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CONVENTION DE JOINT VENTURE N° 1057/20523/SG/GC AVENANT N°1







Entre

La GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, en abrégé « GECAMINES », en sigle « GCM », entreprise publique de droit congolais, créée par Décret numéro 049 du 07 novembre 1995, enregistrée au Nouveau Registre du Commerce de Lubumbashi sous le n° 453 et ayant son siège social sis Boulevard Kamanyola, n° 419, B.P. 450, à LUBUMBASHI, en République Démocratique du Congo, (« RDC »), en cours de transformation en société par actions à responsabilité limitée en vertu du Décret n° 09/12 du 24 avril 2009 établissant la liste des entreprises publiques transformées en sociétés commerciales, établissements publics et services publics et régie temporairement par le Décret n° 09/11 du 24 avril 2009 portant mesures transitoires relatives à la transformation des entreprises publiques, en application de la Loi n° 08/007 du 07 juillet 2008 portant dispositions générales relatives à la transformation des entreprises publiques, représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean ASSUMANI SEKIMONYO, Président du Conseil d’Administration, et Monsieur Calixte MUKASA KALEMBWE Administrateur Directeur Général a.i., ci-après dénommée « GECAMINES », d’une part ;



et



MINING MINERAL RESOURCES Sprl, société privée à responsabilité limitée, en abrégé « MMR Sprl », immatriculée au Nouveau Registre de Commerce du Greffe du Tribunal de Commerce de Lubumbashi sous le numéro 11372 et répertoriée à l'identification nationale sous le numéro 6-118-N 51245 L, dont le siège social est situé au numéro 4, avenue Boya, Commune de Lubumbashi, à LUBUMBASHI, Province du Katanga, en RDC, représentée aux fins des présentes par Monsieur HITESH CHUG, Administrateur-Directeur Général, dûment habilité pour ce faire, ci-après dénommée « MMR Sprl », d'autre part ;



ci-après dénommées collectivement « Parties » ou individuellement « Partie » PREAMBULE



A. Attendu que GECAMINES est propriétaire exclusif du Permis d’Exploitation 120, (« PE 120 ») couvrant le périmètre localisé dans la zone étain de la Province du Katanga et dont les croquis et coordonnées géographiques sont donnés en annexe 1 ;



B. Attendu que MMR Sprl a, par ses lettres 050/MMR/DG/dm/07/10 du 26 juillet 2010 et 050/MMR/DG/dm/07/10 du 2 août 2010, sollicité auprès de GECAMINES des renseignements sur le PE 120 ;C. Attendu que GECAMINES a, par sa lettre n° 109/ADG/10 du 10 septembre 2010, donné son accord pour que MMR Sprl puisse accéder aux informations disponibles sous le contrôle de GECAMINES qui sont en rapport avec le PE 120 et ce moyennant paiement ;



D. Attendu que MMR Sprl a, après avoir effectué les travaux de compilation des informations recueillies auprès de GECAMINES, trouvé que le PE 120 possède un potentiel intéressant en cassitérite et autres substances accompagnateurs ;



E. Attendu que les Parties ont constaté que le périmètre du PE 120 est resté longtemps en jachère et est occupé par des creuseurs artisanaux qui y opèrent, sans titre ni droit, et que cette situation est préjudiciable à GECAMINES ;



IL EST CONVENU CE QUI SUIT :



ARTICLE 1 :

Le point 1.(4). de l'article 1 est complété de la manière suivante ;

« Les gisements couverts par le PE 120 sont intégré au Bien. »



ARTICLE 2 :

Le point 1.(24). de l'article 1 est modifié de la manière suivante :

« « Droits et Titres Miniers » signifie les Permis d'Exploitation (PE) 119, 120 et 122 et les Certificats d'Exploitation y afférents au sens du Code Minier. »



ARTICLE 3 :

Le point 3.2 de l'article 3 relatif aux Phases du Projet est complété de manière suivant :

« Un ou plusieurs comptoirs seront ouverts dans le périmètre couvert par le PE 120 et sur le site de Busanga en vue de récupérer les minerais produits dans ces périmètres ou dans leurs environs par les creuseurs artisanaux. SECAKAT aura droit d'encadrer les creuseurs artisanaux qui s'y trouvent, jusqu'à la production commercial et, en même, s'efforcera de les évacuer en douceur. »



ARTICLE 4 :

MMR Sprl s'engage à verser à GECAMINES, en compensation de tous les efforts qu'elle a fourni pour la sécurisation de ces sites miniers, un 1.000.000 USD (un million de dollars américains) payable à la signature du présent avenant.



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Avenant n° 1 à la convention de JV SECAKAT[tampon]



ARTICLE 5 :

Les autres dispositions de la Convention de JV restent inchangées.

ARTICLE 6 :

Les Parties désignent Monsieur Mpanga Wa Lukalaba, Directeur du Département Juridique de GECAMINES, ayant élu domicile au quatrième étage du building de la Direction Générale de GECAMINES, aux fins de procéder à l’authentification de l’avenant par le notaire et de l’accomplissement des autres formalités exigées par la loi.

ARTICLE 7 :

Le présent avenant entre en vigueur à la date de sa signature.



Ainsi fait à Lubumbashi, le 12 NOV 2 [?] en six exemplaires originaux, chaque Partie en retenant deux, les deux exemplaires restants étant réservés au Notaire.



POUR LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES

[signature]

Calixte MUKASA KALEMBWE

Administrateur Directeur Général a.i.

[signature]

Jean ASSUMANI SEKIMOYO

Président du Conseil d’Administration



POUR MINING MINERAL RESOURCES Sprl

[signature]

HITESH CHUG

Administrateur Directeur Général



[tampon]



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Avenant n° 1 à la Convention de JV SECAKAT





ANNEXE































































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Avenant n° 1 à la Convention de JV SECAKAT

---------------------------------------------------43

------------------------ACTE NOTARIE-----------------

-----------------------------------------------------

L'an deux mi! dix, le...194..............hour du mois de nobembrej------------------------------------------

Par devant Nous, KASONGO KILEPA KAKONDO, Notaire de...

residence a Lubumsahi;................................

A COMPARU :...........................................

Monsieur MPANGA wa LUKALABA, Directeur du Departement Juridique de GECAMINES, residant a Lubumabash:........

Lequel comparant apres verification de ses identite et

qualite, Nous a presente I'acte ci-dessus;............

Apres lecture, le comparant declare que I'acte ainsi..

dresse renferme bien I'expression de la volunte des...

associes..............................................

DONT ACTE.............................................



LE COMPARANT LE NOTAIRE

-MPANGA wa LUKALABA KNGO KILEPA KAKONDO

Depose au rang des minutes de I'office Notairiace.....

Lubambashi, sous le numero:...........................

Mots barres :.........................................

Most ajoutes:.........................................

Frais de Facte:.......................................

Frais de I'expedition:................................

Copies conformes:.....................................

Cing.......pages:

......................................................

Total frais percus:...................................

NP'n 6a37564/5

du 19/11/2010

LE NOTAIRE

=KOSONGO KILEPA KAKONDO =