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 CONFIDENïiiÿ-





AVENANT N°2 A LA CONVENTION


de Recherches, d’Exploitation et de Transport des Hydrocarbures





du 19 décembre 1988

















ENTRE


La République du Tchad, représentée aux présentes par Monsieur Ngargos MOSND^





Ministre des Mines, de l'Energie, du Pétrole et de l'Hydraulique (ci-après désignée "l'Etat .





d'une part,








et


>-


Le Consortium, constitué par les sociétés:


4


• ESSO EXPLORATION AND PRODUCTION CHAD INC., société de droit de


l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), pour laquelle a été immatriculé un


Etablissement en République du Tchad, ci-après désignée "Esso" et représentée


aux présentes par Monsieur André MADEC, dûment habilité à cet effet,





Société SHELL Tchadienne de Recherche et d'Exploitation, société de droit r


tchadien (ci-après désignée "SHELL") et représentée aux présentes par Monsieur


David LOUGHMAN, dûment habilité à cet effet,





ELF HYDROCARBURES TCHAD, société de droit français, pour laquelle a été


immatriculé un Etablissement en République du Tchad, ci-après désignée "ELF"


et représentée aux présentes par Monsieur Alain PRZYBYSZ, dûment habilité à


cet effet,





ci-après dénommé "le Consortium", d'autre part


ATTENDU QUE:





• les parties au présent avenant sont parties à la Convention de Recherches, d'Exploitation et


de Transport des Hydrocarbures signée le 19 décembre 1988, approuvée par l'Ordonnance


N° 041/PR/88 du 30 décembre 1988, telle que modifiée par l'avenant signé le 19 mai 1993,


approuvé par la Loi N° 001/93 du 7 juin 1993 ("la Convention").


• le 3 mai 1995, Esso Exploration Chad Inc. a transféré tous ses droits, devoirs et obligations


à Esso Exploration and Production Chad Inc., conformément aux dispositions de la


Convention. L'Etat a pris acte de ce transfert par lettre N° 023 l/MMEP/DG/DPENR/95.


• les Parties ont convenu d'amendements à la Convention en vue du développement des Trois


Champs.


• pour les besoins de l'évacuation des Hydrocarbures des Trois Champs, les Parties ont


convenu de créer TOTCO, une société de droit tchadien, dans le but de posséder, •


construire, exploiter et entretenir le Système de Transport Tchadien, et d'amender la .


Convention pour prendre en compte le transfert à TOTCO des droits de transport et le


financement du Système de Transport.








CECI EXPOSÉ, LES PARTIES ONT CONVENU DES AMENDEMENTS SUIVANTS A


LA CONVENTION: /V-ï















































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 ARTICLE 1. DÉFINITIONS





Cet article est modifié comme suit:


"1.31 'Contractant' signifie toute personne à l'exclusion du Consortium, de ses actionnaires et


des Sociétés Affiliées, qui conclut un contrat pour la fourniture de biens ou la prestation


de services liés à la réalisation des Opérations Pétrolières.


1.32 'Contractant Principal' signifie:


(a) tout Contractant qui conclut un contrat direct avec le Consortium, et


(b) tout Contractant qui conclut un contrat direct avec un Contractant défini en (a) ou


avec une Société Affiliée qui a conclu un contrat direct avec le Consortium, cette


Société Affiliée n'étant pas elle-même un Contractant.


1.33 'Convention de TOTCO' désigne la convention d'établissement pour le transport


d'Hydrocarbures entre la République du Tchad et TOTCO pour la construction,


l'exploitation et l'entretien du Système de Transport Tchadien.


1.34 'Opérations des Trois Champs' désigne les Opérations Pétrolières se apportant aux Trois


Champs, à l'exclusion des activités du Système de Transport lorsque cette exclusion est


spécifiée au cas par cas dans la présente Convention.


1.35 'Prêteurs' désigne les personnes autres que le Consortium, ses-actionnaires et les Sociétés


Affiliées, participant au financement ou au refinancement de la construction, de


l'exploitation ou de l'entretien du Système de Transport (y compris tout garant ou


assureur de crédit des prêts requis pour ce financement ou refinancement), et tout


cessionnaire, représentant, fiduciaire ou affiliée de ces personnes.


1.36 'Prix du Brut de Référence Brent' désigne le montant déterminé conformément à


l'article 23.2.5.


1.37 'Système de Transport' désigne le pipeline pour le transport des hydrocarbures


commençant à la bride d'entrée de la première station de pompage dans le périmètre de


la Concession de Komé, et traversant les territoires de la République du Tchad et de la


République du Cameroun et comprenant des stations de pompage, des systèmes de


télécommunications, des installations à terre et en mer pour le stockage et le chargement


des hydrocarbures et toutes les installations annexes qui s'y. rattachent. L'expression


Système de Transport désigne également toute extension ou modification futures de ces


installations de transport et toute addition future à ces installations dans la mesure où


elles seront approuvées conformément à la législation tchadienne ou camerounaise,


selon le cas applicable.


1.38 'Système de Transport Camerounais' désigne le tronçon du Système de Transport situé


sur le territoire de la République du Cameroun.





1.39 'Système de Transport Tchadien' désigne le tronçon du Système de Transport situé sur le


territoire de la République du Tchad.


1.40 'TOTCO' désigne la société Chad Oil Transportation Company.








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1.41 'Trois Champs' désigne les champs de Komé, Bolobo, et Miandoum.


1.42 'Zone du Permis H' désigne la zone dont les coordonnées sont indiquées à l'annexe I


de la présente Convention."


ARTICLE 2. OBJET ET DUREE DE LA CONVENTION


L'article 2.4 est modifié comme suit:


"2.4 Si les Parties conviennent que cela est nécessaire, les droits et obligations du


Consortium exposés dans la présente Convention s'appliqueront en outre aux


Contractants et aux Sociétés Affiliées, s'ils n'en bénéficient pas déjà en vertu de la


présente Convention.


L'application du présent article 2.4 doit être strictement limitée aux seuls Contractants et


Sociétés Affiliées qui travaillent pour le Consortium dans le cadre des Opérations


Pétrolières. Il ne peut être appliqué sous aucun prétexte à d'autres activités qui


pourraient être entreprises au Tchad par ces mêmes Contractants et Sociétés Affiliées."


ARTICLE 4: OBLIGATIONS GENERALES DU CONSORTIUM DANS LA


CONDUITE DES OPERATIONS PETROLIERES


Les deux paragraphes suivants sont ajoutés à l'article 4.4:


"Afin de permettre un règlement, dans les meilleurs délais et conditions, des sinistres dont


auraient souffert des personnes physiques ou morales sur le territoire_de la République du


Tchad à l'occasion de la mise en oeuvre des Opérations Pétrolières, le Consortium s'assure que


les compagnies d'assurance choisies par le Consortium, ses Sociétés Affiliées et les


Contractants désigneront une compagnie d'assurance locale comme mandataire, à moins que


ces compagnies d'assurance ne décident d'ouvrir une antenne sur le territoire de la République


du Tchad aux fins de remplir la même mission. Ce mandataire aura pour mission de garder le


contact entre lesdites compagnies d'assurance, l'assuré au Tchad, la victime du sinistre et


éventuellement sa compagnie d'assurance.


Les Prêteurs ont droit à des sûretés sur les indemnités d'assurance et de réassurance, les


remboursements de primes et autres revenus d'assurance et de réassurance."


ARTICLE 6, RENDUS DE SURFACE ET RENONCIATION


L'article 6.1 est modifié comme suit:


"6.1 Les coordonnées géographiques de la surface initiale du Permis, dite Zone du Permis


H, ainsi qu'une carte s'y rapportant, figurent à l'annexe I de cette Convention.


A l'expiration de la première période de renouvellement du Permis, le Consortium


rendra vingt pour cent (20%) de la superficie du périmètre couvert par le Permis alors


détenue. ‘ .


 A l'expiration de la deuxième période de renouvellement du Permis (le 2 février 1999


sauf en cas de Force Majeure), le Consortium rendra vingt pour cent (20%) de la





superficie du périmètre couvert par le Permis alors détenue. Toutefois le Consortium


rendra cinquante pour cent (50%) de la superficie alors détenue à l'expiration de la


deuxième période de renouvellement si les deux conditions suivantes ne sont pas


remplies d'ici là:


a) Le commencement d'exécution des contrats principaux pour la construction des


installations sur champs associées aux Trois Champs et pour le Système de


Transport, à moins que ce commencement d'exécution n'ait été retardé pour cause


. de Force Majeure.


b) L'attribution des contrats principaux liés à la construction du pipeline et à la


raffinerie qui font partie du Projet de Pipeline/Raffinerie de N'Djaména, à moins


que l'approbation de ces contrats ne soit différée dans l'attente de l'attribution d'un


contrat de construction par la "Société Tchadienne d'Eau et d'Electricité" (STEE)


d'une centrale électrique qui utilise le fioul lourd produit par la raffinerie, ou n'ait


été retardée pour cause de Force Majeure."








ARTICLE 9: EVALUATION D’UNE DECOUVERTE


Les articles 9.8 et 9.9 suivants sont ajoutés:








"9.8 Pour ce qui est des Trois Champs, le Consortium conclura qu'ils sont des Gisements


Commerciaux, soumettra des plans de développement et de mise en exploitation


conformément à l'article 9.3 et fera des demandes de Concessions conformément à


l'article 10.1, dès que les deux conditions suivantes auront été remplies:





a) La loi qui approuve la Convention d'Etablissement entre la Cameroon Oil


Transportation Company ("COTCO") et la République du Cameroun a été votée





par le Parlement de la République du Cameroun et promulguée par le Président de


la République du Cameroun, et ladite Convention d'Etablissement a été signée par


les parties à cette Convention d'Etablissement, et


b) L'organe compétent de la Banque Mondiale a approuvé le financement de la part


des deux gouvernements dans le capital de COTCO, sans autre réserve que les


conditions applicables aux deux gouvernements et acceptées par eux et les


conditions (y compris celles relatives à l'étude d'impact sur l'environnement qui


doit être soumise à la Banque Mondiale) qui sont applicables au Consortium et


aux Sociétés Affiliées et acceptées par eux.


Les Parties s'efforceront, séparément ou de concert, de faciliter la réalisation de ces


deux conditions dans les meilleurs délais. Elles établiront un contact régulier entre


elles afin de faire le point sur l'état d'avancement de la réalisation desdites conditions,


notamment par l'échange systématique d'informations.





9.9 Le Consortium fera bonne diligence pour commencer la production à partir des Trois


Champs dans les trois ans et six mois (3,5 années) suivant la date d'attribution des


Concessions pour les Trois Champs.





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ARTICLE 10: DEMANDE, OCTROI ET DUREE D’UNE CONCESSION


Le paragraphe suivant est ajouté à l'article 10.1:


"La présente Convention correspond à la 'convention-type' mentionnée dans le Code


Pétrolier, notamment aux articles 22, 25, 26, 27 et 31 de l'ordonnance N°7/PC/TP/MH


du 3 février 1962 pour ce qui concerne les Concessions octroyées au Consortium dans


le cadre de la présente Convention."


ARTICLE 14: TRANSPORT DES HYDROCARBURES


L'article 14.4 est modifié comme suit:


"14.4 L'autorisation de transport et les autres droits spécifiés à cet article 14 peuvent être


cédés en totalité ou en partie à des sociétés qui ont conclu une convention


d'établissement pour le transport d'Hydrocarbures conformément au Code Pétrolier.


En outre, les droits spécifiés à cet article^ peuvent être cédés aux personnes qui n'ont


pas conclu une convention d'établissement pour le transport d'Hydrocarbures,


individuellement ou conjointement, dans les conditions exposées dans la présente


Convention. Les bénéficiaires des cessions ci-dessus seront soumis aux conditions de


la présente Convention en ce qui concerne la construction et l'exploitation des


installations et pipelines concernés. Ils devront en outre remplir les conditions exigées


du Consortium en vertu de la présente Convention et du Code Pétrolier, tant sur le plan


légal qu'en ce qui concerne le contrôle de la société."


L'article 14.12 suivant est ajouté:


"14.12 Lorsque les droits auront été transférés à TOTCO conformément au premier


paragraphe de l'article 14.4, toute disposition de la convention d'établissement de


TOTCO relative au Système de Transport Tchadien prévaudra sur toute disposition


contraire de la présente Convention."


L'article 14.13 suivant est ajouté:


"14.13 Dans le cadre des activités de surveillance administrative liées aux opérations de


mesure du Pétrole Brut au Point de Livraison, et en application des dispositions de


l'Accord Bilatéral, en particulier ses articles 13 et 14, le Consortium s'assurera que


COTCO prendra en charge, sans coût additionnel pour la République du Tchad, le


séjour à bord du terminal de stockage offshore de COTCO, ainsi que le transport entre


Douala et Kribi et ce terminal pour quatre (4) fonctionnaires au plus, aux conditions


qui s'appliqueraient s'ils étaient des employés de COTCO."




















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ARTICLE 17: SURVEILLANCE ADMINISTRATIVE DES OPERATIONS


PETROLIERES


L'article 17.6 suivant est ajouté:


"17.6 Dans le cadre des activités de surveillance administrative définies dans le présent


article 17, le Consortium prendra en charge les coûts associés de transport entre la base


opérationnelle sur champ la plus proche et le site .d'intervention, pour les


fonctionnaires, aux conditions qui s'appliqueraient s'ils étaient des employés du


Consortium. Pour les Trois Champs, la base opérationnelle sur champ sera située à


proximité immédiate des Trois Champs."





ARTICLE 19: PERSONNEL ET FORMATION


Les articles 19.1 et 19.2 sont modifiés comme suit:


"19.1 Le Consortium devra dès le début des Opérations Pétrolières assurer l'emploi en priorité,


à qualification égale, des citoyens tchadiens et contribuer à la formation de ce personnel


afin de permettre son accession à tous emplois d'ouvriers qualifiés, d'agents de maîtrise,


de cadres et de directeurs.





A la fm de chaque Année Civile, le Consortium préparera, en accord avec le Ministre,


un plan de recrutement et un plan de formation qu'il soumettra dès le mois de janvier de


l'année suivante pour parvenir à une participation de plus en plus large du personnel


tchadien aux Opérations Pétrolières, notamment dans le cadre des activités de


construction liées au développement des Trois Champs. Cependant, pour 1997, le


Consortium soumettra, dès que possible et au plus tard le 30 juin 1997, au Ministre un


plan de recrutement et de formation détaillé (le "Plan de Recrutement et de Formation


1997") comprenant notamment un calendrier pour son exécution.


19.2 Afin notamment de faciliter l'emploi de personnel tchadien, le Consortium pourvoira, en


vue de la satisfaction de ses besoins, à la formation et au perfectionnement de son


personnel employé pour les Opérations Pétrolières. Le Consortium s'efforcera également


de pourvoir à la formation et au perfectionnement des agents du Ministère chargé des


Mines.





Le Consortium organisera cette formation et ce perfectionnement selon un plan établi en


accord avec le Ministre, soit au sein de son entreprise, soit dans d'autres entreprises, au


moyen de stages ou d'échange de personnel, tant au Tchad qu'à l'étranger. Le


Consortium ouvrira et financera un Centre de Formation Professionnelle à proximité de


ses installations industrielles. Le Centre aura pour fonction principale d'assurer la


formation des employés tchadiens du Consortium et des Contractants pour les


Opérations Pétrolières. La République du Tchad sera associée à son administration en


vue de contribuer à la définition de ses objectifs de formation.




















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A ces fins, le Consortium consacrera au plan de formation du personnel tchadien:


a) à compter du 1er janvier 1990, le Consortium s'engage à encourir annuellement des


dépenses à concurrence de cinquante mille Dollars (USS 50 000) au titre de ce plan


annuel de formation. En ce qui concerne la période comprise entre le 19 août 1988 et


le 31 décembre 1989, ce montant sera égal à soixante-huit mille sept cent cinquante


Dollars (US$ 68 750).


b) Dès l'octroi au Consortium de sa première Concession, sauf la Concession de Sédigi,


ce montant annuel sera porté à cent mille Dollars (USS 100 000) et sera affecté


exclusivement à la formation et au perfectionnement des agents de l'Etat. A la


demande de la République du Tchad, ce montant pourra, soit lui être directement


versé, soit être utilisé pour le paiement par le Consortium des activités de formation


et de perfectionnement des agents de l'Etat.


c) Le Consortium octroiera en outre une dotation exceptionnelle de cinq cent mille


Dollars (USS 500 000) à la République du Tchad afin de lancer des actions


coordonnées et significatives de formation et de perfectionnement des agents de


l'Etat, lesquelles pourront se traduire par l'attribution de bourses. Cette dotation-sera


répartie sur la période 1997 à 1999 à titre indicatif comme suit: cent cinquante mille


Dollars (USS 150 000) en 1997, deux cent mille Dollars (USS 200 000) en 1998 et


cent cinquante mille Dollars (USS 150 000) en 1999.


Tous ces coûts constitueront des charges déductibles."


ARTICLE 20: PROPRIETE DES BIENS


Les articles 20.1 et 20.2 sont modifiés comme suit:


"20.1 Tous les biens, meubles ou immeubles, acquis et possédés par le Consortium


deviendront la propriété de l'Etat, à titre gratuit, à la date d'expiration ou de résiliation


de la Convention ou d'une Concession ou à la date de renonciation en cas de rendu de


surface, pour les biens qui ne seraient pas nécessaires aux Opérations Pétrolières dans


les zones autres que celle rendue, sous réserve dans tous les cas de toute sûreté


accordée par un membre du Consortium sur sa part dans ces biens conformément aux


dispositions de l'article 3 0A ou de toute réalisation préalable de cette sûreté par les


Prêteurs. Dans le cas où le Consortium n'aurait pas, à ladite date d'expiration, de


résiliation ou de renonciation, été titulaire d'une Concession, autre que la Concession


de Sédigi, cette obligation s'appliquera seulement aux biens immeubles.


Si le Ministre décide de ne pas utiliser lesdits biens, il pourra demander au Consortium


de les enlever aux frais de ce dernier, demande qui devra être faite avant ladite date


d'expiration, de résiliation ou de renonciation.


Le Consortium ne pourra enlever ou vendre"des biens de la Zone Contractuelle


susceptibles d'être transférés à l'Etat au titre du présent article, qu'après l'approbation


du Ministre, à l'exception du remplacement des biens qui serait nécessaire à la


poursuite normale des Opérations Pétrolières. /v


20.2 Dans les soixante (60) jours suivant l'expiration ou la renonciation d'une Concession


ou son retrait, le Consortium devra remettre à titre gratuit à l'Etat tous les puits


productifs réalisés par le Consortium à l'intérieur du périmètre de ladite Concession, en


bon état de marche (compte tenu de l'état de l'usure normale) pour poursuivre


l'exploitation, sauf si le Ministre exige leur abandon, ou si ces puits ont déjà été


abandonnés, et dans tous les cas sous réserve des sûretés accordées par tout membre du


Consortium sur sa part dans ces puits conformément aux dispositions de l'article 3 OA


ou à toute réalisation préalable de cette sûreté par les Prêteurs."


ARTICLE 22: REDEVANCE SUR LA PRODUCTION


Un nouvel article 22.6 est ajouté comme suit:


"22.6 Dans les cas visés au paragraphe a) suivant, pour la seule exécution de la garantie par


la République du Tchad du service de la dette (principal et intérêts échus) de la Société


d'Etude et d'Exploitation de la Raffinerie du Tchad (SEERAT) contractée envers ses


actionnaires privés ou leurs sociétés affiliées en qualité de prêteurs et dans le cadre de


l'accord entre la SEERAT et ses actionnaires pour le financement de la construction du


Projet de Pipeline/Raffînerie de N'Djamena, les paiements effectués par le Consortium,


en lieu et place de la République du Tchad au titre de la garantie susvisée,


constitueront des paiements à l'Etat de redevance en espèces sur la production relative


aux Trois Champs, lorsqu'ils sont effectués selon les conditions et modalités du présent


article 22.6.


a) Ce mécanisme de compensation s'applique exclusivement dans les quatre cas


suivants: r


(i) Les actes de l'autorité en République du Tchad ou les événements politiques


sur son territoire (tels que guerre, guerre civile, insurrection, émeutes) ayant


pour effet de mettre la SEERAT dans l'incapacité de remplir ses obligations


vis-à-vis desdits prêteurs. (Pour les besoins de ce paragraphe, les actes de


l'autorité recouvrent tout acte du gouvernement ou de toute autorité légale qui


serait contraire aux dispositions de la présente Convention ou de la


Convention entre la République du Tchad et la SEERAT, discriminatoire à


l'égard de la SEERAT, ou contraire aux traités et principes de droit


international, y compris la réquisition, le fait du prince, le détournement de


pouvoir et la voie de fait.)


(ii) L'arrêt ou la limitation de la production de la raffinerie dus à l'importation


frauduleuse de produits pétroliers, par rapport à la production estimée dans


l'évaluation détaillée préparée avant l'appel d'offres du Projet de


Pipeline/Raffînerie de N'Djamena, et ayant pour effet de mettre la SEERAT


dans l'incapacité de remplir ses obligations vis-à-vis desdits prêteurs;


(iii) La réduction des prix de vente sortie raffinerie de l'essence ou du diesel par


rapport à ceux estimés dans l'évaluation détaillée citée au paragraphe (ii) ci-


dessus, due à l'importation frauduleuse de produits pétroliers, et ayant pour


effet de mettre la SEERAT dans l'incapacité de remplir ses obligations vis-à-


vis desdits prêteurs;





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(iv) La réduction des prix de vente sortie raffinerie de l'essence ou du diesel par


rapport à ceux estimés dans l'évaluation détaillée citée au paragraphe (ii) ci-


dessus, causée par des suppressions ou par des baisses des droits et taxes à


l'importation sur les produits pétroliers par rapport à leurs taux ou montants


pris en compte dans l'évaluation détaillée citée au paragraphe (ii) ci-dessus, et


dont la conséquence établie aura été de mettre la SEERAT dans l'incapacité


de remplir ses obligations vis-à-vis desdiîs prêteurs. Le montant qui constitue


le paiement par le Consortium de redevance en espèces en vertu du présent


paragraphe (iv) sera limité à la perte de recettes résultant des suppressions ou


baisses des droits et taxes mentionnées ci-dessus.


b) Ces paiements par le Consortium auxdits prêteurs peuvent seulement être effectués, en


exécution de la garantie, à réception: (i) d'un document de la SEERAT établissant la


survenance de l'un des cas mentionnés ci-dessus et le montant qui est de ce fait couvert


par la garantie; et (ii) d'une copie d'une demande de payer ledit montant adressée à l'Etat


ainsi qu'une déclaration par les actionnaires privés de la SEERAT indiquant que ce


montant est resté impayé pendant trente (30) jours à compter de la réception par l'Etat de


ladite demande; et après que le Consortium a notifié à l'Etat la réception de ces


documents. .


c) Les paiements visés au présent article 22.6 seront considérés comme effectués à titre


provisoire en vertu de l'article 22.4 et le cas échéant en vertu de l'article 22.5 (dans ce cas


le montant de redevance à payer en nature conformément à l'article 22.5 sera adapté en


conséquence), selon le ou les mode(s) de paiement choisi(s) dans le cadre de l'article 22.2.


Lorsque les paiements sont supérieurs à ceux dus au titre de la redevance relative aux


Trois Champs-due pour le mois considéré, l'excédent sera reporté au ou aux mois suivants


jusqu'à concurrence du montant desdits paiements."


L'article 22.7 suivant est ajouté:


"22.7 Nonobstant les dispositions de l'article 22.5, le Consortium et l'Etat conclueront un


accord avec TOTCO et un accord avec COTCO en ce qui concerne le transport à


travers le Système de Transport de la production des Trois Champs, y compris la


redevance en nature.


Si l'Etat n'effectue pas les paiements relatifs au transport de ladite redevance en


nature dans les délais prévus dans lesdits accords, il accepte que tout paiement


ultérieur de redevance relative aux Trois Champs soit effectué uniquement en espèces


aussi longtemps qu'il n'a pas acquitté la totalité des sommes dues en raison de sa


défaillance." '


ARTICLE 23: REGIME FISCAL





L'article 23.2 est modifié comme suit:


"23.2 Les bénéfices nets que le Consortium retire sur le territoire de la République du Tchad


sont passibles d'un impôt direct à un taux déterminé conformément aux articles 23.2.1


à 23.2.7 pour les Opérations des Trois Champs (à l'exclusion des opérations du


Système de Transport), et de cinquante pour cent_(50%), taux prévu à l'article 65 du


Code Pétrolier, pour le reste des Opérations Pétrolières. **


Les autres dispositions de l'article 65 du Code Pétrolier ne sont pas applicables en


raison du mode de détermination de l'impôt direct indiqué ci-dessous, la redevance sur


la production étant considérée comme une charge d'exploitation et non comme un


crédit d'impôt.


Le Consortium tient par Année Civile, en accord avec la réglementation en vigueur au


Tchad et les dispositions de la présente Convention, une comptabilité séparée des


Opérations Pétrolières qui permet d'établir un compte d'exploitation générale, un


compte de pertes et profits et un bilan faisant ressortir tant les résultats desdites


opérations que les éléments d'actif et de passif qui y sont affectés ou s'ÿ rattachent


directement.


23.2.1 Le taux d'impôt sur les bénéfices des sociétés applicable sur une année fiscale


donnée aux membres du Consortium sur les bénéfices provenant des Opérations


des Trois Champs dépendra d'un ratio R commun à tous les membres du


Consortium, du niveau du Prix du Brut de Référence Brent et des volumes de


Pétrole Brut cumulés provenant des Trois Champs.


23.2.2 Le taux de l'impôt sur les bénéfices des sociétés à appliquer aux membres du


Consortium, applicable aux bénéfices provenant des Opérations des Trois


Champs, sera déterminé selon le ratio R calculé conformément à l'article 23.2.4


ci-dessous et le Prix du Pétrole Brut de Référence Brent déterminé


conformément à l'article 23.2.5 ci-dessous, comme suit:








Ratio R


Prix du Brut de Ratio R supérieur ou Ratio R





Référence Brent inférieur à égal à 1,75 et supérieur ou


US$1995/baril 1,75 inférieur à égal à 2,50


2,50


<18,00$ 40% 50% 65%


>18,00$ et <19,00$ 45% 52,5% 65%


>19,00$ et <20,00$ 50% 55% 65%


>20,00$ et <21,00$ 55% ► 57,5% 65%


>21,00$ et <22,00$ 55% 57,5% 65%


plus de 22,00$ 60% 60%. 65%





23.2.3 Le taux de l'impôt sur les bénéfices des sociétés déterminé conformément à


l'article 23.2.2 ci-dessus restera applicable jusqu'à la fin du trimestre où la





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production totale cumulée de Pétrole Brut issue des Trois Champs et introduite


dans le Système de Transport Tchadien atteint 900 millions de barils. Ensuite,


le taux de l'impôt sur les bénéfices des sociétés à appliquer aux membres du


Consortium du fait des Opérations des Trois Champs sera de 60% si et tant que


le ratio R est inférieur à 2,50, et de 65% si et tant qu'il est supérieur ou égal à


2,50.


23.2.4 Le ratio R pour une année fiscale donnée sera le ratio du Revenu Amont Net


Cumulé Après Impôt, divisé par les Investissements Amont Cumulés, ces deux


■ . montants cumulés étant calculés à la fin de ladite année fiscale.


a. Le Revenu Amont Net Cumulé Après Impôt est défini de la manière


suivante:


(i) revenus résultant de la vente par le Consortium de Pétrole Brut


provenant des Trois Champs, calculés en appliquant le Prix de Marché


tel que défini à l'article 21 de la présente Convention, ajusté, si besoin


est, à une base FOB terminal de chargement offshore, ainsi que tous


les autres revenus du Consortium dérivés des Opérations des Trois -


Champs, à l'exclusion de tous les intérêts perçus par lé Consortium, et


notamment ceux provenant du dépôt des sommes en comptes


séquestres, ou de leur placement sur comptes bancaires, ou de tous


dividendes ou de tous revenus résultant des activités du Système de


Transport,


(ii) moins tous les frais associés au transport dudit Pétrole Brut jusqu'à la


bride de chargement du terminal de chargement offshore,


(iii) moins tous les autres Frais d'Exploitation associés aux Opérations des


Trois Champs (excepté les coûts de financement),


(iv) moins les redevances lorsqu'elles sont payables en espèces sur lesdits


Pétroles Bruts,


(v) moins l'impôt tchadien sur les bénéfices des sociétés des membres du


Consortium provenant des Opérations des Trois Champs.


, b. Les Investissements Amont Cumulés sont définis de la manière suivante:


(i) tous les coûts encourus à partir de l'octroi du permis de recherches


original en 1969 jusqu'à là date où les Concessions des Trois Champs


; . sont octroyées au Consortium,


(ii) plus toutes les Dépenses d'investissement de développement relatives


aux Opérations des Trois Champs (hors dépenses liées à l’exploration


future, à l’évaluation associée à cette exploration, et au Système de


Transport) encourues par le Consortium et effectuées après l'octroi de


ces Concessions.


' tSf &





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Pour les besoins de ce paragraphe, les coûts associés à l’acquisition, au


traitement et à l'interprétation de la campagne sismique 3D effectuée en


1995-96 seront inclus dans les Investissements Amont Cumulés.


c. (i) Pour déterminer le ratio R pour une année fiscale donnée, l'impôt sur


les bénéfices des sociétés est calculé en utilisant un taux d'impôt sur


les bénéfices des sociétés basé sur le ratio R de l'année fiscale


précédente.


(ii) Lorsque le ratio R déterminé conformément à l'alinéa c.(i) ci-dessus,


pour ladite année fiscale franchit le seuil de 1,75 ou 2,50, un nouveau


calcul du ratio R sera effectué sur une base trimestrielle, pour


déterminer le trimestre spécifique de ladite année fiscale durant lequel


le taux de l'impôt aurait dû changer.


Exclusivement aux fins de ce calcul pour un trimestre donné, les


revenus provenant du Pétrole Brut, les redevances payables en espèces


et les Dépenses d’investissement pour le trimestre en question seront


déterminés à partir des comptes de l'année fiscale dont le trimestre fait


partie. Chacun des autres éléments du ratio R nécessaire pour ce calcul


trimestriel sera égal à sa valeur pour l'année considérée divisée par


quatre.


Le taux de l'impôt sera modifié pour le trimestre suivant le trimestre


pendant lequel le seuil du ratio R est franchi et les dispositions de


l'article 23.2.6 s'appliqueront pour la détermination à partir des taux


trimestriels du taux de l'impôt sur les bénéfices des sociétés de l'année


considérée.


23.2.5 Le Prix du Brut de Référence Brent d'une année fiscale donnée est calculé


comme suit:


a. La moyenne arithmétique annuelle des valeurs du prix du Brut Brent daté


publiées quotidiennement dans "PLATT'S OILGRAM PRICE REPORT"


sera calculée pour l'année considérée. S'il existe deux valeurs ou plus du


prix du Brut Brent daté pour un jour donné, la valeur à utiliser pour ce jour


sera la moyenne arithmétique de ces valeurs. Il est admis que, comme il n'y


a pas nécessairement de valeur du prix du Brut Brent daté publiée chaque


jour, le dénominateur pour le calcul de la moyenne sera le nombre de jours


où une valeur du prix du Brut Brent daté est publiée.


b. Cette moyenne sera multipliée par le "Producer Price Index for ail


Commodities" (PPIAC) du mois de juin 1995 et divisée par l'indice PPIAC


du mois de juin de l'année concernée. Le PPIAC pour le mois de juin


concerné sera la valeur publiée la plus récente, non corrigée des variations


saisonnières, telle que publiée par le "Bureau of Labor Statistics" du


Ministère du Travail des Etats-Unis dans la revue mensuelle "Producer


Price Indexes" (numéro d'octobre de l'année concernée). Le calcul sera


ajusté pour tenir compte de changements éventuels dans l'année de base de


l'index.


-tf? tr)








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c. Si à ur moment donné, les valeurs du prix du Brut Brent daté publiées dans


"PLATT'S OILGRAM PRICE REPORT" ou le PPIAC n'étaient plus


disponibles, les parties s'entendront sur un nouvel indice à utiliser à partir


de ce moment. De même, si elles convenaient de ce que le mécanisme


d'indexation n'est plus représentatif, les parties devront s'entendre sur un


nouveau mécanisme d'indexation à utiliser à partir de ce moment.


23.2.6 Lorsque le taux d'impôt sur les bénéfices des sociétés change en cours d'année


au titre de l'article 23.2.3 ou de l'article 23.2.4 c) (ii) ci-dessus, le taux


applicable pour cette année au bénéfice imposable provenant des Opérations


des Trois Champs de ladite année sera égal à la moyenne arithmétique des taux


trimestriels.


23.2.7 Chaque membre du Consortium calcule séparément ses bénéfices imposables et


conserve la responsabilité de sa propre déclaration fiscale (les déductions pour


le calcul du bénéfice imposable de chaque membre du Consortium ne sont pas


limitées aux éléments pris en compte pour le calcul du ratio R).


L'impôt tchadien sur les bénéfices visés à l'article 23.2.4 a) (v) sera égal à la


somme de l'impôt dû par chaque membre du Consortium au titre des Opérations


des Trois Champs (à l'exclusion des opérations du Système de Transport)."


L'article 23.4 est modifié comme suit:


"23.4.1 Peuvent être portés au débit du compte d'exploitation générale et du compte de pertes


et profits:


a) Le coût des matières, des approvisionnements et de l'énergie employés ou


consommés, les salaires du personnel et les charges y afférentes, le coût des


prestations de services fournies au Consortium par des Tiers ou des Sociétés


Affiliées, à condition que dans ce cas les coûts des approvisionnements, du


personnel ou des services fournis par des Sociétés Affiliées n'excèdent pas ceux


normalement pratiqués par des Tiers pour des prestations similaires dans


l'industrie pétrolière internationale.


b) Les amortissements réellement effectués par le Consortium dans la limite des


taux fixés à l'annexe III de la présente Convention. Les amortissements


commenceront à la date d'utilisation des biens et se poursuivront jusqu'à leur


amortissement total.


c) Les frais généraux afférents aux Opérations Pétrolières, y compris les frais


d'établissement, les frais de location de biens meubles et- immeubles, les


cotisations d'assurance, et un montant relatif aux frais généraux à l'étranger tels


que défini à l'article 2.6 de l'annexe ni de la présente Convention.


d) Les intérêts et agios des dettes contractées par le Consortium, pour leur montant


réel, dans les limites fixées à l'article 2.7 de l'annexe IH de la présente


Convention. Il est entendu qu'aucun intérêt ne sera chargé sur les prêts effectués


par les Sociétés Affiliées concernant les dépenses d'exploration. /r/r'''





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 e) Déduction faite des amortissements déjà pratiqués, la valeur des matériels ou


des biers détruits ou endommagés et la valeur des biens auxquels l'entreprise a














renoncé ou qui seront abandonnés en cours d'année, ainsi que les créances


irrécouvrables et les indemnités versées aux tiers pour dommages.


f) Le mon:ant total de la redevance sur la production acquittée en espèces, et la


valeur de la quote-part de la production versée à titre de redevance sur la


production en nature déterminée suivant les modalités prévues à l'article 22 ci-


dessus.


g) Les pro zisions raisonnables constituées en vue de faire face ultérieurement à


des perles ou charges nettement précisées et que des événements en cours


rendent probables, à l'exclusion de toutes dotations au fonds de reconstitution


des gisenents.


h) Toutes rutres pertes ou charges directement liées aux Opérations Pétrolières, y


compris les pertes de change réalisées à l'occasion de celles-ci, à l'exception du


montant de l'impôt direct sur les bénéfices déterminé conformément aux


dispositions du présent article.


i) Tous au xes frais que le Consortium aura eu à supporter pour le transport des


Hydrocarbures entre les points de mesure précisés à l'article 13.1 jusqu'au


Points ce Livraison, y compris tous frais, tarifs, taxes et autres charges de


quelque nature qu'ils soient occasionnés par le transport des Hydrocarbures


dans la République du Tchad et dans des pays voisins, dans la mesure où ces


frais ne seront pas inclus au titre des alinéas a) à h) ci-dessus.


j) Tous les montants payés à l'Etat en relation avec l'octroi d'options pour des


périodes supplémentaires de renouvellement du Permis seront considérés


comme les dépenses d'exploration et/ou des travaux d'exploration au sens des


Articles 1.8.1 (h) et 1.9.1 (a) de l'annexe HI Procédure Comptable de la


Convention.


k) le cas échéant, le crédit d'investissement relatif aux Opérations des Trois


Champs visé à l'article 23.6 ci-dessous.





23.4.2 En outre, potr le calcul des bénéfices imposables des membres du Consortium


relatifs aux Cpérations des Trois Champs, toutes les dépenses encourues depuis


l'octroi du pernis de recherches original en 1969 jusqu'à la date où les Concessions


sont accordéej au Consortium pour les Trois Champs, y compris les coûts faisant


l'objet de la letre N°818 du Ministre des Finances de la République du Tchad du 24


octobre 1994, seront déductibles en tant que Coûts Pétroliers tels que définis à


l'Annexe DI.


23.4.3 Pour le calcul des bénéfices imposables des membres du Consortium pour les


Opérations de* Trois Champs (à l’exclusion des opérations du Système de Transport),


les dépenses d'exploration encourues dans le cadre de la présente Convention


postérieurement à l'octroi des Concessions des Trois Champs seront déductibles


comme suit: YY'~\ fy/L-''








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 a) Toutes les dépenses relatives à l'exploration à l'intérieur des périmètres des


Concessions des Trois Champs seront déductibles sans limitation;





b) Les dépenses relatives à l'exploration en dehors des périmètres de ces


Concessions. Ces dépenses seront prises en compte dans le calcul des bénéfices


imposables provenant des Opérations des Trois Champs (à l’exclusion des


opérations du Système de Transport) après application de toutes les autres


déductions disponibles. La déduction de ces dépenses sera plafonnée pour toute


année fiscal î de telle sorte que l'impôt sur les bénéfices des sociétés provenant


des Opérations des Trois Champs (à l’exclusion des opérations du Système de


Transport) r e soit pas réduit à un niveau inférieur à 70% de la valeur qu'aurait


l'impôt si ces dépenses d'exploration n'étaient pas déduites. Ces dépenses


pourront êtr e reportées pendant une période maximum de 10 ans à compter de


l'année du démarrage de la production, ou de l'année des dépenses si ces


dernières in erviennent après ce démarrage. Après l'octroi de toute Concession


hors des Trois Champs, les dépenses postérieures à cet octroi relatives à cette


’ Concession ne sont pas déductibles pour le calcul des bénéfices imposables du


fait des Opérations des Trois Champs; il en est de même avant ledit octroi pour


les dépenses de développement hors des Trois Champs.


Pour les besoin; de cette disposition, l'expression exploration inclut les Forages


d'Evaluation."








L'article 23.6 suivant est <.jouté:


"23.6 Crédit d'investisse nent relatif aux Opérations des Trois Champs


Un crédit d'investissement s'appliquera pour la détermination des bénéfices imposables


des membres du Consortium relatif aux Opérations des Trois Champs, à l’exclusion


des opérations du système de Transport, comme suit:


a. Le crédit d'investissement sera égal à 38% de toutes les Dépenses


d'Investisser lent de développement relatives aux Opérations des Trois Champs (à


l'exclusion des dépenses d'exploration, d’évaluation associée à l’exploration


postérieure ru 31 mars 1996 et des dépenses relatives au Système de Transport)


encourues pî r le Consortium pour le développement initial après le 31 mars 1996


et.jusqu'au 31 décembre 2004. Les coûts associés à l’acquisition, au traitement et -


à l'interpréta ion de la campagne sismique 3D effectuée en 1995-96 seront exclus


du calcul du crédit d’investissement. Le crédit d'investissement sera limité à un


maximum ci mulé de 600 millions de Dollars courants.


b. Le crédit d'i ivestissement au titre d'une année fiscale sera totalement déductible


des bénéfices imposables dès l'année où les Dépenses d'investissement


corresponda; ites commencent à être amorties (c'est-à-dire au plus tôt au moment


du démarrage de la production).


c. Si les bénéfices imposables d'un membre du Consortium sont positifs après prise


en compte du report de pertes disponible (conformément à l'article 1.6.2 de


.l'Annexe Ilf et avant déduction du crédit d'investissement, le crédit <---


ap /h A/L'


Page 16 de 34 r 1


d'investissement disponible pour ce membre du Consortium est déduit jusqu'à ce


que le montant des bénéfices imposables soit réduit à zéro le cas échéant.


d. Sous réserve de l'article 23.6 e) ci-dessous, tout crédit d'investissement restant


après application de la procédure de l'article 23.6 c) ci-dessus est reportable dans


le temps pendant une durée de 10 ans à compter de la première année de


production, ou une durée de 13 ans à compter de la première année de


production si la moyenne des Prix du Brut de Référence Brent sur la période


entre le début de l'année du premier chargement de Pétrole Brut au départ du


terminal de chargement offshore et la fin de l'année fiscale 2010 est inférieure à


14,00 Dollars par baril. A l'expiration de la durée de 10 ou 13 ans ci-dessus


visée, le solde éventuel du crédit d'investissement non utilisé sera perdu.


e. Le crédit d'investissement ne peut être déduit pour toute année durant laquelle le


Prix du Pétrole Brut de Référence Brent est supérieur ou égal à 17,00 dollars par


baril. Le crédit d'investissement qui aurait pu être utilisé pour cette année-là en


l'absence de cette limitation basée sur le prix est reportable pour une durée de


trois ans sans que ceci n'ait pour effet d'étendre la période d'utilisation du crédit


d'investissement au-delà des périodes prévues à l'article 23.6 d).


Le crédit d'investissement reporté en vertu du présent article 23.6 e) sera


déductible avant le crédit d'investissement reporté en vertu de l'article 23.6 d) ci-


dessus."


ARTICLE 24: EXONERATIONS FISCALES


L'article 24 est modifie comme suit: r-


"24.1 Le Consortium, ses actionnaires et les Sociétés Affiliées bénéficieront des avantages


fiscaux prévus à l'article 67 du Code Pétrolier.


A l'exception de la redevance sur la production et de l'impôt direct sur les bénéfices, le


Consortium, ses actionnaires et les Sociétés Affiliées sont exonérés de tout autre impôt


direct sur le reveiu frappant les résultats des Opérations Pétrolières, les bénéfices et les


distributions de t énéfices, et de toute taxe, droit, impôt ou contribution de quelque


nature que ce soi t frappant la production ou la vente des Hydrocarbures et tout revenu y


afférent, ou exigible sur les Opérations Pétrolières ou à l'occasion de l'établissement et


du fonctionnement du Consortium.


L'exonération ci-dessus est également applicable pour tous transferts de fonds, achats et


transport d'Hydrocarbures destinés à l'exportation, services rendus, et plus généralement


pour tous revenus et activités du Consortium, à condition que les éléments sus-


mentionnés soiert nécessaires aux Opérations Pétrolières.


L'exonération ci-dessus s'applique notamment, mais n'est pas limitée, aux impôts, droits,


taxes et autres charges énoncés ci-dessous


a) l'impôt mir imum forfaitaire;


b) la taxe sur .es voitures de tourisme et breaks appartenant aux sociétés; ' - -





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c) la taxe sur les primes d'assurances;


d) les droits d'enregistrement relatifs aux baux et au capital social;


e) la contribution foncière relative aux propriétés bâties, sauf pour les immeubles à


usage d’habitation;


f) la contribution foncière relative aux propriétés non bâties;


g) la patente;


h) la taxe sur les véhicules, sauf celle se rapportant aux véhicules à usage privé;


i) les droits et taxes sur les produits pétroliers, dans la mesure où ces produits sont


nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières;


j) les droits de timbre;


k) les prélèvements relatifs aux taxes et impôts sur:


i) les distributions de revenus de capitaux mobiliers et - les attributions


provenant d'opérations liées à l’augmentation ou à la réduction du capital;


ii) les paiements d’intérêt et de principal liés aux prêts contractés par le


Consortium et nécessaires au financement ou au refinancement des


Opérations Pétrolières; et


iii) les sommes versées aux sièges sociaux et au titre d'assistance technique


étrangère.


Les bénéficiaires de ces distributions et paiements sont exonérés de toutes taxes et


impôts sur ces sommes. En ce qui concerne les paiements aux bénéficiaires des


sommes visées au paragraphe iii), cette exonération s’applique en vertu de


l’article 34.3.


l) Tout impôt sur le chiffre d’affaires pour toutes les acquisitions de biens et services


strictement et directement nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières.


Cette exonération n'est pas applicable à l’électricité achetée auprès des sociétés


tchadiennes d'électricité et aux biens achetés en gros, en demi-gros ou au détail


pour un usage domestique, dans la mesure où ces biens sont susceptibles d’être


achetés au Tchad dans les établissements de vente au détail et sont insusceptibles


d’amortissement en application des principes de comptabilité généralement


reconnus. En aucun cas la taxe sur le chiffre d’affaires n’est applicable à


l’électricité produite par le Consortium et utilisée pour les. Opérations Pétrolières.


m) La taxe forfaitaire sur les salaires et la taxe d'apprentissage et de formation


professionnelle visant le personnel affecté aux Opérations Pétrolières.


n) Toute obligation de paiement ou tout prélèvement relatifs aux taxes et impôts de


l’article 106.3 du Code Général des Impôts à l’exception des montants dus sur la


vente et l’achat à des personnes physiques de biens en. gros 6u demi-gros au


Tchad. - //T) W-'





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 Les exonérations visées au présent article ne s'appliquent ni aux taxes ou redevances


perçues en rémunération des services particuliers rendus, et d'une manière générale ni à


tous les prélèvements autres que ceux à caractère fiscal.





24.2 Les Contractants sont exonérés de prélèvements sur les sommes versées aux sièges


sociaux et au titre d'assistance technique étrangère. Les bénéficiaires de ces paiements


sont également exonérés de taxes et impôts sur ces paiements. Ces exonérations


s'appliquent sans limitation aux Opérations Pétrolières.





24.3 Les Contractants sont exonérés, sous réserve des conditions définie ci-dessous, des taxes


et impôts suivants, pour les Opérations des Trois Champs:


a) la taxe forfaitaire sur les salaires;


b) les taxes et impôts sur les produits pétroliers utilisés sur les chantiers ou lors du


transport vers les chantiers ou à partir des chantiers. (Aux fins des présentes, on


entend par chantier les lieux où sont effectuées des Opérations des Trois Champs à


l'exception des lieux où sont uniquement effectuées les activités administratives);


c) la taxe sur les primes d’assurance;


d) tout impôt sur le chiffre d'affaires pour toutes les acquisitions de biens et services


strictement et directement nécessaires à la réalisation des Opérations des Trois


Champs. Cette exonération n’est pas applicable à l’électricité achetée auprès des


sociétés tchadiennes d'électricité et aux biens achetés en gros, en demi-gros ou au


détail pour un usage domestique dans la mesure où ces biens sont susceptibles


d’être achetés au Tchad dans les établissements de vente au détail et sont


insusceptibles d’amortissement en application des principes de comptabilité


généralement reconnus. En aucun cas la taxe sur le chiffre d’affaires n'est


applicable à l’électricité produite par le Consortium et utilisée pour les Opérations


Pétrolières. L’exonération stipulée au présent article 24.3 d) s’applique seulement


aux Contractants Principaux;


e) toute obligation de paiement ou tout prélèvement relatif aux taxes et impôts de


l’article 106.3 du Code Général des Impôts à l’exception des montants dus sur la


vente et l’achat à des personnes physiques de biens en gros et demi-gros au Tchad.


< /F)









































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24.4 Les exonérations décrites à l'article 24.3 sont soumises aux limitations ci-dessous:





a) Les exonérations, dont bénéficient les Contractants, de la taxe forfaitaire sur les


salaires, des taxes et impôts sur les produits pétroliers, de la taxe sur les primes


d'assurance, et des taxés dues dans le cadre de l'article 106.3 du Code Général des


Impôts prendront fin au 1er septembre 2005. Il en va de même de l'exonération de


la taxe sur le chiffre d'affaires, sous réserve de l'article 24.4 b) ci-après.


b) L'exonération des impôts fondés sur le chiffre d'affaires tels que visés à l'article


24.3 d) ci-dessus sera prorogée au-delà du 1er septembre 2005 pour toute activité


se rapportant à l'entretien des actifs nécessaires aux Opérations des Trois Champs.


Ces actifs comprennent les bâtiments, outillages, matériels, équipements,


pipelines, puits de production et d’injection, machines, appareils, pièces de


rechange et véhicules. Cette prorogation s'applique également aux activités visant


l’amélioration de la production pétrolière des Trois Champs, et en particulier le


foragè et le reconditionnement de puits. L'exonération au delà du 1er septembre


2005 des impôts fondés sur le chiffre d'affaires portant sur des opérations qui ne


sont pas visées ci-dessus pourra être accordée aux Contractants concernés par les


autorités tchadiennes après examen au cas,par cas des demandes de maintien


d'exonération. Aux fins des présentes, on entend par "entretien" toutes les


opérations visant à maintenir en état de fonctionnement et d'usage les actifs ci-


dessus visés, y compris le remplacement de ces actifs.


24.5 Sous réserve des exonérations et réductions visées aux articles 24.2, 24.3, 24.4 et 24A,


les Contractants sont assujettis à tous les impôts et taxes applicables en vertu des lois et


règlements de la République du Tchad, sans préjudice des dispositions de l'article 34.3.


24.6 a) Bénéficient de l'exonération de tous impôts, droits, taxes et autres charges de


nature fiscale éventuellement applicables (sous quelque forme que ce soit et


notamment sous la forme de cautionnements, avances ou autres paiements


similaires):





(i) les Prêteurs constitués hors de la République du Tchad, à raison de toutes


sommes que ces derniers percevraient du Consortium, directement ou par


l'intermédiaire de TOTCO ou COTCO, en vertu des obligations du


Consortium liées au Système de Transport envers les Prêteurs, TOTCO ou


COTCO (et notamment au titre de toute garantie, personnelle ou réelle, dont


bénéficieraient les Prêteurs, TOTCO et COTCO);


(ii) l'octroi, le transfert, la réalisation ou la radiation de toutes sûretés, garanties


ou autres droits similaires consentis par le Consortium aux Prêteurs


constitués hors de la République du Tchad, ou à TOTCO ou COTCO, à


raison des obligations visées à l'alinéa (i) ci-dessus, ainsi que


l'enregistrement, l'inscription et la publication de tout acte ou document


associé à ces obligations, sûretés, garanties et autres droits similaires;


(iii) la mise en oeuvre de la substitution visée à l'article 30B de la présente


Convention ou la cessation de cette substitution (notamment le transfert ou


la dévolution de tous droits, actifs et obligations en résultant).





b) Pour tous les droits, frais et autres charges de nature non fiscale dus à l'occasion


des opérations décrites aux alinéas (i), (ii) et (iii) ci-dessus, les parties conviennent


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qu'ils feront l'objet d'un plafonnement qui sera fixé par décret aux fins de ne pas


augmenter le coût de ces opérations, tout en assurant une rémunération raisonnable


V pour les services fournis (notamment par les notaires et les services administratifs)


déterminée sur la base de la charge de travail et des autres coûts nécessaires à la


prestation de ces services. Le niveau de ce plafonnement fera l'objet d'un accord


préalable entre l'Etat et le Consortium."








ARTICLE 24A: FISCALITE APPLICABLE AUX EMPLOYES EXPATRIES ET


AUX CONTRACTANTS EN CE QUI CONCERNE LES








OPERATIONS DES TROIS CHAMPS


Il est ajouté un nouvel article 24A à la suite de l'article 24, comme suit:


"24A.1. Les avantages fiscaux décrits dans cette section 24A.1 sont accordés en ce qui


concerne les Opérations des Trois Champs, pendant la période qui court de la date


d'attribution des Concessions pour les Trois Champs jusqu'au premier chargement


de Pétrole Brut au départ du terminal de chargement offshore. Pour les années


fiscales pendant lesquelles les avantages prendront effet ou cesseront d’être


applicables, l’application de ces avantages se fera au prorata temporis. Il est


entendu, qu’en ce qui concerne le Système de Transport, les avantages fiscaux


décrits dans cette section 24A.1 ne s'appliquent qu'aux activités de construction,


d'exploitation et d'entretien se rapportant au transport des Hydrocarbures issus des


Trois Champs.


24A.1.1 Pour une année fiscale donnée, les employés expatriés suivants ne


paieront que 35% de l'impôt sur le revenu des personnes physiques, et de


tout acompte d’impôt sur le revenu, dont ils seraient normalement


redevables:


a. Tout expatrié employé par un membre du Consortium ou par toute


Société Affiliée, s'il est présent moins de 183 jours au Tchad au


cours de cette année fiscale.


b. Tout expatrié employé par des Contractants, quel que soit le nombre


de jours pendant lesquels il est présent au Tchad au cours de cette


année fiscale.


Les employés expatriés auxquels il est fait référence au présent article


24A.1.1 et leurs employeurs ne seront assujettis qu'au paiement de 35%


des cotisations aux fonds de retraite, à la caisse des allocations familiales


et des accidents du travail, dont ils seraient normalement redevables.


24A.1.2 Les Contractants ne seront assujettis qu'au paiement de 35% de l'impôt


sur les bénéfices des sociétés, de tout impôt minimum forfaitaire, de toute


autre forme d’acompte d'impôt sur les sociétés et de tout impôt sur la


distribution des bénéfices, y compris toute retenue à la source sur les


dividendes, dont ils seraient normalement redevables. .


ne








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 24A. 1.3 Les réductions en 24A. 1.1 et 24A. 1.2 ci-dessus ne seront plus applicables


à compter du 1er septembre 2000 si les Dépenses d'investissement de





développement totales cumulées des Trois Champs (hors forage des puits)


et du Système de Transport à la date du 1er septembre 2000 ne dépassent


pas 60% de l’estimation mentionnée ci-dessous. A cet effet, et


conformément à la présente Convention, la demande d'attribution des


Concessions pour les Trois Champs sera notamment accompagnée d'une


estimation par le Consortium du montant des Dépenses d'investissement


de développement totales des Trois Champs (hors forage des puits) et du


Système de Transport.


24A.1.4 Les réductions définies aux articles 24A.1.1 et 24A.1.2 ci-dessus


s'éteindront lorsque le montant cumulé en dollars de ces réductions aura


atteint un plafond de 32,5 millions de dollars courants.





24A.2 Les dispositions du présent article 24A.2 s'appliquent en ce qui concerne les


Opérations des Trois Champs pour la période qui court du premier chargement de


brut à partir du terminal de chargement offshore, jusqu'au cinquième anniversaire


de ce chargement, étant entendu qu'en aucun cas cette période ne s’étendra au-delà


du 1er septembre 2005, sauf en cas de Force Majeure. Si le Prix du Brut de


Référence Brent s'avère avoir été inférieur à 17,00 Dollars par baril pour toute


année fiscale comprise partiellement ou complètement dans cette période, le


Consortium aura droit à un paiement compensatoire de la République du Tchad égal


aux réductions pour cette année fiscale qui auraient résulté de l'application des


articles 24A.1.1 et 24A.1.2 ci-dessus, s'ils étaient encore en vigueur pendant cette


période. Pour les années fiscales pendant lesquelles cette période commence ou se


termine, le paiement compensatoire sera calculé au prorata temporis.





24A.2.1 Ce paiement compensatoire sera déduit par le Consortium des redevances


dues à la République du Tchad selon les modalités du présent article


24A.2.1. Ces déductions seront effectuées pour chaque déclaration fiscale


ou aux fins des prélèvements sociaux à laquelle s'applique un paiement


compensatoire, dès que possible après et, au plus tard, dans les trois mois


suivant le dépôt de cette déclaration.





Le Consortium aura la faculté de regrouper les déclarations sur lesquelles


est assis le montant compensatoire pour les besoins de la préparation des


demandes pour ces montants compensatoires. Un montant compensatoire


ne pourra pas être déduit des redevances avant que sa demande n'ait été


déposée auprès du Ministre. Dans tous les cas, la demande comprendra


un détail du calcul du montant compensatoire ainsi qu'une copie des


pages des déclarations fiscales ou aux fins des prélèvements sociaux le


justifiant. Le Consortium pourra déduire le montant compensatoire des


redevances dès le dépôt de la demande. La République du Tchad aura le


droit de vérifier et contester tous les aspects du calcul de la demande, à


l’exception des montants qui figurent sur les déclarations fiscales ou aux


fins des prélèvements sociaux attachées qui relèveront des procédures de


contrôle de droit commun. Les vérifications et contestations non encore


tranchées ne pourront retarder la déduction des montants compensatoires


des redevances. Dans le cas où l'une des dettes fiscales ou sociales qui a





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fondé un montant compensatoire est ensuite ajustée selon le déroulement


normal des procédures de droit commun pour quelque raison que ce soit,


le Consortium ou la République du Tchad pourra envoyer une demande


pour la rectification en conséquence du montant compensatoire en


question. Dans lé cas où cette rectification est en faveur du Consortium,


elle sera déduite dès que possible des redevances futures dues à la


République du Tchad. Dans le cas où elle est en faveur de la République


du Tchad, elle devra être ajoutée à-la redevance due au titre du mois


suivant.


24A.2.2 Le droit à paiement compensatoire expirera à compter de la survenance de


la première des deux dates ci-après:


(i) la date de fin de la période mentionnée au premier paragraphe de cet


article 24A.2, ou


(ii) la date à laquelle le total cumulé des réductions, qui auraient été


faites selon cet article 24A.2 si les articles 24A.1.1 et 24A.1.2.


avaient continué à s'appliquer, atteindra 39 millions de Dollars


courants (qu'il y ait eu des paiements compensatoires liés à ces


réductions ou non).


Il est entendu que le Consortium pourra déduire de la redevance les


paiements compensatoires auxquels il aurait droit dans le délai visé à


l'article 24A.2.1.


24A.2.3 Tous les paiements compensatoires déduits des redevances en vertu de


l'article 24A.2.1 ci-dessus seront traités comme suit:


i) dans la mesure où un paiement compensatoire découle des coûts traités


comme des Dépenses d'investissement, il sera déduit de ces Dépenses


d'investissement pour les besoins de l'article 23.2.4.b) (Investissements


Amont Cumulés) et de l'article 23.6.a) (crédit d'investissement) ainsi


que pour les besoins des amortissements de ces Dépenses


d'investissement. Il ne sera traité ni comme revenu imposable des


membres du Consortium ou de toute autre personne, ni comme revenu


pour les besoins du calcul mentionné à l'article 23.2.4.a).


ii)


dans la mesure où un paiement compensatoire découle des coûts traités


comme des Frais d'Exploitation, il sera traité comme revenu imposable


du Consortium provenant des Opérations des Trois Champs et comme


revenu pour les besoins du calcul mentionné à l'article 23.2.4.a), mais


ne sera pas traité comme une diminution des Frais d'Exploitation.




















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iii) dans tous les cas, ces paiements compensatoires ne diminueront pas les


redevances payables en espèces pour les besoins du calcul du Revenu


Amont Net Cumulé Après Impôts prévu à l'article 23.2.4.a).


24A.3 Le régime fiscal applicable aux employés expatriés est décrit ci-dessous:


24A.3.1. Les avantages définis à l'article 24A.1.1 ci-dessus en ce qui concerne


les Opérations des Trois Champs complètent le régime fiscal applicable aux


employés expatriés et ainsi:


a) • la réduction est appliquée sur l'impôt sur le revenu calculé en prenant


en compte le pourcentage d'abattement décrit à l'article 24A.3.4 ci-


dessous;


b) le revenu tchadien imposable des employés expatriés ne comprend


pas les paiements reçus en compensation du coût de l'impôt tchadien


sur le revenu en ce qui concerne toutes les Opérations Pétrolières


jusqu'au 21 novembre 1996, ainsi qu'en ce qui concerne les


Opérations des Trois Champs après cette date, sous réserve des


dispositions de l'article 24A.3.3. ci-dessous.


24A.3.2. Les paiements effectués en compensation du coût de l'impôt tchadien sur le


revenu des employés expatriés en ce qui concerne toutes les Opérations


Pétrolières jusqu'au 21 novembre 1996, ainsi qu'en ce qui concerne les


Opérations des Trois Champs après cette date:


a) sont déductibles du revenu imposable de l'employeur jusqu'au 31


décembre 2005;


b) sont déductibles du revenu imposable de l'employeur après le 31


décembre 2005 lorsque le Prix du Brut de Référence Brent (tel que


défini à l'article 23.2.5. ci-dessus) s'avère avoir été inférieur à 17,00


Dollars par baril pendant l'année fiscale concernée;


c) ne sont pas déductibles du revenu imposable de l'employeur après le


31 décembre 2005 lorsque le Prix du Brut de Référence Brent s'avère


avoir été égal ou supérieur à 17,00 Dollars par baril pendant l'année


fiscale concernée, sous réserve des dispositions de l'article 24A.3.3.


ci-dessous,


24A.3.3 Après le 31 décembre 2020, le traitement de la compensation du coût de


l'impôt tchadien sur le revenu des employés expatriés en ce qui concerne


les Opérations des Trois Champs devra être en accord avec le régime fiscal


de droit commun qui sera applicable à ce moment aux employés expatriés


et à leurs employeurs.


24A.3.4 Chaque employé expatrié du Consortium, de ses Sociétés Affiliées ou des


Contractants présent au Tchad pendant une période de moins de 183 jours


dans une année fiscale, aura le droit de déduire de l'impôt dû sur les


revenus et avantages de source tchadienne provenant de son travail lié aux


Opérations des Trois Champs pour chacune de ces années comprises dans


la période de 1997 à 2005 un pourcentage tel que fixé ci-après: .


; 7PP Xh


Page 24 de 34 * »


 Année Pourcentage de déduction


1997 30%


1998 40%


1999 à 2005 50%





Les augmentations au-delà de 30% du pourcentage susmentionné sont


appliquées sous réserve de la mise en-oeuvre du plan de formation qui fait


partie du "Plan de Recrutement et de Formation 1997" mentionné à l'article


19.1. Le Consortium établira un bilan d'exécution du plan de formation mis


en oeuvre en 1997 et le soumettra pour les deux années suivantes et dans


les mêmes conditions au Ministre des Mines afin de justifier de


l’application des abattements supplémentaires et successifs (de 10% et de


20%) permettant d'atteindre les taux d'abattement mentionnés ci-dessus de


40% et 50%. Ces abattements supplémentaires sont acquis dès lors que le


nombre de personnels en formation est égal ou supérieur au nombre prévu,


par ledit plan de formation."


>- Aucun employé résident au Tchad ne pourra revendiquer cet abattement y


compris pour son année d'arrivée et son année de départ, même si au cours


de cette année il est présent moins de 183 jours au Tchad. (Aux fins de ce


paragraphe, un employé résident au Tchad est une personne de nationalité


tchadienne ou étrangère résidant sur le territoire de la République du Tchad


183 jours ou plus par année fiscale.)"


ARTICLE 24B - RENONCIATION A RECLAMATION


Il est ajouté un nouvel article 24B à la suite de l'article 24A, comme suit:


"Chaque Partie renonce à toute réclamation à l'égard de l'autre dont l'objet porte sur tous


impôts, taxes ou droits dont le taux, l'assiette, le mode de calcul ou le montant est précisé aux


articles 23.2, 24.1 à 24.4, 24A et 27, en ce qui concerne la période antérieure au 21 novembre


1996, à l'exception des différends en cours d'examen par les deux Parties avant cette date. Le


Consortium se porte fort de la bonne exécution de cet engagement par ses actionnaires, les


Sociétés Affiliées, les Contractants et leurs employés respectifs. L'Etat respectera cet


engagement tant à l'égard du Consortium que de ses actionnaires, des Sociétés Affiliées, des


Contractants et de leurs employés respectifs."








ARTICLE 25: COMPTABILITE


L'article 25.2 est modifié comme suit:





"25.2 Les registres et livres de comptes seront libellés en Dollars. Ces documents seront


utilisés pour déterminer le revenu brut, les frais d'exploitation, les bénéfices nets et le


calcul et la déclaration des impôts dus, et pour la préparation de la déclaration des


résultats du Consortium.





A titre d'information, les comptes d'exploitation générale et de pertes et profits et les


bilans seront également tenus en Francs CFA."





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ARTICLE 27: IMPORTATIONS ET EXPORTATIONS





L'article 27.1 est modifié comme suit:








"27.1 a) Le Consortium, ses actionnaires et les Sociétés Affiliées ont le droit d'importer


tous les biens nécessaires à la réalisation' des Opérations Pétrolières, et sont


exonérés, dans les conditions définies ci-dessous, de tous droits et taxes à


l'importation sur ces biens, à l’exception des droits et taxes à l’importation


applicables aux véhicules automobiles pour le siège et aux véhicules automobiles


acquis à titre personnel. Cette exonération ne vise pas les taxes perçues pour


services rendus.





Le Consortium proposera aux autorités tchadiennes compétentes une liste de


biens ou de catégories de biens devant bénéficier de cette exonération. Dans le


cas où les autorités tchadiennes compétentes estiment qu’un nouveau bien ou une


nouvelle catégorie de biens de cette liste n’est pas nécessaire à la réalisation des


Opérations Pétrolières, elles notifieront leur position au Consortium en vue de


trouver un accord visant à décider, dans un délai raisonnable, si ce bien ou cette


catégorie doit être admis dans la liste. A la demande du Consortium et après


agrément des autorités tchadiennes compétentes, cette liste pourra être complétée


au fur et à mesure du déroulement des Opérations Pétrolières.





Tout bien importé au Tchad sous le régime de l’admission temporaire selon les


termes de la présente Convention reste exonéré des droits et taxes à l’importation


aussi longtemps que ce bien n'est pas utilisé au Tchad pour des opérations autres


que les Opérations Pétrolières.


b) Les Contractants ont le droit d'importer tous les biens visés dans la liste prévue à


l'article 27.1 a) ci-dessus, et sont exonérés, sous réserve des conditions définies


ci-dessous, de tous droits et taxes à l'importation sur ces biens. Nul Contractant





ne peut se prévaloir de cette exonération sans réception au préalable par les


autorités tchadiennes compétentes d’une déclaration d’un représentant autorisé


du Consortium certifiant que les biens pour lesquels l’exonération est réclamée


par le Contractant sont nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières.


Cette exonération ne vise pas les taxes pour services rendus.


Tout bien importé au Tchad sous le régime de l’admission temporaire selon les


termes de la présente Convention reste exonéré des droits et taxes à l’importation


aussi longtemps que ce bien n'est pas utilisé au Tchad pour des opérations autres


que les Opérations Pétrolières.





Sous réserve des exceptions décrites ci-dessous, l'exonération pour les


Contractants visée à l'article 27.1 b) ci-dessus prend fin au 1er septembre 2005.





Toutefois, elle sera prorogée au-delà du 1er septembre 2005 pour toute activité


se rapportant à l'entretien des actifs nécessaires aux Opérations des Trois


Champs. Ces actifs comprennent les bâtiments, outillages, matériels,


équipements, pipelines, puits de production et d’injection, machines, appareils,


pièces de rechange et véhicules. Cette prorogation s'applique également aux


activités visant l’amélioration de la production pétrolière des Trois Champs, et


en particulier le forage et le reconditionnement de puits. L'exonération au delà du


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1er septembre 2005 des droits et taxes à l'importation portant sur des opérations


qui ne sont pas visées ci-dessus pourra être accordée aux Contractants concernés


i par les autorités tchadiennes après examen au cas par cas des demandes de


maintien d'exonération. Aux fins des présentes, on entend par "entretien" toutes


les opérations visant à maintenir en état de fonctionnement et d'usage les actifs


ci-dessus visés, y compris le remplacement de ces actifs.


d) Les employés expatriés travaillant pour le Consortium, ses actionnaires, les


Sociétés Affiliées ou les Contractants, et leurs familles, auront le droit d'importer


en République du Tchad en franchise de droits et taxes de douane leurs effets


personnels, à l'exclusion des véhicules à usage personnel, conformément aux


dispositions du Code des Douanes en vigueur.


e) Le Consortium peut remplacer la garantie bancaire pour les biens importés au


Tchad pour les besoins des Opérations Pétrolières par le Consortium, les Sociétés


Affiliées, ou les Contractants soumis au régime 'd'admission temporaire', par une


garantie dans les formes du modèle constituant l'Annexe V de la présente


Convention, pour le paiement à l'Etat des sommes réclamées par celui-ci. Ces


garanties constituent une obligation pour le Consortium aux termes de la


présente Convention et seront acceptées par FEtat."


Dans les articles 27.2 à 27.4 de la Convention, les mots "le Consortium" sont remplacés par


"le Consortium, ses actionnaires, les Sociétés Affiliées", et les mots "ses sous-traitants" sont


remplacés par "les Contractants".


ARTICLE 28: CONTROLE DES CHANGES


L'article 28.5 suivant est ajouté:


"28.5 Les droits prévus par le présent article 28 s'appliqueront également aux Prêteurs dans


le cadre des activités du Consortium. En outre, les Prêteurs seront libres de prendre


toute sûreté sur tous biens du Consortium en République du Tchad et de transférer à


l'étranger tous les produits provenant de la réalisation de ces sûretés."








ARTICLE 30A - SÛRETÉS AU PROFIT DES PRÊTEURS





Il est ajouté un nouvel article 30A à la suite de l'article 30, comme suit:





"30A. 1 Nonobstant les dispositions du Code Pétrolier et de l'article 30 de la présente


Convention, les droits accordés à chaque membre du Consortium par la présente


Convention pourront être cédés, en totalité ou en partie, par ce membre à titre de


garantie ou nantis au profit des Prêteurs en garantie de ses obligations associées au


Système de Transport.





30A.2 En outre, chaque membre du Consortium pourra accorder toute autre sûreté (y


compris des transferts à titre de garantie) sur ses biens ou actifs, qu'ils soient ou non


situés sur le territoire de la République du Tchad, y compris une hypothèque sur ses





droits au titre de toute Concession accordée en vertu de la présente Convention, que


< ^7


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 les Prêteurs pourraient demander en garantie de ses obligations afférentes au Système


de Transport.





30A.3 Une hypothèque accordée par un membre du Consortium sur ses droits au titre d'une


Concession s'étend de plein droit à sa part dans tous les actifs, qu'ils soient meubles


ou immeubles, situés sur le territoire de la République du Tchad et affectés à


l'exploitation de cette Concession. L'exécution de cette hypothèque emporte


automatiquement, sous réserve de dispositions contraires dans l'acte d'hypothèque, le


transfert au profit du créancier hypothécaire ou du nouveau bénéficiaire de la


Concession desdits actifs ainsi que de tous les droits (y compris les droits


d'occupation) et obligations dudit membre du Consortium au titre de la Concession


dans le cadre de la présente Convention.


30A.4 Toute hypothèque, nantissement, cession ou autre sûreté, lorsqu'elle intervient en


garantie d'une pluralité de créanciers, peut être consentie à l'un d'entre eux ou à un


représentant ou fiduciaire pour compte commun de tous les créanciers concernés.


3OA.5 Tout transfert définitif résultant d'une cession à titre de garantie ou de la réalisation


d'une sûreté sur les droits issus de la présente Convention ou sur toute Concession


accordée en vertu de la présente Convention doit être effectué selon des modalités à


définir entre les Prêteurs et l'Etat.


30A.6 Tous actes portant hypothèque, nantissement, cession ou autre sûreté sur des biens ou


droits situés sur le territoire de la République du Tchad dans le cadre de cet article


3OA, seront conclus en conformité avec la loi tchadienne.


Les frais et honorairés de notaire relatifs à la constitution, à l'inscription, à la


réalisation et à la radiation de ces sûretés feront l'objet d'un plafonnement


conformément aux dispositions de l'article 24.6.b)."


ARTICLE 30B - DROITS DE SUBSTITUTION DES PRÊTEURS


Il est ajouté un nouvel article 30B à la suite de l'article 3OA, comme suit:


"30B. 1 Dans les circonstances et selon les conditions et modalités à définir conformément à


l'article 30B.4, la République du Tchad consent à ce qu'il puisse y avoir substitution


de tout membre du Consortium par une personne désignée et contrôlée par les


Prêteurs, dénommée "Entité Substituée". La République du Tchad donnera plein


effet à cette substitution. ;


30B.2 A compter de la date d'entrée en vigueur de cette substitution, l'Entité Substituée


bénéficiera de tous les droits et assumera toutes les obligations conférés à ce membre


du Consortium par toute Concession au titre de laquelle la substitution est appliquée


et par la présente Convention en ce qui concerne la ou les Concessions en question,


sauf dispositions contraires convenues entre la République du Tchad et les Prêteurs.


A cet effet, et conformément au Code Pétrolier, la substitution emporte dévolution à


l'Entité Substituée de la part de ce membre du Consortium dans les biens, meubles ou


immeubles, situés sur le territoire de la République du Tchad et affectés à


l'exploitation de la ou des Concessions en question à la date de substitution,


- nonobstant toute disposition contraire, notamment en cas de faillite. x-C”


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30B.3 Lorsque toutes les obligations du membre en question du Consortium auront été


acquittées envers les Prêteurs, la substitution prendra fin et les droits et obligations


applicables dans le cadre de cette Convention ainsi que toute Concession affectée par


cette substitution seront transférés de l'Entité Substituée à ce membre.


30B.4 Les circonstances dans lesquelles cette substitution aura lieu et les autres conditions


et modalités de la substitution seront convenues entre les Prêteurs et chacune des


Parties.”


ARTICLE 33: ARBITRAGE


L'article 33 est modifié comme suit:


”33.1 En cas de différend survenant entre l'Etat et le Consortium concernant l'interprétation


ou l'exécution de la présente Convention ou de l'une quelconque de ses dispositions,


les Parties s'efforceront de le résoudre à l'amiable.


Si les Parties ne parviennent pas à régler le différend à l'amiable dans un délai d'un (1)


mois, le différend pourra être tranché par conciliation facultative suivant le Règlement


de conciliation et d'arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale.


En cas de rejet ou d'échec de la tentative de conciliation, le différend sera tranché


définitivement par trois (3) arbitres suivant le Règlement de conciliation et d'arbitrage


de la Chambre de Commerce Internationale.


33.2 La sentence arbitrale sera définitive et obligatoire dès qu'elle sera rendue, et son


exécution pourra être requise devant tout tribunal compétent.


L'arbitrage aura lieu à Paris (France). La procédure d'arbitrage sera conduite en langue


française.


33.3 Les arbitres devront trancher tout différend en appliquant:


a) les dispositions de la présente Convention;


b) sous réserve de l'application des dispositions de l'article 34 ci-dessous, les


dispositions du Code Pétrolier,


c) sous réserve de l'application des dispositions de l'article 34 ci-dessous, les autres


lois et règlements de la République du Tchad et, dans la mesure où il serait


nécessaire de compléter le droit tchadien, les principes généraux de droit appliqués


sur le plan international.





33.4 L'introduction d'une demande de conciliation ou d'un recours en arbitrage entraîne


toute suspension d'effets en ce qui concerne l'objet du litige. En revanche, l'exécution


par les Parties de leurs autres obligations au titre de la prése nte Convention ne sera pas


suspendue pendant la période de conciliation ou d'arbitrage.














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ARTICLE 34: DROIT APPLICABLE ET STABILISATION DES CONDITIONS


L'article 34.3 est modifié comme suit:


”34.3 Pendant la durée de validité des présentes, l’Etat assure qu’il ne sera pas fait


application au Consortium, sans l’accord préalable des Parties, d’actes


gouvernementaux à venir ayant pour effet dûment établi d’aggraver, directement, par


voie de conséquence ou du fait de leur application -aux actionnaires du Consortium, les


obligations et charges imposées par les dispositions de la présente Convention, ou


ayant pour effet de porter atteinte aux droits et aux avantages économiques du


Consortium ou de ses actionnaires, prévus par la présente Convention, y compris l'effet


dûment établi et répercuté sur le Consortium de l'aggravation des charges des Sociétés


Affiliées ou des Contractants du fait de ces actes.


; Seul le Consortium pourra se prévaloir de la présente clause de stabilité, laquelle lui


j est offerte à l'exclusion de tout tiers à cette Convention.


Ceci s’appliquera notamment aux éléments suivants :


a) exonération en matière de droits, taxes et impôts;


b) obligations en matière de redevance et d’impôt sur les bénéfices;


c) droit de conserver et rapatrier à l’étranger les fonds et devises étrangères;


d) non discrimination pour les charges au titre de services rendus par l’Etat par


rapport à celles appliquées par l’Etat pour des services analogues fournis dans le


domaine public.


Dans le cas où de tels changements seraient effectués par le gouvernement de la


République du Tchad sans l’accord préalable du Consortium, les Parties conviendront


des modifications nécessaires afin d’assurer au Consortium les mêmes conditions


financières, obligations et charges ainsi que les mêmes droits et avantages


économiques, tels qu’ils existaient avant que lesdits changements aient lieu.”


L'article 34.5 suivant est ajouté:


"34.5 La République du Tchad fait son affaire, dans l’exercice de ses pouvoirs d’Etat


signataire du Traité de l’UDEAC ou de tout autre traité ou convention internationale,


de ce qu’aucun engagement existant ou futur pris par elle dans le cadre d'un tel traité


qui aurait pour effet d’aggraver, directement ou par voie de conséquence, les


obligations et charges imposées par la présente Convention ou qui serait susceptible


d'entrer en conflit avec l’une quelconque des dispositions de la présente Convention,


ne soit mis en oeuvre dans le cadre de la présente Convention.


Dans l’hypothèse où une telle mise en oeuvre ne pourrait être évitée, la République du


Tchad s’engage à maintenir le Consortium et ses actionnaires dans leurs droits et


avantages économiques tels qu’ils résultent de la présente Convention. A cet effet, les


Dispositions Economiques et Fiscales de la présente Convention seront amendées en


tant que de besoin." /yV yt~\ 1





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ARTICLE 36: AUTRES DISPOSITIONS


L'article 36.2 est modifié comme suit:





"Les annexes I à V ci-jointes font partie intégrante de la présente Convention."





ANNEXE IH


L'article 1.6.2 de l'Annexé III est modifié comme suit:


" 1.6.2 Report des pertes


Si les membres du Consortium subissent une perte d'exploitation liée aux Opérations des


Trois Champs pour une année fiscale donnée, cette perte peut être reportée pendant six


ans maximum sauf que, si la moyenne des Prix du Brut de Référence Brent sur la


période entre le début de l'année de la mise en production et la fin de l'année fiscale


2006 est inférieure à 14,00 Dollars par baril, tout report de pertes subies avant ou


• pendant l'année fiscale 2003, relatif aux Opérations des Trois Champs, à l’exclusion des


opérations du Système de Transport, pourra s'étendre jusqu'à l'année fiscale 2010.


Si les membres du Consortium subissent une perte d'exploitation liée au reste des


Opérations Pétrolières pour une année fiscale donnée, cette perte peut être reportée


pendant six ans maximum. En cas de circonstances exceptionnelles, le Ministre et le


Consortium pourront se mettre d'accord sur une prolongation appropriée de cette


période."


r-


L'article 2 de l'Annexe III est amendé en renumérotant l'article 2.9 existant comme article


2.10, et en ajoutant l'article 2.9 suivant:


"2.9 Coûts en dehors de la République du Tchad


(a) Les coûts d'un bureau principal unique en dehors de la République du


Tchad maintenu par l'opérateur du Consortium ou une Société Affiliée de


l'opérateur affectés aux Opérations Pétrolières. Ces coûts ne font pas partie


des Frais Généraux pour les besoins de l'article 2.6 ci-dessus.


(b) Les coûts encourus par le Consortium ou ses Sociétés Affiliées pour la


supervision des différents Contractants dans leurs bureaux en dehors du


territoire de la République du Tchad, pour les besoins des Opérations


Pétrolières. Ces coûts ne font pas partie des Frais Généraux pour les


besoins de l'article 2.6 ci-dessus.


(c) Les coûts attribuables au représentant permanent de la République du


Tchad décrit dans ce paragraphe. La République du Tchad pourra désigner


un représentant permanent auprès du bureau principal établi par le -


Consortium à l’extérieur du Tchad; les coûts nécessaires à la mission de ce


représentant, y compris sa rémunération et ses frais raisonnables de voyage,


d'assurance-maladie et de séjour, seront payés par le Consortium à la








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République du Tchad sans que ce représentant se trouve placé dans une


relation de subordination avec le Consortium. Ce représentant, qui


disposera des moyens nécessaires à l'exécution de sa mission (bureau,


téléphone, etc.), aura accès à la totalité des informations et documents dont


il demandera la communication, conformément aux dispositions de l’article


18 de la Convention. La désignation de ce représentant se fait sans


préjudice des emplois susceptibles d’être confiés par le Consortium à des


nationaux tchadiens au sein de ce bureau principal.


(d) Les coûts de ce bureau principal et les coûts de supervision des différents


Contractants sont sujets à vérification et audit, conformément aux


dispositions de l’article 26 de la présente Convention.


2.10 Frais divers


Tous autres frais, à l'exception de ceux encourus au titre des dispositions


précédentes de cette annexe, encourus par le Consortium et nécessaires à la


conduite des Opérations Pétrolières, y compris notamment les dépenses de


formation prévues à l'article 19 de la Convention, les frais encourus aittitre de


l'article 18.4 et les taxes superfîciaires prévues à l'article 8."


ANNEXE Y ...


L'annexe V suivante est ajoutée à la Convention:


"MODELE DE GARANTIE











Nous, soussignés - [Membre du Consortium],


Représentés par M.?*.,


dûment mandaté aux fins des présentes à exécuter ce document


APRES AVOIR RAPPELE CE QUI SUIT:


Aux termes de l'article 27.1(e) de la Convention de Recherches, d'Exploitation et de Transport


des Hydrocarbures en date du 19 décembre 1988 (ci-après "la Convention"), la République du


Tchad a accepté une garantie suivant le présent modèle en substitution d'une garantie bancaire


pour les importations sous le régime de l'admission temporaire par.le Consortium, les Sociétés


Affiliées et les Contractants pour les besoins des Opérations Pétrolières.


DECLARONS:





Garantir à la République du Tchad le paiement de tous droits et taxes douaniers, intérêts,


frais, pénalités et accessoires, dont (ci-après


"l'importateur") pourrait lui être redevable pour les importations sous le régime de l'admission


temporaire énumérées sur le formulaire numéro ._________en date du


, à l'occasion d'une vente ou d'un acte de disposition sur le territoire de


la République du Tchad les concernant, sauf dans la mesure où cette vente ou acte de disposition


est exonéré de ces taxes et droits, conformément à l'article 27.4 de la Convention.


Cette garantie est consentie dans la limite d'un montant de.


NOUS NOUS ENGAGEONS IRREVOCABLEMENT A régler à la République du Tchad


dans un délai de trente (30) jours à partir de la date de la demande de sa part toute somme qui lui


serait due par l'importateur à l'occasion de ces importations,-dans la limite du montant spécifié ci-


dessus, nonobstant toute contestation préalable éventuelle, y compris juridictionnelle, relative au


bien fondé des montants réclamés par la République du Tchad.


La présente garantie ne pourra être mise en oeuvre qu'après que la République du Tchad aura


adressé à l'importateur, avec copie au garant, un bulletin de liquidation et que l'importateur n'aura


pas acquitté les droits et taxes en cause dans un délai de deux (2) mois à compter de la date du


bulletin de liquidation.


Cette garantie produira effet à compter de la date de sa signature et aussi longtemps que la


totalité de ces importations n'aura pas, soit quitté le territoire de la République du Tchad, soit fait


l'objet d'une mise au rebut, soit fait l'objet d'un acte de disposition sur ce territoire avec le


paiement des éventuels droits et taxes afferents.


Sous réserve de l'accord de la République du Tchad, le montant ci-dessus visé de la garantie


pourra faire l'objet d'abattements au fur et à mesure que le sort des biens importés sous le régime


de l'admission temporaire sera réglé.


Le présent engagement est soumis au droit Tchadien. Tous les litiges pouvant survenir à


l'occasion de son interprétation ou de son exécution seront, à la demande exclusive du


Consortium ou de la République du Tchad, soumis à l'arbitrage conformément à l'article 33 de la


Convention, sans suspension d'effet pour l'objet du litige, et la procédure sera régie par ladite


disposition.


Les termes utilisés dans la présente ont le sens qui leur est donné dans la Convention.








Fait à, le


[Signature]"














Tous les autres articles de la Convention restent inchangés, sauf que les mots "les Contractants et


les Sociétés Affiliées qui travaillent pour le Consortium dans le cadre des Opérations Pétrolières"


remplaceront les mots "ses sous-traitants" aux articles 3.8, 4.4, 19.3 et 28.1 de cette Convention.

















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DIVERS





Les Parties conviennent, nonobstant la nature de loi spéciale de la Convention telle


qu'amendée par le présent avenant ayant autorité sur toute autre loi antérieure, qu'il est utile de


procéder aux seuls ajouts des articles 43.1 et 43.2 à l'ordonnance N° 7/PC/TP/MH du 3 février


1962 et par conséquent l'Etat s'engage à présenter lesdits articles à son organe législatif


comme projet de loi.


Les deux articles modifiés figureront dans l'Annexe A du présent avenant.


La date d'entrée en vigueur du présent avenant sera la date de promulgation par le Président de


la République du Tchad de la loi approuvant le présent avenant.








SIGNÉ PAR LES PARTIES EN QUATRE EXEMPLAIRES À NDJ AMENA


LE 3-1997.














POUR LA RÉPUBLIQUE DU TCHAD


Le Ministre des Mines, de l'Energie, du Pétrole et de l'Hydraulique











POUR ESSO EXPLORATION AND PRODUCTION CHAD, INC.


André MADEC














POUR SOC t TÉHADIENNE DE RECHERCHES ET D'EXPLOITATION


David LO














POUR 1- ROCAÉBURES TCHAD


Alain PRZYBYSZ
































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 ANNEXE A





MODIFICATIONS DE LA LOI TCHADIENNE


Article 1: n est ajouté après l'article 43 de l'ordonnance No. 7-PC-TP-MH du 3 février


1962, deux articles numérotés 43-1 et 43-2 ainsi rédigés:


"43-1: Au lieu d'un transfert au titre de l'article 43, les droits visés à l'article 42 peuvent


également être transférés, individuellement ou conjointement, au profit d'une société


de droit tchadien qui a conclu une convention d'établissement pour le transport


d’hydrocarbures.


Dans ce cas, le transfert s'effectuera conformément aux conditions fixées dans la


convention d'établissement pour le transport d'hydrocarbures, qui précisera également


les conditions que ladite société doit satisfaire en ce qui concerne le système de


transport


La convention d'établissement pour le transport d'hydrocarbures est approuvée par une


loi, et ses dispositions prévalent sur les dispositions de la présente .Ordonnance.


43-2 (a) Les droits résultant d'un transfert effectué en application de l'article 43-1 ainsi


que les droits conférés par convention d'établissement pour le transport


d’hydrocarbures visée à l'article 43-1 peuvent être cédés, y compris à titre de


garantie, nantis ou transférés individuellement ou collectivement par leur


titulaire dans les conditions fixées par la convention d'établissement pour le


transport d'hydrocarbures.


(b) La cession, la réalisation du nantissement ou le transfert desdits droits emporte


de plein droit, sauf prescription contraire de l'acte de cession, de nantissement


ou de transfert, le transfert des pipelines, constructions, ouvrages et installations


de toute nature compris dans le système de transport Ces biens ne peuvent


autrement faire l'objet d'une hypothèque ou autre sûreté, ni de mesures


conservatoires ou d'exécution forcée de la part de tout tiers.


(c) La convention d'établissement pour le transport d'hydrocarbures prévoit les


conditions et modalités suivant lesquelles les prêteurs ayant participé au


financement et/ou au refinancement du système de transport peuvent se


substituer ou substituer une entité qu'ils contrôlent à la société de transport dans


les droits et obligations résultant d'un transfert effectué en application de l'article


43-1 ainsi que ceux résultant de la convention d'établissement pour le transport


d'hydrocarbures.


A cet effet, la substitution emporte dévolution à la nouvelle entité de tous lesdits


droits et obligations, ainsi que des biens visés à l'alinéa b) du présent article


nonobstant toute disposition contraire, notamment en cas de faillite.


(d) Lorsque le titulaire d'une concession ayant transféré ses droits au titre du présent


article le demande, la concession et la convention s'y rapportant peuvent prévoir


un droit de substitution dans les droits et obligations découlant desdites


concession et convention au profit des prêteurs visés à l'article 43-2(c) ci-dessus.


Dans ce cas, la substitution emporte dévolution au profit de l'entité substituée de


l'ensemble des actifs, mobiliers ou immobiliers,-appartenant au titulaire de la


concession et se rapportant à l'exploitation de la concession, nonobstant toute


disposition contraire, notamment en cas de faillite."


Article 2: Si un traité bilatéral conclu entre la République du Tchad et un pays tiers confère


des droits de transport d'hydrocarbures provenant de l'extérieur du Tchad, à travers le


territoire du Tchad, ces droits pourront, à la discrétion de l'Etat, être transférés en totalité ou


en partie, conformément aux dispositions de l'ordonnance No. 7-PC-TP-MH du 3 février


1962, à une société qui bénéficie d'un droit de transport d'hydrocarbures au Tchad.