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 I3 EM EX Contrato No 424102856


Area Contractual Tierra Blanca


EXPLORACION Y PRODUCCION ® Petroliferos Tierra Blanca S.A. de C.V.














Contrato de Servicios para la Exploracion, Desarrollo y


Produccion de Hidrocarburos, en el Area Contractual Tierra





Blanca








entre











Pemex-Exploracion y Produccion











y








Petroliferos Tierra Blanca S.A de C. V.











y








Monclova Pirineos Gas S.A. de C.V. y Alfasid del Norte S.A. de


C.V.


 P ELM EX Contrato No 424102856


Area Contractual Tierra Blanca


IXP10RACI0N Y PRODUCCION ® Petroliferos Tierra Blanca S.A. de C.V,











Declaraciones





Clausulas





Definiciones e interpretacion


1.1. Definiciones


1.2. Singular y plural


1.3. Encabezados y referencias


1.4. Interpretacion


1.5. Manifestaciones del Contratista


2. Objeto del Contrato


2.1. Ejecucion de los Servicios


2.2. Fondeo


2.3. Control de PEP


2.4. Limites del Contrato y no otorgamiento de la propiedad





3. Plazo del Contrato y renuncia


3.1. Fecha Efectiva


3.2. Plazo


3.3. Renuncia del Contratista


4. Empresas Participantes y Compama Lider


4.1. Participation


4.2. Responsabilidad solidaria


4.3. Compama Lider


4.4. Revocatoria de Compama Lider





5. Transicion y Periodo Inicial


5.1. Transicion


5.2. Periodo Inicial


6. Servicios durante el Periodo Inicial


6.1. Servicios de Exploration en el Periodo Inicial


6.2. Hidrocarburos extraidos durante el Periodo Inicial


6.3. Decision de no proceder despues del Periodo Inicial


6.4. Comunicacion de Continuation por viabilidad de desarrollo


6.5. Incumplimiento del Programa Minimo Inicial


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6.6. Reportes de perforacion


6.7. Extension de yacimiento y desarrollo unificado


6.8. Informe de Evaluation


Servicios de Desarrollo


7.1. Plan de Desarrollo


7.2. Modificaciones al proyecto de Plan de Desarrollo por parte de PEP


7.3. Cumplimiento del Plan de Desarrollo y modificaciones


7.4. Reportes de perforacion


7.5. Pronostico de produccion


7.6. Servicios de Produccion


7.7. Instalaciones de Entrega


7.8. Decision de no proceder con el Plan de Desarrollo


8. Area Contractual


8.1. Reduction del Area Contractual


8.2. Extension del Area Contractual


8.3. Indicadores Clave de Desempeno


8.4. Acceso al Area Contractual





9. Unificacion e instalaciones comunes


9.1. Unificacion


9.2. Instalaciones


9.3. Desacuerdo sobre infraestructura o unificacion


10. Programas de Trabajo


10.1. Programas de Trabajo





10.2. Programa del Periodo Inicial


10.3. Contenido de Programas de Trabajo


10.4. Aprobacion de Programas de Trabajo; modificaciones de PEP


10.5. Asuntos no sujetos a aprobacion de PEP


10.6. Modificaciones del Contratista


10.7. Programas de trabajo preliminares


10.8. Informes de avance


10.9. Documentation





Presupuestos y Gastos Elegibles


11.1. Presupuestos


11.2. Presupuestos preliminares


11.3. Modificaciones





n


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11.4. Contabilidad de los Gastos Elegibles


11.5. Gastos Recuperables


11.6. Revision de PEP


11.7. Obligation de mantener registros





Nominacion y medicion de los Hidrocarburos


12.1. Volumen y calidad


12.2. Nominacion


12.3. Recepcion de Hidrocarburos Netos


12.4. Procedimientos de recepcion


12.5. Equipo de medicion


12.6. Instalacion, mantenimiento y calibration del equipo de medicion


12.7. Certification del equipo de medicion


12.8. Registros


12.9. Mai funcionamiento del equipo de medicion


12.10. Reemplazo del equipo de medicion


13. Materiales


13.1. Propiedad y uso de Materiales


13.2. Arrendamiento


13.3. Mantenimiento


13.4. Materiales de PEP





14. Otras obligaciones y derechos de las Partes


14.1. Obligaciones adicionales del Contratista


14.2. Responsabilidad ambiental del Contratista


14.3. Responsabilidad ambiental de PEP y derechos a indemnizacion


14.4. Obligaciones adicionales de PEP


14.5. Derechos adicionales de PEP


14.6. Derechos adicionales del Contratista


15. Disposicion de la production


15.1. Hidrocarburos de Insumo


15.2. Entrega


15.3. Gas no asociado





16. Remuneracion


16.1. Derechos exclusivos de PEP


16.2. Condition de la Remuneracion


16.3. Remuneracion unica





in


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16.4. Forma de pago


16.5. Intereses moratorios


Garantias


17.1. Garantia Corporativa


17.2. Garantias de Cumplimiento


17.3. Reduction del monto


17.4. Reconocimiento y acuerdo del Contratista


17.5. Causas de ejecucion


17.6.


18. Abandono


18.1. Requerimientos del programa


18.2. Comunicacion de Abandono


18.3. Abandono despues del Periodo Inicial


18.4. Responsabilidad por Gastos


18.5. Cuenta de Abandono


18.6. Fondeo de la Cuenta de Abandono


18.7. Fondos Insuficientes


18.8. Sustitucion por PEP





19. Responsabilidad laboral, Subcontratistas, grado de integracion nacional,


capacitacion, desarrollo sustentable e importaciones


19.1. Responsabilidad laboral del Contratista


19.2. Responsabilidad laboral de PEP


19.3. Personal del Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Republica


Mexicana


19.4. Capacitacion a personal de PEP


19.5. Subcontratistas


19.6. Transferencia de tecnologia, investigation y desarrollo


19.7. Grado de integracion nacional


19.8. Desarrollo sustentable


19.9. Importaciones





20. Seguros


20.1. Estipulacion general


20.2. Cobertura de seguro


21. Caso Fortuito o Fuerza Mayor, suspension y terminacion anticipada


21.1. Caso Fortuito o Fuerza Mayor








IV


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21.2. Comunicacion


21.3. Carga de la prueba


21.4. Suspension y prorroga de Programa de Trabajo; prorroga del plazo del


Contrato


21.5. Obligaciones no afectadas por Caso Fortuito o Fuerza Mayor


21.6. Terminacion anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor


21.7. Situaciones de emergencia





22. Rescision, terminacion y finiquito


22.1. Causas de rescision por parte de PEP


22.2. Periodo de cura


22.3. Procedimiento de rescision


22.4. Efectos de la rescision


22.5. Obligaciones subsistentes


22.6. Derecho de rescision por parte del Contratista


22.7. Transition a PEP


22.8. Derecho de PEP de terminacion anticipada


22.9. Finiquito





23. Cesion y cambio de control


23.1. Cesion


23.2. Separation


23.3. Cambio de control





24. Indemnizacion


24.1. Indemnizacion


24.2. Causas de ejecucion





25. Ley Aplicable y solution de controversies


25.1. Ley Aplicable


25.2. Consultas directas


25.3. Experto Independiente


25.4. Arbitraje


25.5. Renuncia a Embargos Previos al Laudo


25.6. Renuncia a via diplomatica


25.7. Autonomia de las estipulaciones


26. Gobernanza del Contrato





26.1. Esquema de gobernanza y supervision de actividades


26.2. Miembros del Grupo Directivo


o i





v





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26.3. Facultades


26.4. Reuniones


26.5. Solicitud de reunion


26.6. Acta


26.7. Grupos tecnicos





27. Modificaciones y renuncias


27.1. Modificaciones generales


27.2. Modificaciones por cambio de ley





28. Relacion de las Partes


29. Informacion, propiedad industrial y confidencialidad





29.1. Propiedad de informacion


29.2. Propiedad industrial


29.3. Confidencialidad del Contrato


29.4. Confidencialidad


29.5. Exception a la confidencialidad


30. Impuestos





31. Comunicaciones


32. Totalidad del Contrato





33. Idioma


34. Compromiso contra la corruption





Anexos





Anexo 1 Area Contractual


Anexo 2 Garantia Corporativa


Anexo 3 Remuneration


Anexo 4 Inventario de activos y produccion base


Anexo 5 Comunicacion de Continuation


Anexo 6 Procedimientos de Registro Financiero


Anexo 7 Programa Minimo Inicial y Obligation Minima de Trabajo


Anexo 8 Puntos de Medicion y nomination


Anexo 9 Informe de Evaluation


Anexo 10 Plan de Desarrollo


Anexo 11 Permisos





(9- /


VI





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Anexo 12 Garantia de Cumplimiento: carta de credito


Anexo 13 Garantia de Cumplimiento: fianza


Anexo 14 Indicadores Clave de Desempeno


Anexo 15 Abandono


Anexo 16 Lineamientos para subcontratacion


Anexo 17 Grado de integration nacional





Anexo 18 Desarrollo sustentable


Anexo 19 Participacion consorcial














































































































vii


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Contrato de Servicios para la Exploracion, Desarrollo y


Produccion de Hidrocarburos


Este Contrato de Servicios para la Exploracion, Desarrollo y Produccion de Hidrocarburos


(el “Contrato”) lo celebran, por una parte, PEMEX-EXPLORACION Y PRODUCCION


(“PEP”), representada por Pedro Velazquez Velazquez, en su caracter de Gerente de


Suministros y Servicios Administrativos Region Norte, y por la otra parte, PETROLIFEROS


TIERRA BLANCA, S. A. DE C. V. (en lo sucesivo la “SPE” o el “Contratista”) representada


por Ignacio Armando Layrisse Ramirez y Nelson Arizmendi Cruz, en su caracter de


Apoderados Generates; MONCLOVA PIRINEOS GAS, S. A. DE C. V., representada por


Ignacio Armando Layrisse Ramirez, en su caracter de Director General de la sociedad, y


ALFASID DEL NORTE, S.A. DE C.V. representada por Nelson Arizmendi Cruz, en su


caracter de Apoderado General, (en lo sucesivo las “Empresas Participantes”), al tenor de


las siguientes Declaraciones y Clausulas:








Declaraciones





PEP declara que:





I. Es un organismo publico descentralizado de la Administration Publica Federal de


los Estados Unidos Mexicanos, con fines productivos, de caracter tecnico,


industrial y comercial, con personalidad juridica y patrimonio propios, que tiene por


objeto la exploracion y explotacion del petroleo y el gas natural; su transporte,


almacenamiento en terminates y comercializacion, de conformidad con el Decreto


que establece la estructura, el funcionamiento y el control de los organismos


subsidiarios de Petroleos Mexicanos, publicado en el Diario Oficial de la


Federation el 21 de marzo del 2012 y que, de conformidad con el articulo Quinto


del mismo, tiene capacidad para celebrar con personas fisicas o morales toda


clase de actos, convenios y contratos;


II. Conforme a los articulos 25, 27, parrafo sexto, 28, parrafo cuarto, y 134 de la


Constitution Politica de los Estados Unidos Mexicanos, y en terminos de la Ley


Reglamentaria del Articulo 27 Constitucional en el Ramo del Petroleo y de la Ley


de Pemex, Neva a cabo, en terminos del Articulo 5° de la citada ley reglamentaria,


la exploracion y explotacion de Hidrocarburos en el territorio de Mexico, y puede


celebrar contratos de obras y de prestacion de servicios, siempre que se cumpla


con las condiciones establecidas por el articulo 6° de la citada ley reglamentaria y


por el articulo 60 de la Ley de Pemex;


III. Ha obtenido de las autoridades competentes las autorizaciones necesarias para la


celebration del Contrato, incluyendo las autorizaciones corporativas y





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presupuestarias correspondientes en terminos de las Leyes Aplicables y de las


DAC;


IV. El 19 de enero de 2012 publico la Convocatoria numero 078/11 y, de acuerdo con


las Bases de Licitacion, emitio el fallo con fecha 19 de junio de 2012, conforme al


cual el Contrato fue adjudicado;


V. Esta facultado para celebrar este Contrato de acuerdo, entre otros, con los


artlculos 1, segundo parrafo, 5, segundo parrafo, 51, 60 y 61 de la Ley de Pemex,


y 6, primer parrafo, de la Ley Reglamentaria del Articulo 27 Constitucional en el


Ramo del Petroleo y Quinto del Decreto que establece la estructura, el


funcionamiento y el control de los organismos subsidiarios de Petroleos


Mexicanos, publicado en el Diario Oficial de la Federacion el 21 de marzo del


2012. Asimismo, su representante esta facultado para celebrar este Contrato y


acredita su personalidad y facultades en terminos del Articulo Sexto Transitorio del


“Decreto que tiene por objeto establecer la estructura, el funcionamiento y el


control de los organismos subsidiarios de Petroleos Mexicanos”, publicado en el


Diario Oficial de la Federacion el 21 de marzo del 2012, fraccion XIII de Articulo


Cuarto Transitorio del Reglamento de la Ley de Petroleos Mexicanos, mediante el


testimonio de la Escritura Publica No. 261,331 de fecha 14 de septiembre de 2011,


otorgada ante la fe del Notario Publico 30 del Distrito Federal Licenciado Rafael


Arturo Coello Santos, asi como oficio No. PEP-139-2012 de 16 de junio de 2012,


manifestando que sus facultades a la fecha no le han sido revocadas, limitadas o


modificadas en forma alguna.


VI. Todos los actos que le corresponda realizar conforme al Contrato se llevaran a


cabo en el marco de lo dispuesto por las Leyes Aplicables y de las DAC, contaran


con las autorizaciones que en cada caso se requieran, y podran ser fiscalizados


por los organos de evaluacion corporativa.


PETROLIFEROS TIERRA BLANCA S. A. DE C. V., en su caracter de “SPE” o el


“Contratista” declara que:


I. Es una sociedad mexicana constituida y con existencia juridica de conformidad


con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, lo que se acredita con la Escritura


Publica numero 5845 de fecha 25 de julio de 2012 otorgada ante la fe del Lie.


Jorge Maldonado Montemayor, Titular de la Notaria Publica No. 55 de la Ciudad


de Monterrey, N.L., inscrita en el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio


de Monterrey, Nuevo Leon bajo folio mercantil electronico numero 133975-1 de


fecha 30 de julio de 2012 y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir


el Contrato;





II. Conoce las Leyes Aplicables, asi como sus reglamentos y cualesquiera otras


disposiciones aplicables;








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III. Tiene la organization, la experiencia y la capacidad tecnica, financiera y legal para


cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato;


IV. Ha llevado a cabo todos los actos corporativos, obtenido todas las autorizaciones


corporativas o de otra naturaleza, y cumplido con todos los requerimientos legales


aplicables para celebrar y cumplir el Contrato, y ni el ni ningun tercero asociado


con el se encuentra en cualquiera de los supuestos del articulo 59 de la Ley de


Pemex, ni en los supuestos contemplados por el articulo 12 de las DAC; y


V. La capacidad juridica de sus representantes para celebrar el Contrato se acredita


mediante el poder protocolizado mediante escritura publica numero 5,845 de fecha


25 de julio de 2012, otorgada ante Notario Publico numero 55 de Monterrey,


Nuevo Leon, licenciado Jorge Maldonado Montemayor, inscrita en el Registro


Publico de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo Leon bajo folio


mercantil electronico numero 133975-1 de fecha 30 de julio de 2012 y conforme a


dicho poder celebran este Contrato.


MONCLOVA PIRINEOS GAS. S. A. DE C. V., en su caracter de “Empresa Participante”


declara que:


I. Es una sociedad Mexicana constituida y con existencia juridica de conformidad


con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, lo que se acredita con las


Escrituras Publicas Nos. 46 de fecha 10 de marzo de 2005, ante la fe del Lie.


Jesus Gilberto Saracho Navarro, Notario Publico Numero 23 y del Patrimonio del


Inmueble Federal, de la ciudad de Monclova, Coahuila, inscrita en el Registro


Publico de Monclova, Coahuila, el 11 de marzo de 2005 bajo la partida 1317, libro


14; 1,881 de fecha 13 de octubre de 2006, ante la fe del Lie. Jorge Maldonado


Montemayor, Notario Publico numero 55 de Monterrey, Nuevo Leon, inscrita en el


Registro Publico de Comercio el 18 de octubre de 2006 en el folio mercantil


electronico N° 4896*3 de 17 de octubre de 2006 y 5,659 de fecha 27 de abril de


2012, otorgada ante Notario Publico numero 55 de la ciudad de Monterrey Nuevo


Leon, licenciado Jorge Maldonado Montemayor, inscrita en el Registro Publico de


la Propiedad y Comercio de Monclova, Coahuila, el 09 de mayo de 2012 bajo folio


mercantil electronico No. 4896*3 de 02 de mayo de 2012 y manifiesta que cuenta


con capacidad legal para celebrar y cumplir el Contrato;


II. Conoce las Leyes Aplicables, asf como sus reglamentos y cualesquiera otras


disposiciones aplicables;


III. Tiene la organization, la experiencia y la capacidad tecnica, financiera y legal para


cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato;


IV. Ha llevado a cabo todos los actos corporativos, obtenido todas las autorizaciones


corporativas o de otra naturaleza, y cumplido con todos los requerimientos legale


aplicables para celebrar y cumplir el Contrato, y ni el ni ningun tercero asociado


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con el se encuentra en cualquiera de los supuestos del artlculo 59 de la Ley de


Pemex, ni en los supuestos contemplados por el artlculo 12 de las DAC; y


V. La capacidad jurldica de su representante para celebrar el Contrato se acredita


mediante el poder protocolizado mediante escritura publica numero 5,659 de fecha


27 de abril de 2012, otorgada ante Notario Publico numero 55 de la ciudad de


Monterrey Nuevo Leon, licenciado Jorge Maldonado Montemayor, inscrita en el


Registro Publico de la Propiedad y Comercio de Monclova, Coahuila, el 09 de


mayo de 2012 bajo folio mercantil electronico No. 4896*3 de 02 de mayo de 2012


y conforme a dicho poder celebra este Contrato.


ALFASID DEL NORTE, S.A DE C.V. en su caracter de “Empresa Participante”, declara


que:


I. Es una sociedad Mexicana constituida y con existencia jurldica de conformidad


con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, lo que se acredita con la Escritura


Publica numero 8,967 de 18 de diciembre de 2001, otorgada ante la fe del Lie.


Luciano Gerardo Galindo Ruiz, Notario Publico No. 115 con residencia en San


Pedro Garza Garcia, Nuevo Leon, inscrita en el Registro Publico de la Propiedad y


Comercio de Monterrey, Nuevo Leon, bajo folio No. 12851 de fecha 20 de


diciembre de 2001 y manifiesta que cuenta con capacidad legal para celebrar y


cumplir el Contrato;


II. Conoce las Leyes Aplicables, asi como sus reglamentos y cualesquiera otras


disposiciones aplicables;


III. Tiene la organizacion, la experiencia y la capacidad tecnica, financiera y legal para


cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato;


IV. Ha llevado a cabo todos los actos corporativos, obtenido todas las autorizaciones


corporativas o de otra naturaleza, y cumplido con todos los requerimientos legales


aplicables para celebrar y cumplir el Contrato, y ni el ni ningun tercero asociado


con el se encuentra en cualquiera de los supuestos del artlculo 59 de la Ley de


Pemex, ni en los supuestos contemplados por el artlculo 12 de las DAC; y


V. La capacidad jurldica de su representante para celebrar el Contrato se acredita


mediante el poder protocolizado mediante escritura publica numero 21,609 de


fecha 7 de agosto de 2012, otorgada ante el Licenciado Gonzalo Galindo Ruiz,


Notario Publico Suplente adscrito y en funciones a la Notaria Publica Numero 115


de San Pedro Garza Garcia, Nuevo Leon, de la cual es Titular el Lie. Luciano


Gerardo Galindo Ruiz, y conforme a dicho poder celebra este Contrato.


PEP, SPE y/o el Contratista y las Empresas Participantes, declaran que:





I. Cada una de las Partes se compromete a cooperar con la otra en el cumplimiento


de las disposiciones aplicables a su organizacion corporativa, derivadas de las


(2/ /


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Leyes Aplicables o de legislaciones extranjeras, incluyendo, sin limitacion,


aquellas relacionadas al soborno de oficiales extranjeros, controles de


exportation, disposiciones anti-boicot y antimonopolios, cumplimiento de requisitos


de entidades regulatorias y disposiciones de seguridad interna;


II. Cada una de las Partes se compromete a que todas las actividades que realice en


relation con el Contrato seran llevadas a cabo de conformidad con las Leyes


Aplicables; y


III. Conocen el sentido, alcance y obligatoriedad del Contrato Colectivo de Trabajo


vigente celebrado entre Petroleos Mexicanos, por si y en representation de sus


Organismos Subsidiaries, y el Sindicato de Trabajadores Petroleros de la


Republica Mexicana.


Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:








Clausulas








Clausula 1


Definiciones e interpretacion


1.1. Definiciones. Se establecen las siguientes definiciones para los efectos del


Contrato:


“Abandono” significa todas las actividades de abandono, incluyendo sin limitacion,


el taponamiento y abandono de Pozos, el desmontaje y retiro de plantas,


plataformas, instalaciones, maquinaria y equipo, y la restauracion del Area


Contractual, de conformidad con las Leyes Aplicables, la Experiencia y Practicas


Prudentes de la Industria y las secciones de Abandono del Plan de Desarrollo y de


los Programas de Trabajo aprobados, en los terminos previstos en la Clausula 18.


“Anexo” significa cada uno de los anexos que se integran a este Contrato y que


forman parte del mismo, asi como las modificaciones que se realicen a los mismos


durante el plazo.


“Ano Contractual” significa:


(i) para el Periodo Inicial, un periodo de doce (12) meses contados a partir del


dia siguiente de la fecha de termination de la transition o de cada


aniversario de cada dia siguiente a dicha fecha


(ii) para el Periodo de Desarrollo:


0/1





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 PEJS/IEX Contrato No 424102856


Area Contractual Tierra Blanca


[XPLORACION Y PR0DUCCI0N ® Petroliferos Tierra Blanca S.A. de C.V.





(a) un primer periodo que inicie a partir de la terminacion del Periodo Inicial


y que concluya el 31 de diciembre del ano correspondiente finalizado el


primer periodo,


(b) un periodo de un (1) ano que inicia el primero de enero de cada ano.


“ano” significa un ano calendario.





“Area Contractual” significa la superficie descrita en el Anexo 1, dividida en


Sectores, asi como las formaciones geologicas de dicha superficie hasta cualquier


profundidad, en la cual el Contratista esta autorizado y obligado en virtud del


Contrato a llevar a cabo los Servicios, segun la misma sea modificada conforme a


los terminos y condiciones del Contrato, en el entendido de que este Contrato no


le concede al Contratista ningun derecho sobre el Area Contractual o cualquiera


de sus recursos naturales, exceptuando aquello que sea necesario para el


cumplimiento de sus obligaciones contractuales.





“Barril” significa la unidad de medida equivalente a un volumen igual a cuarenta y


dos (42) galones de los EE.UU. a una temperatura de sesenta grados (60°)


Fahrenheit.





“Bases de Licitacion” significa las bases de licitacion emitidas conforme a la


Convocatoria, incluyendo todas las modificaciones, enmiendas o aclaraciones a


las mismas, expedidas por escrito por PEP.





“Campo” significa el area debajo de la cual estan localizados uno o mas


yacimientos de Hidrocarburos en una o mas formaciones en la misma estructura o


entidad geologica.


“Caso Fortuito o Fuerza Mayor” significa los actos o eventos previstos en la


Clausula 21.1.





“Compama Lider” tendra el significado previsto en la Clausula 4.3; queda


entendido que la Compama Lider sera una Empresa Participante.





“Compama Relacionada” significa, en relacion con cualquier Persona, cualquier


otra Persona que la controle directa o indirectamente, que este controlada por


dicha Persona, o que se encuentre bajo un control comun con dicha Persona.


Para los efectos de esta definicion, el termino “control” de cualquier Persona


significa el poder para dirigir, administrar o dictar la gestion o politicas de


administration de la misma, ya sea mediante la tenencia de acciones o de


cualesquiera otros valores con derecho de voto o mediante cualquier otro medio.





“Comunicacion de Continuation” significa la notification conforme al modelo del


Anexo 5, con cuya entrega a PEP el Contratista puede elegir continuar prestand


los Servicios en el Area Contractual despues del Periodo Inicial, de acuerdo con lo


dispuesto en la Clausula 6.4.








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 J© PEMEX Contrato No 424102856


Area Contractual Tierra Blanca


CXP10RACI0N Y PRODUCCION D Petroliferos Tierra Blanca S.A. de C.V.








“Condensado” significa cualesquiera Hidrocarburos en estado liquido bajo presion


atmosferica y a temperatura ambiente que son extraidos o condensados del Gas.





“Contratista” significa PETROLIFEROS TIERRA BLANCA S. A. DE C. V.


“Contrato” significa el contrato de servicios para la exploration, desarrollo y


produccion de Hidrocarburos, incluyendo todos los Anexos que se adjuntan al


mismo y que constituyen parte integral del Contrato, asi como todas las


modificaciones o enmiendas que se hagan al mismo de conformidad con sus


terminos.





“Convocatoria” significa la convocatoria publica internacional numero 078/11


publicada por PEP el 19 de enero de 2012.


"Crudo” significa cualesquiera Hidrocarburos que se encuentran en estado liquido


bajo presion atmosferica y a temperatura ambiente, excluyendo Condensados.





“Cuenta de Abandono” tendra el significado previsto en la Clausula 18.5.


“Cuenta Operativa” tendra el significado previsto en el numeral 4.2 de los


Procedimientos de Registro Financiero.


“DAC” significa las Disposiciones administrativas de contratacion en materia de





adquisiciones, arrendamientos, obras y servicios de las actividades sustantivas de


caracter productivo de Petroleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios emitidas


por el Consejo de Administration de Petroleos Mexicanos.


“dia” significa un dia calendario.





“Dia Habil” significa cualquier dia que no sea sabado, domingo u otro que este


considerado como dia de asueto de acuerdo con la legislation de Mexico.


“Documentos Tecnicos” significa todos los estudios, reportes, hojas de calculo y


bases de datos, en cualquier forma, relativos al Area Contractual o los Servicios.





“Dolares” o “USD” significa dolares de los Estados Unidos de America.





“Embargo Previo al Laudo” significa cualquier orden, decreto, embargo u otra


decision (cualquiera que sea su denomination) de cualquier corte, organo arbitral


u otra autoridad competente emitida antes del laudo final conforme a la Clausula


25.5 de este Contrato, que embargue, decomise, congele o de otra forma restrinja


el uso o disposition de cualquier propiedad (tangible o intangible) antes de la


emision del laudo final, ya sea que la posesion o control de dicha propiedad la


tenga una Parte o un tercero.


 Contrato No 424102856


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“Empresas Participantes” significa, segun el contexto lo requiera, conjunta o


separadamente MONCLOVA PIRINEOS GAS S.A. DE C.V. Y ALFASID DEL


NORTE S.A. DE C.V.


“Entidad Garantizada” tendra el significado previsto en el Anexo 2.





“Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria” significa las mejores


practicas, metodos, estandares y procedimientos generalmente aceptados y


acatados internacionalmente por operadores expertos, prudentes y diligentes, con


experiencia en materia de exploracion, evaluation, desarrollo y production de


Hidrocarburos, los cuales, en el ejercicio de un criterio razonable y a la luz de los


hechos conocidos al momento de tomar una decision, se consideraria que


obtendrian los resultados planeados y maximizarian los beneficios economicos


para PEP de la explotacion de los Hidrocarburos dentro del Area Contractual.


“Experto Independiente” significa la Persona seleccionada de acuerdo con la


Clausula 25.3.


“Fecha Efectiva” significa la fecha determinada de conformidad con la Clausula





3.1.


“Flujo de Efectivo Disponible” tendra el significado que se le atribuye en el


Anexo 3.


“Garante” significa la Compania Relacionada de la Compania Lider o la propia


Compania Lider que emitira la Garantia Corporativa a la firma del Contrato. Queda


entendido que unicamente podran actuar como Garantes aquellas Companias


Relacionadas o Empresas Participantes, que cuenten con la capacidad financiera


requerida en las Bases de Licitacion. Asimismo, queda entendido que para el caso


de Companias Relacionadas, unicamente podran actuar como Garantes aquellas


Companias Relacionadas de la Compania Lider que (i) sea la empresa matriz en


ultima instancia de la Compania Lider o (ii) controlen a la Compania Lider o (iii)


sean controladas directamente por las Companias Relacionadas que controlen a


la Compania Lider o (iv) sean controladas directamente por la empresa matriz en


ultima instancia de la Compania Lider.


"Garantia” significa la Garantia del Cumplimiento y/o la Garantia Corporativa,


segun lo requiera el contexto.





“Garantia de Cumplimiento” significa las garantias a ser entregadas por el


Contratista de conformidad con la Clausula 17.2.





“Garantias Corporativas” significa las garantias de las obligaciones del


Contratista bajo este Contrato, que seran emitidas de conformidad con lo


estipulado en la Clausula 17.1.


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“Gas” significa todo Hidrocarburo gaseoso, incluyendo gas humedo, gas seco, gas


producido a boca de Pozo y gas residual despues de la extraction de


Hidrocarburos liquidos del gas humedo.


“Gas Asociado” significa el Gas natural que existio o existe en un yacimiento con


Crudo, ya sea disuelto en el Crudo o como casquete de gas por encima del Crudo.


“Gastos de Abandono” significa los Gastos en los que el Contratista tiene que


incurrir para el Abandono.





“Gastos” significa todos los costos, gastos y obligaciones relacionados con los


Servicios en los que el Contratista incurra.


“Gastos Elegibles” son los Gastos por los rubros previstos en el numeral 2.3 de


los Procedimientos de Registro Financiero.


“Gastos Recuperables” significa los Gastos Elegibles que sean considerados


recuperables conforme a los Procedimientos de Registro Financiero, y que se


tomaran en consideration para el calculo del precio, conforme al Anexo 3.


“Grupo Directivo” significa el grupo para el gobierno del Contrato y la supervision


de los Servicios, que sera nombrado por las Partes de conformidad con la


Clausula 26, durante la transition a que se refiere la Clausula 5.1.


“Hidrocarburos” significa los compuestos de carbono e hidrogeno que se


encuentran en la naturaleza, ya sea en la superficie o en el subsuelo, cualquiera


que sea su estado fisico.


“Hidrocarburos de Insumo” significa los Hidrocarburos usados en los Servicios,


consumidos, quemados, venteados o reinyectados al yacimiento, en la manera y


cantidades aprobadas por PEP, tomando como parametros maximos, los


contenidos en las Leyes Aplicables.


"Hidrocarburos Netos” significa los Hidrocarburos que seran recibidos por PEP


en los Puntos de Medicion, de conformidad con el Anexo 8, resultado de la


diferencia que exista entre los Hidrocarburos Producidos menos los Hidrocarburos


de Insumo.


"Hidrocarburos Producidos” significa el volumen total de Hidrocarburos


extraidos del Area Contractual.





“Impuestos” significa todos y cada una de las contribuciones, federales, estatales


o municipales, presentes o futuras (incluyendo sin limitacion, impuestos sobre la


renta, sobre ingresos brutos, sobre ventas, sobre usos, sobre propiedad, sobre


ganancias extraordinarias, sobre cambio de moneda e impuestos al valo


agregado), cargos (incluyendo, sin limitacion, cargos por documentation, licencia


o registro), aprovechamientos, tributos, aranceles o retenciones de cualquier





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naturaleza, junto con todas y cada una de las penalidades, multas, aumentos a


impuestos e intereses de los mismos, cargados, cobrados o determinados por


cualquier autoridad gubernamental.


“Indicadores Clave de Desempeno” significa los indicadores a traves de los


cuales se medira el desempeno, calculados de conformidad con el Anexo 14.





“Informacion del Contrato” tendra el significado previsto en la Clausula 29.1.


“Informe de Evaluacion” tendra el significado que se le atribuye en la Clausula


6.8.





“Instalaciones de Entrega” significa todas las instalaciones y equipos necesarios


ubicadas o que se ubiquen fuera o dentro del Area Contractual, para transportar,


comprimir, medir, almacenar o acondicionar los Hidrocarburos, producidos dentro


del Area Contractual hasta los Puntos de Medicion, incluyendo todas las


instalaciones para pruebas y separation de produccion, compresores, tanques de


almacenamiento, medidores, baterias, ductos, bombas y cualquier otro equipo


necesario para producir, almacenar y transportar los Hidrocarburos producidos en


los yacimientos.





“Instalaciones Despues del Punto de Medicion” significa todas las instalaciones


y equipos necesarios para transportar, comprimir, almacenar, acondicionar o


distribuir los Hidrocarburos despues de los Puntos de Medicion, incluyendo todos


los ductos para Crudo y Gas, bombas, compresores, medidores e instalaciones


adicionales de almacenamiento necesarias para transportar los Hidrocarburos del


Punto de Medicion a la respectiva refineria u otros puntos de venta de PEP.





“Instalaciones Principales” significa los principales componentes de


infraestructura que el Contratista tendra que disenar, construir, instalar, mantener


y/u operar para llevar a cabo los Servicios conforme al Contrato hasta los Puntos


de Medicion, incluyendo cualquier instalacion de produccion o proceso, los Pozos,


los cabezales de Pozos, los ductos y otras lineas de flujo, asi como cualquier


unidad de produccion, almacenamiento o descarga.





“Ley de Pemex” tendra el significado previsto en la Declaration I de PEP.





“Leyes Aplicables” o “Leyes de Mexico” significa todas las leyes, reglamentos,


decretos, sentencias judiciales, ordenes administrativas y demas normas o


decisiones de cualquier tipo promulgadas por cualquier autoridad competente en


Mexico y que se encuentren en vigor en el momento de que se trate, a cuyo


cumplimiento se encuentran sujetas las Partes.


“LIBOR” significa, para cualquier fecha de determinacion, la tasa de interes anual I





vigente dos (2) dias bancarios (en Londres) previos a la fecha de determinacion, \ 4


aplicable a Dolares por un periodo de un (1) mes, que aparezca en el monitoKA 2


referido como el LIBOR 01 Page del Reuters Monitor Money Rates Service (o\


/ \


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cualquier monitor que lo sustituya) a o cerca de las 11:00 a.m. hora de Londres,


Reino Unido, en dicha fecha (o si dicha fecha no es un dia habil en Londres, en el


dia habil inmediatamente anterior) o, si dicha LIBOR 01 Page no se encuentra


disponible, la tasa de interes anual aplicable a Dolares por un periodo de seis (6)


meses que aparezca en la pagina 3750 del AP/Dow Jones Telerate Systems


Monitor (o cualquier pagina que la sustituya) a o cerca de las 11:00 a.m. hora de


Londres, Reino Unido, en dicha fecha (o si dicha fecha no es un dia habil en


Londres, en el dia habil inmediatamente anterior), calculado con base en el


numero de dlas transcurrido, dividido entre trescientos sesenta (360). En caso que


tanto el LIBOR 01 Page como la pagina 3750 antes referida no se encuentren


disponibles, entonces las Partes designaran un mecanismo alternative consistente


con las practicas del mercado de Eurodolar para determinar dicha tasa.


“Manual API” significa el API Manual of Petroleum Measurement Standards


(MPMS).


“Materiales” significa toda la maquinaria, herramientas, equipos, artlculos,


tuberlas, instalaciones, equipo de perforacion y production, plantas,


infraestructura, suministros y Documentos Tecnicos adquiridos, suministrados,


arrendados o poseldos de cualquier otra forma para su utilization en los Servicios,


incluyendo las Instalaciones Principales y las Instalaciones de Entrega.


“mes” significa un mes calendario.


“Mexico” significa los Estados Unidos Mexicanos.





“Obligation Minima de Trabajo” significa los Servicios a que se hace referenda


en el Anexo 7 y su valor asociado, los cuales el Contratista debera llevar a cabo


en terminos del Anexo 7.


“Partes” significa PEP, SPE y/o Contratista y cada una de las Empresas


Participantes.


“Petroleos Mexicanos y Organismos Subsidiaries” significa un organismo





publico descentralizado del Gobierno Federal de Mexico y/o sus organismos


subsidiaries.


“Periodo de Desarrollo” significa el periodo que inicia al termino del Periodo





Inicial y que concluye con la termination del Contrato por cualquier motivo.


“Periodo Inicial” significa el periodo previsto en la Clausula 5.2.


“Perjuicio” significa la privation de cualquier ganancia licita que debe se[





indemnizado por quien la causa y que no incluye lucro cesante |


de Hidrocarburos.











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“Persona” significa cualquier persona fisica o moral en terminos de las Leyes


Aplicables, asi como otros entes juridicos tales como asociaciones sin


personalidad juridica, fideicomisos, gobiernos estatales y municipales.


“Plan de Desarrollo” tendra el significado que se le atribuye en la Clausula 7.1.





“Pozo” significa un agujero en la tierra de mas de ciento cincuenta (150) metros de


profundidad.


“Presupuesto” significa una estimation de los Gastos Elegibles de los conceptos


incluidos en los Programas de Trabajo, preparada con apego a los Procedimientos


de Registro Financiero.


“Procedimientos de Registro Financiero” significa los procedimientos de registro


financiero que se adjuntan al Contrato como Anexo 6.


“Programa de Trabajo” significa un programa, de conformidad con lo estipulado





en la Clausula 10, que especifica los Servicios que seran prestados por el


Contratista durante el periodo correspondiente, asi como los tiempos estimados


para la realization de las actividades de dicho programa, el cual estara sujeto a la


aprobacion por escrito de PEP.


“Programa Minimo Inicial” significa los Servicios a que se hace referencia en el


Anexo 7 y su valor asociado (Obligacion Minima de Trabajo para el Periodo


Inicial), los cuales el Contratista debera llevar a cabo durante el Periodo Inicial.


“Puntos de Medicion” significa los puntos designados por PEP dentro o fuera del


Area Contractual e indicados en el Anexo 8, en los que el Contratista debera


entregar los Hidrocarburos Netos y donde se mediran y verificaran los


Hidrocarburos Netos, segun lo establecen el Contrato y las Leyes Aplicables, en el


entendido de que todos los Hidrocarburos que se produzcan bajo el Contrato


seran en todo momento propiedad de PEP.


“Remuneration” significa la unica obligacion de pago a cargo de PEP frente al





Contratista por la prestacion de los Servicios, sujeta a las modalidades estipuladas


en este Contrato. El precio a pagar sera determinado de conformidad con lo


previsto en el Anexo 3.


“Sector” significa un area de un (1) por un (1) minuto geografico.





“Servicios” significa todas las actividades necesarias para llevar a cabo la


produccion de Hidrocarburos dentro del Area Contractual, para lo cual el


Contratista podra realizar Servicios de Exploration, Servicios de Desarrollo,


Servicios de Produccion y Abandono.





“Servicios de Desarrollo” significa todas las actividades llevadas a cabo durante


el Periodo de Desarrollo para desarrollar un Campo.





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“Servicios de Exploracion” significa todas las actividades llevadas a cabo con el


objetivo de incorporar reservas de nuevos yacimientos o Campos, o en estructuras


diferentes de los yacimientos o Campos desarrollados o en desarrollo, tal como


sus limites son conocidos con base en el reporte anual de reservas, y presentados


y aprobados en un Programa Anual de Trabajo con dicho objetivo.


“Servicios de Produccion” significa, con respecto a cualquier parte del Area


Contractual que se encuentre en produccion durante la vigencia del Contrato,


todas las actividades llevadas a cabo bajo el Contrato para el manejo y el


mantenimiento de la produccion del Area Contractual. Incluye aquellas


instalaciones que cuando por condiciones operativas y debidamente justificadas


en beneficio de PEP pudieran estar fuera del Area Contractual los puntos de


Medicion y entrega del Hidrocarburos.


“Sociedad de Propositos Especificos” o “SPE” significa la sociedad que hayan


constituido las Empresas Participantes o, en su caso, el licitante individual, para la


suscripcion del Contrato.


“Subcontratistas” significa aquellas Personas que lleven a cabo Servicios a


solicitud del Contratista, conforme a la Clausula 19.5.


“Tarifa” significa la tarifa expresada en Dolares por Barril redondeada a dos


decimales que fue propuesta por el Contratista en la licitacion, segun sea ajustada


de conformidad con lo estipulado en el Anexo 3.


“Tercero Contratista” significa uno o mas contratistas de PEP conforme a uno o


mas acuerdos independientes similares al Contrato.


1.2. Singular v plural. Los terminos definidos en la Clausula 1.1 podran ser utilizados


en el Contrato tanto en singular como en plural.


1.3. Encabezados v referencias. Los encabezados de las clausulas del Contrato han


sido insertados unicamente por conveniencia y no afectaran en forma alguna la


interpretation del mismo.


Salvo que se indique expresamente lo contrario o el contexto requiera otra cosa,


para todos los efectos de este Contrato:


a) los terminos definidos en este Contrato tendran el significado que se les


asigna en la Clausula 1.1;


b) todas las referencias en este Contrato a Clausulas o Anexos se refieren a las


clausulas y a los anexos de este Contrato;


c) las palabras que impliquen un genero se referiran a ambos generos;


d) todas las referencias a "incluye", "incluyen", "incluyendo" o "inclusive'


significaran "incluyendo, sin que constituya limitation"; y


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e) en las cantidades que se utilicen, los decimales seran separados mediante un


punto.








1.4. Interpretacion. Las Partes convienen en que la interpretacion de este Contrato,


en lo presente y futuro, se sujetara a lo establecido en el capitulo correspondiente


del Codigo Civil Federal, y tomara como marco lo dispuesto en los articulos 25, 27,


parrafo sexto, 28, parrafo cuarto, y 134 de la Constitution Politica de los Estados


Unidos Mexicanos, y en terminos de la Ley Reglamentaria del Articulo 27


Constitucional en el Ramo del Petroleo y de la Ley de Pemex.


1.5. Manifestaciones del Contratista. El Contratista manifiesta a PEP que tiene y


mantendra durante el plazo, ya sea por su propia cuenta o bien a traves de sus


Garantes, la experiencia y capacidad necesarias para cumplir y ejecutar los


Servicios conforme a este Contrato, incluyendo (i) haber llevado a cabo en forma


exitosa actividades similares a las que son objeto del presente Contrato, y (ii) tener


el personal y la capacidad juridica, tecnica y economica para cumplir con todas las


obligaciones contraidas en los terminos de este Contrato. El Contratista y las


Empresas Participantes manifiestan que las circunstancias expresadas en sus


declaraciones continuaran vigentes despues de la Fecha Efectiva y durante la


totalidad del plazo, en beneficio de PEP.








Clausula 2


Objeto del Contrato





2.1. Eiecucion de los Servicios. El objeto del Contrato es la ejecucion de todos los


Servicios para la exploracion, desarrollo y produccion de Hidrocarburos dentro del


Area Contractual, de conformidad con lo establecido en las Leyes Aplicables, la


Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria y los terminos y condiciones del


Contrato.


Sin perjuicio de lo establecido en el Contrato Colectivo de Trabajo vigente


celebrado entre Petroleos Mexicanos, por si y en representation de sus


Organismos Subsidiaries, y el Sindicato de Trabajadores Petroleros de la


Republica Mexicana, el Contratista, como adjudicatario del Contrato, tendra


derecho a prestar los Servicios y a realizar todas las actividades necesarias para


cumplir con el objeto del Contrato. Como contraprestacion, el Contratista tendra


derecho a recibir el pago de la Remuneration conforme a los terminos del


Contrato.





2.2. Fondeo. Con exclusion del personal de PEP, el Contratista sera el unico


responsable y cubrira todos los Gastos para proveer todo el personal, tecnologia,


Materiales y financiamiento necesarios para la prestacion de los Servicios. Salv








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riesgo, responsabilidad o costo de o con respecto a los Servicios. En ningun caso


se entendera que PEP garantiza que el Contratista tendra suficientes ingresos


para cubrir los Gastos en que incurra por la prestacion de los Servicios.


2.3. Control de PEP. Queda expresamente establecido que, como unico responsable


del control y la direction de la industria petrolera segun se define esta en las


Leyes Aplicables, PEP mantendra el control y poder de decision sobre los


Servicios conforme a los terminos del Contrato.


2.4. Limites del Contrato v no otorqamiento de la propiedad. De conformidad con


los articulos 25, 27, parrafo sexto y 28, parrafo cuarto de la Constitution Politica


de los Estados Unidos Mexicanos y 60 de la Ley de Pemex, este Contrato no


confiere al Contratista derecho alguno de realizar, por cuenta propia Servicios u


otras operaciones petroleras en el Area Contractual. Por lo que, bajo ninguna


circunstancia se entendera que el Contrato confiere al Contratista derecho de


propiedad alguno sobre los depositos de Hidrocarburos, los cuales son propiedad


de Mexico y asi permaneceran en todo momento. Asimismo, este Contrato no


confiere al Contratista, bajo ninguna circunstancia, derecho de propiedad sobre, ni


derecho a participar de, los Hidrocarburos Producidos ni del producto de su venta,


los cuales seran y permaneceran propiedad de PEP. Igualmente, en ningun caso,


otros recursos minerales existentes en el Area Contractual (sean o no


descubiertos por el Contratista) seran propiedad del Contratista, el cual no tendra


derecho a explotar, usar o aprovechar dichos recursos minerales en forma alguna.


Mexico registrars las reservas de Hidrocarburos contenidas en el Area Contractual


como parte de su patrimonio en terminos de la Ley Reglamentaria del Articulo 27


Constitucional en el Ramo del Petroleo y de su reglamento, por lo que el


Contratista no podra registrarlas como activos de su propiedad en sus estados


financiers.








Clausula 3


Plazo del Contrato y renuncia





3.1. Fecha Efectiva. Este Contrato entrara en vigor el 1 de octubre de 2012 (la


“Fecha Efectiva”).





3.2. Plazo. Sujeto a los demas terminos y condiciones del Contrato, la duration del


mismo es de hasta treinta (30) Anos Contractuales para todos los Servicios. No


obstante lo anterior, continuaran vigentes las estipulaciones que por su naturaleza


tengan que ser cumplidas despues del vencimiento del plazo, particularmente, las


relativas al Abandono y a la indemnizacion, de conformidad con el Contrato. El


plazo podra ser ampliado, mediante convenio modificatorio, en caso de extensio


del Area Contractual o por conveniencia economica para PEP.








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El plazo del Contrato se dividira en una transition, el Periodo Inicial y el Periodo de


Desarrollo.


3.3. Renuncia del Contratista. Sin perjuicio de lo previsto por la Clausula 18, el


Contratista, a su solo juicio y en cualquier momento, podra renunciar


irrevocablemente a su derecho de realizar Servicios en el Area Contractual,


entregando a PEP una comunicacion por escrito con por lo menos tres (3) meses


de anticipation a la fecha efectiva de renuncia. Antes de que la renuncia surta


efectos, el Contratista debera cumplir plenamente con (i) el Programa Minimo


Inicial o la Obligacion Minima de Trabajo del Ano Contractual, segun corresponda;


y (ii) las obligaciones relativas al Abandono. En caso de que el Contratista no


cumpla con dichas obligaciones en su totalidad, el Contratista debera pagar a


PEP, por la option de renuncia, los montos correspondientes al cien por ciento


(100%) de la parte no ejercida del Programa Minimo Inicial o de la Obligacion


Minima de Trabajo del Ano Contractual. En caso de que el Contratista no pague


los montos mencionados, PEP podra ejecutar las Garantias para cobrarlos. La


renuncia del Contratista conforme a la presente Clausula 3.3, significara la


renuncia del Contratista a cualquier derecho que pudiera corresponderle respecto


a los Servicios en el Area Contractual y se considerara que el Contratista ha


renunciado a cualquier derecho que pudiera corresponderle conforme al Contrato,


sin que tenga derecho a recibir pago alguno distinto de la Remuneration por parte


de PEP.








Clausula 4


Empresas Participantes y Compama Lider





4.1. Participation. Las Empresas Participantes son las siguientes:








Empresa Participante Participacion %





MONCLOVA PIRINEOS GAS S.A. DE C.V. 50%





ALFASID DEL NORTE S.A. DE C.V. 50%








4.2. Responsabilidad solidaria. Cada una de las Empresas Participantes sera


solidariamente responsable frente a PEP por el cumplimiento de todas y cada una


de las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato.








4.3. Compama Lider. MONCLOVA PIRINEOS GAS S.A. DE C.V. ha sido designada


por el Contratista, con la aprobacion de PEP, como la Compama Lider, quiev


debera coordinar el cumplimiento de las obligaciones del Contratista conforme a


este Contrato y, en nombre y representation del Contratista, sera la unica





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interlocutora con PEP. Queda entendido de que el incumplimlento de la


Compama Llder de sus obligaciones frente al Contratista o a las Empresas


Participantes no relevara ni liberara a ninguna de las Empresas Participantes de


su responsabilidad solidaria frente a PEP. El Contratista podra cambiar a la


Compama Llder y la Compama Llder podra renunciar a su condition de Compama


Llder, previo consentimiento por escrito de PEP. PEP no podra negar su


consentimiento al cambio de Compama Llder si la nueva compama propuesta por


el Contratista reune las calificaciones tecnicas adecuadas para desempenar su


encargo.


4.4. Revocatoria de Compama Llder. PEP podra, mediante comunicacion por escrito


a la Compama Llder y a SPE, solicitar una compama llder sustituta que sea


alguna de las Empresas Participantes si, en la opinion de PEP, la Compama Llder


no ha cumplido con sus obligaciones, directamente o a traves de Subcontratistas,


y de manera reiterada (i) realiza sus actividades sin cumplir con la Experiencia y


Practicas Prudentes de la Industria o (ii) la realization de sus actividades provoca


a PEP reclamaciones de terceros, incluyendo autoridades. Dentro de los sesenta


(60) dlas siguientes a la entrega de dicha comunicacion, el Contratista debera


nominar a una nueva Compama Llder para la aprobacion de PEP, la cual no podra


ser negada injustificadamente. La Compama Llder debera ser reemplazada a mas


tardar dentro de un periodo de ciento ochenta (180) dlas despues del


consentimiento de PEP.











Clausula 5


Transicion y Periodo Inicial








5.1. Transicion. Entre la Fecha Efectiva y antes del inicio del Periodo Inicial, se


realizara la transicion del Area Contractual, de PEP al Contratista; tal transicion


tendra una duracion maxima de tres (3) meses. Durante la transicion, las Partes


acordaran y llevaran a cabo las actividades preparatorias que consideren


necesarias para el inicio de los Servicios y levantaran un acta en la que se senalen


las incidencias relacionadas con dicha transicion.


Durante la transicion, PEP transferira al Contratista, de conformidad con lo


estipulado en el Anexo 4, los activos y materiales senalados en dicho Anexo 4.


Queda entendido que el Contratista asumira toda la responsabilidad respecto de


los activos y materiales que hubiere recibido en terminos de este parrafo,


incluyendo el Abandono.


Periodo Inicial. El Periodo Inicial tendra una duracion maxima de veinticuatro (24)


5.2.


meses contados a partir del fin de la transicion del Area Contractual de PEP al \


Contratista, indicada en la Clausula 5.1. \y











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En caso de que durante la transition a que se refiere la Clausula 5.1 no se


hubieran concluido la transferencia de PEP al Contratista de los activos y


materiales de conformidad con el Anexo 4, las Partes podran acordar concluir tal


transferencia durante los primeros tres (3) meses del Periodo Inicial. Queda


entendido que el Contratista asumira toda la responsabilidad respecto de los


activos y materiales que hubiere recibido en terminos de este parrafo, incluyendo


el Abandono. Asimismo, queda entendido que lo estipulado en este parrafo no


modificara el inicio ni la duration del Periodo Inicial.








Clausula 6


Servicios durante el Periodo Inicial





6.1. Servicios de Exploracion en el Periodo Inicial. Durante el Periodo Inicial, el


Contratista estara obligado a realizar Servicios de Exploracion en el Area


Contractual, cumpliendo con el Programa Minimo Inicial. El Contratista podra, de


conformidad con el Programa de Trabajo aprobado, llevar a cabo los Servicios que


considere convenientes, sean estos para exploracion, para una evaluation mas


detallada de los yacimientos de Hidrocarburos, para la realization de pruebas


tecnologicas adicionales, o para el desarrollo o la production de los Hidrocarburos.


6.2. Hidrocarburos extraidos durante el Periodo Inicial. Todos los Hidrocarburos


Netos obtenidos durante el Periodo Inicial se entregaran a PEP en terminos de lo


establecido en la Clausula 12.


6.3. Decision de no proceder despues del Periodo Inicial. En caso de que el


Contratista no le entregue a PEP a mas tardar treinta (30) dias antes del termino


del Periodo Inicial una comunicacion conforme al modelo del Anexo 5 que


establezca la conveniencia de continuar con los Servicios despues del Periodo


Inicial (la “Comunicacion de Continuacion”), al finalizar el Periodo Inicial, se


considerara que el Contratista ha renunciado a cualquier derecho que pudiera


corresponderle conforme al Contrato, sin que tenga derecho a recibir pago alguno


distinto a la Remuneration por parte de PEP de conformidad con la Clausula 3.3.





6.4. Comunicacion de Continuacion por viabilidad de desarrollo. A mas tardar


treinta (30) dias antes del termino del Periodo Inicial, el Contratista entregara la


Comunicacion de Continuacion a PEP, siempre que este en condiciones de


comprometerse a la ejecucion de un Plan de Desarrollo. En caso de que PEP no


este de acuerdo con la opinion del Contratista respecto de la viabilidad del


desarrollo, debera comunicar su opinion al Contratista dentro de los quince (15)


dias siguientes a la presentation de la Comunicacion de Continuacion; tal opinion


se basara en (i) evaluaciones tecnicas (pruebas geologicas, pruebas de nuevas


tecnologias, pruebas de laboratorio y prospectivas) que muestren que I


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evaluation economica con base en las condiciones del Contrato; en este caso, el


Contratista debera considerar los argumentos de PEP y, de considerarlo





conveniente, dentro de los siguientes treinta (30) dlas, modificar la declaration de


viabilidad de desarrollo que hubiere hecho inicialmente.





6.5. Incumplimiento del Proqrama Minimo Initial. Por incumplimiento del Programa





Mlnimo Inicial, el Contratista debera pagar a PEP, (i) al termino del Periodo Inicial


o (ii) a la termination voluntaria del Contrato durante el Periodo Inicial conforme a


la Clausula 3.3, segun sea el caso, el monto de cualquier parte no ejecutada del


Programa Mlnimo Inicial. PEP tendra derecho de ejecutar cualquiera de las


Garantlas previstas en la Clausula 17 en caso de que el Contratista no pague


dicho monto dentro de los quince (15) dlas siguientes a la entrega de la


comunicacion correspondiente de parte de PEP.





6.6. Reportes de perforation. Dentro de los treinta (30) dlas siguientes a la


termination de cualquier Pozo, el Contratista debera presentar un informe final de


termination de Pozo, que contenga todos los asuntos relevantes e indicara, entre


otros, las operaciones realizadas, la profundidad alcanzada, la evidencia de


Hidrocarburos y cualquier otra information de importancia, incluyendo information


sobre la tecnologla empleada. El Contratista debera mantener registro digital, en


original y reproducible con buena calidad, de toda la information geologica y


geoflsica relacionada con el Area Contractual, y debera entregar a PEP dicha


information, incluyendo los registros de los Pozos. Los registros de Pozos


deberan contener los detalles de la perforation, profundizacion, taponamiento y


Abandono de los Pozos de acuerdo con la Experiencia y Practicas Prudentes de la


Industria, e incluiran: (i) el estrato geologico a traves del cual el Pozo fue


perforado, (ii) el revestimiento y equipo de fondo instalado en el Pozo y las


modificaciones y alteraciones que haya tenido, y (iii) los analisis de los


Hidrocarburos, agua y minerales que se hubieren encontrado.





6.7. Extension de vacimiento v desarrollo unificado. En caso de que cualquier


Campo (i) forme parte de una estructura, formation o deposito que se extienda


mas alia del limite del Area Contractual, o (ii) sea parte de un grupo de


yacimientos de Hidrocarburos, formaciones o depositos que pudiera ser X


considerado como un Campo individual de conformidad con la Experiencia y


Practicas Prudentes de la Industria, el Contratista podra solicitar a PEP su


aprobacion para un desarrollo unificado. PEP revisara la solicitud y el soporte


tecnico que justifique la solicitud del Contratista y resolvera lo conducente a su


sola discretion. En caso de que PEP este de acuerdo en unificar las estructuras o


el grupo de yacimientos, y PEP o un Tercero Contratista ejecute servicios sobre


parte de dichas estructuras o grupo de yacimientos, el Contratista podra


suspender la emision de la Comunicacion de Continuation, y el Contratista y PEP


haran lo que sea razonablemente necesario para negociar con el (los) Tercero(s)


Contratista(s) un programa de desarrollo unificado sobre esas estructuras.


formaciones, depositos o grupo de yacimientos, de acuerdo con lo previsto en lax





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Area Contractual Tierra Blanca


EXP10RACI0N Y PRODUCCION (D Petroliferos Tierra Blanca S.A. de C.V.





Clausula 9. Cualquier programa de desarrollo unificado debera prever el desarrollo


o evaluacion economicamente optima de las estructuras, formaciones, depositos o


grupo de yacimientos, y debera buscar el mayor beneficio economico para PEP.


En caso de que se llegue a un acuerdo de desarrollo unificado, el Contratista


debera presentar la Comunicacion de Continuacion a mas tardar treinta (30) dias


despues de que se alcance dicho acuerdo, en el entendido de que el proyecto del


Plan de Desarrollo debera tomar en cuenta lo acordado para el desarrollo


unificado y la Obligacion Minima de Trabajo.


En caso de que dentro de los siguientes seis (6) meses contados a partir del inicio de las


negociaciones no se logre un acuerdo para el desarrollo unificado de las


estructuras, el Contratista debera decidir si emite o no la Comunicacion de


Continuacion. Si el Contratista no emite la Comunicacion de Continuacion a mas


tardar dentro de los treinta (30) dias siguientes a la resolucion de PEP a que se


refiere el parrafo precedente o a la conclusion del termino de seis (6) meses a que


se hace referenda en esta Clausula 6.7, este Contrato se dara por terminado


automaticamente y se considerara que el Contratista ha renunciado a todos sus


derechos conforme al mismo sin derecho a recibir pago alguno distinto de la


Remuneration por parte de PEP. Si el Contratista emite la Comunicacion de


Continuacion, el Plan de Desarrollo que presente a consideration de PEP debera


circunscribirse a los limites del Area Contractual, en el entendido de que PEP


podra someter la resolucion de cualquier disputa al mecanismo previsto en la


Clausula 25.3.


6.8. Informe de Evaluacion. Ademas de las obligaciones del Contratista conforme a la


Clausula 10.8, el Contratista debera entregar a PEP a mas tardar treinta (30) dias


antes del termino del Periodo Inicial, un informe de todos los Servicios prestados


durante el Periodo Inicial (el “Informe de Evaluacion”) que contenga la information


a que se hace referenda en el Anexo 9.








Clausula 7


Servicios de Desarrollo








7.1. Plan de Desarrollo. Si presenta la Comunicacion de Continuacion, el Contratista


debera presentar a PEP dentro de los noventa (90) dias siguientes a la


presentacion de dicha Comunicacion de Continuacion, el Plan de Desarrollo para


los Servicios a llevarse a cabo en el Area Contractual despues del Periodo Inicial y


hasta la termination del Contrato. El Plan de Desarrollo se elaborara tomando


como referenda para todo su contenido la Experiencia y Practicas Prudentes de la


Industria, y debera disenarse de tal forma que se promueva la optimization del


Campo, incluyendo que este no sufrira una tasa de declination excesiva de


produccion o perdida de presion excesiva. En su caso, a mas tardar dentro de los


cuarenta y cinco (45) dias siguientes a la presentacion de un Plan de Desarrollo,


PEP aprobara el Plan de Desarrollo siempre que: (i) considere el cumplimiento c





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Area Contractual Tierra Blanca


CXPLORACION Y PRODUCCION ® Petroliferos Tierra Blanca S.A. de C.V.





la Obligacion Minima de Trabajo de conformidad con el Anexo 7; (ii) sea


consistente con los criterios de determination de viabilidad de desarrollo


senalados en el Anexo 10; (iii) resulte en la recuperation optima de los


Hidrocarburos, considerando condiciones economicas esperadas; (iv) incluya un


sistema de gestion de seguridad, salud y protection ambiental que implementara,


y los mecanismos para el cumplimiento de las Leyes Aplicables en la materia; (v)


no implique excesivos Gastos, en comparacion con otros planes de desarrollo en


otras areas con caracteristicas geologicas similares de la Region Norte; (vi) el


proyecto del Plan de Desarrollo sea comercialmente viable o razonable


considerando condiciones economicas similares; (vii) incluya mecanismos


adecuados para garantizar el grado de integration nacional, transferencia de


tecnologia, capacitacion y desarrollo sustentable; y (viii) considere mecanismos


para minimizar el venteo de Gas. PEP tendra un plazo maximo de cuarenta y


cinco (45) dias para comunicar por escrito al Contratista el rechazo del Plan de


Desarrollo.





7.2. Modificaciones al proyecto de Plan de Desarrollo por parte de PEP. PEP


podra proponer modificaciones al proyecto del Plan de Desarrollo presentado por


el Contratista. Al proponer dichas modificaciones, PEP debera tomar en cuenta las


Clausulas 2.2 y 16.3, especialmente lo relativo a su inciso (ii), por lo que dichas


modificaciones: (i) no se referiran a especificaciones tecnicas que afecten las


tecnologias propuestas por el Contratista; y (ii) solo podran versar sobre el


incumplimiento de los incisos de la Clausula 7.1.


Si las Partes no llegan a un acuerdo respecto al Plan de Desarrollo en terminos de la


Clausula 25.2, dentro de los sesenta (60) dias siguientes a la entrega del proyecto


del Plan de Desarrollo, cualquiera de las Partes podra solicitar la intervention de


un Experto Independiente de conformidad con la Clausula 25.3. Una vez emitido el


dictamen del Experto Independiente, el Contratista debera realizar las


adecuaciones al Plan de Desarrollo considerando lo indicado en el dictamen del


Experto Independiente y presentar el Plan de Desarrollo con tales adecuaciones a


consideration de PEP, en su caso, para su aprobacion.


La negativa del Contratista a adecuar el Plan de Desarrollo de conformidad con lo


propuesto por el Experto Independiente sera considerada como que el Contratista


ha renunciado a todos sus derechos derivados del Contrato, sin derecho a recibir


pago alguno distinto de la Remuneration por parte de PEP, por lo que el Contrato


se dara por terminado automaticamente.





7.3. Cumplimiento del Plan de Desarrollo v modificaciones. En caso de que las


Partes lleguen a un acuerdo respecto al Plan de Desarrollo, el Contratista tendra


derecho a realizar los Servicios para implementar el Plan de Desarrollo aprobad


hasta la termination del Contrato, mismos que debera realizar con oportunidad


de conformidad con los Programas de Trabajo. El Contratista podra proponer'


ocasionalmente modificaciones al Plan de Desarrollo, en cada caso sujeto a la


aprobacion de PEP, conforme a lo previsto en la Clausula 7.1. En caso de que la





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IXP10RACI0N YPRODUCCION ® Petroliferos Tierra Blanca S.A. de C.V.





Partes no lleguen a un acuerdo respecto a las modificaciones propuestas por el


Contratista, el Contratista debera cumplir con el Plan de Desarrollo aprobado por


PEP.


Las modificaciones se documentaran por escrito mediante comunicacion hecha de


conformidad con la Clausula 31 en la que conste la conformidad entre los


representantes de las Partes.


7.4. Reportes de perforacion. Dentro de los treinta (30) dias siguientes a la


terminacion de cualquier Pozo, el Contratista debera presentar un informe final de


terminacion de Pozo, que contenga todos los asuntos relevantes e indicara, entre


otros, las operaciones realizadas, la profundidad alcanzada, la evidencia de


Hidrocarburos y cualquier otra informacion de importancia, incluyendo informacion


sobre la tecnologia empleada. El Contratista debera mantener registro digital, en


original y reproducible con buena calidad, de toda la informacion geologica y


geofisica relacionada con el Area Contractual, y debera entregar a PEP dicha


informacion, incluyendo los registros de los Pozos. Los registros de Pozos


deberan contener los detalles de la perforacion, profundizacion, taponamiento y


Abandono de los Pozos de acuerdo con la Experiencia y Practicas Prudentes de la


Industria, e incluiran: (i) el estrato geologico a traves del cual el Pozo fue


perforado, (ii) el revestimiento y equipo de fondo instalado en el Pozo y las


modificaciones y alteraciones que haya tenido, y (iii) los analisis de los


Hidrocarburos, agua y minerales que se hubieren encontrado.


7.5. Pronostico de produccion. El Contratista incluira en sus Programas de Trabajo


un pronostico de produccion por Pozo, por yacimiento y por Campo.


7.6. Servicios de Produccion. El Contratista debera llevar a cabo los Servicios de


Produccion necesarios, acorde con los volumenes de produccion.


7.7. Instalaciones de Entreqa. Siempre que sea posible y conveniente, el Contratista


debera utilizar la infraestructura existente dentro y/o fuera del Area Contractual.


El Contratista debera disenar, construir, instalar, mantener y operar oportuna y


eficientemente todas las Instalaciones de Entrega, sin perjuicio de lo establecido


en la Clausula 19.3. A las Instalaciones de Entrega se les aplicaran las


estipulaciones previstas para los Materiales en la Clausula 13.


En el caso que en el Area Contractual o fuera de ella existan Instalaciones de Entrega


construidas con anterioridad a la Fecha Efectiva, el Contratista debera proponer a


PEP el uso, mantenimiento o Abandono de dichas instalaciones, considerando las


acciones que deberan tomarse conforme a la Experiencia y Practicas Prudentes


de la Industria. PEP asumira las responsabilidades por las Instalaciones de


Entrega a que se refiere este inciso, de conformidad con el resultado que arroje e


estudio ambiental inicial previsto en la Clausula 14.3.


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Asimismo, para el caso de Instalaciones de Entrega ubicadas fuera del Area Contractual


las correspondientes obligaciones y responsabilidades de las Partes se senalaran


en los procedimientos de recepcion previstos en la Clausula 12.4.





7.8. Decision de no proceder con el Plan de Desarrollo. Si el Contratista no


presenta a PEP para su aprobacion el Plan de Desarrollo antes del termino del


periodo de noventa (90) dlas a que se hace referencia en la Clausula 7.1, el


Contrato se dara por terminado automaticamente y se considerara que el


Contratista ha renunciado a todos sus derechos derivados del Contrato, sin


derecho a recibir pago alguno distinto de la Remuneration por parte de PEP.


Clausula 8





Area Contractual





Reduction del Area Contractual. El Area Contractual sera reducida conforme a


8.1.


lo establecido a continuacion, en el entendido de que nada de lo previsto en esta


a) Clausula 8.1 disminuira la Obligation Minima de Trabajo correspondiente:


En cualquier momento, el Contratista podra reducir una parte del Area Contractual,


en el entendido de que la parte del Area Contractual que sea reducida debera


consistir en una o dos areas de Sectores contiguos, organizados en un pollgono a


ser aprobado por PEP. El Contratista procurara reducir las partes del Area


Contractual en las que no pretenda realizar Servicios.


b) Si al finalizar el Periodo Inicial, el Contratista no hubiere presentado la


Comunicacion de Continuacion, el Contratista no podra ejecutar Servicios de


Exploration ni Servicios de Desarrollo ni Servicios de Produccion en el Area


Contractual y el cien por ciento (100%) del Area Contractual sera reducida.


c) En caso de que el Contrato termine por cualquier motivo, se entendera que el cien


por ciento (100%) del Area Contractual sera reducida.


d) Queda entendido que, independientemente de que se lleven a cabo o no


actividades en la totalidad del Area Contractual, el Contratista sera responsable,


conforme al Contrato, de cualquier incidente que ocurra en cualquier parte del


Area Contractual que no haya sido reducida.


Las partes que hayan sido reducidas, deberan ser entregadas a PEP cumpliendo


en lo aplicable lo dispuesto en la Clausula 22.7.





8.2. Extension del Area Contractual. El Contratista podra solicitar a PEP la extension


del Area Contractual. En este caso, el Contratista debera presentar a PEP, para su


aprobacion, un Plan de Desarrollo del area a incorporarse al Area Contractual.


La aprobacion de la extension del Area Contractual estara sujeta a: (i) que la


extension no exceda cincuenta por ciento (50%) el tamano del Area Contractual vl


original; (ii) la extension sea contigua al Area Contractual; (iii) la extension no u'


<^ / i


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forme parte del area contractual de un contrato que PEP tenga celebrado con un


Tercero Contratista; y (iv) el Contratista haya tenido un desempeno adecuado, con


base en los Indicadores Clave de Desempeno indicados en la Clausula 8.3.


Queda entendido que, en caso de que el Area Contractual sea extendida, la


Obligacion Minima de Trabajo sera incrementada, de conformidad con lo senalado


en el Anexo 7.


8.3. Indicadores Clave de Desempeno. Cada ano, a partir del inicio del Periodo de


Desarrollo, PEP llevara a cabo una evaluacion del desempeno del Contratista en


la ejecucion de los Servicios. El desempeno se medira a traves de puntos


asignados con base en los Indicadores Clave de Desempeno calculados de


conformidad con lo establecido en el Anexo 14.


Los puntos obtenidos por el Contratista seran considerados para la aprobacion de


PEP respecto a la extension del Area Contractual.





8.4. Acceso al Area Contractual. Queda expresamente convenido que PEP,


directamente o a traves de un tercero, tendra el derecho de acceso al Area


Contractual.


Cualquier acceso al Area Contractual de personal no directamente relacionado


con la realizacion de los Servicios en el Area Contractual debera ser coordinado


por PEP, con el objeto de cumplir con las normas de seguridad aplicables y


procurar no interferir en las actividades del Contratista.





Clausula 9


Unificacion e instalaciones comunes








9.1. Unificacion.


a) En caso de que cualquier Campo (i) forme parte de una estructura, formacion o


deposito que se extienda mas alia del limite del Area Contractual, o (ii) sea parte


de un grupo de yacimientos que, conforme a la Experiencia y Practicas Prudentes


de la Industria, podria ser considerado como un Campo, se extienda mas alia del


limite del Area Contractual, PEP podra requerirle al Contratista, mediante


comunicacion por escrito, que desarrolle el Campo conjuntamente con PEP o con


un Tercero Contratista. El Contratista tambien podra tener la iniciativa de llegar a


un acuerdo con el Tercero Contratista de conformidad con la Clausula 6.7. Queda


entendido que cualquier desarrollo unificado debera cumplir con la Obligacion


Minima de Trabajo.


b) Si el Contratista es requerido o elige unificar cualquier Campo con PEP o con


cualquier Tercero Contratista de acuerdo con lo previsto en la Clausula 9.1(a), el i


Contratista debera cooperar con PEP o con el Tercero Contratista en la


preparacion de un programa y convenio de unificacion para el desarrollo del





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Campo. El Contratista debera presentar las propuestas de programa y convenio


de unification a PEP para su aprobacion dentro de los treinta (30) dias siguientes


a que el Contratista alcance un arreglo con el Tercero Contratista respecto a los


terminos y condiciones del programa y convenio de unification. El Contratista no


podra realizar o celebrar ningun programa o convenio de unification, ni celebrar


modificaciones a los mismos, a menos de que (i) el programa y convenio de


unification, o las modificaciones a los mismos, hayan sido aprobados por PEP, o


(ii) los efectos del programa y convenio de unification sean expresamente


condicionados a la aprobacion de PEP.


c) La portion unificada del Campo a cargo del Contratista conforme a cualquier


unification aprobada por PEP, sera considerada para todos los efectos como un


Campo en el Area Contractual, sujeto a las estipulaciones del Contrato.


d) Ninguna unification aprobada por PEP conforme al Contrato sera considerada una


cesion para efectos de lo previsto en la Clausula 23.1.


9.2. Instalaciones.





a) Sujeto a disponibilidad de capacidad y siempre que no se afecten las condiciones


operativas, PEP podra requerirle al Contratista, mediante comunicacion por


escrito, que la infraestructura e instalaciones existentes en el Area Contractual


sean utilizadas conjuntamente con PEP o con un tercero designado por PEP si: (i)


un Campo dentro del Area Contractual no puede ser considerado comercial sin la


conexion o utilization de alguna parte de la infraestructura y/o instalaciones


relacionadas con el desarrollo de otro Campo que esta dentro de un area a cargo


de PEP o de un Tercero Contratista, o (ii) un Campo que esta dentro de un area a


cargo de PEP o de un Tercero Contratista no puede ser considerado comercial sin


la conexion o utilization de alguna parte de la infraestructura y/o instalaciones


relacionadas con algun Campo dentro del Area Contractual.


b) PEP podra requerirle al Contratista, mediante comunicacion por escrito, que


coopere con PEP, con un Tercero Contratista, o con un tercero designado por


PEP en las operaciones necesarias para disenar y construir, asi como para


conectar y conjuntamente utilizar, infraestructura y/o instalaciones si en la


ausencia de dicho diseno, construction, conexion o utilization conjunta (i) un


Campo en el Area Contractual no puede ser considerado comercial o (ii) un


Campo que esta dentro de un area a cargo de PEP o de un Tercero Contratista no


puede ser considerado como comercial.


c) El Contratista tambien podra tener la iniciativa de llegar a un convenio de


infraestructura conjunta con un Tercero Contratista conforme a lo previsto en esta


Clausula 9.2, siempre que, antes de su formalization, PEP haya dado su


consentimiento a dicho acuerdo.


d) En los supuestos previstos en los incisos (a), (b) y (c) de esta Clausula 9.2, el


Contratista debera realizar su mejor esfuerzo para llegar a un acuerdo con PEP,


con un Tercero Contratista, o con el tercero designado por PEP, bajo terminos y


condiciones, incluyendo gastos, que permitan el diseno, construction, conexion y





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 PEMEX Contrato No 424102856


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utilizacion de la infraestructura y las instalaciones requeridas, en el entendido de


que el Contratista no estara obligado a permitir la conexion o utilizacion de la


infraestructura e instalaciones existentes si no ha firmado un convenio de


infraestructura conjunta. El Contratista debera presentar a PEP el convenio de


infraestructura conjunta para su aprobacion dentro de los treinta (30) dias


siguientes a que el Contratista alcance un arreglo con el Tercero Contratista o con


el tercero designado por PEP respecto a los terminos y condiciones del convenio


de infraestructura conjunta. El Contratista no podra realizar o celebrar convenio de


infraestructura conjunta alguno, ni celebrar modificaciones al mismo, a menos que


(i) el convenio de infraestructura conjunta, o las modificaciones al mismo, hayan


sido aprobados por PEP, o (ii) los efectos del convenio de infraestructura conjunta


sean expresamente condicionados a la aprobacion de PEP.





9.3 Desacuerdo sobre infraestructura o unificacion.





a) Cualquier desacuerdo entre las Partes respecto a las Clausulas 9.1 y 9.2, sera


sometido en primera instancia y en cualquier momento al Grupo Directivo.


b)


En caso de que (i) conforme a lo establecido en la Clausula 9.1, PEP, el


Contratista o el Tercero Contratista no lleguen a un arreglo respecto de los


terminos de una propuesta de un programa o convenio de unificacion dentro de los


seis (6) meses siguientes al inicio de las negociaciones, o (ii) conforme a lo


establecido en la Clausula 9.2, PEP, el Contratista, el Tercero Contratista o el


tercero designado por PEP no lleguen a un arreglo respecto de los terminos de


una propuesta de convenio de infraestructura conjunta dentro de los seis (6)


meses siguientes al inicio de las negociaciones, cualquiera de las Partes podra


solicitar la intervention de un Experto Independiente de conformidad con la


Clausula 25.3.





c) Una vez emitido el dictamen del Experto Independiente, el Contratista debera


realizar el programa o convenio de unificacion o el convenio de infraestructura


conjunta, segun sea el caso, considerando lo indicado en el dictamen del Experto


Independiente. Cuando el Contratista haya concluido la redaction de los terminos


y condiciones del programa o convenio de unificacion o del convenio de


infraestructura conjunta, segun sea el caso, y el Tercero Contratista o el tercero


designado por PEP este de acuerdo con dichos terminos y condiciones, el


Contratista debera presentar los documentos relevantes a la aprobacion de PEP,


misma que no podra ser retrasada o negada injustificadamente. El Contratista


debera proceder, sin retraso, con los Servicios de Desarrollo, de conformidad con


los terminos acordados en el programa de unificacion, convenio de unificacion o


convenio de infraestructura conjunta.


d) La negativa del Contratista a participar en el procedimiento del Experto


Independiente o a proceder con las actividades en cuestion o a realizar o celebrar


el programa y convenios de unificacion o el convenio de infraestructura conjunta


de acuerdo con lo previsto por el dictamen del Experto Independiente, tendr'


como consecuencia automatica la reduction de cualquier parte del Area


Contractual en la que se encuentre el Campo relativo al desarrollo unificado o a





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los requerimientos de diseno, construction y utilization de infraestructura previstos


en la Clausula 9.2, en el entendido de que dicha reduction significara la renuncia


del Contratista a realizar Servicios en el area reducida.








Clausula 10


Programas de Trabajo








10.1. Programas de Trabajo. El Contratista debera presentar a PEP, para su


aprobacion, Programas de Trabajo para los Servicios (incluyendo Abandono).


Durante el Periodo Initial, el Programa de Trabajo debera cumplir con el Programa


Minimo Initial, mientras que durante el Periodo de Desarrollo, los Programas de


Trabajo deberan cumplir con el Plan de Desarrollo y con la Obligation Minima de


Trabajo. Todos los Programas de Trabajo deberan cumplir con los Procedimientos


de Registro Financiero, la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, las


Leyes Aplicables y los demas terminos y condiciones previstos en el Contrato,


incluyendo compromisos de unification e infraestructura conjunta.


Salvo por el programa del Periodo Initial conforme a la Clausula 10.2, el


Contratista debera presentar el Programa de Trabajo de cada ano a mas tardar el


31 de octubre del ano anterior; no obstante, para efectos de planeacion de PEP, el


Contratista presentara una version preliminar a mas tardar el 30 de junio del ano


anterior.


En caso de que el Contratista entregue a PEP la Comunicacion de Continuation,


tambien debera entregar un programa de actividades a realizar los primeros ciento


veinte (120) dias del Periodo de Desarrollo.


10.2. Programa del Periodo Inicial. A mas tardar un (1) mes despues de la Fecha


Efectiva, el Contratista debera presentar a PEP, para su aprobacion, el Programa


de Trabajo para el Periodo Inicial, el cual debera incluir los Servicios a realizar


durante dicho periodo y debera cumplir con el Programa Minimo Inicial.


Adicionalmente, en la Fecha Efectiva, el Contratista debera entregar un programa


de actividades a realizar los primeros sesenta (60) dias a partir del fin de la


transition del Area Contractual de PEP al Contratista.





10.3. Contenido de Programas de Trabajo. Los Programas de Trabajo deberan


contener, segun sea aplicable, (i) situation del Programa Minimo Inicial, de la


Obligation Minima de Trabajo y del Plan de Desarrollo, segun corresponda; (ii)


una description de los Servicios a realizar en el periodo correspondiente,


incluyendo, entre otros, Presupuesto, Servicios de Exploration, Servicios de


Desarrollo, Servicios de Production, Abandono, programas de unification e


instalaciones conjuntas, producciones esperadas, planes de administration de


yacimientos, y programas de capacitacion, desarrollo y tr


tecnologia, salud, seguridad y medio ambiente, y desarrollo ;








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descripcion general de los Servicios cuya realization deba continuarse en los anos


siguientes; y (iv) pronosticos de produccion mensuales para el periodo


correspondiente, y anuales para los siguientes cinco (5) anos, asi como de la


produccion total esperada en la vida util de los Campos en el Area Contractual.


10.4. Aprobacion de Programas de Trabaio; modificaciones de PEP. En su caso, a


mas tardar dentro de los treinta (30) dias siguientes a la presentacion de un


Programa de Trabajo, PEP aprobara el Programa de Trabajo o formulara y


comunicara al Contratista, a la brevedad posible, cualquier objecion u observation


que tuviera sobre cualquiera de los Programas de Trabajo. Queda entendido que


PEP debera aprobar los Programas de Trabajo siempre y cuando cumplan con (i)


el Programa Minimo Inicial, la Obligacion Minima de Trabajo y el Plan de


Desarrollo, segun corresponda, (ii) las estipulaciones previstas en los


Procedimientos de Registro Financiero y los demas terminos y condiciones del


Contrato, (iii) la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, y (iv) las Leyes


Aplicables. El Contratista no podra llevar a cabo Servicios no incluidos en un


Programa de Trabajo aprobado, excepto en caso de emergencia. PEP tendra un


plazo maximo de treinta (30) dias a partir de la presentacion del Programa de


Trabajo por parte del Contratista para comunicar al Contratista por escrito la no


aprobacion del Programa de Trabajo.


PEP solo podra negar la aprobacion del Programa de Trabajo en el caso de que el


Programa de Trabajo: (i) no cumpla con el Programa Minimo Inicial o la Obligacion


Minima de Trabajo, segun corresponda; (ii) modifique el Plan de Desarrollo, en su


caso; o (iii) incluya condiciones que, en terminos del Contrato requieran


aprobacion previa de PEP sin que estas hubieren sido aprobadas.


El Contratista debera modificar cualquier Programa de Trabajo que hubiese sido


objetado o que hubiera recibido comentarios por parte de PEP, para someterlo


nuevamente a su aprobacion. Las modificaciones a los Programas de Trabajo se


documentaran mediante comunicacion hecha de conformidad con la Clausula 31


en la que conste la conformidad entre los representantes de las Partes.


En caso de diferencias entre las Partes en cuanto a la integration de los


Programas de Trabajo, PEP los podra aprobar parcialmente, mientras se llevan a


cabo las modificaciones y acuerdos procedentes de conformidad con lo senalado


en esta clausula.


PEP contara con quince (15) dias a partir de la Fecha Efectiva para la aprobacion


del programa de actividades a realizar durante los primeros sesenta (60) dias a


partir del fin de la transition del Area Contractual de PEP al Contratista.


Asimismo, PEP contara con cinco (5) dias contados a partir de que el Contratista


entregue a PEP la Comunicacion de Continuation para aprobar el programa de


actividades a realizar durante los primeros ciento veinte (120) dias del Periodo d


Desarrollo.





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10.5. Asuntos no suietos a aprobacion de PEP. Atento a lo estipulado en las


Clausulas 2.2 y 16.3, especialmente su inciso (ii), para que PEP se beneficie de la


tecnologia y mejores practicas, sera atribuible y responsabilidad exclusiva del


Contratista y, por tanto, no estara sujeto a aprobacion por parte de PEP lo


siguiente: (i) especificaciones tecnicas; (ii) el diseno y atributos de los Pozos e


instalaciones; (iii) la ingenieria, diseno o construccion de instalaciones de


recoleccion y produccion en el Area Contractual; y (iv) propuestas para la


operation de los Pozos e instalaciones de recoleccion y produccion en el Area


Contractual.


10.6. Modificaciones del Contratista. El Contratista no podra hacer modificaciones a


los Programas de Trabajo aprobados sin el consentimiento por escrito de PEP, en


aspectos distintos a los asuntos a que se refiere la Clausula 10.5. Si es util para


los Servicios, el Contratista podra solicitar a PEP su aprobacion para modificar un


Programa de Trabajo aprobado, en cuyo caso dicha solicitud debera describir la


racionalidad y los beneficios de la modification propuesta. PEP formulara y


comunicara al Contratista cualquier objecion u observation que pueda tener


respecto a las modificaciones propuestas, en el entendido de que PEP debera


aprobar en un termino de quince (15) dias las modificaciones propuestas si el


Contratista demuestra que dichas modificaciones (i) cumplen con el Programa


Minimo Inicial, la Obligation Minima de Trabajo y el Plan de Desarrollo, segun


corresponda; (ii) cumplen con los Procedimientos de Registro Financiero y los


demas terminos y condiciones del Contrato; (iii) cumplen con la Experiencia y


Practicas Prudentes de la Industria; (iv) cumplen con las Leyes Aplicables; y (v) no


tendran un efecto adverso en el medio ambiente. No obstante lo anterior, PEP


podra objetar las modificaciones a un Programa de Trabajo si las condiciones


tecnicas o economicas asi lo justifican. En caso de que las Partes no lleguen a un


acuerdo respecto de las modificaciones propuestas, el Contratista debera cumplir


con el Programa de Trabajo originalmente aprobado.


10.7. Programas de trabajo preliminares. Para el Periodo de Desarrollo, el Contratista


debera preparar y presentar a PEP, junto con los Programas de Trabajo


mencionados en esta Clausula 10, los programas de trabajo preliminares para los


dos (2) anos siguientes, estableciendo las actividades que el Contratista planea


llevar a cabo durante dichos anos.





10.8. Informes de avance. El Contratista proporcionara a PEP, dentro de los diez (10)


dias siguientes al final de cada mes calendario, un informe de avance de las obras


relacionadas con los Servicios durante el mes inmediato anterior, que debera


incluir lo siguiente:


a) Un reporte que muestre el estado real de los Servicios, para cada uno de lo





principales componentes del Programa Minimo Inicial y de la Obligacio


Minima de Trabajo;








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b) Un reporte de ingenieria que describa las actividades criticas realizadas y, en


su caso, los retrasos o desviaciones observados o esperados, y las medidas


para corregirlos;


c) Un informe que resuma las dificultades encontradas en los Pozos y que


pudieran retrasar la adquisicion de informacion, la produccion de


Hidrocarburos o cualquier Programa de Trabajo aprobado, y las medidas que


se proponen para resolver dichas dificultades;


d) Un informe indicando los resultados de los estudios, pruebas tecnologicas o


de otro tipo, analisis o reportes tecnicos relevantes relacionados con los


Servicios realizados en el Area Contractual durante el mes;


e) Un informe relativo a las Instalaciones de Entrega que resuma las


dificultades encontradas en el sitio y las medidas para resolver dichas


dificultades;


f) Una description de cualquier actividad que el Contratista considere relevante


para el mejor entendimiento del yacimiento y la optimization de su desarrollo;


y





g) Un informe que resuma el cumplimiento del Contratista con los


procedimientos de aseguramiento de calidad, aplicacion del sistema de


gestion de seguridad, salud y protection ambiental y un reporte de las


acciones realizadas en materia de desarrollo sustentable.


10.9. Documentacion. El Contratista debera presentar toda la documentacion e


informacion que PEP solicite en terminos de la Clausula 29.1. PEP tendra acceso


irrestricto a (i) toda la informacion tecnica relacionada con los Servicios, y (ii) al


Area Contractual, para verificar la ejecucion de los Servicios.








Clausula 11


Presupuestos y Gastos Elegibles





11.1. Presupuestos. Junto con la presentation de cada Programa de Trabajo, el


Contratista debera presentar a PEP, conforme a los Procedimientos de Registro


Financiero, un presupuesto de los Gastos Elegibles en que se incurrira por la


ejecucion de cada Programa de Trabajo. Todos los proyectos de Presupuesto


presentados a PEP para su revision deberan ser comercialmente viables o


razonables y consistentes con los requisitos del Contrato (incluyendo los


Procedimientos de Registro Financiero) y con la Experiencia y Practicas Prudentes


de la Industria. Los proyectos de Presupuesto deberan incluir un estimado de los


Gastos Elegibles necesarios para ejecutar los Servicios descritos en el


correspondiente Programa de Trabajo y tendran el alcance suficiente para permitir


a PEP una evaluation adecuada. Las aprobaciones para Gastos a que se refieren











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los Procedimientos del Registro Financiero, consideraran los Presupuestos a que


se refiere esta clausula.





11.2. Presupuestos preliminares. Para el Periodo de Desarrollo, el Contratista debera


preparar y presentar a PEP, junto con el Presupuesto mencionado en la Clausula


11.1, los presupuestos preliminares para los dos (2) anos siguientes,


estableciendo los Gastos Elegibles en los que el Contratista espera incurrir


durante dichos anos.


11.3. Modificaciones. El Contratista no podra modificar al Presupuesto aprobado sin el





consentimiento previo por escrito de PEP. El Contratista podra solicitar a PEP su


aprobacion para modificar un Presupuesto, en cuyo caso dicha solicitud debera


describir la racionalidad y los beneficios de la modificacion propuesta. PEP


formulara y comunicara al Contratista cualquier objecion u observation que pueda


tener respecto a las modificaciones propuestas. En caso de que las Partes no


lleguen a un acuerdo respecto de las modificaciones propuestas, el Presupuesto


permanecera sin cambio. Se entiende que la aprobacion de PEP a las


modificaciones de las actividades incluidas en el Plan de Desarrollo o en cualquier


Programa de Trabajo, no constituyen ni implican por si mismas la aprobacion


automatica de PEP a una modificacion del Presupuesto correspondiente.


11.4. Contabilidad de los Gastos Elegibles. Toda operation contable relacionada con


los Gastos Elegibles, cualquiera que sea la moneda empleada y lugar de pago,


debera ser consignada en la Cuenta Operativa conforme a lo establecido en los


Procedimientos de Registro Financiero. Los Gastos Elegibles deberan ser


razonables en comparacion con los gastos de areas similares.





11.5. Gastos Recuperables. Los Gastos Elegibles seran considerados Gastos


Recuperables unicamente cuando todos los requisitos previstos por los


Procedimientos de Registro Financiero sean satisfechos.





11.6. Revision de PEP. PEP, directamente o a traves de un tercero, incluyendo los


organos de evaluation corporativa, tendra derecho de revisar, inspeccionar, A


auditar, cuestionar o impugnar la Cuenta Operativa, los Gastos Elegibles, los


informes del Contratista o los informes de auditoria, de acuerdo con los terminos y


condiciones previstos por los Procedimientos de Registro Financiero.





11.7. Obliqacion de mantener reqistros El Contratista debera mantener en Mexico,


por un plazo no menor a seis (6) anos, los libros de contabilidad relacionados con


los Servicios, asi como los soportes y evidencias de dichos libros y los registros en


los cuales se aprecian las operaciones en la Cuenta Operativa. El Contratista /


debera contar con un sistema electronico de manejo de informacion que permita la C


transferencia automatica de dicha informacion a PEP; tal sistema electronico\f\


(S'" / \





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debera ser aprobado por PEP, y debera mantener los registros durante el plazo


del Contrato y hasta el finiquito.








Clausula 12


Nominacion y medicion de los Hidrocarburos


12.1. Volumen v calidad. El volumen y la calidad de los Hidrocarburos Netos deberan


medirse, monitorearse y determinarse de forma continua en los Puntos de


Medicion por parte de PEP, de acuerdo con el Manual API, las Leyes Aplicables y


el Anexo 8. Ocasionalmente, PEP podra solicitar la medicion de volumen y calidad


de los Hidrocarburos a boca de Pozo, en cuyo caso, el Contratista debera


suministrar e instalar el equipo adicional necesario para llevar a cabo dichas


mediciones.





12.2. Nominacion. Cada que sea necesario, las Partes acordaran una cantidad de


Hidrocarburos Producidos, senalando el volumen correspondiente a los


Hidrocarburos de Insumo. Al acordar la nominacion, se debera considerar la


capacidad de las Instalaciones Despues del Punto de Medicion, en el entendido de


que PEP es el unico responsable de contar con la capacidad e infraestructura


necesarias para recibir la produccion del Area Contractual y de que no podra


invocar falta de capacidad o problemas de infraestructura fuera del Area


Contractual para solicitar la reduccion de los volumenes de Hidrocarburos


Producidos. Las diferencias entre los volumenes nominados y los volumenes


medidos seran analizados por el Grupo Directivo.





12.3. Recepcion de Hidrocarburos Netos. Los Hidrocarburos Netos se entregaran a


PEP en un lugar previamente designado y segun lo determine PEP.








12.4. Procedimientos de recepcion. A mas tardar treinta (30) dias despues de la


Fecha Efectiva, las Partes deberan reunirse para convenir procedimientos de


entrega/recepcion de los Hidrocarburos Netos. Dichos procedimientos deberan


regular la programacion, almacenamiento, medicion, monitoreo de calidad, y


transporte de los Hidrocarburos Netos entregados en los Puntos de Medicion. Los


procedimientos deberan cumplir con lo previsto en el Contrato, el Manual API, la


Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria y las Leyes Aplicables, y


desarrollaran, entre otros, los siguientes temas: (i) pronosticos de produccion


promedio diario mensual y promedio mensual para el ano correspondiente; (ii)


programacion de entrega/recepcion; (iii) medidas de seguridad y proteccion


ambiental, (iv) calidad de los Hidrocarburos, (v) manejo del agua residual, y (vi)


obligaciones y responsabilidades para el caso de que el Punto de Medicion se


encuentre ubicado fuera del Area Contractual.











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12.5. Equipo de medicion. El equipo de medicion sera suministrado por el Contratista y


debera contar con la aprobacion de PEP, quien verificara el cumplimiento con los


requisitos tecnicos y legales y con la Experiencia y Practicas Prudentes de la


Industria.


Instalacion, mantenimiento v calibracion del equipo de medicion. La


12.6.


instalacion, mantenimiento y calibracion de los equipos de medicion estaran a


cargo del Contratista, bajo la estricta autorizacion y supervision de PEP. La


confirmacion metrologica y la calibracion-ajuste deberan realizarse a traves de una


entidad acreditada ante una entidad oficial en metrologia y aceptada por PEP.


PEP podra instalar medidores adicionales para verificar el funcionamiento de los


medidores instalados por el Contratista.


Certificacion del equipo de medicion. Los equipos de medicion deberan contar


12.7.


con el certificado de origen correspondiente. La confirmacion metrologica de que


los equipos de medicion estan aptos y miden los volumenes y la calidad de


Hidrocarburos dentro de los parametros de exactitud establecidos por PEP, se


realizara cada mes con cargo al Contratista por una compania acreditada ante una


entidad oficial en metrologia y aceptada por PEP. El Contratista se cerciorara de


que dicha compania acreditada entregue a PEP los resultados de cada


calibracion-ajuste a mas tardar tres (3) dias despues de realizada.


Reqistros. El Contratista debera llevar registros completos y exactos de todas las


12.8.


mediciones de los Hidrocarburos Netos, debiendo entregar a PEP copia fiel de


dichos registros, segun PEP se los requiera. En todo momento, los representantes


de PEP tendran acceso a dichos registros y derecho a inspeccionar y examinar los


equipos de medicion y graficos, asi como a ser testigos, conjuntamente con el


Contratista, de las pruebas de calibracion en los periodos acordados con la


finalidad de establecer los factores admisibles de correccion por temperatura,


presion, gravedad especifica y otros. Todos los registros que se utilicen para


efectos de pago deberan contar con la aprobacion de PEP.





Mai funcionamiento del equipo de medicion. Si como resultado de cualquier


12.9.


examen o prueba, resulta que cualquiera de los componentes de los equipos de


medicion esta fuera de las especificaciones, descompuesto o ajustado


incorrectamente, el Contratista debera repararlo inmediatamente y asegurase de


que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo no mayor a


setenta y dos (72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la


comunicacion de este hecho por parte de PEP. En ningun caso se permitira que el


flujo de Hidrocarburos se efectue sin control en los terminos de esta clausula. Si (i)


una prueba o inspection establece que un medidor es inexacto o impreciso par


mas/menos cero punto tres por ciento (0.3%) o (ii) un medidor no ha estado


funcionando, entonces las Partes realizaran un ajuste para corregir la inexactitud o


imprecision de las mediciones hechas por el medidor defectuoso en el periodo





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durante el cual se encuentre la inexactitud o imprecision o el medidor haya estado


sin funcionar. En caso de que el periodo de inexactitud o imprecision o de la falla


en el funcionamiento no pudiere ser determinado mediante pruebas o inspection,


la siguiente metodologia debera ser utilizada:


a) Las Partes trataran en convenir un ajuste apropiado, considerando la





Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria.


b) Si las Partes no llegaren a un acuerdo en cuanto al ajuste apropiado en un


plazo de cinco (5) dias contados a partir de que se hubiere descubierto la


inexactitud o falla en el funcionamiento, segun sea el caso, la medicion se


realizara mediante la utilization de medidores de respaldo apropiados y


proporcionados por PEP, siempre que dichos medidores hubieren sido


instalados y probados de la misma forma que los medidores instalados por el


Contratista.


c) En caso de que PEP no proporcione medidores de respaldo o de que los


proporcionados presenten fallas o inexactitudes por mas/menos cero punto


tres por ciento 0.3%, la medicion se realizara usando medidores de respaldo


apropiados proporcionados por el Contratista, siempre que dichos medidores


de respaldo hubieren sido instalados y probados de conformidad con el


Contrato.


d) En caso de que el Contratista no proporcione medidores de respaldo o de


que los proporcionados presenten fallas o inexactitudes por mas/menos cero


punto tres por ciento (0.3%), entonces se recalculara la cantidad de


Hidrocarburos conforme a lo siguiente: (i) el tiempo transcurrido desde la


ultima prueba correcta del medidor sera dividido entre dos y (ii) se ajustaran


las cantidades de Hidrocarburos correspondientes a la segunda mitad


conforme al volumen promedio diario de los Hidrocarburos medidos durante


los siguientes diez (10) dias a partir de que se cuente con los medidores en


correcto funcionamiento.





En la medida en que el periodo de ajuste incluya un periodo de entrega respecto


del cual se hubiera pagado la Remuneration, las mediciones ya corregidas de


conformidad con esta Clausula 12.9 seran utilizadas para recalcular la cantidad


debida por el periodo de inexactitud. Si, como consecuencia de la aplicacion de las A


mediciones corregidas, PEP es requerido a pagar cualquier cantidad al


Contratista, PEP debera pagar dicha cantidad junto con el pago de la siguiente


factura. En caso de que, como resultado de la aplicacion de las mediciones


corregidas, el Contratista este requerido de pagar cualquier cantidad a PEP, dicha


cantidad sera descontada de la siguiente factura.





12.10. Reemplazo del equipo de medicion. Si el Contratista decide, por causas


debidamente justificadas, reemplazar cualquier instrumento o aparato


medicion, lo comunicara a PEP con dos (2) Dias Habiles de anticipation para qi


sus representantes esten presentes cuando la operation se lleve a cabo.





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Clausula 13


Materiales





13.1. Propiedad v uso de Materiales. La propiedad de todos los Materiales adquiridos


por el Contratista para ser utilizados en los Servicios (incluyendo la de las


Instalaciones Principales, la de las Instalaciones de Entrega y la de cualquier bien


en construccion) pasara de forma automatica a PEP (i) inmediatamente despues


de su instalacion, o (ii) inmediatamente despues de su construccion en el Area


Contractual. El Contratista debera llevar a cabo cualquier acto necesario o


apropiado para que PEP detente la propiedad de dichos Materiales; el registro de


dicha transferencia se realizara conforme a lo estipulado en los Procedimientos de


Registro Financiero.


Durante el tiempo en que el Contratista este prestando los Servicios en el Area


Contractual, el Contratista tendra el derecho de usar dichos Materiales, sin cargo


alguno, en el entendido de que el Contratista no podra usar dichos Materiales para


un objeto distinto a los Servicios de acuerdo con este Contrato.


Se excluyen de esta estipulacion los Materiales arrendados por el Contratista con


autorizacion de PEP o que sean propiedad de los Subcontratistas.


13.2. Arrendamiento. El Contratista podra arrendar Materiales para la realization de los


Servicios, siempre que as! lo proponga en los Programas de Trabajo y cuente con


la autorizacion de PEP.


13.3. Mantenimiento. Durante la vigencia del Contrato, el Contratista mantendra todos


los Materiales y todas las instalaciones del Area Contractual en buen estado de


funcionamiento de acuerdo con la Experiencia y Practicas Prudentes de la


Industria y las recomendaciones de los fabricantes de los equipos. Para tal


mantenimiento de las instalaciones, el Contratista debera considerar lo estipulado


en la Clausula 19.3.


13.4. Materiales de PEP. Para la ejecucion de los Servicios, el Contratista tendra


derecho, sin costo alguno, de usar los Materiales y los activos fijos incluidos en el


Anexo 4 y que hubieran sido transferidos al Contratista en la transition a que se


refiere la Clausula 5.1, los cuales seran puestos a disposition del Contratista,


siendo responsabilidad y obligation del Contratista su buen uso, custodia,


mantenimiento y reposition, de ser el caso.























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Clausula 14


Otras obligaciones y derechos de las Partes


14.1. Obligaciones adicionales del Contratista. Con independencia de otras


obligaciones estipuladas en este Contrato, el Contratista debera:


a) adoptar, a su sola discretion, una organization apropiada para alcanzar con


exito el objeto del Contrato y cumplir con sus obligaciones conforme al


mismo;


b) coordinar la ejecucion de los Servicios de acuerdo con el Plan de Desarrollo,


los Programas de Trabajo y Presupuestos aprobados por PEP, conforme a lo


que determinen la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, el


sistema de gestion de seguridad, salud y protection ambiental, asi como con


los demas terminos y condiciones del Contrato y las Leyes Aplicables;


c) suministrar todos los recursos tecnicos, financieros y otros recursos de


cualquier otra naturaleza, asi como todo el personal necesario para la


ejecucion de los Servicios;


d) obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la ejecucion de


los Servicios y asegurarse de que sean adecuados para su objeto;


e) obtener oportunamente y pagar todos los permisos de cualquier autoridad


gubernamental y ambiental necesarios para la prestacion de los Servicios,


incluyendo en forma enunciativa y no limitativa, los indicados en el Anexo 11,


pero excluyendo los que expresamente se indican como responsabilidad de


PEP en el Anexo 11;


f) obtener oportunamente y pagar, de conformidad con lo senalado en el Anexo


11, todos los permisos de acceso y ocupacion superficial, derechos de paso


o uso y servidumbres requeridos para los Servicios;


g) contar con un establecimiento permanente en Mexico y estar registrado ante


el Registro Federal de Contribuyentes;


h) entregar a PEP la informacion que este le requiera, datos e interpretaciones


relacionadas con los Servicios, tales como datos cientificos y tecnicos


obtenidos en razon de sus trabajos; perfiles electricos, sonicos, radiactivos;


cintas y lineas sismicas; muestras de Pozos; nucleos; formaciones; mapas;


informes topograficos, geologicos, geofisicos, geoquimicos y de perforation;


asi como cualquier otra informacion similar e informes de evaluation


geologica, geofisica y del yacimiento; entre otros, junto con los documentos


correspondientes;


i) mantener en Mexico registros completos de todos los Servicios prestados


conforme a este Contrato;





j) entregar a PEP toda la informacion sobre la existencia de recursos minero


hidraulicos y de otros tipos que se descubran como resultado de los


Servicios y abstenerse de extraer y de afectar de cualquier forma los


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recursos naturales distintos de los Hidrocarburos que se descubran en el


Area Contractual, aunque estos se hubiesen descubierto durante la


busqueda de Hidrocarburos;


k) entregar a PEP toda la informacion sobre la existencia de vestigios


arqueologicos que se descubran como resultado de los Servicios y


abstenerse de extraerlos del Area Contractual y de afectarlos de cualquier


l) forma, aunque estos se hubiesen descubierto durante la busqueda de


Hidrocarburos;


abstenerse de perforar, desde el Area Contractual, Pozo alguno que pueda


atravesar la proyeccion vertical del Area Contractual, sin el consentimiento


expreso y por escrito de PEP; en caso de tal perforacion sin el


consentimiento de PEP, el volumen de Hidrocarburos proveniente de dicho


m) Pozo no sera considerado como Hidrocarburos Producidos, y cualquier


Gasto relacionado a dicho Pozo no sera considerado como Gastos Elegibles;


identificar cada Pozo con su numero de referenda e incluir dicho numero en


todos los mapas, pianos y otros registros similares mantenidos por el


n) Contratista;


taponar, conforme a la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, los


Pozos antes de su Abandono a fin de evitar contamination, danos al medio


o) ambiente o posibles danos a los depositos de Hidrocarburos;


facilitar que los representantes de PEP y de cualquier otra autoridad puedan


realizar inspecciones de los Servicios y de las instalaciones, oficinas,


registros y libros contables asi como de la informacion relacionada con los


P) Servicios;


asegurar que los Hidrocarburos descubiertos en el Area Contractual no se


derramen o desperdicien en cualquier otra forma;


q) evitar el dano a los estratos y formaciones que contengan Hidrocarburos y a


los mantos que contengan depositos de agua, conforme a la Experiencia y


r) Practicas Prudentes de la Industria;


mantener informados al Grupo Directivo y a PEP sobre el desarrollo de los


Servicios durante la vigencia del Contrato, mediante los informes previstos


s) en el Contrato o cualquier otro informe que resulte apropiado;


emplear personal calificado, asi como Materiales y tecnologia de punta, de


acuerdo con la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria;


t) proveer a los representantes de PEP las facilidades necesarias para el


ejercicio de sus derechos bajo este Contrato;


u) adoptar y asegurarse de que sus Subcontratistas adopten medidas


apropiadas, ajustandose al sistema de gestion de seguridad, salud '


protection ambiental contemplados en el Plan de Desarrollo, para proteger I


vida, el derecho de propiedad, sembradios, cosechas, pesca, flora y fauna








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silvestre, descubrimientos arqueologicos y otros derechos vinculados a la


protection social y del medio ambiente, conforme a las Leyes Aplicables;


v) comunicar inmediatamente a PEP de cualesquiera procedimientos judiciales


o administrativos en que se vea envuelto en relation con el Contrato o con


los Servicios;


w) tomar las medidas pertinentes en las situaciones de emergencia y de Caso


Fortuito o Fuerza Mayor (incluyendo explosiones, reventones, fugas u otros


incidentes que causen o pudieran causar dano al ambiente o presenten o


puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las Personas) con


el fin de mitigar sus efectos, asi como reportar a PEP con el detalle


apropiado la situation de emergencia y las medidas tomadas al respecto;


x) tomar las medidas pertinentes para prevenir o mitigar perdidas o danos y


remediar cualquier dano causado por los Servicios;


y) entregar a PEP, cada ano, un informe de reservas que debe ser preparado


por cuenta del Contratista por conducto de una empresa independiente, de


capacidad y prestigio internacionalmente reconocido en el ramo, previamente


autorizada por PEP, que contenga la memoria de calculo de las reservas


probadas, probables y posibles de hidrocarburos existentes en el Area


Contractual, elaborado conforme a los lineamientos definidos por PEP; y


z) entregar a PEP, al menos cada dos anos, un informe de las condiciones


ambientales y de las comunidades ubicadas o cercanas al Area Contractual,


dicho informe debera ser preparado por una empresa o institution


independiente, de capacidad y prestigio en el ramo, previamente autorizada


por PEP.


14.2. Responsabilidad ambiental del Contratista. El Contratista sera el unico


responsable, del cumplimiento de todas las obligaciones, compromises y


condicionantes ambientales previstas en las Leyes Aplicables, la Experiencia y


Practicas Prudentes de la Industria y las autorizaciones emitidas por las


autoridades ambientales, asi como de los danos o afectaciones que cause al


medio ambiente provocados por el manejo de sustancias, fluidos, combustibles,


lubricantes que se empleen o esten en su posesion o bajo control del Contratista


para la prestacion de los Servicios; por lo que el Contratista, sera responsable de


su remediacion, restauracion y compensation de reclamos que se originen hasta


donde sea necesario y estara obligado a efectuar las labores y a tomar todas las


medidas que impongan las autoridades ambientales, asi como a realizar de


manera inmediata las acciones necesarias para la remediacion y


descontaminacion que correspondan, sin perjuicio de su responsabilidad frente a


terceros y frente a las autoridades competentes. Sin perjuicio de la


responsabilidad ambiental del Contratista, PEP podra establecer los controles y


las medidas de supervision que considere convenientes para cerciorarse d^l


cumplimiento de las obligaciones del Contratista en materia ambiental. Conforme a











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esta Clausula 14.2 y las Leyes Aplicables, el Contratista tendra las siguientes


obligaciones:


a) prestar y realizar los Servicios preservando y conservando el medio


ambiente, sin causar dano a la propiedad publica o privada, de acuerdo con


las Leyes Aplicables;


b) elaborar una estrategia y programas ambientales, y contar con sistemas de





seguridad para proteger el medio ambiente y la salud y seguridad del


personal y las instalaciones. La estrategia, programas y sistemas seran


presentados al Grupo Directivo para su revision como parte de los


Programas de Trabajo;


c) realizar con la periodicidad que las Leyes Aplicables indiquen, o cuando las





Partes asi lo consideren necesario, todos los estudios ambientales


requeridos y obtener, renovar y mantener todas las autorizaciones


ambientales para la prestacion y realization de los Servicios, de conformidad


con las Leyes Aplicables;


d) cumplir con los terminos de todas las autorizaciones ambientales y mantener


el Area Contractual en las mejores condiciones que permitan un desarrollo





sustentable, de conformidad con las Leyes Aplicables;


e) emplear personal calificado, equipos, maquinaria, Materiales, procedimientos


operacionales y en general las mas actualizadas tecnologias que cumplan


con la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, aplicando el


principio de la prevention o precaution, preservacion de la diversidad


biologica, de los recursos naturales y la preservacion de la seguridad y salud


de la poblacion y de su personal;


f) colaborar con las autoridades y los organismos, federales y estatales,





encargados del cuidado del medio ambiente; y


g) como parte de las actividades de Abandono, remediar y rehabilitar el Area


Contractual que este siendo abandonada y sera responsable por todas las


obligaciones ambientales que pudieran existir como resultado de los


Servicios.


Asimismo, el Contratista sera responsable de que sus Subcontratistas cumplan


con todas las obligaciones, compromises y condiciones ambientales previstas en


las Leyes Aplicables, la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria y los


permisos ambientales, asi como que sean responsables de los danos que causen


al medio ambiente por la ejecucion de actividades a su cargo.





14.3. Responsabilidad ambiental de PEP v derechos a indemnizacion.


Considerando el caracter de operador de PEP y que todos los Hidrocarburos


Producidos son propiedad de este, PEP sera responsable por danos


afectaciones causados al medio ambiente y danos causados a terceros por


cualquier contamination por Hidrocarburos, por lo que, sera responsable de su


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correspondiente remediation, restauracion y compensation de reclamos que se


originen y estara obligado a efectuar las labores y a tomar todas las medidas que


impongan las autoridades ambientales, as! como a realizar de manera inmediata


las acciones necesarias para la remediation y descontaminacion que


correspondan, sin perjuicio de su responsabilidad frente a terceros y frente a las


autoridades competentes. No obstante lo anterior, en caso de que los danos


causados al medio ambiente de conformidad con lo estipulado en esta Clausula


sean consecuencia de actos ilicitos cometidos por el Contratista, PEP repetira en


contra del Contratista por todo lo que haya tenido que pagar PEP como


consecuencia de los danos ocasionados por su actuar ilicito, en terminos de lo


dispuesto en el articulo 1910 del Codigo Civil Federal, mediante indemnizacion a


PEP en terminos de la Clausula 24.


PEP sera responsable de los danos causados al medio ambiente y a terceros


previos a la Fecha Efectiva en el Area Contractual, segun sean determinadas por


las Partes durante la transition a que se refiere la Clausula. 5.1 y lo indicado en el


estudio ambiental initial, que debera ser elaborado por un tercero especializado


propuesto por el Contratista y aprobado por PEP, y el costo del estudio se


considerara Gasto Elegible. Con base en las conclusiones del estudio ambiental


initial, PEP tendra, en su caso, la obligation de restaurar cualquier parte del Area


Contractual en la medida, forma y en la oportunidad requerida por las Leyes


Aplicables y la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria, y sera


responsable por el Abandono de todos los activos que no hayan sido transferidos


a la responsabilidad del Contratista durante la transition a que se refiere la


Clausula 5.1. Asimismo, PEP sera responsable de los danos causados al medio


ambiente y a terceros que, no habiendo sido identificadas en el estudio ambiental


initial a que se refiere este parrafo, se demuestre fehacientemente que son


responsabilidades ambientales de PEP previas a la Fecha Efectiva; por lo que


PEP mantendra libre al Contratista de cualquiera de estas reclamaciones.





14.4. Obligaciones adicionales de PEP Ademas de sus otras obligaciones





estipuladas en este Contrato, PEP tendra las siguientes obligaciones:


a) suministrar al Contratista la information y datos que PEP tenga disponibles


respecto al Area Contractual, que sea necesaria para la ejecucion de los


Servicios y con la que el Contratista no cuente;


b) poner a disposition del Contratista el Area Contractual para los efectos del


Contrato;


c) coordinar eficientemente con base en los Programas de Trabajo aprobados,





las actividades que deba realizar el personal del Sindicato de Trabajadores


Petroleros de la Republica Mexicana, contratado por PEP;


d) obtener oportunamente los permisos que se indican como responsabilidad de


PEP en el Anexo 11;





e) cooperar, a solicitud del Contratista, en la obtencion de los permisos d


acceso y de ocupacion superficial, derechos de paso y servidumbres





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requeridos para los Servicios, haciendo su mejor esfuerzo y hasta donde


sean actos que se encuentren razonablemente bajo su control;


f) cooperar con el Contratista, a requerimiento de este, en las gestiones


administrativas que tenga que efectuar en relation con los Servicios ante las


autoridades gubernamentales mexicanas. En tal caso, el Contratista asumira


todos los gastos en que incurra PEP, quien no sera responsable de los


resultados obtenidos en dichas gestiones administrativas;


g) recibir, a su propio riesgo y como le sea posible, con independencia de la


infraestructura que en su caso tenga disponible, los Hidrocarburos Netos en


los Puntos de Medicion o en cualquier otra instalacion designada para tal


efecto, considerando lo estipulado en la Clausula 12.2;


h) sin perjuicio de lo establecido en la Clausula 14.4 (g), construir, instalar y


operar, directamente o a traves del Contratista, conforme a la Clausula 9.2, o


a traves de terceros, oportuna y eficientemente las Instalaciones Despues del


Punto de Medicion, sin obstaculizar las actividades que el Contratista realice


con base en su derecho de prestar en exclusiva los Servicios en el Area


Contractual; y


i) abstenerse de realizar cualquier actividad que implique la duplicidad de los


Servicios, directamente o a traves de terceros, asf como de obstaculizar las


actividades que el Contratista realice con base en su derecho de realizar


todas las actividades necesarias para cumplir con el objeto del Contrato, y


j) ser responsable por las consecuencias que hubieren surgido por sus


operaciones en el Area Contractual, previas a la Fecha Efectiva, segun sean


determinadas con base en un estudio ambiental inicial que se elabore


durante la transition a que se refiere la Clausula 5.1. Las conclusiones del


estudio ambiental inicial seran consideradas como condiciones preexistentes,


por lo que, en su caso, PEP tendra la obligation de restaurar o indemnizar a


los terceros afectados en la medida, forma y oportunidad requerida por las


Leyes Aplicables y la Experiencia y Practicas Prudentes de la Industria.


14.5. Derechos adicionales de PEP. Ademas de sus otros derechos previstos por el


Contrato, PEP tendra los siguientes derechos:


a) el derecho a tener acceso libre al Area Contractual y al lugar donde esten


siendo realizados los Servicios, asi como a cualquier instalacion para la


realization de los Servicios (incluyendo las Instalaciones Principales e


Instalaciones de Entrega). El mismo acceso debera ser concedido a


cualquier autoridad gubernamental mexicana. En todo caso, debera cumplir


con las normas de seguridad aplicables y procurar no interferir en las


actividades del Contratista;





b) el derecho de designar a sus representantes para aprobar las distintqs


propuestas del Contratista sometidas a su consideration en terminos d











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presente Contrato y para supervisar al Contratista. Dichas designaciones se


haran del conocimiento del Contratista en terminos de la Clausula 31; y


c) el derecho de inspeccionar y supervisar todos los Servicios prestados por el


Contratista.


14.6. Derechos adicionales del Contratista. Ademas de sus otros derechos previstos


en el Contrato, el Contratista tendra el derecho de:


a) presentar a PEP, si as! lo desea, propuestas para la construction,


termination y operation de las Instalaciones Despues del Punto de Medicion,


en el entendido de que este derecho no debe considerarse como un derecho


exclusivo o un derecho de preferencia o del tanto. PEP se reserva el derecho


de rechazar cualquier propuesta del Contratista si asi lo considera


conveniente a sus intereses, ya sea porque desea construir directamente o a


traves de un tercero las Instalaciones Despues del Punto de Medicion o por


cualquier otro motivo;


b) utilizar el Contrato para demostrar, ante las instancias que juzgue


necesarias, su derecho de ejecutar los Servicios y de recibir la


Remuneracion, e informar a dichas instancias sobre dicho derecho en la


forma que estime pertinente. Asimismo, tendra el derecho de acceder a


cualquier mercado o persona con el proposito de adquirir financiamiento. La


utilization del Contrato para estos efectos queda sujeta al cumplimiento de


todas las obligaciones que el Contratista adquiere frente a PEP por virtud del


Contrato, incluyendo compromises de confidencialidad.








Clausula 15


Disposicion de la produccion





15.1. Hidrocarburos de Insumo. El Contratista podra utilizar Hidrocarburos Producidos


para los Servicios como combustible, reciclamiento, inyeccion o bombeo


neumatico, sin costo alguno, hasta por los niveles autorizados por PEP en el Plan


de Desarrollo. El Contratista no podra quemar ni ventear el Gas, excepto en el


rango autorizado por PEP o en la medida en que sea necesario para prevenir o


mitigar una emergencia, sujeto a los requerimientos previstos en las Leyes


Aplicables. En caso de que el volumen de los Hidrocarburos de Insumo exceda el


nivel autorizado por PEP, el valor comercial de dicho volumen excedente, segun lo


determine PEP, sera descontado de la Remuneracion.





15.2. Entreqa. Los Hidrocarburos Netos seran entregados a PEP y seran medidos y


analizados en los Puntos de Medicion. Si por cualquier razon PEP no puede recibir


el Gas Asociado, entonces el Contratista debera reinyectarlo al yacimiento, o sv





dispondra de el de la forma que determine PEP de conformidad con las Leyes








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Aplicables, en el entendido de que en dicho caso el Gas Asociado reinyectado no


sera tornado en cuenta para el calculo de la Remuneracion.





15.3. Gas no asociado. El Contratista proporcionara los Servicios relacionados con el


manejo y cumplimiento de las especificaciones de calidad del Gas no asociado,


hasta los Puntos de Medicion. Siempre que el Contratista haya realizado los


Servicios relativos al Gas no asociado, aun si PEP no recibe dicho Gas no


asociado, el volumen q senalado en el Anexo 3 incluira el volumen de produccion


de tal Gas no asociado considerado en el Programa de Trabajo aprobado.








Clausula 16


Remuneracion





16.1. Derechos exclusivos de PEP. PEP tendra en todo momento la propiedad de los


Hidrocarburos y el derecho exclusivo de comercializacion de los Hidrocarburos y


hara suyos todos los ingresos provenientes de dicha comercializacion. Queda


entendido que los derechos del Contratista en ningun momento incluiran el


derecho a una participacion sobre la produccion, ni derechos sobre los beneficios


economicos que resulten de la explotacion, comercializacion o disposition de los


Hidrocarburos por parte de PEP.





16.2. Condicion de la Remuneracion. Sujeto a la condicion suspensiva de que el


Contratista entregue Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medicion, PEP pagara


al Contratista la Remuneracion correspondiente a cada mes, calculada de


conformidad con el Anexo 3.





16.3. Remuneracion unica. Queda expresamente convenido y aceptado por las Partes


que (i) la Remuneracion constituye la unica obligacion de pago a ser efectuado por


PEP con motivo de la prestacion de los Servicios; y (ii) PEP no garantiza en forma


alguna ni (a) la rentabilidad del Contrato para el Contratista, ni (b) que el


Contratista recuperara todos los Gastos en que incurra en el cumplimiento de sus


obligaciones. Queda convenido y aceptado, tambien, que PEP solamente tendra la


obligacion de realizar el pago a que se refiere esta clausula en la medida en que


se cumpla con la condicion suspensiva de que el Contratista entregue a PEP, en


los Puntos de Medicion, los Hidrocarburos Netos extraidos del Area Contractual.





16.4. Forma de pago. A partir de que el Contratista inicie la entrega de Hidrocarburos


Netos en los Puntos de Medicion, el Contratista debera presentar a PEP, dentro


de los seis (6) Dias Habiles siguientes a la termination de cada mes, la facturacion


por los Servicios prestados durante el mes anterior y cuyas cantidades seran


calculadas conforme al Anexo 3. Adicionalmente, el Contratista debera entregar aV \ ^ n


PEP la documentation que se requiera conforme a los Procedimientos de Registro Y\


Financiero. PEP contara con un plazo no mayor de quince (15) Dias Habiles V





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siguientes a la recepcion de una factura para revisarla y, en su caso, autorizarla.


Si PEP objeta algun monto de una factura, procedera a pagar al Contratista los


montos con los que se encuentre conforme y suspendera el pago de los montos


objetados hasta que dicha situation sea debidamente resuelta por las Partes. PEP


pagara al Contratista las cantidades aprobadas en un plazo no mayor a treinta (30)


Dias Habiles contados a partir de la fecha en que la factura haya sido recibida.


PEP efectuara todos los pagos previstos en este Contrato a traves de deposito


bancario a election del Contratista, (a) en Dolares mediante transferencia


electronica a la cuenta bancaria registrada fuera del territorio mexicano; o (b) si la


cuenta se encuentra radicada en Mexico, el pago sera hecho en moneda nacional,


al tipo de cambio para solventar obligaciones en moneda extranjera publicado por


el Banco de Mexico que sea aplicable al dia del pago. En caso de que cualquier


pago conforme al Contrato sea pagadero en un dia que no sea un Dia Habil, dicho


pago sera efectuado en el siguiente Dia Habil.





16.5. Intereses moratorios Cualquier Remuneration exigible en terminos de la


Clausula 16.4 vencida y no pagada por PEP devengara intereses exigibles a la


vista, por cada dia desde, e incluyendo, la fecha en que dicha obligation de pago


hubiera vencido hasta la fecha efectiva de pago, a la tasa LIBOR mas ciento


cincuenta (150) puntos base, previa solicitud del Contratista.








Clausula 17


Garantias


17.1. Garantia Corporativa. Simultaneamente con la celebration del Contrato, el





Contratista entrega a PEP la Garantia Corporativa debidamente suscrita por su


Garante. La Garantia Corporativa sera emitida de acuerdo con el modelo del


Anexo 2, con la cobertura y en los terminos, montos y duracion estipulados en


dicho Anexo 2.





17.2. Garantias de Cumplimiento.


a) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte del





Contratista de todas sus obligaciones conforme al Contrato, el Contratista


entrega a PEP, simultaneamente a la firma del Contrato, (i) una carta de


credito standby emitida o confirmada a favor de PEP por un banco autorizado


para operar en Mexico, por un monto de veinticuatro millones ciento cuarenta


y ocho mil trescientos veintiocho Dolares (USD$24,148,328.00), de acuerdo


con la forma y contenido del modelo que se adjunta en el Anexo 12, la cual


debera estar vigente por la duracion del Periodo Inicial; o (ii) una fianza


emitida o confirmada a favor de PEP por una empresa afianzadora


autorizada para operar en Mexico, por un monto de veinticuatro millone's MO


ciento cuarenta y ocho mil trescientos veintiocho DolaresXX


(USD$24,148,328.00, de acuerdo con la forma y contenido del modelo que X


(S> { '


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se adjunta en el Anexo 13, la cual debera estar vigente por la duracion del


Periodo Inicial.


b) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte del


Contratista de todas sus obligaciones conforme al Contrato durante el


Periodo de Desarrollo, el Contratista debera entregar a PEP, a mas tardar


quince (15) dias despues de que PEP apruebe cada Programa de Trabajo, (i)


una carta de credito standby con vigencia equivalente al Ano Contractual


mas noventa (90) dias, emitida o confirmada, modificada o reemplazada a


favor de PEP por un banco autorizado para operar en Mexico, de acuerdo


con la forma y contenido del modelo que se adjunta en el Anexo 12, que


garantice el monto equivalente al cien por ciento (100%) de la Obligacion


Minima de Trabajo correspondiente al ano al que se refiera el Programa de


Trabajo; o (ii) una fianza con vigencia equivalente al Ano Contractual, emitida


a favor de PEP por una empresa afianzadora autorizada para operar en


Mexico, de acuerdo con la forma y contenido del modelo que se adjunta en el


Anexo 13, que garantice el monto equivalente al cien por ciento (100%) de la


Obligacion Minima de Trabajo correspondiente al ano al que se refiera el


Programa de Trabajo. En el caso de termination del Contrato por cualquier


causa, la carta de credito standby o fianza, segun sea el caso, debera


permanecer vigente durante los doce (12) meses siguientes a la fecha del


finiquito.





17.3. Reduction del monto. A solicitud del Contratista, pero en no mas tres (3)


ocasiones en un ano, se podra reducir el monto de cada Garantia de


Cumplimiento en proportion al cumplimiento de las obligaciones que se


garantizan.





17.4. Reconocimiento v acuerdo del Contratista. El Contratista manifiesta:





En el caso de que la Garantia de cumplimiento sea a traves de carta de credito:


a) Su voluntad en caso de que existan creditos a su favor contra PEP de


renunciar al derecho a compensar que le concede la legislation sustantiva


civil aplicable, por lo que otorga su consentimiento expreso para que en el


supuesto de incumplimiento de las obligaciones que deriven del Contrato, se


hagan efectivas las Garantias otorgadas, asi como cualquier otro saldo a


favor de PEP.


b) Que reconoce que en el supuesto de incumplimiento de las obligaciones que I


deriven del Contrato, se haran efectivas, parcial o totalmente, las Garantias. \


c) Que reconoce que las Garantias de Cumplimiento seran pagadas ante el


incumplimiento de las obligaciones contractuales, con entera desvinculacion


de cualquier circunstancia que pudiera generar una excepcion de pagi


distinta a aquella que se origine en inconsistencias o deficiencias del propioXA


documento que se hace efectivo, por lo que cualquier excepcion que pudiese \


e- / \


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eventualmente senalarse como conexa careceria de eficacia para desvirtuar


la legitimidad de la gestion de cobro.


En el caso de que la Garantia de cumplimiento sea a traves de fianza:


a) Su voluntad en caso de que existan creditos a su favor contra PEP de


renunciar al derecho a compensar que le concede la legislacion sustantiva


civil aplicable, por lo que otorga su consentimiento expreso para que en el


supuesto de incumplimiento de las obligaciones que deriven del Contrato, se


hagan efectivas las Garantias otorgadas, asi como cualquier otro saldo a


favor de PEP.


b) Su conformidad para que la fianza que garantiza el cumplimiento del


Contrato permanezca vigente durante la substanciacion de todos los


procedimientos judiciales o arbitrates y los recursos legales que se


interpongan con relacion al Contrato, hasta que sea dictada resolucion


definitiva que cause ejecutoria por parte de la autoridad o tribunal


competente.


c) Su conformidad para que la institucion de fianzas entere el pago de la


cantidad reclamada hasta por el monto garantizado mas, en su caso, la


indemnizacion por mora que derive del articulo 95 bis de la Ley Federal de


Instituciones de Fianzas, aun cuando la obligacion se encuentre sub judice,


en virtud de procedimiento ante autoridad judicial, no judicial o tribunal


arbitral, salvo que el acto rescisorio sea combatido y el fiado obtenga la


suspension de su ejecucion, ya sea en el recurso administrative, en el juicio


contencioso o ante el tribunal arbitral correspondiente.


En caso de que el procedimiento administrative, o ante autoridad judicial o


tribunal arbitral resulte favorable a los intereses del fiado, y la institucion de


fianzas haya pagado la cantidad reclamada, PEP devolvera a la afianzadora


la cantidad pagada en un plazo maximo de noventa (90) Dias Habiles


contados a partir de que la resolucion favorable al fiado haya causado


ejecutoria.


d) Su aceptacion para que la fianza de cumplimiento permanezca vigente hasta


que las obligaciones garantizadas hayan sido cumplidas en su totalidad, en


la inteligencia que la conformidad para la liberation debera ser otorgada


mediante el acta administrativa que de por extinguidos los derechos y


obligaciones del Contrato suscrita por PEP o bien, con el finiquito, y en caso


de existir saldos, la constancia de liquidation de los mismos.


e) Su conformidad en que la reclamacion que se presente ante la afianzadora


por incumplimiento de Contrato quedara integrada con la siguiente


documentation:


1. Reclamacion por escrito a la institucion de fianzas.





2. Copia de la poliza de fianza y en su caso, sus documento


modificatorios.


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3. Copia del Contrato garantizado y en su caso sus convenios


modificatorios.


4. Copia del documento de notificacion al fiado de su incumplimiento.


5. En su caso, la rescision del Contrato y su notificacion.


6. En su caso, documento de terminacion anticipada y su notificacion.





7. Copia del finiquito, y en su caso, su notificacion.


8. Importe reclamado.





17.5. Causas de eiecucion. PEP tendra el derecho de hacer efectivas las Garantias de


Cumplimiento y la Garantia Corporativa para cubrir proporcionalmente el


incumplimiento de las obligaciones del Contratista en virtud del Contrato,


quedando expresamente pactado que no existe prelacion alguna para la ejecucion


de las Garantias. Ademas de cubrir los incumplimientos, PEP podra hacer


efectivas las Garantias de Cumplimiento y la Garantia Corporativa para cobrar (i)


danos y Perjuicios; (ii) reembolsos de sumas pagadas por PEP en exceso, asi


como cualquier otra obligation de pago o cantidad debida por el Contratista a PEP


por cualquier concepto en relation con el Contrato; y (iii) indemnizaciones debidas


por el Contratista a PEP de conformidad con el Contrato.








Clausula 18


Abandono








18.1. Requerimientos del programa. El Contratista estara obligado a llevar a cabo


todas las operaciones relacionadas con el Abandono en el Area Contractual. El


Plan de Desarrollo, asi como cada Programa de Trabajo y Presupuesto


presentado para la aprobacion de PEP deberan contener un capitulo relacionado


con el Abandono. Dicho capitulo debera contemplar todas las actividades


necesarias para el taponamiento de Pozos, limpieza, retorno a su estado natural,


desmantelamiento de instalaciones, desinstalacion de maquinaria y equipo, y


entrega ordenada y libre de escombros y desperdicios del Area Contractual, todo


lo cual debera realizarse al final de la vida util de tales Pozos, instalaciones,


Materiales y equipos y conforme a la Experiencia y Practicas Prudentes de la


Industria y a las Leyes Aplicables. Asimismo, al final de la vida util de Pozos,


instalaciones, Materiales y equipos el Contratista debera realizar un dictamen


tecnico que sustente la conveniencia del Abandono.


18.2. Comunicacion de Abandono. Antes de taponar o desinstalar algun Pozo,


instalaciones o Material, el Contratista debera comunicarlo a PEP con cuando


menos quince (15) dias de anticipation, salvo que dicha activi


en un Programa de Trabajo aprobado por PEP.











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18.3. Abandono despues del Periodo Inicial. Si, conforme al Contrato, el Contratista


no entrega la Comunicacion de Continuacion, el Contratista estara obligado a


realizar, a su sola costa, las operaciones de Abandono en el Area Contractual


conforme a las instrucciones de PEP.


18.4. Responsabilidad por Gastos. El Contratista sera plenamente responsable por


todos los Gastos de Abandono, en el entendido de que los Gastos de Abandono


seran cubiertos con los recursos disponibles en la Cuenta de Abandono.


18.5. Cuenta de Abandono. Si el Contratista entrega la Comunicacion de Continuacion,


el Contratista debera abrir una cuenta de deposito en garantia que devengara


intereses segun los terminos que sean acordados por las Partes en Grupo


Directivo, la cual estara bajo el control conjunto de PEP y el Contratista, en un


banco de buena reputacion internacional que sera acordado por el Contratista y


PEP (la “Cuenta de Abandono”). Las Partes acuerdan que el objeto de la Cuenta


de Abandono es crear una reserva para fondear las operaciones de Abandono en


el Area Contractual. Excepto por lo previsto en el Anexo 3, las Partes no podran


hacer uso de los fondos de la Cuenta de Abandono para cualquier otro proposito


que no sea llevar a cabo las operaciones de Abandono en el Area Contractual, ni


tendran derecho a dar en garantia, ceder o disponer de cualquier otra forma de la


Cuenta de Abandono.


18.6. Fondeo de la Cuenta de Abandono. El Contratista debera depositar en la Cuenta


de Abandono una cantidad que sera determinada conforme al Anexo 15, con base


en estudios tecnicos y considerando una estimacion de la relacion entre los costos


de Abandono y los pagos de PEP al Contratista de conformidad con el Contrato;


dicha estimacion podra ser revisada anualmente y sera considerada en la


elaboration del siguiente Presupuesto. Los depositos realizados por el Contratista


a la Cuenta de Abandono seran considerados como Gastos Elegibles. El


Contratista transferira a PEP, a la terminacion del Contrato por cualquier causa, el


saldo remanente en la Cuenta de Abandono.


18.7. Fondos insuficientes. La responsabilidad del Contratista de cumplir, a su sola





costa, con los trabajos de Abandono es independiente de que existan o no fondos


suficientes en la Cuenta de Abandono, por lo que en el caso de que no existan


fondos suficientes en la Cuenta de Abandono el Contratista debera depositar en la


Cuenta de Abandono los recursos que se requieran. Con independencia de la


Cuenta de Abandono, la responsabilidad del Contratista respecto al Abandono se


extendera por diez (10) anos posteriores a la terminacion del Contrato por


cualquier causa.





18.8. Sustitucion por PEP. Antes de la terminacion del Contrato por cualquier motivo,


PEP podra solicitar al Contratista que se abstenga de llevar a cabo operaciones d


Abandono espetificas con respecto a determinadas instalaciones (incluyend





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Pozos). En dicho caso, el Contratista debera transferir a PEP las instalaciones en


buen estado de funcionamiento, as! como entregar a PEP cualquier saldo


remanente en la Cuenta de Abandono y a partir de ese momento el Contratista


sera considerado relevado de cualquier futura obligation en relacion con el


Abandono de dichas instalaciones.








Clausula 19


Responsabilidad laboral, Subcontratistas, grado de integracion


nacional, capacitacion, desarrollo sustentable e importaciones


19.1. Responsabilidad laboral del Contratista. El Contratista como patron de sus


trabajadores y demas personas que le presten un servicio o trabajo personal


subordinado, tendra responsabilidad exclusiva e independiente respecto a estos, y


sera el unico responsable por el cumplimiento de las obligaciones laborales o


patronales que provengan o emanen de las Leyes Aplicables. No existira relacion


laboral entre PEP y el personal del Contratista o de terceros con quienes el


Contratista tenga relacion. No operara la intermediation patronal en terminos del


articulo 13 y demas aplicables de la Ley Federal del Trabajo ni se ubicara en el


supuesto previsto en el segundo parrafo del articulo 10 de la Ley Federal del


Trabajo. El Contratista reconoce y acepta que cuenta con los elementos propios


suficientes para cumplir las obligaciones que se deriven de las relaciones con sus


trabajadores.


El Contratista quedara obligado a sacar a PEP en paz y a salvo de cualquier


reclamation o demanda, hecha por sus trabajadores y demas personas que le


presten un servicio o trabajo personal subordinado.


19.2. Responsabilidad laboral de PEP. PEP sera responsable ante su personal,


perteneciente o no al Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Republica


Mexicana, del cumplimiento de sus obligaciones laborales o patronales que


provengan o emanen de las Leyes Aplicables, de los contratos individuales o del


Contrato Colectivo de Trabajo vigente celebrado entre Petroleos Mexicanos, por si


y en representation de sus Organismos Subsidiaries, y el Sindicato de


Trabajadores Petroleros de la Republica Mexicana.


19.3. Personal del Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Republica Mexicana.


El personal de operation y mantenimiento sindicalizado que se encuentre adscrito


al Area Contractual a la fecha de firma del Contrato, continuara laborando en la


misma. La responsabilidad laboral respecto de dicho personal seguira siendo de


PEP, quien, con base en el correspondiente Programa de “


coordinar las actividades que en el Area Contractual realice su p








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PEP sera el unico responsable de responder de cualquier accion, reclamo, juicio,


perdida, danos, Perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos relacionados con,


u ocasionados por su personal perteneciente al Sindicato de Trabajadores


Petroleros de la Republica Mexicana adscrito al Area Contractual. Asimismo


mantendra al Contratista libre de cualquier responsabilidad que surja en relacion


con dicho personal.


19.4. Capacitacion a personal de PEP. El Contratista conviene, con base en la





presente Clausula que, en relacion con los Servicios, capacitara a personal de


PEP, incluyendo personal sindicalizado, para su aprovechamiento en las labores


que desempene en PEP. Durante la vigencia del Contrato, como parte de cada


Programa de Trabajo, el Contratista presentara a PEP, para su aprobacion, el


programa anual de capacitacion del personal de PEP aplicable durante el


siguiente ano. El presupuesto anual designado para estos programas de


capacitacion no debera ser menor de cero punto cinco por ciento (0.5%) del


Presupuesto total incurrido por el Contratista para la realizacion de los Servicios


durante el ano de que se trate. El Contratista podra, previa autorizacion de PEP,


ejercer todo o parte del valor correspondiente al programa de capacitacion de un


ano durante dicho ano o el siguiente, queda entendido que lo previsto en esta


oracion no limita la obligation de llevar a cabo el programa de capacitacion


correspondiente al siguiente ano.


Los Gastos incurridos por el Contratista en relacion con dichos programas de


capacitacion seran considerados Gastos Elegibles. El programa de capacitacion


podra referirse a entrenamiento, education formal o comisiones de trabajo al


personal de PEP, transferencia de tecnologia, e investigation y desarrollo


conjunto, y podra incluir temas de tecnologia de punta, asi como la planeacion y


gerenciamiento de proyectos, entre otros. El programa de capacitacion debera


incluir un capitulo referente a la capacitacion de personal del Sindicato de


Trabajadores Petroleros de la Republica Mexicana.


Cuando la capacitacion resulte un nuevo proceso, producto, actividad, modelo o





servicio, se estara a lo dispuesto en la Clausula 29.2.





19.5. Subcontratistas. El Contratista tiene el derecho de utilizar Subcontratistas para la


realizacion de cualquier tipo de actividades; queda entendido que el Contratista no


podra subcontratar la direction y control de las actividades. El Contratista sera


responsable de que los Subcontratistas cumplan, en la ejecucion de sus


actividades, con las estipulaciones aplicables del Contrato y con las Leyes


Aplicables. No obstante cualquier subcontratacion, el Contratista continuara siendo


responsable frente a PEP, en todo momento, del cumplimiento de las obligaciones


que adquiera ante PEP por el Contrato; por lo tanto, el Contratista se obliga a


dejar libre y a salvo a PEP de cualquier demanda o reclamation de cualquier tipa


incluyendo las de caracter laboral, que pudieran presentar los Subcontratistas porv \


la ejecucion de actividades relacionadas con el Contrato. Para la subcontratacion \f


de Servicios por montos superiores a diez millones de Dolares \ *





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(USD$10,000,000.00), el Contratista debera emplear los procedimientos definidos


en el Anexo 16.


19.6. Transferencia de tecnologia, investigacion v desarrollo. El Contratista


conviene, con base en la presente clausula que, en relacion con los Servicios,


promovera la investigacion y desarrollo tecnologico y le transferira a personal de


PEP tecnologia para su aprovechamiento en las labores que desempene en PEP.


Durante la vigencia del Contrato, como parte de cada Programa de Trabajo, el


Contratista presentara a PEP, para su aprobacion, un capitulo relativo a


transferencia de tecnologia, incluyendo tecnologia de punta, investigacion y


desarrollo tecnologico, asi como informes regulares en estas materias. En todo


momento, el personal tecnico del Contratista fomentara la investigacion y


desarrollo tecnologico y la transferencia de tecnologia de punta a personal de


PEP, y PEP podra aprovechar cualquier conocimiento adquirido por su personal


en cualquier otro proyecto.


Cuando derivado de la transferencia de tecnologia resulte un nuevo proceso,


producto, actividad, modelo o servicio, se estara a lo dispuesto en la Clausula


29.2.


19.7. Grado de integracion nacional. El Contratista dara preferencia a los bienes y


servicios producidos en Mexico. El grado de integracion nacional se calculara con


base en el valor agregado nacional incorporado o creado en Mexico. El Contratista


debera cumplir con un porcentaje minimo del cuarenta por ciento (40%), el cual se


calculara y programara de acuerdo con lo establecido en el Anexo 17.


19.8. Desarrollo sustentable. El Contratista implementara un programa de apoyo a la


comunidad y al medio ambiente que debera contribuir al desarrollo sustentable


que beneficie a las comunidades ubicadas o cercanas al Area Contractual. Dicho


programa se debera basar en los lineamientos del Anexo 18. El programa de


apoyo a la comunidad y al medio ambiente de cada afio debera tener un valor


minimo equivalente a uno por ciento (1%) del Presupuesto correspondiente al ano


de que se trate. Los Gastos incurridos por el Contratista en relacion con dichos


programas de apoyo a la comunidad y al medio ambiente seran considerados


Gastos Elegibles.


El Contratista podra, previa autorizacion de PEP, ejercer todo o parte del valor


correspondiente al programa de desarrollo comunitario sustentable de un ano


durante dicho ano o el siguiente. Queda entendido que lo previsto en este parrafo


no limita la obligation de llevar a cabo el programa de desarrollo comunitario


sustentable correspondiente al siguiente ano.


Los programas seran presentados al Grupo Directivo para su revision como parte


de los Programas de Trabajo.








(S---


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19.9. Importaciones. El Contratista debera realizar todos los tramites de aplicacion


general necesarios para la importacion de Materiales.








Clausula 20


Seguros


20.1. Estipulacion general. Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del


Contratista conforme al Contrato son independientes de la contratacion de los


seguros a que se hace referencia en esta Clausula 20 y, en consecuencia, el


alcance de las obligaciones y responsabilidades derivadas de la asuncion de tales


riesgos no podra reducirse en perjuicio de PEP o de terceros como consecuencia


de la falta de contratacion o la falta de cobertura suficiente de los mencionados


seguros.


20.2. Cobertura de sequro. Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a la


realization de los Servicios, el Contratista debera obtener y mantener en pleno


vigor y efecto las polizas de seguros que, conforme a las obligaciones adquiridas


bajo este Contrato, estime necesarias, las que la Experiencia y Practicas


Prudentes de la Industria requieran o aconsejen, asi como aquellas que las Leyes


Aplicables le impongan. Asimismo, sera responsabilidad del Contratista la


definition, en las polizas correspondientes, de los terminos y condiciones,


deducibles, limites del aseguramiento y exclusiones.








Clausula 21


Caso Fortuito o Fuerza Mayor; suspension y terminacion anticipada








21.1. Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes respondera por el


incumplimiento, suspension o retraso en la ejecucion de las obligaciones del


Contrato si dicho incumplimiento, suspension o retraso ha sido causado por Caso


Fortuito o Fuerza Mayor. Salvo por lo previsto en el Contrato, las Partes deberan


continuar con el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como el Caso


Fortuito o Fuerza Mayor cese. La Parte que alegue Caso Fortuito o Fuerza Mayor


debera utilizar sus mejores esfuerzos para subsanar, mitigar o corregir los efectos


del Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Para los efectos de este Contrato, Caso


Fortuito o Fuerza Mayor significa cualquier acontecimiento, acto o evento fuera del


control de, o imprevisible por la Parte obligada a cumplir con la obligation


correspondiente o que, en caso de que sea previsible, sea inevitable por dicha


Parte cuando hubiera tornado precauciones tendientes a evitar dicho


acontecimiento, acto o evento, que imposibilita el cumplimiento de alguna o todas


las obligaciones derivadas del Contrato, en forma temporal o definitiva, siempreV


cuando la Parte que invoca el Caso Fortuito o Fuerza Mayor (i) pruebe Isr


existencia de tal acontecimiento, acto u evento y la relation de causa y efecto





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entre el mismo y la obligation u obligaciones incumplidas; y (ii) no haya dado


causa o contribuido materialmente a el, o aceptado expresamente su


responsabilidad. Sujeto a la satisfaction de las condiciones estipuladas en los


subincisos (i) y (ii) anteriores, Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluira los siguientes


actos o eventos: (a) fenomenos de la naturaleza tales como tormentas, huracanes,


inundaciones, terremotos; (b) incendios (cuando no se haya dado causa o


contribuido a ello); (c) guerras (declaradas o no), actos de terrorismo, disturbios


civiles, motines, insurrecciones, actos delictivos de terceros y sabotajes; (d)


cuarentenas y epidemias; (e) desastres de transportation, ya sean maritimos,


ferroviarios, aereos o terrestres; (f) huelgas, disturbios laborales u otras disputas


laborales en Mexico que no sean motivadas por el incumplimiento de algun


contrato laboral por parte de la Parte en retraso o incumplimiento o auspiciada por


esta; (g) actos de una autoridad gubernamental que no hayan sido inducidos


voluntariamente o promovidos por la Parte que invoca, ni sobrevengan como


consecuencia de algun incumplimiento de sus obligaciones derivadas de este


Contrato, incluyendo cualquier cambio en las Leyes Aplicables; y (h) la


imposibilidad para alguna de las Partes de obtener a tiempo y de conformidad con


las Leyes Aplicables, a pesar de sus mejores esfuerzos y de haber realizado todos


los pasos bajo su control, cualquier permiso o licencia bajo su responsabilidad de


acuerdo a lo establecido en este Contrato, de cualquier autoridad gubernamental,


necesaria para permitirle a la Parte en retraso o incumplimiento cumplir con sus


obligaciones de conformidad con el Contrato.


Adicionalmente, el Contratista podra invocar como supuestos de Caso Fortuito o


Fuerza Mayor la imposibilidad de tener acceso bajo condiciones razonables a


porciones de terreno que sean propiedad de terceros, siempre que: (i) hubiere


realizado infructuosamente sus mejores esfuerzos y hubiere realizado todos los


pasos bajo su control y de conformidad con las Leyes Aplicables; (ii) dicha falta de


acceso afecte substancialmente la ejecucion de los Servicios o el cumplimiento de


las obligaciones previstas en el Contrato; y (iii) habiendo comunicado por escrito


dicha circunstancia a PEP, este haya realizado todos los actos bajo su control sin


poder obtener el instrumento legal necesario para el acceso, en un plazo de seis


(6) meses a partir de la mencionada comunicacion.


Queda expresamente convenido que el Contratista no podra invocar Caso Fortuito


o Fuerza Mayor por cualquiera de los siguientes eventos: (i) dificultad economica o


la falta de fondos para continuar prestando los Servicios; o (ii) retraso en la


entrega de Materiales.


Como exception a lo previsto en el inciso f) esta Clausula 21.1, queda


expresamente convenido que PEP no podra invocar Caso Fortuito o Fuerza Mayor


por huelgas o conflictos laborales con el Sindicato de Trabajadores Petroleros de


la Republica Mexicana.


21.2. Comunicacion. La Parte que alegue Caso Fortuito o Fuerza Mayor debera


comunicar a la otra Parte, dentro de un termino que no excedera de treinta (30)


dias, a partir de la fecha en que hubiere tenido conocimiento de: (a) la presencia





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del evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor; y (b) el momento en que se estima


que cese el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de que cualquiera


de las Partes no realice la comunicacion en el termino establecido, perdera su


derecho de invocar el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.





21.3. Carqa de la prueba. La carga de la prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor


corresponded a la Parte que invoque dicho Caso Fortuito o Fuerza Mayor.





21.4. Suspension v prorroga de Programa de Trabaio: prorroga del plazo del


Contrato. Si, como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el Contratista no


puede cumplir con algun Programa de Trabajo, el Programa de Trabajo sera


suspendido y prorrogado por un plazo que no exceda el periodo de dicho Caso


Fortuito o Fuerza Mayor y solo en la medida en que el Programa de Trabajo sea


efectivamente afectado; la suspension y prorroga se otorgaran en forma


automatica siempre que se hubiera cumplido con la comunicacion en terminos de


la Clausula 21.2. El Contratista tambien debera comunicar a PEP tan pronto como


el Caso Fortuito o Fuerza Mayor cese. La suspension y prorroga de un Programa


de Trabajo por Caso Fortuito o Fuerza Mayor prorrogara el plazo del Contrato.


Si, como resultado de una causa distinta a Caso Fortuito o Fuerza Mayor que sea


imputable a PEP, resulta necesario suspender parcial o totalmente un Programa


de Trabajo, el Programa de Trabajo sera suspendido y prorrogado solo en la


medida en que el Programa de Trabajo sea efectivamente afectado. En este caso


si PEP no puede recibir ciertos volumenes de Hidrocarburos Netos, se considerara


que el Contratista entrego a PEP tales volumenes, considerando para su


determination, el ultimo dato de medicion disponible. La suspension y prorroga de


un Programa de Trabajo por el supuesto previsto en este parrafo, prorrogara el


plazo del Contrato.


21.5. Obliqaciones no afectadas por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Nada de lo


establecido en esta clausula liberara a las Partes de las obligaciones que por su


naturaleza no sean afectadas por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de


sobrevenir cualquier evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que suspenda el


cumplimiento de cualquier obligation de las Partes conforme este Contrato, no


suspended el cumplimiento del resto de las obligaciones y compromisos


contractuales no afectados por el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.





21.6. Termination anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de que un


evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afecte la ejecucion de una parte


significativa de los Servicios, y dicha ejecucion haya sido suspendida por un


periodo continuo de ciento ochenta (180) dias o mas, cualquiera de las Partes


tendra derecho, ejercitable mediante notification dada dentro de los treinta (30)


dias siguientes al ultimo dia del periodo que corresponda, a solicitar la terminacio


del Contrato sin responsabilidad. En todo caso, el periodo de ciento ochenta (180)


dias a que se refiere este parrafo puede ser ampliado por acuerdo entre las





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Partes; en caso de desacuerdo respecto de la terminacion del Contrato, cualquiera


de las Partes podra solicitar la intervention del Experto Independiente. La


terminacion anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor no dara al Contratista


derecho para reclamar pago alguno distinto a la Remuneration.


21.7. Situaciones de emerqencia. En situaciones de Caso Fortuito o Fuerza Mayor o


emergencia que requieran action inmediata, el Contratista debera tomar todas las


acciones adecuadas para controlar la situation lo mas pronto posible a fin de


preservar la integridad fisica de las Personas y proteger el medio ambiente, los


Flidrocarburos y los Materiales, e informar inmediatamente a PEP. El Contratista


debera sujetar sus acciones al plan de respuesta a emergencias de PEP. El


Contratista comunicara y consultara prontamente con PEP en relation con las


acciones tomadas, en el entendido de que en caso de que PEP o cualquier


autoridad competente no este satisfecho con las acciones tomadas por el


Contratista o lo considere conveniente a sus intereses, PEP podra intervenir


directamente y tomar las acciones que considere convenientes, en cuyo caso,


todo gasto en que incurra PEP sera reembolsado por el Contratista a PEP.





Clausula 22


Rescision, terminacion y finiquito








22.1. Causas de rescision por parte de PEP. PEP tendra derecho a rescindir


administrativamente este Contrato al Contratista, en caso de que ocurra cualquiera


de los siguientes supuestos:


a) el Contratista incumple con el Programa Minimo Inicial o con la Obligation


Minima de Trabajo;


b) en caso de renuncia, el Contratista no acepte hacer los pagos por los montos


no ejecutados en terminos de la Clausula 3.3;


c) despues de emitida la Comunicacion de Continuation, el Contratista modifica


unilateralmente los aspectos que deban ser aprobados por PEP del Plan de


Desarrollo o los Programas de Trabajo;


d) el Contratista incumple con las obligaciones ambientales conforme a la


Clausula 14.2 y no indemniza a PEP por tal incumplimiento conforme a la


Clausula 14.3;


e) el Contratista proporciona informacion fraudulenta o niega el acceso a PEP a


la Informacion del Contrato;


f) el Contratista no presenta cualquiera de las Garantias de Cumplimiento o la


Garantia Corporativa, o no actualiza su monto conforme


mantiene en vigor conforme al Contrato;











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g) el Contratista o cualquiera de las Empresas Participantes o Companias


Relacionadas reporta intencionalmente information falsa relacionada con los


Gastos Elegibles o de cualquier otra forma incumple con cualquier obligation


h) principal contenida en el Anexo 6;


el Contratista o cualquiera de las Empresas Participantes o Companias





Relacionadas altera dolosamente las mediciones o los medidores o incumple


') con sus obligaciones principales previstas en la Clausula 12;


cualquiera de las Empresas Participantes o cualquiera de los Garantes se


liquida o de cualquier otra forma cesa su existencia legal o corporativa, sin


que alguna otra Empresa Participante o Garante asuma, con autorizacion de


j) PEP, sus obligaciones bajo el Contrato;





cualquiera de las Empresas Participantes o cualquiera de los Garantes, sin


que alguna otra Empresa Participante o Garante asuma, con autorizacion de


PEP, sus obligaciones bajo el Contrato: (i) cae en insolvencia; o (ii) es


incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas; o (iii) solicita o


acepta la imposition de un administrador, liquidador o sindico respecto a sus


propiedades o sus ingresos; o (iv) inicia cualquier procedimiento bajo


k) cualquier legislacion para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones, de


cualquier parte de las mismas; o (v) solicita la quiebra, concurso mercantil,


reorganization, suspension de pagos, disolucion o liquidation; o (vi) realiza o


permite una cesion general o un arreglo con o para el beneficio de sus


acreedores;


ocurren cambios en la organization del Contratista que tengan como


consecuencia que el Contratista no pueda demostrar, a una solicitud que por


tal motivo realice PEP, que mantiene las capacidades financieras requeridas


l) por las Bases de Licitacion;


sucede cualquier acontecimiento que bajo la legislacion que sea aplicable a


las Empresas Participantes o a los Garantes tenga un efecto analogo a los


acontecimientos mencionados en el inciso (j) anterior, sin que alguna otra


m) Empresa Participante o Garante asuma, con autorizacion de PEP, sus


obligaciones bajo el Contrato;


el Contratista o las Empresas Participantes, en caso de ser sociedades


extranjeras, o alguno de los accionistas extranjeros del Contratista o de las


Empresas Participantes invoca la protection de su gobierno en relation con


n) el Contrato o ejerce algun derecho de inmunidad soberana o inmunidad de


jurisdiction al que pudiera tener derecho;


cualquiera de las declaraciones del Contratista o de las Empresas


Participantes hechas en la fecha de firma del Contrato demuestra ser


o) fraudulenta en cualquier aspecto;





cualquiera de las Empresas Participantes o Companias Relacionad


incumple con las obligaciones relativas a la cesion, separation, disminucio


de participation o sufre un cambio de control, o la Compania Lider se separa





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de sus actividades, sin el consentimiento de PEP, en contravention a lo


previsto en la Clausula 23; o


p) el Contratista, o cualquiera de las Empresas Participantes o Compamas


Relacionadas es responsable de negligencia inexcusable que resulte en


detrimento significative a PEP, o de dolo en la ejecucion de los Servicios, o


no asume sus obligaciones de indemnizacion en terminos de la Clausula 24.





22.2. Periodo de cura. En caso de que el Contratista incumpla sus obligaciones bajo el


Contrato y se encuentre en los supuestos que se indican en la Clausula 22.1,


previo a la determination de la rescision, PEP podra otorgar al Contratista un


periodo de sesenta (60) dias para subsanar dicho incumplimiento, sin perjuicio de


hacer efectivas, al termino de dicho periodo, las Garantias que en su caso se


hubieren otorgado. Dicho periodo podra ser prorrogado por PEP.


22.3. Procedimiento de rescision. Si al concluir el periodo de cura el Contratista no





hubiere subsanado el incumplimiento, PEP iniciara la rescision conforme a lo


siguiente: (i) notificara el inicio del procedimiento de rescision al Contratista para


que este, dentro de los veinte (20)] Dias Habiles siguientes a tal notification,


manifieste lo que a su derecho convenga y aporte las pruebas que juzgue


pertinentes; y (ii) al termino del plazo senalado en el inciso (i) o a la reception de


los argumentos y pruebas, PEP contara con veinte (20) Dias Habiles para


resolver, de manera fundada y motivada, la rescision con efectos inmediatos y sin


necesidad de declaration judicial o arbitral. Una vez iniciada la rescision, PEP se


abstendra de cubrir los importes resultantes de Servicios no liquidados hasta que


se otorgue el finiquito correspondiente y, en caso necesario, procedera a hacer


efectivas las Garantias.





22.4. Efectos de la rescision. En caso de que PEP ejerza su derecho a rescindir este


Contrato de conformidad con la Clausula 22.3, el Contratista debera pagar a PEP,


los dafios directos y Perjuicios que PEP compruebe como resultado del


incumplimiento que de lugar a la rescision, en el entendido de que dichos danos 2$


podran ser cobrados por PEP de las cantidades adeudadas al Contratista que


resulten del finiquito, de las Garantias de Cumplimiento, y sin perjuicio de


cualquier otro recurso legal que PEP pudiera tener conforme al Contrato o las


Leyes Aplicables. Al operar la rescision, las Partes procederan al pago que les


corresponda, elaborando un finiquito y se procedera a la terminacion del Contrato,


sin responsabilidad adicional alguna de PEP frente al Contratista. Como


consecuencia de la rescision, operara en forma inmediata la reduction de area


considerada en la Clausula 8.1(c), y PEP tomara control inmediatamente de las


instalaciones en el area.





22.5. Obligaciones subsistentes. En todo caso de terminacion del Contrato po


cualquier razon, el Contratista debera cumplir con todas las obligaciones


estipuladas en el Contrato que resulten aplicables, incluyendo las relacionadas





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con el Abandono e indemnizacion y pagos por renuncia. El monto asociado a


cualquier incumplimiento sera estimado y podra ser cobrado mediante la Garantia


de Cumplimiento o la Garantia Corporativa.


22.6. Derecho de rescision por parte del Contratista. El Contratista podra solicitar la


rescision del Contrato en caso de que PEP incumpla con sus obligaciones de (i)


pago al Contratista, (ii) poner el Area Contractual a disposicion del Contratista, o


(iii) contar con los permisos, licencias o autorizaciones a su cargo. El Contratista


tambien podra solicitar la rescision del Contrato en caso de que el incumplimiento


de PEP no pueda ser subsanado. En cualquiera de los supuestos senalados, el


Contratista notificara a PEP para que subsane el incumplimiento de que se trate


dentro de los siguientes sesenta (60) dlas. Invariablemente, la rescision por parte


del Contratista requerira de declaration de autoridad competente.


22.7. Transicion a PEP. En caso de la terminacion del Contrato por cualquier razon, el


Contratista cesara todos los Servicios, excepto aquellos que sean necesarios para


el Abandono, para preservar y proteger las instalaciones relacionadas con los


Servicios ya en proceso o terminados, o para proteger los Materiales que se


encuentren dentro del Area Contractual o en transito hacia la misma. El Contratista


debera entregar a PEP el Area Contractual, as! como todos los Materiales


utilizados en los Servicios. Las Partes llevaran a cabo la transicion del Area


Contractual, del Contratista a PEP, la cual tendra una duration de un (1) mes.


Durante la transicion, las Partes llevaran a cabo las actividades que consideren


necesarias para que PEP asuma la responsabilidad de las actividades y tome


control de las instalaciones en el area. Las Partes levantaran un acta en la que se


senalen las incidencias relacionadas con la transicion a PEP.


El Contratista sera responsable ante PEP por las responsabilidades ambientales


existentes en el Area Contractual, segun sean determinadas por las Partes


durante la transicion a que se refiere esta clausula y con base en un estudio


ambiental final. Con base en las conclusiones del estudio ambiental final, el


Contratista tendra las obligaciones a que se refieren las Clausulas 14.2, 14.3 y


24.1. El estudio sera realizado por un tercero especializado propuesto por el


Contratista y aprobado por PEP y su costo se considerara como Gasto Elegible.


El Contratista sera responsable por las consecuencias que hubieren surgido por


sus operaciones en el Area Contractual, segun sean determinadas con base en un


estudio final adicional al estudio ambiental final senalado en el parrafo anterior,


que se elabore durante la transicion a que se refiere esta clausula. El estudio


debera ser realizado por un tercero especializado propuesto por el Contratista y


aprobado por PEP y su costo se considerara como Gasto Elegible.





22.8. Derecho de PEP de terminacion anticipada. PEP podra dar por terminado


anticipadamente el Contrato: (i) por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, de conformida*


con la Clausula 21.1; (ii) por no poder determinar la temporalidad de I;


suspension, de conformidad con la Clausula 21.6; (iii) cuando existan causas que





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impidan la ejecucion del Contrato, de conformidad con la Clausula 6.3; y (iv)


cuando no resulte rentable o conveniente de conformidad con el modelo


economico, queda entendido que el unico caso en el que PEP podra invocar la


terminacion anticipada de acuerdo con este inciso sera cuando, de conformidad


con el Anexo 3, el Flujo de Efectivo Disponible sea igual a cero por doce meses


consecutivos despues de haber sido obtenida la primera produccion incremental.


Lo anterior, sin perjuicio de los casos previstos en las Clausulas 6.7 y 7.2. Queda


entendido que el ejercicio de la terminacion anticipada no dara al Contratista


derecho alguno.


22.9. Finiquito. Al terminar el Contrato por rescision o por terminacion anticipada, las


Partes deberan suscribir un finiquito en el cual se haran constar los ajustes,


revisiones, modificaciones y reconocimientos a que haya lugar, y los saldos a


favor y en contra, asi como los acuerdos, ajustes o transacciones que se pacten


para finalizar las controversias que se hayan presentado durante la vigencia del


mismo. Dicho finiquito debera formalizarse dentro de un plazo de un (1) ano,


mismo que podra ser prorrogado hasta por un periodo igual.


Para los efectos senalados en el parrafo anterior, el Contratista debera, a solicitud


de PEP, ampliar la vigencia de las Garantias a fin de avalar las obligaciones que


deba cumplir con posterioridad a la terminacion del Contrato.


En caso de que el Contratista no comparezca al finiquito, PEP procedera a


realizarlo de manera unilateral y, en su caso, consignara el pago ante la autoridad


jurisdiccional que corresponda.


Las Partes tambien suscribiran un finiquito, en los terminos de esta Clausula 22.9,


por terminacion del Contrato, por el vencimiento natural de plazo o por la extincion


de los efectos en terminos de las Clausulas 3.3, 6.3, 6.7, 7.2, 7.8, 8.1 y 9.3.








Clausula 23


Cesion y cambio de control





23.1. Cesion. El Contratista y las Empresas Participantes no podran ceder, gravar o


transferir, total o parcialmente, este Contrato o sus derechos u obligaciones


derivadas del mismo, incluyendo los derechos de cobro, sin el consentimiento


previo y por escrito de PEP, en el entendido de que PEP podra negar su


consentimiento si el cesionario no cuenta con las capacidades tecnicas o


financieras requeridas por PEP para el cumplimiento de sus obligaciones


conforme al Contrato.


PEP no podra negar ni demorar injustificadamente: (i) la cesion de derechos de


cobro; (ii) la cesion entre Compamas Relacionadas, ni (iii) la cesion entr^


Empresas Participantes.


£2^





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PEP podra ceder o en cualquier otra forma transferir, en todo o en parte, el


Contrato a cualquiera de sus Compamas Relacionadas.


Los actos a que se refiere esta clausula no requeriran formalizarse mediante


convenio de acuerdo con lo estipulado en la Clausula 27, salvo en el caso de que


se trate de una cesion o transferencia total del Contrato.


23.2. Separacion. Ni la Compania Lider ni cualquiera de las Empresas Participantes


podra separarse de las operaciones conjuntas que lleven a cabo para la


prestacion de los Servicios conforme a este Contrato sin el consentimiento previo


y por escrito de PEP, el cual no podra ser negado injustificadamente. Asimismo,


ninguna de las Empresas Participantes podra reducir su porcentaje de


participacion en SPE, segun lo previsto en la Clausula 4.1, sin el consentimiento


previo y por escrito de PEP, el cual no podra ser negado injustificadamente.


En caso que una de las Empresas Participantes decida transferir su participacion


total o parcialmente a un tercero, o a otra Empresa Participante, dicha transaction


debera contar con el consentimiento previo y por escrito de PEP, en el entendido


que la Empresa Participante que transfiera su participacion debera cumplir todas


sus obligaciones pendientes de acuerdo con lo que acuerde el Grupo Directivo.


23.3. Cambio de control. El Contratista y las Empresas Participantes se aseguraran de


no sufrir, directa o indirectamente, un cambio de control durante la vigencia del


Contrato sin el consentimiento previo de PEP; queda entendido que aun cuando el


cambio de control no pudiera ser evitado por el Contratista o por las Empresas


Participantes, PEP podra rescindir el Contrato conforme a la Clausula 22.1(n), si


dicho cambio de control se da sin el consentimiento previo de PEP. Para efectos


de lo anterior, “control” del Contratista o de las Empresas Participantes significa el


poder para dirigir o cambiar, directa o indirectamente, la gestion o politicas de


administration del Contratista o de las Empresas Participantes, bien sea mediante


la tenencia de acciones o de otros valores con derecho de voto o a traves de


cualquier otro medio.


El Contratista y las Empresas Participantes podran ceder o transferir acciones,


partes sociales, participaciones, intereses o similares que impliquen cambio de


control a cualquier Compania Relacionada de cualquier Empresa Participante o a


otra Empresa Participante; en estos casos, PEP no podra negar ni demorar


injustificadamente la autorizacion para llevar a cabo tal cesion o transferencia.


Lo previsto en esta Clausula 23.3 sera aplicable al Contratista y a las Empresas


Participantes con independencia de la forma en que esten organizadas, ya sea a


traves de la constitution de Personas morales, de consorcios, contratos o


asociaciones sin personalidad juridica propia.











/


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Clausula 24





Indemnizacion





24.1. Indemnizacion. El Contratista indemnizara a PEP y a sus Compafiias


Relacionadas, asi como a sus empleados, representantes, asesores, directores,


sucesores o cesionarios ---y dicha obligation sobrevivira la termination del


Contrato por cualquier motivo por los plazos y terminos previstos en el Contrato y


las Leyes Aplicables--- en contra de cualquiera y toda action, reclamo, juicio,


demanda, perdida, costos, danos, Perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos,


incluyendo honorarios comercialmente razonables y debidamente documentados


de abogados y costas de juicio, que surjan de o se relacionen con cualquiera de


los siguientes supuestos:


a) cualquier dano o lesion ---incluyendo muerte--- causada por el Contratista,


sus Compamas Relacionadas o cualquiera de sus Subcontratistas


(incluyendo a sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores


o cesionarios) a cualquier Persona, incluyendo, sin limitation alguna, a PEP


y a Personas relacionadas con PEP, o a la propiedad de cualquiera de


dichas Personas, que surja como consecuencia de la prestacion de los


Servicios;


b) cualquier dano o lesion ---incluyendo muerte--- causada por el Contratista,





sus Compamas Relacionadas o cualquiera de sus Subcontratistas


(incluyendo a sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores


o cesionarios) que sufran los empleados, representantes, invitados o


permisionarios del Contratista, de sus Compamas Relacionadas o de


cualquier Subcontratista, o a la propiedad de dichas Personas, en el caso de


que PEP hubiere tenido que pagar indemnizacion por cualquier causa alguno


de estos;


c) cualquier dano o Perjuicio causado por el Contratista por alteration nociva a


los Hidrocarburos, o cualquier dano o lesion causado a los recursos


naturales y medio ambiente (incluyendo pero no limitado a, dano o


destruction de los recursos marinos, vida silvestre, recursos madereros,


estuarios, arroyos, oceanos, tierra o aire), o cualesquiera danos y Perjuicios,


derivados del manejo de sustancias, fluidos, combustibles, lubricantes que se


empleen para la prestacion de los Servicios o esten en posesion o bajo


control del Contratista; A


d) cualquier dano o Perjuicio causado por el Contratista como consecuencia de


su actuar ilicito de conformidad con lo estipulado en la Clausula 14.3; i


e) cualquier dano o Perjuicio causado con motivo de alguna violation del





Contratista, sus Compamas Relacionadas o cualquier Subcontratista a


cualquier derecho de propiedad intelectual o a cualquier compromiso de


confidencialidad; v








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 Contrato No 424102856


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f) cualquier violation de cualquier Compania Relacionada o las Empresas


Participantes a las renuncias previstas en las Clausulas 25.5 y 25.6;


g) cualquier omision por parte del Contratista, sus Companias Relacionadas o


cualquier Subcontratista de cumplir con cualquiera de las Leyes Aplicables;


h) cualquier reclamo de cualquier empleado del Contratista, sus Companias


Relacionadas o de cualquier Subcontratista con base en leyes en materia


laboral o de seguridad social, en el caso de que PEP hubiere tenido que


pagar indemnizacion en estas materias; y


i) cualquier reclamo, multa o cantidad exigida a PEP por cualquier autoridad, y


que derive del incumplimiento de las obligaciones del Contratista.


Queda expresamente convenido que en ningun caso, ninguna de las Partes sera


responsable por danos y perjuicios indirectos, consecuenciales, lucro cesante o


perdida de oportunidad de negocio.


24.2. Causas de ejecucion. PEP tendra el derecho de hacer efectivas las Garantias


Corporativas en caso de que se actualicen cualquiera de los supuestos senalados


en la Clausula 24.1 y de conformidad con el modelo que contiene el Anexo 2,


quedando expresamente pactado que no existe prelacion alguna para la ejecucion


de las Garantias Corporativas frente a la Garantia de Cumplimiento.








Clausula 25


Ley Aplicable y solucion de controversias





25.1. Lev Aplicable. El Contrato se regira e interpretara de acuerdo con las Leyes de


Mexico. En todo momento durante la vigencia del Contrato, el Contratista dara


cumplimiento a lo establecido en las Leyes Aplicables en la conduction y


ejecucion de los Servicios.


25.2. Consultas dire etas Las Partes acuerdan, que en el evento de que surja cualquier


controversia, trataran de resolverla a traves de un mecanismo de consultas


directas, con el objeto de intentar un acuerdo negociado entre las Partes. Esta


etapa de consultas directas iniciara con una comunicacion dirigida por cualquiera


de las Partes a la otra, en el entendido de que cualquiera de las Partes podra dar


por terminada esta etapa en cualquier momento.


25.3. Experto Independiente. En caso de que las Partes o los miembros del Grupo


Directivo no lleguen a un acuerdo respecto de sus diferencias en materias


tecnicas, de seguridad, salud y protection ambiental, operacionales o relacionadas


con cuestiones de contabilidad, impuestos y calculo de pagos exigibles conforms


al Contrato, las Partes podran acordar solicitar la opinion o sujetarse a las'


decisiones de un experto independiente (el “Experto Independiente”). La Parte que|





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desee someter una cuestion a la opinion o decision del Experto Independiente


propondra a la otra Parte tres candidatos de la lista definida por las Partes durante


los primeros tres (3) meses posteriores a la Fecha Efectiva, para que, de aceptar


el procedimiento, elija de entre ellos al Experto Independiente dentro de un plazo


de veinte (20) dias. Cada Parte pagara sus propios costos en relacion con este


procedimiento y los honorarios del Experto Independiente deberan ser cubiertos


por PEP y el Contratista en partes iguales. Dentro de los treinta (30) dias


siguientes a que se haya designado al Experto Independiente conforme a lo


previsto en esta Clausula 25.3, cada Parte proporcionara a este la informacion que


posea en relacion con el asunto en controversia. El Experto Independiente podra


convenir una o mas reuniones, con una o ambas Partes, para establecer los


puntos especificos en controversia y podra requerir la informacion complementaria


que resulte necesaria. El Experto Independiente debera emitir su opinion o


decision dentro de los treinta (30) dias siguientes a la conclusion del


procedimiento, el cual no podra exceder de noventa (90) dias desde su fecha de


inicio, a menos que las Partes acuerden lo contrario. Las Partes deberan,


ocasionalmente, actualizar la lista a que se refiere esta clausula, para asegurarse


de que en todo momento haya un numero suficiente de expertos calificados en


cada categoria de controversies cubierta por esta Clausula 25.3, en la inteligencia


de que ninguna Parte podra nominar un experto que sea Compania Relacionada o


que de alguna forma este afiliado con dicha Parte.


25.4. Arbitraie. Cualquier disputa o demanda que surja en relacion con el Contrato que





no haya podido ser superada por ninguno de los otros mecanismos de solucion de


controversias previstos en el Contrato, incluyendo cuestiones legales relacionadas


con la designation del Experto Independiente o con las opiniones o decisiones


que este emita, debera ser resuelta definitivamente mediante arbitraje de estricto


derecho de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la Camara de Comercio


Internacional vigente a la fecha de inicio del arbitraje, sin que sean aplicables las


disposiciones relativas al arbitro de emergencia. El derecho aplicable al fondo de


la controversia seran las leyes federates de Mexico. El idioma del arbitraje sera el


espanol, salvo las pruebas documentales que se presenten en idioma distinto cuya


traduction sera a cargo de la Parte que las presente. El tribunal arbitral se


integrara por tres miembros: uno nombrado por PEP, otro nombrado por el


Contratista, y el tercero ---quien sera el presidente--- nombrado de conformidad


con el Reglamento de la Camara de Comercio Internacional. El procedimiento


arbitral tendra como sede la Ciudad de Mexico, D.F.








Las Partes acuerdan que cualquier informacion o documento generado con motivo


del arbitraje sera tratado de forma confidencial en terminos de lo estipulado en la


Clausula 29.4 con exception del laudo definitivo, una vez que cause estado y nJ


se encuentre sujeto a decision de autoridad competente alguna o en impugnacion.


25.5. Renuncia a Embarqos Previos al Laudo. Por medio del presente Contrato, la











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todos y cualesquiera derechos que tengan o puedan tener de solicitar y obtener


Embargos Previos al Laudo. Se considerara que cualquier Parte que solicite un


Embargo Previo al Laudo ha incumplido este Contrato. En caso de un


incumplimiento a esta Clausula 25.5, la Parte que no haya incumplido tendra


derecho a que la Parte que haya incumplido le reembolse todos los costos y


gastos en que haya incurrido, incluyendo honorarios razonables de abogados, sin


perjuicio de cualesquiera otros recursos que la Parte que no haya incumplido


tenga derecho a ejercer.


25.6. Renuncia a via diplomatica. El Contratista y las Empresas Participantes


renuncian expresamente, en nombre propio y de todas sus Companias


Relacionadas, a formular cualquier reclamo por la via diplomatica, bajo pena de


perder en favor del Estado mexicano, y sin que medie declaracion judicial o arbitral


alguna, todos sus derechos conforme al Contrato.


25.7. Autonomia de las estipulaciones. La invalidez o ilicitud de una o mas de las


estipulaciones del Contrato que sea declarada como tal por el tribunal arbitral, de


ninguna manera afectara la validez, legalidad y exigibilidad de las demas


estipulaciones del presente instrumento.








Clausula 26


Gobernanza del Contrato





26.1. Esquema de gobernanza v supervision de actividades. Sin perjuicio de la


obligacion del Contratista de garantizar que todos los Servicios se realicen


conforme a lo previsto en el Contrato, los Servicios seran supervisados por el


Grupo Directivo. El Grupo Directivo debera quedar instaurado dentro de los quince


(15) dias siguientes a la Fecha Efectiva, por lo que las Partes deberan designar a


sus representantes durante ese plazo.


26.2. Miembros del Grupo Directivo. El Grupo Directivo estara integrado por dos (2)


miembros o suplentes designados por el Contratista, y por dos (2) miembros o


suplentes designados por PEP, en el entendido de que cualquiera de las Partes


podra substituir a sus representantes mediante comunicacion por escrito a la otra


con cuando menos treinta (30) dias de anticipation. Las resoluciones del Grupo


Directivo se tomaran por unanimidad y seran de cumplimiento obligatorio para


ambas Partes. Al menos uno de los representantes del Contratista sera su maximo


directivo para el Contrato o funcionario equivalente. Uno de los representantes dfe


PEP presidira el Grupo Directivo y adoptara los procedimientos necesarios para la


adecuada conduction del Grupo Directivo. I











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 PEA/I EX Contrato No 424102856


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Las resoluciones que adopte el Grupo Directivo respecto de cualquier tema no


deberan impedir o frustrar la posibilidad de que el Contratista cumpla con la


Obligacion Minima de Trabajo.


26.3. Facultades. El Grupo Directivo sera el foro contractual para que las Partes


estudien y acuerden las decisiones que les correspondan en terminos del


Contrato, sin perjuicio de las actividades exclusivas de PEP en terminos de las


Leyes Aplicables. El Grupo Directivo tendra las siguientes facultades para el


gobierno del Contrato:


a) promover el cumplimiento oportuno de la Obligacion Minima de Trabajo que


corresponda;


b) gestionar y dar seguimiento a los Servicios;


c) revisar y discutir entre sus miembros la informacion relativa a los Servicios;


d) acordar y revisar el Plan de Desarrollo, los Programas de Trabajo, y los


Presupuestos, cualquier modification a ellos, asi como su ejecucion. Las


aprobaciones de PEP a que se refieren las Clausulas 7.1, 7.2, 10.1, 10.4,


11.1 y 11.3 se podran discutir por el Grupo Directivo;


e) revisar programas de unification, instalaciones conjuntas, estrategia y


sistemas para protection ambiental, programas de desarrollo sustentable y


de capacitacion;


f) revisar y dar seguimiento a los programas de subcontratacion del Contratista;


g) resolver cualquier asunto o diferencia tecnica o administrativa surgida entre


las Partes con motivo de los Servicios o del cumplimiento del Contrato,


incluyendo la revision de las diferencias durante los periodos en los que el


Contrato preve que las Partes realizaran un esfuerzo para resolver las


controversias sin la intervention de terceros;


h) aclarar y opinar sobre el alcance de la Experiencia y Practicas Prudentes de


la Industria aplicadas a situaciones concretas, pudiendo, en su caso, recurrir


al apoyo de Expertos Independientes o de instituciones tecnicas nacionales o


internacionales familiarizadas con dichas practicas; y


i) las demas atribuciones que las Partes acuerden por escrito.





26.4. Reuniones. El Grupo Directivo se reunira cada vez que lo solicite cualquiera de


sus miembros, y cuando menos dos (2) veces al ano. Se requerira la asistencia de


por lo menos un miembro representante de PEP y uno del Contratista para que se


considere constituido el quorum. Cada una de las Partes se hara cargo de los


gastos que implique mantener a sus respectivos miembros en el Grupo Directive^


Cualquier miembro del Grupo Directivo podra solicitar la inclusion de cualquieK


asunto en las reuniones.





/





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 PEMEX Contrato No 424102856


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EXP10RACI0N Y PRODUCCION ® Petroliferos Tierra Blanca S.A. de C.V.





26.5. Solicitud de reunion. El miembro del Grupo Directivo que desee solicitar alguna


reunion debera enviar su solicitud por escrito al presidente del Grupo Directivo con


cuando menos quince (15) dias de anticipation o, en casos urgentes, tan pronto


sea posible. Dicha solicitud debera ir acompanada de (i) una sugerencia de la


fecha, hora y lugar para llevar a cabo la reunion, (ii) una agenda que indique los


asuntos a ser considerados en la reunion, y (iii) la documentation requerida para


que el Grupo Directivo pueda tomar una decision informada. Una vez recibida la


solicitud, el presidente del Grupo Directivo debera programar una reunion en una


fecha que no exceda de treinta (30) dias despues de recibida la solicitud, en el


entendido de que en caso de que algun miembro del Grupo Directivo comunique al


presidente del Grupo Directivo que no podra asistir a la reunion convocada, el


presidente del Grupo Directivo debera reprogramar la reunion a la siguiente fecha


disponible mutuamente aceptable para los miembros pero en ningun caso


despues de los diez (10) dias siguientes a la fecha originalmente programada. Las


Partes podran hacer uso de cualquier medio disponible para llevar a cabo las


reuniones, incluyendo videoconferencias y conferencias telefonicas. Salvo acuerdo


de PEP, todas las reuniones en persona deberan llevarse a cabo en Mexico. Si


ambas Partes estan de acuerdo, podran realizarse reuniones sin cumplir con los


requisitos previstos en esta Clausula 26.5.


26.6. Acta. Los miembros del Grupo Directivo levantaran un acta en la que reflejen los


acuerdos tornados durante cada reunion. Dicha acta sera elaborada por la


Persona que el presidente del Grupo Directivo designe como secretario. Las


Partes deberan firmar el acta al finalizar la reunion.


26.7. Grupos tecnicos. El Grupo Directivo podra establecer los grupos tecnicos, segun


se requieran, para la ejecucion y seguimiento de cualquier asunto en particular; en


el entendido de que las Partes estableceran, cuando menos, un grupo para la


revision del registro financiero, un grupo para la subcontratacion conforme al


Contrato y un grupo para revisar las actividades que deba realizar el personal de


PEP conforme a la Clausula 19.3. El Grupo Directivo designara el numero de


representantes de cada una de las Partes que integraran dichos grupos tecnicos, y


la periodicidad de sus sesiones. Todos los grupos tecnicos reportaran al Grupo


Directivo.








Clausula 27


Modificaciones y renuncias








27.1. Modificaciones generales. Cualquier modification a este Contrato debera


hacerse mediante acuerdo por escrito de ambas Partes y surtira efectos a partir de


la fecha indicada en el propio acuerdo. Toda renuncia a cualquier estipulacion dfel


Contrato hecha por cualquiera de las Partes debera contar con el acuerdo po








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 PEJS/1EX Contrato No 424102856


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EXPLORACION V PRODUCCION ® Petroliferos Tierra Blanca S.A. de C.V.





escrito de la otra Parte y surtira efectos a partir de la fecha indicada en el propio


acuerdo.


La aprobacion por parte de PEP a un Programa de Trabajo, o a su modificacion,


no implica la aprobacion de una modificacion al Plan de Desarrollo o al


Presupuesto correspondientes. La aprobacion por parte de PEP a un Presupuesto,


o a su modificacion, no implica la aprobacion de una modificacion al Plan de


Desarrollo o al Programa de Trabajo correspondiente. La aprobacion por parte de


PEP a un Plan de Desarrollo, o a su modificacion, no implica la aprobacion de una


modificacion al Programa de Trabajo o al Presupuesto correspondientes. Las


modificaciones a que se refiere este parrafo se realizaran de conformidad con lo


estipulado en el Contrato, y todas deberan ser expresamente aprobadas por


escrito para surtir efectos.


Las modificaciones para extender el plazo requeriran convenio modificatorio de


conformidad con las Leyes Aplicables.


Las modificaciones que se hagan al Contrato en terminos de esta clausula, no


implican novacion de las obligaciones de las Partes.


27.2. Modificaciones por cambio de lev. En la medida en que sea permitido por las


Leyes Aplicables, las Partes acuerdan que este Contrato podra ser modificado en


caso de que derivado de los cambios a las Leyes Aplicables se otorguen


condiciones o reglas mas favorables con respecto al Contrato. Las modificaciones


al Contrato por cambio de ley deberan ser acordadas por escrito entre las Partes y


surtiran efectos a partir de la fecha de tal acuerdo.


En caso de modificacion o creacion de Leyes Aplicables que afecten los derechos


adquiridos de cualquiera de las Partes, el Contrato se modificara para restituir el


balance economico original, en la medida de lo posible, por mutuo acuerdo y


siempre que resulte conveniente para las Partes.


Cualquier diferencia sobre la procedencia de las modificaciones al Contrato


conforme a esta clausula podra someterse a arbitraje, conforme a la Clausula


25.4.





Las modificaciones por cambio de ley en materia de Impuestos se regiran por lo


dispuesto en la Clausula 30.








Clausula 28


Relacion de las Partes





Nada de lo aqui contenido esta destinado a crear o se considerara o se interpretara que


crea alguna sociedad o asociacion entre las Partes. Ninguna de las Partes tendra la


autoridad o el derecho, ni se declarara con autoridad o derecho, para asumir, crear o


comprometer alguna obligation de cualquier clase, expresa o implicita, en representacio


de o en nombre de alguna otra de las Partes. Ninguna estipulacion en este Contrato





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 ifB PEMEX Contrato No 424102856


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constituira al Contratista o a sus empleados, Subcontratistas, agentes o representantes en


un representante de PEP. El Contratista sera considerado en todo momento como un


contratista independiente de servicios y sera responsable de sus propias acciones, las


cuales estaran sujetas en todo momento a lo previsto en el Contrato. Cada Parte sera


responsable de su organizacion para cumplir con el objeto del Contrato y sus obligaciones.


La participacion de representantes de las Partes en el Grupo Directivo no constituira una


organizacion; asimismo, dicha participacion no podra ser interpretada como una restriccion


de una Parte para con la otra en relacion con su organizacion.








Clausula 29


Informacion, propiedad industrial y confidencialidad


29.1. Propiedad de informacion. La tecnologia, los pianos, disenos, dibujos, datos


geologicos, geofisicos, geoquimicos, de ingenieria, registros de medicion,


perforation, termination, production, operation, informes tecnicos, economicos y


cientificos, Documentos Tecnicos y cualquier otra clase de informacion relativa a


los Servicios y al Area Contractual (la “Informacion del Contrato”), sera propiedad


de PEP. PEP tambien sera propietario de cualquier muestra geologica, mineral o


de cualquier otra naturaleza, obtenida por el Contratista en los Servicios, las


cuales deberan ser entregadas por el Contratista a PEP inmediatamente despues


de que el Contratista haya concluido los estudios y evaluaciones que haga al


respecto. El original de dicha informacion debera ser entregado a PEP tan pronto


como sea posible despues de que sea generado, en el entendido de que el


Contratista podra mantener copia unicamente para efectos del cumplimiento de


sus obligaciones conforme al Contrato. El Contratista podra usar la Informacion del


Contrato, sin costo alguno y sin restriccion, para el procesamiento, evaluacion,


analisis y cualquier otro proposito relacionado exclusivamente con los Servicios,


pero no para otro uso ni para su venta; en el entendido de que el Contratista


debera tambien entregar a PEP cualquier reporte de los resultados de dicho


procesamiento, evaluacion o analisis. Nada de lo previsto en el Contrato limitara el


derecho de PEP de usar, vender o de cualquier otra forma disponer de la


Informacion del Contrato.


29.2. Propiedad industrial.


La informacion, procesos, tecnologia y practicas del Contratista que sean


considerados derechos exclusivos en terminos de las Leyes Aplicables ---queda


entendido que no se incluyen informacion, procesos, tecnologias y practicas er


proceso de registro--- podran ser utilizados en los Servicios en el Ares


Contractual; el uso de licencias o similares no seran considerados como Gastos


Elegibles. Queda entendido que PEP mantendra en forma confidencial U


informacion, procesos, tecnologias y practicas del Contratista que sea


considerados derechos exclusivos.


/





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Area Contractual Tierra Blanca


CXP10RACI0N Y PRODUCCION ® Petroliferos Tierra Blanca S.A. de C.V.





Todos los procesos, tecnologias, practicas y propiedad industrial que se


desarrollen en virtud del Contrato seran propiedad conjunta del Contratista y de


PEP y podran ser utilizados sin costo alguno por cualquiera de las Partes o por


sus Companias Relacionadas en sus propias actividades, sin necesidad de


consentimiento de la otra Parte. Sin embargo, en caso de comercializarse por


cualquiera de las Partes, los frutos de tal comercializacion seran compartidos a


partes iguales entre las Partes.


29.3. Confidencialidad del Contrato. El Contrato y sus modificaciones no seran


confidenciales, de conformidad con las Leyes Aplicables.


29.4. Confidencialidad. La Informacion del Contrato sera tratada por el Contratista de


forma confidencial, por lo que su contenido total o parcial no sera revelado en


forma alguna a terceros sin el previo consentimiento por escrito de PEP. El


Contratista podra suministrar informacion a sus Companias Relacionadas,


subsidiarias, auditores, asesores legales o a las instituciones financieras


involucradas en el Contrato en la medida que sea necesario, en el entendido de


que estas companias, Personas o instituciones tambien deberan mantener la


confidencialidad de tal informacion. El Contratista tomara todas las acciones


necesarias o apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores,


representantes, abogados, Companias Relacionadas y Subcontratistas, asi como


los trabajadores, agentes, representantes, asesores y abogados de los


Subcontratistas y de las Companias Relacionadas, cumplan con la misma


obligacion de confidencialidad prevista en el Contrato. Los informes, datos y


documentos que llegaren a poder del Contratista por razones del Contrato tambien


deberan ser tratados con el mismo caracter de confidencialidad. Las


estipulaciones de esta Clausula 29 continuaran vigentes por diez (10) anos


despues de la termination por cualquier motivo del Contrato, ya que constituyen


obligaciones continuas. El incumplimiento de esta clausula dara origen a una


indemnizacion por parte del Contratista a favor de PEP por danos y Perjuicios en


terminos de la Clausula 24.


29.5. Exception a la confidencialidad. No obstante lo previsto en la Clausula 29.2, la


obligacion de confidencialidad no sera aplicable a: (i) la informacion de dominio


publico que no haya sido hecha publica a traves de un incumplimiento del


Contrato; (ii) la informacion que haya sido obtenida con anterioridad a su


divulgacion sin violar alguna obligacion de confidencialidad; (iii) la informacion


obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligacion de


confidencialidad; y (iv) la informacion que deba ser divulgada por requerimiento de


leyes o requerimiento de autoridades gubernamentales, siempre que (a) el hecho


de no divulgarla sujetaria a la Parte requerida a sanciones civiles, penales o


administrativas y (b) la Parte requerida notifique a la Parte afectada con toda


prontitud la solicitud de dicha divulgacion. En el caso a que se refiere el inciso (iv)


anterior, la Parte afectada podra solicitar a la Parte requerida que impugne ante\





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CXP10RACI0N Y PRODUCCION ® Petroliferos Tierra Blanca S.A. de C.V.








los tribunales competentes la orden de divulgacion, en cuyo caso la Parte afectada


debera cubrir cualquier costo generado por la impugnacion.








Clausula 30


Impuestos








Cada una de las Partes debera cumplir durante el plazo y ejecucion de los Servicios con


los Impuestos que le correspondan, en el entendido de que PEP realizara las retenciones


que, en todo caso, este obligado a realizar de conformidad con las Leyes Aplicables y en


ese caso, PEP no reembolsara al Contratista por las cantidades retenidas. En virtud de lo


anterior, el Contratista sera responsable y pagara todos los Impuestos que graven al


Contratista o a sus directivos y empleados en relacion con la celebracion o cumplimiento


de este Contrato. Queda expresamente entendido que PEP sera responsable del pago de


cualquier impuesto al valor agregado que aplique.


En caso de modification o creation de Leyes Aplicables respecto a Impuestos aplicables


exclusivamente a prestadores de servicios de petroleo y gas, el Contrato podra ser


modificado, por mutuo acuerdo y siempre que resulte conveniente para las Partes.








Clausula 31


Comunicaciones





Todas las notificaciones y demas comunicaciones hechas bajo este Contrato deberan ser


por escrito y seran efectivas desde la fecha en que el destinatario las reciba, ya sea en la


direction o correo electronico siguientes:








A PEP:





Administracion del Activo de Produccion Poza Rica-Altamira, con atencion al Ing.


Juan Gilberto Leon Loya, Coordinador de Administracion de Contratos Integrates


del Activo de Produccion Poza Rica Altamira, al domicilio ubicado en el Edificio


CASES de PEP Region Norte, calle Ferrocarril s/n esquina Boulevard Poza Rica,


Colonia Aviation Vieja, Poza Rica de Hidalgo, Ver. CP 93370, Tel. 01(782)-826-


1000 ext. 33908 o al correo electr6nico:iuan.gilberto.leon@p--------








A la Compama Lider:


Calle Batallon de San Patricio numero 111, Piso 29


Colonia: Valle Oriente


Codigo Postal: 66269


San Pedro Garza Garcia, Nuevo Leon, Mexico


Telefono: 01.81.8363.2423


Correo electronico: ilayrisse@mpg.mx











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 PEMEX Contrato No 424102856


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EXPLORACION Y PRODUCCION ® Petroliferos Tierra Blanca S.A. de C.V.








A SPE:


Calle Batallon de San Patricio numero 111, Piso 29


Colonia: Valle Oriente


Codigo Postal: 66269


San Pedro Garza Garcia, Nuevo Leon, Mexico


Telefono: 01.81.8363.2423


Correo electronico: ilayrisse@mpg.mx ]


A MONCLOVA PIRINEOS GAS S.A. DE C.V.:





Calle Batallon de San Patricio numero 111, Piso 29


Colonia: Valle Oriente


Codigo Postal: 66269


San Pedro Garza Garcia, Nuevo Leon, Mexico


Telefono: 01.81.8363.2423


Correo electronico: ilayrisse@mpg.mx





A ALFASID DEL NORTE S.A. DE C.V.:





Ave. Gomez Morin numero 1111 Sur


Colonia Carrizalejo


Codigo Postal 66254


San Pedro Garza Garcia, Nuevo Leon, Mexico


Telefono: 01.81.8748-1111


Correo electronico: jgarcia@alfa.com.mx








o en cualesquiera otras direcciones, segun cada Parte comunique a la otra.





Considerando el tipo de information de que se trate, las Partes acordaran la forma en que


la misma debera ser entregada.








Clausula 32


Totalidad del Contrato





Este Contrato es una compilation completa y exclusiva de la totalidad de las


estipulaciones que rigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del Contrato y


reemplaza y substituye cualquier convenio o entendimiento sobre dicho objeto. Ninguna


declaration de agentes, empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse


hecho antes de la celebration del Contrato tendra validez en cuanto a la interpretation de


los terminos del Contrato, con exception de las respuestas formales y por escrito dadas


por PEP en las juntas de aclaraciones conforme a las Bases de Licitacion, en el entendid<


de que en caso de que exista un conflicto entre dos de dichas respuestas, la posterior en\


tiempo prevalecera y, en caso de que hubiera conflicto entre una respuesta y una


/


<2-


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estipulacion del Contrato, la estipulacion del Contrato prevalecera. Quedan incorporados,


formando parte indivisible e integrante del Contrato, los siguientes Anexos:





Anexo 1 Area Contractual





Anexo 2 Garantia Corporativa


Anexo 3 Remuneration





Anexo 4 Inventario de activos y produccion base


Anexo 5 Comunicacion de Continuation





Anexo 6 Procedimientos de Registro Financiero


Anexo 7 Programa Minimo Inicial y Obligacion Minima de Trabajo





Anexo 8 Puntos de Medicion y nominacion


Anexo 9 Informe de Evaluacion





Anexo 10 Plan de Desarrollo


Anexo 11 Permisos





Anexo 12 Garantia de Cumplimiento: carta de credito


Anexo 13 Garantia de Cumplimiento: fianza





Anexo 14 Indicadores Clave de Desempeno


Anexo 15 Abandono





Anexo 16 Lineamientos para subcontratacion


Anexo 17 Grado de integracion nacional





Anexo 18 Desarrollo sustentable





Anexo 19 Participacion consorcial








Clausula 33


Idioma





El idioma del Contrato es el espanol. Todas las notificaciones, renuncias y otrad


comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en relacion con este


Contrato deberan ser en espanol. La version en espanol del Contrato prevalecera sobre'


cualquiera de sus traducciones, las cuales no tendran validez legal. \r














/











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 PEMEX Contrato No 424102856


Area Contractual Tierra Blanca


EXP10RACI0N Y PR0DUCCI0N ® Petroliferos Tierra Blanca S.A. de C.V.





Clausula 34


Compromiso contra la Corrupcion


Las Partes manifiestan que durante las negociaciones y para la celebration del presente


Contrato se han conducido con apego a las reglas de conducta para combatir la extorsion


y el soborno publicadas por la Camara de Comercio Internacional (las “Reglas”) y que se


comprometen a actuar conforme a las mismas durante la ejecucion del mismo hacia sus


contrapartes y hacia terceros. Las Partes aceptan expresamente que la violation a estas


declaraciones o a las Reglas implica un incumplimiento sustancial del presente Contrato.


Este Contrato se firma en dos (2) ejemplares, con el mismo significado y efecto, y cada


uno sera considerado como un original.


Poza Rica de Hgo., Veracruz a los 20 dias del mes de agosto de 2012








POR PEMEX- EXPLORACION Y POR EL CONTRATISTA


rRObuCCION PETROLIFEROS TIERRA BLANCA


S.A. DE C.V.














las Velazquez Ignacio Armando Layrisse


ildzbuez Apoderado General


imlnlstros y Servicios


itratjvos R.N., SAF.











Apoderado General








’’EMPRESAS PARTICIPANTES”




















Nelson Arizmendi Cruz Igna^to Armando Layrtssemamirez


Apoderado General Director General de la sociedad


ALFASID DEL NORTE, S.A. DE C.V. MONCLOVA PIRINEOS GAS S.A.


DE C.V.











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 PEjMEX Contrato No 424102856


Area Contractual Tierra Blanca


EXPIORACION Y PRODUCCION ® Petroliferos Tierra Blanca S.A. de C.V.

















Sancion juridica conforme a oficio No.


DJ/SJCPP/G JEP/SSJRNPR/4810/2012









































































































































Las presentes firmas corresponden al Contrato de Servicios para la Exploracion, Desarrollo y Produccion de


Hidrocarburos, en el Area Contractual Tierra Blanca No. 424102856, celebrado el dia 20 de Agosto de 2012 entre PEMEX


Exploracion y Produccion y Petroliferos Tierra Blanca S.A. de C.V., asi como Monclova Pirineos Gas, S.A. de C.V. y


Alfasid, del Norte S.A. de C.V. como Empresas Participantes, el cual consta de 74 hojas m£s sus anexos


correspondientes.





























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