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 REPUBLIQUE DU SENEGAL











CONVENTION MINIERE




















POUR L’OR ET LES SUBSTANCES CONNEXES PASSEE EN


APPLICATION DE LA LOI 2003-36 DU 24 /11/2003 PORTANT CODE


MINIER








ENTRE

















LE GOUVERNEMENT DE LA REPUBLIQUE DU SENEGAL














ET














Sabodala Mining Company sari




















PERIMETRE DE SABODALA OUEST


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ENTRE














Le Gouvernement de la République du Sénégal ci-après dénommé l’Etat


représenté par :














Maître Ousmane Ngom, Ministre d’Etat, chargé des mines

















D’UNE PART








ET

















La Société Sabodala Mining Company sari ci-après dénommée SMC


représentée par Monsieur Bruno Delanoue, son gérant dûment autorisé ;











D’AUTRE PART


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Après avoir exposé que :





1. La société SMC a déclaré posséder les capacités techniques et financières


nécessaires pour procéder à des travaux de recherche et d'exploitation d’or et


substances connexes ;


2. L’Etat étant en possession des droits miniers sur le territoire national, SMC souhaite





sur une partie de ce territoire dénommée périmètre de Sabodala Ouest situé dans la


région de Kédougou, procéder à des opérations de recherches intensives et, en cas de


découverte d’un gisement économiquement rentable, passer à son développement et


à son exploitation.;


3. Les objectifs de SMC sont conformes à la politique minière de l’Etat du Sénégal qui


tend à promouvoir la recherche et l’exploitation des réserves minières du pays ;


4. Vue le règlement n° 18.2003/ CM/UEMOA portant adoption du Code mine/Ceci





correspond à la politique minière du Gouvernement tendant à promouvoir la


recherche et l’exploitation dans la zone communautaire de l’UEMOA ;


5. Vu la loi n°2003-36 du 24 novembre 2003 portant Code minier ;





Vu le décret n° 2004-647 du 17 mai 2004 fixant les modalités d’application de la loi


portant Code minier ;


Il est convenu et arrêté entre les parties ce qui suit :











TITRE PREMIER : PTSPOSTTTONS GENERALES


ARTICLE PREMIER : OBJET DE LA CONVENTION


1.1 L’objet de cette Convention est de régler de façon contractuelle, les rapports entre l’Etat


et SMC pendant toute la durée des opérations minières. Elle couvre les périodes de


recherches et d’exploitation.


La Convention définit les conditions générales, juridiques, financières, fiscales,


économiques, administratives et sociales particulières dans lesquelles la société


SMC exercera ses activités minières pour la recherche et l’exploitation éventuelle de l’or


et des substances connexes à l’intérieur du périmètre du permis tel que défini à l’article 3


ci-dessous et l’annexe A de la Convention.


La Convention détermine également les garantis et obligations essentielles concernant,


le cas échéant, la phase d’exploitation en cas de décision de passage à celle-ci.





1.2 La phase de recherche comprend notamment une analyse sommaire de l’état initial du


site de recherche et de son environnement physique et humain, des travaux géologiques,


géophysiques, géochimiques, miniers, des analyses chimiques, des tests métallurgiques


et éventuellement une étude de faisabilité économique, ainsi que la formulation d’un


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programme de développement et d’exploitation du gisement économiquement rentable


mis en évidence conformément aux engagements pris par la société SMC.


1.3 La phase d’exploitation consiste en la mise en valeur et l’exploitation d’un gisement en


association avec l’état, conformément aux dispositions de la présente convention, à


condition que les résultats de l’étude de faisabilité soient positifs et qu’ils démontrent


que l’exploitation des minéralisations identifiées est économiquement rentable.





ARTICLE 2 : DESCRIPTION DU PROJET DE RECHERCHE.


Le projet de recherche ou d’exploitation est décrit dans le programme de travaux annexé à la


présente convention (annexe B).


ARTICLE 3 : DEFINITIONS


3.1 Dans le cadre de la présente convention et ses annexes, les termes et mots ci-après


signifient :


3.2 ANNEXE : Tout document annexé à la présente convention et portant des dispositions


particulières prévues par la convention. Leur valeur et portée juridiques sont identiques à celles


des autres dispositions de la Convention.


3.3 Sont considérés comme annexes à la présente convention et en constituant une partie


intégrante, les documents ci-après :


ANNEXE A : Les limites de la zone du permis de recherche, du permis d’exploitation ou de la


concession minière


ANNEXE B : Programme de travaux de recherche et de dépenses ou du_projet d’exploitation


minière ;


ANNEXE C : Programme de dépenses sur la zone du permis de recherche, du permis


d’exploitation ou de la concession minière ;


ANNEXE D : Modèle d’une étude de faisabilité ;


ANNEXE E : Pouvoir du signataire.


3.4 Administration des Mines : Le (s) service (s) de l’Etat, compris dans l’organisation du


Ministère chargé des Mines pour la mise en œuvre de la politique minière, notamment le suivi


et le contrôle des opérations minières.


3.5 Budget : L’estimation détaillée du coût des opérations minières prévues dans le programme


annuel de travaux.


3.6 Code minier : La loi n°2003-36 du 24 novembre 2003 portant Code minier de la


République du Sénégal.


3.7 Concession : La zone d’exploitation minière pour un ou plusieurs gisements d’or et de


substances connexes commercialement exploitables, accordée par l’Etat à SMC


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3.8 Convention : La présente Convention et ses annexes ainsi que toutes les dispositions


modificatives qui leur sont apportées par avenant par les Parties d’un commun accord selon les


dispositions de l’article 34 de la présente Convention.


3.9 Date de première production : Date à laquelle une mine atteint une période continue de


production notifiée au Ministre chargé des Mines ou de la date de première exploitation à des


fins commerciales ;


3.10 Directeur : Le Directeur des Mines et de la Géologie ou son représentant dûment désigné ;


3.11. DMG : La Direction des Mines et de la Géologie ;


3.12 Etat : République du Sénégal.


3.13 Etude de faisabilité : Une étude relative à la mise en valeur d’un gisement ou de toute


partie d’un gisement afin de l’exploiter et de le mettre en production en décrivant la mise en


valeur proposée, les techniques à utiliser, le rythme de production, les calendriers et le coût


estimatif relatif à la construction de la mine et des installations et à la conduite des opérations de


développement et d’exploitation avec parfois des modifications proposées par l’Opérateur sous


la direction et le contrôle du Conseil d’Administration de la société d’Exploitation.


3.14 Etude d’impact sur l’environnement : Une étude qui est destinée à exposer


systématiquement les conséquences négatives ou positives d’un projet, d’un programme ou


d’une activité, à court, moyen et long terme, sur les milieux naturel et humain.


3.15 Exploitation minière : L’ensemble des travaux préparatoire, d’extraction, de transport,


d’analyse et de traitement, effectués sur un gisement donné, pour transformer les substances


minérales en produits commercialisables et / ou utilisables.


3.16 Filiale désignée : société affiliée qui est une des parties dans la société d’exploitation ;


3.17 Fournisseur : Toute personne physique ou morale qui se limite à livrer des biens et


services au titulaire d’un titre minier sans accomplir un acte de production ou de prestation de


services se rattachant aux activités principales du titulaire du titre minier.


3.18 Gisement : Tout gîte naturel de substances minérales exploitables dans les conditions


économiques du moment ;


3.19 Gîte : Toute concentration naturelle de minéraux dans une zone déterminée de la


lithosphère ;


3.20 .Haldes : Matériaux constituants les stériles du minerais pouvant être destinés à d’autres


utilisations valorisant ces ressources ;


3.21 Immeubles : Outre les bâtiments, sont considérés comme immeubles, les machines, les


équipements et les matériels fixes utilisés pour l’exploitation des gisements ou pour le stockage


ou le transport de produits bruts ;


3.22 Liste minière : L’ensemble des biens d’équipement conformément à la nomenclature du


Tarif Extérieur commun au sein de l’Union Economique et Monétaire Ouest Africaine


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(UEMOA), objet du traité de l’UEMOA, normalement utilisés dans les activités minières et


pour lesquels les droits et taxes à l’importation sont suspendus ou modérés.


3.23 Législation minière : Elle est constituée par la loi n°2003-36 du 24 novembre 2003


portant Code minier de la République du Sénégal et les décrets pris pour son application


notamment le décret n° 2004 - 647 du 17 mai 2004 et toutes les dispositions législatives et


réglementaires susceptibles de s’appliquer aux activités minières.


3.24 Mines :


a) tous puits, fosses, mines à ciel ouvert, galeries, souterraines, ouvrages superficiels ou


souterrains, réalisés ou construits, après l’octroi d’un permis d’exploitation ou de


concession minière à une société d’exploitation et à minerai est enlevé ou extrait par


tous procédés, en quantités supérieures à celles nécessaires pour l’échantillonnage, les


analyses ou l’évaluation ;


b) toutes installations pour le traitement, la transformation, le stockage et le transport du


minerai et des roches stériles, y compris les résidus ;


c) outillages, équipements, machines, bâtiments, installations et améliorations pour


l’exploitation, le traitement, la manutention et le transport du minerai et des roches


stériles et des matériels ;


d) habitations, bureaux, routes, pistes d’atterrissage, lignes électriques, installations de


production d’électricité, installations d’évaporation, de séchage et de réfrigération,


canalisations, réserves d’eau, chemins de fer et autres infrastructures.


3.25 Ministre : Le Ministre chargé des mines ou son représentant dûment désigné.


3.26 Minerai : Masse rocheuse recelant une concentration de minéraux d’or et substances


minérales connexes suffisante pour justifier une exploitation.


3.27 Métaux ferreux et métaux non ferreux, non précieux : Regroupent les métaux de base,


notamment le plomb, le zinc, le cuivre, le fer, l’aluminium, le chrome.


3.28 Métaux précieux : L’or, l’argent, ainsi que le platine et les platinoïdes, notamment


l’iridium, l’osmium, le palladium, le rhodium et le ruthénium, à l’état brut ainsi que tout


concentré, résidu ou amalgame qui contient de tels métaux.


3.29 Meubles : Outre les actions et les intérêts dans une société ou une entreprise, sont


considérés meubles, les matières extraites, les approvisionnements et autres objets mobiliers.


3.30 Opération minière : Toute activité de prospection, de recherche, d’évaluation de


développement, d’exploitation de traitement ou de transport, de substances connexes.


3.31 Parties : soit l’Etat, soit la société SMC selon le contexte. En phase d’exploitation, Parties


et Partie comprendrons également la où les sociétés d’Exploitation.


3.32 Partie : Soit Etat, soit la société SMC selon le contexte.


3.33 Périmètre du permis : La zone décrite à l’annexe A de la présente Convention.


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3.34 Permis de recherche : Le droit exclusif de rechercher de l’or .et des substances connexes


délivré par le Ministère chargé des Mines par arrêté à la société SMC dans la zone de Sabodala


Ouest et dont le périmètre initial est défini dans l’annexe « A » de la présente Convention.


3.35 Permis d’exploitation : Un titre minier délivré par l’autorité compétente selon les


dispositions légales et réglementaires en vigueur.


3.36 Programme de travaux et de dépenses : Signifie une description détaillée des travaux et


des coûts de recherche à entreprendre par SMC telle que définie à l’annexe B de la présente


Convention.


3.37 Produits : Tout minerai d’or et substances connexes exploités commercialement dans le


cadre de la présente Convention.


3.38 Pierres précieuses : Le diamant, le rubis, le saphir, le béryl, l’émeraude, l’aigue-marine


notamment.


3.39 Pierres semi-précieuses : Toutes pierres pouvant être utilisées en joaillerie autres que les


pierres précieuses notamment, les opales précieuses, le zircon, les grenats, les topazes et les


jades.


3.40 Redevance minière : Redevance proportionnelle due sur la production des substances


minérales extraites.


3.41 Société d’exploitation : Personne morale de droit sénégalais créée en vue de l’exploitation


d’un gisement situé à l’intérieur du Périmètre du Permis de Recherche.


3.42 Sous-traitant : Toute personne physique ou morale exécutant un travail qui s’inscrit dans


le cadre des activités principales du titulaire du titre minier. Il s’agit notamment :


- des travaux de géologie, de géophysique, de géochimie et de sondage pour la prospection, la


recherche et l’exploitation ;


- de la construction des infrastructures industrielles, administratives et socioculturelles (voies,


usines, bureaux, cités minières, supermarchés, économats, établissements socioculturels,


sanitaires et scolaires, de loisirs et d’approvisionnement en eau et électricité) ;


des travaux d’extraction minière, de transport et de stockage des matériaux et de traitement


de minerais ;


3.43 Substances minérales : Toute substance naturelle amorphe ou cristalline, solide, liquide


ou gazeuse provenant du sous-sol ou du sol qui, sans traitement ou après traitement, est


utilisable comme matière première de l’industrie ou de l’artisanat, comme matériau de


construction ou d’empierrement ou de viabilité, comme amendement des terres ou comme


source d’énergie.


3.44 Terril ou terri : Amoncellement, tas ou emplacement destiné à recevoir les stériles


extraits de la mine ou de la carrière ou des installations de traitement, ainsi que les matériaux


rocheux ou terreux provenant des morts-terrains.


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3.45 Titre minier : Autorisation, permis ou concession ayant trait à la prospection, à la


recherche et à l’exploitation de substances minérales et conférant des droits immobiliers.


3.46 Valeur carreau mine : La différence entre le prix de vente et le total des frais supportés


par la substance minérale entre le carreau de la mine et le point de livraison.


3.47 Valeur marchande : Prix des produits vendus sur le marché ou calculé en référence au


cours marchand en vigueur au moment de la transaction sans aucune déduction de frais.


TITRE II : PHASE DE RECHERCHE MINIERE


ARTICLE 4 : DELIVRANCE DU PERMIS DE RECHERCHE


4.1 L’Etat s’engage à octroyer à SMC un permis exclusif de recherche d’or et de substances


connexes valables pour le périmètre dont les limites et la superficie sont spécifiées à l’annexe


« A » de la présente Convention.


4.2 Le permis de recherche est attribué pour une durée de trois (03) ans par arrêté du Ministre


chargé des mines à compter de la date de sa signature. Il est renouvelable pour des périodes


consécutives n’excédant pas trois (03) ans chacune, à condition que SMC ait satisfait à ses


engagements de travaux et de dépenses.


4.3 Le permis de recherche confère à SMC dans les limites de son périmètre en surface et


indéfiniment en profondeur, le droit exclusif de prospection et de recherche pour les substances


minérales accordées et un permis d’exploitation ou une concession minière d'un gisement


commercialement exploitable à l’intérieur du périmètre de recherche.


4.4 Au cas où une demande de renouvellement, d’extension ou de transformation du permis de


recherche est sollicitée conformément aux dispositions du Code minier, la validité dudit permis


est prorogée, de plein droit, tant qu’il n’a pas été statué sur ladite demande. Toutefois, cette


prorogation ne s’applique qu’à la partie du périmètre du permis de recherche visée dans la


demande.


En cas de non passage à un permis d’exploitation, les terrains couverts par le permis de


recherche sont libérés de tous droits en résultant.





Le titulaire du permis de recherche peut solliciter auprès du Ministre chargé des mines, dans le


cadre d’un gisement dont le caractère non commercial est approuvé et reconnu par l’Etat,


l’octroi d’une période de rétention qui ne peut excéder deux (02) ans. A l’issue de la période de


rétention et en cas de non-exploitation, le titulaire du permis de recherche perd tous ses droits y


afférents.


4.5 Le permis ne peut être retiré que pour juste motif par arrêté du Ministre et après mise en


demeure non suivi d’effet, dans un délai de 2 mois après sa réception par SMC, et dans les


conditions fixées à l’article 22 du Code minier.


ARTICLE 5 : OBLIGATIONS ATTACHEES AU PERMIS DE RECHERCHE





5.1 .Avant la délivrance du permis de recherche, SMC devra accomplir toutes les formalités


exigées par le Code minier et ses textes d’application.


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5.2. Le titulaire d’un permis de recherche est soumis notamment aux obligations suivantes :


- déclarer préalablement au Ministre chargé des mines toute décision de démarrage ou de


fermeture de travaux de recherche ;


- exécuter, pendant la période initiale et le cas échéant pendant chaque période de


renouvellement et de prorogation du permis de recherche, le programme annuel de travaux


de recherche approuvé par le Ministre chargé des mines ;


dépenser pour le programme des travaux conformément à son engagement ;


informer régulièrement l’Administration des mines des travaux effectués et des résultats


obtenus et notifier au Ministre chargé des mines toutes découvertes de gisements de


substances minérales ;


- effectuer dans les meilleurs délais en cas de découverte permettant de présumer de


l’existence d’un gisement exploitable, les travaux d’évaluation et établir, en cas de besoin,


sous sa propre responsabilité, le caractère commercial ou non commercial de ladite


découverte ;


solliciter l’octroi d’un permis d’exploitation ou d’un permis minière tel que l’existence d'un


gisement commercialement exploitable est établi ;


- soumettre à l’approbation du Ministre chargé des mines tout contrats, accords, conventions,


protocoles ou tout autre document par lequel il promet de confier, de céder, de transmettre,


partiellement ou totalement, les droits et obligations résultant du permis de recherche.


ARTICLE 6 : LES ENGAGEMENTS DE SMC PENDANT LA PHASE DE RECHERCHE


6.1 Pendant la période de validité du permis de recherche, SMC réalisera le programme de


travaux et dépenses définis respectivement aux annexes B et C de la présente Convention.


SMC reste seule responsable de la définition de l’exécution et du financement dudit


programme.


6.2 Toute modification importante du programme de travaux de recherches et des dépenses


prévus à l’annexe B et à l’annexe C requiert une justification de la part de SMC et l’approbation


du Ministère chargé des mines, laquelle ne saurait être refusée sans motif valable.


6.3 Le programme de travaux de recherche ainsi que toute modification conformément à


l’article 6.2 ci-dessus et l’article 6.8 ci-après sera réalisé selon un programme annuel des


travaux détaillé et un budget annuel de dépenses élaborés par SMC et approuvé par le Ministre


chargé des mines.


6.4 Le programme d’exécution annuel des travaux ainsi que le budget annuel des dépenses


seront soumis au Ministre chargé des Mines pour approbation, laquelle ne sera refusée sans


motif valable.


6.5 SMC aura le droit d’arrêter les travaux de recherche dans n’importe quelle zone du


périmètre avant l’expiration du permis de recherche si, à son avis, et au vu des résultats obtenus,


la continuation des travaux ne lui paraît pas justifiée sous réserve d’un préavis d’un mois


adressé au Ministre.


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6.6 En cas d’arrêt définitif par SMC des travaux de recherches dans le périmètre du permis de


recherche et après l’avoir notifié par écrit au Ministre chargé des mines, les dispositions de la


présente Convention se rapportant au permis de recherche deviennent caduques à condition que


SMC ait respecté ses obligations conformément à l’article 21 du code minier et à ses


engagements. Relativement à ce permis de recherche SMC remettra à l’Etat un rapport final


ainsi que tout autre document conformément à l’article 116 du décret d’application du code


minier.


6.7 Au cas où SMC serait d’avis sur la base de données recueillies pendant les travaux de


recherche et exposées dans les rapports techniques communiqués au Ministre chargé des mines,


qu’il existe une minéralisation satisfaisante SMC s’engage à effectuer à ses frais et sous sa


responsabilité une étude de faisabilité conforme aux normes de l’industrie minière et des


institutions financières.


6.8 Toute découverte d’un gisement dont le caractère commercial est attesté par une étude de


faisabilité, donne à SMC un droit exclusif, en cas de demande avant expiration du permis de


recherche, à l’octroi d’un permis d’exploitation ou d’une concession minière portant sur le


périmètre de ladite découverte. Dans ce cas, SMC est réputée avoir satisfait à toutes ses


obligations de travaux et de dépenses visés à l’article 6.20 de la présente convention,


conformément à l’article 19 du code minier.


6.9 Si SMC décide, suite à une recommandation dans la dite étude de faisabilité de ne pas


procéder à l’exploitation de la minéralisation pour des raisons autres que celles exprimées à


l’article 4.4 de la présente convention, l’Etat pourra librement, seul ou en association, décider


d’exploiter librement cette minéralisation.


6.10 Si, au cours des travaux de recherche dans le périmètre du permis de recherche SMC


découvrait des indices de substances minérales autres que celles octroyés, elle doit en informer


sans délai le Ministre chargé des mines. Cette information fera l’objet d’un rapport exposant


toutes les informations liées à ces indices.


6.11 Au cas où SMC désire obtenir un titre de recherche pour lesdites substances minérales, les


parties entrent en négociation pour définir les termes et les conditions nécessaires pour l’octroi


du permis de recherche et éventuellement l’exploitation de ces substances.


6.12. La société SMC fournira à ses frais les rapports prévus par la réglementation minière.


6.13 SMC accepte de faire effectuer au Sénégal, dans les limites du possible les analyses des


échantillons prélevés, à condition que les installations, le fonctionnement et les prestations des


laboratoires locaux (Groupe des Laboratoires de la DMG) soient satisfaisants et compétitifs.


Dans le cas contraire, la société SMC sera autorisée, sur justificatifs valables, à effectuer des


analyses en dehors du Sénégal. Les résultats des analyses seront communiqués à la DMG.


6.14 Dans les trois (03) mois suivant l’entrée en vigueur de la présente convention, SMC est


tenue d’ouvrir un bureau à Dakar pour la durée des travaux de recherche.


6.15 SMC désignera un représentant au Sénégal muni de pouvoirs suffisants pour décider de


toute question relative aux travaux de recherche.


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6.16 Dans le mois qui suit l’octroi du permis de recherche SMC fournira au Ministre chargé des


mines une attestation certifiant l’ouverture d’un compte bancaire au Sénégal pour les


transactions nécessaires à la réalisation de ses opérations minières.


6.17 La Direction des Mines et de la Géologie sera représentée aux travaux d’exécution prévus


dans les programmes annuels de recherche de SMC. Elle assurera un travail de suivi et de


contrôle des activités du terrain, à la charge SMC.


SMC reste seule responsable techniquement et financièrement de l’orientation de la conduite et


de la gestion du programme de travaux de recherche agréés.


6.18 Les travaux de recherche seront exécutés par SMC qui embauchera librement le personnel


nécessaire à leur réalisation, sous réserve des dispositions de l’article 32.2 ci-après de la


présente Convention.


6.19 L’utilisation de sous-traitants dans l’exécution du projet sera soumise à l’approbation


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6.23 Le montant total des investissements de recherche que SMC aura engagé au jour de la


constitution d’une société d’exploitation pour l’exploitation de tout ou partie du périmètre du


permis de recherche sera actualisé à cette dernière date conformément aux dispositions fiscales


en la matière et avec l’accord du Ministre chargé des Finances.


ARTICLE 7 : MESURES SOCIALES


7.1 SMC favorisera la création et l’offre d’emplois en direction des communautés locales afin


de donner au projet un impact social positif.


7.2 SMC s’efforcera également à favoriser le transfert de connaissance et de technologie au


profit du personnel sénégalais affecté aux opérations minières, par la mise en œuvre de


programmes de formation adapté.


7.3 SMC en concertation avec les autorités et élus locaux s’attachera à développer, dans la


mesure du possible, d’autres opportunités d’amélioration de l’environnement social des


populations vivant dans la zone du périmètre de recherche.


7.4 SMC contribuera, sur la base d’un protocole d’accord qui sera conclu avec le ministre


chargé des mines à la formation et au perfectionnement des sénégalais chargés du secteur, à la


promotion minière et à l’appui logistique aux services techniques.


ARTICLE 8 : ENGAGEMENTS EN MATIERE DE LA PROTECTION DE


L’ENVIRONNEMENT


8.1 SMC et la société d’Exploitation s’engagent à :


a) préserver pendant toute la durée de la Convention, l’environnement et les infrastructures


publiques affectés à leur usage ;


b) remettre les infrastructures ayant subis un dommage en état normal d’utilisation aux


normes généralement acceptées dans l’industrie minière ;


c) réhabiliter et restaurer l’environnement, suite aux dommages causées ;


d) se conformer en tout point à la législation en vigueur relative aux matières dangereuses


et notamment la Convention de Bâle relative aux déchets toxiques.


8.2 SMC et la société d’exploitation s’engagent au fur et à mesure de l’évolution des travaux de


recherche et d’exploitation à réhabiliter les terrains exploités.


ARTICLE 9 :


9.1 Pendant la durée de la phase de recherche, aucune modification unilatérale ne pourra être


apportée aux règles d’assiette, de perception et de tarification, SMC ne pourra être assujettie


aux impôts, taxes, redevances, prélèvements, droits, contributions et toutes autres charges dont


la création interviendrait après la signature de la présente Convention.


9.2 Dans le cadre de la réalisation des programmes de travaux, les sous-traitants de SMC ayant


obtenu l’approbation du Ministre chargé des mines conformément à l’article 6.20 de la présente


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Convention, pourront bénéficier de l’exonération des droits et taxes de douanes pour les


réalisations de leurs prestations.


9.3 Tout sous-traitant qui fournira à la société SMC des prestations de services pour une durée


de plus d’un (01) an est tenu de créer une société conformément à la réglementation en vigueur.


ARTICLE 10 : EXONERATIONS FISCALES


Le titulaire de permis de recherche de substances minérales bénéficie dans le cadre de ses


opérations de recherche pendant toute la durée de sa validité et de ses renouvellements


éventuels, d’un régime d’exonération totale d’impôts, de redevances et de taxes de toute nature.


ARTICLE 11 : EXONERATIONS DOUANIERES


11.1 SMC est exonéré de tous droits et taxes de douanes, y compris la taxe sur la valeur ajoutée


(TVA), et le prélèvement du Conseil Sénégalais des Chargeurs (COSEC) et autres taxes de


toutes natures, à l’exception de la Redevance Statistique de TUEMOA, sauf lorsque cette


exonération est spécifiquement prévue dans le cadre d’un accord de financement extérieur.


Cette exonération porte sur :


les matériels, matériaux, fournitures, machines, engins et équipements, véhicules utilitaires


inclus dans le programme agréé, ainsi que les pièces de rechange et les produits et matières


consommables ni produits, ni fabriqués au Sénégal, destinés de manière spécifique et


définitivement aux opérations de recherche minière et dont l’importation est indispensable à


la réalisation du programme de recherche ;


les carburants et lubrifiants alimentant les installations fixes, matériels de forage, machines


et autres équipements destinés aux opérations de recherche sur le permis octroyé ;





les produits pétroliers servant à produire de l’énergie utilisée dans la réalisation du


programme de recherche ;


les parties et pièces détachées destinées aux machines et équipements reconnus destinés de


façon spécifique à la réalisation du programme de recherche agréé.


11.2 Les sociétés sous-traitantes, y compris les sociétés de géoservice, telles que les sociétés de





forage, de géophysique, d’analyses et de tests chimiques intervenant dans la réalisation du


programme de travaux de recherche minière agréé, ayant reçu l’approbation du Ministre chargé


des mines, bénéficient de l’exonération des droits et taxes de douane pour la réalisation de leurs


prestations.





ARTICLE 12 : REGIME DE L’ADMISSION TEMPORAIRE


12.1 Sur simple présentation certifiée conforme d’un permis de recherche, les matériels,





matériaux, fournitures, machines, équipements et véhicules utilitaires destinés directement aux


opérations de recherche minière ainsi que les machines et véhicules de chantier pouvant être


réexportés ou cédés après utilisation, bénéficient de l’admission temporaire spéciale (ATS).


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12.2 En cas de mise à la consommation en suite d'admission temporaire spéciale (ATS), les


droits et taxes exigibles sont ceux en vigueur à la date du dépôt de la déclaration en détail de


mise à la consommation, applicable à la valeur vénale réelle des produits à cette même date.


12.3 Conformément aux dispositions du Code des douanes et aux textes pris pour son


application, durant les six (06) mois suivant son établissement au Sénégal, le personnel étranger


employé par le titulaire d’un titre minier,, résidant au Sénégal, bénéficie, également, de la


franchise de droit de taxes grevant l’importation de leurs objets et effets personnels dans les


limites des besoins familiaux. Dans tous les cas, un seul véhicule automobile peut être importé


dans ce cadre de famille.


12.4 Pour le bénéfice de la franchise des droits et taxes visé aux articles précédents, les


bénéficiaires devront déposer une attestation administrative visée par le Ministre.


12.5 Les bénéficiaires des régimes douaniers définis ci-dessus sont soumis à toutes les mesures


de contrôle et de surveillance édictées par l’administration des douanes conformément à la


réglementation en vigueur.


ARTICLE 13 : STABILISATION DES REGIMES FISCAUX ET DOUANIERS


Tout titulaire de titre minier de recherche ou d’exploitation bénéficie des conditions suivantes :


- la stabilisation du régime fiscal et douanier durant toute la période de validité de leurs titres


miniers. Cette stabilisation est effective à compter de la date de notification d’octroi du titre


minier. A ce titre le régime fiscal et douanier attaché à l’octroi d’un permis de recherche ne


peut être remis en question au moment de l’octroi du permis d’exploitation. Toutefois, le


titulaire d’un permis de recherche peut négocier avec l’Etat avant l’octroi du titre minier


d’exploitation, le régime fiscal et douanier afin de l’adapter aux conditions au moment de


l’exploitation ;


- pendant toute la période de validité d’une convention minière, les modifications apportées


aux règles d’assiette, de perception et de tarification des impôts, taxes et redevances


susvisés sont inopposables au titulaire du titre minier sauf à la demande du titulaire du titre


minier adressée au Ministre chargé des Mines à condition qu’il adopte les nouvelles


dispositions dans leur totalité.


ARTICLE 14 : REGLEMENTATION DES CHANGES


14.1 Les titulaires de titres miniers accordés en vertu des dispositions du Code minier, sont


soumis à la réglementation des changes en vigueur sur le territoire de la République du Sénégal.








A ce titre, et sous réserve du respect des obligations qui leur incombent, notamment en matière


de réglementation des changes, ils peuvent :


encaisser au Sénégal tous fonds acquis ou empruntés à l’étranger, y compris les recettes des


ventes de leur quote part de production


- transférer à l’étranger les dividendes et produits des capitaux investis ainsi que le produit de


la liquidation ou de la réalisation de leurs avoirs ;


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transférer à l’étranger les fonds destinés au remboursement des dettes contractées à


l’extérieur en capital et intérêts ; au paiement des fournisseurs étrangers de biens et services


nécessaires à la conduite des opérations minières ;


importer tous les fonds acquis ou empruntés à l’étranger nécessaires à l’exécution des


opérations minières.


14.2 II est garanti au personnel étranger résidant au Sénégal, employé par tout titulaire de titre


minier, la libre conversion et le libre transfert de tout ou partie des ses économies sur salaire,


sous réserve de l’acquittement des impôts et cotisations diverses, conformément à la


réglementation des changes.


ARTICLE 15 : OUVERTURE DE COMPTE BANCAIRE EN DEVISES


Conformément aux dispositions de la réglementation des changes en vigueur, la société


SMC peut être autorisée à ouvrir au Sénégal un compte étranger en devises pour les


transactions nécessaires à la réalisation des opérations minières.


ARTICLE 16: LIBRE IMPORTATION ET LIBRE EXPORTATION


16.1 Sous réserve de la réglementation des changes et des dispositions du Code minier, le


titulaire d’un titre minier peut librement :


importer, sans règlement financier, le matériel destiné aux opérations minières ;


importer au Sénégal les biens et services nécessaires à ses activités ;


- exporter les substances minérales extraites, leurs concentrés, dérivés primaires et tout autre


dérivé après avoir effectué toutes les formalités légales et réglementaires d’exportation de


ces substances.


16.2 Dans le cadre de la réalisation du programme de travaux de recherche agréé, SMC sera


libre de transférer sous réserve de l’article 6.13 hors du Sénégal tout échantillon y compris des


échantillons volumineux destinés aux tests métallurgiques.











TITRE III : PHASE D’EXPLOITATION


ARTICLE 17 : DELIVRANCE DE TITRE MINIER D’EXPLOITATION


17.1 Toute découverte d’un gisement par SMC lui confère, en cas de demande avant expiration


du permis de recherche, le droit exclusif à l’octroi d’un permis d’exploitation ou d’une


concession minière portant sur le périmètre du gisement. Cependant, bien que l’octroi de la


concession minière ou du permis d’exploitation entraîne l’annulation du permis de recherche à


l’intérieur du périmètre pour lequel la concession ou le permis d’exploitation a été octroyé (e), il


subsiste jusqu’à son expiration dans les autres zones non couvertes par la concession minière ou


le permis d’exploitation.


17.2 La présente Convention traite le cas d’un titre d’exploitation issu éventuellement d’un


permis de recherche.


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17.3 Le permis d’exploitation est accordé par décret, pour une période n’excédant pas cinq (05)


ans renouvelable.


17.4 La concession minière est accordée pour une période minimum de cinq (05) ans et


n’excédant pas vingt cinq (25) ans renouvelable. Ce décret vaut déclaration d’utilité publique


pour l’exécution des travaux entrant dans le cadre de la concession minière.


17.5 La concession minière est attribuée conformément aux dispositions réglementaires, pour


des gisements attestés par l'importance des réserves prouvées mises en évidence dans une étude


de faisabilité et dont le développement et l’exploitation nécessitent de gros investissements^


17.6 Les conditions de délivrance d’un titre minier d’exploitation sont précisées dans le décret


d’application du présent Code.


17.7 L’Etat s’engage à accorder un titre minier d’exploitation à SMC dans les meilleurs délais


dès réception de la demande de titre minier d’exploitation faite par SMC.


17.8 Le permis d’exploitation ou la concession minière confère à SMC dans les limites de son


périmètre et indéfiniment en profondeur, le droit d’exploitation et de libre disposition des


substances minérales définies à l’article 1 de la présente Convention.


ARTICLE 18 : SOCIETE D’EXPLOITATION


18.1 La filiale désignée de SMC et l’Etat créeront conformément à la législation en vigueur en


la matière en République du Sénégal une société d’exploitation de droit sénégalais.


18.2 Par dérogation à l’article 18.1 ci-dessus, il est précisé que l’exploitation d’un nouveau


gisement dans le périmètre du permis de recherche octroyé pourrait, avec l’accord des parties,


se faire dans le cadre d’une société d’exploitation existante et selon des conditions définies par


négociations.


18.3 Dès la constitution de la société d’exploitation celle-ci se substituera à SMC en ce qui


concerne les garanties, droits et obligations résultant de la présente Convention.


ARTICLE 19 : OBJET DE LA SOCIETE D’EXPLOITATION


19.1 L’objet de la société d’exploitation sera la mise en valeur et l’exploitation, selon les règles


de l’art, d’un ou plusieurs gisements de substances minérales à l’intérieur de la concession ou


du permis d’exploitation octroyé selon le programme défini dans l’étude de faisabilité.


19.2 L’exploitation comprend notamment l’ensemble des travaux de préparation, d’extraction,


de transport, de traitement, d’analyses, de transformation et de commercialisation des


substances minérales pour lesquelles le permis d’exploitation ou la concession minière a été


attribué (é).


19.3 La société d’exploitation pourra conformément à la réglementation en vigueur en la


matière procéder à toutes les actions et transactions requises et utiles pour la mise en valeur et


l’exploitation rationnelle du ou des gisements situés à l’intérieur du permis d’exploitation ou de


la concession minière octroyé (e).


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ARTICLE 20 : ORGANISATION DE LA SOCIETE D’EXPLOITATION


20.1 L’accord d’actionnaires conclu entre l’Etat et SMC ou le cas échéant la filiale désignée,


fixera notamment les termes et les conditions de constitution et de gestion de la société


d’exploitation. Tous les avantages, garanties et obligations relatifs au permis d’exploitation ou


la concession minière fixés dans la présente Convention ne seront pas remis en cause dans


l’accord d’actionnaires.


20.2 La société d’exploitation sera régie par les dispositions réglementaires en vigueur au


Sénégal en la matière.


20.3 La société d’exploitation est dirigée par un Conseil d’Administration qui est responsable


de la réalisation de l’objet social. Le Conseil d’Administration est composé d’une


représentation des Parties en proportion de leurs participations au capital social de la société


d’exploitation.


20.4 Dès l’octroi du titre minier d’exploitation, la société SMC titulaire du permis de recherche


cédera immédiatement et à titre gratuit ledit titre minier d’exploitation à la société


d’exploitation créée à cet effet.


20.5 Cependant, SMC restera titulaire du permis de recherche résiduel, conformément aux


dispositions du Code minier, afin d’être à même de poursuivre le cas échéant les travaux de


recherche sur le reste du périmètre et conformément aux dispositions de la présente Convention.


20.6 Dès l’octroi du permis d’exploitation ou de la concession minière, la société débutera les


travaux de mise en valeur du gisement et de construction de la mine avec diligence et dans les


règles de l’art.


ARTICLE 21 : PARTICIPATION DES PARTIES


21.1 Le capital social de la société d’exploitation est fixé d’un commun accord entre l’Etat et la


société SMC. Il sera constitué par des apports en numéraire et/ou des apports en nature.


21.2 La participation gratuite de l’Etat au capital social de la société d’exploitation est fixée à


dix pour cent (10 %). Par conséquent, la filiale désignée s’engage à financer, en plus de sa


participation au capital social de société d’exploitation, la participation gratuite de l’Etat.


21.3 L’Etat n’aura aucune obligation, en vertu de son pourcentage de participation gratuite au


capital.


21.4 L’état a le droit en sus des 10% d’actions gratuites de se réserver pour lui ou le secteur


privé national, une participation onéreuse au capital social de la société d’exploitation au


maximum égale à vingt cinq pour cent (25%).


Il est garanti à SMC la possession de 65% au minimum au capital de la société d’exploitation.


21.5 En cas d’augmentation du capital de la société d’exploitation intervenant à n’importe quel


moment de la vie de la mine, l’Etat se réservera, en sus des dix pour cent (10 %) d’actions


nouvelles gratuites, le droit d’acquérir à titre onéreux, pour lui ou le secteur privé national vingt


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cinq pour cent (25%) d’actions nouvelles, de telle sorte que la part sociale ne puisse être


modifiée du fait de l’augmentation du capital.


21.6 l’achat des actions de la société d’exploitation à acquérir selon la clause 21.4 ci-dessus,


sera déterminé dans les conditions ci-après :


a) L’évaluation de la valeur des actions doit être juste et acceptable pour SMC. Le prix


d’achat de toute action sera basé sur une évaluation indépendante du capital du projet


par un cabinet d’expertise comptable internationalement reconnu ou par une banque


d’investissement avec une expérience appropriée dans l’évaluation des projets miniers.


L’expert évaluateur indépendant sera désigné par la société SMC et soumis à l’agrément


du ministre qui ne sera être refusé sans motif valable. Cet agrément doit intervenir dans


un délai de 21 jours à partir de la saisine.


b) Tout acheteur proposé aura 30 jours pour payer le prix des actions à compter de la date à


laquelle la société SMC fournira à l’acheteur le rapport final de l’évaluation


indépendante et approuvé par l’Etat.


c) Simultanément et conditionnellement avec le payement des actions et préalablement à


l’octroi de ces actions, il sera demandé à l’acheteur de s’acquitter du montant


proportionnel de sa participation au capital nécessaire au développement du projet tel


que déterminé par l’offre de financement bancaire.


d) Les actions achetées dans ces conditions, de même que les autres actions de la société


détenues par d’autres actionnaires, seront à tout moment disponibles pour la banque en


vue de sécuriser les ressources financières nécessitant une garantie bancaire.


e) En présence d’offres concurrentes en vue de l’acquisition des actions, SMC dispose


d’une totale liberté de choix de son (ses) partenaire (s) conformément à l’article 68 du


Code minier.








ARTICLE 22 : TRAITEMENT DES DEPENSES DE RECHERCHE


22.1 Les dépenses de recherche non utilisées comme apport en nature dans la constitution du


capital social de la société d’exploitation seront considérées comme des prêts d’actionnaires à


ladite société. Ces dépenses ainsi que les frais administratifs relatifs à la constitution éventuelle


de la société d’exploitation constituent pour les Parties une créance sur la société d’exploitation.


22.2 Les Parties conviennent que ces créances visées ci-dessus feront l’objet d'une inscription


au crédit du compte courant de chacune des Parties ouvert dans les écritures de la société


d’exploitation. Les intérêts rémunérant ces créances sur compte courant seront traités


conformément aux dispositions fiscales en vigueur.


22.3 Sous réserve de l’article 22.1, la distribution du cash flow disponible à la fin de l’exercice


financier se fera selon les modalités suivantes et dans l’ordre ci-après :


a) rembourser des prêts et des dettes contractés par la société d’exploitation auprès des tiers ;


b) remboursement des prêts apportés par les actionnaires dans le cadre de financement des


opérations de recherche pour le montant réel affecté aux travaux de recherche ;


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c) paiement de dividendes aux actionnaires.


22.4 Les dividendes en contrepartie de la participation de l’Etat au capital social de la société


d’exploitation sont payables dès que le Conseil d’Administration de la société d’exploitation


décide de la distribution de dividendes à tous les actionnaires.


ARTICLE 23 : FINANCEMENT DES ACTIVITES DE LA SOCIETE D’EXPLOITATION


23.1 La société d’exploitation pourra rechercher librement les fonds nécessaires pour financer


ses activités. L’Etat apportera à cet effet son assistance administrative.


23.2 Le financement de la construction et du développement de la mine ainsi que tout éventuel


financement additionnel requis pendant la vie sociale de la société d’exploitation feront l’objet


de fonds propres et/ou de prêts d’actionnaires ou de tierces Parties.


23.3 Les prêts d’actionnaires entrant dans le cadre du financement des activités de la société


d’exploitation seront inscrits dans le compte courant actionnaires et rémunérés aux taux admis


par la réglementation en vigueur ; ils sont remboursés conformément aux dispositions de


l’article 22.3.


23.4 En cas de découverte SMC s’engage à investir annuellement pour le compte du


développement social des collectivités locales de la zone du permis d’exploitation un montant


qui sera défini avec l’Etat.


ARTICLE 24 - DROITS CONFERES PAR LE TITRE MINIER D’EXPLOITATION





La délivrance d’un titre minier d’exploitation confère au titulaire ayant satisfait à ses obligations


les droits suivants :





le droit exclusif d’exploitation et de libre disposition des substances minérales pour


lesquelles le titre minier d’exploitation a été octroyé, dans les limites du périmètre attribué


et indéfiniment en profondeur ;


le droit au renouvellement de son titre, dans les mêmes formes, à la demande du titulaire,


conformément aux dispositions du Code minier ;


le droit à l’extension des droits et obligations attachés au titre minier d’exploitation aux


autres substances liées à l’abattage ou au traitement des substances pour lesquelles ce titre


minier d’exploitation a été octroyé. Toutefois, le titulaire est tenu de solliciter, dans un délai


de six (06) mois, l’extension de son titre à ces substances ;


un droit d’occupation d’une parcelle du domaine national et de libre disposition des


substances minérales pour lesquelles il a été attribué, dans le cas du permis d’exploitation ;


le droit à la transformation du permis d’exploitation en concession minière, en cas de


découverte de réserves prouvées additionnelles importantes à l’intérieur du périmètre du


permis d’exploitation ou à l’intérieur d’un autre périmètre contigu appartenant au titulaire


du permis d’exploitation ;


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un droit réel immobilier distinct de la propriété du sol, enregistré comme tel et susceptible


d’hypothèque. Le décret d’octroi du permis d’exploitation ou de la concession minière vaut


déclaration d’utilité publique pour l’exécution des travaux entrant dans leur cadre ;


le droit de céder, transmettre ou amodier son titre minier d’exploitation, sous réserve de


l’autorisation préalable du Ministre chargé des mines et du paiement des droits fixes ;


un droit de renoncer à ses droits, en tout ou en partie, sous réserve d’un préavis d’un (01) an


et des stipulations de la convention minière. Toutefois, ladite renonciation ne libère pas le


titulaire des obligations prévues dans la Convention minière et résultant des activités


engagées par le titulaire antérieurement à la date d’entrée en vigueur de la renonciation ;


le droit de transporter, conformément à la législation en vigueur, les substances extraites


ainsi que leurs concentrés ou dérivés primaires jusqu’aux points de stockage, de traitement


ou de chargement et d’en disposer sur les marchés intérieur et extérieur ;


un droit à la stabilité des conditions juridiques, administratives, financières et fiscales de


l’exploitation, conformément aux stipulations de la Convention minière ;


un droit d’embaucher et d’utiliser tout personnel expatrié nécessaire à la conduite des


opérations minières ; Toutes fois à compétence égale, priorité est donnée au personnel


Sénégalais.


ARTICLE 25 - OBLIGATIONS DU TITULAIRE D’UN TITRE MINIER D’EXPLOITATION





25.1 Le titulaire d’un titre minier d’exploitation est notamment tenu :


de déclarer préalablement au ministre chargé des mines toute décision de démarrage ou de


fermeture des travaux d’exploitation ;


d’exploiter le gisement dont il a démontré l’existence selon les règles de l’art et de manière


à ne pas compromettre la récupération des réserves prouvées et probables et de protéger


l’environnement ;


d’informer régulièrement le Ministre chargé des mines des méthodes et des résultats de


l’exploitation, des résultats des travaux de recherche de réserves additionnelles prouvées et


probables ainsi que leurs caractéristiques.





25.2 Les opérations minières doivent être engagées dans les meilleurs délais et conduites avec


diligence par les titulaires.








25.3 Si dans un délai d’un (01) an à compter de la date effective d’entrée en vigueur du titre


minier d’exploitation les opérations d’investissement ne sont pas réellement engagées par


lesdits titulaires, les avantages fiscaux consentis par le Code minier peuvent être déclarés


caducs après mise en demeure du Ministre chargé des mines.





25.4 En cas d’expiration d’un titre minier d’exploitation sans renouvellement de celui-ci, la


mine et ses dépendances sont transférées en pleine propriété à l’Etat, libres de toutes charges, y


compris ses dépendances immobilières.


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TITRE IV : AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDES


PENDANT EA PHASE D’EXPLOITATION








ARTICLE 26 : PERIODE DE REALISATION DES INVESTISSEMENTS


26.1 Pendant la période de réalisation des investissements et de démarrage de production d’une


nouvelle exploitation ou de l’extension de la capacité de production d’une exploitation déjà


existante, le titulaire de permis d’exploitation ou de concession minière, ainsi que les entreprises


travaillant pour son compte bénéficient de l’exonération de tous droits et taxes perçus à l’entrée


y compris la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), et le Conseil Sénégalais des Chargeurs (COSEC)


et autres taxes de toutes natures, à l’exception de la Redevance Statistique de l’UEMOA, sauf


lorsque cette exonération est spécifiquement prévue dans le cadre d’un accord de financement


extérieur sur :


les matériels, matériaux, fournitures, machines, véhicules utilitaires inclus dans le


programme agréé et équipements destinés directement et définitivement aux opérations


minières ;


les carburants et lubrifiants alimentant les installations fixes, matériels et forages, machines


et autres équipements destinés aux opérations minières ;


les produits pétroliers servant à produire de l’énergie utilisée dans la réalisation du


programme d’exploitation ;


les parties et pièces détachées destinées aux machines et équipements destinés de façon


spécifique aux opérations minières.


26.2 La période de réalisation des investissements entre en vigueur à la date d’octroi du permis


d’exploitation ou de la concession minière pour se terminer à la date de notification au Ministre


chargé des mines de la date de première production, à l’exception des opérations effectuées


titre d’essai. Elle expire au plus tard dans un délai de deux (02) ans pour le permis


d’exploitation et de quatre (04) ans pour la concession minière.


26.3 Pendant la période de réalisation des investissements et de démarrage de la production


d’une nouvelle exploitation ou de l’extension de la capacité de production d’une exploitation


déjà existante, les matériels, matériaux, fournitures, machines, engins, équipements et véhicules


utilitaires destinés directement aux opérations minières, importés au Sénégal par le titulaire de


permis d’exploitation ou de concession minière ainsi que les entreprises travaillant pour son


compte et pouvant être réexportés ou cédés après utilisation, seront déclarés au régime


d’admission temporaire spéciale (ATS).


ARTICLE 27 : AUTRES AVANTAGES FISCAUX EN PHASE D’EXPLOITATION


27.1 Pendant toute la durée de l’exploitation, le titulaire du permis d’exploitation ou de


concession minière est exonéré de la taxe d’exportation des produits issus de ses activités


d’exploitation sur le périmètre du titre minier d’exploitation accordé.


27.2 Pendant une période de trois (03) ans pour le titulaire du permis d’exploitation et de sept


(07) ans pour le titulaire de la concession minière à compter de la date de délivrance du titre


minier d’exploitation et sous réserve des dispositions de l’article 28 de la présente Convention,


ces titulaires bénéficient d’une exonération totale d’impôt, notamment :


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exonération des taxes sur la valeur ajoutée de biens et services acquis auprès des


fournisseurs locaux ou des prestataires domiciliés hors du Sénégal ;


exonération des droits et taxes de sortie ;


exonération de l’impôt minimum forfaitaire ;


exonération des patentes et contributions foncières des propriétés bâties et non bâties à


l’exception des Immeubles à usage d’habitation ;


exonération de la contribution forfaitaire à la charge de l’employeur ;


exonération des droits et taxes frappant les actes constatant la constitution de sociétés et les


augmentations de capital.


27.3 Toutefois, les grands projets d’exploitation faisant l’objet de concession minière et


nécessitant la mobilisation d’investissements lourds bénéficient pour les avantages fiscaux et


douaniers susmentionnés, d’une durée d’exonération au moins égale à la période de


remboursement des emprunts qui ne pourra pas excéder quinze (15) ans, à partir de la date de


délivrance de la concession minière.


ARTICLE 28 : L’IMPOT SUR LES SOCIETES


28.1 Sous réserve des dispositions des alinéas ci-après, le titulaire d’un titre minier


d’exploitation est assujetti à l’impôt sur les sociétés, conformément aux dispositions du Code


général des impôts.


28.2 Toutefois, le titulaire d’une concession minière bénéficie, pendant une durée de sept (7)


ans, de l’exonération de l’impôt sur les sociétés à partir de la date de délivrance de la


concession minière.


28.3 Pour les grands projets d’exploitation faisant l’objet de concession minière et nécessitant la


mobilisation d’investissements lourds, la durée d’exonération, au moins égale à la période de


remboursement des emprunts, ne pourra pas excéder quinze (15) ans à partir de la date de


délivrance de la concession minière.


ARTICLE 29 : REGLEMENTATION DES CHANGES


29.1 Les titulaires de titres miniers accordés en vertu des dispositions du Code minier, sont


soumis à la réglementation des changes en vigueur sur le Territoire de la République du


Sénégal. A ce titre, et sous réserve du respect des obligations qui leur incombent, notamment en


matière de réglementation des changes, ils peuvent :





encaisser au Sénégal tous fonds acquis ou empruntés à l’étranger, y compris les recettes des


ventes de leur quote-part de production;


- transférer à l’étranger les dividendes et produits des capitaux investis ainsi que le produit de


la liquidation ou de la réalisation de leurs avoirs;


- transférer à l’étranger les fonds destinés au remboursement des dettes contractées à


l’extérieur en capital et intérêts; au paiement des fournisseurs étrangers de biens et services


nécessaires à la conduite des opérations minières;


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importer tous les fonds acquis ou empruntés à l’étranger nécessaires à l’exécution des


opérations minières.








29.2 II est garanti au personnel étranger résidant au Sénégal, employé par tout titulaire de titre


minier, la libre conversion et le libre transfert de tout ou partie de ses économies sur salaire ou


résultant de la vente des effets personnels au Sénégal, sous réserve de l’acquittement des impôts


et cotisations diverses, conformément à la réglementation des changes :





des dividendes distribuées aux associés non sénégalais et de toutes sommes affectées à


l’amortissement des financements obtenus auprès des bailleurs ;


des bénéfices nets et des dividendes générés par l’investissement y compris des fonds


provenant de la cession ou de la liquidation des actifs du projet.


ARTICLE 30 - STABILISATION DES REGIMES FISCAUX ET DOUANIERS








Les titulaires de titres miniers bénéficient des conditions suivantes :


- la stabilisation du régime fiscal et douanier durant toute la période de validité de leurs titres


miniers. Cette stabilisation est effective à compter de la date de notification d’octroi du titre


minier. A ce titre le régime fiscal et douanier attaché à l’octroi d’un permis de recherche ne


peut être remis en question au moment de l’octroi du permis d’exploitation. Toutefois, le


titulaire d’un permis de recherche peut négocier avec l’Etat avant l’octroi du titre minier


d’exploitation, le régime fiscal et douanier afin de l’adapter aux conditions de l’exploitation;


pendant toute la période de validité d’une convention minière, les modifications apportées aux


règles d’assiette, de perception et de tarification des impôts, taxes et redevances susvisés sont


inopposables au titulaire du titre minier sauf à la demande du titulaire du titre minier et à


condition qu’il adopte les nouvelles dispositions dans leur totalité.








ARTICLE 31 - LIBRE CHOIX DES PARTENAIRES, FOURNISSEURS ET SOUS-


TRAITANTS


Il est garanti aux titulaires de titres miniers le libre choix des fournisseurs, des sous-traitants et


des prestataires de services ainsi que des partenaires.





Toutefois, sont soumis à approbation préalable du Ministre chargé des mines, tous protocoles,


contrats et conventions ayant pour objet de confier, de céder ou de transférer partiellement ou


totalement les droits et obligations résultant du titre minier.


Les titulaires de titres miniers, leurs fournisseurs et leurs sous-traitants utilisent autant que


possible des services et matières d’origine du Sénégal, les produits fabriqués ou vendus au


Sénégal dans la mesure où ces services et produits sont disponibles à des conditions


compétitives de prix, qualité, garanties et délais de livraison.


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TITRE IV : DISPOSITIONS DIVERSES


ARTICLE 32 : ENGAGEMENT DE L’ETAT


L’Etat s’engage à :


32.1 garantir à SMC et à la société d’exploitation, la stabilisation des avantages économiques et


financiers, des conditions fiscales et douanières, législatives et réglementaires prévus dans la


Convention, pendant toute la durée d’exécution, conformément aux articles 24 de la présente


Convention et 28 du Code minier ;


32.2 dédommager SMC et à la société d’exploitation, selon le cas des frais supplémentaires


résultants du changement des dispositions législatives et réglementaires en vigueur après la date


de signature de la Convention. L’Etat donne en garantit sa reconnaissance pour le payement de


ses engagements monétaires tels qu’ils résultent de l’article 29.1 ci-dessus ;


32.3 garantir à SMC ou la société d’exploitation le libre choix des fournisseurs, des sous-


traitants et des prestataires de services ainsi que des partenaires ;


32.4 garantir que toutes dispositions plus favorables qui seraient prises après la signature de la


Convention seront étendues de plein droit à SMC et à la société d’Exploitation, sauf


renonciation expresse de leur part.


32.5 n’édicter à l’égard de SMC de la société d’exploitation et de leurs sous-traitants aucune


mesure en matière de législation qui puisse être considérée comme discriminatoire par rapport à


celles qui seraient imposées à des entreprises exerçant une activité similaire au Sénégal ;


32.6 garantir à SMC et à la société d’exploitation, pendant toute la durée de la présente


Convention, la libre gestion des opérations minières y compris la commercialisation des


produits d’exploitation et ceci dans le strict respect des dispositions législatives et


réglementaires en vigueur ;


32.7 faciliter l’obtention des autorisations administratives et permis requis pour le personnel


expatrié et notamment les visas d’entrée et de sortie, le permis de travail et de séjour ;


32.8 assister la société d’exploitation dans l’obtention de toute autorisation administrative


requise pour faciliter la commercialisation des produits. Il est entendu que la société


d’exploitation sera habilité à négocier librement et de manière indépendante, avec toute société


spécialisée de son choix sur le marché international, la commercialisation des dits produits ;


32.9 ne pas exproprier en totalité ou en partie les installations et les infrastructures bâties ou


acquises dans le cadre des opérations minières de SMC et de la société d’exploitation, sauf en


cas de force majeure ou nécessité publique. Dans ce cas, l’Etat versera à la société une juste


indemnité fixée conformément à la législation en vigueur, notamment la loi n° 76-67 du 02


juillet 1976 et ses textes d’application ainsi qu’aux principes admis en droit international.


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ARTICLE 33 : OBLIGATIONS ET ENGAGEMENTS DE SMC ET DE LA SOCIETE


D’EXPLOITATION EN MATIERE DE FOURNISSEURS LOCAUX,


PERSONNEL LOCAL ET PERSONNEL EXPATRIE


33.1 Si plusieurs personnes physiques ou morales sont Co-titulaires indivis d’un titre minier, ou


sollicitent conjointement un titre minier, elles agissent conjointement et solidairement et ont


l’obligation de soumettre, à l’approbation du Ministre chargé des mines, tout accord conclu


entre elles en vue de la réalisation des opérations minières dans le périmètre concerné. Les


modalités d’approbation sont précisées par décret.


33.2 SMC et la société d’exploitation utiliseront pour tout achat d’équipement, fournitures de


biens ou prestations de services des entreprises sénégalaises dans la mesure où ces biens et


services sont disponibles à des conditions compétitives de prix, qualité, quantité, garanties,


délais de livraison et de paiement. Dans le cas contraire SMC et la société d’exploitation


pourront acquérir, importer de toute provenance et utiliser au Sénégal tous les biens, matières


premières et services nécessaires dans le cadre des opérations minières prévues par la présente


Convention.


33.3 SMC ou la société d’exploitation peut faire appel au personnel expatrié nécessaire à la


conduite des travaux de recherche, mais devra accorder la préférence au personnel sénégalais à


qualifications égales et à lui donner des postes correspondants à ses capacités professionnelles.


33.4 Pendant la durée de la présente Convention, SMC, la société d’exploitation et les sous-


traitants s’engagent à :


accorder la préférence au personnel sénégalais à qualification, compétence et expérience


égales ;


utiliser la main d’œuvre locale pour tous les emplois ne nécessitant aucune qualification


professionnelle particulière ;


mettre en œuvre un programme de formation, de perfectionnement et de promotion du


personnel sénégalais en vue d’assurer son utilisation dans toutes les phases et de toutes les


échelles des activités liées à la présente Convention, dans les limites des besoins des


opérations minières ;


contribuer sur la base d’un protocole d’accord qui sera conclu avec le Ministère chargé des


mines à la formation et au perfectionnement des sénégalais chargés de la gestion, de la


promotion et du développement du secteur minier du Sénégal ;


assurer un logement aux travailleurs employés sur le site dans les conditions d’hygiène et de


salubrité conformes à la réglementation en vigueur ou à intervenir.


33.5 SMC ou la société d’exploitation s’engagent à contribuer à la réalisation ou le cas échéant


à améliorer ou étendre les infrastructures sanitaires, scolaires et de loisirs des travailleurs et les


membres de leurs familles les plus proches en tenant compte de la situation économique de la


société et suivant les normes locales.


33.6 Nonobstant ce qui précède, l’Etat se réserve le droit d’interdire l’entrée ou le séjour des


ressortissants de pays hostiles au Sénégal et des individus dont la présence serait de nature à


compromettre la sécurité ou l’ordre public.


33.7 Pendant les phases de recherches et d’exploitation, le personnel expatrié n’est pas soumis


à la législation en vigueur au Sénégal en matière de sécurité sociale et de retraite et, par


conséquent, aucune charge ni cotisation n’est payable pour cette catégorie de salariés.


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33.8 SMC et la société d’exploitation s’engagent à respecter en toutes circonstances les normes


en cours d’usage au Sénégal en matière de construction, de génie civil, de travaux miniers, de


sécurité, d’hygiène et de salubrité, de protection de l’environnement.


33.9 Si au cours ou au terme des opérations minières menées dans le cadre de la présente


Convention, SMC et/ou la société d’exploitation décident de mettre fin à leurs activités, elles ne


pourront céder à des tiers leurs installations, machines et équipements qu’après avoir accordé à


l’Etat pendant une période de trente (30) jours une priorité d’acquisition de ces biens.


Dans ce cas, l’Etat supporte les droits et taxes qui seraient dus.








33.10 Démarrage et fermeture de travaux


Toute décision de démarrage ou de fermeture de travaux de recherche ou d’exploitation de


substances minérales doit être déclarée au préalable au Ministre chargé des mines.








33.11 Indemnisation des tiers et de l’Etat


Le titulaire de titre minier est tenu d’indemniser l’Etat ou toute personne physique ou morale


pour les dommages et préjudices matériels qu’il a causés.








ARTICLE 34 : GARANTIES ADMINISTRATIVES, FONCIERES ET MINIERES


34.1 Dans le cadre de la présente Convention, l’Etat accorde respectivement à SMC et la société


d’exploitation, le droit exclusif d’effectuer des activités de recherche et d’exploitation, à


condition qu’elles aient satisfait à leurs obligations.


34.2 Pendant la durée de validité de la présente Convention, l’Etat s’engage, s’agissant des


substances visées par ladite Convention à n’octroyer aucun droit, titre ou intérêt relatif au


périmètre et/ou aux gisements à toute tierce personne.


34.3 L’Etat garantit à SMC et la société d’exploitation l’accès, l’occupation et l’utilisation de


tous terrains, à l’intérieur comme l’extérieur du périmètre, nécessaires aux travaux de recherche


et d’exploitation du ou des gisements faisant l’objet respectivement du permis de recherche


et/ou du titre minier d’exploitation dans le cadre de la présente Convention et conformément


aux dispositions du Code minier.


34.4 SMC est autorisée à :


occuper les terrains nécessaires à l’exécution des travaux de recherche et d’exploitation, à


la réalisation des activités connexes ainsi qu’à la construction des logements du personnel


affecté au chantier ;


- procéder ou faire procéder aux travaux d’infrastructures nécessaires à la réalisation, dans les


conditions économiques normales et dans les règles de l’art, des opérations liées à la


recherche et à l’exploitation, notamment au transport des approvisionnements, des matériels,


des équipements des produits chimiques et des produits extraits ;


effectuer les sondages et les travaux requis pour l’approvisionnement en eau du personnel,


des travaux et des installations ;


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rechercher et extraire des matériaux de construction et d’empierrement ou de viabilité


nécessaires aux opérations ;


- couper les bois nécessaires à ces travaux ;


- utiliser pour ses travaux les chutes d’eau non utilisées ou réservées.


Les travaux énumérés ci-après sont considérés comme faisant partie des travaux de recherche et


d’exploitation :


- la préparation, le lavage, la concentration, le traitement mécanique, chimique ou


métallurgique des substances minérales extraites, l’agglomération, la carbonisation, la


distillation des combustibles ;


le stockage et la mise en dépôt des produits et déchets ;


les constructions destinées au logement, à l’hygiène et aux soins du personnel ;


l’établissement de toutes voies de communication et notamment les routes, voies ferrées,


canaux, canalisation, convoyeurs, transporteurs aériens, ports, aéroports et réseaux de


télécommunications ;


l’établissement de bornes repères et de bornes de délimitation ;


l’établissement et l’exploitation de centrales, postes, lignes électriques et réseaux de


télécommunication.


34.5 A la demande de SMC ou la société d’exploitation, l’Etat procédera à la réinstallation des


habitants dont la présence sur lesdits terrains entrave les travaux de recherches et/ou


d’exploitation.


34.6 Toutefois, SMC et/ou la société d’exploitation seront tenues de payer une indemnité


équitable aux dits habitants ainsi que pour toute perte ou privation de jouissance ou dommage


que leurs activités ont occasionné.


34.7 A défaut d’un règlement à l’amiable, l’Etat s’engage à intenter une action d’expropriation


d’ordre public pour le compte de SMC et/ou la société d’exploitation.


34.8 Afin de réaliser les objectifs prévus dans la présente Convention, SMC et la société


d’exploitation sont autorisés à utiliser les matériaux provenant de leurs travaux d’extraction et


les éléments trouvés dans les limites du périmètre de recherche ou du titre minier d’exploitation,


conformément à la législation en vigueur.








34.9 L’Etat garantit à SMC et à la société d’exploitation l’utilisation de l’infrastructure


routière, ferroviaire, aérienne, électrique, hydroélectrique et de la télécommunication pour ses


opérations, à construire et/ou à mettre en place et à utiliser conformément à la législation en


vigueur.


34.10 SMC et la société d’exploitation sont habilitées, au cas où elles le jugeraient nécessaire


dans le cadre des opérations, à construire et/ou à mettre en place et à utiliser des infrastructures


comme prévues à l’article 32.9 sans que cette énumération soit restrictive, et à réparer et


entretenir des infrastructures existantes. Les dépenses engagées à cet effet sont considérées


comme des dépenses déductibles des revenus bruts.


34.11 L’Etat délivre avec diligence les autorisations nécessaires relatives à la construction et/ou


la mise en place et l’utilisation desdites infrastructures.


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34.12 Les infrastructures construites ou mises en place par SMC et la société d’exploitation


deviennent de plein droit leur propriété. En cas d’expiration de cette Convention, ils pourront en


disposer à leur discrétion. Au cas où il a été décidé de céder gratuitement de telles


infrastructures à l’Etat, les parties conviennent qu’aucun impôt, droit d’entrée, taxe, droit,


prélèvement, contribution ou toute autre charge relative à cette cession ne sera dû.


34.13 L’infrastructure routière, construite par SMC et/ou la société d’exploitation peut être


ouverte à l’usage du public à ses propres risques et périls, sauf si cette ouverture constitue une


entrave au bon déroulement des opérations minières.


34.14 Au cas où SMC et/ou la société d’Exploitation décident de mettre fin à leurs activités,


elles pourront céder à des tiers leurs installations, machines, équipements qu’après avoir


accordé à l’Etat pendant une période de trente jours une priorité d’acquisition de ces biens.


Dans ce cas, l’Etat supporte les droits et taxes qui seraient dus.





ARTICLE 35 : PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT ET PATRIMOINE


CULTUREL NATIONAL


35.1 Etude d’impact environnemental


Tout demandeur de permis d’exploitation ou de concession minière ou d’autorisation


d’exploitation de petite mine doit réaliser, à ses frais, une étude d’impact sur l’environnement


conformément au Code de l’environnement et aux décrets et arrêtés y afférents.





35.2 Exploitation minière en forêts classées


Les titres miniers délivrés en application du Code minier doivent respecter les dispositions du


Code forestier notamment celles de son article L44.


35.3 Réhabilitation des sites miniers


Tout titulaire de titre minier doit obligatoirement procéder à la réhabilitation des sites à


l’expiration de chaque titre minier.








35.4 Fonds de réhabilitation des sites miniers


Nonobstant les obligations découlant de l’article 82 du Code minier, tout titulaire d’un titre


minier d’exploitation est tenu d’ouvrir et d’alimenter un compte fiduciaire dans une banque


commerciale au Sénégal. Ce compte est destiné à la constitution d’un fonds pour couvrir les


coûts de la mise en œuvre du programme de réhabilitation.





Les sommes ainsi utilisées sont en franchise de l’impôt sur les bénéfices industriels et


commerciaux. Les modalités d’opération et d’alimentation de ce fonds sont établies par l’Etat.


35.5 SMC et la société d’exploitation préserveront, dans la mesure du possible, les


infrastructures utilisées. Toute détérioration, au-delà de l’usage normal de l’infrastructure


publique, clairement attribuable à SMC ou à la société d’exploitation doit être réparée.


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35.6 SMC ou la société d’exploitation s’engage à :


prendre les mesures nécessaires pour protéger l’environnement ;





entreprendre une étude d’impact sur l’environnement annexée à la demande du titre minier


d’exploitation ;


effectuer pendant la durée de l’exploitation selon un calendrier préétabli, un contrôle


périodique de la qualité des eaux, du sol et de l’air dans la zone de travail et les zones


avoisinantes ;


disposer des terres excavées de manière à pouvoir contrôler dans les limites acceptables, les


glissements ou affaissements de terrain, la dérivation et la sédimentation des lits des cours


d’eau, la formation des retenues d’eau nuisibles et la détérioration des sols et des


végétations avoisinantes ;


éviter toute décharge de solutions ayant un taux de contaminant par litre qui est supérieur


aux normes internationales. De plus, les métaux lourds entraînés par lesdites solutions


doivent être précipités, récupérés et stockés dans des récipients appropriés pour destruction


ultérieure dans un lieu convenable choisi de commun accord avec l’institution publique


responsable de la protection de l’environnement, conformément aux dispositions en vigueur


au Sénégal ; il sera aussi évité toute décharge de solutions, de produits chimiques toxiques


et de substances nocives dans le sol et dans l’air ;


neutraliser et contrôler, de manière efficace, les déchets afin de ne pas affecter


considérablement et défavorablement les conditions climatiques, le sol, la végétation et les


ressources en eaux du périmètre ;


la société SMC ou la société d’exploitation doit obligatoirement procéder à la réhabilitation


des sites exploités à l’expiration de chaque titre de manière à ce que le contour des terres


épouse raisonnablement la topographie des lieux ;


35.7 Au cours des activités de recherche, s’il venait à être mis au jour des éléments du





patrimoine culturel national, SMC s’engage à informer les autorités administratives et à ne pas


déplacer ces objets pour une période ne dépassant pas un mois après l’accusé de réception de la


notification informant ces mêmes autorités administratives.


35.8 La société d’exploitation et/ou SMC s’engagent dans des limites raisonnables à participer





aux frais de transfert des objets découverts.


ARTICLE 36 : CESSION - SUBSTITUTION


36.1 Pendant la recherche SMC pourra, avec l’accord préalable et par écrit de l’Etat, céder à





des personnes morales autres qu’une filiale ayant les capacités techniques et financières avérées


tout ou partie des droits et obligations qu’elle a acquis en vertu de la présente Convention et du


permis de recherche, cet accord ne pouvant être refusé sans motif valable.





36.2 Néanmoins, SMC pourra, dans le cadre de l’exécution de la présente Convention se faire


substituer, sans restriction, par une filiale, après l’avoir notifié au Ministre chargé des mines.


36.3 Les Parties conviennent que toute cession de réservation d’actions ou d’actions émises


sera soumise à l’agrément préalable du Conseil d’Administration de la société d’exploitation


qui devra en aviser les actionnaires selon une procédure à définir dans l’accord des actionnaires.


Les actionnaires ont un droit de préemption au prorata de leurs participations sur l’acquisition








F





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de toutes les actions ou réservations d’actions dont la cession sera envisagée. Ce droit devra être


exercé dans un délai n’excédant pas soixante (60) jours après notification par la partie ayant pris


l’initiative de cession d’actions ou de réservation d’actions.


36.4 Les cessionnaires devront assumer tous les droits et obligations du cédant découlant de la


présente Convention, du permis de recherche, du permis d’exploitation ou de la concession


minière ainsi que tous les droits et obligations résultant de la participation dans la société


d’exploitation.








36.5 Cet article ne s’applique pas au cas de sous-traitance pour l’exécution de travaux dans le


cadre de la Convention. En cas de sous-traitance, SMC et/ou la société d’exploitation, dans leur


qualité de maître d’œuvre, demeurent entièrement responsables de l’exécution de ces travaux.


ARTICLE 37 : MODIFICATIONS


37.1 La Convention ne peut être modifiée que par écrit et d’un commun accord entre les Parties.


37.2 La partie qui prend l’initiative de la modification saisit l’autre projet à cet effet.


37.3 Les Parties s’efforceront de parvenir à une solution mutuellement acceptable, et le cas


échéant, l’amendement fera l’objet d’un avenant qui sera annexé à la présente Convention.


37.4 Tout avenant à cette Convention n’entrera en vigueur qu’après la signature par les Parties


dudit avenant.


ARTICLE 38 : FORCE MAJEURE


38.1 En cas d’incident de force majeure, aucune des Parties ne sera responsable de


l’empêchement ou de la restriction, directement ou indirectement, d’exécuter toutes ou une


partie de ses obligations découlant de la présente Convention.


38.2 Un événement comme, notamment la guerre déclarée ou non déclarée, la révolution,


l’insurrection, la rébellion, le terrorisme, les troubles civils, émeutes ou perturbations sociales,


les embargos, sabotages, les grèves, lock-out, les conflits sociaux, ne résultant pas des employés


de SMC ou de la société d’exploitation, les incendies,, les inondations, tremblement de terre, les


tempêtes, les épidémies, sera considéré comme un cas de force majeure s’il échappait à la


volonté et au contrôle d’une Partie et s’il rendait impossible ou pas pratique l’exécution de la


totalité ou d’une des obligations découlant de la présente Convention et pourvu que cette partie


ait pris toutes les précautions raisonnables les soins appropriés et les mesures alternatives afin


d’éviter le retard ou la non-exécution ou l’exécution partielle des obligations stipulées dans la


présente Convention.


38.3 II est de l’intention des Parties que l’interprétation du terme de force majeure soit


conforme aux principes et usages du droit international.


38.4 La Partie directement affectée par cette force majeure la notifiera aussitôt que possible à


l’autre Partie et communiquera une estimation de la durée de cette situation de force majeure


ainsi que toute information utile et circonstanciée.


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38.5 En cas de force majeure, la présente Convention sera suspendue. Au cas où la force


majeure persisterait au-delà d’une période de trois (3) mois, la présente Convention pourra être


résiliée par SMC ou la société d’exploitation.


38.6 Au cas où la présente Convention serait suspendue, totalement ou partiellement, en raison


d'un cas de force majeure, la validité du titre minier concerné est prorogée de plein droit d’une


durée correspondant au retard subi.


38.7 Tout litige au sujet de l’événement ou les conséquences de la force majeure sera réglé


conformément aux stipulations de l’article 42.


ARTICLE 39 : RAPPORTS ET INSPECTIONS


39.1 SMC et/ou la société d’exploitation fourniront à leurs frais, les rapports prévus par la


réglementation minière.


39.2 Les représentants de l’Etat et à condition qu’ils soient dûment habilités à cet effet auront


la possibilité d’inspecter, à tout moment pendant les heures de travail normales, les installations,


les équipements, le matériel et tous les documents relatifs aux opérations minières, sans gêner


les activités de la société d’exploitation.


39.3 L’Etat se réserve le droit de se faire assister, à ses frais, par une société d’audit


internationalement reconnue afin de vérifier sans gêner les activités de la société, la validité des


renseignements fournis.


39.4 SMC ou la société d’exploitation s’engage, pour la durée de la présente Convention à :


tenir au Sénégal une comptabilité sincère, véritable et détaillée de leurs opérations


accompagnées des pièces justificatives permettant d’en vérifier l’exactitude. Cette


comptabilité sera ouverte à l’inspection des représentants de l’Etat spécialement mandatés à


cet effet ;


permettre le contrôle par les représentants de l’Etat dûment autorisés de tous comptes ou


écritures se trouvant à l’étranger et se rapportant aux opérations au Sénégal, les frais relatifs


à ce contrôle sont supportés par l’Etat.


ARTICLE 40 CONFIDENTIALITE


40.1 Les Parties s’engagent à traiter comme strictement confidentielles toutes données et


informations de toute nature, soit verbalement soit par écrit, dans le cadre des opérations. Les


Parties conviennent de ne pas divulguer ces informations sans l’accord préalable et par écrit des


autres Parties.


40.2 Nonobstant le paragraphe précédent, les Parties s’engagent à ne faire usage de documents,


données et autres informations dont ils auront connaissance dans le cadre de la présente


Convention, uniquement qu’aux fins de l’exécution de la présente Convention et de ne les


communiquer qu’exclusivement :


aux autorités administratives conformément à la réglementation en vigueur ;


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à une société affiliée de l’une des Parties à la présente Convention ;


à une institution financière dans le cadre de tout prêt sollicité par l’une des Parties pour des


raisons directement liées à la présente Convention ;


à des consultants comptables indépendants ou sous-traitants des Parties dont les fonctions


relatives aux opérations exigeraient une telle divulgation ;


à des experts comptables indépendants ou conseils juridiques de chacune des Parties


uniquement dans le but de leur permettre de remplir effectivement leurs prestations


concernant des questions relevant de la présente Convention.


40.3 Les Parties s’engagent à imposer ces obligations de secret et de confidentialité à toute


personne participant à la négociation et l’exécution de la présente Convention en qualité


quelconque, soit de consultant, préposé ou autre.


ARTICLE 41 : SANCTIONS ET PENALITES


Les sanctions et pénalités applicables dans le cadre de la présente Convention sont celles


prévues par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.


ARTICLE 42 : ARBITRAGE - REGLEMENT DE DIFFERENDS


Tout différend ou litige découlant de la présente Convention sera d’abord réglé à l’amiable dans


un délai de trois (03) mois à compter de la date de notification écrite du litige. Au cas où


aucune solution à l’amiable n’est trouvée, les Parties conviennent d’ores et déjà que le différend


sera tranché définitivement suivant le règlement de Conciliation et d’Arbitrage de la chambre de


Commerce International de Paris (C.C.I).


Le lieu de l’arbitrage sera Paris et la langue de l’arbitrage sera la langue française. La sentence


arbitrale pourra être rendue exécutoire par toutes juridictions compétentes. Aux fins de


l’arbitrage des différends, le tribunal arbitral se référera aux dispositions de la présente


Convention, aux lois du Sénégal et aux principes généraux du droit et, notamment, à ceux


applicables par les tribunaux internationaux.


Le recours à l’arbitrage suspend toute mesure tendant à mettre fin à la présente Convention ou à


faire échec à toute disposition de la présente Convention.


Les différents qui selon les parties touchent exclusivement des aspects techniques seront soumis


à un expert indépendant choisi conjointement par les parties.


Cet expert sera d’une nationalité autre que celle des parties. A défaut pour les parties de


s’entendre sur le nom de l’expert, celui-ci sera désigné par le Président de la Chambre de


Commerce International de Paris.


ARTICLE 43 : ENTREE EN VIGUEUR





La présente Convention entre en vigueur à compter de la date de sa signature par les Parties.


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ARTICLE 44 : DUREE


Sous réserve d’une résiliation conformément aux dispositions de l’article 42, la durée de la


présente Convention correspond à la durée des activités de recherche de SMC et des activités


d’exploitation de la société d’exploitation.


ARTICLE 45 : RESILIATION


La présente Convention pourra être résiliée avant terme :


- par l’accord mutuel et écrit des Parties ;


- en cas de renonciation par SMC à tous ses titres miniers ;


- en cas de retrait desdits titres miniers conformément aux dispositions de la législation et la


réglementation minière en vigueur ;


- en cas de dépôt de bilan par SMC ou la société d’exploitation de règlement judiciaire, de


liquidation des biens ou procédures collectives similaires.


La résiliation ne pourra devenir effective qu’à l’issue d’une période de trois mois suivant la


surveillance d’un des événements ci-dessus mentionnés.











ARTICLE 46 - RENONCIATION AU PERMIS D’EXPLOITATION OU A LA


CONCESSION MINIERE








Le titulaire d’un titre minier d’exploitation peut y renoncer à tout moment, en totalité ou en


partie, sous réserve d’un préavis d’un (01) an adressé au Ministre chargé des mines et des


stipulations de la convention minière.





La renonciation à tout ou partie des droits conférés par un titre minier d’exploitation emporte en


particulier renonciation, dans la même mesure, aux droits qui y sont attachés.





La renonciation libère le titulaire pour l’avenir. Toutefois, elle ne le libère pas des engagements


pris antérieurement à la date d’entrée en vigueur de la renonciation, notamment les obligations


relatives à l’environnement et à la réhabilitation des sites d’exploitation, ainsi que les autres


obligations prévues notamment dans le Code minier et la convention minière.


ARTICLE 47 : NOTIFICATION





Toutes communications et notifications relatives à la présente Convention seront effectuées par





lettre recommandée avec accusé de réception, par télécopie ou remise en mains propres aux


adresses ci-après :


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Pour le Gouvernement de la République du Sénégal,


Direction des Mines et de la Géologie (DMG)


104, Rue Carnot BP 1238 DAKAR


Tél./Fax: (221) 822 04 19.





Pour la société SMC ;


Sabodala Mining Company


26 rue de Ngor, Dakar, Sénégal


BP 16 844 Dakar Fann


Tél 00 221 860 31 81


Fax 00 33 860 36 83





ARTICLE 48 : LANGUE DU CONTRAT ET SYSTEME DE MESURE


La présente Convention est rédigée en langue française. Tous rapports ou autres documents en


application de la présente Convention doivent être rédigés en langue française.


Le système de mesure applicable dans le cadre de la présente Convention est le système


métrique.


ARTICLE 49 : RENONCIATION


Sauf renonciation expresse, le fait pour toute Partie, de ne pas exercer un droit ou de le faire


valoir tardivement, dans le cadre de la présente Convention, ne constitue en aucun cas une


renonciation à ce droit.


ARTICLE 50 : RESPONSABILITE


La responsabilité entre les Parties n’est pas solidaire.


La responsabilité de chaque Partie se limite au montant contribué ou au montant pour lequel elle


a donné son accord de contribuer ainsi qu’à sa part de l’actif non distribué.


Aucune Partie ne peut agir au nom de l’autre Partie sauf autorisation explicite et par écrit.


ARTICLE 51 : DROIT APPLICABLE





Sous réserve des articles 32.9 et 42 la présente Convention est régie par le droit du Sénégal en


vigueur à la date de la signature de la présente Convention.


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ARTICLE 52 : STIPULATIONS AUXILIAIRES





En cas d’interprétation divergente entre la présente Convention et le Code minier, le permis de


recherche, le permis d’exploitation ou la concession minière, la présente Convention prévaudra


sous réserve que l’esprit du législateur soit respecté.








En foi de quoi, les parties ont signé la présente Convention à Dakar, le 0 7 âEffW1&
























































Pour le Gouvernement Pour la société SMC sari


de la République du Sénégal























Maître Ousi


Ministre d’Etat chargé des Mines





 ANNEXE A


LIMITE DE LA ZONE DU PERMIS DE RECHERCHE


Attachment 2: Coordinates for Application of Exploration Permit Sabodala Ouest





Sommets Demande Permis de Recherche D'Or, Sabodala Ouest


Name Point XJJTM28N YJJTM28N Datum





Sabodala Ouest A 808326 1459063 WGS 84


Sabodala Ouest B 808903 1458708 WGS 84


Sabodala Ouest C 811548 1459022 WGS 84





Sabodala Ouest D 811548 1458037 WGS 84


Sabodala Ouest E 807623 1458045 WGS 84


Attachment 1 - Detailed Map or Sabodala Ouest Application





























808000 810000 812000 814000
































1456000 1458000 1460000 1462000 1464000 1466000



















































































































































































 ANNEXE B


PROGRAMME DES TRAVAUX ET DES DEPENSES


 RÉSUMÉ DU PROGRAMME ET DU BUDGET PROPOSÉS POUR LES TROIS


PREMIÈRES ANNÉES : SABODALA OUEST PERMIS











PREMIÈRE ANNÉE :








Cartographie détaillée, échantillonnage et tranchées








La cartographie détaillée, les échantillonnages sol, roches et celui des tranchées


pourraient débuter durant la première année.


Il est prévu au cours de la première année de collecter environ 3 000 échantillons de


sols et environ 300 échantillons de roches. Les secteurs de fortes potentialités seront l'objet


d'un programme d'étude de cartographies géologique, régolithique et structurale détaillées.


Les zones jugées de fort potentiel de minéralisation de la roche mère seront jalonnées


par l'excavation de tranchées superficielles (peu-profondes) en vue de permettre une étude et


un échantillonnage plus précis des structures minéralisées. Ces tranchées seront


échantillonnées et envoyés au laboratoire pour la détermination des valeurs analytiques en l’or


et elles seront également cartographiées en vue d'une meilleure compréhension de la géologie


et de la structure locales.








DEUXIÈME ANNÉE :


Suivi de l'échantillonnage, de sondages RAB et géophysique au sol





Les anomalies et les zones cibles identifiées au cours de la première année seront


suivies des lignes de sondages RAB. Jusqu'à 6,000 m de sondages RAB peuvent être effectués, si


des anomalies significatives de sols ou des cibles structurales sont identifiées durant la


première année.


Le but de ces sondages RAB est de mettre en évidence la minéralisation dans le


saprolite, avant les sondages circulations inverses (RC) ou sondages carottés. En raison de la


présence des dépôts superficiels épais et complexes comme la latérite et le gravier, il est


souvent difficile de le réaliser par des méthodes traditionnelles seulement. Le sondage RAB


fournit un outil rapide et rentable pour améliorer la définition de cibles avant le déploiement


d'un équipement de sondage plus coûteux.


Les matériels recueillis des sondages Rab seront décrits par des géologues,


échantillonnés et envoyés au Laboratoire pour l'analyse en or avant le choix des cibles pour le


travail de suivi.


Dans certains cas, des études géophysiques au sol telles que des méthodes magnétiques


ou électromagnétiques peuvent-être employées pour une étude plus approfondie de certaines


anomalies.








Sondage circulations inverses (RC) et sondages carottés








Des cibles prioritaires sont susceptibles d'être sondées pendant la deuxième année. La


quantité de sondage n'est pas estimable à ce stade, car dépend de la taille, de la complexité de


chacune des cibles et aussi de leur nombre. Cependant, un programme minimum de 5000 m de


sondages RC est envisagé pour ce second budget.





Des échantillons seront décrits et splittés (quarter) sur le lieu des sondages sous la


surveillance de géologues et des techniciens compétents. Tous les échantillons seront envoyés


à un laboratoire commercial réputé pour l'analyse en or.


TROSIÈME ANNÉE :





Essai de sondage approfondi des cibles:


Il est peu probable que toutes les cibles soient sondées et examinées durant la première


année. Les cibles prioritaires restantes seront testées pendant la deuxième année. Encore pour


des raisons budgétaires, il est prévu un total de 2 000 m de sondages RAB et 2000 m de


sondages circulation inverse (RC).








Suivi des sondages en cas de résultats positifs:





Si la première phase de sondage affiche des résultats encourageants, un suivi de ces


derniers est susceptible d'être effectué. Ceci peut inclure des sondages carottés et/ou des


sondages supplémentaires circulation inverse (RC) et RAB. Encore en raison de la nature


inconnue des cibles et des résultats qui seront produits, une quantité nominale de 4000 m de


sondages circulation inverse (RC) et 500 m de sondages carottés pourrait être incluse au budget


provisoire.











Revue des données et réduction lors du renouvellement du permis:











Durant les derniers mois des trois premières années du permis, une revue complète


sera conduite pour permettre le choix de la zone pour la réduction des 25% nécessaire au


renouvellement de la licence. Un programme et un budget pour la seconde phase du





renouvellement seront préparés en même temps et soumis avec la demande de


renouvellement.


 ANNEXE C


PROGRAMME DES DEPENSES SUR LA ZONE DU


PERMIS


Le Budget











Une prévision budgétaire indicative des trois premières années de l'exploration est présentée


dans la table ci-dessous.





Item 2010 (USD) 2011(USD) 2012 (USD) Totals Percentage


Restauration 2,500 6,000 12,000 20,500 3.0%


Accès - 5,000 - 5,000 0.7%


Analyses - 40,000 25,000 65,000 9.6%


Consommables 5,000 7,000 12,000 24,000 3.5%


-


Dépenses Contractants 5,000 5,000 10,000 1.5%


Geochimie 2,500 6,000 6,000 14,500 2.1%


Mobilisation - 35,000 - 35,000 5.1%


Tranchées - - 10,000 10,000 1.5%


Sondage RAB - 160,000 - 160,000 23.5%


Sondage Circulation Inverse - - 130,000 130,000 19.1%


Sondage carottes - - 80,000 80,000 11.8%


Remuneration-salaires 7,500 18,000 18,000 43,500 6.4%


Taxes superficielles - 10,000 10,000 20,000 2.9%


Vehicules/gasoil/huile 10,000 24,000 21,000 55,000 8.1%


Communication 1,250 3,000 3,000 7,250 1.1%


Total: 30,000 320,000 330,000


Grand Total (3 Years) 680,000








Le montant final des dépenses dépendra des travaux réalisés à chaque phase du


programme et peut être sensiblement plus haut que celui montré ici. D'autres facteurs qui


détermineront la dépense finale peuvent subvenir de la disponibilité des sous-traitants en


sondage, la performance du laboratoire, les conditions atmosphériques et l'inflation.


 ANNEXE P


MODELE D’ETUDE DE FAISABILITE


L’étude de faisabilité comprendra les points suivants :


1. Géologie et Estimation des réserves minières


2. Exploitation minière


3. Test Métallurgie


4. Usine de Traitement


5. Infrastructure et Services


6. Etude d’impact sur l’Environnement


7. Evaluation Fiscale


8. Impact Socio-économique


9. Formation et Développement de la Ressource


Humaine


10. Etude de Rentabilité Economique et


Financière


 ANNEXE E


POUVOIR DU SIGNATAIRE


SABODALA GOLD (MAURITIUS) LIMITED





RESOLUTION ECRITE ADOPTEE PAR TOUS LES ADMINISTRATEURS DE


SABODALA GOLD (MAURITIUS) LIMITED (“LA SOCIETE”) EN VERTU DU


PARAGRAPHE 7 DE L’ANNEXE 4 DES STATUTS DE LA SOCIETE


Démission de M. Peter Spivey comme Directeur Général et nomination de M. Bruno


Delanoue comme Directeur Général de Sabodala Gold Operations S.A (« SGO ») dont le


siège social est situé à la rue 26, N' Gor, Dakar, Sénégal


VU QUE M. Peter Spivey était le Directeur Général de SGO, une filiale de la Société, jusqu’au 17


juillet 2009.


VU QUE la Société a l’intention de remplacer M. Peter Spivey par M. Bruno Delanoue de Rue


26, N’Gor, Dakar, Sénégal, en tant que Directeur Général de SGO à partir du 30 juillet 2009.


VU QU’une nouvelle Procuration doit être émise en faveur de M. Bruno Delanoue suite à sa


nomination en tant de Directeur Général de SGO.


VU QUE M. Peter Spivey représentait la Société au conseil d’administration de SGO et votait


pour et au nom de la Société aux réunions de SGO jusqu’au 17 juillet 2009.


VU QUE la Société a l’intention de nommer M. Bruno Delanoue pour représenter la Société au


conseil d’administration de SGO à partir du 30 juillet 2009, en replacement de M. Peter Spivey.


Démission de M. Peter Spivey comme Gérant et nomination de M. Bruno Delanoue comme


Gérant de Sabodala Mining Company SARL (« SMC ») dont le siège social est situé à la rue


26, N' Gor, Dakar, Sénégal


VU QUE M. Peter Spivey était le Gérant de SMC, une fdiale de la Société, jusqu’au 17 juillet


2009.


VU QUE la Société a l’intention dé remplacer M. Peter Spivey par M. Bruno Delanoue de Rue


26, N’Gor, Dakar, Sénégal, en tant que Gérant de SMC à partir du 30 juillet 2009.


VU QU’une Procuration avait été émise en faveur de M. Peter Spivey à la suite de sa nomination


en tant que Gérant de SMC.


VU QUE la Procuration mentionnée ci-dessus doit être révoquée et une nouvelle Procuration doit


être émise en faveur de M. Bruno Delanoue suite à sa nomination en tant de Gérant de SMC à


partir du 30 juillet 2009.


Nous, les soussignés, tous administrateurs de la Société qui à la date de la présente résolution


sommes habilités à recevoir des convocations, assister et voter aux réunions des


administrateurs de la Société adoptons la Résolution Ecrite suivante :








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Sabodala Gold (Mauritius) Limited


Gérant de SGO & SMC - juillet 2009


Démission de M. Peter Spivey comme Directeur Général et nomination de M. Bruno


Delanoue comme Directeur Général de Sabodala Gold Operations S.À (« SGO ») dont le


siège social est situé à la rue 26, N' Gor, Dakar, Sénégal


QUE M. Peter Spivey soit par la présente démis de ses fonctions de Directeur Général de SGO à


partir du 17 juillet 2009.


QUE M. Bruno Delanoue soit par la présente nommé comme Directeur Général de SGO à partir


du 30 juillet 2009, avec les pouvoirs comme énoncés dans la Procuration annexée à la résolution,


que pour le Sénégal.


QUE la Procuration annexée à la résolution soit par la présente approuvée selon les dispositions


stipulées dans la dite Procuration.


QUE soit deux des Administrateurs de la Société ou un Administrateur et le Secrétaire de la


Société soit autorisés à signer la Procuration pour et au nom de la Société.


QUE la dite Procuration concernant les affaires de SGO soit accordée à M. Bruno Delanoue pour


des fins pratiques et que le contrôle et la gestion globale de la Société demeurent avec le Conseil


D’Administration basé à Plie Maurice. ' 'H


i


QUE M. Bruno Delanoue soit par la présente autorisé à représenter la Société au conseil


d’administration de SGO à partir du 30 juillet 2009, en remplacement de M. Peter Spivey.


Démission de M. Peter Spivey comme Gérant et nomination de M. Bruno Delanoue comme


Gérant de Sabodala Mining Company SARL (« SMC ») dont le siège social est situé à la rue


26, N' Gor, Dakar, Sénégal


QUE M. Peter Spivey soit par la présente démis de ses fonctions de Gérant de SMC à partir du 17


juillet 2009.


QUE M, Bruno Delanoue soit par la présente nommé comme Gérant de SMC à partir du 30 juillet


2009, avec les pouvoirs comme énoncés dans la nouvelle Procuration annexée à la résolution, que


pour le Sénégal.


QUE la Procuration émise en faveur de M. Peter Spivey soit par la présente révoquée.


QUE la nouvelle Procuration annexée à la résolution1 émise en faveur de M. Bruno Delanoue soit


par la présente approuvée selon les dispositions stipulées dans la dite Procuration.


QUE soit deux des Administrateurs de la Société ou un Administrateur et le Secrétaire de la


Société soit autorisés à signer la Procuration émise en faveur de M. Bruno Delanoue, pour et au


nom de la Société.


QUE la dite Procuration concernant les affaires de SMC soit accordée à M. Bruno Delanoue pour


des fins pratiques et que le contrôle et la gestion globale de la Société demeurent avec le Conseil


D’Administration basé à Plie Maurice.


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Sabodala Gold (Mauritius) Limited


Gérant de SGO & SMC - juillet 2009


Fait le


2009

















Jayechund Jingree Sushil Kumar Jogoo


Jef^^Wayne Williams





M\




















Martin Clyde Ackland








Note: Cet acte de consentement peut être signé en deux exemplaires ou plus, et dont aucun n ’est obligé


d'être revêtu de la signature de plus d'une partie, et toutefois tous les exemplaires pris ensemble constituent


un seul acte ou accord.








































































































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Sabodala Gold (Mauritius) Limited


Gérant de SGO & SMC - juillet 2009


Fait le ... 2009

















Jayechund Jingree Sushil Ktrrnar Jogoo















































Note: Cet acte de consentement peut être signé en deux exemplaires ou plus, et dont aucun n’est obligé


d’être revêtu de la signature de plus d’une partie, et toutefois tous les exemplaires pris ensemble constituent


un seul acte cm accord



































































































































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Sabodala Gold (Mauritius) Limited


Gérant de SGO & SMC - juillel 2009


 POWER OF ÀTTORNEY/AUTHORITY


We, Sabodala Gold (Mauritius) Limited (formeriy Ausind Sands Limited), a company incorporated


in accordance with the laws of Mauritius, Certificate of Incorporation number 19750/3715 and Global


Business Licence Category 1 certificate number OC98004025 incorporated on 20 May 1998 whose


registered office in Mauritius is at C/o Kross Border Trust Services Limited, St Louis Business


Centre, Cnr Desroches & St Louis Streets, Port Louis, Mauritius ("the Company’1) does hereby


appoint Mr Bruno Delanoue ("the Attorney") as attorney of the Company in Sénégal only and for it


and in its naine and.on its behalf to do or perform ail or any of the following acts or things:-


1. to carry out the day-to-day activities of Sabodala Mining Company SARL (“SMC”) and to


represent the SMC with respect to third parties;


2. to open and operate CFA Franc and, if approved by the relevant authorities, foreign currency


bank accounts for SMC in Sénégal;


3. to enter into any agreement, arrangement, commitment or contract in the name of SMC in


Sénégal (and without restricting the generality of the foregoing, this includes the capacity to


apply for and administer mining and exploration titles), for any purpose where the monetary


value of the relevant transaction does not exceed USD50,000 or the CFA Franc équivalent for


any one year of its operation; and


4. to assist in the carrying out of such further acts, matters and things in respect of SMC as and


when requested to do so by the Company as specifically requested or authorised in writing by


Messrs Melvyn John Stuart Drummond, Jeffrey Wayne Williams, Nicholas James Limb and


Martin Clyde Ackland or Jayechund Jingree or Sushil Kuinar Jogoo, Directors of the


Company.





In no circumstances does this Power of Attorney/Authority, or any otber authority, give the Agent the


povver to do or perform ail or any of the following acts or things:


1. to enter into any agreement, arrangement, commitment or contract in the name of SMC for





any purpose where the monetary value of the relevant transaction exceeds USD50,000 or the


CFA Franc équivalent for any one year of its operation;





2. to affix the common seal of SMC or the Company; or


3. to delegate any one or more of tiie powers granted to the Attorney by this power,





without fîrst obtaining the written autorisation of Messrs Melvyn John Stuart Drummond, Jeffrey


Wayne Williams, Nicholas James Limb and Martin Clyde Ackland or Jayechund Jingree or Sushil


Kumar Jogoo, Directors of the Company.


The Company hereby ratifies and confirms and agréés to ratify and confïrm whatsoever sliall bc


iawfully done by said Attorney as aforesaid under or by virtue of this Power.





This Power sliall be revocable at wili by the Company by notice in writing.





IN WITNESS WHEREOF the Company lias caused thisj niey to be executed


this 30'1' day July 2009.


The Common Seal of ) ; 197S0


37JS, ■l/GBt


Sabodala Gold (Mauritius) Limited ) j‘° The


was hereto affixed C°mnior> ~ h


in the presence of:- V-ea/ of /

DIRECTOR * VX //


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Méssat