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 REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO





MINISTERE DES HYDROCARBURES


CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION


ENTRE


LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO


ET


CAPRIKAT LIMITED


ET


FOXWHELP LIMITED


(Blocs I & II du Graben Albertinè)





MAI 2010


 Table des Matières








Article 1 - Définitions....................................................................................................................4


Article 2 - Objet du Contrat..........................................................................................................8


Article3 - Champ d’application du Contrat - Opérateur..........................................................9


Article 4 - Comité d’Opérations..................................................................................................12


Article 5 - Bonne Gouvernance, Développement et Protection de l’Environnement.......15


Article 6 - Garantie bancaire......................................................................................................16


Article 7 - Programme Minimal des Travaux de Reconnaissance et d’Exploration........17


Article 8 - Programmes des Travaux Complémentaires..........................................................20


Article 9 - Attribution, Renouvellement et Renonciation du Permis d’Exploration.........20


Article 11 - Abandon....................................................................................................................22


Article 12 - Régime Fiscal, Royalty et Bonus.............................................................................23


Article 13 : Régime de change.....................................................................................................25


Article 14 - Remboursement des Coûts Pétroliers - « Cost Oil ».............................................26


Article 15 - Partage de la Production - « Profit Oil »...............................................................28


Article 16 - Valorisation des Hydrocarbures.............................................................................28


Article 17 - Transfert de Propriété et Enlèvement des Hydrocarbures Liquides..................29


Article 18 --- Gaz Naturel.............................................................................................................30


Article 19 - Propriété des Biens Mobiliers et Immobiliers.......................................................31


Article 20 - Emploi - Formation du Personnel de la RDC........................................................31


Article 21 - Audit..........................................................................................................................32


Article 22 - Participation de la RDC..........................................................................................33


Article 23 - Cessions d’intérêts........................................................ 34


Article 24 - Informations - Confidentialité................................................................................34


Article 25 - Fin du Contrat..........................................................................................................36


Article 26 - Force Majeure..........................................................................................................37


Article 27 - Droit applicable........................................................................................................38


Article 28 - Stabilisation du Régime Minier et Fiscal...............................................................38


Article 29 --- Obligations Complémentaires de la RDC................................. 38


Article 30 - Arbitrage...................................................................................................................39


Article31 - Signature........................: .......................................................40


Article 32 - Accord Complet.......................................................................................................40


Article 33 - Notification ...................................................................................... 41


Article 34 - Entrée en Vigueur - Régime de Coopération.........................................................42


Annexe 1- Arrêté Ministériel N°013/CAB.MIN/ENER/2005 du 11 août 2005


(Coordonnées Géographiques et Carte de la Zone des Blocs du


Graben Albertine)


Annexe 2 - Mandats de CAPRIKAT et FOXWHELP


ENTRE:


La République Démocratique du Congo, dûment et valablement représentée par :


Le Ministre des Hydrocarbures,


Le Ministre des Finances et


Le Ministre du Portefeuille.


agissant en vertu des pouvoirs légaux tels qu’ils résultent de l’Ordonnance-Loi n° 81-


013 du 2 avril 1981 portant législation générale sur les mines et les hydrocarbures, ci-


après désignée « la RDC », de première part ;


ET


Caprikat Limited, société de droit des Iles Vierges Britanniques, enregistrée sous le


numéro 1577164, dont le siège social est situé à Akara building, 24 de Castro Street,


Wickhams Cay 1, Po Box 3136, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,


représentée par Monsieur Zuma Khulubuse Clive, dûment habilité, ci-après


dénommée « CAPRIKAT », de deuxième part ;


ET


Foxwhelp Limited, société de droit des Iles Vierges Britanniques, enregistrée sous le


numéro 1577165, dont le siège social est situé à Akara building, 24 de Castro Street,


Wickhams Cay 1, Po Box 3136, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,


représentée par Monsieur Hulley Michael Andrew Thomas, dûment habilité, ci-après


dénommée « FOXWHELP », de troisième part ;


Les parties de deuxième et de troisième part sont ci-dessous dénommées le «


Contractant ».


AYANT ETE PREALABLEMENT EXPOSE QUE :


■ L’Etat exerce une souveraineté permanente notamment sur le sol, le sous-sol,


les eaux et les forêts, sur les espaces aérien, fluvial, lacustre et maritime


congolais ainsi que sur la mer territoriale congolaise et sur le plateau continental.


■ Les ressources économiques, telles que les hydrocarbures qui y sont contenues


sont désignées « substances concessibles » ;





■ Par TArrêté Ministériel N°013/CAB.MIN/ENER/2005 du 11 août 2005


portant fixation des coordonnées géographiques définissant les contours des


 blocs ouverts à l’exploration, la Zone du Graben Albertine a été ouverte à


l'exploration pétrolière;





■ CAPRIKAT et FOXWHELP ont fait part de leurs intentions d’explorer le


potentiel du pétrole de ladite Zone dont les coordonnées constituent l’Annexe


1 ;


■ Dans le but de soutenir cette initiative, l’Etat a l’intention d’accorder aux


entités constituant le Contractant des conditions financières, économiques et


fiscales spécifiques pour l’exercice des activités précisées dans le Contrat.


IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :


Article 1 - Définitions


Aux fins du présent Contrat, les termes suivants auront la signification fixée au présent


Article :


1.1 «Année Civile»: période de douze (12) mois consécutifs commençant le premier


janvier de chaque année.


1.2 «Back Costs»: les coûts engagés par le Contractant, y compris les coûts engagés


par l'opérateur au nom du Contractant, pour les travaux en relation avec le


Contrat avant la Date d’Entrée en Vigueur, incluant, mais non limités, les coûts


de rédaction, les dépenses de personnel de l'Opérateur, ainsi que le financement


des visites des représentants de la RDC.


1.3 «Baril» : unité égale à 158,98722 litres, mesurés à la température ambiante.


1.4 «Bonus»: prime payable à l’Etat lors de la signature du contrat et/orulorsque la


production.-etrle rythm e de production atteint certains seuils. Il s’agit de:





■ Bonus de signature : à la signature du contrat par les parties ;


■ Bonus du Permis d’Exploration : à l’octroi du Permis d’Exploration ;


■ Bonus de renouvellement du Permis d’Exploration : au renouvellement


du Permis d’Exploration ;


■ Bonus du Permis d’Exploitation : à l’octroi du Permis d’Exploitation ;


■ Bonus de renouvellement du Permis d’Exploitation : au renouvellement


du Permis d’Exploitation ;


■ Bonus de première production : à la production du premier baril, à payer


trente jours après la production du premier baril ;


■ Bonus de production du dix millionième baril : à la production du dix


millionième baril.


1.5 «Budget»: l'estimation prévisionnelle du coût d'un Programme des Travaux.


1.6 «Cession d'intérêts » : toute opération juridique aboutissant au transfert entre les


Parties ou à toute autre entité, autre qu'une Partie, de tout ou partie des droits et


obligations découlant du Contrat.


1.7 «Comité d’Opérations»: l'organe visé à l'Article 4 du Contrat.


1.8 «Contractant»: désigne CAPRIKAT et FOXWHELP collectivement, ainsi que


toute-autre entité à laquelleJe Contractant pourrait céder un intérêt dans les


droits et obligations du Contrat.


1.9 «Contrat»: le présent contrat de partage de production, ses annexes qui en font


partie intégrante, ainsi que tout avenant qui serait conclu entre les parties.


1.10 «Contrat d'Opération » ou «Opérating Agreement »: le Contrat à conclure entre


les entités constituant le Contractant, ses annexes et ses avenants, pour la


réalisation des Travaux PétroEers.


1.11 «Coûts PétroEers » ou «Cost Oil»: tous les Back Costs tels que définis à


l'article 1.2, les Bonus, comme défini à l'article 1.4 ci-dessus, ainsi que toutes les


dépenses, entre autres, encourues et payables par le Contractant du fait des


Travaux Pétroliers, comme défini en 1.34 ci-dessous, y compris tous les frais


d'exploitation, les frais de gestion, intérêts sur prêts, et calculées conformément


à la Procédure Comptable.


1.12 « Date d’Entrée en Vigueur »: la date de prise d'effets du Contrat, telle que cette


date est définie à l'Article 34 du Contrat.


1.13 « DoUar » ou « dollar » : la monnaie ayant cours légal aux Etats-Unis


d'Amérique.


1.14 « Gaz Naturel »: les hydrocarbures gazeux comprenant principalement du


méthane et de l'éthane qui, à 15 degrés Celsius et à la pression atmosphérique,


sont à l'état gazeux, et qui sont découverts et/ou produits dans le cadre du


Permis.


1.15 « Gisements Marginaux »: les gisements dont les réserves ne dépassent pas vingt


(20) milEons de barils des Hydrocarbures Liquides provenant d'un Permis


d'Exploitation.


 1.16 «Hydrocarbures »: les Hydrocarbures Liquides et le Gaz Naturel découverts


et/ou produits sur la zone de Permis.





1.17 «LT.LE. »: initiative pour la Transparence dans la gestion des recettes des


Industries Extractives.


1.18 « Loi » : l’Ordonnance-Loi n°81-013 du 2 avril 1981 portant législation générale


sur les mines et les hydrocarbures.


1.19 « Mois »: une période commençant le premier jour d'un mois et se terminant le


dernier jour de ce mois, incluant le premier et le dernier jour du mois.


1.20 «Opérateur»: l'entité du Contractant chargée aux termes du Contrat d’Opération


de la responsabilité de la conduite des Travaux Pétroliers conformément au


Contrat comme indiqué à l'article 3 du Contrat.


1.21 «Parties»: les parties au Contrat, à savoir la République Démocratique du


Congo, CAPRIKAT et FOXWHELP, ainsi que toute autre entité à laquelle une


des entités du Contractant pourrait céder un intérêt dans les droits et


obligations du Contrat.


1.22 « Permis »: un permis relatif à la zone d’intérêt qui se situe dans le cadre du


Permis d’Exploration (comme défini dans l'Annexe 1 du présent Contrat) et


tous les Permis d'Exploitation en découlant


1.23 « Permis d’Exploration »: le Permis d’Exploration couvrant les blocs I et II du


Graben Albertine, comme défini dans l'Annexe 1 du contrat.


1.24 «Permis d'Exploitation»; le Permis d'Exploitation découlant du Permis


d’Exploration.


1.25 «Procédure Comptable»; la procédure comptable telle que définie et


communiquée au Contractant par l’Administration des Hydrocarbures de la


RDC.





1.26 « Profit Oil » : le solde de la production après déduction de la Royalty et du Cost


Oil destiné à être partagé.





1.27 «Programme des Travaux»: le plan des Travaux Pétroliers devant être effectué


durant une période déterminée préalablement, tel qu'approuvé par le Comité


d’Opérations dans les conditions stipulées au Contrat.


 1.28 «Prix Fixé»: le prix de chaque qualité des Hydrocarbures, tel que défini à l'Article


16 du Contrat.





1.29 «Production Nette »: la production totale des Hydrocarbures Liquides


diminuée de toutes eaux et de tous sédiments produits, de toutes


quantités des Hydrocarbures réinjectées dans le gisement, utilisées ou


perdues au cours des Travaux Pétroliers.


1.30 «Production fiscalisée» .* la production nette diminuée des coûts de transport et


stockage jusqu’au point d’enlèvement.


1.31 «Redevance Superficiairc» : le Droit payé par le Contractant relatif à


l’occupation des terres pendant la période d’exploration ou pendant la période


d’exploitation.


1.32 « Société A ffiliée »:


1.32.1 Toute société dans laquelle plus de cinquante pour cent (50%) des


droits de vote dans les assemblées générales ordinaires des actionnaires


ou associés (ci-après désignées les «Assemblées») sont détenus


directement ou indirectement par l'une des Parties ;


1.32.2 Toute société qui détient directement ou indirectement, plus de


cinquante pour cent (50%) des droits de vote dans les


Assemblées de l'une des Parties;


1.32.3 Toute société dont les droits de vote dans les Assemblées sont détenus


pour plus de cinquante pour cent (50%) par une société qui détient


elle-même directement ou indirectement, plus de cinquante pour cent


(50 %) des droits de vote dans les Assemblées de l’une des Parties;


1.32.4 Toute société dans laquelle plus de cinquante pour cent (50 %) des


droits de vote dans les Assemblées sont détenus directement ou


indirectement par une société ou par plusieurs sociétés telles que


décrites aux sous - paragraphes 1.32.1 à 1.32.3 ci-dessus.


1.33 « Sous-Traitant » : la personne ou société à laquelle l’Opérateur fera appel dans


le cadre de l’exécution des Travaux Pétroliers.


1.34 « Travaux Pétroliers»: les activités conduites pour permettre la mise en oeuvre


du Contrat dans le cadre du Permis conformément au Contrat, notamment les


études, les préparations et les réalisations des opérations, les activités juridiques,


 comptables et financières. Les Travaux Pétroliers se répartissent entre les


Travaux d’Exploration, les Travaux dévaluation et de Développement, les


Travaux d’Exploitation et les Travaux d’Abandon.





1.34.1 «Travaux d'Abandon »: les Travaux Pétroliers nécessaires à la remise


en état d'un site d'exploitation dont l'abandon est programmé par le


Comité d’Opérations.





1.34.2 «Travaux dévaluation et de Développement»: les Travaux Pétroliers


associés aux Permis d'Exploitation relatifs à l'étude, la préparation et la


réalisation des installations tels que forages, équipements de puits et


essais de production, constructions et pose des plates-formes ainsi que


toutes autres opérations réalisées en vue de la production, du


transport, du traitement, du stockage et de l'expédition des


Hydrocarbures aux terminaux de chargement.


1.34.3 «Travaux d'Exploitation»: les Travaux Pétroliers relatifs aux Permis


d'Exploitation et associés à l'exploitation et à l'entretien des stations de


production, de traitement, de stockage, de transport, d'exportation et


de vente des Hydrocarbures.





1.34.4 «Travaux déxploration» : les Travaux Pétroliers liés au Permis et


réalisés dans le but de découvrir et d'apprécier un ou plusieurs


gisements des Hydrocarbures telles que les opérations de géologie, de


géochimie, de géophysique, de forage, d'équipement de puits et d'essais


de production.


1.35 «Trimestre»: une période de trois (3) mois consécutifs commençant le premier


jour de janvier, d'avril, de juillet et d'octobre de toute Année Civile.


1.36 « ZERE » : Zone Exclusive de Reconnaissance et d’Exploration pour une durée


de cinq (5) ans, renouvelable deux (2) fois.





Article 2 - Objet du Contrat


L'objet du Contrat est l'attribution par la République Démocratique du Congo au


Contractant des droits exclusifs de reconnaissance et d’exploration des hydrocarbures


ainsi que le droit d’obtention de toute concession d'exploitation dans les limites de la


ZERE.


 Article 3 - Champ d’application du Contrat - Opérateur


3.1 Les Travaux Pétroliers seront réalisés au nom et pour le compte du Contractant











par une des entité composantes de celui-ci et dénommée « l’Opérateur ».


L'Opérateur est désigné par le Contractant dans le cadre du Contrat


d'Opération.


3.2 Pour le compte du Contractant, l’Opérateur aura les tâches spécifiques


suivantes :


(a) Préparer et soumettre au Comité d’Opérations les projets de Programmes


des Travaux annuels, les Budgets correspondants et leurs modifications


éventuelles ;


(b) Diriger, dans les limites des Programmes de Travaux et Budgets


approuvés, l’exécution des Travaux PétroHers ;


(c) Préparer, en cas de découverte déclarée commercialement


exploitable, les programmes de développement et d'exploitation relatifs


au gisement découvert ;


(d) Sous réserve de l’application des dispositions de l’Article 3.5 ci-après,


négocier et conclure avec tout tiers les contrats relatifs à l’exécution des


Travaux Pétroliers ;


(e) Tenir la comptabilité des Travaux Pétroliers, préparer et soumettre


annuellement à la RDC les comptes, conformément aux dispositions de


la Procédure Comptable ;


(f) Conduire les Travaux Pétroliers de la manière la plus appropriée et, d'une


façon générale, mettre en oeuvre tous moyens appropriés en respectant


les règles de l’art en usage dans l'industrie pétrolière internationale, en vue


de :


(i) l'exécution des Programmes des Travaux dans les meilleures


conditions techniques, environnementales et économiques ;


(ii) l'optimisation de la production dans le respect d'une bonne


conservation des gisements exploités.


3.3 Dans l’exécution des Travaux Pétroliers, l’Opérateur devra, pour le compte du


Contractant :


(a) Conduire avec diligence toutes les opérations conformément aux


pratiques généralement suivies dans l'industrie pétrolière, se conformer


aux règles de l'art en matière de champs pétrolifères et de génie civil et


accomplir ces opérations d'une manière efficace et économique. Toutes


les opérations seront exécutées conformément aux termes du Contrat.


(b) Fournir le personnel nécessaire aux Travaux Pétroliers en tenant compte


des dispositions de l'Article 20 ci-après.


(c) Sous réserve des articles 51 et suivants de la Loi, permettre dans les


limites raisonnables aux représentants de la RDC d'avoir un accès


périodique aux lieux où se déroulent les Travaux Pétroliers avec le droit


d'observer tout ou partie des opérations qui y sont conduites. La RDC


pourra, par l'intermédiaire de ses représentants ou employés dûment


autorisés, examiner tout ou partie des données de l'Opérateur se


rapportant aux Travaux Pétroliers, y compris les données géologiques,


géochimiques, géophysiques, de forage et toutes autres données des


opérations de production pétrolière.


L'Opérateur conservera une copie représentative de toutes ces données


en République Démocratique du Congo et en fournira une copie à la


RDC. Toutefois, en ce qui concerne les échantillons et documents


exigeant des conditions particulières de stockage ou de conservation,


ceux-ci seront conservés dans un lieu choisi par l'Opérateur, sous la


responsabilité de l'Opérateur, et auxquels la RDC aura droit d'accès.


L'Opérateur aura le droit de garder les copies de toutes les données, tous


documents et échantillons en-dehors de la République Démocratique du


Congo, à ses propres frais.


(d) Mettre en place et maintenir en vigueur toutes les couvertures


d'assurances de types et montants conformes aux usages dans l'industrie


pétrolière et à la réglementation en vigueur en République Démocratique


du Congo.


(e) Payer ponctuellement tous les frais et dépenses encourus au titre des


Travaux Pétroliers.


Le Contractant devra exécuter chaque Programme des Travaux dans les limites


du Budget correspondant et ne pourra entreprendre aucune opération qui ne


serait pas comprise dans un Programme des Travaux approuvé, ni engager des


dépenses qui excéderaient les montants inscrits au Budget, sous réserve de ce


qui suit :


(a) Si une dépense au-delà du Budget s'avère nécessaire pour l'exécution d'un


Programme des Travaux approuvé, le Contractant est autorisé à faire des


dépenses excédant le Budget adopté, dans la limite de vingt pour cent


(20%) du Budget. L'Opérateur devra rendre compte de cet excédent de


dépenses au Comité d’Opérations dès que possible.


(b) Au cours de chaque Année Civile, le Contractant est aussi autorisé à


effectuer, dans le cadre des Travaux Pétroliers, des dépenses imprévues


non incluses dans un Programme des Travaux (mais qui y sont liées) et


non inscrites dans un Budget, dans la limite cependant d'un total de un


million (1.000.000) de Dollars ou leur contre-valeur dans une autre


monnaie. Toutefois, ces dépenses ne doivent pas être effectuées pour


atteindre des objectifs jusqu'alors refusés par le Comité d’Opérations et


l'Opérateur devra présenter aussitôt que possible un rapport relatif à ces


dépenses au Comité d’Opérations. Lorsque ces dépenses auront été


approuvées par le Comité d’Opérations, le montant autorisé sera à


nouveau porté à un million (1.000.000) de Dollars ou leur contre-valeur


dans toute autre monnaie, le Contractant ayant en permanence le pouvoir


de dépenser ce montant aux conditions fixées ci-dessus.


(c) En cas d’urgence due aux Travaux Pétroliers, l’Opérateur pourra engager


les dépenses immédiates qu’il jugera nécessaires pour la protection des


vies, des biens et de l’environnement, et l’Opérateur devra faire part


aussitôt que possible au Comité d’Opérations des circonstances de ce cas


d’urgence et de ces dépenses.


3.5 Sauf décision contraire du Comité d’Opérations, le Contractant devra faire des


appels d’offres pour les matériels et services dont le coût estimé est supérieur à


un million cinq cent mille (1.500.000) de Dollars par appel d’offres pour les


Travaux d’Exploration et à deux millions cinq cent mille (2.500.000) Dollars


pour les Travaux dévaluation, de Développement et d’Exploitation. Les entités


composant le Contractant pourront soumissionner dans le cadre de ces appels


d’offres. La procédure ci-dessus ne s’appliquera pas pour les études géologiques


et géophysiques, l’interprétation des données sismiques, les simulations et


études de gisements, l’analyse des puits, leur corrélation et interprétation,


l’analyse des roches pétrolifères, l’analyse pétrophysique et géochimique, la


supervision et l’ingénierie des Travaux Pétroliers, l’acquisition de logiciels et les


travaux nécessitant l’accès à des informations confidentielles, lorsque le


Contractant aura la possibilité de fournir les prestations à partir de ses moyens


propres ou de ceux de ses Sociétés Affiliées.


3.6 Les montants définis aux Articles 3.4 et 3.5 ci-dessus, valables pour l’année


2010, (y compris les Coûts Pétroliers), seront actualisés chaque année par


application d'un indice d'inflation qui sera communiqué chaque année par la


Banque Centrale du Congo.


3.7 Le Contractant ne pourra être tenu responsable que pour les dommages directs


subis par la RDC résultant d’une faute délibérée de la part du Contractant par


référence aux usages de l’industrie pétrolière internationale. II est expressément


convenu que le Contractant ne pourra en aucun cas être tenu responsable de


tout dommage indirect, éventuel ou induit ainsi que de toute perte économique


que pourrait supporter la RDC, quelle qu'en soit la cause et qui pourrait être en


relation avec le Contrat. En tout état de cause, y compris dans le cas où la


limitation de responsabilité mentionnée ci-dessus ne pourrait être appliquée


pour quelque raison que ce soit, le montant total que le Contractant pourrait


être amené à verser dans le cadre de la mise en jeu de sa responsabilité sera


déterminée conformément aux dispositions réglementaires en vigueur en


République Démocratique du Congo.


3.8 Sans préjudice de ce qui précède, le Contractant exécutera, pendant la durée du


Permis d’Exploration et toute période de renouvellement, le Programme


Minimal des Travaux de Reconnaissance et d’Exploration visés à l'article 7 du


Contrat.


3.9 Dans les six (6) mois qui suivent la date d’Entrée en Vigueur du Contrat, le


Contractant devra constituer avec la RDC une Société par Actions à


Responsabilité Limitée de droit congolais conformément à l’article 80 de la Loi.


Article 4 - Comité d’Opérations


4.1 Aussitôt après la date d’Entrée en Vigueur du Contrat, il sera constitué, pour le


Permis, un Comité d’Opérations composé de représentants du Contractant et


de ceux de la RDC. La RDC et le Contractant nommeront chacun trois


représentants et trois suppléants pour un mandat de deux ans. Les représentants


de la RDC proviendront du Ministère des Hydrocarbures (Experts du


Secrétariat Général aux Hydrocarbures). Le Contractant aura le droit de


remplacer à tout moment ses représentants ou ses suppléants en avisant la RDC


du remplacement. La RDC et le Contractant pourront faire participer, sans droit


de vote, aux réunions du Comité d’Opérations un nombre raisonnable de


membres de leur personnel.


4.2 Le Comité d’Opérations examine toutes questions inscrites à son ordre du jour


relatives à l'orientation, à la programmation et au contrôle de la réalisation des


Travaux Pétroliers. Il examinera notamment les Programmes des Travaux et les


Budgets qui feront l'objet d'une approbation et il contrôlera l'exécution desdits


Programmes des Travaux et Budgets.


Pour l'exécution de ces Programmes des Travaux et la réalisation des Budgets


approuvés, l'Opérateur, pour le compte du Contractant, prendra toutes les


décisions nécessaires pour la réalisation des Travaux Pétroliers conformément


aux termes du Contrat


4.3 Les décisions du Comité d’Opérations sont prises en application des règles


suivantes :


(a) Pour les Travaux d’Exploration, l'Opérateur présentera, pour le compte


du Contractant, au Comité d’Opérations, les orientations et les


Programmes des Travaux qu’il entend réaliser, l^e Comité d’Opérations


formulera éventuellement les recommandations qu'il jugera nécessaires et


en considération desquelles le Contractant prendra les décisions utiles.


(b) Pour les Travaux dévaluation et de Développement et les Travaux


d'Exploitation, l'Opérateur présentera, pour le compte du Contractant, au


Comité d’Opérations, les orientations, les Programmes des Travaux et les


Budgets qu'il propose pour approbation. Les décisions du Comité


d’Opérations sur ces propositions sont prises à l’unanimité des


représentants présents (ou leurs suppléants) désignés par la RDC et le


Contractant.


(c) Pour les Travaux d'Abandon, toute décision du Comité d’Opérations


sera prise à l'unanimité des six représentants (ou leurs suppléants)


désignés conformément à l'article 4.1.


(d) Au cas où une question devant être décidée conformément au Contrat


ou autrement par le Comité d’Opérations, ne pourrait pas recueillir


l'unanimité des six représentants ou leurs suppléants désignés


conformément à l'article 4.1. lors d'une réunion du Comité d’Opérations,


ou si les représentants de la RDC n'assistaient pas à cette réunion,


l'examen de la question sera reporté à une deuxième réunion du Comité


d’Opérations qui se tiendra, sur convocation écrite de l'Opérateur, dix


(10) jours au moins après la date de la première réunion. Pendant ce


délai, la RDC et le Contractant se concerteront et l'Opérateur fournira


toutes informations et explications qui lui seront demandées par la RDC.


Il est entendu que si au cours de cette deuxième réunion la RDC et le


Contractant ne parviennent pas à un accord sur la décision à prendre ou


si les représentants de la RDC n'assistent pas à cette réunion, la décision


appartiendra au Contractant tant que les entités composant le


Contractant n'auront pas récupéré l'intégralité des Coûts Pétroliers liés à


la phase initiale de développement. Pour les développements


complémentaires sur un même Permis d'Exploitation, l'accord unanime


de la RDC et du Contractant devra être recherché.


4.4 Les décisions du Comité d’Opérations ne devront pas être susceptibles de


porter atteinte aux droits et obEgations résultant, pour le Contractant, du


Contrat et des Permis.





4.5 Le Comité d’Opérations se réunira chaque fois que l'Opérateur le demandera,


sur convocation adressée quinze (15) jours à l'avance. L'Opérateur transmettra à


 la RDC dans le même délai le dossier relatif à la réunion du Comité


d’Opérations. La RDC et le Contractant choisiront chacun le nombre de





représentants qu’ils souhaitent envoyer à la réunion du Comité d’Opérations. Ce


nombre sera compris entre un et trois. En outre, la convocation contiendra


l'ordre du jour proposé, la date, l'heure et le lieu de ladite réunion. La RDC


pourra à tout moment demander que l'opérateur convoque une réunion pour


délibérer sur des questions préalablement déterminées qui feront alors partie de


l'ordre du jour de ladite réunion. Le Comité d’Opérations devra se réunir au


moins deux fois au cours de chaque Année Civile pour discuter et approuver le


Programme des Travaux et le Budget et pour entendre le rapport de l'Opérateur


sur l'exécution du Budget afférent de l'Année Civile précédente. Le Comité


d’Opérations ne peut statuer sur une question qui ne figure pas à l'ordre du jour


de la réunion, sauf décision contraire unanime des représentants de la RDC et


du Contractant.


4.6 Le Comité d’Opérations est présidé par le représentant nommé de la RDC qui


doit agir en tant que président lors des réunions. Le représentant nommé par le


Contractant assure le secrétariat de ces réunions.


En cas de désaccord, le Président n'a pas de voix prépondérante.


4.7 L'Opérateur préparera un procès-verbal écrit de chaque séance et en enverra


copie à la RDC dans les vingt (20) jours de la date de la réunion, pour


approbation ou remarques dans les trente (30) jours à compter de la date de


réception. En outre, l'Opérateur établira et soumettra à la signature des


représentants de la RDC et du Contractant, avant la fin de chaque séance du


Comité d’Opérations, une liste des questions ayant fait l'objet d'un vote et un


résumé des positions adoptées à l'occasion de chaque vote.


4.8 Toute question pourra être soumise à la décision du Comité d’Opérations sans


que soit tenue une séance formelle, à la condition que cette question soit


transmise par écrit par l'Opérateur à la RDC. Dans le cas d'une telle soumission,


la RDC devra, dans les dix (10) jours suivant réception communiquer son vote


par écrit à l'Opérateur, sauf si la question soumise au vote requiert une décision


dans un délai plus bref en raison de l'urgence, auquel cas la RDC devra


communiquer son vote dans le délai stipulé par l'Opérateur, ce délai ne pouvant


toutefois être inférieur à quarante huit (48) heures. En l'absence de réponse de


la RDC dans le délai imparti, la proposition de l'Opérateur sera considérée


comme adoptée. Toute question qui reçoit le vote affirmatif dans les conditions


prévues à l'article 4.7 ci-dessus sera réputée adoptée comme si une réunion avait


été tenue.





4.9 Le Comité d’Opérations peut décider d'entendre toute personne dont l'audition


est demandée par la RDC ou le Contractant. En outre, la RDC ou le


Contractant peut, à ses frais, se faire assister aux réunions du Comité


d’Opérations par des experts de son choix, à condition d’obtenir un engagement


de confidentialité desdits experts, étant entendu que les experts assistant la RDC


ne devront présenter aucun lien avec des sociétés pétroEères concurrentes des


entités composant le Contractant.


4.10 Le Comité d’Opérations pourra également se réunir, sur demande de l’une des


parties au Contrat, en cas de :


■ Violation intentionnelle des clauses du Contrat par l’une ou l’autre des


parties ;


■ Changement des circonstances économiques qui bouleverse l’équiEbre des


prestations voulues par les Parties.


Article 5 - Bonne Gouvernance, Développement et Protection de


FEnvironnement


5.1 La RDC et le Contractant acceptent l’appEcation des principes et critères de


l’« I.T.I.E. » dans le cadre de l’exécution des obEgations contractuelles.


5.2 Des séminaires, des ateEers ainsi que des conférences seront organisés par le


Contractant pour informer son personnel, notamment au sujet des textes ci-


après :


• la loi n° 05/006 du 29 mars 2005 modifiant et complétant le décret du


30 janvier 1940 portant code pénal dite « loi anti-corruption » ;


• la loi n° 04/016 du 19 juillet 2004 portant lutte contre le blanchiment


des capitaux et le financement du terrorisme.


5.3 Le Contractant allouera annuellement un montant de cent vingt cinq mille


(125.000) Dollars par bloc en phase d’exploration et un autre montant de deux


cent cinquante mille (250.000) Dollars par bloc en phase de production, au titre


d’interventions sociales au profit des populations locales environnant les sites


pétroEers suivant un programme concerté avec le Ministre des Hydrocarbures.


Ces interventions toucheront essentiellement les domaines de la santé et de


l’éducation. Les montants y réservés font partie des Coûts Pétroliers et sont


donc récupérables.


5.4 Le Contractant fournira, en association avec l’autorité concédante, ses meilleurs


efforts en vue d'aider les populations environnant les sites des opérations


pétroEères à réaEser des travaux de construction et de réhabiEtation des routes


 publiques et d'autres infrastructures locales.





5.5 Le Contractant élaborera et exécutera un Plan d’Atténuation et de


Réhabilitation (PAR) dans les six (6) mois de la première période de la ZERE,


suivi d’une Etude d’impact Environnemental et le Plan de Gestion


Environnemental du Projet (EIE/PGE) pour la phase de production.


Les termes de référence, en ce compris les frais d’instruction et ceux de suivi


d’exécution du PGE, de ces différentes obligations seront fournis par le


Ministère de l’Environnement qui approuvera les versions finales faisant partie


intégrante du présent Contrat.


Le Ministère de l’Environnement donnera à cet effet un avis


environnemental et délivrera un Permis d’Exploitation.


Sans préjudice de l’article 3.3(c), un audit environnemental annuel est prévu, à


charge du Contractant.


5.6 Pour le suivi de l’exécution du Plan de Gestion Environnemental du projet de


l’audit environnemental, le Contractant participe annuellement pour un montant


de quarante mille (40.000) Dollars par bloc.


Article 6 - Garantie bancaire


6.1 Dans les quatre mois suivant l’entrée en vigueur du Contrat, le Contractant


fournira au Comité d’Opérations, une garantie bancaire irrévocable en faveur


de la RDC émise par une banque de premier ordre d’un montant de deux cent


cinquante mille (250.000) Dollars par bloc.


6.2 La garantie ainsi constituée est mise à encaissement en cas de non-exécution


imputable au Contractant du Programme Minimal des Travaux de la première


Sous Période tel que défini à l’article 7.1.1.1 qu’elle couvre et selon des


modalités précisées à ladite garantie.


6.3 La garantie doit obligatoirement contenir les stipulations suivantes :


• La date d’Entrée en Vigueur ;


• La durée.


6.4 H est toutefois précisé que c’est la réalisation du Programme Minimal des


Travaux de la Première Sous-Période d’un an tel que défini à l’article 7.1.1.1


que le Contractant s’est engagé à réaliser et non les dépenses correspondant aux


coûts estimés de ces travaux qui déterminent que le Contractant a réalisé ses


obligations prévues dans le Contrat.


6.5 Sans préjudice de l’article 26 du Contrat, la RDC sera en mesure de faire appel à


la garantie bancaire constituée à son profit dans les deux hypothèses suivantes :


• Le Contractant notifie par écrit qu’il n’a pas l’intention de réaliser ou


d’achever les travaux faisant l’objet de la garantie. Dans l’une ou l’autre


hypothèse, la garantie est due en totalité ;


• Une demande de paiement par le Ministère des Hydrocarbures avec copie


au Contractant accompagnée d’une attestation écrite par le Ministère des


Hydrocarbures certifiant que le Contractant a reçu deux mises en demeure


endéans un mois pour sa défaillance, mais n’a pas entrepris les démarches


nécessaires pour achever les travaux dans les délais stipulés dans le Contrat.


Le Ministère des Hydrocarbures renoncera à la garantie une fois qu’il expédie à


la banque une attestation certifiant que le Contractant a achevé entièrement le


Programme Minimal des Travaux de la Première sous période tel que défini à


l’article 7.1.1.1, objet de ladite garantie.


Article 7 - Programme Minimal des Travaux de Reconnaissance et


d’Exploration


7.1 Le Contractant, en acquittement de son obligation de réaliser les Travaux


d’Exploration sur la ZERE, conformément au présent article, mènera à bien le


Programme Minimal des Travaux suivants dans les délais impartis.


7.1.1 Première Période de la ZERE (Durée de cinq ans)


Commençant à la date d’Entrée en Vigueur et se terminant cinq ans plus tard, le


dernier jour de cette période de cinq ans.


7.1,1.1. Première Sous-période de la ZERE (dix huit mois)


Commençant à la date d’Entrée en Vigueur et se terminant dix


huit mois plus tard, le dernier jour de cette période de dix huit


mois.


Programme Minimal des Travaux :


(i) Collecter toutes les données géologiques régionales


disponibles, tant les données sismiques que les


données relatives aux forages (Dollars 300.000), et


mener à bien une étude d’interprétation détaillée afin


de cerner le potentiel de la zone (Dollars 300.000).





(ii) Participer à la mise en place de la banque de données


du Secrétariat Général aux Hydrocarbures, et former


du personnel à la gestion de cette banque de


données, pour un montant annuel de cinquante mille


(50.000) Dollars par bloc en période d'exploration et


de cent mille (100.000) Dollars par bloc en période


de production.


(iii) Réaliser la cartographie de certaines zones afin


d’identifier d’éventuels suintements et


d’affleurements. Toutes les données magnétiques et


gravimétriques devront être utilisées afin d’avoir une


vue d’ensemble complète de la région. Certaines


zones spécifiques pour la future acquisition sismique


2D seront identifiées et des grilles seront suggérées


(Dollars 1.500.000).


(iv) Au cours de cette première année, le Contractant


utilisera les données sismiques existantes afin de


déterminer l’emplacement d’un puits d’exploration et


d’en assurer l’exécution.


Le contractant s’emploiera à acquérir au moins


200km de sismique 2D (Dollars 2.325.000).


Le coût estimatif des travaux est de trois millions


deux cent septante cinq mille (3.275.000) Dollars.


.1.1.2. Deuxième Sous-période de la ZERE (vingt quatre mois)


Commençant le lendemain du dernier jour de la première sous-


période d’Exploration telle que définie à l’alinéa précédent et se


terminant deux ans plus tard, le dernier jour de cette période de


deux ans.


(i) Deux puits seront forés jusqu'au socle afin de


pouvoir évaluer les réserves récupérables et la


productivité du réservoir. Si le contractant estime


raisonnablement que le puits est rentable, deux autres


puits d'exploration seront forés.


(ii) Le contractant entreprendra un programme d'au


moins 200km linéaires d'acquisition sismique 2D.


 Le coût estimatif des travaux est de sept millions


(7.000.000) de Dollars.


7.1.1.3. Troisième Sous-Période de la ZERE (dix huit mois)


Commençant le lendemain du dernier jour de la deuxième sous-


période de la ZERE telle que définie à l’alinéa précédent et se








terminant dix huit mois plus tard, le dernier jour de cette période


de dix huit mois.


(i) Deux puits seront forés jusqu'au socle afin de


pouvoir évaluer les réserves récupérables et la


productivité du réservoir. Si le contractant estime


raisonnablement que le puits est rentable, deux autres


puits d'exploration seront forés.


(ii) Le contractant entreprendra un programme d'au


moins 200km linéaires d'acquisition sismique 2D.


Le coût estimatif des travaux est de sept millions


(6.000.000) de Dollars.


7.1.2 Tout au long de la période d'exploration, le Contractant contribuera


à l’effort d’exploration du Bassin de la Cuvette Centrale pour un


montant annuel de cent mille (100.000) Dollars par bloc, soit deux


cent mille (200.000) Dollars pour les deux blocs.


7.1.3 Le Contractant paiera à la RDC les amendes prévues par la Loi en


cas de non exécution du Programme Minimal des Travaux de


Reconnaissance et d’Exploration.





7.2 Les puits d’exploration doivent, sauf en cas d'accord contraire des Parties, être


forés au lieu déterminé par le Comité d’Opérations et avoir une profondeur


considérée nécessaire à l'évaluation d'une section sédimentaire qui aura été


établie suite aux données disponibles et comme étant l'un des objectifs de


formation le plus profond aux yeux du Contractant et en accord avec les


pratiques de l'industrie pétrolière, cela à moins que l'un des faits suivants


empêche d'atteindre la profondeur mentionnée précédemment :


a) La formation visée est atteinte,


b) Un forage plus poussé pourrait, aux vues du Contractant, créer un


danger prévisible qui ne pourra pas être raisonnablement contenu,


Rencontre de formations impénétrables,





d) Rencontre de substantielles formations porteuses d'hydrocarbures-


JL / 9


 qui doivent être protégées, qui par cela empêchent d'atteindre la


profondeur requise.





Dans de telles circonstances le forage de tout puits d'exploration doit cesser et


se terminer à une profondeur moindre, et ce puits sera considéré comme


satisfaisant les critères de profondeur minimum requise convenus entre le


Contractant et la RDC.


Article 8 - Programmes des Travaux Complémentaires


8.1 Lors de l’Evaluation Technique de toute Sous-période de la ZERE, si le


Contractant réalise des travaux en supplément du Programme Minimal des


Travaux, les travaux excédentaires seront pris en compte comme satisfaisant à la


réalisation du Programme Minimal des Travaux de la Sous-période de la ZERE


suivante.


8.2 Pour le compte du Contractant, l'Opérateur soumettra à la RDC, dans les trente


(30) jours qui suivent l’évaluation technique, le Programme des Travaux


Complémentaires qu'il se propose de réaliser pendant la sous-période


considérée, ainsi que les projets de Budgets correspondants.


8.3 Chaque Budget contiendra une estimation détaillée des coûts des Travaux


Pétroliers prévus dans le Programme de Travaux Complémentaires. Le


Programme des Travaux Complémentaires et le Budget y afférent seront


susceptibles d'être révisés et modifiés par le Comité d’Opérations à tout


moment de l'année.


8.4 Dans les trente (30) jours qui suivent la fin des travaux complémentaires,


l'Opérateur devra présenter à la RDC un rapport sur l’exécution du Programme


des Travaux Complémentaires ainsi que sur le Budget.


Article 9 - Attribution, Renouvellement et Renonciation du Permis


d’Exploration





9.1 Sans préjudice des dispositions de l’Ordonnance n°67-416 du 23 septembre 1967


portant règlement minier et à la demande du Contractant, le Ministère des





Hydrocarbures octroie au Contractant un Permis d’Exploration pour une durée


de cinq ans, renouvelable deux fois. Chaque renouvellement a une durée de cinq


ans.


9.2 Si les obligations du Programme Minimal des Travaux ont été accomplies de


façon satisfaisante, le Contractant peut lors de l'Evaluation Technique et après


avoir donné un préavis de trente (30) jours par écrit, choisir :


(i) soit de renouveler le Permis d’Exploration et donc de commencer la


deuxième période de la ZERE,


(ii) soit de renoncer au Permis d’Exploration.


9.3. Les dispositions suivantes de renonciation obligatoire sont applicables :


i) Si le Contractant demande le renouvellement du Permis d’Exploration,


lors de la fin de la première Période de la ZERE, le Contractant


renoncera à toute une zone qui ne fera pas moins de cinquante pour cent


(50 %) de la zone d'origine du Permis d’Exploration, la localisation de


cette zone étant décidée par le Contractant.


ii) A la fin de la deuxième Période de la ZERE, si le Contractant demande


le renouvellement du Permis d’Exploration, le Contractant renoncera à


une partie totale qui ne représentera pas moins de cinquante pour cent


(50 %) de la partie restante du Permis d’Exploration, la localisation de


cette zone étant décidée par le Contractant.


Article 10 - Découverte des Hydrocarbures et Attribution du Permis


d’Exploitation


10.1 Dès qu'une découverte des Hydrocarbures, jugée par le Contractant comme


étant commercialement exploitable, est mise en évidence, pour le compte du


Contractant, l'Opérateur en informe la RDC. Dès que possible et au plus tard


dans les trente (30) jours qui suivent l'achèvement de la réalisation et des tests


relatifs au puits de découverte, le Contractant présente au Comité d’Opérations


un premier rapport de découverte sur le ou les niveaux rencontrés qui peuvent


être considérés comme producteurs, l'importance approximative du gisement et


une estimation des travaux à entreprendre dans les trois (3) mois suivants.


10.2 Au plus tard dans l'Année Civile qui suit la communication du rapport de


découverte, le Contractant soumet au Comité d’Opérations :


i) Un rapport détaillé sur la découverte ;


ii) Un Programme des Travaux et le Budget prévisionnel nécessaire à


la délinéation du gisement comprenant notamment les travaux


complémentaires à effectuer et le nombre de puits de délinéation à


forer.


 Après examen et modifications éventuelles des propositions du Contractant par


le Comité d’Opérations, les règles de décision définies à l'Article 4.3 ci-dessus


s'appliquent.





10.3 A l’issue des travaux de délinéation, le Contractant soumet un rapport au


Comité d’Opérations sur les possibilités de mise en production du champ ainsi


délimité.


Après examen de ce rapport par le Comité d’Opérations si le Contractant établit


le caractère commercial du gisement en fonction de ses critères d’évaluation, la


RJDC, à la demande du Contractant, devra accorder un Permis d'Exploitation au


Contractant.


10.4 Chaque Permis d'Exploitation attribué au Contractant par la RDC sera accordé


pour une période initiale de vingt (20) ans à partir de la date d'attribution dudit


Permis d'Exploitation, à moins qu’à une date antérieure et conformément à


l'article 11 du Contrat, le Contractant ne décide de commencer les Travaux


d’Abandon et par conséquent de renoncer au Permis d'Exploitation.


10.5 Tout au long de la période d’Exploitation, le Contractant doit contribuer à


l’effort d’exploration du Bassin de la Cuvette Centrale pour un montant annuel


de deux cent mille (200.000) Dollars par bloc, soit quatre cent mille (400.000)


Dollars pour les deux blocs.


Article 11 - Abandon


11.1 Lorsque l’Opérateur estimera qu'au total 85 % des réserves prouvées d'un


Permis d’Exploitation découlant du Permis d’Exploration (qui forme l’objet du


Contrat) devraient avoir été produites à la fin de l'Année Civile qui suivra, il


soumettra à la RDC, pour le compte du Contractant, au plus tard le quinze (15)


novembre de l’Année Civile en cours, le Programme des Travaux d’Abandon


qu’il se propose de réaliser sur ce Permis avec un plan de remise en état du site,


un calendrier des travaux prévus et une estimation détaillée de l'ensemble des


coûts liés à ces Travaux d’Abandon.


11.2 Au cas où le Contractant conclut que les Travaux pétroliers continus ne sont


plus rentables et qu’il souhaite mettre en place les Travaux d’Abandon, la RDC


a le droit de devenir l'entité entièrement responsable de tous les Travaux


Pétroliers, sans contrepartie pour le Contractant, étant entendu que le


Contractant ne sera plus tenu à aucun engagement de prendre en charge tous les


frais passés ou futurs liés aux Travaux d’Abandon.


11.3 Pour permettre la récupération de ces Coûts Pétroliers conformément aux


dispositions de l'article 14.2.3 ci-après par les entités composant le Contractant,


sous la forme de provisions pour la remise en état du site, l'opérateur


déterminera, au plus tard le 15 novembre de l'Année Civile en cours, le montant


(exprimé en Dollars par Baril) de la provision. Ce montant sera égal au montant


total estimé des Travaux d'Abandon divisé par le volume des réserves prouvées


restant à produire selon ses estimations sur le Permis.


11.4 Au plus tard le 15 décembre de la même Année Civile, le Comité d’Opérations


adoptera, pour le Permis le programme des Travaux d'Abandon, et le Budget


global correspondant, pour la période allant jusqu'à la fin de la réalisation des


Travaux d'Abandon. A la même date, le Comité d’Opérations approuvera


également le montant de la provision que le Contractant sera tenu de constituer


pour chaque Baril d'Hydrocarbures Liquides restant à produire. Chaque entité


membre du Contractant imputera en conséquence sur les Coûts Pétroliers de


chacune des Années Civiles suivantes une somme égale au montant de la


provision à constituer par Baril restant à produire multipliée par la part de la


production d'Hydrocarbures Liquides lui revenant au titre de l'Année Civile


considérée en application du Permis.


11.5 Si besoin est, au plus tard le 15 novembre de chaque Année Civile, i'Opérateur


présentera à la RDC les modifications qu'il est d'accord d'apporter à l'estimation


des réserves restant à exploiter et au coût des Travaux d'Abandon prévus. En


fonction de ces nouvelles estimations de réserves restant à produire et des


nouvelles estimations de coûts des Travaux d'Abandon, l'opérateur déterminera


le cas échéant, compte tenu des provisions déjà effectuées à ce titre, le nouveau


montant en Dollars des provisions à constituer pour l'ensemble des Années


Civiles à venir jusqu'à l'arrêt de la production, sur chaque Baril d'Hydrocarbures


Liquides qui sera produit. Le Comité d’Opérations approuvera ce montant le 15


décembre de la même année au plus tard.


Article 12 - Régime Fiscal, Royalty et Bonus


12.1 La Royalty sera payée par le Contractant à la RDC et calculée au taux de douze


et demi pourcent (12,5 %) s'appliquant à la Production Fiscalisée.


12.2 Sans préjudice de calcul du taux de Royalty défini dans l'article 12.1 ci-dessus,


en reconnaissance des particularités liées au site, la Royalty sera calculée à un


taux de :


■ Neuf pourcent (9%) pour les douze (12) premiers millions de barils


d’Hydrocarbures Liquides produits ;


■ Douze et demi pourcent (12,5%) pour les barils d’Hydrocarbures liquides


suivants (au-delà de douze millions) conformément à l'Article 12.1 ci-dessus.


12.3 La RDC aura le droit de recevoir la Royalty en nature ou en espèces. Le


Ministre ayant les hydrocarbures dans ses attributions notifiera par écrit au


Contractant le choix de la RDC au moins quatre vingt dix (90) jours à l'avance.


Si une telle notification n'est pas faite, la Royalty sera alors prélevée en nature au


point d'enlèvement. Dans ce cas, si la RDC n’a pas pris livraison de tout ou


partie de sa part de production pour un mois considéré, elle sera réputée avoir


renoncé à recevoir le prélèvement en nature pour tout ou partie de sa


production dont il n’aura pas pris livraison et dès lors celle-ci sera remplacée par


sa contre valeur en espèces.


12.4 La part d'Hydrocarbures Liquides revenant au Contractant à l'issue des


affectations et des partages définis aux Articles 14 et 15 ci-dessous sera nette de


tout impôt, droit ou cotisation de quelque nature que ce soit et prévus par les


lois et-législations passées, présentes et futures, de la République Démocratique


du Congo.


12.5 Toutes les activités du Contractant, de l'Opérateur et de tous les Sous-Traitants


impliqués dans les Travaux Pétroliers sont exonérées de tous impôts et taxes


afférents aux sociétés en République Démocratique du Congo. Toute Cession


d'intérêt est exonérée de toute imposition en République Démocratique du


Congo. Tout le personnel expatrié (tous ceux qui ne sont pas citoyens de la


République Démocratique du Congo) employé par le Contractant, l'Opérateur


ou ses Sous-Traitants et impliqué dans les Travaux en RépubEque


Démocratique du Congo est exonéré de tous impôts et taxes perçus en


RépubEque Démocratique du Congo, à l’exception de l’impôt professionnel sur


les rémunérations et des taxes afférentes à l’obtention d’un document


administratif ou d’une prestation effective d’un service. Tous les achats faits en


RépubEque Démocratique du Congo par le Contractant, l'Opérateur et ses


Sous-Traitants et strictement Eés à l’exécution des travaux pétroEers sont


exonérés de l’impôt sur le chiffre d’affaires à l’intérieur. A l’exception de la


rémunération pour les services prestés, toutes les importations et exportations


faites par le Contractant, l'Opérateur et ses Sous-Traitants de matériaux et de


services à partir et vers la RépubEque Démocratique du Congo dans le cadre


des Travaux PétroEers seront exonérées de tous impôts et droits de douane.


12.6 Des certificats de non-imposition couvrant toutes taxations, entre autres impôts


sur le revenu, impôts afférents aux sociétés, droits de douane, retenues, taxes


sur les plus-values, seront fournis auxdites entités, y compris les fiEales,


consultants, employés, administrateurs et Sous-Traitants, par les autorités


fiscales de la RépubEque Démocratique du Congo.


12.7 Le Permis est exonéré de tout impôt foncier.


12.8 Le Contractant payera à la RDC les droits ci-après:


■ Un Bonus de Signature: Dollars 3.000.000 par bloc, soit Dollars 6.000.000 pour


les deux blocs;


■ Permis d’Exploration : Dollars 1.250.000 par bloc, soit Dollars 2.500.000 pour


les deux blocs;


■ Renouvellement du Permis d’Exploration: Dollars 1.250.000 par bloc, soit


Dollars 2.500.000 pour les deux blocs;


■ Permis d’Exploitation : Dollars 2.000.000;


■ Renouvellement du Permis d’Exploitation : Dollars 2.000.000;


■ Bonus de production: Dollars 1.000.000 par bloc, soit Dollars 2.000.000 pour


les deux blocs;


■ Bonus de production du dix millionième baril : Dollarsl0.000.000;


■ Contribution aux droits payables à l'Association des Pays Africains Producteurs


de Pétrole (APPA): Dollars 50.000 par bloc par année pendant la phase


d'exploration, soit Dollars 100.000 pour les deux blocs, et Dollars 100.000 par


bloc par année pendant la phase de production, soit Dollars 200.000 pour les


deux blocs.


12.9 Une Redevance Superficiaire annuelle équivalent à Deux (2) Dollars par Km2


sur Permis d’Exploration et à Cinq Cents (500) Dollars par Km2 sur Permis


d’Exploitation est due par le Contractant à la RDC.


Article 13 : Régime de change


13.1 La RDC garantit au Contractant ainsi qu’à toute personne physique ou morale


travaillant pour elle, dans le cadre de la présente Convention, le bénéfice de


toutes dispositions législatives ou réglementaires plus favorables, en toute matière


monétaire, qui seraient accordées à une autre société exerçant une activité


similaire en République Démocratique du Congo. Sous réserve des dispositions


ci-après, la RDC garantit au Contractant le droit de transfert à l’étranger dans les


devises d’origine des investissements :


a) Des apports extérieurs au capital de participation, en cas de liquidation ou de


cession de tout ou partie de l’investissement, ou en capital d’emprunt, aux


échéances contractuelles de remboursement des emprunts ;


b) Des revenus du capital, tant en ce qui concerne la rémunération du capital de


participation que les intérêts des emprunts.


13.2 Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les dispositions


réglementaires prises en exécution de la législation relative au contrôle de


change, le Contractant peut conserver à l’étranger les avoirs provenant des


apports extérieurs et de l’exportation de la production, étant entendu que le


Contractant a l’obligation :


a) de pourvoir par priorité au besoin de financement en devise des activités


prévues par la présente convention, notamment de l’investissement et de la


production, au moyen de ses avoirs détenus à l’étranger, le droit au transfert


prévu au point p-récédent ne pourra dans le cas d’une liquidation totale ou


partielle de participation ou de remboursement d’emprunt s’exercer au


moyen d’avoirs détenus en République Démocratique du Congo que dans la


mesure où les avoirs détenus à l’étranger seraient insuffisants ;


b) de rapatrier en République Démocratique du Congo les montants qui


seraient nécessaires à la trésorerie de l’entreprise pour effectuer le payement


des redevances, taxes et impôts revenant à l’Etat congolais ou de toutes


autres créances.


13.3 Le contrôle de l’exécution des dispositions du présent point est confié à la


Banque Centrale du Congo.


13.4 Le Contractant se soumet aux modaEtés d’exécution établies par cette


institution, notamment le paiement de la redevance de contrôle de change, en


conformité avec la présente convention et communiquées par eUe au


Contractant.


Article 14 - Remboursement des Coûts Pétroliers - « Cost Oil »


14.1 Le Contractant assurera le financement de l’intégralité des Coûts Pétroliers.


14.2 Les Coûts PétroEers du Permis seront remboursés. A cet effet, une part de la


production d'Hydrocarbures Liquides provenant du Permis au cours de chaque


Année Civile Sera effectivement affectée au remboursement des Coûts


PétroEers comme suit :


14.2.1 Dès le démarrage de la production d’Hydrocarbures Liquides sur un


Permis d’Exploitation, chaque entité composant le Contractant


commencera à récupérer sa part des Coûts PétroEers (actuaEsés,


conformément à l’article 3.6 et indexés comme indiqué d-dessus)


relatifs au Permis en recevant chaque Année Civile une quantité


d’Hydrocarbures Liquides, le « Cost Oil », au plus égale à soixante huit


pourcent (68%) du total de la Production Nette du ou des Permis


d’Exploitation découlant du Permis d’Exploration multipEée par le


pourcentage d’intérêt qu’elle détient dans ce ou ces Permis


d’Exploitation. Le montant remboursé par le Cost Oil doit


correspondre à tous les Coûts Pétroliers actualisés conformément à


l'article 3.6.


Si au cours d’une quelconque Année Civile, les Coûts Pétroliers


capitalisés et indexés non encore récupérés par une entité composant le


Contractant dépassent la valeur de la quantité d'Hydrocarbures Liquides


pouvant être retenue par cette entité comme indiqué ci

surplus ne pouvant être récupéré dans l'Année Civile considérée sera


reporté sur les Années Civiles suivantes jusqu'à récupération totale ou


expiration du Contrat.


14.2.2 La valeur du « Cost Oil » sera déterminée en utilisant le Prix Fixé pour


chaque qualité d’Hydrocarbures Liquides tel que défini à l'Article 14.


14.2.3 A l'exception du bonus du Permis d'Exploitation et des


renouvellements éventuels, le remboursement des Coûts PétroEers


pour chaque Année Civile au titre des Permis d’Exploitation


s'effectuera selon l'ordre de priorité suivant :


a) Back Costs ;


b) Bonus ;


c) Les coûts des Travaux d'Exploitation ;


d) Les coûts des Travaux dévaluation et de Développement ;


e) Les coûts des Travaux d’Exploration;


f) Les dépenses sociales prévues à l’article 5.3


g) Les dépenses de formations de personnels ;


h) Les provisions décidées pour la couverture des coûts des


Travaux d'Abandon ;


i) Les coûts Eés au suivi de l’exécution du Plan de Gestion


Environnementale du Projet et de l’audit environnemental;


j) Toutes autres dépenses prévues par le Contrat.


Les Coûts PétroEers sont reclassés dans les catégories des Travaux


PétroEers ci-dessus selon leur nature.


14.2.4 Au moment de leur remboursement les Coûts PétroEers encourus et


non récupérés seront actuaEsés à compter de leur date de paiement par


appEcation de l'indice d'inflation visé à l'article 3.6 ci-dessus et selon les


dispositions prévues à la Procédure Comptable.























.*2 -


Article 15 - Partage de la Production - « Profit Oil »


15.1 La Production Nette sur un Permis d’Exploitation, déduction faite de la Royalty


conformément aux dispositions de l'article 12 et de la quantité affectée au


remboursement des Coûts Pétroliers, conformément aux dispositions de


l'Article 14 ci-dessus, sera partagée à hauteur de quarante cinq pour cent (45%)


pour la RDC et cinquante cinq pour cent (55%) pour le Contractant sur les


Hydrocarbures Liquides produits.


15.2 Toutefois, en reconnaissance des particularités liées au site, l'attribution du


Profit Oil doit être partagée à hauteur de quarante pour cent (40%) pour la


RDC et soixante pour cent (60%) pour le Contractant pour les douze (12)


millions de barils d’Hydrocarbures liquides produits.


15.3 Pour la répartition du « Profit-Oil » du Permis entre la RDC et chaque entité


composant le Contractant prévue ci-dessus, les parts de chaque qualité


d’Hydrocarbures Liquides à recevoir par la RDC et par chaque entité


composant le Contractant sont proportionnelles au rapport entre la Production


Nette de chacune de ces qualités d’Hydrocarbures Liquides affectées au « Profit-


Oil » et la somme des Productions Nettes des Hydrocarbures Liquides affectées


au « Profit-Oil».


Article 16 - Valorisation des Hydrocarbures


16.1 Aux fins de la récupération des Coûts Pétroliers, de la détermination des


montants à verser au titre de la perception en Dollars de la Royalty, le prix des


Hydrocarbures Liquides sera le Prix Fixé. Le Prix Fixé reflétera la valeur des


Hydrocarbures Liquides de chaque qualité, FOB terminal de chargement à


partir d’un point d’exportation maritime international, sur le marché


international déterminée en Dollars par Baril. Au cas où les hydrocarbures


liquides ne sont pas exportés au port, la RDC et le Contractant s’accorderont


sur un prix basé sur la qualité du pétrole et sur les prix des marchés


internationaux.


16.2 Pour chaque Mois, le Prix Fixé sera déterminé paritairement par la RDC et les


entités composant le Contractant. A cet effet, les entités constituant le


Contractant communiqueront à la RDC les informations nécessaires


conformément aux dispositions prévues à la Procédure Comptable.


16.3 Dans le Mois suivant la fin de chaque Trimestre, la RDC et les entités


composant le Contractant se rencontreront afin de déterminer d'un commun


accord, pour chaque qualité d’Hydrocarbures Liquides produits, le Prix Fixé


pour chaque Mois du Trimestre écoulé. A cette occasion, chaque entité


composant le Contractant soumettra à la RDC les informations visées à l'Article


28


16.2 ci-dessus et tout élément pertinent se rapportant à la situation et à


l'évolution des prix des Hydrocarbures Liquides sur les marchés internationaux.


Si, au cours de cette réunion, un accord unanime ne peut pas être obtenu, les


Parties se rencontreront de nouveau en apportant toute information


complémentaire utile relative à l’évolution des prix des Hydrocarbures Liquides


de qualités similaires, afin d'obtenir une décision unanime avant la fin du


deuxième Mois suivant la fin du Trimestre considéré.


16.4 Pour les besoins du Contrat, le Contractant déterminera en tant que de besoin


un prix mensuel provisoire, pour chaque qualité d'Hydrocarbures Liquides, qui


s’appliquera jusqu’à la détermination définitive pour le Mois considéré du Prix


Fixé. Ce prix provisoire sera porté à la connaissance de la RDC.


16.5 En cas de désaccord persistant des Parties sur la détermination du Prix Fixé,


l'une ou l'autre Partie pourra soumettre le différend à l’arbitrage dans les


conditions prévues aux articles 30.5 et 30.6 du Contrat.


16.6 En cas d'exploitation d'un gisement de Gaz Naturel, la RDC et le Contractant


se concerteront pour fixer le prix du Gaz Naturel conformément aux


dispositions de l'Article 18 ci-dessous.


Article 17 - Transfert de Propriété et Enlèvement des Hydrocarbures Liquides


17.1 Les Hydrocarbures Liquides produits deviendront la propriété du Contractant


au passage à la tête des puits de production.


17.2 La propriété de la part des Hydrocarbures Liquides revenant à la RDC et à


chaque entité composant le Contractant en application des Articles 12, 14 et 15


sera transférée à celles-ci à la sortie des installations de stockage. Dans le cas


d'une expédition par navire pétrolier, le point de transfert de propriété et


d'cnlcvcmcnt sera le point de raccordement entre le navire et les installations de


chargement.


17.3 La RDC prendra également livraison au(x) même(s) point(s) d'enlèvement de la


part d'Hydrocarbures Liquides lui revenant.


17.4 Chaque entité composant le Contractant, ainsi que ses clients et transporteurs,


auront le droit d'enlever librement au point d'enlèvement choisi à cct effet, la


part des Hydrocarbures Liquides lui revenant en application des Articles 12, 14


et 15 du Contrat.


17.5 Les Parties conviennent que, en fonction de la réalité technique d’exploitation


des gisements découverts, il pourra être établi plusieurs points d'enlèvement


pour les besoins du Contrat.


 17.6 Tous les frais relatifs au transport, au stockage et à l'expédition des


Hydrocarbures Liquides jusqu’au point d’enlèvement feront partie des Coûts





Pétroliers.


17.7 Les Parties enlèveront leur part respective d’Hydrocarbures Liquides, FOB


terminal de chargement, sur une base aussi régulière que possible, étant entendu


que chacune d’elles pourra, dans des limites raisonnables, enlever plus ou moins


que la part lui revenant au jour de l'enlèvement à condition toutefois qu'un tel


sur-enlèvement ou sous-enlèvement ne porte pas atteinte aux droits de tout


autre Partie et soit compatible avec le taux de production, la capacité de


stockage et les caractéristiques des navires. Les Parties se concerteront


régulièrement pour établir un programme prévisionnel d'enlèvement sur la base


des principes ci-dessus. Les Parties arrêteront, avant le début de toute


production commerciale dans le cadre du Permis, une procédure d'enlèvement


fixant les modalités d’application du présent Article.


17.8 Sauf dans les cas prévus par la loi, le Contractant n'est en aucun cas tenu de


vendre une quantité d’Hydrocarbures Liquides aux marchés internes de la


République Démocratique du Congo. Le Contractant devra consacrer des


efforts raisonnables pour maximiser la valeur des Hydrocarbures sur les


marchés internationaux.








Article 18 - Gaz Naturel





18.1 En cas de découverte de Gaz Naturel, la RDC et le Contractant se concerteront


dans les plus brefs délais pour examiner la possibilité d’une exploitation


commerciale de cette découverte et, si elle est possible, envisager les


aménagements juridiques, économiques ou fiscaux qui devront être apportés au


Contrat.





18.2 Le Contractant pourra utiliser le Gaz Naturel, associé ou non, pour les besoins


des Travaux Pétroliers, et procéder à toute opération de réinjection de Gaz


Naturel visant à améliorer la récupération des Hydrocarbures Liquides. Les


quantités de Gaz Naturel ainsi utilisées ne seront soumises à aucun droit, impôt


ou cotisation de quelque nature que ce soit.


18.3 Tout Gaz Naturel associé produit et non utilisé directement pour les Travaux


Pétroliers devra prioritairement être affecté à des projets d’utilisation du gaz mis


en place par le Contractant. Le recours à la torchère est subordonné aux


autorisations administratives nécessaires du Secrétariat Général aux


Hydrocarbures.


Article 19 - Propriété des Biens Mobiliers et Immobiliers


19.1 La propriété des biens mobiliers et immobiliers de toute nature en RDC que


possède le Contractant dans le cadre des Travaux Pétroliers sera


automatiquement transférée à la RDC dès complet remboursement au


Contractant des Coûts Pétroliers correspondants. Toutefois, après le transfert


de propriété, le Contractant pourra continuer à utiliser lesdits biens immobiliers


et mobiliers gratuitement et de manière exclusive pendant toute la durée du


Contrat ; en cas de cession ou de vente des biens ainsi transférés, les produits


obtenus seront en totalité versés à la RDC.


19.2 Dans le cas où les biens mentionnés ci-dessus seraient l'objet de sûretés


consenties à des tiers dans le cadre du financement des Travaux Pétroliers, le


liaiitTert de la propriété de ccs biens à la RDC n'interviendra qu’après complet


remboursement par le Contractant des emprunts ainsi garantis et après que les


sûretés soient devenues caduques.


19.3 Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux équipements appartenant


à des tiers et qui sont loués au Contractant.


Article 20 - Emploi - Formation du Personnel de la RDC


20.1 Dès le début de la Première Période d’Exploration, conformément à l'article


7.1.1. du présent Contrat, FOpérateur mettra en oeuvre un programme de


formation de personnel dans les domaines d’Exploration, de l'exploitation et de


la commercialisation des hydrocarbures, dont le budget annuel est fixé à


100.000 Dollars par bloc pendant la période d’exploration et 150.000 Dollars


par bloc pour la période d’exploitation. Les programmes de formation et les


budgets susvisés seront préparés par le Ministère ayant les Hydrocarbures dans


ses attributions et présentés au Contractant pour exécution. Les actions de


formation concerneront les personnels techniques et administratifs des services


intervenant dans la gestion des contrats pétroliers et seront conduites au moyen


soit de stages en République Démocratique du Congo ou à l'étranger, soit


d'attribution de bourses d'études à l'étranger. Le personnel en formation restera


sous son statut d'origine et restera rémunéré par son organisme originel de


rattachement


20.2 Les dépenses correspondant aux actions de formation constitueront des Coûts


Pétroliers et par conséquent sont récupérables.


20.3 L'Opérateur assurera, à qualification égale, l'emploi en priorité dans ses


établissements et installations situés en République Démocratique du Congo, au


personnel de nationalité congolaise. Dans la mesure où il ne serait pas possible


de trouver des ressortissants congolais ayant les qualifications nécessaires pour


occuper les postes à pourvoir, l'Opérateur pourra embaucher du personnel


étranger après avis du Ministère du Travail et de Celui ayant les Hydrocarbures


dans ses attributions. Cependant, l’Opérateur fera alors en sorte que son


personnel congolais reçoive une formation dans les domaines de qualification


sus-visés.


Article 21 - Audit


21.1 Sans préjudice des dispositions légales, les livres et écritures comptables du


Contractant se rapportant aux Travaux Pétroliers seront soumis à la vérification


et à l’inspection périodique de la part de la RDC ou de ses représentants sans


que le nombre de contrôle ne soit inférieur à quatre.


21.2 Après avoir informé le Contractant pat écrit, et moyennant un préavis d'au


moins vingt (20) jours, la RDC exercera ce droit de vérification pour un


exercice donné, par un personnel de l'Administration ou par un cabinet


indépendant internationalement reconnu, désigné par lui et agréé par le


Contractant. L'agrément du Contractant ne sera pas refusé sans motif valable.


21.3 Pour une Année Civile donnée, la RDC disposera d'une période d'un an à


compter de la date de dépôt des comptes définitifs auprès de la RDC pour


effectuer en une seule fois ces examens et vérifications.


21.4 Les frais raisonnables afférents à cette vérification seront pris en charge par le


Contractant et feront partie des Coûts Pétroliers.


21.5 Lorsque la vérification n'est pas réalisée par le personnel de l'Administration, le


cabinet indépendant agréé par la RDC et le Contractant exercera sa mission


dans le respect des ternies de référence établis par la RDC pour l'examen de


l'application des règles définies dans la Procedure Comptable pour la


détermination des Coûts Pétroliers et de leur récupération. Lesdits termes de


référence seront communiqués au Contractant avant l'intervention dudit


cabinet. Le rapport final de cette vérification sera communiqué dans les plus


brefs délais au Contractant.


21.6 Les comptes des Sociétés Affiliées de l'Opérateur, qui sont chargées de fournir


en particulier leur assistance au Contractant ne sont pas soumis à la vérification


susvisée. Sur demande, l'Opérateur fournira un certificat du cabinet


international chargé de certifier les comptes desdites Sociétés Affiliées. Ce


cabinet devra certifier que les charges d'assistance imputées aux Coûts Pétroliers


ont été calculées de manière équitable et non discriminatoire. Cette disposition


ne s'applique pas aux Sociétés Affiliées sujettes au droit de la République


Démocratique du Congo qui pourraient être créées pour les besoins de


l'exécution du Contrat. .


21.7 Pour toutes contradictions, erreurs ou anomalies relevées lors des inspections et


vérifications, la RDC pourra présenter ses objections au Contractant par écrit et


de manière détaillée, dans les soixante (60) jours suivant la fin de ces examens et


vérifications.


21.8 Pour le Permis, les dépenses imputées en Coûts Pétroliers et les calculs relatifs


au partage de la Production Nette dans ladite Année Civile seront considérés


comme définitivement approuvés si la RDC n’a pas opposé d'objection dans les


délais visés ci-dessus.


21.9 Toute objection, contestation ou réclamation soulevée par la RDC fera l’objet


d'une concertation avec l'Opérateur. L'Opérateur rectifiera les comptes dans les


plus brefs délais en fonction des accords qui seront intervenus à cette occasion


avec le vérificateur mandaté par la RDC. Les différends qui pourraient subsister


seront portés à la connaissance du Comité d’Opérations avant d'être


éventuellement soumis à l'arbitrage conformément aux dispositions de l'ArticIe


30 du Contrat.


21.10 Les registres et livres de comptes retraçant les Travaux Pétroliers seront tenus


par l'Opérateur en langue française et libellés en Dollars. Les registres seront


utilisés pour déterminer la quote-part des Coûts Pétroliers et de la production


revenant à chacune des entités composant le Contractant aux fins du calcul par


celles-ci des quantités d'Hydrocarbures leur revenant au titre des Articles 12 et


13 du Contrat.


21.11 A l'occasion de la conversion de devises et de toutes autres opérations de


change relatives aux Travaux Pétroliers, le Contractant ne réalise ni gain ni perte


sur les Coûts Pétroliers.


21.12 Les modalités relatives à ces opérations seront précisées dans la Procédure


Comptable.


Article 22 - Participation de la RDC








22.1 Une part d’intérêt dans le Contrat de quinze pour cent (15%) sera attribuée à la


RDC.


22.2 La part d'intérêt de la RDC, définie dans l'article 22.1, sera prise en charge par


les entités autres que la RDC, composant le Contractant, qui prendra en


compte tous les Coûts Pétroliers (ci-après les "Coûts Différés"). Les Coûts


Différés sont déduits de la part de la RDC d'un compte avance (d-après le


"Compte Avance") dont les créanciers sont les entités formant le Contractant.


Le Compte Avance générera un intérêt au taux LIBOR plus deux pour cent


(2%)- . . t


22.3 Les entités formant le Contractant doivent récupérer les fonds prêtés à la RDC


par l'intermédiaire du Compte Avance, plus intérêt, en utilisant cent pour cent


(100%) du Cost Oil et cinquante pour cent (50%) du Profit Oil attribué à la


RDC.


Article 23 - Cessions d’intérêts


23.1 A la date d’entrée en vigueur du contrat, le Contractant aura droit à 85% de


parts et la RDC aura droit à 15% de parts dans la ZERE et dans toute


concession d’exploitation découlant de cette zone.


23.2 Dans le cas d’un transfert ou d’une cession de droits ou d’obligations à une


Société Affiliée ou entre entités du Contractant, le Contractant doit informer la


RDC dans un délai de 30 jours. Dans le cas d’une cession d’intérêts en faveur


d’une société non affiliée, le Contractant doit informer la RDC pour


approbation dans un délai de 60 jours pendant lequel la RDC se réserve un droit


de préemption.


23.3 Sauf en cas de Cession d’intérêts ayant pour conséquence le retrait total d’une


des entités du Contractant et si cette Cession d’intérêts génère une plus value, et


après avoir mis à disposition de la RDC toute la documentation sur les


opérations de cession, la cession d’intérêt n’emporte aucune obligation pour le


Contractant de payer la RDC.


23.3 Lors du transfert d’intérêt de ce Contrat, le cédant doit être entièrement relevé,


de ses obligations aux termes des présentes, dans la mesure où de telles


obligations sont prises en charge par le cessionnaire.


Article 24 - Informations --- Confidentialité


24.1 Les Travaux Pétroliers (Exploration, Exploitation, Transport et Stockage) sont


soumis conformément à la loi en vigueur en RDC et à l’article 3.3 (c) du


Contrat, au suivi et au contrôle par les experts de l’Administration des


Hydrocarbures. Les dépenses y afférentes constituent des Coûts Pétroliers.


24.2 Sans préjudice du règlement minier, l’Opérateur fournira à la RDC une copie


des rapports et documents suivants :


24.2.1 Rapports hebdomadaires sur les activités de forage ;


24.2.2 Rapports hebdomadaires sur les activités de géophysique ;


24.2.3 Rapports d’études de synthèses géologiques ainsi que les cartes


afférentes ;


 24.2.4 Rapports de mesures, d'études et d'interprétation géophysiques,


des cartes, profils, sections ou autres documents afférents, ainsi





que, sur demande de la RDC, les copies des bandes magnétiques


originales sismiques enregistrées ;


24.2.5 Rapports d'implantation et de fin de sondage pour chacun des


forages ainsi qu'un jeu complet des diagraphies de pétrophysique


enregistrées ;


24.2.6 Rapports des tests ou essais de production réalisés ainsi que de


toute étude relative à la mise en débit ou en production d'un puits ;


24.2.7 Rapports concernant les analyses effectuées sur carotte ;


24.2.8 Rapports mensuels de production ;


24.2.9 Rapports annuels des activités pétroEères d’exploration-


production.


24.3 Toutes les cartes, sections, profils, diagraphies et autres documents géologiques


ou géophysiques seront fournis sur un support transparent ou, le cas échéant,


sur un support électronique adéquat pour reproduction ultérieure.


24.4 Une portion représentative des carottes et des déblais de forage prélevés dans


chaque puits ainsi que des échantillons des fluides produits pendant les tests ou


essais de production seront également fournis à la RDC dans des délais


raisonnables.





24.5 A l'expiration du Contrat pour quelque raison que ce soit, les copies des


documents originaux et échantillons relatifs aux Travaux Pétroliers, y compris





en cas de demande, les informations sur supports électroniques, seront remises


à la RDC.


24.6 La RDC pourra à tout moment prendre connaissance des rapports de


l'Opérateur sur les Travaux Pétroliers, dont au moins une copie sera conservée


en République Démocratique du Congo.


24.7 Le Contrat ainsi que ses Annexes et toutes les informations relatives à


l'exécution du Contrat ou toutes informations obtenues d'une autre Partie à


l'occasion du Contrat sont vis-à-vis des tiers, traités comme confidentiels par les


Parties. Cette obligation ne concerne pas :


(i) les informations relevant du domaine public,


(ii) les informations déjà connues par une Partie avant qu’elles ne lui soient


communiquées dans le cadre du Contrat, et L


(iii) les informations obtenues légalement auprès des tiers qui les ont eux-


mêmes obtenues légalement et qui ne font l'objet d'aucune restriction de


divulgation ni d’engagement de confidentialité.


24.8 L'article 24.6 n'empêche en rien les communications selon les besoins :


(i) A leurs autorités de tutelle ou à des autorités boursières, si elles y sont


légalement ou contractuellement obligées, ou


(ii) Aux instances judiciaires ou arbitrales dans le cadre de procédures


judiciaires ou arbitrales, si elles y sont légalement ou contractuellement


obligées, ou


(iii) A la Société Affiliée, étant entendu que la Société Affiliée gardera


l'information confidentielle, ou


(iv) Aux banques et organismes financiers dans le cadre du financement des


Travaux Pétroliers, sous réserve que ces banques et organismes


s'engagent à les tenir confidentielles.


24.9 L'Opérateur peut également communiquer les informations aux tiers


fournisseurs, entrepreneurs et prestataires de services intervenant dans le cadre


du Contrat, à condition toutefois qu'une telle communication soit nécessaire


pour la réalisation des Travaux Pétroliers et que lesdits tiers s'engagent à les


tenir confidentielles.


24. 10 Les entités composant le Contractant peuvent également communiquer des


informations à des tiers en vue d'une cession d'intérêts pour autant que ces tiers


souscrivent un engagement de confidentialité.


Article 25 - Fin du Contrat


25.1 Le Contrat pourra prendre fin à la survenance de l’un des événements ci-après :


(i) lorsque le Permis d’Exploration et tous les Permis d'Exploitation auront


expiré ou ne seront pas renouvelés conformément aux dispositions


légales,





(ii) pour chaque entité du Contractant, en cas de retrait volontaire ou


involontaire conformément aux dispositions prévues au Contrat





d'Opcration,


(iii) la résiliation du contrat : l’Etat aura le droit de résilier le présent contrat


dans les cas suivants : /] l


■ Si le Contractant a failli gravement dans l’exécution du


programme minimal des travaux voté au Comité


d’Opérations au terme de la sous-période considérée ;


■ Si le Contractant contrevient gravement aux dispositions du


contrat ;


■ Si le Contractant ne se conforme pas à la législation et à scs


règlements en vigueur ;


■ Si le Contractant fait faillite ou passe en liquidation


judiciaire.


Toutefois, la résiliation prévue au point (iii) ne pourra intervenir qu’après


une mise en demeure du Contractant par la RDC. Suite à cette mise en


demeure les parties doivent se concerter pour trouver une solution au


différend dans un délai d’un mois. Si après cette phase de négociation et


d’explications, le Contractant n’a pas pris de mesures pour pallier au


problème à l’origine de la mise en demeure dans un délai de trois mois


après concertation, la RDC notifiera la résiliation du Contrat au


Contractant.


25.2 Si une entité du Contractant souhaite se retirer volontairement conformément


du Contrat d'Opération, le Contractant en informera le Comité d’Opérations


avec un préavis de soixante quinze (75) jours. Les entités restantes du


Contractant ont le droit d'acquérir l'intérêt de l'entité qui se retire, mais au cas


où cela n'a pas lieu, la RDC et le Contractant se concerteront pour le transfert


de la participation de cette entité.


25.3 En cas de Fin de Contrat telle que prévue aux Articles 25.1 et 25.2 du Contrat :


(a) Le Contractant liquidera les opérations en cours et les actifs acquis au


titre du Contrat et rendra compte de cette liquidation au Comité


d’Opérations.


Les frais de cette liquidation seront supportés par le Contractant.


(b) Le Contractant réglera toutes les charges dont le paiement lui incombera


aux termes du Contrat.


Article 26 --- Force Majeure


26.1 Aucun retard ou défaillance d'une Partie à exécuter l'une quelconque des


obligations découlant du Contrat ne sera considéré(e) comme une violation


audit Contrat si ce retard ou cette défaillance est dû(e) à un cas de force


majeure, c'est-à-dire à un événement imprévisible, irrésistible, et indépendant de


la volonté de la Partie qui l'invoque. Cela comprend, sans que cette liste soit


exhaustive, insurrection, émeutes, guerre, grèves, émeutes des employés, feu ou


inondations (un « Cas de Force Majeure »).


26.2 Si, par suite d’un Cas de Force Majeure, l'exécution de l'une quelconque des


obligations du Contrat était différée, la durée du retard en résultant, augmentée


du temps qui pourrait être nécessaire à la réparation des dommages causés


pendant ledit retard et à la reprise des Travaux Pétroliers, serait ajoutée au délai


prévu au Contrat pour l'exécution de ladite obligation.


26.3 Lorsqu'une Partie considère qu'elle se trouve empêchée de remplir l'une


quelconque de ses obligations en raison d'un Cas de Force Majeure, elle doit le


notifier par lettre recommandée avec accusé de réception dans les 48 heures à


l’autre Partie en spécifiant les éléments de nature à établir le Cas de Force


Majeure, et prendre, en accord avec l’autre Partie, toutes les dispositions utiles


et nécessaires pour permettre la reprise normale de l’exécution des obligations


affectées dès la cessation de l'événement constituant le Cas de Force Majeure.


26.4 Les obligations autres que celles affectées par le Cas de Force Majeure devront


continuer à être remplies conformément aux dispositions du Contrat.


Article 27 - Droit applicable


L’interprétation et l'exécution de ce Contrat seront soumises au droit de la République


Démocratique du Congo en prenant en compte les principes de droit généralement


applicables en Droit International.


Article 28 - Stabilisation du Régime Minier et Fiscal


Sans préjudice de l’article 84 de la Loi, pendant toute la durée du Contrat, la RDC


garantit au Contractant, la stabilité des conditions générales, juridiques, financières,


pétrolières, fiscales, douanières et économiques dans lesquelles chaque entité exerce


ses activités, telle que ces conditions résultent de la législation et de la réglementation


en vigueur à la date de la signature du Contrat.


En conséquence les droits de chacune des entités composant le Contractant ne seront


en aucun cas soumis en quelque domaine que ce soit à une mesure aggravante par


rapport au régime définit au paragraphe ci-dessus.


Il est toutefois entendu que chaque entité composant le Contractant pourra bénéficier


de toute mesure qui lui serait favorable par rapport au régime définit ci-dessus.


Article 29 --- Obligations Complémentaires de la RDC


La RDC prend toutes les mesures nécessaires destinées à faciliter le déroulement des


activités du Contractant et de ses Sous-Traitants. Sur la demande de l’un ou l’autre.


 l’assistance dont il est question ci-dessus portera sur les domaines suivants, sans que


cette liste soit limitative :





■ l’obtention des autorisations pour l’utilisation et l’installation des moyens de


transport et de communication ;


■ l’obtention des autorisations requises en matière des douanes et


d’importation --- exportation ;


■ l’obtention des visas, permis de travail ou cartes de résidents et toutes autres


autorisations administratives nécessaires pour l’exécution du Contrat en


faveur du personnel travaillant en RDC ainsi que les membres de leur


famille ;


■ l’obtention des autorisations requises pour l’expédition à l’étranger, le cas


échéant des documents, données ou échantillons aux fins d’analyse ou de


traitement pour le besoin des opérations pétrolières ;


■ la facilitation des relations avec l’Administration et les autorités


administratives locales ;


■ l’obtention des approbations nécessaires à la conduite des opérations


pétrolières, dans la mesure où les demandes auront été formulées


conformément à la législation en vigueur en RDC ;


■ tout autre sujet qui se prête à l’assistance de la RDC, notamment en matière


de sécurité et d’opérations dans le cadre de la législation et de la


réglementation en vigueur.


La RDC garantit au Contractant, à chaque entité constituant le Contractant ainsi


qu’aux cessionnaires du Contractant la non discrimination à leur égard dans


l’application des dispositions législatives ou réglementaires par rapport à tout autre


société exerçant des opérations pétrolières en République Démocratique du Congo.


Article 30 - Arbitrage


30.1 Tous les différends découlant du Contrat, à l’exception de ceux visés aux


paragraphes 30.5 et 30.6 ci-dessous, qui surgiront entre la RDC d’une part, et les


entités du Contractant d’autre part, qui ne pourront pas être résolus à l'amiable,


seront tranchés définitivement par arbitrage conformément aux Règlements


d’Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale de Paris.


30.2 La RDC d'une part et le Contractant d'autre part nommeront un arbitre et


s’efforceront de se mettre d'accord sur la désignation d’un tiers arbitre qui sera


le président du tribunal. A défaut de désignation d’un arbitre ou d'un accord sur


le tiers arbitre, les dispositions de la Chambre de Commerce Internationale de


Paris s'appliqueront. .


30.3 L’arbitrage aura lieu à Paris, en France, ou en tout autre endroit décidé par le


Contractant et la RDC. La procédure se déroulera en langue française avec


traduction simultanée en anglais. L’interprétation de ce Contrat par l'arbitre doit


correspondre aux us et coutumes acceptés en général dans l’industrie pétrolière


internationale.


30.4 La RDC renonce irrévocablement par les présentes à se prévaloir de toute


immunité lors de la procédure relative à l'exécution de toute sentence arbitrale


rendue par un Tribunal Arbitral constitué conformément au présent Article, y


compris sans limitation toute immunité concernant les significations, toute


immunité de juridiction et toute immunité d'exécution quant à ses biens, sauf les


biens d'ordre public de la République Démocratique du Congo.


30.5 Si la RDC et une des entités du Contractant sont en désaccord sur la


détermination du prix des Hydrocarbures Liquides dans le cadre de l'Article 16,


la RDC ou ladite entité pourra demander au Président de l’Institute of


Petroleum à Londres, Grande Bretagne, de désigner un expert international


quaEfié, à qui le différend sera soumis. Si le Président de l’Institute of Petroleum


ne désigne pas d’expert quaEfié, chacune des parties au différend pourra


demander au Centre International d’Expertisc de la Chambre de Commerce


International de Paris de procéder à cette désignation. La RDC et ladite entité


fourniront à celui-ci toutes les informations qu’ils jugeront nécessaires ou que


l’expert pourra raisonnablement demander.


30.6 Dans les trente (30) jours de la date de sa désignation, l’expert communiquera à


la RDC et à ladite Partie le prix qui à son avis, doit être utilisé en appEcation de


l’Article 16. Ce prix Eera les parties et sera réputé avoir été arrêté d’un commun


accord entre celles-ci. Les frais et honoraires de l’Institute of Petroleum à


Londres ou de la Chambre de Commerce International de Paris, ainsi que les


experts seront partagés également entre la RDC et ladite entité. L’expert ne sera


pas un arbitre, et l’arbitrage ne sera pas applicable en pareil cas.


Article 31 - Signature


Ce contrat est étabE en six (6) originaux en langue française et chaque exemplaire sera


considéré comme une version originale et authentique lorsqu’il sera dûment signé par


les Parties.


Article 32 - Accord Complet


Le Contrat comprend l’accord complet des Parties et remplace et annule tous


engagements, communications et accords précédents entre les Parties, qu’ils soient


écrits ou oraux, exprimés ou tacites.


Article 33 - Notification





33.1 Toutes notifications ayant rapport à ce Contrat doivent être adressées par écrit


aux Parties par lettre avec accusé de réception, par remise à personne ou fax aux


adresses ou numéros de fax suivants :


a) Pour la RDC :


Monsieur le Ministre des Hydrocarbures


1, avenue du Comité Urbain, Kinshasa/Gombe,


République Démocratique du Congo


b) Pour CAPRIKAT:


Messieurs les Administrateurs :


Floor, North Wing


54 Melville Road


The Reserve


IHovo, 2196


Johannesburg


South Africa


c) Pour FOXWHELP:


Messieurs les Administrateurs :


23 Glenhove Road


Melrose Estate


Johannesburg, 2401


South Africa


33.2 Une Partie peut modifier ses coordonnées en donnant un préavis de 15 jours à


l’autre Partie.


33.3 En cas d’absence de reçu, mais en cas de remise à personne ou par fax, toute


notification effectuée dans le cadre de ce Contrat sera considérée comme avoir


été valablement effectuée.


33.3.1 Si remis personnellement, au moment de la livraison ;


33.3.2 Si envoyé par avion, au sixième jour ouvrable après la date de la


poste ;


33.3.3 Si envoyé par fax, à l’heure indiquée sur le rapport de


transmission applicable, valide et complet.


Article 34 - Entrée en Vigueur - Régime de Coopération


34.1 Le Contrat n’entrera en vigueur qu'à la date de promulgation du Décret du


Président de la République approuvant ce Contrat.


34.2 Toutes révisions ou amendements au Contrat ne peuvent intervenir que d'un


commun accord de toutes les Parties et ce par voie d’avenant.


EN FOI DE QUOI, les représentants dûment mandatés de la RDC et des entités


composant le Contractant ont signé le présent Contrat en date du 5 mai 2010.


POUR LE GOUVERNEMENT DE LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE


DU CONGO :





LE MINISTRE DES HYDROCARBURES















































LE MINIST DU PORTEFEUILLE CE ù\)











Jeannine BUNDA LIONGO








POUR CAPRIKAT LIMITED














ZUMA KHULUBUSE CLIVE


Dûment habilité











POUR FOXWHELP LIMITED











HULLEY MICHAEKMQdrEW THOMAS


Dûmefrt hsibilité





43


 THIS POWER OF ATTORNEY made this 22^ day of April 2010 by FOXWHELP


LIMITED (the "Company"} whosc rcgaswxed office is at Aktuft Building, 24 de Castro


Street, Wiekharna Cay 1» PO Box 3136, Tortol*, Briewh Virgin ïshndü wieh incorporation


number 1577165 WTTMESSES w foUows;


The Company hereby appoints Michael Andrew Thomas HuUcy, 1 South Africain


aaboosû with passpOH no. 450315167, to be ics Attorney (heteinofter cidled the


“Attorney’*) with authority tu fiCt on behilf of the Company:








1. To execute sign and ddiver iny agrecment to be encered into by the Company


(the “Agreements”) dudng the next [6 (six) tnonîhs];





2. To exécute, sign and ddiver ail dcods, contracte, rcccîpte, *çknowlüdgements.


notices, inscrurnccnn, documents and Icttcrs ncccssary to împlcracnt the


ttansacùons contempla tod in the Agrccmefitt and ail acts reejuired for effoedvdy*


doing or causing to bc donc iny oc

is by thèse présents exopowered to do;





3. The Company intenda chut any document exocoted on iw bchalf by the Attorney


on the tetms and coéditions dcscribcd herâi «hall bind the Company and shtll


hâve the same cÉfcet as i£ it h




4. Tbe Company hcreby undennkes to ratify and confcm any ter or documents


whxteocvct thac the Attorney «hidl do or fawfùUy cause to bc dooe by vircue of


this authoriiy itttd Jüdcmnlfy him ngainsc nll Costa *ûd exploites ptopczly incurrcd


by him undec k PROV1DED THAT the Attoctwy keepr th« Cofnpuny fully


informée! and briefod as to any exercise of the power» set out herein; and








5. This powtx shaD be vaEd fer [6 (six) monthtf from the date hcxcof unless it is


duly xevokcd by the Company prior to dxiî/dûtti and shsïl be govemed by the


lawt cf the Bridsh VUgiti bJsmdw.








EXECUTEE AS A DEED


By Aiarc Bonnanc


Dircctor


in the présence of














Marne:


Addrcasj^/


Occupation:


 ANNEXER


Mandats de CAPRIKAT et FOXWHELP


THIS POWER OF ATTORNEY matic thü 2Z' day of AptiJ 2010 by CAPRIKAT


UMÏTED (the “Company") wbou rtgisteœd office k »t Alain Building, 24 de Castro


Scxcetf Wickhams Cay 1, PO Box 3136/1'owU, Btixinh Vngia I$U_nds vith incorporation


flamber 1577164 WITNESSES ftï folloivs:


The Company hejeeby Appoints Khuhabusc Clive Züûu, < South Aûîcan national with


pMcport no. 480952125, fG be iss Attorney (heseiaafter called the ''Attorney**) with


ûuthonty to act on behelf of the Cocnp&ny:





1. To execüte sign and ddivet any tgæmcoC to bc enured into by tiw Company


(the “Agréments”) dutiagtfae ucxt (6 (six) moa&sb








2. To exécute. sic11 dclivct ail deed^ conuacts, tecdpte, Rcknovledgemcnt*,


notice^ instruments, document# and letccrs ncccsKury to ûnp’cmenr the


tairmctions conrempkted in the Agjwerucnts and ail ftetH rcquired for effecùvdy


doing or causiog to bc donc tny or dl of cbe acts and things which the Attotacy


is by tbete présent» empowered ro do;


3. The Company intendx

on the ternis and condition* dc,«ctibcd herein shnll bmd the Company and HhaU


hâve the samc cffcct a* if k had been «weuted by the Company iraclf;





4. The Company hcreby undercakes to rttify and coûfirm my act or document»


whatsoevur thaï the Attorney shall do or kwftdly cause to be donc liy virtue of


ibis auchority wid iodenmify him «apûnst aU coûts and uxpvnscs properiy ineurr^d


by htt» under it PKOVlDED THAT the Attorney keeps the Compuny fùlly


informed cjid briefed as to aay exercise of the powers sec ont hereta: and





5. Thi? paver fh*U bc valid for (six) mooths] Gom the date benwf unless à is


Article 2 : La zone dont question à l'article 1er ci-dessus est subdivisée en


cinq(5) blocs de formes géométriques polygonales couvrant les


superficies suivantes :


- Bloc I : 1.665 Km2


» Bloc II: 1.670,6 Km2


■ Bloc III: 1.177,87 Km2


■ Bloc IV: 1.320, /b Km2


- Bloc V: 2.767,5 Km2





Article 3 : Les limites de chaque polygone sont definies par les cooroonnees


géographiques suivantes :





* Bloc I :


7. 2°16' latitude Nord et 31°16' longitude Est


8. 2°16' latitude Nord et 31°10' longitude Est


9. 2°05' latitude Nord et 31°10' longitude Est


10. 2°05' latitude Nord et 30°40' longitude Est


11. l°50' latitude Nord et 30°40' longitude Est


12. l°50' latitude Nord et 30°20' longitude Est


12'. 1°35' latitude Nord et 30°20' longitude Est


a. 2°08' latitude Nord et 31°25' longitude Est





■ Bloc II :





12'. 1°35' latitude Nord et 30°20' longitude Est


13. 1°35' latitude Nord et 30°20' longitude Est





14. l°30' latitude Nord et 30°05' longitude Est


15. 1°15' latitude Nord et 30°05' longitude Est


16. 1°15' latitude Nord et 30°00' longitude Est


17. l°10' latitude Nord et 30°00' longitude Est


18. l°10' latitude Nord et 29°55' longitude Est


18'. l°05' latitude Nord et 29°55' longitude Est


b. l°40' latitude Nord et 30°52' longitude Est


c. l°06' latitude Nord et 30° 11' longitude Est





Bloc ni :





18'. l°05' latitude Nord et 29°55' longitude Est


19. l°00' latitude Nord et 29°55' longitude Est


20. 1°00' latitude Nord et 29°50' longitude Est


21. 0°55' latitude Nord et 29°50' longitude Est


22. 0°55' latitude Nord et 29°40' longitude Est


23. 0°50' latitude Nord et 29°40' longitude Est


24. 0°50' latitude Nord et 29°30' longitude Est


24'. 0°28' latitude Nord et 29°30' longitude Est


c. l°06' latitude Nord et 30°ll' longitude Est


 50. 0°29' latitude Nord et ZO'-’S/' longitude Est





Bloc IV :





24. 0°28' latitude Nord et 29°30' longitude Est


25. 0°25' latitude Nord et 29°30' longitude Est


26. 0°25' latitude Nord et 29°25' longitude Est


27. 0°20' latitude Nord et 29°25' longitude Est


28. 0°20' latitude Nord et 29°20' longitude Est


29. 0°15' latitude Sud et 29°20' longitude Est


48. 0°20' latitude Nord et 29°50' longitude Est


49. C°30' latitude Nord et 29°50' longitude Est


50. 0°29' latitude Nord et 29°57' longitude Est


d. 0°04' latitude Sud et 29°42' longitude Est





Bloc V :





29. 0°15' latitude Sud et 29°20' longitude Est


30. 0°15'latitude Sud et 29°05' longitude Est


31. 1°15' latitude Sud et 29°05' longitude Est


32. 1°15' latitude Sud et 29°15° longitude Est


33. l°20' latitude Sud et 29°15' longitude Est


34. 1°18' latitude Sud et 29°34' longitude Est


d. 0°04latitude Sud et 29°42' longitude Est








: Toutes les dispositions antérieures contraires au présent Arrêté


sont abrogées.


: Le Secrétaire Général aux Hydrocarbures est chargé de


l'exécution du présent Arrêté qui entre en vigueur à la date de sa


signature.





Fait à Kinshasa, le 1 4^7 .......











Prof. Pierre MUZYtJ MWANAHEMBE


C ;


 0 Kf(omètfe& 100 200




















«

















3








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c





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Mahsgi .








2 Djugu ♦





R.D.Congo;








4îlj.


...J


IfUfflU ♦


Bloc 1!




















Bloc III


•Fort Portai











Bloc RL4-


Lac











■Lufcero •

















BlocV '


Carte nq 2





GRABEN ALBERTÎNE





|R itshuru •


_ 3Ê


Nouveau découpage


en blocs de Permis en


GOW R.D. Congo














2