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 S. A.





SOCIETE AURIFERE DU KIVU ET DU MANIEMA









































CONTRAT SAKIMA SA ! WALI SARL


RELATIF A L’EXECUTION DU PROJET SAKIMA N° 08/18




































































Septembre 2018


 Page 2 - Contrat SAKIMA SA / WALI SARL











Entre :


La Société Aurifère du Kivu et du Maniema, « SAKIMA SA » en sigle, immatriculée au


Registre de Commerce et de Crédit Mobilier de Kinshasa sous le numéro CD/KIN/RCCM/14-


B-5785, ayant comme Numéro d’identification Nationale K30899W et dont le siège social


est situé au n° 316, Avenue Lt Colonel LUKUSA, à Kinshasa/Gombe, représentée aux fins


des présentes par Messieurs LAZARE KANS1LEMDO NGUMBI et Gabriel MATSHAFU


BIN SWEDI, respectivement Mandataire en Charge des Questions Financières et Président du


Comité de Gestion Provisoire, ci-après dénommée SAKIMA SA, d’une part ;


Et


La Société WALI MINING INVESTMENT SARL en sigle, immatriculée au Registre de


Commerce et Crédit Mobilier de Kinshasa/Gombe sous le numéro CD/KIN/RCCM/14-B-


2748, dont le siège social est situé au n°107, Avenue MPOLO Maurice à Kinshasa/Gombe


représentée aux fins des présentes par Monsieur UPPALAPADU PRATHAKOTA VU A Y


MOHAN Reddy, Directeur Gérant ci-après dénommée « WALI SARL » d’autre part ;


Ensemble dénommés les PARTIES ;


PREAMBULE


• Attendu que SAKIMA SA est titulaire, entre autres, du Permis d’Exploitation n° 76 situé


dans la Provincedu Nord-Kivu, Territoiresde Masisi en République Démocratique du


Congo ;


• Considérant que SAKIMA SA, société à vocation industrielle, a vu ses périmètres miniers


envahis par les exploitants artisanaux qui les exploitent d’une part sans normes, rendant


ainsi difficile la relance de la production industrielle à cause de l’écrémage des gisements


qu’ils entraînent et, d’autre part, sans respect des normes environnementales, causant ainsi


d’importants dommages sur les milieux des projets ;


• Considérant que le programme de démarrage des activités minières propres à SAKIMA


SA a prévu le démarrage de la production semi-industrielle de la société en 2018, et


industrielle en 2021 et que, dans ce cadre, SAKIMA SA a choisi des sites pour l’exécution


de ce projet, avec l’appui technique et financier des entreprises disposées à l’accompagner


dans cette démarche ;


• Considérant qu’à cet effet, SAKIMA a choisi à titre expérimental le PE 76 pour y


développer ledit projet avec l’appui d’un partenaire technique et financier par filière, à


savoir un partenaire pour la cassitérite, un autre pour le coltan et un autre pour le


wolframite ;


• Considérant que WALI SARL souhaite s’approvisionner principalement en wolframite et


minéraux associés auprès de SAKIMA SA de manière régulière et continue, et que dans


cette perspective, SAKIMA SA lui a proposé, et WALI a accepté, de lui apporter l’appui


technique et financier nécessaire pour l’exploitation de certains carrés du Permis*^


 Page 3 - Contrat SAKIMA SA / WAL1 SARL











d’Exploitation n° 76 situés dans la Province du Nord-Kivu pour démontrer sa capacité à


accompagner SAKIMA SA dans l’exploitation industrielle de ses carrés miniers en


République Démocratique du Congo.





IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :








ARTICLE 1er; DEFINITIONS


Dans le présent contrat, ci-après, y compris ses annexes, les termes suivants, portant une


minuscule ou une majuscule, auront respectivement la signification ci-après :





(1) «Gisement»; signifie les gisements des substances minérales valorisables localisés


dans les concessions minières couvertes par les Permis d’exploitation concernés par le


projet.


(2) « Charge » : signifie toutes charges, sûretés, y compris et de manière non limitative,


tous hypothèques, gages, privilèges, réclamations, frais de représentation et de courtage,


restrictions d’acquérir, droits de préemption, option, droit de conversion, droits aux


intérêts d’un tiers, droit de compensation, action en revendication, trust, droit


préférentiel, droit de rétention, requête et autres charges de toute nature encourues de


quelque manière que ce soit.


(3) « Code minier » : signifie la loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002 portant code minier de


la République Démocratique du Congo telle que modifié à ce jour.


(4) « Contrat » : signifie le présent contrat, y compris ses annexes, tels que convenus et


conclus entre SAKIMA SA et WALI SARL





(5) « Dépenses » : signifie toutes les dépenses généralement quelconques faites en rapport


avec le bien et les opérations, y compris et sans limitation, toutes les dépenses de


prospection, les dépenses en capital et les frais d’exploitation.


(6) « Droit Congolais » : s’entend des normes OHADA, du Code Minier, des lois,


règlements en vigueur y compris les mécanismes garantissant la certification et la


traçabilité dans l’industrie minière congolaise.





(7) « Etude de faisabilité >> : signifie les études effectuées par un cabinet de géologues et


financées par WALI SARL, qui ont fait ou feront l’objet d’un rapport détaillé. Le but de


cette étude de faisabilité a été ou sera de démontrer la rentabilité de la mise en


production commerciale de la manière normalement requise par les institutions


internationales pour décider de la mise en place des fonds complémentaires nécessaire.^


pour le développement du projet.


 Page 4 - Contrat SAKIMA SA / WALI SARL





(8) « Force majeure » : a la signification décrite à l’article 17 du présent Contrat.


(9) « Obligations » : signifie toutes dettes, demandes, actions, procédures, griefs, requêtes,


devoirs et obligations de toute nature, quelle qu’en soit la cause dans les limites du


présent Contrat.


(10) « Parties » : signifie les parties au présent Contrat ainsi que leurs successeurs autorisés.


(11) « Production artisanale»: signifie produits miniers extraits par des exploitants


artisanaux libres ou organisés en coopérative minière sans assistance des engins.


(12) « Production minière commercialisable » : signifie l’exploitation commerciale du bien


à l’exclusion des traitements miniers et métallurgiques effectués à des fins d’essais


durant la période de mise au point initiale d’une usine.


(13) « Production industrielle»: signifie production commerciale du bien issue de


l’exploitation du personnel contractuel et assistée intensivement par des engins et divers


équipements et matériels pour la production.


(14) « Produits » : signifie les substances minérales provenant des gisements.


(15) «Programme»: signifie une description raisonnablement détaillée des opérations à


réaliser, pendant une période donnée, préparée par le comité de cogestion et approuvée


par les Parties.


(16) «Projet»: signifie l’ensemble des activités de conception, de prospection, de


développement, d’exploitation minière et de gestion visant la mise en valeur du bien,


ainsi qu’à la commercialisation des produits.


(17) «Prospection»: signifie toutes les activités visant à découvrir des indices de


l’existence d’un gîte minéral, à des fins économiques ou scientifiques, au moyen de


l’étude de l’information disponible, des observations de près ou à distance, de la prise et


de l’analyse des échantillons trouvés sur la surface de la terre, dans les terrains


superficiels ou dans les cours d’eaux, en utilisant notamment des techniques géologiques


et géochimiques, y compris diverses méthodes telles que la télédétection.


(18) «Recherche»: signifie toutes activités visant à mettre en évidence l’existence d’un


gisement des substances minérales, à le délimiter, et à évaluer la qualité et la quantité


des réserves ainsi que les possibilités techniques et commerciales de leur exploitation à


partir d’indices de l’existence d’un gîte minéral, et au moyen des travaux de surface ou


en profondeur, en utilisant notamment des techniques géologiques, géophysiques et


géochimiques, y compris diverses méthodes telles que la télédétection.


 Page 5 - Contrat SAKIMA SA / WAL1 SARL





(19) « Sites miniers » : un gisement couvrant une partie de la zone minéralière sur la surface


couverte par un Permis d’exploitation.





(20) « Délais » : pour le calcul des délais au terme desquels, dans lesquels ou suivant lesquels


un acte doit être posé ou une démarche entreprise en vertu du présent Contrat, la date de


début de ce délai ne sera pas prise en compte tandis que la date de fin de ce délai le sera.


Si le dernier jour d’un tel délai n’est pas un jour ouvrable, ce délai prendra fin le jour


ouvrable suivant. En cas de force majeure, la date de la fin de ce délai doit être étendue à


un nombre de jours équivalent à la période de force majeure.


ARTICLE 2 : OBJET DU CONTRAT


Le présent contrat a pour objet d’établir, conformément aux lois de la République


Démocratique du Congo, les principes de fonctionnement du cadre de collaboration par les


PARTIES définissant les droits, obligations et intérêts des parties entre elles pour la mise


en valeur et l’exploitation de certains carrés du Permis d’Exploitation n° 76 situé dans la


Province du Nord-Kivu, Territoires de Masisi en République Démocratique du Congo pour


l’exploitation du wolframite essentiellement.


Les parties s’accordent que le projet pour l’exploitation dudit Permis d’Exploitation, consiste


à :


- identifier et à choisir ensemble certains carrés pouvant faire l’objet de sites pilotes pour


l’exploitation semi-mécanisée ou industrielle avant d’étendre la zone du projet ;


- réaliser des travaux de prospection complémentaire des gisements de SAKIMA SA ;


- certifier les réserves desdits gisements ;


- préparer une étude de faisabilité pour l’exploitation des gisements identifiés ;


- développer l’exploitation semi-mécanisée ou industrielle dans ledit Permis.


Dans tous les cas, si une substance minérale découverte dans les carrés du périmètre


concerné par le projet, est autre que celle pour laquelle les Permis d’exploitation ont


été accordés, SAKIMA SA s'engage à obtenir, conformément à la loi, l'extension du


Permis concerné à cette substance minérale.


Par ailleurs, si une substance minérale autre que le wolframite est découverte dans les


carrés du périmètre concerné par le projet, les parties conviennent, pour des raisons de


commodité technique liée au projet, que ladite substance fera partie de celui-ci


Les deux parties conviennent que durant la période d’exécution du présent Contrat, WALI


SARL peut solliciter et obtenir de SAKIMA SA pour financement des Permis


d’Exploitation additionnels, par voie d'Avenant.


Les parties conviennent également de la construction d’une usine de transformation des


minerais provenant du périmètre faisant l’objet du présent contrat.


ARTICLE 3 : DUREE DU CONTRAT


Le présent contrat est conclu, pour une durée correspondante à la période de validité


des droits miniers détenus par SAKIMA SA sur les carrés miniers concédés, y A


compris le renouvellement de tout autre droit qui s'y substituerait en application des L


i


 Page 6 - Contrat SAKIMA SA / WALI SARL





dispositions légales en vigueur.


Toutefois, les parties restent libres de mettre fin au présent contrat avant le terme


convenu, moyennant le respect des conditions contractuelles y relatives.


ARTICLE 4 : ENGAGEMENTS DE WALISarl


4.1. Sur le plan technique


WALI Sari s'engage à :


- Faire exécuter tous les travaux prévus à l’article 2 sous sa responsabilité technique,


notamment les activités liées au projet, suivant un chronogramme à mettre en place dans


les quinze (15) jours de la signature du présent contrat ;


- Assurer l'entretien des installations industrielles, administratives, sociales et


commerciales qui peuvent être mises à sa disposition par SAKIMA SA. WALI


accepte formellement de les utiliser de façon à les maintenir en état normal de


fonctionnement si pas les réhabiliter ;


- Se conformer aux prescriptions de la loi et conduire ses activités en conformité avec


les lois et règlements en vigueur en République Démocratique du Congo ;


- Assurer le libre accès à ses installations à toute personne mandatée par SAKIMA SA


ou par l'Administration publique et lui fournir toutes informations et documents


permettant à cette dernière de remplir ses obligations découlant du présent contrat,


sans toutefois que cette facilité d'accès puisse gêner la marche normale de


l'exploitation ;


- Sur demande faite par SAKIMA SA à WALI SARL, cette dernière, après accord, livrera à


SAKIMA SA tous les équipements, matériels, outillages ainsi que les fonds de roulement


nécessaires à la réalisation ou au renforcement de ses capacités en vue de l’augmentation


de la production. Toutefois, l’accord préalable de SAKIMA SA doit être requis avant une


telle livraison.











4.2. Sur le plan financier





Dès la signature du présent contrat, WALI SARL s’engage à :





- Financer et faire effectuer sous sa responsabilité financière, pour le compte du projet,


les travaux repris à l’article 2, en collaboration avec SAKIMA SA et de transmettre


les conclusions de ces études à SAKIMA SA pour agrément et exécution. Cela


concerne notamment, les activités liées à l’exploitation des Permis d’Exploitation cités


ci-dessus, suivant un chronogramme à mettre en place dans les quinze (15) jours de la


signature du présent contrat ; X’”')


 Page 7 - Contrat SAKIMA SA / WALI SARL








- Mettre à la disposition du projet, les fonds nécessaires pour une meilleure collecte


de la production artisanale ;


- Payer toutes les taxes, impôts, redevances de quelque nature que ce soit liés au projet


et dû à l’Etat par SAKIMA ou par WALI ou les deux Parties ensemble pour le compte


du projet ;


- Payer les frais contractuels tels que définis à l’article 8 du présent contrat ;


- Payer le «pas de porte» conformément à l’article 8 ci-dessous ;


- Financer l’exécution du projet suivant le coût et le chronogramme retenus dans


l’étude de faisabilité.


ARTICLE 5 : ENGAGEMENTS DE SAKIMA SA


Par le présent contrat, SAKIMA SA s’engage à :


- Fournir à WALI SARL toutes les informations relatives aux gisements couverts par le


Permis d’Exploitation susmentionné concernés par le projet et qui pourront être


nécessaires à l’étude de faisabilité et notamment toutes informations permettant de


faciliter et de réduire les cpûts de cette étude de faisabilité ;


- Coopérer avec WALI SARL pour l’élaboration et l’exécution de l’étude de


préfaisabilité ainsi que de l’étude de faisabilité. A cet effet, SAKIMA doit donner


son avis dans les 30 (trente) jours de la réception de celles-ci ;


- Apporter à WALI SARL toute assistance requise pour l’exécution du présent contrat ;


- Fournir en exclusivité à WALI SARL les produits extraits, traités issus du périmètre


concerné par le projet, selon les modalités définies à l’article 9 ci-dessous ;


- Garder de façon irrévocable le Permis d’Exploitation mis à la disposition du projet ;


- Assister WALI SARL dans ses démarches pour l’obtention de visas, cartes de travail,


permis de séjour requis à tout expert de WALI SARLmis à la disposition de SAKIMA


SA pour l’exécution du projet visé par le présent contrat ;


- Assister WALI SARL dans l’obtention de toutes autorisations nécessaires à


l’accomplissement des actions envisagées dans le présent contrat auprès de toutes


autorités compétentes;


- Ne pas céder, ni transmettre ou disposer, de quelque manière que ce soit, des droits


miniers ou fonciers nécessaires à l’exécution du présent contrat et ne pas consentir à


aucune hypothèque ou servitude sur ces droits et ne pas les apporter en garantie ou en


sûreté ;


- Prendre toutes les dispositions nécessaires pour maintenir la validité des droits


miniers relatifs au périmètre concerné par le présent contrat, notamment de solliciter


 Page 8 - Contrat SAK1MA SA / WALI SARL





et d'obtenir, en temps voulu leur renouvellement ;


- Faire bénéficier au projet des différentes exonérations fiscales et douanières, ainsi


que des facilités administratives conformément à la Convention minière qui la lie à la


République Démocratique du Congo ;


- Accorder et assurer à WALI SARL une jouissance paisible, sans interruption ni


perturbation, des droits lui reconnus par le présent contrat ;


- Rembourser à WALI SARL les fonds, coûts des équipements, matériels et outillages


livrés à SAKIMA SA, pendant la durée du contrat. Toutefois, ce remboursement doit


être effectué suivant les modalités à convenir ;


Les modalités de remboursement de telles dépenses effectuées par WALI SARL feront


l’objet d’un procès-verbal ad hoc, annexé au présent contrat et en fera partie


intégrante.





ARTICLE 6 : GARANTIES DE SAKIMA SA


SAKIMA SA atteste et garantit :





- Qu'elle est la seule et unique titulaire des droits miniers couvrant les périmètres


miniers retenus dans le projet défini par le présent contrat ;


- Que ses droits miniers sur le Permis susvisé, outre les frais à payer aux services


spécialisés des Mines que WALI SARL a accepté de payer au nom et pour le compte


de SAKIMA SA tel que stipulé à l’article 8 ci-dessous, sont présentement réguliers et


qu'il n'existe aucune circonstance ou événement susceptible d'entraîner la déchéance,


l'annulation ou le refus de renouvellement ou la restriction de la recherche ou de


l'exploitation de Permis concerné ;





- Qu'elle a pleine capacité pour conclure le présent contrat, et qu'elle assistera, le cas


échéant, WALI SARL à obtenir les autorisations et visas nécessaires aux activités





liées au projet, pendant toute la période de validité du présent contrat ;


- Que ses droits miniers sur le périmètre concédé ne sont grevés par aucune servitude,


charge, hypothèque ou autres sûretés ;





- Qu'il n'existe aucune obligation contractuelle ou autre à l'égard de tiers, susceptible


de l'empêcher d'accomplir et d'exécuter toutes ses obligations et devoirs en vertu du


présent contrat, ou tout autre obstacle susceptible d'empêcher WALI SARL en tant


que bénéficiaire prioritaire de la production issue des activités minières exercées dans


le Permis d’Exploitation susvisé dans le cadre du présent contrat ;


- Que WALI SARL ne subira aucun désagrément ou éviction, sous l'unique réserve des


restrictions imposées par le Code Minier et les règlements applicables ;


- Qu'elle défendra WALI SARL en cas d’agissements, de quelque nature que ce soit,


susceptibles de mettre en cause ou de porter atteinte à tout ou partie des droits dont


WALI SARL bénéficie ou bénéficiera en vertu du présent contrat. i


 Page 9 - Contrat SAKIMA SA / WALI SARL








ARTICLE 7 : GARANTIES DE WALI SARL


WALI SARL garantit que :


- Elle est une société privée valablement constituée selon les lois en vigueur en


République Démocratique du Congo ;


- Elle est organisée et existe valablement conformément aux lois susvisées ;


- Elle a les pleins pouvoirs et la capacité nécessaires pour conclure le présent Contrat et


toutes conventions ou actes visés ou envisagés aux termes du présent Contrat, de


même que pour exécuter toutes les obligations quelconques lui incombant aux termes


du présent Contrat ;


- Elle a obtenu toutes les autorisations légales ou réglementaires nécessaires pour


signer et exécuter le présent Contrat et toutes conventions ou actes quelconques visés


ou envisagés aux termes du présent Contrat.


Elle garantit en outre que cette signature et cette exécution ne contredisent ni ne violent


aucune disposition de ses statuts, aucune décision d'associés ou de gérants, ni aucun


accord, stipulation, contrat ou engagement quelconque auquel elle est partie prenante ou


par lequel elle est liée et né donne naissance à aucune charge en vertu de mêmes actes, et


ne violent aucune loi applicable.


ARTICLE 8 : FRAIS CONTRACTUELS


Pour la mise en œuvre et l’effectivité du présent Contrat :


8.1. WALI SARL s’engage à payer les frais de confidentialité, non remboursables,


équivalents à USD 5Q.000 (cinquante mille dollars américains) liés aux périmètres


concernés par le projet, à la signature ;


8.2. Mettre à la disposition de SAKIMA SA, après la signature du contrat (et ensuite


chaque année), et sur requête de celle-ci, un montant de cent mille (100.000) USD


pour permettre à SAKIMA SA de s’acquitter des droits superficiaires annuels par carré


et autres taxes liées aux périmètres couverts par ce contrat ;


8.3. WALI SARL accepte d’accorder à SAKIMA SA, des avances sur les rémunérations


dues à elle pour les montants de US 200 000 (deux cent mille dollars américains)


dont la moitié et le solde dans 90 et 180 jours respectivement et/ou selon un


échelonnement à convenir, à compter de la signature du Présent contrat ;


Les rémunérations ou retombées financières des deux Parties, à l’aboutissement du


processus d’exploitation industrielle, seront consignées dans les études de


préfaisabilité et de faisabilité.


Pour la phase semi-industrielle et pour les produits issus de l’exploitation


artisanale en cours dans les sites retenus pour le projet, WALI SARL paiera les


royalties de 3% de la valeur brute de toute la production livrée par SAKIMA.


 Page 10 - Contrat SAKIMA SA / WALI SARL








8.4. Les modalités de remboursement des prêts ci-dessus mentionnés (8.3) feront l’objet


d’un procès-verbal ad hoc, à annexer au présent Contrat et en faisant partie intégrante.


8.5. En référence à l’article 11 ci-dessous, WALI SARL s’engage à payer un «pas de


porte» de 1 % (un pour cent) de la valeur des réserves à estimer conjointement entre


WALI SARL et SAKIMA SA et ce, suivant les modalités à convenir entre Parties


ARTICLE 9 ; STIPULATIONS RELATIVES A LA COMMERCIALISATION


DE LA PRODUCTION


En contrepartie des investissements à apporter et des travaux à réaliser dans le cadre du


présent contrat par WALI SARL, SAKIMA SA consent à WALI SARL l’exclusivité


sur toute la production minière commercialisable issue des périmètres concernés par


le présent contrat, qu’il s’agisse de produits d’exploitation semi-mécanisée ou


artisanale.


ARTICLE 10 : STRUCTURE DE SUIVI DU PROJET


Les parties s’accordent pour mettre en place un Comité mixte de suivi de l’exécution du


projet.


Les compétences et modalités d’exécution de ce Comité seront fixées dans un Mémorandum


annexé au présent contrat et feront partie intégrante de celui-ci.


Toutefois, les parties s’accordent déjà que ce Comité se prononcera notamment sur :


- l’évaluation des investissements ;


- les modalités de remboursement desdits investissements ;


- les modalités de commercialisation des produits.


ARTICLE 11 : CONSTITUTION D’UNE JOINT-VENTURE


Avec l’accord préalable des organes statutaires compétents de SAKIMA SA, les deux


parties peuvent convenir de créer une société de joint-venture, aux fins d'exploiter le ou


les gisements économiquement exploitables circonscrits à l'intérieur du Permis susvisé.


Dans ce cas, la procédure d’usage, suivant les directives du Ministère ayant en charge le


portefeuille de la République Démocratique du Congo, sera d’application et WALI


SARL aura la majorité des participations du capital social de la société commune.


ARTICLE 12 : PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT, SECURITE ET HYGIENE


11.1. En vue de se conformer aux articles 32 et 33 de la Convention minière ainsi


qu’aux dispositions des articles 202, 203 et 204 du Code Minier, SAKIMA SA et


WALI SARLconviennent de mettre à jour les études environnementales existantes


et de les adapter aux activités du projet visé par le présent contrat.


11.2. Les parties s'engagent à prendre toutes mesures adéquates pour protéger


l'environnement et les infrastructures publiques utilisées au-delà de l'usage


Page 11 - Contrat SAKIMA SA / WAL1 SARL





pour l'industrie minière et reconnus par les lois et règlements en vigueur en la


matière en République Démocratique du Congo.





11.3. Les Parties, sous le contrôle de la structure de suivi du projet visé à l’article 10 ci-


dessus, s’engagent à se soumettre à l'obligation d'observer les mesures de


sécurité, d'hygiène, de salubrité publique, de conservation des gisements, sources


et voies publiques édictées par l'Administration des Mines conformément aux


dispositions du Code Minier et du Règlement Minier.





ARTICLE 13 : PROTECTION DU PATRIMOINE CULTUREL


Au cours des travaux de sondages de confirmation des réserves ou d’autres opérations





ou activités minières, s'il venait à être mis à jour des éléments du patrimoine culturel


national, biens meubles et immeubles, WALI SARL s’engage à ne pas déplacer ces


objets et à en informer par écrit sans délai les autorités administratives ayant en charge


la culture, les arts et musées, conformément aux dispositions des articles 205 et 206


du Code Minier.





ARTICLE 14 : CONFIDENTIALITE


14.1. Le présent contrat et ses annexes, tous documents, informations et renseignements








fournis par SAKIMA SA à WALI SARLou obtenus par lui en exécution du


présent contrat, et vice-versa, seront considérés comme confidentiels et ne pourront


faire l'objet d'aucune communication, divulgation, ou consultation par des tiers, sans


l'accord écrit préalable de l'autre partie.


14.2. Les deux parties s'engagent à traiter et à garder de manière confidentielle toutes


ces informations, pendant et après l'exécution du présent contrat. Ces


informations ne peuvent être traitées que par des personnes habilitées à cet effet


dans le cadre de leurs attributions et tenues à garder le secret professionnel.


14.3. Cette obligation de confidentialité pourra néanmoins être levée en cas de contraintes


ou sur réquisition des autorités compétentes. Dans ce cas, la partie concernée


s'engage à notifier par écrit cette situation à l'autre partie, en précisant les circonstances


et les motifs donnant lieu à la divulgation et à prendre toutes les dispositions


raisonnables pour limiter celle-ci.


14.4. La divulgation du présent Contrat et de certaines informations s'y rapportant peut


être également autorisée dans les cas ci-après :





- Si la divulgation est requise par la loi ou la réglementation d'inscription d'une


bourse des valeurs mobilières dans laquelle l'une des Parties ou sa société mère est





inscrite ;


- Lorsque la divulgation est permise par le présent Contrat, ou dans la mesure


nécessaire pouvant permettre à une Partie de lever le financement, d'obtenir des


conseils professionnels ou de divulguer l'information dans une brochure,


mémorandum ou tout document similaire émis par cette Partie ou un Affilié de


cette partie, étant entendu que le consentement de l'autre Partie, sera préalablement


requis lorsque l'on fait référence à cette autre partie dans une brochure,


mémorandum ou document similaire ; [•<


Page 12 - Contrat SAKIMA SA / WALI SARL


- Si une Partie souhaite faire une déclaration publique ou un communiqué de presse,


concernant un aspect du Contrat, non susceptible d'être rendu publique aux termes


du présent contrat, cette Partie doit mettre à la disposition de l'autre Partie le projet


de déclaration ou communiqué de presse au moins 48 (quarante huit) heures avant


sa publication et obtenir l'approbation écrite préalable de toutes les Parties pour la


publication de cette déclaration, étant entendu que cette approbation ne pourra être


refusée sans raison valable ;


- Si une Partie est tenue par le droit applicable ou l'autorité de régulation de faire une


déclaration publique ou un communiqué de presse en rapport avec un aspect du


présent Contrat, cette Partie doit mettre à la disposition de l'autre Partie la


déclaration ou le communiqué envisagé avant sa publication (et en cas des rapports


trimestriels ou suivant une autre périodicité à une bourse au moins 48 heures avant


la divulgation), et doit inclure dans cette déclaration ou communiqué toute


modification raisonnable suggérée par les autres Parties.


14.5. Une partie peut garder pour elle et utiliser pour ses propres besoins, les copies de


toutes informations (en ce compris, lesinformations commerciales, géotechniques,


géophysiques, géochimiques, les rapports et correspondances) produites par toute


Partie en rapport avec les Permis susvisés, sous réserve des conditions suivantes :


- L'usage des informations relatives aux opérations minières est soumis à l'obligation


de confidentialité de la présente clause ; et


- Une Partie peut utiliser les informations relatives aux opérations minières soit


pendant ou après la période de validité de ce Contrat ou en cas de résiliation du


présent Contrat.


ARTICLE 15; RESILIATION DU CONTRAT


15.1. La résiliation du présent Contrat peut intervenir pour les principaux motifs ci-après :


- Non-paiement par WALI SARLdes impôts, taxes et redevances dus à l'Etat faisant


partie de sa cote part;


- Violation par WALI SARLdes lois et règlements pouvant entraîner


des conséquences préjudiciables à SAKIMA SA ;


- Non-paiement des frais à SAKIMA SA suivant les modalités convenues par les


Parties à l’article 8 ;


- Non-commencement des travaux dans les Permis susvisés dans un délai de six (6)


mois à compter de la signature du présent Contrat;


- Violation flagrante par l'une des parties des obligations nées du présent Contrat.


15.2. Cette résiliation ne pourra cependant intervenir qu'après une mise en demeure de


soixante (60) jours adressée par la Partie qui prend l'initiative à l'autre partie et


restée sans suite, sauf en cas de force majeure. /n / V


 Page 13 - Contrat SAKIMA SA / WALI SARL





ARTICLE 16 : MODIFICATIONS DU CONTRAT


16.1. Le présent Contrat ne pourra faire l'objet de modification ou de révision que par un


avenant écrit et signé par les parties.


16.2. Les parties conviennent que sur demande motivée deWALI SARL, le Permis


susvisé peut être également, par voie d'avenant au présent contrat, modifié ou


étendu à tout autre périmètre dont SAKIMA SA aura la libre disposition ou être


réduit en fonction des carrés auxquels WALI SARLaurait renoncés.


16.3. Les avenants négociés et dûment signés par les parties feront partie intégrante


duprésent Contrat.


ARTICLE 17 ; FORCE MAJEURE


17.1. L'inexécution par l'une des parties de l'une de ses obligations prévues par le


présent Contrat sera çxcusée, dans la mesure où cette inexécution est due à un


cas de force majeure. Si l'exécution d'une obligation affectée par le cas de force


majeure est retardée, le délai prévu pour l'exécution de celle-ci, nonobstant toute


disposition contraire au présent contrat, sera de plein droit prorogée d'une durée


égale au retard entraîné par la survenance du cas de force majeure.


17.2. Toutes les obligations d'une partie affectée par cette déclaration de force majeure


et toutes les obligations d'une partie se déclarant affectée par une force majeure


seront suspendues tant que l'événement de force majeure dure et pendant une


période raisonnable après sa cessation, à condition que l'insolvabilité financière


d'une partie ne la dispense ni ne l'exonère de remplir son obligation de payer l'argent


lorsqu'il est exigible.


17.3. La partie directement affectée par cette force majeure la notifiera aussitôt que possible


à l'autre partie et comrnuniquera une estimation de la durée de cette situation de


force majeure, ainsi que toute autre information utile et circonstanciée.


17.4. Le terme «force majeure» tel qu'utilisé dans le présent Contrat, inclut tout fait


ou événement soudain, insurmontable et imprévisible, et toute cause de quelque


espèce ou de nature qu'elle soit, qui se trouve au-delà de la maîtrise ou du contrôle


raisonnable d'une partie, y compris, sans limitation, les lois, ordonnances et


réglementations gouvernementales, restrictions, interdictions ou certaines


décisions de justice qui empêchent le fonctionnement.


17.5. Les parties ne peuvent invoquer en leur faveur, comme constituant un cas de


force majeure, un acte ou agissement ou une quelconque omission d'agir résultant (de


leur fait. ^~\ y V


Page 14 - Contrat SAK.IMA SA / WALI SARL





ARTICLE 18 : DROIT APPLICABLE ET REGLEMENT DES DIFFERENDS


18.1. La validité, l'interprétation et l'exécution du présent contrat sont régis par les lois


et règlements en vigueur en République Démocratique du Congo.


18.2. En cas de litige né de l’exécution ou de l’interprétation du présent contrat, en relation


avec celui-ci, ou ayant trait à la violation d’une ou des plusieurs stipulations de celui-ci,


les PARTIES s'engagent, avant de recourir à toute procédure judiciaire ou arbitrale, et


sauf urgence avérée, à se rencontrer pour trouver un règlement à l'amiable.


18.3. A cet effet, la PARTIE qui estime avoir subi un préjudice doit adresser une invitation à


l’autre PARTIE pour une réunion ad hoc dans les quinze jours à dater de la réception


de ladite invitation avec accusé de réception.


18.4. Au cas où cette réunion n'a pas lieu dans le délai prévu, ou si le litige ne fait pas l'objet


d'un règlement écrit par toutes les PARTIES dans les quinze jours depuis la réunion


visée au point 18.3. ci-dessus, les parties conviennent de s’en remettre à un médiateur


accepté de commun accord.


18.5. Les PARTIES conviennent de ne pas s’attaquer au médiateur et que celui-ci ne peut


faire l’objet d’aucune sanction ni pénalité tant pour les Parties que pour les tiers


directement ou indirectement tenus à l’exécution du présent contrat.


18.6. Pour régler le litige, le médiateur dispose de cinq jours, à compter de la date de la


communication du différend par l’une des PARTIES, pour convoquer les deux Parties


à une réunion au cours de laquelle il présentera ses propositions de solution au litige


lui soumis. Ces propositions seront confirmées par lettre adressée à chacune des


PARTIES avec accusé de réception.


18.7. Dans le cas où l’une des PARTIES n’est pas satisfaite par la solution proposée par le


médiateur, elle doit, dans un délai de trois jours, le notifier au médiateur et à l’autre


PARTIE par écrit avec accusé de réception.


18.8. Après la notification décrite au point 17.6. ci-dessus, la PARTIE qui n’est pas


d’accord avec la proposition du médiateur peut saisir une instance arbitrale contre


l’autre PARTIE si cette dernière ne lui offre aucune autre alternative acceptée par elle.


Les Parties conviennent,en cas d’arbitrage, de régler leurs différends ainsi qu’il suit :


a) Le Tribunal arbitral sera composé d’un arbitre unique nommé par les deux parties.


Au cas où un accord ne peut pas être conclu sur le choix de l’arbitre, ce dernier sera


alors désigné par la Cour Commune de Justice et d’Arbitrage de l’OHADA.


b) Les procédures d'arbitrage auront lieu à Kinshasa, le Règlement d’Arbitrage


applicable.sera celui de la Cour Commune de Justice et d’Arbitrage de l’OHADA/l


et la sentence arbitrale sera rendue à Kinshasa. Z3/ N


 Page 15 - Contrat SAKIMA SA / WALI SARL








c) Le droit applicable sera le Droit Congolais


d) La langue utilisée lors de l'arbitrage sera la langue Française et les conclusions et





la sentence seront rédigées en Français.Les documents et mémoires échangés


entre les Parties seront rédigés en français. Les pièces seront communiquées dans


leur langue d'origine avec une traduction en français, si elles ne sont pas rédigées


en français.


e) Les Parties conviennent que la sentence rendue par le tribunal d'arbitrage


constituera la solution unique et exclusive entre elles en ce qui concerne toutes


revendications et contre revendications présentées au tribunal








ARTICLE 19 : LANGUE DE TRAVAIL


19.1. Les parties conviennent que le Français est la langue officielle du présent Contrat.


Toute la documentation y relative sera rédigée en langue française.


19.2. Le présent contrat comporte une annexe comportant les coordonnées géographiques,


la superficie et le nombre des carrés des périmètres concernés par le projet.








ARTICLE 20 : NOTIFICATIONS


Toutes notifications ou communications relatives au présent Contrat doivent être faites par


lettre recommandée avec accusé de réception aux adresses ci-après :





Pour SAKIMA SA :


SOCIETE AURIFERE DU KIVU ET DU MANIEMA S.A





A l'attention de Monsieur le Président du Comité de Gestion de SAKIMA SA


316, Avenue Lt Colonel Lukusa, Kinshasa/Gombe


République Démocratique du Congo.


E-mail : sakimardc@yahoo.fr avec copie à sakimardc@sakima.cd





Pour WALI SARL





A l’attention du Gérant


107, Avenue MPOLO Maurjce à Kinshasa/Gombe,


République Démocratique du Congo


Page 16 - Contrat SAKIMA SA ! WAL1 SARL








ARTICLE 21 ; L’ENTREE EN VIGUEUR


Le présent contrat entre en vigueur à la date du paiement par WALI SARL des sommes





prévues à l’article 8 aux point 8.1 et 8.2.


En foi de quoi, les Parties ont signé le présent Contrat à Lubumbashi, le 15 septembre


2018, en (3) exemplaires originaux.





POUR SAKIMA SA POUR WALI SARL





UPPALAPADU PRATHAKOTA





VIJAY MOHAN Reddy





Directeur Gérant














Président du Comité de Gestion