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 CONTRAT D'AMODIATION




















ENTRE




















LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S.A.




















ET














MSAC SARL














RELATIF











AUX DROITS MINIERS ATTACHES AU PERIMETRE DE DEUX CARRES


COUVERTS PAR LE PERMIS D’EXPLOITATION (PE) 7571





DE GECAMINES S.A.

















N° 1708/12146/SG/GC/2017

















Novembre 2’


 CONTRAT D'AMODIATION


Entre :





La Générale des Carrières et des Mines, société anonyme unipersonnelle avec Conseil


d'Administration, en abrégé « GECAMINES S. A. », en sigle « GCM S.A. », au capital


social de 2.401.500.000.000 CDF, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit


Mobilier de Lubumbashi sous le n° CD/LSHI/RCCM/14-B-1678, Numéro


d'identification Nationale 6-193-AO1OOOM et Numéro Impôt AO70114F, et ayant son


siège social au n° 419, Boulevard Kamanyola, à Lubumbashi, Commune de Lubumbashi,


Ville de Lubumbashi, Province du Haut-Katanga, République Démocratique du Congo,


« RDC », représentée aux fins des présentes par Monsieur Albert Yuma Mulimbi,


Président du Conseil d’Administration, et Monsieur Jacques Kamenga Tshimuanga,


Directeur Général a.i, ci-après dénommée « Gécamines » ou I' « Amodiant », d'une part ;


et


MSAC, société à responsabilité limitée», en abrégé «MSAC SARL», au capital social de


100.000 USD, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de


Lubumbashi sous le numéro CD/LSH/RCCM/17-B-4615, Numéro d'identification


Nationale 6-118-N17142C et Numéro Impôt A1704598S, ayant son siège social sis Block


C. Loano City, Route aéroport, Commune Annexe, Ville de Lubumbashi, République


Démocratique du Congo (« RDC »), représentée aux fins des présentes par Madame


Astrid Feng Yi, Gérant, ci-après dénommée, «MSAC» ou l'« Amodiataire », d'autre


part ;


Ci-après dénommées collectivement « Parties » et individuellement « Partie » ;


PREAMBULE


A) Attendu que Gécamines est titulaire exclusif du Permis d'Exploitation (PE) 7571


auquel se rapporte le présent contrat d'amodiation dont copie du certificat


d'exploitation en annexe 1 ;


B) Attendu que [Amodiataire a, par sa lettre du 4 octobre 2017, adressée à [Amodiant,


demandé un contrat d'amodiation sur quatre carrés du PE 7571, contenant le


gisement de Shandwe ;


C) Attendu que [Amodiant a déjà signé avec un autre partenaire un contrat de


recherches sur le PE 7571 qui couvre deux carrés contenant le gisement de


Shandwe ;


D) Attendu que le partenaire concerné a, par sa lettre daté du 26 octobre 2017,


signifié à [Amodiant l'abandon de l'espace couvrant le gisement de Shandwe afin de lui


laisser les mains libres ;








| Page 2 sur 27 7SG/GC/2017


Contrat d'amoi on n° 1708/


E) Attendu que le gisement de 5hondwe est situé à 8 Km à l'Est N - E de la gare de


Luishia et 2,5 Km du pont sur la Luafi de l'ancienne route Likasi - Lubumbashi et est


effectivement localisé dans deux (2) carrés du PE 7571 ;


F) Attendu que ('Amodiant estime qu'une prospection par sondage est indispensable


pour estimer une ressource selon les exigences des normes internationales ;


G) Attendu qu'en attendant les travaux de prospection par sondage à réaliser par


l'Amodiataire pour élaborer l'Etude de Faisabilité et en considérant les éléments


géologiques de surface et les données partielles des extractions dans les limites


déjà réalisées (cfr note GEO n° GEO/20.075-017 du 4 novembre 2017), les réserves


sont estimées entre les niveaux 1160 et 1120 à 22.976 tCu ;


H) Attendu que ('Amodiant retient comme réserve initiale 22.976 tCu comme base de


calcul du pas de porte initial en utilisant le taux de 35 USD/tCu ;


I) Attendu que l'Amodiant et l'Amodiataire souhaitent conclure le présent Contrat


d'Amodiation qui conférera tous les droits à l'Amodiataire, prescrits sur le Permis


Amodié, notamment ceux d'exploiter du minerai contenant du cuivre, du cobalt et


d'autres substances associées valorisables ;


J) Attendu que les Parties se sont accordées sur les conditions de leur collaboration ;


IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :


Article 1. INTERPRETATION


1.1. Définitions


Dans le présent contrat d'amodiation, ci-après « Contrat d'Amodiation», sauf s'ils y


sont définis autrement, les termes commençant par une majuscule auront la


signification ci-dessous. Les définitions données en cette clause seront applicables à


la fois à la forme singulière et plurielle, et notamment les termes :


« Amodiation » signifie un louage, pour une durée déterminée ou indéterminée, sans


faculté de sous-louage, de tout ou partie des droits attachés à un droit minier,


moyennant rémunération.


«Budget» signifie une estimation et un calendrier détaillés de tous les frais à


exposer par l'Amodiataire et de toutes les recettes attendues relatifs au(x)


Programme(s) qui sera ou seront établi(s) pour la Période d'Exploration et la Période


de Développement.


«Cadastre Minier» ou «CAMI» signifie l'entité publique de la République


Démocratique du Congo responsable notamment de l'enregistrement des droits


miniers et de carrières.


« Droits miniers Amodiés » signifie tous droits attachés au Permis d'Exploitation


devant couvrir le gisement de Shandwe sur les deux carrés du périmètre du PE 7571





ge3 sur 27’


Contrat d'amod(a< ’n° 1708/12Ï467SG/GC/2017


au sens du Code Minier susceptibles d’être exercés par le titulaire en se conformant


aux normes définies dans l’ElE et le P6EP et ce, dans les limites du périmètre


définies par les coordonnées géographiques et figurant sur le plan en annexe et que


WmoJianl donne en ainodialion a l'IkAdiitAW III UlMll |!RM8Rf CSRÎFflî


d’Amodiation et du Code Minier.


« Chiffre d‘Affaires Brut » signifie le montant total des ventes de Produits


réalisées par l’Amodiataire à partir de l'exploitation de tout gisement mis en évidence


sur le Permis Amodié.


« Code JORC» signifie l’édition 2012 du Code australo-asiatique pour la béclaration


des Résultats d'Exploration, des Ressources Minérales et des Réserves de Minerais.


« Date d'Entrée en Vigueur de [Amodiation » a le sens qui lui est attribué à l’article


2.2.1.





« bâte de Commencement de la Production Commerciale » signifie la date de


l'expédition du premier chargement des Produits marchands, quelle que soit la nature


de la vente commerciale, exception faite des échantillons envoyés à l’étranger pour


analyse.


« bâte de Signature de (‘Amodiation » signifie la date de signature du présent


Contrat d’Amodiation par les Parties.


« béveloppement » signifie, en ce qui concerne le Permis Amodié, les opérations ou


les travaux effectués ayant pour objet ou liés à la préparation de l’Exploitation, y


compris la construction ou l'installation d’un broyeur ou de tous autres équipements


utilisés pour la concentration, le traitement ou autres valorisations des produits


minéraux.





« Equivalent Cuivre-Cobalt » signifie l’équivalent économique d'une quantité


déterminée de cuivre en cobalt selon un ratio cuivre-cobalt déterminé par le prix fixé


dans la béclaration des Ressources et des Réserves de l’Amodiataire établie


conformément aux normes internationales de l’industrie minière et actualisée tous les


ans.





« Exploitation » signifie en ce qui concerne le Permis Amodié, les travaux miniers


d'extraction, de production, de traitement, de transport interne, de manutention, de


concentration, de traitement métallurgique, de raffinage et autres, de traitement


des produits et d’aménagement et de restauration du périmètre d’exploitation.


« Exploration» signifie, en ce qui concerne le Permis Amodié, toutes les opérations


ou les travaux réalisés ayant pour objet d'établir notamment l'existence, la


localisation, la quantité, la qualité ou l’étendue d’un gisement commercial de minerai


de cuivre ou de cobalt à l’intérieur du périmètre couvert par le Permis Amodié, y


compris la préparation d'une étude de faisabilité et toute autre étude ou analyse.


4 sur 27 (


Contrat d'amodifr$H n° 1708/12ÏW^e/GC/2017

Tl


« Jour Ouvrable » signifie un jour autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié


légal en République démocratique du Congo.


« UBOR » signifie le Taux de Fixation des Intérêts pour les dépôts {Interest


Sett/ement Rate for deposits) en Dollars américains (USD) de l'Association des


Banquiers Britanniques par période de trois (3) mois, tel qu’affiché sur la page


appropriée de l’écran Reuters à partir de onze (11) heures, deux (2) Jours Ouvrables


avant chaque échéance de paiement de la redevance. Si la page est remplacée ou si le


service cesse d’être disponible, l'Amodiataire et l'Amodiant (tous deux agissant


raisonnablement) doivent convenir d’une autre page ou d'un service affichant le taux


approprié.


« Mt/Cuivre » signifie un million de tonnes de cuivre.


« Opérations » signifie l'Exploration, le Développement, et ('Exploitâtion du Permis


Amodié et la gestion et la commercialisation des Produits.


« Permis Amodie » signifie le permis d'Exploitation couvrant le périmètre de deux (2)


carrés du PE 7571 contenant le gisement de Shandwe, y compris les droits qui y sont


attachés, et amodié par l'Amodiant à l'Amodiataire conformément au présent Contrat


d’Amodiation.


« Produits » signifie tous les produits finis provenant de l'exploitation de minerai de


cuivre, de cobalt et/ou d'autres substances associées valorisables, sur le Permis


Amodié, y compris les concentrés cupro-cobaltifères, les cathodes de cuivre et de


cobalt et, le cas échéant, le cuivre à haute teneur.


«Programme» signifie une description raisonnablement détaillée des Opérations à


conduire et des objectifs à poursuivre par l'Amodiataire pendant une période donnée


à déterminer, au cours de la Période d'Exploration et de la Période de Développement.


« Réserves Prouvées » a le sens qui est attribué à « Proved Reserves » dans le Code


JORC.


«Réglementation Minière» signifie la loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002 portant


Code Minier de la République Démocratique du Congo et le décret n° 038/2003 du 26


mars 2003 portant Règlement Minier.


1.2.Interprétation


1.2.1 Le « niveau de minéralisation » dans le Permis Amodié sera déterminé


conformément aux méthodes et à la terminologie du Code JORC ;


1.2.2 La référence à « une quantité de cuivre ou au Cuivre » concernant le Permis


Amodié inclura également ('Equivalent Cobalt-Cuivre, notamment en ce qui


concerne la détermination :





(i) de la base pour le calcul du montant de pas de porte à payer par


l'Amodiataire ;


ge S sur 27


Contrat d'amodi n° 1708/121 G/ÔC/2017


 (ii) de la quantité totale de minerai que contient ou contiennent le ou les


gisement(s) mis en évidence sur l'ensemble du Polygone Amodié. Cette





quantité sera couverte par le présent Contrat d'Amodiation qui pourra


être remplacé, le cas échéant et après accord des Parties, par un contrat


de cession.


1 2.3 Les « normes internationales de l’industrie minière » ou les « normes de


l'industrie » se réfèrent aux normes généralement applicables dans l'industrie


minière internationale [ce qui comprend, le cas échéant, [la Charte et] les Dix





Principes du Développement Durable du Conseil International des Mines et des


Métaux (ICMM).


1 2.4 Les références à :





une personne incluent toute société, tout partenariat, ou toute association


sans personnalité morale (disposant, ou non, d'une personnalité juridique





distincte) ;


une société incluent toute société, société commerciale, ou personne


morale, où qu'elle soit constituée ; et


toute référence de ce type sera interprétée de manière à inclure les


successeurs, cessionnaires ou ayants droit autorisés de cette personne ou


société, et toute référence aux représentants d'une personne ou d'une


société se rapportera à ses dirigeants, salariés, conseils juridiques ou


autres conseillers professionnels, sous-traitants, agents, avocats et autres


représentants dûment autorisés.


Article 2. PRINCIPES GENERAUX


2.1 Objet


2.1.1 L'objet du présent Contrat d'Amodiation est d'accorder une amodiation à


l'Amodiataire sur les droits miniers attachés au Permis Amodié,


conformément à la Réglementation Minière applicable.


2.1.2 Cette amodiation, accordée par [Amodiant à l'Amodiataire, comporte le


droit exclusif et total d'effectuer sur le périmètre délimité au point b) du


préambule du présent Contrat d'Amodiation, tous travaux d'Exploration,


de Développement et d'Exploitation et de disposer, en toute propriété et


liberté, des Produits qui en sont extraits, dans le respect des dispositions


de la Réglementation Minière, dans la limite de l'exploitation effective de


minerai sur l'ensemble du périmètre couvert par le Permis Amodié.


2.1.3 Les Parties reconnaissent que les droits d'Exploration, de Développement


et d'Exploitation accordés à l'Amodiataire au titre du présent Contrat





xfAftage 6 sur 27


Contrat d'amodiMroï n° 1708/1214 C/2017


d'Amodiation concernent le cuivre, le cobalt et d'autres substances


valorisables.


2.2 Durée


2.2.1 Date d'Entrée en Vigueur de (‘Amodiation


Le présent Contrat d’Amodiation et les droits découlant des présentes


entreront en vigueur, entre les Parties après son enregistrement par le


CAMI conformément aux dispositions de l'article 179 du Code Minier en


application de l’article 4.1 ci-dessous, étant entendu que, dans tous les cas,


cette date sera postérieure à la date de signature du présent Contrat


d'Amodiation (la « Date d'Entrée en Vigueur de l’Amodiation »).


2.2.2 Date d'Expiration de l’Amodiation


Aux fins de la Clause 2.1.2, les Parties reconnaissent que le présent


Contrat d'Amodiation et les droits découlant des présentes resteront en


vigueur pour une durée de vingt-cinq (25) ans renouvelable, pour la même


période, après négociations entre les Parties. Dans tous les cas, avant


cette date, le présent Contrat d'Amodiation peut prendre fin à la


première des dates suivantes :


(i) la date à laquelle l'ensemble des Produits résultant de l'exploitation


sont obtenus dans la limite des Réserves Prouvées contenues dans le


minerai exploité au titre du Permis Amodié (ou l’Equivalent Cuivre-


Cobalt et autres substances associées) ; ou


(ii) la date à laquelle le Permis Amodié ne pourra plus être ni renouvelé ou


ni prolongé dans toute la mesure permise par la Réglementation


Minière (la « Date d’Expiration de l’Amodiation »).


Article 3. OPPOSABILITE ET ENREGISTREMENT DU CONTRAT


D'AMODIATION


Les Parties conviennent que le présent Contrat d'Amodiation sera enregistré au


Cadastre Minier et l'Amodiant s'assurera que les droits de ('Amodiataire au titre du


présent Contrat d'Amodiation, et relatifs au Permis Amodié, demeurent valides et


opposables aux tiers et enregistrés au Cadastre Minier.


Article 4. PAIEMENT A L’AMODIANT


4.1 Pas de Porte





Au titre de droit d'accès au business avec l'Amodiant, ('Amodiataire paiera à ce


dernier un pas de porte dont le montant est fixé à 804.160 USD, non


remboursable, calculé sur la base 22.976 tCu au taux de 35 USD/tCu.


(Ta. j Page 7 sur 27 ( /


Contrat d'amojféBn n° 1708/12i467^G/6C/2017 Jz)


 Le paiement se fera en une fois à l'entrée en vigueur du Contrat d'Amodiation.


Dores gî déjà Iss Parties wnyisnnçnî qyç I* pas de porte additionnel sera


calculé à partir des réserves déterminées dans l'étude de faisabilité sur base du


taux de 35 U5D/TCu.


4. 2 Royalties


En contrepartie des droits accordés par l'Amodiant à ('Amodiataire au titre du


présent Contrat d'Amodiation et pour l'utilisation du Permis Amodié,





l’Amodiataire paiera à l'Amodiant une redevance d'amodiation de 2,5 % (deux


pour cent et demi) du Chiffre d'Affaires Brut réalisé effectivement par


l’Amodiataire, impôt mobilier compris.


Le premier paiement de Royalties interviendra le 4lème mois à compter de la date


d'approbation de l'étude de faisabilité. A cette date, les royalties seront


calculées sur la base des recettes brutes prévisionnelles déterminées dans


l’étude de faisabilité. Par la suite le loyer sera calculé sur les recettes brutes


réelles.





Article 5. DROITS DE L‘AMODIATAIRE


L'amodiation accordée par le présent Contrat d'Amodiation comprend les droits définis à


l'article 1.1 et 2.1





Article 6. DECLARATIONS ET GARANTIES


6.1. L'Amodiataire déclare et garantit qu'il a la capacité et le pouvoir de conclure et


d’exécuter le présent Contrat d'Amodiation et que toutes les autorisations


requises ont été obtenues et qu'il est éligible aux droits miniers conférés par le


présent Contrat d'Amodiation, conformément à la Réglementation Minière.


6.2. A l'égard du Permis Amodié, l'Amodiant déclare et garantit que :


6.2.1. Il a la capacité et le pouvoir de conclure et d'exécuter le présent Contrat


d'Amodiation et que toutes les autorisations requises ont été obtenues ;


6.2.2. Il est titulaire exclusif du Permis Amodié et des droits qui en découlent ;


6.2.3. Le Permis Amodié n'est soumis à aucune charge, privilège ou sûreté


quelconque en faveur des tiers et ne fait l'objet d'aucune procédure,


revendication ou différend qui pourrait affecter les droits de


l’Amodiataire sur le Permis Amodié ;


6.2.4. Aucune notification d'annulation, de retrait, de manquement, d'application


de pénalités, de suspension d'activités ou toute forme de sanction des


autorités congolaises, n'a été reçue ou n’est, à sa connaissance, attendue


par l'Amodiant ; et


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Contrat d'an/tSjion n° 1708/124WSG/GC/2017

7/


/


6.2.5. A sa connaissance, toute Exploration, Développement ou autres Opérations


menées par lui ou pour son compte sur le Permis Amodié ont été exécutés


conformément aux règles de l'art et dans le respect de la Réglementation


Minière applicable.


Artic e 7. OBLIGATIONS DES PARTIES


7.1 Obligations de l’Amodiataire


/Amodiataire assumera ses responsabilités propres résultant de l’article 177 du


Code Minier dans les limites des droits miniers Amodiés notamment :


Les principales obligations de ('Amodiataire au titre du présent Contrat


d'Amodiation sont les suivantes :


7.1.1 L'Amodiataire prend à sa charge tous les impôts (droits superficiaires),


taxes et redevances dus à l'Etat tels que prévus dans la Réglementation


Minière relatifs audit Permis d’exploitation qui soient imposables à


('Amodiant conformément au Code Minier étant entendu que l'inexécution


de cette obligation donnera le droit à ('Amodiant d'appliquer la clause


résolutoire conformément à l'article 177(a) du Code Minier.


Si ('Amodiataire effectue ces paiements directement, il aura l’obligation


de soumettre à l'Amodiant les quittances correspondantes dans les 3 jours


suivant leur réception.


7.1.2 L'Amodiataire paiera les Royalties et le Pas de Porte conformément à


l'article 4 ci-dessus.


7.1.3 L'Amodiataire s'engage à appliquer toutes les lois et la réglementation


concernant la conduite des Opérations sur le Permis Amodié ; étant


entendu que l’inexécution de cette obligation donnera le droit à l’Amodiant


de résilier le présent Contrat d'Amodiation conformément à l'article


177(b) du Code Minier.


7.1.4 L'Amodiataire réalisera les investissements nécessaires pour poursuivre


('Exploration et le Développement du Permis Amodié sur la base des


Budgets et des Programmes et plus généralement conformément aux


exigences minimales de la Réglementation Minière et qui correspondront


plus généralement aux normes internationales de l’industrie minière. Le


but poursuivi par l’exécution des travaux d'Exploration est d'identifier des


Réserves Prouvées de cuivre et/ou de cobalt sur l'ensemble du périmètre


du Permis Amodié.


7.1.5 L'Amodiataire s'engage à prendre toutes les dispositions nécessaires pour


assurer sous sa seule responsabilité, la sécurisation de tout le périmètre


couvert par le Permis Amodié.


Page 9 sur 27\/


Contrat d'am^Spfen n° 1TO^J^^G/GC/2O17


 7.1.6 L'Amodiataire réalisera aussi, conformément à la Règlementation Minière,


la maintenance et la réhabilitation dans des conditions conformes a la








Réglementation Minière et qui correspondent plus généralement aux


normes internationales de l'industrie minière.


7.1.7 Le phénomène « creuseur clandestin » dans les sites miniers au Haut-


Katanga étant un phénomène généralisé qui échappe au contrôle de


Gécamines et étant donné que Gécamines n'a pas des moyens de les


évacuer avant tous travaux de Recherches, MSAC s'engage à assurer


l’évacuation de toute occupation illégale ainsi que toute activité illégale sur


le périmètre faisant l'objet du présent Contrat d'Amodiation. Les frais y


afférent seront supportés par MSAC et seront récupérés au moment de


l'exploitation.


7.1.8 L'Amodiataire s'engage à réaliser l’Etude de Faisabilité dans un délai de


vingt-quatre mois comptés à partir de la signature du contrat. Avant


l’Exploitation, et sauf accord contraire des Parties motivé par le souci de


maintenir le Permis Amodié en vigueur, l'Amodiataire transmettra à


l'Amodiant une étude de faisabilité réalisée conformément à la


Règlementation Minière et qui correspond aux normes internationales de


l'industrie minière, ayant au moins les informations listées à l'annexe 3


(contenu de l'Etude de Faisabilité).


7.1.9 L'Amodiataire s'engage à promouvoir le développement social des


communautés environnantes, selon un cahier des charges à adopter après


concertation avec ces communautés.


7.1.10 L'Amodiataire s'engage à donner à l'Amodiant, par préférence aux tiers,


l'opportunité de prester des services et de livrer des fournitures


nécessaires aux Opérations pourvu que les conditions offertes par


l'Amodiant soient commercialement concurrentielles et soient conformes


aux spécifications requises.


7.1.10. L'Amodiataire accordera à l'Amodiant sans restriction et selon les mêmes


conditions que celles faites aux autres usagers de l'Amodiataire, le libre


accès et usage des infrastructures routières, fluviales et autres situées à


l'intérieur du périmètre couvert par les Droits Miniers Amodiés.


7.2. Obligations de l'Amodiant


Les obligations principales de l'Amodiant au titre du présent Contrat


d'Amodiation sont les suivantes :


(i) donner accès à l'Amodiataire à toutes les données, informations,


registres et rapports relatifs au Permis Amodié ;


(ii) préparer et déposer une demande d'enregistrement du Contrat





d'Amodiation au CAMI conformément aux dispositions des articles 177


âge 10 sur 2


Contrat d'amodi n°1708/ &/GC/2017


 àl79 du Code Minier et des articles 369 et 370 du Règlement Minier


dans les dix jours ouvrables suivant l'entrée en vigueur du contrat à








condition que l'Amodiataire lui fournisse en temps utile toute


l'information exacte requise par l'Article 370 du Règlement Minier,


étant entendu que ['Amodiataire s'engage par le présent contrat à le


faire ;


(ni) sauf négligence ou faute de ('Amodiataire, défendre les droits miniers


Amodiés lorsqu'un tiers présenterait des demandes ou introduirait une


action en justice contre l’Amodiant ou l'Amodiataire portant sur ces


droits miniers ; et le défendre en cas de trouble de jouissance et lui


apporter toute son assistance ;


(iv) sans préjudice des obligations spécifiques incombant à l'Amodiataire


(telles que définies à l'article 7.1 ci-dessus), soutenir et assister


l'Amodiataire à remplir ses obligations au titre de la Réglementation


Minière congolaise et dans ses relations avec les autorités congolaises,


dans le but de préserver la validité et la conformité du Permis Amodié


et garantir à l'Amodiataire une jouissance paisible pour la réalisation de


ses travaux d'Exploration, de Développement et d'Exploitation ; les


Parties conviennent que l'obligation mentionnée dans le présent


paragraphe (iv) s'entend d'une obligation de moyens ;


(v) sans préjudice des obligations spécifiques incombant à l'Amodiataire


(telles que définies à l'article 7.1 ci-dessus), maintenir le Permis


Amodié pleinement en vigueur, et le renouveler pour la durée maximale


autorisée par la Réglementation Minière congolaise en vigueur avant


l'expiration dudit Permis ;


(vi) accomplir, aux frais exclusifs de l'Amodiataire, toutes autres


démarches administratives requises pour garantir l'opposabilité des


droits accordés à l'Amodiataire au titre du présent Contrat


d'Amodiation ;





7.3. Obligations Mutuelles


L'Amodiant et l'Amodiataire s'engagent à coopérer pour assurer l'opposabilité du


présent Contrat d'Amodiation, sa validité et le renouvellement immédiat du


Permis Amodié, aux frais de l'Amodiataire.





Article 8. RESILIATION


L'Amodiant aura le droit de résilier le présent Contrat d'Amodiation, sans préjudice de


réclamations en dommages et intérêts, seulement dans l'hypothèse où :








Contrat d'amo


8.1 L'Amodiant a notifié à ('Amodiataire un manquement à une obligation de paiement


visée aux articles 7.1.1 et 7.1.2 et l'Amodiataire n'a pas remédié audit manquement


dans les quatre-vingt-dix (90) jours qui suivent cette notification ;


8.2 L'Amodiant a notifié à l'Amodiataire un manquement à l'article 7.1.3, qui,


conformément à l'article 177 du Code Minier, est susceptible d'avoir des


conséquences financières et administratives préjudiciables pour l’Amodiant et si





l'Amodiataire n'a pas :


8.2.1 remédié audit manquement dans les quatre-vingt-dix (90) jours qui suivent


la notification ; ou


8.2.2 commencé à y remédier dans ledit délai de quatre-vingt-dix (90) jours,


étant entendu que dans cette hypothèse, l'Amodiataire devra continuer à


faire tout effort raisonnable et devra prendre toute mesure appropriée


afin de remédier à ce manquement dans un délai raisonnable après ladite


période de quatre-vingt-dix (90) jours ;


8.3 L'Amodiant a notifié à l’Amodiataire un manquement significatif à une obi gation


importante visée aux articles 7.1.4 à 7.1.9 et l'Amodiataire n'a pas :


8.3.1. remédié audit manquement dans les quatre-vingt-dix (90) jours qui suivent


la notif ication ;


8.3.2. commencé à y remédier dans ledit délai de quatre-vingt-dix (90) jours,


étant entendu que dans cette hypothèse, l'Amodiataire devra continuer à


faire tout effort raisonnable et devra prendre toute mesure appropriée


afin de remédier à ce manquement dans un délai raisonnable après ladite


période de quatre-vingt-dix (90) jours.





Article 9. SUPERVISION


9.1. Droit d'inspection


9.1.1 Moyennant un préavis donné à l'Amodiataire, l’Amodiant aura, jusqua la


Date d'Expiration de l'Amodiation, un droit de surveillance et d'inspection


des travaux de l'Amodiataire effectués sur l’ensemble du périmètre


couvert par le Permis Amodié.


9.1.2 L'Amodiant peut, pour des besoins d'évaluation, prélever des échantillons


des minerais se trouvant sur le périmètre couvert par le Permis Amodié.


9.1.3 II est cependant convenu que ni ('Amodiant ni ses agents dûment


mandatés n'ont aucun droit de déplacer des minerais sans l'accord


préalable de l'Amodiataire.











1 Page 12 sur 2


Contrat d'ai ibn n° 1708/ 1467SG/GC/2017


 9.2. Comité de suivi


9.2.1 L'Amodiant et l'Amodiataire créeront un comité conjoint dont la


composition initiale et les missions seront diffusées à la Date d'Entrée


en Vigueur de l'Amodiation. (le « Comité Conjoint »).





9.2.2 L'Amodiataire devra, pendant la Période d'Exploration, communiquer de


façon régulière (au moins à la fin de chaque trimestre) à l'Amodiant et au


Comité Conjoint les rapports et les résultats des travaux d'exploration.


Le Comité Conjoint pourra examiner et discuter de ces informations à


titre consultatif





9.2.3 Le Comité Conjoint discutera également de tout autre sujet d’importance


concernant la conduite du Programme de Travaux d'Exploration, y





compris les circonstances dans lesquelles l'Amodiataire requiert le


soutien de l'Amodiant. Le Comité Conjoint communiquera, par écrit avec


copie à l'Amodiant, ses avis relatifs à tous les sujets examinés et/ou


discutés avec l'Amodiataire.





Article 10. : PERIODE D'EXPLORATION


10.1. Programme des Travaux et Budget


10.1.1 L'Amodiataire déclare par la présente son engagement de mettre en


oeuvre, pendant la Période d'Exploration, un programme d’exploration





établi conformément aux normes internationales de l’industrie minière


dans le but d'identifier des Ressources de cuivre, de cobalt et/ou


d’autres substances valorisables, sur l'ensemble du périmètre couvert par


le Permis Amodié.(le « Programme de Travaux d’Exploration »).


La Période d'Exploration sera composée des Phases d'Exploration et des


engagements minimums de dépenses à communiquer par l'Amodiataire,


dans les 60 jours qui suivent la signature du présent Contrat, et qui


feront partie intégrante de celui-ci.





10.2. Date de commencement de la période d’exploration





L'Amodiant et l'Amodiataire conviennent que toutes les activités énumérées ci-


dessous devront être accomplies avant le début de la Période d’Exploration :








10.2.1. la mise à jour, l'enregistrement auprès du CAMI et l'approbation par la


DPEAA (Direction chargée de la Protection de ['Environnement Minier) des


Plans Environnementaux pour le Permis Amodié ;


10.2.2. la preuve satisfaisante de la constitution effective de la sûreté


financière de réhabilitation requise par les Plans Environnementaux pour


le Permis Amodié ;


10.2.3. la nomination des membres et du Directeur du Comité Conjoint.


. Page 13 sur 27\J


Contrat d’amo» iraon n° 1708/12T46Zéô/(5C/2017


10.3. Durée de la Période d'Exploration


10.3.1. [Amodiataire devra commencer les travaux d'exploration dans les trente


[30] jours de l'approbation du Budget et du Programme.





10.3.2. [Amodiataire aura le droit de réaliser des travaux d’exploration pendant


une période de neuf mois calendaire à compter de la Date de notification


susmentionnée (la « Période d'Exploration »), étant entendu que la


Période d'Exploration peut être prolongée à la demande de [Amodiataire


acceptée par [Amodiant ou pendant la durée d'un Evénement de Force


Majeure conformément à l'article 13 ou pendant le temps nécessaire à la


résolution d'un litige.


10.3.3. Au terme de la période d'exploration, une étude de faisabilité devra être


présentée à [Amodiant pour acceptation.


10.4. Résultats et échantillons


La propriété des résultats (y compris des recherches, rapports ou autres


produits des travaux) et des échantillons physiques résultant des activités de





forage sera allouée de la manière suivante :


10.4.1. les résultats et les échantillons physiques relatifs au Permis Amodié


seront détenus conjointement par [Amodiataire et [Amodiant jusqua la


restitution du Permis Amodié à [Amodiant ;


10.4.2. sans préjudice de [obligation de communiquer les rapports concernant les


résultats d'exploration à [Amodiant et au Comité Conjoint, les originaux


de tels rapports et les échantillons physiques resteront sous la seule





garde de [Amodiataire et seront conservés dans les locaux de


[Amodiataire en RDC, jusqua ce que le Permis Amodié soit restitué à


[Amodiant, auquel cas lesdits rapports et échantillons physiques seront


transmis ou mis à disposition de [Amodiant conformément à l'article


9.2.2.


10.4.3. [Amodiant aura le droit d'accéder par lui-même ou par un tiers





mandataire de son choix aux originaux des rapports et aux échantillons


physiques sous la garde de [Amodiataire dans ses locaux pour effectuer


une inspection ou des essais ou toute autre vérification à sa discrétion, à


condition d'informer [Amodiataire de manière raisonnablement anticipée


pour ne pas perturber les Opérations.


10.4.4. Les Parties reconnaissent [importance de protéger [intégrité et la


qualité des échantillons physiques. Les Parties reconnaissent qu'au moins


un quart des échantillons originaux seront conservés jusqua la





restitution du Permis à [Amodiant. Tous tests additionnels requis ou


initiés par [Amodiant seront réalisés aux frais de [Amodiant.


/Ctj Page 14 sur 27 û


Contrat d'amd^Mon n° 1708/l^^/SG/GC/2017


 10.4.5. Les originaux des rapports d'exploration et les échantillons physiques


correspondant au Permis Amodié seront mis à la disposition de l'Amodiant


au lieu de son choix en RDC, dans les 30 jours qui suivent la restitution


du Permis, et aux frais de l'Amodiant.





Artic e 11. PERIODE DE DEVELOPPEMENT


11.1. ('Amodiataire aura le droit de poursuivre les travaux de recherche et toutes


autres activités de développement qu’elle jugera opportuns dans le but d'établir


des Réserves Prouvées et de parvenir à une exploitation économiquement viable du


Permis Amodié contenant du cuivre, du cobalt et/ou d'autres substances


valorisables ;


11.2. l’Amodiataire aura le droit de poursuivre ses activités sur le périmètre du Permis


Amodié pendant la Période de Développement sur la base d'un programme de


travail, établi conformément aux normes internationalement admises pour





identifier les Réserves Prouvées et, actualisé au moins annuellement selon les


recommandations formulées par le Comité Conjoint, et communiqué à l'Amodiant (le


« Programme de Travaux de Développement »).


11.3. La Période de Développement commencera à la date d'approbation du premier


Programme de Travaux de Développement par l'Amodiant et l'Amodiataire (la


« Date de Commencement de Période de Développement »). La Période de


Développement sera celle retenue par le Comité Conjoint suivant les


recommandations formulées sur le Programme des Travaux de Développement, (la


« Durée de la Période de Développement »), étant entendu que la Durée de la


Période de Développement peut être prolongée dans les cas suivants :


> en cas de difficulté d’accès au Permis Amodié, dûment notifiée et justifiée par


écrit à l'Amodiant, y compris pour des raisons sécuritaires ou des questions


relatives aux communautés environnantes et/ou à des mineurs artisanaux,


pendant la durée nécessaire pour surmonter ces difficultés ;


> en Cas de Force Majeure conformément à l'article 13 ;


> pendant la durée nécessaire à la résolution d'un litige.


Article 12. CESSION


12.1. Cession des droits et obligations


12.1.1. Aucune Partie ne pourra céder ses droits et obligations résultant du


présent Contrat d’Amodiation sans le consentement préalable et écrit





de l'autre Partie.


12.1.2. Nonobstant les termes de l'article 12.1.1, chaque Partie peut céder ses


droits et obligations résultant du présent Contrat d’Amodiation à un


ÆgI Page 15 sur 27 y Z


Contrat d'amoaidgibn n° 1708/12/46/56/GC/2017


 Affilié, étant entendu que ladite cession ne peut intervenir que pour


des besoins légitimes de réorganisation, dûment documentés à


l'attention de l'autre Partie.





12.1.3. Dans l’hypothèse où cet Affilié cesserait d'être un Affilié, la Partie


cédante s'engage à prendre toutes les mesures requises afin de





s'assurer que cet Affilié lui rétrocède sans délai l'ensemble des droits


et obligations résultant du présent Contrat d'Amodiation.


12.1.4. Les Parties concluront les accords nécessaires et effectueront les


formalités administratives (en particulier auprès du CAAAI) pour les


besoins de l'opposabilité de la cession et, le cas échéant, de la


rétrocession.








12.2. Changement de contrôle


12.2.1. Sans préjudice des stipulations de l'article 12.1, le consentement


préalable de l'Amodiant sera requis en cas de projet de vente ou








d'achat de parts, titres ou de participation dans le capital de


('Amodiataire ou de l'un de ses Affiliés, lorsqu'une telle vente ou un tel


achat entraîne, directement ou indirectement, un changement dans le


Contrôle de l'Amodiataire (la « Transaction Envisagée »).


12.2.2. Ce droit d'agrément est accordé en vue de permettre à l'Amodiant de


déterminer, de manière discrétionnaire, si la Transaction Envisagée est


susceptible d'impacter la capacité de l’Amodiataire d’exécuter ses


obligations au titre du présent Contrat d'Amodiation, ou de manière plus


générale, d'impacter les intérêts de l'Amodiant.


12.2.3. Dans les trente (30) Jours Ouvrables suivant la date à laquelle


l'Amodiataire a eu connaissance du projet de la Transaction Envisagée,


l’Amodiataire devra en avertir l’Amodiant par écrit, cette notification


devant être accompagnée de l'ensemble des informations (i)


documentant de manière complète la Transaction Envisagée et (ii)


permettant de justifier des capacités techniques et financières de


l'entité projetant d'acquérir lesdites parts ou participations dans le


capital de l'Amodiataire ou de son Affilié (la « Notification de la


Transaction Envisagée»),


12.2.4. L'Amodiataire devra, à ses frais exclusifs, communiquer à l’Amodiant


toute information ou preuve que l'Amodiant pourrait raisonnablement


requérir de nature à documenter la Transaction Envisagée ou en vue de


déterminer si la Transaction Envisagée est susceptible d'impacter


négativement la capacité de l'A iataire d'exécuter ses obligations au


l^Jpage 16 sur 27


Contrat d'amodCfedn n° 1708/121/46ZSG/ôC/2017


 titre du présent Contrat d'Amodiation, ou de manière plus générale,


d'impacter les intérêts de ('Amodiant.





12.2.5. Les Parties conviennent que ('Amodiant ne sera aucunement tenu


d'accorder son consentement à la Transaction Envisagée, étant entendu


que son silence ne pourra valoir acceptation de la Transaction


Envisagée.


12.3. Sous-amodiation





Conformément à l’article 177 du Code Minier, l'Amodiataire s’interdit, pendant


toute la durée du présent Contrat d'Amodiation, de sous-amodier le Permis


Amodié.





Article 13. FORCE MAJEURE


Si une Partie est affectée par un Cas de Force Majeure qui empêcherait


cette Partie de remplir tout ou partie de ses obligations au titre du présent





Contrat d'Amodiation, elle en notifiera par écrit l’autre Partie le plus tôt


possible, et dans tous les cas dans un délai de quinze (15) Jours Ouvrables à


compter de la prise de connaissance du Cas de Force Majeure, en indiquant


avec précision les événements constitutifs du Cas de Force Majeure ainsi que


la durée estimée de la suspension de l’exécution des obligations affectées.


13.2. Nonobstant toute clause contraire, les Parties conviennent que la survenance


d’un Cas de Force Majeure ne pourra suspendre l'exécution des obligations de











13.3. paiement à la charge de l'Amodiataire reprises aux termes de l'article 4.


La durée de la Période de d'Exploration ou de la Période de développement,


13.4. sera, le cas échéant, augmentée de la durée du Cas de Force Majeure.


Si le Cas de Force Majeure perdure plus de 12 (douze) mois, chacune des


Parties aura le droit de demander la résiliation du présent Contrat


d'Amodiation conformément aux stipulations de l'article 17 sans nouvelle


obligation ou devoir entre les Parties.





Article 14. RESPONSABILITES


14.1. L’Amodiant et l'Amodiataire acceptent la responsabilité solidaire et indivisible


vis-à-vis de l'Etat conformément aux dispositions de l'article 177 du Code


Minier. L'Amodiataire est, nonobstant toute clause contraire, redevable des


impôts, taxes et redevances dus en vertu du Permis d'Exploitation à compter


de la bâte d’Entrée en Vigueur de l’Amodiation.


14.2. Toutefois, en cas de défaillance de l'Amodiataire, (‘Amodiant est responsable


vis-à-vis de l'Etat, sous réserve de son droit de recours contre ('Amodiataire








Page 17 sur (!7 SG/GC/2017


Contrat d’am n n°1708


pour tous les montants, intérêts et pénalités en découlant, conformément aux


dispositions de l'article 177 du Code Minier.


Article 15. AUTRES STIPULATIONS


15.1. Confidentialité


15.1.1. Annonces


Aucune annonce publique, dune quelconque nature (y compris tout


communiqué de presse ou toute divulgation) ne sera faite en relation avec


le présent Contrat d'Amodiation, sauf accord contraire convenu par écrit


entre les Parties, excepté si le droit en vigueur en République


Démocratique du Congo ou le droit applicable à l'un des Affiliés des


Parties l'exige, y compris toute réglementation de tout marché boursier


auquel toute Partie ou l'un de ses Affiliés est soumis.


15.1.2. Informations confidentielles


Sous réserve des stipulations des articles 15.1.3 et 15.1.6, chaque Partie


préservera la confidentialité, et veillera à ce que ses dirigeants,


employés, agents et conseils professionnels respectifs préservent la


confidentialité de toutes informations, tous documents et tous autres


supports fournis à l'une des Parties, notamment par une autre Partie, l’un


de ses consultants ou conseils, ou reçus par elle, y compris par toute


autorité, en relation avec le présent Contrat d'Amodiation et/ou toute


discussion ou document en lien avec sa négociation, et identifiés comme


confidentiels (les « Informations Confidentielles »).


15.1.3. Exclusions


L'article 15.1.2 ne s'applique pas :


(i) aux informations qui sont, ou deviennent, disponibles


publiquement (autrement que par violation du présent Contrat





d'Amodiation) ou développées de manière indépendante par


une Partie ;





(ii) aux informations dont la partie destinataire est en mesure de


démontrer qu'elles étaient en sa possession avant leur


divulgation, tel qu'attesté par des pièces écrites ;


(iii) aux informations communiquées par une Partie à des Affiliés,


des dirigeants, des employés, des consultants indépendants et


des conseils professionnels mandatés par une Partie, des


contractants existants ou potentiels, des investisseurs


potentiels, des banques ou des institutions financières, en lien





Page 18


Contrat d'amoakralon n° 170: '8/12146/SG/&C/2017


 avec l'obtention de financements, pour l'évaluation des projets


associés au développement du Permis d'Exploitation et sur la








base des informations strictement nécessaires, sous réserve


que le destinataire concerné des Informations


Confidentielles :


a. soit soumis à une obligation de confidentialité au titre


d’obligations professionnelles ou contractuelles ; ou


b. soit informé de la nature confidentielle de ces


Informations Confidentielles et s'engage par écrit à


respecter des restrictions de confidentialité


substantiellement identiques à celles stipulées dans le


présent article 15.1 ;


(iv) à la divulgation d'informations, dans la mesure requise par la


loi, par toute juridiction compétente, une instance de


régulation ou un marché boursier reconnu ; et


(v) aux divulgations d'informations auxquelles les Parties ont


préalablement donné leur accord écrit.


15.1.4. Obligations de confidentialité


Aux fins de l'article 15.1.2, les Parties devront :


(i) conserver tout document, équipement et matériel qui font


partie des Informations Confidentielles dans des zones sûres





et des fichiers séparés, avec un accès restreint, afin


d'empêcher que les Informations Confidentielles ne soient


divulguées à des personnes non autorisées ;


(ii) maintenir des procédures administratives adéquates, afin de


prévenir toutes pertes d’informations Confidentielles ; et


(iii) informer immédiatement l'autre Partie en cas de pertes


éventuelles de toutes Informations Confidentielles de sorte


que cette dernière puisse demander une mesure conservatoire


ou prendre des mesures appropriées.


15.1.5. Restitution d'informations Confidentielles


A la demande d'une Partie, l'autre Partie devra :


1. détruire ou retourner à cette dernière tous les documents et


supports (et toutes les copies) contenant, reflétant, intégrant, ou


fondés sur des Informations Confidentielles ;











IPage 19 sur 27

Contrat d'arm >n n° 1708/1244&/SG/GC/2017


2. effacer toutes les Informations Confidentielles de son système


informatique ou qui sont stockées sous forme électronique ; et


3. certifier par écrit à cette dernière qu'elle s'est conformée aux


exigences du présent article 15,1 étant entendu que [Amodiant peut


conserver les documents et supports contenant, reflétant,


intégrant ou fondés sur les Informations Confidentielles dans la


mesure requise par la loi ou par toute autorité gouvernementale ou


réglementaire, ainsi que les procès-verbaux de toute réunion de ses


organes sociaux, et tout document de travail incorporant des


Informations Confidentielles.


Lorsque les systèmes informatiques réalisent une sauvegarde


électronique automatique de données empêchant la destruction des


Informations Confidentielles contenues dans ces systèmes


informatiques sans les endommager, toute Partie est autorisée,


sous réserve d'une notification préalable à l'autre Partie, à


conserver lesdites Informations Confidentielles pour une durée


égale à celle durant laquelle les données informatiques sont


habituellement sauvegardées.


Toutes les Informations Confidentielles qui ne sont pas restituées


ou détruites restent soumises aux stipulations du présent article


15.1.


15.1.6. Durée des obligations de conf identialité


Les obligations contenues dans le présent article 15.1 expireront au


terme d’une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la Date


d’Expiration de [Amodiation sous réserve que cette expiration soit sans


préjudice de toute obligation continue des Parties de préserver le


caractère confidentiel de toute information dès lors que cette obligation


est imposée par la loi.


15.2. Divisibilité


Il est convenu que la non-validité, l'inopposabilité, [illégalité, [inefficacité ou


[impossibilité de mettre en oeuvre une stipulation du présent Contrat


d'Amodiation n’affectera aucunement la validité, l'opposabilité, la légalité,


l'efficacité et la mise en oeuvre de ses autres stipulations, qui continueront


de trouver application. Toutefois, les Parties négocieront de bonne foi en vue


du remplacement de la stipulation concernée par une stipulation valable,


opposable, légale, efficace et présentant autant que possible les mêmes


effets que ceux qu'elles attendaient de la stipulation remplacée.


i/j (.1


(JpyjPage 20 sur 27 / / gA


Contrat d'amoâfêtfcn n° 1708X1-2146/5(5/06/2017 'H


15.3. Avenant





Aucune modification du présent Contrat d'Amodiation ne sera valide et ne


fera partie du présent Contrat d'Amodiation à moins d'avoir été faite par un


avenant écrit et signé par les Parties.


15.4. Intégralité de l'accord des Parties


Le présent Contrat d'Amodiation constitue l'intégralité de l'accord entre les


Parties, et remplace toutes les déclarations et accords antérieurs relatifs à


l'objet des présentes, verbaux ou écrits.


15.5. Notifications





14.5.1 Toutes notifications, requêtes, demandes et/ou autres


communications se rapportant au présent Contrat d'Amodiation se











feront par écrit et seront réputées avoir été faites lorsqu'elles ont


été envoyées aux Parties, par lettre recommandée ou par porteur avec


accusé de réception :


Pour ('AMODIANT :


LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S.A.


A l'attention du Directeur Général


419, boulevard Kamanyola


B.P. 450 - Lubumbashi


République Démocratique du Congo


Pour ('AMODIATAIRE :


MSAC SARL


A l'attention de l'Associé Gérant


Block C. Loano City


Route aéroport


Commune de Lubumbashi


République Démocratique du Congo


Tél: 0851108108


Email: astrid.yi@msac-drc.com


14.5.2 Les notifications et/ou autres communications seront valables et


seront réputées avoir été effectuées (i) en cas de réception du


courrier recommandé par la poste ou par porteur, à la date de la


remise si celle-ci est opérée pendant les heures normales de service


ou, sinon, le Jour Ouvrable suivant le jour de la réception ;


14.5.3 Tout changement d'adresse sera notifié par écrit à l'autre Partie au


 15. 6. Langue


15.1.1. Tout document ou communication adressé par les Parties au titre du,


ou concernant le présent Contrat d'Amodiation, devra être en





français ;


15.1.2. Le présent Contrat d'Amodiation a été signé en version française.





Article 16. DROIT APPLICABLE


Le présent Contrat d'Amodiation sera interprété conformément au droit de la


République Démocratique du Congo, par lequel il est régi.





Artic el7. REGLEMENT DES DIFFERENDS


17.1 Accord Amiable


17.1.1 En cas de litige ou de différend entre les Parties né du présent Contrat


d'Amodiation ou en relation avec celui-ci, les Parties concernées


s'engagent, avant d'instituer toute procédure arbitrale, et sauf urgence, à


se rencontrer pour tenter de parvenir à un règlement à l’amiable.


17.1.2 A cet effet, les Parties se rencontreront dans les quinze (15) Jours


Ouvrables de l’invitation à une telle rencontre adressée par la Partie la


plus diligente. Si le litige ou le différend n'est pas l’objet d'un règlement


amiable dans les quinze (15) Jours Ouvrables de la réunion, toute Partie


peut le soumettre à l'arbitrage.


17.2 Arbitrage


17.2.1 Tous différends ou litiges découlant du présent Contrat d'Amodiation


ou en relation avec celui-ci seront tranchés selon le règlement





d'arbitrage du Centre National d’Arbitrage, de Conciliation et de


Médiation, « CENACO » en sigle, institué auprès de la Fédération des


Entreprises du Congo, (FEC) en sigle, par (3) arbitres siégeant à


Kinshasa (RDC) et désignés conformément à ce règlement et statuant


selon le droit de la République Démocratique du Congo. La langue de


l'arbitrage sera le français.


17.2.2 Les Parties devront exécuter immédiatement la décision du tribunal


arbitral et renoncer à tout droit d'appel dans la mesure où les Parties


ont le droit à cette renonciation. L'approbation de ladite décision aux


fins d’exequatur peut être demandée par chaque Partie devant


n'importe quelle juridiction compétente.














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Contrat d'ambçUiition n° 17Q8/12146/S&/ÔC/2017


17.3 Renonciation à l'immunité


Les Parties renoncent par les présentes de manière irrévocable et


inconditionnelle à toute demande ou droit à l'immunité, y compris l'immunité


souveraine qui peut être applicable actuellement ou à l'avenir au titre des


procédures et des mesures d’exécution engagées à leur encontre ou à


l’encontre de leurs actifs, et en particulier chaque Partie accepte :


(a) chaque action intentée à son encontre ou à celle de ses actifs devant


toute juridiction en application du présent Contrat d’Amodiation, et


(b) les mesures d'exécution, y compris toutes sortes de mesures


provisoires ou conservatoires (que ce soit avant ou après une sentence


ou un jugement), demandées à son encontre ou à celle de ses actifs,


tels que tous biens, revenus et créances, dus par tout débiteur.


17.4 Invalidité/Indépendance des Clauses


Dans le cas où une quelconque stipulation du présent Contrat d’Amodiation


devient illégale, nulle ou inopposable, en tout ou partie, elle s'appliquera avec


toute suppression ou modification nécessaire pour être considérée comme


légale, valide et opposable et donner effet à l'intention commerciale des


Parties. Si cela n'est pas possible, la stipulation affectée sera réputée ne pas


faire partie du présent Contrat d’Amodiation, et la légalité, la validité et le


caractère opposable des autres stipulations n'en seront pas affectés.


Article 18. FORMALITES D'ENREGISTREMENT DE L'AMODIATION


Les Parties désignent Monsieur Nelson KABALA NSENGA, Directeur de Division au


Département Juridique de l'Amodiant aux fins de procéder à l'authentification du


Contrat et à l'accomplissement des formalités d'usage auprès du CAMI conformément


aux dispositions des articles 12, alinéa 12, et 182 du Code Minier.


Article 19. ENTREE EN VIGUEUR ET DUREE


Le présent contrat entre en vigueur à la date de sa signature par les Parties pour une


durée de 25 ans renouvelable pour la même durée après négociations entre les Parties.








EN FOI DE QUOI, les Parties ont signé à Lubumbashi, le présent Contrat, le


27 DfC 21H7 en quatre exemplaires originaux, chacune des Parties


reconnaissant en avoir retenu un, le troisième étant réservé au Cadastre Minier et le


dernier au Ministre des Mines.











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Contrat d'amo n n°1708 736/66/2017


 Pour LA GEN ES CARRIERES ET DES MI











J acque anga Albert


Président du/CoiïselT d'A














Pour MSAC SARL











Astrid Feng Yi


Gérant


















































































































































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Contrat d'amodiation n° 1708/12146/S6/êC/2017


 ANNEXE 1


CONTRAT N° 1708/12146/SG/GC/2017 AVEC MSAC SARL.


CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES


2 CARRES DU PE 7571
























































11°10'00"





27’05'30"














SOMMETS LONGITUDE LATITUI )E


d m s d m s


1 27° 05 30" 11° 10’ 00"


2 27° 05 30" 11° 09’ 00"


3 27° 06 00" 11° 09’ 00"


4 27° 06 00" 11° 10' 00"





2 CARRES









































Page 25 sur


Contrat d’a ion n° 1708/121#6/SG/GC/2017


 ANNEXE 3 AU CONTRAT N° 1708/12146/SG/GC/2017


CONTENU DE L'ETUDE DE FAISABILITE


L'Etude de Faisabilité signifie les études effectuées et financées par l'Amodiataire, qui


feront l'objet d'un rapport écrit détaillé, évaluant le potentiel commercial d'un ou des


gîtes minéralisé(s), sélectionné(s) par l’Amodiataire, situé(s) dans le périmètre couvert


par le Permis Amodié et visant à établir si sa dimension et ses teneurs justifient


l'exploitation d'une mine et la production commerciale de la manière normalement


requise par les institutions internationales. L'Etude de Faisabilité contiendra, par


conséquent, au moins les informations suivantes :


i) une description du ou des gisement (s) qui sera (seront) mis en production,


ii) l'estimation des réserves de minerais pouvant être récupérées et l'estimation


de la composition et du contenu de celles-ci,


iii) la procédure proposée pour le développement, les Opérations et le transport,


iv) les résultats des tests de traitement des minerais et des études de rentabilité


de leur exploitation,


v) la qualité des produits finis et produits intermédiaires à détailler et les


descriptions du marché de tous les produits soit intermédiaires, soit sous-


produits, soit finis,


vi) la nature, l'importance et la description des Installations dont l'acquisition est


proposée, des Installations de concentration et de traitement métallurgique si


la taille, l'étendue et la localisation du gisement le justifient,


vii) les frais totaux, y compris un budget des Dépenses en Capital devant être


raisonnablement engagées pour acquérir, construire et installer toutes les


structures, machines et équipements nécessaires pour les Installations


proposées, y compris un calendrier de ces Dépenses,


viii) toutes les études nécessaires d'impact des opérations sur l'environnement et


leurs coûts,


ix) l'époque à laquelle il est proposé que le gisement soit mis en production


commerciale,


x) toutes autres données et informations pouvant être raisonnablement


nécessaires pour établir l'existence de gisement de taille et de qualité


suffisantes pour justifier le développement d'une mine, en tenant compte de


tous les aspects pertinents des points de vue commercial, fiscal, économique ou


autres, y compris ce qui concerne les frais de financement et de rapatriement


du capital et des bénéfices,


xi) les besoins en fonds de roulement pour les premiers mois d'exploitation du ou


des gisement(s) jusqu'à l'encaissement des premières recettes de


commercialisation, . /|


/(Kj / Page 26 sur zr~--


Contrat d'amoWÏÏon n° 17Q8/121A6/SG/GC/2017


w


/


xii) des chapitres concernant la géologie et les examens géologiques, la


géotechnique, l'hydrogéologie, l'évaluation des capacités en eau potable et en


eau industrielle, les schémas de traitement métallurgique et les descriptions


des Installations, l'approvisionnement et la distribution d'électricité, la


localisation de l'infrastructure du Projet, la main-d'œuvre et le personnel,


l'impact sur l'environnement social (développement d’écoles, routes, hôpitaux,


centres de loisirs et culturels, activités agricoles, etc.), les voies d'importation


et d'exportation et les procédures de commercialisation,


xiii) l'évolution du cash-flow, le taux d'endettement, la période de remboursement


du financement et une prévision de la durée de vie économique du Projet,


xiv) les sources de financement sur le marché international,


xv) la période de financement initial et le début de l'autofinancement.

























































































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Contrat d'a ion n° 17O8/1214j87SG/GC/2O17