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 S. Alejandro Collantes Becerra T


NOTARIO DE LIMA E


S


K =38838


ESCRITURA NUMERO:_DOSCIENTOS CUARENTA M.N° 240T





M0DIFICACI6N DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLOTACI6N DE HIDROCARBUROS I


EN LA CUENCA DE TALARA - LOTE XV M


QUE OTORGA DE UNA PARTE 0


“PERUPETRO S.A.” N


Y DE LA OTRA PARTE 1


“PETROLERA MONTERRICO S.A." O


CON INTERVENCI6N DE “OBRAS Y SERVICIOS PETROLEROS S.A.C.”





EN LA CIUDAD DE LIMA, PERU, A LOS VEINTINUEVE DIAS DEL MES DE ENERO DEL ANO DOS MIL QUINCE, ANTE Ml, SANTOS


ALEJANDRO COLLANTES BECERRA, ABOGADO - NOTARIO DE LIMA, COMPARECEN. ======================================


SANTOS ALEJANDRO COLLANTES BECERRA ISABEL • MERCEDES • TAFUR - MARIN. PERUANA, QUIEN MANIFIESTA SER DE ESTADO CIVIL CASADA, DE PROFESION U


Notario de Lima OCUPACI6N GERENTE. GENERAL, IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NOMERO 08203459; SENALANDO


DOMICILIO PARA LOS EFECTOS LEGALES DE LA PRESENTE ESCRITURA POBLICA EN AVENIDA LUIS ALDANA NUMERO 320, DEL


DISTRITO DE SAN BORJA, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA; PROCEDE EN REPRESENTAClON DE “PERUPETRO S.A.”, CON


REGISTRO ONICODE CONTRIBUYENTE NUMERO 20196785044, DESIGNADAPORACUERDO DEL DIRECTORS NUMERO 007-2014,


AUTORIZADA SEGUN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO C000071, RECTIFICADO POR EL ASIENTO D00012 DE LA PARTIDA


ELECTRONICA NOMERO 00259837, Y A QUIEN IDENTIFICO, DE LO QUE DOY FE. ========================================


VICTOR - ANTONIO - CORREA • RIOS. PERUANO, QUIEN MANIFIESTA SER DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESION U


OCUPAClON INGENIERO CIVIL, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NOMERO 08182367; SENALANDO


DOMICILIO PARA LOS EFECTOS LEGALES DE LA PRESENTE ESCRITURA POBLICA EN CALLE ARICOTA NOMERO 106 PISO 9, DEL


DISTRITO DE SANTIAGO DE SURCO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA; PROCEDE EN REPRESENTAClON DE “PETROLERA


MONTERRICO S.A.”, CON REGISTRO 0NICO DE CONTRIBUYENTE NUMERO 20338598301, FACULTADO SEGUN PODER INSCRITO EN





LA PARTIDA NUMERO 03023975 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURlDICAS DE LIMA, Y A QUI^N IDENTIFICO, DE LO QUE DOY FE. =


CHRISTIAN ■ ALFREDO - RIVERA ■ MINAYA. PERUANO, QUI^N MANIFIESTA SER DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESION U


OCUPAClON GERENTE GENERAL, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NOMERO 25753433; SENALANDO


DOMICILIO PARA LOS EFECTOS LEGALES DE LA PRESENTE ESCRITURA POBLICA EN CALLE ARICOTA NUMER0106, PISO 9, DEL





DISTRITO DE SANTIAGO DE SURCO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA; PROCEDE EN REPRESENTAClON DE “OBRAS Y


SERVICIOS PETROLEROS S.A.C.”, CON REGISTRO CJNICO DE CONTRIBUYENTE NUMERO 20508242680, SEG0N PODER INSCRITO EN


LA PARTIDA NUMER011625061 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURlDICAS DE LIMA, Y A QUl£N IDENTIFICO, DE LO QUE DOY FE. ==


LOS COMPARECIENTES SON MAYORES DE EDAD, INTELIGENTES EN EL IDIOMA CASTELLANO, QUIENES SE OBLIGAN CON


CAPACIDAD, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO SUFICIENTES, DE CONFORMIDAD CON EL EXAMEN QUE LES HE EFECTUADO, SE HALLAN


INSTRUIDOS SEGUN EL ARTlCULO VEINTISIETE DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL NOTARIADO Y ME ENTREGAN UNA MINUTA


FIRMADA Y AUTORIZADA POR ABOGADO, LA MISMA QUE ARCHIVO EN SU LEGAJO RESPECTIVO BAJO EL NUMERO DE ORDEN


CORRESPONDIENTE, DE LO QUE DOY FE Y CUYO TENOR LITERAL ES COMO SIGUE: ======================================





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 S_ Alejan&rg "Co:,.:./j t-ac k IA





NOTARIO DE LIMA





MINUTA: SENOR NOTARIO: S. ALEJANDRO COLLANTES BECERRA.





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PROYECTO DE MODIFICACION DEL CONTRATO DE LICENCliPARA LATEX-"


PLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE x\ %Tr^u '


Senor notario de Lima Dr. S. Alejandro Collantes Becerra


Sirvase extender en su registro de escrituras pOblioas una de modificacion del con-


trato de licencia para la explotacion de hidrocarburos en la Cuenca de Talara - Lote


XV-que otorgan, de una parte, PERUPETRO S.A. (en adelante PERUPETRO) con


RUC 20196785044 y domiciiio en Av. Luis Aldana 320, San Borja, Lima, debidamen-


te representada por su Gerente General (e) Isabel Mercedes Tafur Marin, de nacio-


nalidad peruana, con DNI 08203459, designada por acuerdo del Directorio No.007-


2014, autorizada segun poder inscrito en el asiento C00071, rectificado por el asien-


to D00012 de la partida electronica N°00259837 de registro de personas juridicas de


Lima, y de conformidad con el acuerdo de directorio N°015-2014 y con el decreto


supremo N0Q47-2Q14-EM, cuyos textos, usted, senor notario, se servira insertar y,





de la otra parte, PETROLERA MONTERRICO S.A. (en adelante LA CONTRATIS-


TA) con RUC 20338598301 y domiciiio en calle Aricota No. 106, piso 9, Santiago de


Surco, inscrita en la partida 03023975 del Registro de Personas Juridicas de Lima y


en el asiento 1 a fojas 401 del tomo III del Libro de Contratistas de Operaciones del


Registro POblico de Hidrocarburos, debidamente representada por su Gerente Ge¬


neral, Ing. Victor Antonio Correa Rios, de nacionalidad peruana, con DNI 08182367,


en ejercicio de las facultades que le concede el estatuto de la sociedad inscrito en la


partida 03023975 de! Registro de Personas Juridicas de Lima; con la intervencion de


OBRAS Y SERVICIOS PETROLEROS S.A.C. (en adelante OSPET S.A.C.) debi¬


damente representada por su Gerente General, Christian Alfredo Rivera Minaya


segun acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada el 25 de Mayo de


2014, ratificada en Junta General de Accionistas defecha 20 de junio de 2014, como


Garante Corporativo de PETROLERA MONTERRICO S.A., las que usted, senor


notario se servira insertar, en los terminos y condiciones siguientes:


CLAUSULA PRIMERA


1.1 Mediante Decreto Supremo N° 013-98-EM, de 16 de abril de 1998, se aprobo


el Contrato de Licencia para la Explotacion de Hidrocarburos en el Lote XV,


suscrito entre PERUPETRO S.A. y Petrolera Monterrico S.A. con fecha 26 de


mayo de 1998 y elevado a escritura publica por el Notario de Lima Juan Gus¬


tavo Landi Grillo, en adelante el Contrato.


1.2 Mediante Decreto Supremo N° Q01-2000-EM, de 07 de enero de 2000, se


aprobo la modificacion del Contrato, a fin de sustituir al garante corporativo


A 4- '


/


v,__^

















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S. / LFJ/IIDROCOL-,ANTES BEC^ftf'T H M rTTL


NOTARIC* NT LIMA











2 I





IV


VEGSA C.G. por Constructors Roxi S.A. Dicha modificacion fue elevada a es-


critura publics con fecha 25 de febrero de 2000, por el Notario de Lima Juan


Gustavo Landi Grillo.


1.3 Mediante Decreto Supremo N° 034-2012-EM, de 28 de setiembre de 2012,


rectificado por Decreto Supremo N° 006-2013-EM, de 01 de marzo de 2013,





se aprobo la modificacion del Contrato, a fin de sustituir al garante corporativo


Constructora Roxi S.A. por Obras y Servicios Petroleros S.A.C. - OSPET


SAC. Dicha modificacion fue elevada a escritura publics con fecha 04 de ju¬


nto de 2013, por el Notario de Lima Santos Alejandro Collantes Becerra.


1.4 Mediante Carta N° GGRL-CONT-GFCN-004-2014, de 20 de enero de 2014,


PERUPETRO $A., de conformidad con lo dispuesto en los Acuerdos de Di-


rectorio N° 091-2013, N° 101-2013, N° 114-2013, N° 115-2013 y N° 123-2013,


comunicd a Petrolera Monterrico S.A. las condiciones para la extension del


plazo para la explotacion de hidrocarburos del Contrato, hasta el maximo es-


tablecido en el literal b) del articulo 22° del Texto Onico Ordenado de la Ley N°


26221, Ley Organica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo N°


042-2005-EM, otorgando a Petrolera Monterrico S.A. un plazo nrtoximo de


treinta (30) dias calendario para aceptar las condiciones propuestas.


1.5 Petrolera Monterrico S.A. mediante Carta N° 047-2014/PM del 28 de enero de


2014, comunico la aceptacion de las condiciones propuestas por PERUPE¬


TRO S.A. para la extension del plazo del Contrato.


CLAUSULA SEGUNDA


Interviene Obras y Servicios Petroleros S.A.C. - OSPET S.A.C. para ratificar a favor





de Petrolera Monterrico S.A., la garantia corporativa que aparece en el Anexo “D-1"


del Contrato.


CLAUSULA TERCERA


Las Partes han acordado introducir en el Contrato las modificaciones o agregados


que se indican a continuation, manteniendose vigentes y sin modificacion las demas


clausulas, acapites, subacapites y anexos del Contrato no especificados en esta


clausula:


3.1. Agregar a la Clausula Primera el acapite 1.52, cuyo texto quedara redactado


de la siguiente manera:


"1.52 Fecha de Tercera Modificacion.


Es el... de ... de 2015, fecha en que las Partes suscriben la presente modifi¬


cacion del Contrato de Licencia para la Explotacton de Hidrocarburos en el




















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3








Lote XV, aprobada por Decreto Supremo N° 047-2014-EM,”


3.2 Agregar a la Clausula Primera el acbpite 1.53, el cual quedarb redactado de


la siguiente manera:


"1.53 Programa de Desarrollo Adicional


Es un programa de trabajo minimo para el desarrollo de reservas pro-


badas no desarrolladas en el Area de Contrato, consistente en la per-


foracion de cinco (5) pozos, cuya ejecucibn debe llevar a cabo el Con-


tratista dentro de los siete (7) Afios, computados a partir de la Fecha


de Tercera Modification.”


3.3 Modificar el acbpite 3.1 de la Clausula Tercera, el cual quedara redactado de


la siguiente manera:


“3.1 El plazo para la fase de explotatibn de Hidrocarburos es de treinta


(30) Anos, contado a partir de la Fecha de Suscripcion. El compute de


dicho plazo puede verse suspendido por razones de fuerza mayor u


otra causal de suspensibn establecida en normas o estipulada en el


presente Contrato, siempre que bstas afecten totalmente las activida-


des de la fase de explotatibn."


3.4 Agregar en la Clausula Tercera el acbpite 3,7, el cual quedarb redactado de


la siguiente manera:


"3.7 El Programa de Desarrollo Adicional serb ejecutado por el Contrafista


en un plazo de siete (7) afios contados a partir de la Fecha de Tercera


Modification y comprende Ids siguientes periodos:


3.7.1 Primer Periodo: con una duracibn de dieciocho (18) Meses,





contados a partir de la Fecha de Tercera Modificacibn.


3.7.2 Segundo Periodo: con una duracion de dieclocho (18) Meses,


contados a partir del termino del plazo senalado en el subaca-


pite 3.7.1.


3.7.3 Tercer Periodo: con una duracibn de dieciocho (18) Meses,


contados a partir del termino del plazo sefialado en el subaca-


pite 3.7.2.


3.7.4 Cuarto Periodo: con una duracibn de dieciocho (18) Meses,


contados a partir del termino del plazo sefialado en el subacb-


pite 3.7.3.


3.7.5 Quinto Periodo: con una duracibn de doce (12) Meses, conta¬


dos a partir del tbrmino del plazo senalado en el subaebpite




















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NOTARIO DE LIMA E





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4





-Z O g


3.7.4.





3.5 Agregar en la Clausula Tercera el acbpite 3.8, el cual quedara redactado de


la siguiente manera:


“3.8 El Contratista debera garantizar el cumplimiento del Programa de De-


sarrollo Adicional, de acuerdp a lo previsto en ios acbpites 3.7 y 4.7,


mediante carta fianza solidaria, sin beneficio de excusibn, incondicio-


nai, irrevocable y de realization automatics en el PerCi, emitida por


una entidad de! sistema financiero debidamente calificada y domicilia-


da en el Perti y aceptada por PERUPETRO.


SANTOS ALEJANDRO COLLANTES BECERRA La fianza correspondiente al Programa de Desarrollo Adicional es en-


Notario de Lima tregada por el Contratista a PERUPETRO en la Fecha de Tercera


IVIodificacibn y se mantendra vigente por un plazo que exceda en


treinta (30) Dias Otiles la duracibn del perlodo indicado en el subacb-


pite 3,7.1. En caso conttario, serb de aplicacion el subacapite 22.3.8.


Al inicio de cada uno de Ios perlodos subsiguientes del Programa de


Desarrollo Adicional, conforme al acbpite 3.7, el Contratista deberb


entregar a PERUPETRO una nueva fianza o la prbrroga de la existen-


te, que se mantendrb vigente por un plazo que exceda en treinta (30)


Dias Utiles la duracibn del periodo correspondiente. En caso contra-





rio, sera de aplicacibn el subacapite 22.3.8.


En caso que la fianza del Programa de Desarrollo Adicional que haya





entregado el Contratista no se mantuviera vigente por el plazo esta-


blecido, este deberb cumpiir con entregar una nueva fianza o prorro-


gar la existente, dentro del plazo de quince (15) Dias Otiles siguientes


( a la recepcion por el Contratista de la notificacion de PERUPETRO.


En caso contrario, sera de aplicacibn el subacbpite 22.3.8.


A solicitud de PERUPETRO, el Contratista sustituirb la fianza entre>


gada debiendo cumpiir con presentar una nueva fianza dentro del pla¬


zo de quince (15) Dias Otiles siguientes a la fecha de recepcion por el


Contratista de la solicitud de PERUPETRO. En caso contrario, serb


de aplicacibn el subacbpite 22.3.8.


Cumplida la obligacibn garantizada por la fianza, PERUPETRO pro-


cedera a devolver al fiador, a traves del Contratista, la fianza corres¬


pondiente.




















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La ejecucion de la fianza tendrb el efecto de extinguir la obligacibn del


Contratista de llevar a cabo el Programa de Desarrollo Adicional, sin


perjuicio de la aplicacibn de lo dispuesto en el subacbpite 22.3.8,


La fianza para el Programa de Desarrollo Adicional se emitirb de


• acuerdo al modelo y por el monto establecido en el Anexo “E”.


Al termino de cada perfodo del Programa de Desarrollo Adicional, se


reducira el monto de la fianza, conforme se verifique el cumplimiento


de las obligaciones de dicho perfodo o de los perfodos subsiguientes,


de ser el caso, de acuerdo con lo establecido en el acbpite 4,7. La re-


duccion se efectuara previa aprobacion de PERUPETRO, segun lo


siguiente:


- Por la perforacion de pozos que atraviesen la formacibn Parinas o


alcancen una profundidad final vertical de 5,000 pies: setenta mil y


00/100 Ddlares (US$70,000,00).


De ser necesario, aprobada la reduccidn de monto referida en el


parrafo precedente, el Contratista procedera a sustituir la fianza en-


tregada, a efectos de que se refleje ei nuevo monto."


3,6 Aqregar en la Clausula Cuarta el acapite 4.7, el cual quedara redactado de la


siguiente manera:


“4,7 El Programa de Desarrollo Adicional comprende las siguientes activi-


dades, para cada periodo serialado en el acapite 3.7:


4.7.1 Primer Perfodo:


- Perforacion de un (01) Pozo que debera atravesar la formacibn


Parinas o alcanzar una profundidad final vertical de 5,000 pies.


4.7.2. Segundo Perfodo:


- Perforacion de un (01) Pozo que debera atravesar la formacibn


Parinas o alcanzar una profundidad final vertical de 5,000 pies.


4.7.3. Tercer Perfodo:


- Perforacion de un (01) Pozo que debera atravesar la formacibn


Parinas o alcanzar una profundidad final vertical de 5,000 pies.


4.7.4 Cuarto Perfodo:


- Perforacion de un (01) Pozo que debera atravesar la formacibn


Parifias o alcanzar una profundidad final vertical de 5,000 pies.


4.7.5 Quinto Periodo:




















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M


- Perforation de un (01) Pozo que debera atravesar la formacidn


Parinas o alcanzar una profundidad final vertical de 5,000 O


pies." N


3.7 Agregar en la Clausula Cuarta el acapite 4.8, el cual quedard redactado de la i:


siguiente manera:


“4.8 En caso que el Contratista no alcanzara a perforar el pozo comprome- o


tido para el periodo correspondiente, por razones tecnicas debida-


mente sustentadas, podrd solicitar diferir el cumplimiento de la obliga¬


tion para el periodo inmediato siguiente, siempre que se comprometa


a ejecutar una inversidn adicional equivalente al cincuenta por ciento


(50.0%) de fa inversion correspondiente a la actividad no realizada, la


SANTOS ALEJANDRO COLLANTES BECERRA cual serd destinada a la ejecucidn de actividades que apruebe PE-


Notario de Lima RUPETRO, preferentemente la perforation de pozos.





Para efectos de lo establecido en el parrafo anterior, como maximo


treinta (30) dias antes del termino del periodo, el Contratista presen-


tara a PERUPETRO la solicitud y sustento correspondiente, asl como


la propuesta de actividades y cronograma correspondientes a la in¬


version adicional, para aprobacidn de PERUPETRO.


Si durante la perforation de cualquiera de los pozos referidos en el


acapite 4.7 se presentasen probiemas geolbgicos o mecanicos insu-


perables, PERUPETRO podrb dar por cumplida la obligation de per¬


foration, a solicitud del Contratista, sustentada en un informe t§cnico.


La perforacidn de Pozos de Desarrolio que el Contratista realice en


exceso de la obligation del periodo correspondiente del Programs de


Desarrolio Adicional y de la inversibn adicional sefialada en el presen¬


1 te acapite, de ser el caso, sera aplicada a reducir las obligaciones de


los periodos siguientes, conforms a lo establecido en el acbpite 4.7.


La perforacion de Pozos de Desarrolio que el Contratista haya reali-


zado entre la fecha de aprobacidn por el Directorio de PERUPETRO


del Proyecto de Tercera Modificacidn del Contrato y la Fecha de Ter-


cera Modificacidn, podrd ser acreditada para el cumplimiento del Pro-


grama de Desarrolio Adicional, conforme a lo establecido en el acapi¬


te 4.7, previa aprobacidn de PERUPETRO."


3.8 Agregar en la Clausula Cuarta el acbpite 4.9, el cual quedarb redactado de la


siguiente manera:





0r(














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 S. Alejandro Collantes Becerra


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“4,9 En caso de jncumplimiento de las obligaciones del Programa de De-


sarrollo Adicional descritas en el acapite 4,7, dentro de los plazos es-


tablecidos, se ejecutara la fianza y sera de aplicaciOn el subac£pite


22.3.7.”


3.9 Agregar en la Clausula Cuarta el acapite 4.10, el cual quedara redactado de





la siguiente rtianera:


"4,10 Al vencimiento del segundo afio computado a partir de la Fecha de


Tercera Mpdificacidn, el Contratista hara suelta de las areas que no


se encuentren comprendidas en sus actividades de Desarrollo.


Para efectos de lo establecido en el parrafo anterior, como maximo


treinta (30) dlas antes de la fecha sefialada, el Contratista presentard


a PERUPETRO su propuesta para la suelta de ^reas, debidamente


sustentada, para aprobaGiOn de PERUPETRO,"


3.10 Agregar en la Tabla I del acapite 8.3 de la Cl&usula Octava los parrafos si-


guientes:





“(...)


Se aplicari un descuento de veinticinco por ciento (25.0%), calculado con re-


dondeo a un decimal, a los valores porcentuales de la tabla, para la produc-


ci6n de PetrOleo proveniente de los pozos perforados a partir de la Fecha de


Tercera ModificaciOn y de los pozos perforados con anterioridad a dicha fe¬


cha que hayan sido acreditados para el cumplimiento del Programa de Desa¬


rrollo Adicional de conformidad con lo estipulado en el acapite 4.8.


En ningun caso, el porcentaje de regalia que el Contratista pagara sera me-


nor de veinte por ciento (20.0%).”


3.11 Modificar la Tabla II del acapite 8,3 de la Clausula Octava, la cual quedara


redactada de la siguiente manera:





“Tabla II


Gas Natural Fiscalizado


Porcentaje de la Regalia


20.0%"


3.12 Modificar la Tabla III del acapite 8.3 de la Clausula Octava, la cual quedara


redactada de la siguiente manera:





“Tabla III


Condensado Fiscalizado





1.


0/

















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 S. Alejandro Coi.lam es Becerra


NOTARIO DE LIMA

















M


Porcentaje de la Regalia O


20.0 %'


3.13 Agregar en el acapite 15.1 de la Clausula DScima Quinta el parrafo siguiente:





“15.1 (...)


Con posterioridad a la Fecha de Tercera Modification, el Contratista o


se obliga a poner a disposicidn de PERUPETRO en e! mes de enero


de cada afio calendario, hasta el termino de la Vigencia del Contrato,


la suma siguiente:


PRODU'CCldN APORTE ANUAL


Barriles por Dla US$


SANTOS ALEJANDRO COLLANTES BECERRA


Notario de Lima De 0 a 500 5,000.00


De 501 a 1,000 12,500.00


De 1,001 a 1,500 25,000.00


De 1,501 a 2,500 37,500.00


De 2,501 a 5,000 50,000.00


Mas de 5000 62,500.00"


3.14 Agregar en la Clausula DScima Sexta el acapite 16.4, el cual quedarS redac-


tado de la siguiente manera:


"16.4. El Contratista ha otorgado una opcidn de participation, a tltulo gratui-


to, del veinticinco por ciento (25.0%) en el Contrato a la Empresa


Petroleos del Peru - PETROPERU S.A., la cual podr£ ser asumida to¬


tal o parcialmente, dentro de un plazo maximo de noventa (90) Dias,


contados a partir de la fecha de reception por 6sta de la comunica-


cion de! Contratista en ese sentido, en cuyo caso se realizara la res-





pectiva cesion de position contractual, de acuerdo a Ley.


Para tal efecto, las empresas que conforman el Contratista incluyendo


a la Empresa Petroleos del Peru - PETROPER0 S.A. deberan suscri-


bir un Acuerdo de Operaciones, considerando lo establecido en el


Anexo “F”.’’


3.15 Agregar en la Clausula Vig6sima Segunda el subacapite 22.3.7, el cual que-


dari redactado de la siguiente manera:


“22.3.7En caso que el Contratista haya incumplido las obligaciones del Pro-


grama de Desarrollo Adicional descritas en el acapite 4.7, dentro de


los plazos establecidos.”


3.16 Agregar en la Clausula Vigesima Segunda el subacapite 22.3.8, el cual que-














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NOTARIO DE LIMA

















dati redactado de la siguiente manera:


“22.3.8 En caso de no encontrarse vigente la garantla a que se refiere el aca-


pite 3.8.”


3.17 Agregar el Anexo “E” - Carta Fianza para el Programs de Desarrollo Adicio-


nal.


3.18 Agregar el Anexo “F” - Lineamientos para la suscripcidn de un acuerdo de


operaciones con Petroleos del Peru - PETROPER0 S.A.


CLAUSULA CUARTA


En la fecha de suscripcion de la Escritura Ptiblica que origine el presente


documento, Petrolera Monterrico S.A. debera haber cumplido con entregar a


PERUPETRO S.A. copia del cargo de la comunicacidn dirigida a la Empresa


Petroleos del Pen) - PETROPERCJ S.A., otorgando Una opcidn de participacion, a


tltulo gratuito, del veinticinco por ciento (25.0%) en el Contrato a dicha Empresa, la


cual contara con un plazo miximo de noventa (90) dlas calendario, contados a partir


de la recepciOn de dicha comunicacion, para manifestar su aceptacion, indicando el


porcentaje de participaciOn a asumir. Usted, senor notario, se servir^ insertar el con-


tenido de dicha carta.


ANEXO “E”


CARTA FIANZA PARA EL PROGRAIVIA DE DESARROLLO ADICIONAL


CARTA FIANZA N°


Lima,


Sefiores


PERUPETRO S.A.


Ciudad.


De nuestra consideracion:


Por la presente, nosotros... (Entidad del sistema financiero)... nos constituimos en


fiadores solidarios de Petrolera Monterrico S.A., en adelante llamada el Contratista,


ante PERUPETRO S.A., por el importe de trescientos cincuenta mil y 00/100 Dola-


res (US$ 350,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del


Contratista correspondientes al Programs de Desarrollo Adicional, contenidas en el


acapite 4.7 de la Clausula Cuarta del Contrato de Licencia para la Explotacion de























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NOTARIO DE LIMA E











10





1VI


Hidrocarburos en el Lote XV, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Con- o


trato).


N


La obligacibn que asume...(Entidad del sistema financiero)... bajo la presente fianza


]


se limita a pagar a PERUPETRO la suma de trescientos cincuenta mil y 00/100


Dolares (US$ 350,000.00) requerida en su solicitud de pago. O


1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusidn, irrevocable, incondicional y de


realization automatics, pagadera a la presentation dentro del plazo de vigencia de


la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema


financiero)... solicitando el pago de trescientos cincuenta mil y 00/100 Ddlares (US$


350,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la


SANTOS ALEJANDRO COLLANTES BECERRA obligacidn antes referida y acompariando a dicha carta, como unico recaudo y justifi-


__ Notario de Lima cacion, una copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contra¬


tista exigiindole el cumplimiento de la obligacidn antes referida y notificindole su


intencidn de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contra¬


tista deberi haber sido entregada a iste por lo menos veinte (20) Dias calendario


antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamacidn de pago a ... (Enti¬


dad del sistema financiero)....


2. La presente fianza expirara a mis tardar el... a menos que con anterioridad a esa


fecha ... (Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO libe-


rando a ...(Entidad del sistema financiero)... y al Contratista de toda responsabilidad


bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza seri cancelada en la fecha


de recepcibn de la mencionada carta de PERUPETRO.


3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes,


devengari un interes equivalents a la Tasa Actlva en Moneda Extranjera (TAMEX)


de las Instituciones del Sistema Financiero que publics la Superintendence de Ban-


ca y Seguros aplicable durante el periodo de retraso o la tasa que la sustituya. Los


intereses serin calculados a partir de la fecha de la recepcion de la carta notarial


dirigida por PERUPETRO a ... (Entidad del sistema financiero)....


Atentamente,





(Entidad del sistema financiero)


ANEXO “F"


LINEAMIENTOS PARA LA SUSCRIPCI6n DE UN ACUERDO DE OPERACIONES


CON PETR6LE0S DEL PERO - PETROPERU S.A.





4














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 S. Alejandro Collantes Becerra


NOTARiO DE LIMA











11








El Contratista deberS suscribir con la Empresa Petr6leo$ del Peru - PETROPER0


S.A. (en adelante PETROPERO), el Acuerdo de Operaciones (en adelante el Acuer-


do), y lo entregar^ en copia a PERUPETRO S.A,, en la fecha de suscripcion de la





modification del Contrato por cesidn de position contractual a favor de PETRO¬


PERO, conforme al acapite 16.4 de la Clausula D6cima Sexta.





Salvo que el Contratista y PETROPERO lo acuerden de otra manera, el Acuerdo


regir£ a partir de la fecha de cesibn de posicion contractual a favor de PETROPERO.


El Acuerdo debera considerar los siguientes aspectos:


1. Titularidad, Obligaciones v Responsabilidades


Salvo disposition en contrario expresa en el Acuerdo, los derechos en virtue! del


Contrato, toda la Propiedad Conjunta y los Hidrocarburos provenientes del Area


del Contrato, sujetos a los terminos del Contrato, pertenecerSn a las partes de


acuerdo con sus respectivos Porcentajes de Participation.


Las obligaciones de las partes conforme al Contrato y las obligaciones y gastos


incurridos por el Operador en relation con las Operaciones Conjuntas, se


imputaran a la Cuenta Conjunta; y todos los creditos de la Cuenta Conjunta seran


compartidos por las partes, de conformidad con sus respectivos Porcentajes de


Participacidn,! con excepcidn de lo estipuiado en el numeral 2 del presente


documento.





2. Inversiones v aastos de Desarrollo


PETROPERO reembolsara a la otra Parte las inversiones financiadas por pozos


de desarrollo perforados a partir de la Fecha de Tercera Modificacidn y los


acreditados en cumplimiento del Programa de Desarrollo Adicional, proporcio-


nalmente a la participacidn asumida. Las Partes acordaran los mecanismos de


compensacion que resulten necesarios respecto de los hidrocarburos produci-


dos en los referidos pozos antes de la fecha de cesion de posicion contractual a


favor de PETROPERO.


Todo financiamiento incurrido por la otra Parte a favor de PETROPERO sujeto a


reembolso, devengarS intereses aplicando la Tasa de Interes en el Mercado In-


terbancario de Londres (LIBOR) mas tres (3.0) puntos porcentuales.


Operador


En la seccion referida a los derechos y obligaciones del Operador, se debera in-


cluir lo siguiente:


En caso de renuncia o remocion del Operador, ninguna de las Partes estara im-


pedida de suceder a un Operador, excepto aquella que no califique ante PERU-





of














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 S. Alejandro Collantes Becerra H M ap H w g O a


NOTARIO DE LIMA








12








PETRO S.A. de conformidad con el Reglamento de Calificacidn de Empresas


Petroleras.


3. Qperaciones eiecutadas por menos de la totalidad de las Partes


En Operaciones Exclusivas, cuando la parte que No Consiente sea PETRO-


PERU, la prima por restablecer sus derechos sera una suma equivalents ai cien





por ciento (100%) de la cuota que le corresponds conforms a su Porcentaje de o


Participacion, sin perjuicio del pago de la allcuota correspondiente.


Definiciones


Cuenta Conjunta: Significa las cuentas mantenidas por el Operador conforme a las


disposiciones del Acuerdo, incluido el Procedimiento Contable.


Operaciones Conjuntas: Significa aquellas operaciones y actividades ejecutadas


SANTOS ALEJANDRO COLLANTES BECERRA por el Operador de conformidad con el Acuerdo, cuyos costos sean imputables a


Notario de Lima todas las Partes.


Operacion Exclusiva: Significa aquella operacidn y actividad ejecutada de confor¬


midad con el Acuerdo, cuyos costos no sean imputables a ia cuenta de todas las


Partes.


Parte que No Consiente: Significa cada una de las Partes que deciden no participar


en una Operacidn.


Porcentajes de Participacion: Significa, respecto de una Parte, la participacion


indivisa de dicha Parte (expresada como un porcentaje de las participaciones totales


de todas las Partes) en los derechos y obligaciones que se deriven de las participa¬


ciones de las Partes en el Contrato y en el Acuerdo.


Propiedad Conjunta: Significa, en cualquier momento, todos los Pozos, instalacio-


nes, equipos, materiales, informacidn, fondos y los bienes (que no sean Hidrocarbu-


ros) mantenidos para ser utilizados en las Operaciones Conjuntas.


Agregue usted, sefior notario, lo que sea de ley, inserte lo indicado y curse partes al


Registro Publico de Hidrocarburos. ==============


\ Lima, 6 de enero del 2015. ===========================








Edwin M^seur Stoll PEThQLERA MQNTERRICG SA’


Av -'0 IN/


Reg CAi.. h 5369


" VICTOR CORREA RIOS


Gerente General








/ -A7





ISABEL TAFUR MARIN


Gerente General (e)








AUTORIZADA LA MINUTA POR EL DOCTOR EDWIN MASSEUR STOLL, ABOGADO, CON REGISTRO DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE


LIMA N0MERO CINCO MILTRESCIENTOS SESENTINUEVE ============================================================





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 S. Alejandro Collantes Becerra





NOTARIO DE LIMA
































BPbvwio NIOtfttRAS LEGALES 541437





y evaluation de los comentarios de to interesados. asl SERESUELVE;





como te formuteeton de la propuesta de modificationes


al Froyecto del Tratamiento ContaWe menctonado an el Articulo 1*.- Establecer la Programacidn de


aritcute 1* de la presente Resolueton, en caso necesario. Compromisos Anuai (PCA) del ado fiscal 2015 para los


pliegos del Gobierno National, Gobtemos Regionales


Regiatrese.oomuniquese y publiquese.


y Gobiernos Locates, ascendent© a te sums de CtENTO


DIECIENUEVE MIL TRECIENTOS VEINTICUATRO


OSCAR A. PAJUELQ RAMIREZ MILLONES DOSCIENTOS CUARENTA Y DOS MIL


Director General SETECIENTOS CINCUENTA Y DOS Y 00/100 NUEVOS


Direcd6n General de Contabilidad Publics SOLES (S/. 119 324 242 752,00). por toda Fuente de


Financlamtento, conlorme se detatta en el Anexo, ei mismo


1182514-1 que forma parte Integrants de te presents Resolucton,


Dichos months serdn putiicados a niwel Pliego en el portal


Establecen la Programaclbn de institutional del Ministerio de Economta y Finanzas (www.


mef.gob.pe).


Compromisos Anuai (PCA) del alio fiscal Articulo 2*.- La Programactbn de Compromise# Anuai


201$ para los pliegos del Gobierno (PCA) no convaltda los actos o acetones qua raalicen los


pliegos am inobservancia de los requisites esenciales


Nacional, Gobiernos Regionales y y fbrmatidades impuastas por las normas legates, en la


Gobiernos Locates utilizatidn financtera de bs recursos publicos asignadoa;


asl como tampooo, en ningCm caso. te PCA constltuye


resoluciOn oirectoral el sustento legal para te a probation de las resolutiones


que apraeben motificacfones presupuestanas en el


N* 026-2014-EF/50.01 nivet functonat programdtlco, de acuerdo a to seflalado


Lima. 24 de dtotombre de 2014 por el articulo 11® de te Directiva N° 005-2010-EF/76.01,


’'Directiva para te E]eaati6n Presupuestaria", aprobada


CONSIDERANDO: por te Resotucidn Directoral N° 030-2010-EF/78.01 y


modificatorias.


Ajdculo 3°.- Los pliegos del Gobierno Macional.


Qua, loa literates a) y cl del numeral 13.2 del articulo Gobieijnos Regionales y Gobiernos Locates para realizar el


13’ de la Ley N* 28112, Ley Marco de te Adminisftatitin compromise correspondiente a los gastos que se tinancten


Firsanciera del Sector Publico, sn concordanda con los con cargo a fuentes de financiamiento distintas a te de


artteutos 3® y 4s del Texto Unico Ordenado de la Ley NB Recursos Ordinaries, deben considerar la prevtston en ia


28411, Ley General del Sistema Macrons! de Presupuesto, recaudatidn, captacidn y obtencidn de recursos por las


aprobado mediante Decreto Supremo N° 304-2012-EF, fuentes de financiamiento antes mencionadas que esperan


disponen qw la Oiracctort General de Presupuesto Publico obterier ©n e( afto 2015, en comtordancia con la sedatedo


as el drgano rector y oonstituye ia rites alta autoddad en al arttcuto 618 del Taxto Unico Ordenado da te Ley N®


tfenico-normativa del Sistema National de Presupuesto, 28411, Ley General del Sistema Macional de Presupuesto,


y cuenta con tea atribuctones de programar. dirigir, aprobado mediante Decreto Supremo N® 304-2012-EF.


coordinar y evafuar te gestton del proceed pneupuesWHo, Reglstrese, comunlquesey publiquese.


asl como emitlr las directives y normaa complemantarias


pertinentes; RODOLFO ACUftA NAMJRAS


Que, la Ley N* 30281, ley de Presupuesto del Sector


Publico para e! Ado Fiscal 2015, comprende, entre atras. Director General


los cteditos presupuestartos mAximos correspondientes a Direction General de Presupuesto Publico


los pllegos del Gobierno National. Gobiernos Regionales y


Gobiernos Locales; ANEXO


Que, asimtsmo, en el marco de to establetida par te


Tercets Oisposicton Comptementerla Transltoria de la Ley LEY N*30281 DEI PRESUPUESTO DEL SECTOR POSUCO PARA


N® 30281, Ley de Presupuesto del Sector Publico para ELAN0 FISCAL 2015


el Ado Fiscal 2015,1a Qireccton General de Presupuesto


Publico aprobd ia Resolution Directora! N° 025-2014- PROGRAMAClDN DE COMPROMISOS ANUAL (PCA)


EF/50.01, mediante ta cuat se publican los monte# POR TODA FUENTE DE FIN ANCIAMtENTO


estimates de recursos pubticos para el Presupuesto


Institutional correspondiente al Mo Fiscal 2015; RESaUClON DtRECTORALN9 028-2014-EF/S0.01


Que, al arttcuto 29VA del Texts Unico Ordenado de


ia Ley N° 28411, Ley General del Sistema National de


Presupuesto, aprobado mediante Decreto Supremo M° 304- (En mievc# sotes) _


2012-EF, embietoe que la Programatidn de Compromisos


Anuai (PGA) as un instrumento de programacibn del gasto


publico de corto plazo por toda fuente de financiamiento MVELDE G08IERN0 PCA


que permits te compatibiteaddn de ta programatitin del GOBIERNO NAaONAL 84,755.804,15?


presupuesto autorizado, con el marco macroeconomtoo





muitianuat, las regias fiseales y te capacWad de GOBIERNOS REGIONALES 19,281,554,52?


fsnanciamientQ del ate fiscal respective;


Quo. mediante te Directiva N° 0G5-2O10-EF/76.Q1,


'Directiva para la Ejecucton Presupuestana*, aprabada


por te Resolution Oirectoral N° Q30-2G1Q-EF/7601 y


modiIBcatorias, sa regulan, entre otros, to# procedimientos WM1ktSrtV

.«m> 1


de detenritrracton. revisteo y actualization de te PCA en kra


pliegos del Gobierno National. Gobiernos Regionales y ITOTAL GENERAL I mmm?52l


Gobiernos Locates;


Que. de conformidad con las competentias de te 1182187*1


Direccidn General de Presupuesto Ptibltco, results


necesario estabtecer te PGA del ado fiscal 2015 para los


pliegos del Gobierno Nactonal. Gobiernos Regionales y


Gobiernos Locales:


En uso de las facutlades conferidas en el articulo rX'iv’


13® de la Ley N* 28112, Ley Marco de ta Administration Aprueban modificaciOn del Contrato


Financtera del ^ctor PObttoo, los artlcutos 3® y 4® del do LiccNncia para la ExplotaciOn do


Texto unico Ordenado de la Ley NB 28411, Ley General


del Sistema Nactonal de Presupuesto, aprobado mediante Hidrocarburos on el Loto XV


Decreto Supremo N* 304-2Ot2-EF, el articulo 17® del DECRETO SUPREMO


Decreto Leglslattvo N* 183. Ley Orgdnica de! Ministerio de





Ecooomla yFinanzas. y teDirecSva N® 005-2010-EF/76.01 M° 047-2014-EM


aprobada por te Resoludte Oirectoral N° 030-2010-


EF/76.01 y modiffeatorias; EL PRESIDENTS DE LA REPOELICA























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 SANTOS ALEJANDRO COLLANTES BECERRA


Notario de Lima






































S. Alejandro Collantes Becerra


NOTARIO DE LIMA


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 S. Alejandro Collantes Becerra





NOTARIO DE LIMA

















Certifico que as coota fiei del original qua


obra en lo^rcbiy^ de ^PERUPPTRO S.A.





ROBERJO GUZMAN OLIVER


SecrMario del Directorio (o)














pefro








TRANSCRIPCfbN


Pongo en su conocimienio que en fa Sesi6n No. 03-2014, reafizada el dla 10 de febrero


de 2014, el Directorio adopt6 el Acuerdo siguiente:


AFRUEBAN PROYECTO DE MODIFIGAClbN DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA


LA EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE XV.


ACUERDO DE DIRECTORIO No. 015-2014


San Boija, 10 de febrero de 2014


Visto el Memorando No. CONT-GFCN-017-2014, de 06 de febrero de 2014, mediante el


cual se somete a consideracton del Directorio el Proyecto de Modificacton del Contrato de


Licencia para la ExplotaciOn de Hidrocarburos en el Lote XV; y,


Considerando;


Que, mediante Decreto Supremo No. 013-98-EM, de fecha 16 de abfil de 1998, se


aprobo el Contrato de Licencia para la ExplotaciOn de Hidrocarburos en el Lote XV,


suscrito entre PERUPETRQ S.A. y Petrolera Monterrico SA con fecha 26 de mayo de


1998 y elevado a escritura piiblica por el Notario de Lima Juan Gustavo Land! Grillo;


estiputondose an su acipite 3.1 un plazo para la fase de explotaciOn de PetrOleo de


veinte (20) Afios, y un plazo para la fase de explotaciOn de Gas Natural No Asodado y de


Gas Natural No Asociado y Condensados de veinticinco (25) Afios, contados a partir de la


Fecha de Suscripcidn;





Que, mediante Decreto Supremo No. 001-2000-EM, de fecha 0? de enero de 2000, se


aprobO la modificacton del Contrato de Licencia para ia ExplotaciOn de Hidrocarburos en


el Lote XV, a fin de sustituir al garante corporative VEGSA C.G. por Constructors Roxi


S.A.; modificacton elevada a escritura pubiica con fecha 25 de febrero de 2000, por el


Notario de Lima Juan Gustavo Landi Grillo;





Que, mediante Decreto Supremo No. 034-2012-EM,de fecha 28 de setiembre de 2012,


rectificado por Decreto Supremo No. 006-2013-EM, de 01 de marzo de 2013, se aprobo


la modificacton del Contrato de Licencia para la ExplotaciOn de Hidrocarburos en ei Lote


XV. a fin de sustituir al garante corporativo Constructors Roxi S.A. por Obras y Servicios


Petroteros S.A.C. - OSPET S.A.C.; modificacton elevada a escritura pubiica con fecha 04


de junto de 2013, por el Notario de Lima Santos Alejandro Coiiantes Becerra;





Que, mediante Acuerdo de Directorio No. 091-2013, de fecha 28 de agosto de 2013, el


Directorio de PERUPETRQ SA. aprobo ia extension del plazo de ios Contratos de


Licencia para ia ExplotaciOn de Hidrocarburos en Ios Lotes IV, III, VH/VI, II y XV, hasta el


mPximo de treinta (30) afios, mediante una modificacton contractual, previo acuerdo con


ei Contratista respectivo;


Que, mediante Acuerdo de Directorio No. 101-2013, de fecha 30 de setiembre de 2013, ei





Directorio de PERUPETRO S A. establecto condiciones para la pfOrroga de la vigencia de


Ios Contratos de Licencia para la Explotacton de Hidrocarburos en Ios Lotes IV, III, Vli/Vt,


II y XV, aprobada por Acuerdo de Directorio No. 091-2013;





Que, mediante Acuerdo de Directorio No. 114-2013, de fecha 25 de noviembre de 2013,


el Directorio de PERUPETRO SA. aprobd ei programa de trabajo adictonal y el esquema

















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 S. Alejandro Collantes Becerra T





NOTARIO DE LIMA E





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Certifico quo es coote fie! del original que


obra i > S.A. I





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Acuerdo de Directorio No. 015-2014 2


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de regalia para la extension del plazo de vigencta de los Contratos de Licencia para la


Expiotacibn de Hidrocarburos en los Lotes II, VII/VI y XV;





Que, mediante Acuerdo de Directorio No. 115-2013, de fecha 25 de noviembre de 2013,


el Directorio de PERUPETRO S.A. aprobb los aspectos a ser contemplados en los


proyectos de modificacibn de los Contratos de Licencia para la Expiotacibn de


Hidrocarburos en los Lotes II, Hi, IV, VIIA/I y XV;





Que, mediante Acuerdo de Directorio No. 123-2013, de fecha 13 de diciembre de 2013, el


SANTOS ALEJANDRO COLLANTES BECERRA Directorio de PERUPETRO S.A. aprobb la modificacibn del Acuerdo de Directorio No.


Notario de Lima 114-2013;


Que, mediante Carta No. GGRL-CONT-GFCN-004-2014, de fecha 20 de enero de 2014,


PERUPETRO S.A., de conformtdad con lo dispuesto en los precitados Acuerdos de


Directorio, comunicb a Petrolera Monterrico S.A, las condiciones para la extension del


plazo para la expiotacibn de hidrocarburos del Contrato de Licencia para la Explotacion


de Hidrocarburos en el Lote XV, hasta el mbximo de treinta (30) afios establecido en el


literal b) del Artlculo 22* del Texto Onico Ordenado de la Ley No, 26221, Ley Orgbniea de


Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo No. 042-2005-EM, otorgando a Petrolera


Monterrico S.A. un plazo mbximo de treinta (30) dlas calendario para aceptar las


condiciones propuestas;





Que, Petrolera Monterrico S.A. mediante Carta No. 047-2014/PM recibida el 28 de enero


de 2014, comunicb la aceptacibn de las condiciones propuestas por PERUPETRO S.A.


para la extensibn del plazo del Contrato de Licencia para la Expiotacibn de Hidrocarburos


en el Lote XV;





Que, ei Articulo 12* del Texto Onico Ordenado de la Ley No. 26221, Ley Orgbnica de


Hidrocarburos, aprobado mediante Decreto Supremo No. 042-2005-EM, establece que


los Contratos, una vez aprobados y suscritos, sbio podrbn ser modificados por acuerdo


escrito entre ias partes; agrega que las modificaciones serbn aprobadas por Decreto


Supremo refrendado por los Ministros de Economla y Finanzas y de Energla y Minas,


dentro del plazo establecido en el Artlculo 11 * del Texto Onico Ordenado;





Que, en el Informe Tecnico, Legal y Econbmico No. GFCN-013-2014, de 06 defebrero de


2014, adjunto al Memoranda No. CONT-GFCN-017-2014, se concluye que el Proyecto de


Modificacidn del Contrato de Licencia para la Expiotacibn de Hidrocarburos en el Lote XV


$e ajusta a lo establecido en el Texto Unico Ordenado de la Ley No. 26221, Ley Orgbnica


de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo No, 042-2005-EM, asi como en los


Acuerdos de Directorio No. 091-2013, No.101-2013, No. 114-2013, No. 115-2013 y No.


123-2013, por lo que resulta procedente su aprobacibn por el Directorio de PERUPETRO


S.A.;


De conformidad con el Artlculo 44* del Estatuto Social de PERUPETRO S.A.;





Ei Directorio, por unanimidad;











1, Aprobar el Proyecto de Modificacibn del Contrato de Licencia para !a Expiotacibn de


Hidrocarburos en e! Lote XV, aprobado por Decreto Supremo No. 013-98-EM y


sucesivamente modificado por los Decretos Supremos No. 001-2000-EM y No. 034-


2012-EM, a fin de extender el plazo para la expiotacibn de hidrocarburos hasta

















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 S. Alejandro Collantes Becerra


NOTARiO DE LIMA














Certified que as eonia fiel del origin! qua




















nag





Acuerdo de Directorio Mo, 015*2014 3





treinta (30) ados; asi eomo, sprobar ef Proyecto de Decreto Supremo,


correspondtente a !a mencionada Modificacidn; los que se adjuntan al presente


Acuerdo y forman parte integrants del mismo.


2. Elevar at Ministerio de Energfa y Minas los Proyectos de Decreto Supremo y de


Modificacidn del Contrato de Licencia para la Explotacion de Hidrocarburos en el


Lota XV, referidos en el numeral 1 precedents, para su correspondtente tr^mite de


aprobacidn.


3. Autorizar a la Gerencia General de PERUPETRO $ A a suscriblr la Modificacidn del


Contrato de Licencia para la Explotacidn de Hidrocarburos en el tote XV, una vez


que se haya expedido el correspondtente Decreto Supremo.


4. Exonerar el presente Acuerdo del trSmite de lectura y aprobacidn de Acta.





Lo que transcribo a usted para su conocimiento y dentes fines.


San Botja, 10 de febrero de 2014




































































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 S. Alejandro Collantes Becerra H H





NOTARIO DE LIMA





INSERTO N° 3.














Notaria


RICARDO FERNANDINI BARREDA


ENCARGATURA DE LA GERENCIA GENERAL DE PERUPETRO S.A., A LA SE&ORA ISABEL MERCEDES


TAFUR MARIN.


EL PRESIDENTE MAN1FEST6 QUE, MEDIANTE ACUERDO DE DIRECTORIO NO. 006-2014, SE HA DADO POR


CONCLUIDA LA ENCARGATURA QUE VENfA EFECTUANDO EL SR. MILTON RODRIGUEZ EN LA GERENCIA


GENERAL DE PERUPETRO S.A., CON FECHA EFECTIVA 31 DE ENERO DEL 2014.


AL RESPECTO, EL PRESIDENTE PROPUSO ENCARGAR LA GERENCIA GENERAL A LA SEflORA ISABEL


MERCEDES TAFUR MARK SECRETARIATE!, DIRECTORIO DE PERUPETRO S.A.


LOS DIRECTORES, LUEGO DE UN INTERCAMBIO DE OPINIONES, ADOPTARON EL ACUERDO SIGUIENTE:





ENCARGAN LA GERENCIA GENERAL DE PERUPETRO S.A., A LA SEftOKA ISABEL MERCEDES TAFUR


urn gp?:cT!VA n de fmm, pm m


ACUERDO DE DIRECTORIO NO. 007-2014


SANTOS ALEJANDRO COLLANTES BECERRA


Notario de Lima


S AN 80RJA, 31 DE ENERO DEL 20! 4


ESCUCHADA LA EXPOSICIGN DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO; Y,


CONSIDERANDO:





QUE, MEDIANTE ACUERDO DE DIRECTORIO NO. 005-2014, DE 31 DE ENERO DEL 2014, SE DIO POR CONCLUIDO


EL DESTAQUE, A TIEMPO PARCIAL, EN EL MINISTERIO DE ENERGfA Y MINAS, DE LA SEftORA ISABEL


MERCEDES TAFUR MARK SECRETARIA DEL DIRECTORIO DE PERUPETRO S.A., DEBIENDO REINCORPORARSE


A PERUPETRO S.A. A PART1R DEL 01 DE FEBRERO DEL 2014;


5uSTtaBQJANTE ACUERDO DE DIRECTORIO NO. 006-2014, DE 31 DE ENERO DEL 2014, SE ENCARG0 AL SENOR





MILTON uftxLDO RODRtGUEZ CORNEJO, LA FUNClGN DE BRINDAR SU APOYO Y ASESORlA PARA DAR


SOLUCI6N A L& SOLICITUDES DE APROBACiGn O AUTORIZACtGN DE EXPEDIENTES AMBIENT ALES, CUYOS


PLAZOS HAN EXCRDIDO LARGAMENTE A AQUELLOS PLAZOS QUE ESTABLECEN LAS NORMAS SOBRE LA


^MATERIA; Y, SE DKi POR CONCLUIDA LA ENCARGATURA QUE VENJa EFECTUANDO, EN LA GERENCIA


GENERAL DE PERUPETRO S.A., CON FECHA EFECTIVA 31 DE ENERO DEL 2014;





QuksE HA VISTO POR C

ISABEL MERCEDES TAFUR N^ARK SECRETARIA DEL DIRECTORIO;


DE CONFORMIDAD CON EL ARTlCULO 44° DEL ESTATUTO SOCIAL DE PERUPETRO S.A.;





EL DIRECTORIO, POR UNANIMIDAD;








ACORDG:





1. ENCARGAR LA GERENCIA GENERAL DE PERUPETRO S.A, A LA SEfiORA ISABEL MERCEDES TAFUR


MARK A PARTIR DEL 01 DE FEBRERO DEL 2014.


2. AL TERMINO DE LA ENCARGATURA, REFERIDA EN EL NUMERAL !. PRECEDENCE, LA SF.NORA ISABEL


MERCEDES TAFUR MARK RETORNARA AL PUESTO DE SECRETARIA DEL DIRECTORIO, DEL CUAL ES


TITULAR.


3. ENCARGAR A LA ADMINISTRAClGN EL CUMPLIMIENTO DEL PRESENTE ACUERDO.


4. EXONERAR EL PRESENTE ACUERDO DEL TRAMITE DE LECTURA Y APROBACIGN DE ACTA

















Us Begonias 405 ler.piso Telfs. 315-4100- 315-4122 Fax 2221521 San Isidro


Email: digitadorlO@notariafernandini.com














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 S. Alejandro Collantes Becerra





NOTARIO DE LIMA








INSERTO N° 4.














ZONA HEGISIRAL N* IX SEOE UMA


OFICINA .REGISTRAR LIMA


rFartWa: 00259837







INSCRIPC10N DE SOCLEDADES ANONIMAS


PER11FETEO S.A.





REOISTRO DE PERSONAS JUEBMCAS


RUBRO: NOMBRAM1ENTO DE MANDATAMOS


COQ071


REMOCidN Y NQMBRAM1ENTO PS GERENTE GENERAL:





Por Sesidn de Directorio N* Q2-2014, de fecha 31.01.2014 se acuerda lo siguiente;


8


Aouerdo de Directorio N* 006-2014:


- Dar por concluida la encargatura efeetuada al Seflor MILTON USALDO RODRIGUEZ CORNEJO,


on la GERENCIA GENERAL DE PERUPETRO S.A.


Acuerdo de Directorio N* 007-2010


- Encargar !a GiRENCiA GENERAL a Dona ISABEL MERCEDES TAFUR MARIN.





El Acta corre inserts en fojas 07 a fojas 148 del libro da Arias de Directorio N* 01, legafeado por


Notario da Lima Dr. Ricardo Fernandial Barreda con fecha 16,12,2013, bajo Registro N* 77228,


Conform© eonsia en la Copia Certlficada de fecha 21.06,2014 otorgada por Ndtario de Uma Dr.


Ricardo Femandlni Barreda.


El tituio fue presentado el 22/05/2014 a las 99:04:19 AM horas, bajo al N# 2014-005000S0 del Tomo


Diario 0402. Denechos cobrados S/.41.00 nuevos soles con Recibo(s) Numero(s) Q0GQ563Q-29


00008751-01 AiMA, 02 de junio da 2014.






















































































Mgma Neatem 1


R&dutidn del Superintendents National de los Registros Pitblicos N* 124-97-SUNARP

















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 S. Alejandro Collantes Becerra T





NOTARIO DE LIMA E





■S











* * • ■* ZONA REGISTRAL N° IX. SEDE LIMA


OFICINA REGISTRAL LIMA


N* Partida; 00259837


sunarp);;;-


INSCRXPCION BE SOCIEDADES ANONIMAS


PERUPETRO SA





REGISTRO DE PERSONAS JURfDICAS


RUBRO: OTRASINSCRIPCIONES


D00012





RECTIFICACI6N de qficio


En virtud del Titulo Archivado N° 500090 de fecha 22/05/2014, y de corrformldad


con el Art. 82 del Reglamento General de los Registros publicos, se rectifica el


AstentoC00071, en el sentido que:





DONDE DICE:


SANTOS ALEJANDRO COLLANTES BECERRA Acuerdo de Directorio N° 007-2010


Notario de Lima DEBE PECIR:


Acuerdo de Directorio N° 007-2014


El titulo fue presentado el 06/06/2014 a las 11:33:55 AM horas, bajo el N° 2014-





00578007 del Tomo Djario 0492. Derechos cobrados S/.0.00 nuevos soles con


Recibo(s) NOmero(s) 00012343-ZYAIMA,18 de Junio de 2014.










































































Pagina Nunaero 1


Resolution del Superintendent National de los Registros Publicos Nf124-97-SUNAKP














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 S. Alejandro Collantes Becerra





NOTARIO DE LIMA








INSERTO:= COMPROBANTE. SANTOS ALEJANDRO COLLANTES BECERRA, ABOGADO - NOTARIO DE LIMA, CERTIFICO: QUE, HE


TENIDO A LA VISTA EL LIBRO DE ACTAS DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS N° 02, DE LA EMPRESA “OBRAS Y SERVICIOS


PETROLEROS S.A.C.”, LEGALIZADO DE CONFORMIDAD CON LAS NORMAS LEGALES VIGENTES, CON FECHA DIEZ DE JUNIO DEL


DOS MIL CATORCE, ANTE Ml MISMO, Y SE ENCUENTRA REGISTRADO EN EL LIBRO CORRESPONDIENTE DE LEGALIZACIONES DE


APERTURA DE LIBROS BAJO EL NGMERO 01356-2014, Y HE CONSTATADO QUE EN EL MENCIONADO LIBRO DE FOJAS DOS A FOJAS


CINCO, CORRE EXTENDIDA EL ACTA CUYO TENOR LITERAL ES COMO SIGUE:============================================

















002





ACTA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS D£


OBRAS Y SERVICIOS PETROLEROS S.A.C,





En Lima, a loss. 215 dias de! mas may*) dei 2014 ern el local stilts calte Aricota 106, piso 9, Santiago de Sure®,


se reunfemn los aoctonistas dd la soctedad; Conformada .to lista de concurrentes,. se comprebO que esfaban


presentee a


Witley Corporation, propistaria cie 13,378 arx.tr>


nes, representada por Eumeiia Vera Gutierrez


vda, deZamudio, segOn pocler iriscrito en M parti¬


da 14637835 de sQciedades axtranjeras, quien


firma en senal de haber concumdo


' Cusco Trading Company Inc., propiatarto de


14,199,770.eccioriee, represento.de por: Edwin Hugo


Masseur Stoll, segun poiter ittocriio en la partida : v ...........^,Si


11643322 de sotiedadas exiranjeras, quien firma en


sefiai de haber concuiTidto '


Sa esiabtecib asi qua estabari pnwpntes loa doa aCclonistes tie la sodedtod qua representan la totalidad


de las acetones ©mitMas con deracho a voto,


L,os arxiidnistas cxmcurrerites aeordaron per unanimidad celebrer, la junta general y trariar los asuntos quo


consian en la presents ads, porlo qua la sesion se celebro validamente en calidad do jusiia universal, sin


ei requisite deprevia eonvocatoria.


Siendo las 9:0Q sm se inicto la session, qua fuepresidida porel lag, Victor Cornea Rios, en so calidad de


Gerente General deia soeiedad. ActuO comp secreaarfo eLOr. Edwin Hugo Masseur Stoll,, en su caltdad de


asesor legal extemd deia compaAia.


RENUNCIA DEL GERENTE GENERAL.


El lag. Victor Antonio Correa 'Rica manifesto su determination d© reruinciar al cargo de Gerente General


qua ostenta deed® la creation de la compaftsa y expuso los motiyos de su decision, a la vez que sdicitO


qua se le exonerara de complif el plazo legal para tracer effective su renuricia a parlir del 1“ de junto


proximo. El Ing. Correa fonnalizO esla manifestation entreganefo la carta a la que el Secretario dlo lecture.


Luego de amplip debate y atendiendd a las razones expuestas por et Geffent© General, la junta accrdo por


unanimidad aeeptar la renuricia del Sr. Victor Antonio Correa Rios at cargo de Gerente General,, para


quo se haga fefactiva desde el 1 da junto dat 2014, exonerOndolo del plazo de ley.


Asimismo, se dejd constaneto del agradetimienlo de la sociedad por los muy valiosos servitios prestados


a la compafiia por el Ing. Correa, especialmente en los pariodos de mayor diflcuitad para to aefividad de


los hidrocarburos en e! none del Peru.


REVOCACION DE PODERES


Por unanimidad, se acordO revocar ios poderes que ia compafiia Sene ©onfferidos a los sefiores Vidor Antonio


Correa Rios con DNI 08182367, Susi Anny Caballero del Castillo con DNI 073Q53S5, Viviana Wilson Ferrer


con 07832804, Edwin Hugo Masseur Stoll, con DN! 07817614, Maroo Antonio Nino Guerrero feoo DNI


03823532, Christian Alfredo Rivera Minaya con DNI 25753433, Elvis Antonio V^squez Escobedo con DNI


03895573, Mario Jaime Gonzfeles-ZUriiga Guzmfen con ON! 07741939 y Miguel Najar Mosooso con DNI


09159740, inscritos en el asiento C00016 de la partida mgistral N* 1162506,Has mismos que quedan sin


efecto ihmedlatameoie


NOMSRAMIENTG DE GERENTE GENERAL


Por unanimidad, la junta general acordo designer como Gerente General de. to sociedad at Sr. Christian Alfre¬


do Rivera Minaya, con DNI 25753433, para que asuma el cargo a parlir del 1“ de junto del 2014, cumpta ias


fundones y ejerza las atributiones qua sefialan la Ley General de Soctodades, ei estatuto de la sociedad y la


legislation laborer! y tributaria epllcable.


Se scordd, asimismo que en el cos-que el Sr. Christian Alfredo Rivera Minaya se ausenffera en uso de su


cterecho a vacaciones, por Ifcerrcia cwioedida por to junta general de accionistas, por enfermedad u otra


causa, sus fundones ssrssn ssumidas por of Sr. Mario Jaime Gonzsles-Zuoiga Guzm&n.


NUEVO REGIMEN DE PODERES


Por unanimidad, se acordoestablecer un nuevo regimen general de poderes y conferirtos a los serior-es


» Christian Alfredo Alfredo Rivera Minaya, cotvDNI 25753433 y


» Mario Jaime Gonzalez-Zuriiga Guzmirs, con DNI 0774139


para que los ejensart en tods la Rapublica y en el ©xtranjero. Las facultedes que se confiere a los apoderados


son ias slguiervtes:


FACULTACES G ENERALES DEL GERENTE GENERAL


Corresponde al Sr. Christton Alfredo Rivera Minaya, en su caBded de Gerente General de to sociedad, la


representation legal de to compaftla ante todastas enlidades comerdates, publicas y privadas, nationafes o


exUanjeras, ante los organismos de la administration public© y las comparitas estatal.es. Sus faajltades se


aplican a todas las oporaciortes previstas en aste rOgimen de poderes, pudiendo segun se indique - aduar


individual o conjuntaniente ccn otros ejecutivos de to compariia.




















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 S. Alejandro Collantes Becerra T





NOTARIO DE LIMA E





























- 003 M





i. Asuntos comerciales ()


Primero,- Contratos de la cornpania para ejecutar obras/prestar servicios a terceros o proveer fete-


nes N


Los sefcres Christian Alfredo Rivera Minaya y Mario Jaime Gonzilez-ZQfiiga Guzman podran indivldu&imeniq


representor a la compaflia an toda la Republics para postular en fas procesos de selection de contraitetes y


proveedores de bienes y servicios al Eslado ysus empresas y organismos ptiblicos descentraiizados (QPD)-


cualquiena qua sea la modalidad que corresponds, asi como da ios que convoquen, organicen o finanwn O


organismos pt'iblicoso privados, nacionales, todranjeros, intemadonalesy muKinadonales, respecto de obras,


servicios u operadones relacionadas cod el objeto de la sodedad. fendran capaddad, igualmente, para


modificsr las propuestas, negociar los contratos y suscribirtos en el caso que la compania obtenga la buena


pro,


Sagundo.- Aaoeiacidn tie la companla con terceros





£1 Gerante General, Sr, Christian Alfredo Rivera Mirmys, podrd celebrar convenes para asociar a la


cempania con terceros con el objeto de presenters® conjunlamente a lidtadones piiblicas, concursospublicos


de predos, concursos publfeos de mdriios u otros prccesos de seleccion de cuaiquier naturaieza, sea que los


convoque un organismo estate!® una entitiad privada, as! se realicen en el Peru como en e! extranjet®.





Tercero. - Ejercicio de los derechos tie la sodedad como socia o accionista,


SANTOS ALEJANDRO COLLANTES BECERRA Los sefiores Christian Alfredo Rivera Minaya y Mario Jaime Gonzalez-Zuniga Guzman podran representar


Notario de Lima individuaimente a la sodedad en las juntas generates de acdonistas o asambleas de sodos que lleven a eabo


las compariias en las que la sodedad partidpe como accionista o come sodo, asi como en las instances de


coordination an el case que se cetebren contratos de colaboracidn empresarial como "joint ventures",


consorcios, asociacicnes en participation u otros similares,





Cuarto,- Enajenacidn, gravamen o arrendamiento de bienes y contralos para ia prestacibn de servi¬


cios de la compaflia. -


SGerente Genera! esta autorizado a ejecutar a sola firm las siguientes operacicnes comerdales:


1) vender, dar an pago o enajenar por cuaiquier titulo los activos de la companta, asi como a constrtuir


garantias reales sobre ellos, cuando el valor de los mismos sea equivalent# hasta diez mil ddlares de


los Estados Unidos de America (US$10,000.00),


2) dar on arrendamiento bienes de la sodedad a favor de terceros, cuando el importe de la renta


mensgal sea equivalents a una cifra no mayor a treinta mil dolares de los Estados Unidos de


America. {US$ 30,000.00) o la proportion correspondiente si el arrendamiento se pactara por dlas.


3) contratar la prestacidn de los servicios de la cornpama a terceros cuando la renta mehsua) pactada


no sea mayor a dostientos cinouenta mil ddlares de los Estados Unidos de America (US$


250,000,00) o la proportion correspondiente si el arrendamiento se pactara por digs.


Cuaiquier operation que supers los iimites sefiaiados en los pdrrafos precedents® debars ser autorizado por


la Junta General de Acdonistas.


Quinto.- Adqutelcibn de bienes y contratacten de servicios de terceros





El-Gerante General esta autorizado a ejecutar a seta firma la adqulsicton de bienes, el arrendamiento de


equipos, la adquisicion de combustibles, lubricantes y similares as! como la contratadbn de servicios que


recibira Ia compafila cuando ol importe total del contrato o el desembolso mensual no exceda del equiva¬


lents a diez mil ddlares de los Estados Unidos de America (US$ 12,000.00) ■


Cuaiquier operation que supers los Similes seftalados en los parrafos precedentes debark ser autorizada por


la Junta General de Acdonistas.





Sexto.-Materte bancariay financiers


Los senores Christian Alfredo Rivera Minaya y Mario Jaime Gonzitez-Zuriiga Guzman, con sy firma


eonjunta, estlin facultados para realizar todas las operationes bancarias descritas mas adetante, icon los


Iimites que se consignan en los apatlados cuarto y quinto precedentes


a) Abrir y cerrar cuentas bancarias, sean corrientes, de ahorro, de depOsitos a la vista o a plazos; girar


sobre los saldos acreedores o los de sobregiros autorizados en las cuentas bancarias de la


cornpania; depositor® retirar impositiones de ahorros: retirar fondos de los depositos. a plazo fiio o


indetemninado y efeduar transferentias y, en general, realizar toda tiase de operationes bancarias


en el pais y en el exlranjero;


fc) Girar, aceplar, reacseptar, endosar, cancelar, pagar y descontar titulos vaiores, cartas de cradito,


cartas Ordenes, y toda class de titulos de credito y efectos comerciales;


c) Tomar cajas de seguridad, abririas y retirar su contenido;


d) Celebrar contratos de credito en cuenta corriente "advanceaccount" y obtener tineas de credito en


euenta corriente, para lo cual puede afector a favor de instiiuciones bancarias o financieras letras,


facturas, ordenes de compra y demas efedos comerdales;


e) Abrir creditos documentarios y contratar cartas de credito;


f) Celebrar contratos de arrendamiento fmantiero ("teasing") en todas sus modalidades, induido el


“leaseback”,


g) Celebrar operadones de "warrant” y endosar estos documentos;


h) Otorgar a favor de terceros avales, fianzas y garantias en cuaiquier modalidad, exigiendo garantias


o afianzamiento, silo considerasen necesario.


i) Solicitor la apertura y renovadon de las cartas fianza que la cornpania deba presenter para intervenir


en licitadones pubiicas, concursos ptiblicos de precios o de meritos o en obras por adjudication


directa.























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 S. Alejandro Collantes Becerra





NOTARIO DE LIMA





























- 004


Queda exoeptuado de Ids indicados itmtos el pago de las planilias de remuneraciones y las


contribuciones que se cargan an las cuenias de la compaftia an forma automatics,


111- RePRESENTACl6NANTE LAS AUTGRIDADES


DE LAADWIINISTRACldM PU8UCA


Los sefloras Sr. Christian Alfredo Rivera Minaya y Mario Jaime Gonziilez-ZOfiiga Guzmin ejerceran


individualmente la persorterfa de lacompafifa antetodas las autoridades administrativas, correspondan esias


•al Gobiemo Central, a Ids Gobjemoa Deseentmfeados o Locates, con las facultades generates de la


representadon que exigsla Ley de Procedimiento Administrative General, ley 27444 y con las facultades


espedalespara cobrar dinero qgeexige el adiailo 115°, segundopirrafo, dele citada ley.


Asimismo, conforms al Codigo Tribulario. se tes confiere poder para presenter decfaraciones, interponer


cedamadortes o recursosadministrativos decualquier naturaleza ante las autoridades tributarias del Gobismo


Central y de los Gobtemos Descentralizados y Locates, induyendo la solicited de devolucion de tributes y et


cobro de !os mismos.


Para el desistimiento de la peiicion o reclame y la renuncia de derechos se requiere la finite conjunta de los


dos apoderados, cuando la suma materia de rectemacidn o eL efecto de dichos actos no sea mayor al


equivalents de veinte mil dblares da ios .Estados Unidos de America (US$ 20,000.00). Si el imports excediera


dicha suma, para desistirse del procedimiento o renunciar a los dereehos se requiere la autorizacion de la


junto general deaccioriistas.


En matoria laboral administrative, los. sefiores Christian Alfredo Rivera Minaya y Mario Jaime Gonzalez-


Zuniga Guzirfan estanfacultado para intervenir ante las autoridades administrativas del sector Trabajo,


con las facultades que exigen la Ley de Producthridad y CompetitMdad Laboral, la Ley

Colectivas de Trabajo, La Ley Process! del Trabajo y las dentes normas iaborales aplicsbles,


IV.- REPRESENTACION JUDICIAL


A) Conforms a to Ley General de Sodedades, corresponde at$r. Christian Alfredo Rivera Minaya, en su


calktad de gerente general, la representation judicial de la sodedad, con las facultades previstas en los


artsculos 740 y 75° del Gddigo Procesal Civil;


8). Enprooesos cities yarbiteates


En adicion a te represeotacibn del gerente genera), se otorga poder al Sr.Maiio Jaime Gonzaiez-Z niga


Guznfan. para que individual y separadsments ejerzan te representation judicial de la sodedad en toda la


Republics y en e! axtranjsro para que actuen con las facultades generates sefteladas en el articuto 74 de


Codigo Procesal Civil para tritervenir en tes process® de conotimiento, abrevlados, sumarisimos, cautelares y


de ejecucidn, asi como en procesos no contenciosos y en procesos aMrales.


La representation se enfiende oiorgada para todo el proceso, incluso la ejecucidn de te sentencia y el cobro


de costas y costos y comprende todos los ados procesales necesarios pars salvaguardar los intereses de la


sociedad, tales como solictor acumujadon.es, solictor exhortos, con intervencfon en las aeteaciones


respedivas; solictor 1a nuiidad de ados procesales; ofrecer y pedir medics probatorios, inclusive antes del


initio de un proceso; solictor dectersdones de parte; ofrecer peridas, forjnuter tachas, opostciones y medios


impugnatorios, tales como remedies, mposisiones, apeiadones y reoucsos de casacion y de queja; solicitar


adaraciones y correction de resoiuciones, formular consutos; proponer excepdones y defenses previas;


absolver ei traslado de excepdones o defenses previas; declanar como testrgo; tntervenif en tes audiencias de


saneamiento, conciiiadon o fijaddn de puntos contmvertidos; adherirse a apeladones o recurrir directamente


a la Certs Suprema mediante el recurso de casacion por salto; solidtar medtdas cautelares antes del inide

un prorxso; solictor medidas cauielares en todas las formas prevista y su variaddn; nombrar depositaries a


feiterveniores; ofrecer contoacauleia real o personal, sin limtodon alguna; convenir por escriio; someter a la


competencia territorial de un juez distinto del que corresponds; intervenir an procesos judidales como


coadyuvante de los mismos o como litis consorte de una de las partes de procesos judiciales; interponer


tercerias excfuyentes de propiedad o de derecho preferente; solidtar el abandono de procesos judidales; y


demandar el resardmiento de darios y parjuicios como consecuenda de procesos judidales.


G) En procesos labomles


En adteion & la representadon del gerente general, se otorga poder al Sr. Mario Jaime Gonzatez-Zuftiga


Guzman para que individual y sepamdarnente ejerzan la representadon judidal de te sodedad en toda la


Repijblica y an el extranjero en los procesos judiciales de materia laboral.


Los apoderados ejercerrin la representadon de te sodedad, con la calidad que seriate ei articulo 10 de la Ley


26606 y con las facultades de concurrir a comparendos y pradicar todos tos actos que correspondan a esta


diligenda, contestar demandas, confesar, reconocer ckxaimentos y actuar pruebas; condliar, interponer


tecursos impugnatorios. excepdones, defenses previas y demas articulaciones previstas en te ley; intervene


en diiigendas de saneamiento y fijadon de puntos controvertidos y, en general poder realizar todos los ados


de defensa de te compariia, para cuyo efecto podra asistir a diiigendas extraproceso y cualquier otra legal o


administrative en materia laboral.


Oj En procesos Penates


A los senores Christian Alfredo Rivera Minava v Mario Jaime Gonzalez-Zuriiaa Guzman oara one forrmilen_








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NOTARIO DE LIMA E





-S




















EjFaculiades especiales enprocesosjudiciales ante eualquier fuero


Conform© al artiailo 75° del COdigo Procesal Civil, los senores Christian Alfredo Rivera Minaya y Mario O


Jaime Gonzaiez-Zuftiga Guzman estan facultados para que, individual y separadamente, puedan dispone/


de derechos sustantivos, demandar y reconvene contestar demandas y reconvenciones y conciliar as! come N


sustituirodelegaria representation process! de la sotiedad y para los demas acios que exprese is ley, Con te


firrna de los dos, pueden desistirse del proceso y de la pretension; allanarse a la pretension; fransigir, y


sometera arbitraje las pretensiones controvertdasen el prooeso.


F) En procedimlentos concursales O


Los senores Christian Alfredo Rivera Minaya y Mario Jaime Gonzalez»Zuniga Guzman estan facultados


para pedlr la declaratoria de quiebra y de insoivencia de los deudores de la compania, con plena aulorizacion


para partitipar en las respectivas juntas de acreedores.


Acta y clerre. - Habiendose agotado el temario de la junta general, se suspendio la sesion, para redactar





el acta. Redactada esta y tefda, fue aprobada sin observaciones por los concurrentes, quienes procedie-


ron a suscribirla, con lo que esta acta tiene efecto legal desde la fecha.


Se deja constancia de que esta acta se extiende en hojas sueltss conforme a lo que prevlene el artlculo


SANTOS ALEJANDRO COLLANTES BECERRA 136* de la Ley General de Sotiedades, por encontrarse el Libra de Adas legalizado en poderdel notario


Notario de Lima para certificar su clerre,


Alas 12:00 a.m.seievantO la sesion.













































































LEGALIZO: LA FIRM A DE DOM VICTOR ANTONIO CORREA


RIOS, IDENTIFICADO CON D.N.I, N* 08182367, QUISN


PROCBDE EN REPRSSENTACJON DE OBRAS Y SEKVICIOS


PETFOLEROS S.A.C. FACULTADO SEGOh PODER INSCRITO


EN LA rAi

PERSONAL JURIDICAL DE. LINA. QUIEN ASUME LA


RESPoNFARiLIDAD POR EL CONTENTDO DEL PRESENTE


DOCUMENI’v. LIMA, IB DE JUNTO DEL 2OIL**’ - * *

















COLU&1ES HKCKRIM


de Lima





“la's......











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 S. Alejandro Collantes Becerra





NOTARIO DE LIMA











INSERTO:= COMPROBANTE. SANTOS ALEJANDRO COLLANTES BECERRA, ABOGADO • NOTARIO DE LIMA, CERTIFICO: QUE, HE


TENIDO'A LA VISTA EL LIBRO DE ACTAS DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS N° 02, DE LA EMPRESA “OBRAS Y SERVICIOS


PETROLEROS S.A.C.", LEGALIZADO DE CONFORMIDAD CON LAS NORMAS LEGALES VIGENTES, CON FECHA DIEZ DE JUNIO DEL


DOS MIL CATORCE, ANTE Ml MISMO, Y SE ENCUENTRA REGISTRADO EN EL LIBRO CORRESPONDIENTE DE LEGALIZACIONES DE


APERTURA DE LIBROS BAJO EL NUMERO 01356-2014, Y HE CONSTATADO QUE EN EL MENCIONADO LIBRO DE FOJAS SEIS, CORRE


EXTENDIDA EL ACTA CUYO TENOR LITERAL ES COMO SIGUE: ========================================================














- tos











ACTA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE


OBRAS Y SERVICIOS PETROLEROS S.A.C.





Ert Lima, a ios 20 dias del mes junto del 2014 en el local sito en calls AricotalOS, piso 9, Santiago de Surco,


se reunieron Ios accionistas de la soeiedad; Conformada !a lists de concurrentes, se comprobri que estaban


prssentes





WitSeyCorporation, propietaria de 13,378


acetones, representada por Eumelia Vera


Gutierrez vda. de Zamudio, segun poder Inscrito


en la partida 11637835 de sociedades extranjeras,


quien fimta en serial de:haber boncurrido


'GMecc trading: Company Inc., propietaria de


14,199.770 acdones, representada por Edwin Hugo


Masseur Stoll, segun poder insOrtto en la partid^,.


11643322 de sociedades extranjeras, quien firms en ,,


serial de haber concurrido ---------~ ^





Se estableciO ast que estaban presentee ios dos accibnislas dela sbOiedad que repreSentan la totalldad


de las acciones emitidas con derecho a voto.


Los accippistas concurrentes acotdaron por unanimidad celebrar la junta general y irstar tos asuntos que


constan en la presente acta, ^or to que la sesidn se ceiebrd vSrtdamente enicaiidad de junta universal, sin


el requisite de previa convocatoria,


Siendo las 9:00 am se iniclriTa; sesidn, que fue presidida pqjretSir. Christian Rivera Minaya, y actud homo


secretario el Dr. Edwin Hugo Masseur Stoll, en su caliddd de asesor legal externo de la comparila io que


$e aprobO por unanimldad,


RECTIFICACION DE ERRGRES MATERlALES. - A solicitud del Gerente General, se procedid a


rectificar dos errdres materiales que se ban desikado en el acta de la Junta General de Accionistas de


Gbras y Servicios Petroleros S.A.C, celebrada ei 25 de mayopassdo:


El primero en el folio 002 del LJbro de Actas de Juntas Generates de AodOnistaSi at estabiecer el nuevo


rdgimen de poderes, se ha consignado errdneamente el ndrhero del Documento Nacional de Idenlidad del


Sr. Mario Jaime Gonzaiez-ZOrirga Guzman como 077439 y deb© decir 07741939 (eero-siete-siete-cuatro-


uno-nueve-tres-nueve)


E! segundo, On el folio 3, purtto quinto, sobre adqutsicidn de bienes y cdntrataejdn de servicios de


terceros, dice "... no exceda del equivalents a dies mil dOlares de lo$ EStados Urtidos de America (USS


12,000.00}” y debe decir"... no exceda del equivalente a doce mil dOlares de los Estados Unidos de


America (US$ 12,000,00)”.


ACLARACiON Y RATIFICACSON DE ACUERDOS. - Por unanimldad, la Junta General ratified todos los





acuerdos adoptados en la sesldn de Junta General de Accionistas de 25 de mayo en los tdrminos antes


seriaiados.





Se encargd ei Sr. Victor Correa Rios coordinar con e) notario que otorga copias certificadas para tos


efectos de la inscripdidn de fas partes pertinentes det acta en los RegistrosPublieos, para que lenga en


cuenta la subsanacidn de los errores materiales seriaiados.





Acta y cierre. - Habiendose agotado el temario de la junta general, se suspendid ta sesidn, para redactar


ei acta. Redactada ©sia y leida, fug aprobada sin observaciones por los concurrentes, quienes


procedieron a suserrbiria, con !o que esta acta tiene efedo legal desde la feeha.


A las 09:30 a,m. so levanto la sesion.





















































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NOTARIO DE LIMA E


























o


N


r085-20l4/PIVl


lima 14 da Febrero 2014 [


Sefior


O


Luis Lem 44 mu iiwn Znwaa:


Gerente General P?fi4




PETROPER0 S.A. CRE-OPP-02S79-2O14


Presente.





Asunto; Modification del Contrato de Licencia para la Explotacidn de Hidrocarburos en el


Lote XV - Noroeste.





SANTOS ALEJANDRO COLLANTES BECERRA De nuestra consideracion:


Notario de Lima


Tengo el agrado de dirigirle la presente con la finalidad de informarle que en sesion del lunes


10 de febrero de 2014, el Directorio de PERUPETRO S.A. ha aprobado el Acuerdo Modificatorio


del Contrato de Licencia para ia Explotacion de Hidrocarburos en el Lote XV, cuya copia


adjuntamos.


El acapite 3.13 del Acuerdo Modificatorio ha agregado la Clausula Decimo Sexta del Contrato,


el acapite 16.7, que establece fo siguiente:





"16.7 El Contratista ha otorgado una option de participation, a tttulo gratuito, del


veinticirvco por cierito (25.0%) en el Contrato a ia Empresa Petroleos del Pert) -


PETRGPERU S.A., la cuai podra ser asumida total o parcialmente, dentro de un


plazo maximo de noventa (90) Dias, contados a partir de la fecha de recepcidn


por esta de la comunicacion del Contratista en ese sentido, en cuyo caso se


reaiizara la respectiva cesion de posicidn contractual, de acuerdo a Ley.


Para tal efecto, las empresas que conforman ei Contratista inciuyendb a la


Empresa Petroleos del Peru - PETROPERU S.A, deberan suscribir un Acuerdo de


Operaciones, considerando lo establecido en el Anexo "I"."





\ Mediante la presente, Petrolera Monterrico S.A. propone a la Empresa Petrdleos del Peru -


PETROPERU S.A. la option de participacion, a titulo gratuito, hasta por el veinticinco por ciento


(25%) en el Contrato de Licencia para la Explotacidn de Hidrocarburos en el Lote XV, la misma


que podrd ser ejercida en un plazo de noventa (90) Dias contados a partir de la recepcidn de la


presante comunicacion.





Sin otro particular, quedamos a la espera de su comumcacidn y a su disposition para cuaiquier


f\informacidn adicional que pudieran requerir del resumen ejecutivo adjunto,











Victor Correa Rios


Gerente General





c.c. Dra. Isabel Tafur M. - Gerente General de PERUPETRO S.A.

















K - 38838, Fojas N° 1192, Minuta N° 240, Pagina 27 de 28


 S. Alejandro Collantes Becerra


NOTARIO DE LIMA





C0NCLUSI6N: FORMALIZADO EL INSTRUMENTS, SEINSTRUYERON LOS OTORGANTES DE SU OBJETO POR LA LECTURA QUE DE


TODO EL HICIERON Y, A SU VEZ LES HICE, AFIRMANDOSE Y RATIFICANDOSE EN EL CONTENIDO DEL MISMO, SIN MODIFICAClON


ALGUNA. LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA SE INICIA EN LA FOJA CON SERIE C NUMERO 7166342 Y TERMINA EN LA FOJA CON


SERIE C N0MERO 7166369; DE LO QUE DOY Fl=. ====================================================================


FIRMADO: ISABEL MERCEDES TAFUR MARIN, UNA HUELLA DIGITAL, VICTOR ANTONIO CORREA RIOS, UNA HUELLA DIGITAL Y


CHRISTIAN ALFREDO RIVERA MINAYA, UNA HUELLA DIGITAL, EL VEINTINUEVE DE ENERO DEL ANO DOS MIL QUINCE. CONCLUYE


EL PROCESO DE FIRMAS ANTE Ml EL NOTARIO EN LA FECHA, VEINTINUEVE DE ENERO DEL ANO DOS MIL QUINCE; DOY FE ======


FIRMADO: SANTOS ALEJANDRO COLLANTES BECERRA-NOTARIO DE LIMA. ==============================================


ES CONFORME CON LA MATRIZ DE SU REFERENCIA, LA CUAL CORRE EXTENDIDA CON FECHA VEINTINUEVE DE ENERO DELANO


DOS MIL QUINCE, DE FOJAS MIL CIENTO NOVENTIDOS A FOJAS MIL DOSCIENTOS DIECINUEVE, DE Ml PROTOCOLO DE


ESCRITURAS PUBLICAS CORRESPONDIENTE AL ANO DOS MIL QUINCE, Y A SOLICITUD DE PARTE INTERESADA EXPIDO EL


SEGUNDO TESTIMONY EN CATORCE FOJAS UTILES, LAS CUALES SELLO, SIGNO, RUBRICO Y FIRMO EN LA CIUDAD DE LIMA A LOS

























































































K - 38838, Fojas N° 1192, Minuta N° 240, P&gina 28 de 28


 K - 38838, Fojas N° 1192, Minuta N° 240














ANOTACION DE INSCRIPCION


sunarp





btjp-s'i-'tS'tctercin Nrcion.4


ooto: ^jhiicot.





ZONA REGISTRAL N° EX - SEDE LIMA


OFICINA REGISTRAL LIMA














TITULO N° : 2015-00128344


Fecha de Presentacion : 06/02/2015








Se deja constancia que se ha registrado Io siguiente:





ACTO PARTIDA N° ASIENTO


RECTTFICACTON DE ERROR 06006936 D0003


MATERIAL 06006950


RECTIFICACION DE ERROR D0003


MATERIAL 13379107 B0000


MODIFICATORIA DE CONTRATOS





Se informa que han sido incorporados al Indice de Mandatarios la(s) siguiente(s)


persona(s):


Partida N° 13379107 PETROLERA MONTERRICO S. A. (CONTRATISTA)





Derechos pagados : S/. 1,540.00 nuevos soles, derechos cobrados : S/. 1,540.00


nuevos soles y Derechos por devolver : S/.0.00 nuevos soles.


Recibo(s) Numero(s) 00003567-34 00005052-55. LIMA, 18 de Febrero de 2015.


 , ; ZONA REGISTRAL N« IX. SEDE LIMA


r.' ’ •, OFICINA REGISTRAL LIMA


sunarp);; N° Partida: 06006936


de Ios K^gistros Publicos


INSCWPCiOM BE ACTOS , CONTRATOS Y BERECHOS PETROLEROS


PETROLERA MONTERRICO S.A.


REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS


RUBRO : OTRAS INSCRIPCIONES


D00001





SE DEJA CONSTANCIA QUE LOS ACTOS REFERIDOS AL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA


EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN LA CUENCA DE TALARA - LOTE XV (SEGON ASIENTOS DE


INSCRIPCION A00002, A00003 Y A00007) CONTINUAN EN LA PARTI DA N° 13379107





EL TfTULO FUE PRESENTADO EL 06/02/2015 A LAS 02:40:52 PM HORAS, BAJO EL N° 2015-00128344


DEL TOMO DIARIO 0492. DERECHOS COBRADOS S/. 1,540.00 NUEVOS SOLES CON RECIBO(S)





NUMERO(S) 00003567-34 00005052-55.-LIMA, 18 DE FEBRERO DE 2015.





































































































Pagina Numero 1


Resolution del Superintendente National de ios Registros Puhlicos N° 124-97-SUN ARP


 ZONA REGISTRAL N° IX. SEDE LIMA


OFICINA REGISTRAL LIMA


sunarp N° Partida: 06006950


>upftfintend*rcia Nacional


se los KAgisiroo Pub'icos


INSCR1PCION DE ACTOS , CONTRATOS Y DERECHOS PETROLEROS


PETROLERA MONTERRICO S.A.





ANOTACION DE TRASLADO





SE DEJA CONSTANCIA QUE EL ASIENTO QUE ANTECEDE FUE TRASLADADO CON FECHA 09/03/2000


AL ASIENTO A00002 DE LA PARTIDA N° 06006936 DEL REGISTRO DE ACTOS, CONTRATOS Y


DERECHOS PETROLEROS POR CORRESPONDERLE





EL TlTULO FUE PRESENTADO EL 06/02/2015 A LAS 02:40:52 PM HORAS, BAJO EL N° 2015-00128344


DEL TOMO DIARIO 0492. DERECHOS COBRADOS S/. 1,540.00 NUEVOS SOLES CON RECIBO(S)





NUMERO(S) 00003567-34 00005052-55.-LIMA, 18 DE FEBRERO DE 2015.











































































































Pigma Numero 1


Resolution del Super in ten dente National de los Registros Publicos N° 124-97-SUNARP


 \ ZONA REGISTRAL N° IX. SEDE LIMA


*;»* OFICINA REGISTRAL LIMA


sunarp )}**> N° Partida: 13379107


$upednt©nd«?rcia National


da Iqs P*cirstros Pufelicos


INSCRIPCION BE ACTOS , CONTRATOS Y DERECHOS PETROLEROS


CONTRATO BE LICENCIA PARA LA EXPLOTACION BE HIBROCARBUROS EN LA CUENCA


BE TALARA LOTE XV


REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS


RUBRQ : AUMENTO DE CAPITAL Y MODIF. DEL ESTATUTO


B00001





MODIFICACION DE CONTRATO





POR ESCRSTURA PUBLICA DEL 29/01/2015 OTORGADA ANTE COLLANTES BECERRA, SANTOS


ALEJANDRO EN LA CIUDAD DE LIMA;


COMPARECEN;


DE UNA PARTE, ISABEL MERCEDES TAFUR MARIN, EN REPRESENTACI6N DE PERUPETRO S.A. (EN





ADELANTE PERUPETRO), AUTORIZADA SEGUN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO C00071,


RECTIFICADO POR EL ASIENTO D00012 DE LA PARTIDA ELECTRONICA N° 00259837;


Y DE LA OTRA PARTE, VICTOR ANTONIO CORREA RIOS, EN REPRESENTAClON DE PETROLERA


MONTERRICO S.A., (EN ADELANTE LA CONTRATISTA), CON RUC N° 20338598301, FACULTADO


SEGUN PODER INSCRITO EN LA PARTIDA N° 03023975 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE


LIMA;


CON LA INTERVENCION DE CHRISTIAN ALFREDO RIVERA MINAYA, EN REPRESENTAClON DE OBRAS


Y SERVICIOS PETROLEROS S.A.C. (EN ADELANTE OSPET S.A.C.), SEGUN PODER INSCRITO EN LA


PARTIDA N° 11625061 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA, COMO GARANTE


CORPORATIVA DE PETROLERA MONTERRICO S.A.;


CELEBRAN UNA MODIFICACION DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLOTACION PE


HIDRQCARBUROS EN LA CUENCA DE TALARA - LOTE XV. DE CONFORMIDAD CON EL DECRETO


SUPREMO N° G47-2014-EM, EN LOS TERMiNOS Y CONDICIONES SIGUIENTES:


(...)


CLAUSULA TERCERA


LAS PARTES HAN ACORDADO INTRODUCE EN EL CONTRATO LAS MODIFICACIONES O


AGREGADOS QUE SE INDICAN A CONTINUACION, MANTENIENDOSE VIGENTES Y SIN MODIFICACION


LAS DEMAS CLAUSULAS, ACAPITES, SU8ACAPITES Y ANEXOS DEL CONTRATO NO ESPECIFICADOS


EN ESTA CLAUSULA:


(...)


3.3 MODIFICAR EL ACAPITE 3.1 DE LA CLAUSULA TERCERA, EL CUAL QUEDARA REDACTADO DE LA


SIGUIENTE MANERA:


“3.1 EL PLAZO PARA LA FASE DE EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS ES DE TREINTA (30) ANOS,


CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE SUSCRIPCION. EL COMPUTO DE DICHO PLAZO PUEDE


VERSE SUSPENDIDO POR RAZONES DE FUERZA MAYOR U OTRA CAUSAL DE SUSPENSION


ESTABLECIDA EN NORMAS O ESTIPULADA EN EL PRESENTE CONTRATO, SIEMPRE QUE ESTAS


AFECTEN TOTALMENTE LAS ACTIVIDADES DE LA FASE DE EXPLOTACION".

















Names’o I


iiesofr.1 CKh ion id df /(f.y Hesrisfros PubHcos N!> 12d-9 7~S UNA .I?


 ZONA REGISTRAL N° IX. SIDE LIMA


\ v,:, OFICINA REGISTRAL LIMA


sundrp* 11 v N°partida: 133^9io7





Superintendents National


de los Registro? Publicos


IMSCRIPCION DE ACTOS , CONTRATOS Y DERECHOS PETROLEROS


CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLOTACION DE HIBROCARBUROS EN LA CUENCA


DE TALARA LOTE XV


EL TlTULO FUE PRESENTADO EL 06/02/2015 A LAS 02:40:52 PM HORAS, BAJO EL N° 2015-00128344


DEL TOMO DIARIO 0492. DERECHOS COBRADOS S/.1,540.00 NUEVOS SOLES CON RECIBO(S)


NUMERO(S) 00003567-34 00005052-55.-LIMA, 18 DE FEBRERO DE 2015.




































































































































































PAg!


fi'iblh RP