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 CONTRAT




















ENTRE











LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S.A.























LA SOCIETE TERRA MINING SARL

















RELATIF














A L'EXECUTION DES TRAVAUX DE RECHERCHES SUR LE PERIMETRE DE 3 (TROIS)


CARRES DES GISEMENTS DE KANSE ET DE KANZELE COUVERTS PAR LE PERMIS


D'EXPLOITATION (PE) 1079 PARTIELLEMENT DE GECAMINES S.A. POUR LA MISE


EN EVIDENCE DES GISEMENTS ET LA DETERMINATION DE LEURS RESERVES
































N° 1943/7920/SG/GC/2021








Mers 2021


 CONTRAT


Entre :





La Générale des Carrières et des Mines, société anonyme unipersonnelle avec Conseil


d'Administration, en abrégé «Gécamines S. A. », en sigle « GCM S. A. », au capital social


de 2.401.500.000.000 COE, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier


de Lubumbashi sous le n° Cd/LSHI/RCCM/14-B-1678, Numéro d'identification Nationale


6-193-A01000M et Numéro Impôt AO701147F, et ayant son siège social au n° 419,


Boulevard Kamanyola, à Lubumbashi, Commune de Lubumbashi, Ville de Lubumbashi,


Province du Haut-Katanga, République démocratique du Congo, « RdC », représentée aux


fins des présentes par Monsieur NTAMBWE NGOY KABONGO B-H, directeur Général


Adjoint, et Monsieur Patrice PUNGWE MBUYU L., Secrétaire Général, ci-après


dénommée « Gécamines », dune part ;


et


La société TERRA MINING, société à responsabilité limitée, en sigle «T.M. SARL», au


capital social de 1.977.000 CdF, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit


Mobilier de Kinshasa sous le numéro Cd/KNG/RCCM/20-B-01598, Numéro Identification


Nationale 01-B0500-N63790W, Numéro Impôt A2037708K, et ayant son siège social au n°


20, avenue Haut-Congo, Commune Gombe, Ville de Kinshasa, Province de Kinshasa,


République démocratique du Congo, «RdC», représentée aux fins de présentes par


MEZHEBOVSKY MEIR, Gérant, ci-après dénommée « T.M. », d'autre part ;


Ci-après dénommées ensemble « Parties » et individuellement « Partie » ;


PREAMBULE


1) Attendu que Gécamines possède des droits et titre miniers sur le périmètre de 3 (trois)


carrés couverts par le Permis d'Exploitation (PE) 1079, tel que décrit à l’annexe ci-


jointe, ci-après « Périmètre Minier », faisant partie des périmètres dans lesquels se


trouve un potentiel en cuivre, cobalt et autres substances des minerais probables et


possibles ;


2) Attendu que Gécamines et IMANA SARLU ont signé en date du 29 décembre 2018, le


contrat n° 1793/9332/SG/GC/2018 relatif à l'exécution des travaux de recherches sur


le périmètre de 3 (trois) carrés des gisements de Kanse et de Kanzele couverts par le


Permis d'Exploitation (PE) 1079 et de 35 (trente-cinq) carrés couverts par le Permis


d'Exploitation (PE) 2810 de Gécamines S.A. pour la mise en évidence des gisements et la


détermination de leurs réserves ;


3) Attendu que IMANA SARLU a, par sa lettre n° 002/IM/Gte/2021 du 27 janvier 2021,


manifesté l'intention de céder partiellement à la société TERRA MINING SARL son


contrat de recherches sur les 3 carrés des gisements Kanse et de Kanzele couverts par








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Contrat de Recherches n° 1943/7920/SG/GC/2021


le Permis d'Exploitation (PE) 1079 conformément à l'article 9 du contrat de


recherches ;


4) Attendu que Gécamines a donné son accord quant à ce ;


5) Attendu que Gécamines, IMANA et la société TERRA MINING ont signé en date du 18


mars 2021, le contrat de cession n° 1942/7919/SG/'GC/2021., pour la cession des 3


(trois) carrés des gisements de Kanse et de Kanzele à la société TERRA MINING


couverts par le Permis d'Exploitation (PE) 1079 dont croquis et coordonnées en annexe


pour y effectuer les travaux de recherches ;


6) Attendu que Gécamines ne possède pas, pour le moment, d'informations suffisantes pour


définir les teneurs et les quantités de cuivre et de cobalt des minerais contenus dans ce


Périmètre Minier et souhaite déterminer la quantité et la qualité des réserves minières


des gisements s'y trouvant ainsi que leurs délimitations, en réalisant des Opérations


Minières ;


7) Attendu que le PE 1079 confère à Gécamines le droit exclusif d'effectuer, à l'intérieur


de ce périmètre, notamment des travaux de Recherches et de développement ;


8) Attendu que Gécamines et TERRA MINING ont négocié le contrat susvisé sur ledit


périmètre pour lui permettre de réaliser les travaux de Recherches nécessaires pour


délimiter la minéralisation avant toute exploitation ;


IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :


ARTICLE 1 : DEFINITIONS


Dans le présent Contrat, les expressions suivantes écrites en majuscule auront la


signif ication donnée ci-après :


• « Budget de Recherches » signif ie les prévisions des dépenses nécessaires


exprimées en dollars américains pour les opérations requises pour mettre en


évidence l'existence d'un gisement, à le délimiter et à évaluer sa qualité et sa


quantité ;


• «Gisement» signifie toute concentration anormale et naturelle des substances


minérales à la surface ou en profondeur de l'écorce terrestre exploitable de


manière rentable dans les conditions économiques du moment ;


• « Etude de Faisabilité » a la signif ication donnée à l'article 6 ;


• « Opération Minière » signif ie toute activité de recherche et/ou d'exploitation des


substances minérales ;


• « Périmètre Minier » signifie une superficie délimitée en surface et indéfiniment en


profondeur sur laquelle porte un droit minier, en l'occurrence les 3 (trois) carrés


des gisements de Kanse et de Kanzele couverts par le PE 1079 ;


• « Recherches» signifie toute activité par laquelle le titulaire d'un droit minier se


livre, à partir d'indices de l'existence d'un gîte minéral, et au moyen des travaux de


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!J ■ Contrat de Recherches n° 1943/7920/5Ô/6C/2021


surface ou en profondeur, en utilisant notamment des techniques géologiques,


géophysiques et géochimiques, y compris diverses méthodes telles que la


télédétection, à mettre en évidence l'existence d'un gisement des substances


minérales, à le délimiter, et à évaluer la qualité et la quantité des réserves ainsi que


les possibilités techniques et commerciales de leur exploitation.


ARTICLE 2 : OBJET


Le présent Contrat a pour objet :


la compilation des données relatives aux travaux de prospection déjà effectués par


Gécamines sur le périmètre couvert par le PE 1079 dont les croquis et coordonnées


sont annexés au présent Contrat ;


la réalisation des travaux de Recherches dans le Périmètre Minier pour consolider


les données disponibles, notamment circonscrire correctement le profil des


gisements s'y trouvant, déterminer la qualité et la quantité de leurs minerais ainsi


que mettre éventuellement en évidence d'autres gisements ;


l'élaboration d'une Etude de Faisabilité, conformément à l'article 6 ci-dessous, sur le


Périmètre Minier susvisé en vue de s'assurer de la viabilité commerciale de


l'exploitation des gisements s'y trouvant.


ARTICLE 3 : GARANTIES ET ENGAGEMENTS DE GECAMINES


3.1. Gécamines garantit quelle détient le droit exclusif d'exploitation, incluant celui de


Recherches pour mettre à jour toutes les substances concessibles explicitement


désignées dans le présent Contrat, à savoir cuivre, cobalt, nickel, zinc, plomb, fer et


autres métaux de base associés ainsi que l'or, l'argent et d'autres métaux et


substances minérales précieux.


3.2. Gécamines s'engage à accorder à T.M., pendant la durée du présent Contrat, le droit


exclusif de réaliser des travaux de Recherches sur le Périmètre Minier ainsi qu'une


Etude de Faisabilité.


3.3. Le phénomène « creuseurs clandestins » dans les sites miniers au Haut-Katanga


étant un phénomène généralisé, T.M. s'engage avec le concours de Gécamines à


assurer l'évacuation de toute occupation et activité illégales sur le périmètre faisant


l'objet du présent Contrat dans la mesure où les creuseurs seraient sur terrain


avant la prise en main du périmètre par T.M. Les frais y afférents seront supportés


par T.M. et seront récupérés au moment de l'exploitation qui sera définie dans un


contrat de collaboration suivant l'option prise conformément à l'article 5.2.


3.4. Gécamines s'engage à signer avec T.M., dans la mesure où l'Etude de Faisabilité sur


les gisements du Périmètre Minier établirait la rentabilité de leur exploitation, un


contrat dont la nature sera déterminée par les Parties et qui donnera droit à


l'exploitation mécanisée d'un ou des gisements suivant les conditions et modalités à


convenir. //








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Contrat de Recherches n° 1943/7920/SG/GC/2021


3.5. Au cas où Gécamines déciderait de céder un des gisements couverts par les travaux


de Recherches faisant l'objet du présent Contrat et dont l’Etude de Faisabilité


serait positive, elle reconnaît à T.M. le droit de préemption.


ARTICLE 4 : ENGAGEMENTS DE T.M,





4.1. T.M. s'engage à financer l'exécution des travaux de Recherches suivant un budget à


présenter à Gécamines et accepté par elle.


4.2. T.M. s'engage à présenter à Gécamines, dans un délai de 60 (soixante) jours comptés


à partir de la signature du présent Contrat, un budget et un programme des travaux


de Recherches.


Ces budget et programme feront partie intégrante du présent Contrat et y seront


annexés.


4.3. T.M. s'engage à exécuter, ou à sous-traiter par un tiers, le programme des travaux de


Recherches retenu et ce, sous sa seule responsabilité entière.


4.4. T.M. s'engage à ne pas réclamer à Gécamines quoi que ce soit au cas où l’Etude de


Faisabilité établirait que l'exploitation minière ne serait pas économiquement


rentable.


4.5. T.M. s'engage à présenter à Gécamines des rapports mensuels réguliers sur


l’exécution du programme des travaux de Recherches.


4.6. T.M. s'engage à réaliser l’Etude de Faisabilité et à la soumettre à Gécamines pour


approbation et ce, avant le terme du présent Contrat afin de permettre à Gécamines


de faire son évaluation.


4.7. T.M. s'engage à prendre toutes les dispositions nécessaires afin de sécuriser le


périmètre minier lui confié par Gécamines pour y réaliser des travaux de Recherches.


Elle s'engage en outre à ne pas y procéder à l'exploitation minière, sauf autorisation


expresse et écrite de Gécamines.


ARTICLE 5 : DESCRIPTION DU PROJET





Le Projet est constitué des phases suivantes :





5.1 Phase I : Prospection et Recherches





a) Prospection et Recherches





Les données disponibles relatives aux travaux de prospection et/ou de Recherches


réalisés par Gécamines sur le Périmètre Minier susmentionné seront compilées pour





être consolidées avec les résultats des travaux de prospection et de Recherches à


réaliser par T.M.


Les minerais visés par la prospection et la Recherche sont principalement les


minerais de cuivre et de cobalt mais le potentiel de minéralisation en plomb, zinc et


nickel et autres métaux et substances sera aussi évalué et l'exploitation de ces


minerais sera éventuellement développée.





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Contrat de Recherches n° 1943/7920/5G/GC/2021


b) Etude de Faisabilité


T.M. complétera les travaux de Recherches par une Etude de Faisabilité sur un ou


des gisement(s) se trouvant sur le Périmètre Minier, et prendra en charge


l'ensemble des coûts de cette étude.


L'Etude de Faisabilité sera élaborée suivant détails repris à l'article 6 ci-dessous.


5.2 Phase II : Collaboration et droit d'option


Un ou des gisement(s), couvert(s) par la phase de Recherches et pour le(s)quel(s)


l'Etude de Faisabilité aura prouvé la rentabilité de l'exploitation, sera ou seront mis


en exploitation mécanisée.


Cette exploitation sera réalisée en appliquant l'une des formes suivantes :


(1) Création d'une joint-venture


T.M. et Gécamines peuvent lever l'option d'entrer en joint-venture pour


l'exploitation conjointe des gisements mis en évidence.


Dans ce cas, les frais engagés par T.M., pour les travaux de Recherches et


l'élaboration de l’Etude de Faisabilité, dûment approuvés par ôécamines, seront


considérés comme un prêt fait en faveur de cette joint-venture.


Les modalités de remboursement du coût de l'Etude de Faisabilité ainsi que la


détermination des autres conditions liées à la constitution d'un partenariat seront


déf inies dans une convention de joint-venture créant ce partenariat.


Pour sa part, Gécamines apportera le gisement mis en évidence ; et la clé de


répartition des parts ou actions dans le capital social de ce partenariat se


conformera à l'article 182 al 4 de la Loi n° 18/001 du 9 mars 2018 modifiant et


complétant la Loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002 portant Code Minier.


Ainsi, la participation de Gécamines dans le partenariat sera fixée en fonction de la


valeur réelle du gisement minier faisant l’objet de l'apport. L'évaluation sera faite


conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme relatif au droit des Sociétés


Commerciales et du Groupement d'intérêt Economique (AU5CGIE).


Au cas où le gisement serait étudié, documenté et travaillé par Gécamines, cette


dernière se réserve le droit de réclamer un pas de porte d'au moins 165 USD/tCu et


des royalties de 2,5% du chiffre d'affaires brut.


(2) Cession ou amodiation de(s) gisement(s)


Les gisements à exploiter peuvent faire l'objet d'une cession onéreuse ou d'une


amodiation en faveur de T.M.


Les frais engagés par T.M. pour les travaux de Recherches et d'élaboration de


l'Etude de Faisabilité restent à sa charge et ne seront pas déduits du prix de


cession ou d'amodiation d'un ou des gisement(s).





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Contrat de Recherches n° 1943/7920/SG/&C/2021


En cas d'amodiation, T.M. paiera à Cécamines un pas de porte équivalant à 165 USD


par tonne de cuivre contenu multiplié par les réserves identifiées ainsi que les


royalties de 2.5% du chiffre d'affaires brut. L'amodiation sera basée sur le principe


de partage de production.


ARTICLE 6 : ETUDE DE FAISABILITE


Etude de Faisabilité signifie un rapport détaillé faisant état de la faisabilité de la mise en


exploitation d'un gisement découvert dans le périmètre minier couvert par les droits de


recherches et exposant le programme envisagé pour cette mise en exploitation.


Elle signifie aussi les études effectuées et financées par T.M., qui feront l'objet d'un


rapport écrit détaillé, évaluant le potentiel commercial d'un ou des gîtes minéralisé(s),


sélectionné(s) par les Parties, situé(s) dans le Périmètre Minier et visant à établir si sa


dimension et ses teneurs justifient l’exploitation d'une mine et la production commerciale


de la manière normalement requise par les institutions internationales. Ce rapport doit


couvrir tous les cas de figure (c'est-à-dire des formes de collaboration) énoncés à l'article


5.2. et contiendra, par conséquent, au moins les informations suivantes :


a. l'évaluation des réserves exploitables conformément aux normes internationalement


admises ;


b. le choix de la méthode d'exploitation et sa justif ication ;


c. le choix du procédé de traitement et sa justification sur base des résultats des


tests de traitement ;


d. le planning de construction des installations principales de production et


infrastructures connexes ;


e. le compte d'exploitation prévisionnel assorti des détails sur les coûts opératoires ;


f. le coût total d'investissement en ce compris, le coût en capital devant être exposé


pour acquérir et installer toutes les machines, équipements nécessaires de


production et infrastructures connexes ;


g. les spécif ications des produits à élaborer et tous les produits intermédiaires ;


h. le programme séquentiel des opérations d'exploitation au regard des objectifs de


production ;


i. le plan de commercialisation des produits et frais correspondants ;


j. le calendrier arrêté pour la mise en route de la production commerciale tenant


compte de la période d'essais.


7.1. Compilation des données


T.M. avec l'aide de Gécamines, fera une analyse et une compilation systématique des


données relatives aux travaux préalablement effectués, incluant les indices,


réserves et teneurs.


T.M. s'engage à fournir le personnel, les équipements et les consommables


Z Z | A


necessaires pour réaliser cette compilation des données.


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Contrat de Recherches n° 1943/7920/5C/CC/2021


IJS /


7.2. Travaux sur terrain et calcul de valeur approchée du ou des gisement(s)


Tous les indices du gisement déjà connus seront visités, évalués et échantillonnés


par des équipes géologiques des deux Parties pour mettre à jour les données. Ce


travail servira de base pour définir le programme des Recherches complémentaires


à entreprendre.


Les travaux de Recherches et de détermination de la valeur d'un (ou) des


gisement(s) seront exécutés par T.M. conformément aux articles 4.1 et 4.3.


7.3. Personnel et équipements


T.M. fournira des équipements requis et du personnel nécessaire pour réaliser les


travaux de Recherches. En cas de besoin, T.M. pourra recourir aux services d'un


tiers. Le sous-traitant travaillera sous la supervision et la responsabilité de T.M. et


sera rémunéré par celle-ci.


Gécamines se réserve le droit de contrôler les travaux réalisés par T.M..


7.4. Etude aérienne


S'il apparaît qu'une étude aérienne est nécessaire pour déterminer rapidement la


géologie et la structure des terrains, T.M. pourra faire recours à cette méthode.


7.5. Méthodes géophysiques et géochimiques


En cas de nécessité et si leur efficacité est prouvée, des méthodes géophysiques et


géochimiques seront utilisées.


7.6. Forage et sondage


Le forage en vue de sondage sera exécuté pour évaluer la minéralisation trouvée.


7.7. Etude de Faisabilité


Les travaux de Recherches se termineront par la présentation à Gécan\ines d'une


Etude de Faisabilité et ce, six mois avant le terme du présent Contrat.


ARTICLE 8 : BUDGET ET FINANCEMENT DE LA RECHERCHE


T.M. présentera un budget en même temps que le programme de Recherches détaillé, dans


60 (soixante) jours qui suivent la signature du présent Contrat. Ce budget et ce programme


feront partie intégrante des engagements de dépenses et d'exécution du présent Contrat


par T.M..


ARTICLE 9 : CESSION


Aucune des Parties n'aura le droit de céder le présent Contrat à un tiers sans l'autorisation


écrite préalable de l'autre Partie.


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U Contrat de Recherches n° 1943/7920/SG/6C/2021


H*


ARTICLE 10 : CONFIDENTIALITE





Chaque Partie devra traiter le sujet du présent Contrat comme un fait de la plus haute


confidentialité et s'engage à garder confidentielles toutes les données et informations de


toute nature, obtenues ou échangées dans le cadre du présent Contrat.


Elle ne le divulguera pas à une tierce partie sans le consentement écrit préalable de l’autre


Partie sauf si la loi ou la réglementation appropriée ou l'autorité gouvernementale le


requiert.


Ces restrictions ne s'appliquent pas à la divulgation de renseignements confidentiels aux


sociétés membres du même groupe que les Parties ou aux établissements de financement


privés ou publics ou aux entrepreneurs ou aux sous-traitants, aux employés ou aux experts-


conseils des Parties.


La Partie qui livre une information confidentielle informera toute personne à qui


l'information serait fournie, de la nature confidentielle de l'information et obtiendra quelle


s'engage, mutatis mutandis, à respecter les termes du présent Contrat avant toute


communication.


ARTICLE 11 : FORCE MAJEURE


Tous les actes de force majeure seront appréciés conformément au droit commun.


Constitue un cas de force majeure, tout acte, situation de droit ou de fait, phénomène ou


circonstance à caractère imprévisible, irrésistible et insurmontable échappant au contrôle


de la Partie qui l'invoque.


La Partie qui invoque un cas de force majeure doit le notifier à l'autre Partie dans les 30


jours de sa connaissance en fournissant un mémoire détaillé précisant le fait qui le


constitue.


La force majeure suspend l'exécution du Contrat.


Lorsque le cas de force majeure persiste au-delà de 120 jours (cent vingt jours) ou


constitue un obstacle définitif à l'exécution du présent Contrat, chacune des Parties


pourra résilier ce dernier et ce, sans préavis ni indemnité.


ARTICLE 12 : AVENANT


Le présent Contrat ne pourra être modifié que par voie d'avenant écrit et signé par les


Parties contractantes.


ARTICLE 13 : RESILIATION


Chaque Partie peut mettre fin au présent Contrat dans le cas où l'une des Parties n'en


respecterait pas les termes et ne réussirait pas à y remédier dans les 30 jours de la


réception d'une mise en demeure de la Partie requérante lui notif iée et ce, sans préjudice à


ses autres droits. %


V Contrat de Recherches n° 1943/7920/5G/GC/2021


F*


Au cas où T.M. ne communiquerait pas le Budget et le Programme de Recherches suivant les


dispositions de l'article 8 ci-dessus, et/ou ne réaliserait pas le programme dans les délais


convenus dans le présent Contrat, Gécamines se réserve le droit de résilier le présent


Contrat sans préavis et ce, sans préjudice à ses droits.


Gécamines peut aussi mettre fin au présent Contrat si, 60 (soixante) jours après


l’approbation, par Gécamines, du Programme et du Budget, T.M. ne démarre pas les travaux,


objet du présent Contrat.


Gécamines peut, à tout moment, résilier le présent Contrat en cas d'exploitation de quelle


que nature que ce soit, réalisée par T.M.


ARTICLE 14 : REGLEMENT DES DIFFERENDS ET DROIT APPLICABLE


14.1. Le présent Contrat est régi par le droit de la République Démocratique du Congo ;


14.2. Toutes contestations entre Parties relatives au Contrat, notamment son


interprétation, sa validité et son exécution, seront, de préférence, réglées à


l'amiable, à l'initiative de la Partie la plus diligente ;


14.3. En cas d'échec dans un délai de trente (30) jours, ces contestations seront


définitivement tranchées suivant le règlement d'arbitrage du Centre National


d'Arbitrage, de Conciliation et de Médiation, « CENACOM », institué auprès de la


FEDERATION DES ENTREPRISES DU CONGO, « FEC », par un ou plusieurs arbitres


nommés conformément à ce règlement.


ARTICLE 15 : NOTIFICATION


Toutes notifications et correspondances seront adressées soit par courrier recommandé,


soit par courrier délivré par porteur ou fax.


En tout état de cause, une copie du courrier original sera adressée par télécopie.


Les Parties entendent reconnaître comme lieu de destination de notification ou de


correspondance :





A l’attention de Monsieur le Directeur Général


419, Bld Kamanyola


B.P. 450


LUBUMBASHI


République Démocratique du Congo


Pour la SOCIETE TERRA MINING SARL :





A l'attention de Monsieur le Gérant


20, avenue Haut-Congo


Boulevard du 30 juin


Commune de Gombe


Ville de Kinshasa








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Contrat de Recherches n° 1943/7920/5&/GC/2021


 ANNEXE





CROQUIS ET COORDONNEES DE 3 CARRES DES GISEMENTS DE KANSE ET DE


KANZELE COUVERTS PAR LE PERMIS D’EXPLOITATION (PE) 1079 .



























































































































































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Contrat de Recherches n° 1943/7920/SC/GC/2021


Province de Kinshasa


République Démocratique du Congo


Toute Partie aura la faculté de changer son adresse de domiciliation moyennant


notif ication écrite à l'autre Partie avec accusé de réception.


ARTICLE 16 : ENTREE EN VIGUEUR ET DUREE


Le présent Contrat entre en vigueur à la date de sa signature pour une durée de 36


(trente-six) mois.


Ainsi fait et signé à Lubumbashi, le en deux exemplaires originaux,


chaque Partie en retenant le sien.








Pour LA GENERALE DES CARRIERES ET DES-MINES S.A.











Patrice PUNGWE MBUYU L.


Secrétaire Généra!








Pour LA SOCIETE TERRA MINING SARL











MEZHEBOVSKY MEIR


Gérant
























































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Contrat de Recherches n° 1943/7920/SG/GC/2021