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SERIE B Nº 2889031 53381

NÚMERO: 7661

MINUTA:7501 KARDEX: 161932

[SELLO]





ACUERDO DE SUSTITUCIÓN DE OBLIGACIONES Y PRÓRROGA DE PLAZO DEL SEGUNDO PERÍODO DE LA FASE DE EXPLORACIÓN EN EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE XXVIII

QUE CELEBRAN DE UN PARTE:

PERUPETRO S.A.

Y

PITKIN PETROLEUM PERU XXVIII S.A.C.

CON INTERVENCIÓN DE

PITKIN PETROLEUM P.L.C.



*********************************************************************************************



EN LA CIUDAD DE LIMA, A LOS VEINTIDÓS DÍAS DEL MES DE JULIO DEL AÑO DOS MIL TRECE, YO: RICARDO FERNANDINI BARREDA, ABOGADO NOTARIO DE ESTA CAPITAL; EXTIENDO LA PRESENTE ESCRITURA, EN LA QUE INTERVIENEN DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 27 Y 54, INCISO H DEL DECRETO LEGISLATIVO 1049. SE DEJA OCNSTANCIA DE HABER DADO CUMPLIMINETO A LOS DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 55, CUARTO PÁRRAFO DEL DECRETO LEGISLATIVO Nº 1049, MODIFICADO POR DECRETO LEGISLATIVO Nº 116.-

COMPARECEN

PERUPETRO S.A., CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES Nº 20196785044, CON DOMICILIO EN AV. LUIS ALDANA Nº 320, SAN BORJA, LIMA, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU GERENTE GENERAL (E), MILTON UBALDO RODRÍGUEZ CORNEJO, DE NACIONALIDAD PERUANA, ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESIÓN: INGENIERO; IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 09150438, FACULTADO SEGÚN PODERES INSCRITOS EN EL ASIENTO Nº C00069 DE LA PARTIDA REGISTRAL Nº 00259837 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA, QUE SE INSERTA EN LA PRESENTE ESCRITURA PÚBLICA, A QUIEN EN ADELANTE SE LE DENOMINARÁ, PERUPETRO; Y DE LA OTRA PARTE:

PITKIN PETROLEUM PERU XXVIII S.A.C., CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTE NÚMERO 20538265471, CON DOMICILIO EN LA AV. RIVERA NAVARRETE NRO. 765 OFICINA 111, SAN ISIDRO, LIMA, INSCRITA EN EL ASIENTO A00001 DE LA PARTIDA REGISTRAL Nº 12577991 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA, E INSCRITA EN EL ASIENTO A00001DE LA PARTIDA REGISTRAL Nº 12604022 DEL LIBRO DE CONTRATISTAS DE OPERACIONES DEL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU APODERADO SEÑOR CHRISTOPHER TREVOR JACKSON, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD AMERICANA, DE ESTADO CIVIL SOLTERO, EMPRESARIO; IDENTIFICADO CON CARNÉ DE EXTRANJERÍA N° 000689524, AUTORIZADO SEGÚN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO A00001, DE LA PARTIDA N° 12577991 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA; ===========

LOS OTORGANTES SON MAYORES DE EDAD, A QUIENES HE IDENTIFICADO CON EL DOCUMENTO DE IDENTIDAD QUE EXHIBIERON, PROCEDEN CON CAPACIDAD LEGAL, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO DEL ACTO QUE REALIZAN Y ME HAN HECHO LLEGAR UNA MINUTA FIRMADA Y AUTORIZADA PARA QUE SU CONTENIDO LO ELEVE A ESCRITURA PÚBLICA, LA MISMA QUE ARCHIVO EN EL MINUTERO, CON EL NÚMERO DE ORDEN CORRESPONDIENTE. DEJANDO EXPRESA CONSTANCIA DE HABER EFECTUADO LAS MÍNIMAS ACCIONES DE CONTROL Y DEBIDA DILIGENCIA EN MATERIA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS, ESPECIALMENTE VINCULADA A LA MINERÍA ILEGAL U OTRAS FORMAS DE CRIMEN ORGANIZADO, RESPECTO A TODAS LAS PARTES INTERVINIENTES EN LA TRANSACCIÓN, ESPECIALMENTE CON RELACIÓN AL ORIGEN DE LOS FONDOS, BIENES U OTROS ACTIVOS INVOLUCRADO EN DICHA TRANSACCIÓN, ASI COMO EN LOS MEDIOS DE PAGO; Y CUYO TENOR LITERAL ES COMO SIGUE: =========================================================

MINUTA: SEÑOR NOTARIO DOCTOR RICARDO FERNANDINI BARREDA: ======

Sírvase usted extender en su registro de escrituras públicas una donde conste el Acuerdo de Sustitución de Obligaciones y Prórroga de Plazo del Segundo Período de la fase de Exploración en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote XXVIII, el mismo que ha sido autorizado mediante Acuerdo de Directorio de PERUPETRO S.A. N° 046-2013 del 15 de abril de 2013, teniendo suficiente mérito para su subscripción de conformidad con la Cláusula 4.13 del referido Contrato de Licencia, que celebran de una parte PERUPETRO S.A., con RUC N° 20196785044, con domicilio en Av. Luis Aldana N° 320, San Borja, debidamente representado por el Sr. Milton Rodríguez Cornejo, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 00259837 del Registro de Personas Jurídicas de Lima; y, de la otra parte, PITKIN PETROLEUM PERU XXVIII S.A.C., con RUC N° 20538265471, con domicilio en Av. Rivera Navarrete N° 765, Oficina 111, San Isidro, Lima, Perú, debidamente representado por su Gerente General Christopher Trevor Jackson, identificado con Carné de Extranjería N° 000689524, facultado según poder inscrito en el Asiento A00001 de la Partida 12700072 del Registro de Personas Jurídicas de Lima; en los termino y condiciones siguientes: ===================================

Cláusula Primera: Antecedentes ==================================

-PERUPETRO S.A., en adelante PERUPETRO y PITKIN PETROLEUM PERU XXVIII S.A.C., en adelante PITKIN, celebraron un Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote XXVIII, en adelante el Contrato, el mismo que conforme a ley fue aprobado por Decreto Supremo N° 043-2011-EM, elevado a escritura pública y suscrito con fecha 23 de setiembre de 2011, ante el Notario Público de Lima Ricardo Fernandini Barreda. =======

Mediante Carta N° 030-2013 de fecha 04 de marzo de 2013, PITKIN solicitó a PERUPETRO la aplicación del acápite 4.13 para la sustitución de plazos y obligaciones, y unificación del Segundo y Tercer Período de la Fase de Exploración del Contrato, presentando el correspondiente sustento técnico. ==

Del Informe Técnico Legal N° GFST-0362-2013 de fecha 12 de abril de 2013, se incluye que de acuerdo a los aspectos técnicos, legales y contractuales revisados y analizados, se encuentra justificada la solicitud del Contratista, por lo que se recomienda aceptar la sustitución de obligaciones y prórroga del Segundo Período, producto de la unificación del Segundo y Tercer Período, de la fase de Exploración del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote XXVIII. ================================

El acápite 4.13 del Contrato establece que “En casos excepcionales, que hagan inviable el cumplimiento de las obligaciones y/o plazos de los periodos de los programas mínimos de trabajo estipulados en los acápites 4.6 y 3.2 respectivamente, y a solicitud del Contratista, mediante la presentación de un informe de sustento, las obligaciones de los períodos del programa mínimo de trabajo podrán ser sustituidas y los plazos de los mismos prorrogados, siempre que PERUPETRO acepte y apruebe la solicitud del Contratista. En ningún caso, la sustitución modificará el compromiso inicial en Unidades de Trabajo Exploratorio para la fase de exploración, disminuyendo obligaciones.” Mediante Acuerdo de Directorio N° 046-2013, de fecha 15 de Abril de 2013, el Directorio de PERUPETRO aprobó el Acuerdo de Sustitución de Obligaciones y Prórroga del Segundo Período de la Fase de Exploración del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote XXVIII, al amparo del acápite 4.13 del Contrato, por lo que procede la suscripción del presente documento. ==============================================

Cláusula Segunda: acuerdo de Sustitución de Obligaciones y Prórroga de Plazo del Segundo Período de la fase de Exploración =======================

2.1 Las Partes acuerdan la sustitución de obligaciones y prorrogar el plazo del Segundo Período de la fase de exploración, como producto de la unificación del Segundo y Tercer Período, del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el lote XXVIII.

Para efecto de mantener el plazo de siete (7) años de la fase de Exploración, establecido en el acápìte 3.1 del Contrato, los períodos quedan estructurados conforme a lo siguiente:

3.2 La fase de exploración se divide en cuatro (4) períodos:

3.2.1 Un Primer Período con una duración de doce (12) Meses, contados a partir de la Fecha Efectiva.

3.2.2 Un segundo Período con una duración de veinticuatro (24) Meses contados a partir de la terminación del plazo señalado en el sub acápite 3.2.1.

3.2.3 Un Tercer Período con una duración de veinticuatro (24) Meses contados a partir de la terminación del plazo señalado en el sub acápite 3.2.3.

3.2.4 Un Cuarto Período con una duración de veinticuatro (24) Meses contados a partir de la terminación del plazo señalado en el sub acápite 3.2.3

2.2 Las partes acuerdan que el producto de la unificación del Segundo y Tercer período de la fase de exploración, el Programa Mínimo de Trabajo quedará estructurado de la siguiente manera:



4.6.1 | Primero | 20 UTE o Evaluación G&G con la información existente. Geología de campo. Informe de Evaluación.

4.6.2 | Segundo | 190 UTE o 4250 km de gradiometría / magnetometría y un Estudio G&G.

4.6.3 | Tercer | 70 UTE o Perforación de 1 pozo exploratorio hasta 1500 metros o 50 metros en paleozoico.

4.6.4 | Cuarto | 70 UTE o Perforación de 1 pozo exploratorio hasta 1500 metros o 50 metros en paleozoico.



2.3 Para efectos de las sueltas de áreas, el Contratista deberá haber realizado al final del Tercer Período la suelta de por lo menos el veinte por ciento (20%), al final del Cuarto Período la suelta de por lo menos el treinta por ciento (30%). Al final del Cuarto Período habrá totalizado la suelta de por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del Área de Contrato Original.SERIE B N° 2889033

53383

En aplicación del segundo párrafo del acápite 4.13, se suprime el Anexo C-5, se sustituye los Anexos C-2 y C-4, y se mantiene el Anexo C-3.

“ANEXO “C-2”

CARTA FIANZA PARA EL SEGUNDO PERIODO DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO

CARTA FIANZA N°

Lima,

Señores

PERUPETRO S.A.

Ciudad,

De nuestra consideración:

Por la presente, nosotros…. (Entidad del sistema financiero)… nos constituimos en fiadores solidarios de PITKIN PETROLEUM PERU XXVIII S.A.C., en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de quinientos setenta mil y 00/100 Dólares (US$ 570,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa mínimo de trabajo del segundo periodo de la fase de exploración, contenidas en la cláusula cuarte del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote XXVIII, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).

La obligación que asume…. (Entidad del sistema financiero)…… bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de quinientos setenta mil y 0/100 Dólares (US$ 570,000.00) requerida en su solicitud de pago.

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a …. (Entidad del sistema financiero)…. Solicitando el pago de quinientos setenta mil y 00/100 Dólares (US$ 570,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligación antes referida y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida y notificándole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a éste por lo menos (20) Días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago a …. (Entidad del sistema financiero)…..

Ricardo Fernandini Baneda

Notario de Lima

2. La presente fianza expirará a más tardar el ….. a menos que con anterioridad a esa fecha … (Entidad del sistema financiero) … reciba una carta de PERUPETRO liberando a …. (Entidad del sistema financiero) …. y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO. ===

3. Toda demore por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el período de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a … (Entidad del sistema financiero) … ==================================================

Atentamente, ================================================

………………………………. =====================================

(Entidad del sistema financiero)” =================================

======================= ANEXO C-4 =========================

=== CARTA FIANZA PARA EL CUARTO PERIODO DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO ===============================================

CARTA FIANZA N° ========================================

Lima, ================================================

Señores ===========================================

PERUPETRO S.A. =========================================

Ciudad. =====================================================

De nuestra consideración: =================================

Por la presente, nosotros …. (Entidad del sistema financiero) … nos constituimos en fiadores solidarios de PITKIN PETROLEUM PERU XXVIII S.A.C., en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de doscientos diez mil y 00/100 Dólares (US$ 210,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa mínimo de trabajo del cuarto período de la fase de exploración, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote XXVIII, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamada Contrato). =====================================

La obligación que asume …. (Entidad del sistema financiero) …… bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de doscientos diez mil y 00/100 Dólares (US$ 210,000.00) requerida en su solicitud de pago. =============

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida SERIE B 2889034

53384

[Sello]



por PERUPETRO a …. (Entidad del sistema financiero).... solicitando el pago de doscientos diez mil y 00/100 Dólares (US$ 210,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligación antes referida y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida y notificándole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada éste por lo menos veinte (20) Días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago a …. (Entidad del sistema financiero)......

2. La presente fianza expirará a más tardar el …. a menos que con anterioridad a esa fecha … (Entidad del sistema financiero) …. reciba una carta de PERUPETRO liberando a … (Entidad del sistema financiero) …. y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO.

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el período de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a … (Entidad del sistema financiero) …

Atentamente,

(Entidad del sistema financiero)”

2.5 En la fecha de suscripción del Acuerdo de Sustitución de Obligaciones y Prórroga de Plazo del Segundo Período de la fase de exploración del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote XXVIII, el Contratista deberá entregar una nueva fianza o prorrogar la existente por el nuevo plazo establecido para el Segundo Período de la fase de exploración del Contrato, conforme a lo establecido en el segundo párrafo del acápite 4.13 del Contrato.

2.6 Rige en todo lo demás, los términos y condiciones establecidos en el Contrato.

Las Partes, en señal de conformidad suscriben el presente documento en dos originales, a los 26 días del mes de Abril del año dos mil trece.

FIRMADO POR PERUPETRO S.A. EL SEÑOR MILTON UBALDO RODRÍGUEZ CORNEJOFIRMADO POR PITKIN PETRLEUM PERU XXVIII S.A.C. EL SEÑOR CHRISTOPHER TREVOR JACKSON =======================================

AUTORIZADA LA MINUTA POR EL DOCTOR: JORGE ALBERTO OLIVERA ESTREMADOYRO, INSCRITO EN EL REGISTRO DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE LIMA BAJO EL NÚMERO: 6959. =================================

INSERTO NÚMERO UNO: ======================================

SUNARP.- ===============================================

SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PÚBLICOS.- ==========

ZONA REGISTRAL N° IX. SEDE LIMA.- OFICINA REGISTRAL LIMA.- N° PARTIDA: 00259837.- =================================================

INSCRIPCIÓN DE SOCIEDADES ANONIMAS.- PERUPETRO S.A.- ========

REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS.- ============================

RUBRO: NOMBRAMIENTO DE MANDATORIOS.- C00069.- ===============

RENUNCIA Y NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL: ===============

POR SESION DE DIRECTORIO DE FECHA 12.11.2012 SE ACORDÓ: =======

-ACEPTAR LA RENUNCIA EN EL CARGO DE GERENTE GENERAL AL SEÑOR JOSE ANTONIO COZ CALDERON. ======================================

-ENCARGAR EN EL CARGO DE GERENTE GENERAL AL SEÑOR MILTON. UBALDO RODRIGUEZ CORNEJO, IDENTIFICADO CON DNI N° 07912299. =============

EL ACTA CORRE INSERTA EN FOJAS 1450 A 1499 DEL LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO N° 12, LEGALIZADO POR NOTARIO DE LIMA DR. RICARDO FERNANDINI BARREDA CON FECHA 02.01.2012, BAJO REGISTRO N° 69624, CONFORME CONSTA EN COPIA CERTIFICADA DE FECHA 20.12.2012 OTORGADA POR NOTARIO DE LIMA DR. RICARDO FERNANDINI BARREDA.- ============

EL TÍTULO FUE PRESENTADO EL 21/12/2012 A LAS 10:48:49 AM HORAS; BAJO EL N° 2012-01152376 DEL TOMO DIARIO 0492. DERECHOS COBRADOS S/. 40.00 NUEVOS SOLES CON RECIBO(S) NÚMERO(S) 0000663635 0041240-34.- LIMA, 08 DE MARZO DE 2013.- ==============================

FIRMADO: MIGUEL ANGEL DELGADO VILLANUEVA.- REGISTRADOR PÚBLICO.- ZONA REGISTRAL N° IX.- SEDE LIMA. =============================

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========================================================SERIE B Nº 2889035

53385

SUNARP

SUPERINTENDECIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PUBLICOS

ANOTACION DE INSCRIPCION

ZONA REGISTRAL N° IX SEDE LIMA OFICINA REGISTRAL LIMA

TITULO Nº: 2013-00495327

Fecha de Presentación: 27/05/2013

Se deja constancia que se ha registrado lo siguiente

ACTO | PARTIDA Nº | ASIENTO

RECTIFICACION ANONIMA | 00259837 |D00011

Se informa que han sido incorporados al Indice de Mandatarios la(s) siguiente(s) persona(s):

Partida Nº 00259837 RODRIGUEZ CORNEJO MILTON UBALDO (GERENTE GENERAL)

Derechos pagados: S/. 0.00 nuevos soles, derechos cobrados S/. 0.00 nuevos soles y Derechos por devolver : S/. 0.00 nuevos soles. Recibo(s) Número(s) 0000015240-34. LIMA, 28 de Mayo de 2013.

[FIRMA]

MIGUEL ANGEL DELGADO VILLANUEVA

Registrador Publico

Zona registral N° IX Sede Lima

INSERTO NÚMERO TRES: =====================================

TRANSCRIPCIÓN ==============================================

Pongo en su conocimiento que en la Sesión No. 09-2013, realizada el día 15 de Abril del 2013, el Directorio adoptó el Acuerdo siguiente: ===============

ACUERDO DE DIRECTORIO No. 046-2013 ============================

San Borja, 15 de Abril del 2013 ===================================

Visto el Memorando No. SUPC-040-2013, de 12 de Abril del 2013 mediante el cual se somete a consideración del Directorio, la solicitud de aprobación del Acuerdo de Sustitución de Obligaciones y Prórroga del Segundo Período de la Fase de Exploración, en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote XXVIII; y, ================================

Considerando: ===============================================

Que, mediante Decreto Supremo No. 043-2011-EM, de 27 de Julio del 2011, se aprobó el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote XXVIII, el mismo que fue suscrito entre PERUPETRO S.A. y PITKIN PETROLEUM PERU XXVIII SA.C.; =================================

Que, con Carta No. 030-2013, de 04 de Marzo del 2013, PITKIN PETROLEUM PERU XXVIII S.A.C. solicitó a PERUPETRO S.A., la aplicación de lo estipulado en el acápite 4.13 del citado Contrato, para la sustitución de obligaciones y prórroga de plazos, producto de la unificación del Segundo y Tercer Períodos de la Fase de Exploración de dicho Contrato; para lo cual, presentan el correspondiente sustento técnico; =============================================

Que, el referido acápite 4.13 del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote XXVIII, establece que: “En casos excepcionales, que hagan inviable el cumplimiento de las obligaciones y/o plazos de tos períodos de los programas mínimos de trabajo estipulados en los acápites 4.6 y 3.2 respectivamente, y a solicitud del Contratista mediante la presentación de un informe de sustento, las obligaciones de los períodos del programa mínimo de trabajo podrán ser sustituidas y los plazos de los mismos prorrogados, siempre que PERUPETRO acepte y apruebe la solicitud del Contratista. En ningún caso, la sustitución modificará el compromiso inicial en Unidades de Trabajo Exploratorio para la fase de exploración, disminuyendo obligaciones.”; ================

Que, en el Informe Técnico - Legal GFST-0362-2013, de 12 de Abril del 2013, se concluye señalando que de acuerdo a los aspectos técnicos, legales y contractuales revisados y analizados, se encuentra justificada la solicitud del Contratista, por lo que se recomienda aceptar la sustitución de obligaciones y prórroga del Segundo Periodo, producto de la unificación del Segundo y Tercer Períodos de la Fase de Exploración del Programa Mínimo de Trabajo, del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote XXVIII; ==================================

De conformidad con el Artículo 44° del Estatuto Social de PERUPETRO S.A.; ====

El Directorio, por unanimidad; =================================

ACORDÓ: ================================================

Aprobar el Acuerdo de Sustitución de Obligaciones Prórroga de Plazo del Segundo Período de la Fase de Exploración en el Contrato de Licencia para la 1.Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote XXVIII, cuyo texto se adjunta al presente Acuerdo y forma parte integrante del mismo. Dicho Acuerdo será suscrito entre PERUPETRO S.A. y PITKIN PETROLEUM PERU XXVIII/ S.A.C. =

2. Encargar a la Administración el cumplimiento del presente Acuerdo. =======

3. Exonerar el presente Acuerdo del trámite de lectura y aprobación de Acta. Lo que transcribo a usted para so conocimiento y demás fines. ===============

San Borja, 15 de Abril del 2013 =============================

C O N C L U S I Ó N: =====================================

HABIENDO LEÍDO LOS OTORGANTES TODO EL INSTRUMENTO, SE RATIFICARON DECLARANDO HABERLO CONFRONTADO CONLA MINUTA CUYO TEXTO CORRE INSERTO, HABIENDO SIDO ADVERTIDOS DE LOS EFECTOS LEGALES DEL MISMO, FIRMÁNDOLO; DE LO QUE DOY FE.- ESTE INSTRUMENTO SE EXTIENDE EN FOJAS DE SERIE B N° 2889031 A LA SERIE B N° 2889036 VTA.- TESTADO: 22.- Julio: NO VALE.- ENTRELINEAS: 26.- Abril: VA-LE.-







P. PITKIN PETROLEUM PERU XXVIII S.A.C







CHRISTOPHER TREVOR JACKSON

FIRME EL:









CONCLUYE EL PROCESO DE FIRMAS EL: DIA VIENTISEIS DE JULIO DEL AÑO DOS MIL TRECE.









RICARDO FERNANDINI BARREDA

NOTARIO DE LIMA



161932

SUNARP

SUPERINTENDECIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PUBLICOS

ANOTACION DE INSCRIPCION

ZONA REGISTRAL N° IX SEDE LIMA OFICINA REGISTRAL LIMA

TITULO Nº: 2013-00710346

Fecha de Presentación: 31/07/2013

Se deja constancia que se ha registrado lo siguiente :

ACTO | PARTIDA N° | ASIENTO

MODIFICATORIA DE CONTRATOS | 12750062 |A00002

Se informa que han sido incorporados al Indice de Mandatarios la(s) siguiente(s) persona(s):

Derechos pagados : S/.1,480.00 nuevos soles, derechos cobrados : S/.1,480.00 nuevos soles y Derechos por devolver : S/.0.00 nuevos soles. Recibo(s) Número(s) 00021634-35 00023234-35. LIMA, 15 de Agosto de 2013.



MIGUEL ANGEL DELGADO VILLANUEVA

Registrador Publico

Zona Registral Nº IX – Sede Lima

CERTIFICO: Que es fotocopia del Original Inscripción devuelta por Registros Públicos Lima, 15 AGO. 2013

[FIRMA]

Ricardo Fernandini Barreda

Notario Lima

[SELLO SUNARP]

ZONA REGISTRAL N° IX SEDE LIMA

Sub Gerencia de Diario y Mesa de Partes

SUNARP

SUPERINTENDECIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PUBLICOS

ZONA REGISTRAL N° IX SEDE LIMA OFICINA REGISTRAL LIMA

Nº Partida: 12750062

INSCRIPCION DE ACTOS , CONTRATOS Y DERECHOS PETROLEROS CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE XXVIII

REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS

RUBRO : CONSTITUCION

A00002

MODIFICACIÓN DE CONTRATO:

Por ESCRITURA PÚBLICA del 22/07/2013 otorgada ante FERNANDINI BARREDA, RICARDO en la ciudad de LIMA comparecen:

- PERUPETRO S.A. debidamente representado por Milton Ubaldo Rodríguez Cornejo en calidad de Gerente General (as. C-00069 de la partida 00259837 del Registro de Personas Jurídicas de la Z.R. N° IX - Sede Lima)

- PITKIN PETROLEUM PERU XXVIII S.A.C. debidamente representado por su Apoderado Christopher Trevor Jackson (as. A-00001 de la partida 12577991 del Registro de Personas Jurídicas de la Z.R. N° IX - Sede Lima)

para modificar el CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS DEL LOTE XXVIII en el sentido de que acuerdan la sustitución de obligaciones y prorrogar el plazo del segundo y tercer periodo del contrato de licencia. Para efectos de mantener el plazo de siete años de la fase de exploración, establecido en el acápite 3.1 del contrato, los periodos quedan reestructurados conforme al cuadro que consta en el titulo que se archiva. El título fue presentado el 31/07/2013 a las 04:04:40 PM horas, bajo el N° 2013-00710346 del Tomo Diario 0492. Derechos cobrados S/.1,480.00 nuevos soles con Recibo(s) Numero(s) 00021634-35 00023234-35.-LIMA, 15 de Agosto de 2013.

[FIRMA]

MIGUEL ANGEL DELGADO VILLANUEVA

Registrador Publico.

ZONA REGISTRAL N° IX SEDE LIMA

Página Número 1

Resolución del Superintendente Nacional de los Registros Públicos N° 124-97-SUNARP