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CONTRATO DE PARTICIPACION EN LA PRODUCCION



ENTRE



LA REPUBLICA DE GUINEA ECUATORIAL



Y



"ATLAS PETROLEUM INTERNATIONAL LIMITED"



Y



"OSBORNE RESOURCES LIMITED"



PARA LOS BLOQUES D15 DEL OFF-SHORE BIOCO



SUMARIO



SECCION Pagina



I ALCANCE Y DEFINICIONES ......................... 5

II FASE DE EXPLORACION Y DEVOLUCION DE AREAS ..... 14

III OBLIGACIONES DE TRABAJOS DE EXPLORACION ...... 17

IV PREPARACION Y APROBACION DE PROGRAMAS DE

TRABAJO ANUAL .................................... 23

V EVALUACION DE UN DESCUBRIMIENTO, DESARROLLO Y

PERIODO DE EXPLOTACION ........................... 25

VI DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA

CONCERNIENTE A LA REALIZACION DE LAS

OPERACIONES PETROLERAS ........................... 32

VII RECUPERACION DE LOS GASTOS PETROLEROS,

PARTICIPACION EN LA PRODUCCION Y DISTRIBUCION

DE LA PRODUCCION ................................. 48

VIII IMPUESTOS ................................... 52

IX VALUACION DEL PETROLEO CRUDO .................. 52

X PRIMAS Y ARRENDAMIENTOS DE SUPERFICIE .......... 55

XI OBLIGACION DE SUMINISTRAR PETROLEO CRUDO

AL MERCADO NACIONAL .............................. 58

XII GAS NATURAL .................................. 59

XIII REGIMEN ADUANERO, Y DOCUMENTOS DE

IMPORTACIONES Y EXPORTACIONES .................... 65

XIV DIVISAS EXTRANJERAS DIVISAS EXTRANJERAS ...... 69

XV LIBROS, CUENTAS AUDITORIAS Y PAGOS ............ 71

XVI TRASPASOS, CESIONES, CAMBIOS DEL CONTROL

Y DEL OPERADOR ................................... 74



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XVII INDEMNIZACION, RESPONSABILIDAD CIVIL Y SEGUROS ..................................... 76



XVIII TITULO DE PROPIEDAD DE LOS EQUIPOS ............. 76



XIX TERMINACION, RESCISION Y CANCELACION DEL CONTRATO ............................. 78



XX LEY APLICABLE Y ESTABILIDAD DE CONDICIONES ................................ 79



XXI FUERZA MAYOR..................................... 80



XXII ARBITRAJE ...................................... 83



XXIII CONDICIONES PARA LA APLICACION DEL CONTRATO Y NOTIFICACIONES ...................... 84



XXIV TEXTO ................... ...................... 87



XXIV FECHA DE VIGENCIA............................... 87







ANEXO A AREA DE CONTRATO



ANEXO B MAPA DEL AREA DE CONTRATO



ANEXO C PROCEDIMIENTO DE CONTABILIDAD



ANEXO D GARANTIA BANCARIA





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CONTRATO DE PARTICIPACION EN LA PRODUCCION DE HIDROCARBUROS



ENTRE



La REPUBLICA DE GUINEA ECUATORIAL (de aquí en adelante se hará referencia como el ESTADO), representada a efectos de este Contrato por el MINISTERIO DE MINAS Y ENERGIA de la REPUBLICA DE GUINEA ECUATORIAL (de aquí en adelante se hará referencia como el “MINISTERIO",



y el Consorcio formado por un lado por "ATLAS PETROLEUM INTERNATIONAL LIMITED", una sociedad con domicilio legal en Victoria Island, Lagos (Nigeria), representado a efectos de este Contrato por su Presidente del Consejo Directívo, Sr. PRINCE ARTHUR I. EZE, y por otro lado "OSBORNE RESOURCES LIMITED”, una sociedad con domicilio legal en 104 B Saffrey Square, Bay Street, Nassau-BAHAMAS, representada a efectos de este contrato por G. 0. SIMONIAN, de aquí en adelante se hará referencia a ambas como el "CONTRATISTA".



El Estado y el Contratista se denominan individualmente como "Parte" y colectivamente como "Partes".



CONSIDERANDO,



QUE la totalidad de los Hidrocarburos que se encuentren en el Territorio de la República de Guinea Ecuatorial, incluyendo sus tierras sumergidas constituyen recursos nacionales propiedad de la República de Guinea Ecuatorial.



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QUE el ESTADO desea fomentar el desarrollo de yacimientos de Hidrocarburos dentro y a través del Area de Contrato y el CONTRATISTA desea asociarse con el ESTADO para propiciar la aceleración de la exploración y el desarrollo de los recursos potenciales dentro del Area de Contrato;



QUE el CONTRATISTA declara poseer los recursos económicos, la competencia técnica y la pericia profesional necesarios para llevar a cabo las Operaciones Petroléras que se describen más adelante;



QUE de conformidad con lo dispuesto en el Decreto Ley N 7/1981 de fecha 16 de Junio, referente a Hidrocarburos, y el Reglamento de Operaciones Petroléras, los cuales permiten la celebración de convenios entre el ESTADO e inversionistas extranjeros mediante Contrato de Participación en la producción, bajo el sistema de contratación directa en areas reservadas en condiciones favorables; o bajo licitación pública internacional en areas que no sean reservas del Estado.



POR CONSIGUIENTE, en virtud de los compromisos y los convenios mutuos expresados en el presente, las Partes acuerdan lo siguiente:



SECCION I

ALCANCE Y DEFINICIONES



1.1 ALCANCE



Este contrato es un contrato de Participación en Producción para los bloques D15. De acuerdo con las



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disposiciones aquí previstas, el MINISTERIO es responsable de la supervisión de las Operaciones Petroléras contempladas en este contrato.



EL CONTRATISTA deberá:



(a) Responsabilizarse ante el ESTADO por la ejecución de las operaciones Petroleras de acuerdo con las disposiciones de este contrato, y por medio del presente, se nombra y se designa al CONTRATISTA como la empresa encargada de llevar a cabo las Operaciones Petroleras en el Area de Contrato durante la vigencia del mismo;



(b) Suministrar la totalidad del capital, maquinaria, equipo, tecnología y personal necesarios para la ejecución de las Operaciones Petroleras;



(c) Efectuar a su cargo y riesgo, todas las inversiones y obligaciones contractuales y, por consiguiente, tener un interés económico en el pronto desarrollo de los yacimientos de Hidrocarburos en el Area de Contrato. Tales Gastos de Operaciones Petroleras serán recuperables según lo dispuesto en este contrato.



Durante la vigencia de este contrato, toda la producción alcanzada como consecuencia de la ejecución de dichas Operaciones Petroleras, será compartida entre las Partes según las disposiciones de la Sección VII de este contrato.



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1.2 DEFINICIONES



Todos los términos expresados en este Contrato en singular

incluirán el plural y viceversa; estos términos tendrán el

significado que se les atribuye en esta Sección, salvo en

los casos en que, de acuerdo con el contexto, se le atribuya otro. Los términos que no se definen en este Contrato pero que estén definidos en la Ley de Hidrocarburos y su Reglamento de Operaciones Petroleras tendrán el significado recogido en los mismos.



(a) Año Civil 0 Año significa un período de doce (12) meses comenzando el l de Enero y terminando el 31 de Diciembre del mismo año de acuerdo con el Calendario Gregoriano.



(b) Año de Contrato significa un período de doce (12) meses consecutivos de acuerdo con el Calendario Gregoriano, contados a partir de la Fecha de Vigencia de este Contrato hasta el aniversario de dicha Fecha de Vigencia.



(c) Area de Contrato significa el área geográfica del territorio de la República de Guinea Ecuatorial objeto de este Contrato. Dicha Area de Contrato está descrita en el Anexo A y delimitada en el Anexo B adjuntos al presente e incorporados por este medio al mismo.



(d) Area de Desarrollo y Explotación significa un área dentro del Area de Contrato que engloba la extensión geográfica de un Campo Comercial sujeto a un plan de desarrollo y ex lotación, como está determinado en el Punto 6 de la Sección V.





7(e) Area de Evaluación significa un Area dentro del Area de Contrato que engloba la extensión geográfica de un

Descubrimiento sujeto a un Programa de Trabajo de Evaluación y presupuesto correspondiente, definido según las cúsposiciones del Punto 2 de la Sección V.



(f) Barril significa una cantidad o unidad de Petróleo Crudo equivalente a 158.9874 litros (cuarenta y dos (42) galones USA), a una temperatura de 15.56 grados centígrados (sesenta (60) grados Fahrenheit), y a una (1) atmósfera de presión.



(g) Campo Comercial o Campo significa un Descubrimiento de

Hidrocarburos comercialmente producible tras las

consideraciones de todos los datos financieros y de

operaciones pertinentes adquiridos durante la ejecución del programa de trabajo de evaluación y de otro modo, incluyendo, sin limitación, las reservas recuperables de Petróleo Crudo o Gas Natural, los niveles de producción sostenibles y otros factores técnicos y económicos relevantes, de conformidad con la práctica generalmente aceptada por la industria petrolera internacional. Un Campo puede consistir en un reservorio de Hidrocarburos o múltiples reservorios de Hidrocarburos agrupados o relacionados con una misma estructura geológica individual o condición estratigráfica… Todos los reservorios superpuestos y pospuestos a un Campo, constituyen parte de tal Campo.



(h) Compañía afiliada o Afiliada de cualquier persona específica significa cualquier otra persona que directa o indirectamente A controla o está controlada por o bajo el control normal directo o indirecto de dicha Persona específica. A los efectos de esta definición, el término control cuando se utilice

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respecto a una persona, significa el poder de dirigir, administrar y dictar la política de dicha Persona, mediante la propiedad del capital social de dicha persona suficiente para asegurarse del control mayoritario de los votos en la Junta General de los Accionistas. Los términos "control" y "controlados" tienen el sentido correspondiente.



(i) Descubrimiento significa el hallazgo por parte del CONTRATISTA de Hidrocarburos recuperables en superficie cuya existencia se desconocía anteriormente y que se pueden medir según los métodos convencionales de la industria Petrolera.



(j) Divisas Extranjeras significa cualquier divisa aceptable por las Partes que no sea la de la República de Guinea Ecuatorial.



(k) Dólar significa dolar de los Estados Unidos de América.



(1) Fecha de Vigencia significa la fecha de la ratificación por el ESTADO del presente Contrato.



(m) Gas Natural significa los Hidrocarburos que, en condiciones atmosféricas de temperatura y presión, se encuentran en estado gaseoso, incluyendo el gas mineral húmedo y gas mineral seco, gas húmedo y gas residual sobrante después del tratamiento de extracción o separación de los Hidrocarburos líquidos del gas húmedo, así como gas o gases producidos en asociación con Hidrocarburos líquidos o gaseosos.



(n) Gastos de Exploración significa los gastos directos de Operaciones de Exploración, gastos de administración y generales incurridos en relación con la exploración del Area



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de Contrato. Estos gastos serán determinados conforme al Procedimiento de Contabilidad que se adjunta al presente como Anexo C pero se excluirán los gastos realizados en relación con cualquier Area de otro Contrato; se excluirá asimismo los gastos realizados en el Area del Contrato a partir de la declaración de un Descubrimiento Comercial.



(o) Gastos de Desarrollo y Explotación significa los gastos directos así como los gastos de administración y generales incurridos en el desarrollo y explotación de un campo, excluyendo los gastos de exploración del area objeto de desarrollo y explotación, todo ello determinado de acuerdo con el Procedimiento de Contabilidad que se adjunta al presente como Anexo c.



(p) Gastos de Operaciones Petroleras significa los gastos directos, de administración y generales incurridos y las obligaciones asumidas por el CONTRATISTA. en la ejecución de Operaciones Petroléras bajo este contrato determinados de acuerdo con el procedimiento de Contabilidad que se adjunta al presente como Anexo C.



(q) Ingresos Brutos significa la suma de todos los ingresos por ventas, más el valor en equivalente monetario de cualquier otra disposición de los Hidrocarburos procedentes del Area del . Contrato en cualquier Año Civil.



(r) Impuesto sobre la Renta significa el impuesto que grava la utilidad neta del CONTRATISTA de acuerdo a la Ley Tributaria de la República de Guinea Ecuatorial. (s) Ley de Hidrocarburos significa el Decreto-Ley No 7/1981 de



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fecha 16 de Junio referente a hidrocarburos y sus correspondientes enmiendas.



(t) Ley Tributaria significa el Decreto Ley no 1/1986 de fecha 10 de Febrero, por el que se aprueba el Sistema Tributario de la República de Guinea Ecuatorial y según fuera enmendada.



(u) Libor significa la Tasa de Interés ofrecida por el London Interbank (London Interbank Offered Rate of Interest) sobre los depósitos en dólares de seis (6) meses, como se cotizan a las 11:00 a.m. en Londres, Reino Unido, por el National Westminster Bank o cualquier otro banco acordado por las Partes, en el primer día bancario de cada mes en que se debe

el interés.



(v) Nivel Eficiente Máximo significa el nivel máximo de producción de Hidrocarburos en un campo que no cause daños en la formación y que no provoque una disminución de la presión por debajo de 90% de la presión inicial, y que esté de acuerdo con las normas y prácticas de la industria petroléra internacional y de conformidad con el Punto 4 de la Sección VI de este Contrato.



(x) Operaciones de Exploración incluyen sin limitación, estudios geológicos, estudios geofísicos, cartografía aérea, estudios relativos a la geología del subsuelo, perforaciones de comprobación estratigráfica, pozos de exploración, de apreciación y de evaluación, y actividades auxiliares tales como trabajos de preparación del emplazamiento de perforación, reconocimientos topográficos y cualquier trabajo relacionado con los anteriores que se realice en relación con la exploración de Petróleo Crudo y/o Gas natural.



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[signature](y) Operaciones de Desarrollo y Explotación significa todos los trabajos excepto operaciones de Exploración, que se efectúen con el fin de facilitar la extracción, la producción, el transporte y almacenamiento local de Petroleo Crudo y/o Gas Natural, el cual es producido como parte de las Operaciones petroléras.



(z) Persona significa cualquier persona natural, consorcio, sociedad en participación, asociación, fideicomiso, heredero, organización gubernamental autónoma o cualquier agencia o subdivisión de un Gobierno.



(aa) Petroleo Crudo significa Hidrocarburos producidos en la cabeza de pozo, en estado líquido a presión atmosférica incluyendo, aceite mineral, asfalto y ozokeritas, e Hidrocarburos líquidos conocidos como condensados y/o gasolina natural obtenidos de Gas Natural mediante condensación o extracción a través de unidades de separación en el Campo.



(ab) Pozo significa cualquier apertura en el suelo o en el lecho marino, realizado mediante perforación o taladro, o de cualquier otra forma, con el propósito de descubrir y/o explorar Petróleo Crudo o Gas Natural, o para inyectar cualquier fluído en un depósito subterráneo que no se trate de un hoyo sísmico o un sondeo de ensayo estructural o estratigráfico.



(ac) Pozo de Exploración significa todo pozo que no es de desarrollo, ni de evaluación, ni de inyección de fluidos, ni de apreciación, su único objeto es averiguar la existencia de



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Hidrocarburos o hacer los estudios necesarios de todos los elementos que conduzcan al descubrimiento de los Hidrocarburos.



(ad) Pozo de Apreciación significa todo pozo perforado con el objetivo de permitir un mejor conocimiento de las características de un reservorio.



(ae) Pozo de Desarrollo significa todo pozo perforado con la finalidad de producir Hidrocarburos o ayudar a la recuperación de éstos.



(af) Pozo de Evaluación significa un pozo que se perfora después de un descubrimiento de Hidrocarburos, con el fin de delimitar y ubicar el reservorio, así como estimar la cantidad de Hidrocarburos recuperables.



(ag) Programa Anual de Trabajo significa un informe detallado de las Operaciones Petroleras que deberán realizarse en el Area de Contrato durante un Año Civil según se establece en la Sección IV.



(ah) Precio Corriente del Mercado Internacional significa: el precio que le permite al Petróleo Crudo, en los lugares de tratamiento o de consumo, alcanzar un precio competitivo equivalente al de Petróleos Crudos de la misma calidad, que provienen de otras regiones y que son entregados bajo condiciones comerciales similares, incluyendo tanto las cantidades como el destino y el uso de dichos Petróleos Crudos, teniendo en cuenta las condiciones del mercado y las clases de contratos



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(ai) Presupuesto Anual significa la estimación de los gastos de todas las partidas incluídas en un Programa Anual de Trabajo.



(aj) Punto de Entrega significa el punto FOB de cargamento de Hidrocarburos en el terminal de exportación o en otro punto convenido por las Partes.



(ak) Regalías significa para cada campo, un derecho del ESTADO sobre el Petróleo Crudo y Gas Natural producidos, conservados, o vendidos y no utilizados en modo alguno en las Operaciones Petroleras, en porcentajes calculados en funcion de la tasa de producción diaria.



(al) Reglamento de Operaciones Petroleras significa el reglamento de aplicación de la Ley de Hidrocarburos.



(am) Semestre significa un período de seis (6) meses consecutivos empezando el 1 de Enero y el 1 de Julio, y finalizando el 30 de Junio y 31 de Diciembre respectívamente de cada año civil.



(an) Trimestre significa un período de tres (3) meses consecutivos comenzando el 1 de Enero, el 1 de Abril, el 1 de Julio, o el 1 de Octubre, y finalizando el 31 de marzo, el 30 de junio, el 30 de Septiembre o el 31 de Diciembre, respectivamente de cada año civil.



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SECCION II



FASE DE EXPLORACION Y DEVOLUCION DE AREAS



2.1 A partir de la Fecha de Vigencia, el CONTRATISTA queda

autorizado a llevar a cabo Operaciones de Exploración durante. un periodo inicial de exploración de CINCO (5) Años, dividido en_ dos (2) sub-periodos de tres (3) y dos (2) años reSpectívamente.



2;2 Cuando el CONTRATISTA haya cumplido con sus obligaciones de trabajo de exploración estipuladas en la Seccion III en lo que respecta la fase de exploración en curso, el CONTRATISTA tendrá derecho a dos (2) extensiones del periodo inicial de exploración con duraciones respectivas de UN (1) Año cada una.



Para pasar del primer sub—periodo al segundo sub—período del Período ¿de Exploracion Inicial y para cada extension el CONTRATISTA deberá solicitarlo al MINISTERIO por lo menos con dos (2) meses de antelación a la expiración del sub—período de exploración en cuestion o a la expiración del período de extension en curso. La renovación se acordará por orden escrita del MINISTERIO.



2.3 Si, después del vencimiento del segundo período de extensión de la fase de exploración estipulado en el Punto 2 de la. presente Sección, un programa de trabajo de evaluación sobre un Descubrimiento tal y como está estipulado en el Sección V del presente Contrato esté en curso, el CONTRATISTA obtendrá una extensión adicional, (a condición de que haya cumplido con todas sus obligaciones de trabajos de exploración de dicho período estipuladas en la sección III). Si lo solicita para el

área de evaluación relacionada a dicho Descubrimiento, la



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prórroga de la fase de exploración para la conclusión de los trabajos de evaluación, no podrá exceder de SEIS (6) meses.



En este caso, el CONTRATISTA solicitará del MINISTERIO dicha prórroga a más tardar con dos (2) meses de anticipación, antes del vencimiento del segundo período de extensión.



Si el CONTRATISTA no decide extender el período inicial de exploración de acuerdo con el Punto 2 de la presente sección o, si durante las extensiones del período inicial de exploración el CONTRATISTA no encuentra un descubrimiento comercial, este CONTRATO terminará automáticamente.



2.4 El CONTRATISTA estará obligado a devolver al Estado por lo menos cuarenta por ciento (40%) de la superficie inicial del Area de Contrato al final del período inicial de exploración y el veinticinco por ciento (25%) del área restante al final de cada período de extensión.



2.5 Con relación al Punto 4 de la Sección II anterior:



(a) La superficie a ser devuelta conforme al punto anterior se deducirá de la totalidad del Area de Contrato restante.



(b) El CONTRATISTA, de acuerdo a las consideraciones técnicas generalmente aceptadas en la industria petrolera, determinará la situación geográfica tanto del Area que desea conservar como la de renuncia. La superficie a renunciar tendrá una forma geométrica simple, orientada del Norte al Sur y del Este al Oeste o por linderos naturales



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(c) La solicitud de renovación estará acompañada de un mapa donde figurará el Area de Contrato conservada por el CONTRATISTA y un informe que precisa los trabajos realizados en el área a devolver así como los resultados obtenidos desde la Fecha de Vigencia.



2.6 El CONTRATISTA podrá, en cualquier momento, notificar al MINISTERIO con por lo menos tres (3) meses de antecipación su intención de abandonar suas derechos sobre una parte del Area de Contrato.



En ningún caso la renuncia voluntario durante cualquier período de exploración tendrá por efecto reducir las obligaciones de trabajos de exploración previstas en la Sección III por dicho período de exploración ni reducir el monto correspondiente a la garantía.



2.7 Al vencimiento del segundo período de extensión de la fase de exploración estipulado en el Punto 2 de la presente Sección, incluyendo la extensión adicional prevista en el punto 3 de la Sección II, si fuera el caso, el CONTRATISTA se verá obligado a devolver el resto del Area de Contrato a excepción de las superficies designadas como Areas de Desarrollo y Explotación.



2.8 Ninguna de las renuncias realizadas en virtud del punto 4 de la presente Sección II, eximirá al CONTRATISTA de la obligación de efectuar los pagos pendientes por concepto de arrendamiento de superficie, o por lo pagos pendientes y comprometidos como resultado de las Operaciones Petroléras llevadas a cabo hasta la fecha de la renuncia.



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17 SECCION III

OBLIGACIONES DE TRABAJOS DE EXPLORACION



3.1 Durante el període inicial de exploración de CINCO

(5) Años de Contrato estipulados en el Punto 1 de la

Sección II, el CONTRATISTA se compromete a efectuar el

siguiente programa de trabajo y gastos minimos:



I.- Durante el primer sub-periodo de tres (3) años el

Contratista llevará a cabo:



(a) Compra de todos los datos geológicos y geofísicos

existentes del area de Contrato y su procesamiento,

interpretacion, reprocesamiento y reinterpretacion de

los mismo.



(b) Adquisición de apróximadamente mil (1.000)

kilometros cuadrados de lineas sismicas 2D y la

evaluación, integración y mapeo de todos los datos

sismicos relacionados con el area de Contrato;



(c) y/o realizar unos gastos mínimos de UN (1)

Millon de Dolares de los Estados Unidos de America para

este sub-período.



II.- Durante el segundo sub-período de exploración de

dos (2) años, el Contratista perforará al menos un pozo

exploratorio de una profundidad mínima de tres mil

(3.000) metros de profundidad debajo del Kelly Bushing

o realizar un total de gastos mínimos de CINCO MILLONES

(5.000.000) de Dolares de los Estados Unidos de America

para este segundo sub-período. [Signature]

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SECCION III



OBLIGACIONES DE TRABAJOS DE EXPLORACION



3.1 Durante el período inicial de exploración de CINCO (5) Años de Contrato estipulados en el Punto 1 de la Sección II, el CONTRATISTA se compromete a efectuar el siguiente programa de trabajo y gastos mínimos:



I. - Durante el primer sub-periodo de tres (3) años el Contratista llevará a cabo:



(a) Compra de todos los datos geológicos y geofísicos existentes del area de Contrato y su procesamiento, interpretacion, reprocesamiento y reinterpretacion de los mismos.



(b) Adquisición de aproximadamente mil (1.000) kilometros cuadrados de lineas sismicas 2D y la evaluación, integración y mapeo de todos los datos sismicos relacionados con el area de Contrato;



(c) y/o realizar unos gastos mínimos de UN (1) Millon de Dolares de los Estados Unidos de America para este sub período.



II. - Del segundo sub-período de exploración de dos (21 años, el contratista perforará al menos un pozo exploratorio de una profundidad mínima de tres mil (3.000) metros de profundidad debajo del Kelly Bushing o realizar un total de gastos mínimos de CINCO MILLONES (5.000.000) de Dolares de los Estados Unidos de America para este segundo sub-período



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3.2 Durante Durante el el primer período de extensión de la fase de exploración, estipulado en el punto 2 de la Sección II de este Contrato, el CONTRATISTA estará obligado a perforar UN (1) pozo, sea de exploración, de evaluación o de apreciación, o realizar unos gastos minimos de de CINCO MILLONES (5.000.000) de Dolares de los Estados Unidos.



3.3 Durante el segundo período de extensión de la fase de exploración, estipulado en el punto 2 de la Sección II de este Contrato, el CONTRATISTA estará obligado a perforar por lo menos UN (1) pozo sea de exploración, de evaluación o de apreciación, o realizar unos gastos minimos de de CINCO MILLONES (5.000.000) de Dolares de los Estados Unidos.



3.4 Los pozos estipulados más arriba serán perforados hasta la

profundidad necesaria que permita atravesar los objetivos definidos por estudios previos y por la misma perforación, o hasta una profundidad menor si el Ministerio lo autoriza o si la interrupción de la perforación está justificada por una de las razones siguientes, conforme a las buenas prácticas de la industria petrolera internacional:



(a) Cuando el basamento se alcanza a una profundidad mínima

que la profundidad menor contractual estipulada;



(b) Cuando continuar las operaciones de perforación resulta evidentemente peligroso por razones de presión anormal en la formación, en cuyo caso las partes definirán un nuevo emplazamiento del pozo en cuestión;



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(c) Cuando se interponen formaciones rocosas hasta el extremo de que las operaciones de perforación con los materiales apropiados son impracticables; o



(d) Cuando estén penetrando zonas petrolíferas que obligan a la instalación de tubería de revestimiento protectoras que excluyen la posibilidad de alcanzar la profundidad mínima contractual.



En todos los casos mencionados, el CONTRATISTA, antes de interrumpir los trabajos de perforación, deberá obtener el acuerdo del MINISTERIO dentro de un plazo máximo de dos (2) días laborales contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud, el cual no será denegado sin motivo justificado. Como consecuencia de este acuerdo, el pozo en cuestión se considerará haber alcanzado la profundidad mínima contractual.



3.5 Si durante el período inicial de la fase de exploración o durante el primer período de extensión de la fase de exploración contemplados en los Puntos 1 y 2 respectivamente de la Sección II, el CONTRATISTA perforase un número de Pozos que excedan de las obligaciones mínimas de perforación prescritas por el período en virtud de los puntos 1 y 2 de la presente Sección, los pozos suplementarios serán computados en el período siguiente y serán deducidos de las obligaciones mínimas de perforación previstas para este período.



3.6 Como condición de vigencia de este contrato, el CONTRATISTA entregará al Ministerio una garantía bancaria o corporatíva irrevocable para las obligaciones de trabajos de exploración mínimas previstas para el período inicial de la fase de



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adiestramiento, formación y de mejoramiento de los conocimientos de dicho personal al objeto de llegar progresivamente a una participación más elevada del personal ecuatoguineano en las Operaciones Petroleras, cuyos gastos correrán a cargo del Contratista y serán considerados como Costos de Operaciones Petroleras.



6.11 El CONTRATISTA contribuirá igualmente a la formación y el mejoramiento de las competencias profesionales de los ecuatoguineanos que no sean personal de la empresa, conforme al plan establecido de acuerdo con el MINISTERIO al final de cada Año Civil.



Con este fin, durante la fase de exploración, el CONTRATISTA asignará a dicho plan para la formacipon de los ecuatoguineanos la suma mínima anual de CIEN MIL (100.000) Dólares de los Estados Unidos de America. A partir de la fecha de la primeira declaración de Campo Comercial la suma arriba mencionada será aumentada según acuerden las Partes.



6.12 Las Operaciones Petroleras están bajo la tutela del MINISTERIO. Los Representantes del MINISTERIO debidamente nombrados tendrán el derecho, entre otros, de supervisar las Operaciones Petroleras y podrán a intervalos razonables inspeccionar las instalaciones, equipos, material, archivos y libros de contabilidad concernientes a las Operaciones Petroleras, a condición de que dicha inspección no tenga por efecto atrasar la conducción de dichas operaciones. Los gastos ocasionados por las inspecciones de los libros de contabilidad fuera del territorio nacional ocorrerán a cargo del Contratista y no serán recuperables.



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exploración estipulado en el punto 1 de esta sección III. Esta garantía bancaria o corporativa estará en la forma especificada en el anexo D del presente Contrato.



Después que se haya depositado la garantía Bancaria se considerará que el CONTRATISTA va a cumplir sus obligaciones de trabajos de exploración mínimas previstas en el Punto 1 de esta Sección. Salvo si el Contrato se cancela por razones de falta grave a las obligaciones del Contrato, el CONTRATISTA podrá continuar beneficiándose de las disposiciones de este Contrato y podrá obtener la extensión del período de exploración bajo reserva de haber hecho la solicitud según las formas apropiadas.



El CONTRATISTA proveerá una garantia bancaria aceptable para el MINISTERIO de la siguiente forma:



a) El CONTRATISTA proveerá una garantía bancaria corporativa aceptable para el MINISTERIO por el monto de CINCO MILLONES (5.000.000) de dólares de los Estados Unidos de America por cada pozo que el CONTRATISTA se obliga a perforar, y UN MILLON (1.000.000) de dólares de los Estados Unidos de America por otras operaciones petroleras que el contratista se obliga llevar a cabo durante el primer sub-periodo del Periodo Inicial de Exploracion.



b) Si el CONTRATISTA decide extender el período Inicial de Exploración conforme a lo dispuesto en el Punto 2 de la Sección II, entonces el CONTRATISTA en 0 antes de la fecha de comienzo de una de las extensiones proveerá una garantía bancaria o corporatíva aceptable para el



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[signature]MINISTERIO, correspondiente a Cinco Millones (5.000.000) de Dólares delos Estados Unidos de America por cada pozo que el CONTRATISTA se obliga a perforar durante cualquier período de extension.



c) Cuando el CONTRATISTA presente cuentas detalladas para un período determinado desde la última presentación de cuentas, hasta el fin del mes bajo consideración, las garantias bancarias pertinentes serán computadas previa notificación del CONTRATISTA al banco emisor en base al monto realmente incurrido por el CONTRATISTA de un modo que refleje el saldo de la obligación de gastos mínimos del CONTRATISTA requerida en esta Sección. Más aún al cumplir el CONTRATISTA con cualquier operación especifica incluída en el programa específico previsto en la Sección IV, el saldo restante en caso de haberlo de la garantía bancaria proporcionada para la operación concluída mediante la notificación del Contratista en consenso con el MINISTERIO y el banco emisor será automáticamente reducida a cero; y



d) Si (i) al final del Período Inicial de Exploración, (ii) al final de cualquier período de extensión, (iii) en la fecha de terminación de este Contrato, según sea el caso, el CONTRATISTA, no ha gastado una suma de dinero por lo menos igual al gasto mínimo total para las Operaciones Petroleras que se requiere que se gaste en el momento pertinente en la Sección III, el saldo de la garantía, correspondiente al gasto mínimo no realizado para Operaciones Petroleras que este Contrato requería que se gastara en ese momento, se pagará automáticamente al ESTADO, salvo cuando el programa de trabajo mínimo como



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está previsto en la Sección IV definido anualmente en concordancia con la Sección III se haya llevado a cabo completamente.



SECCION IV



PREPARACION Y APROBACION DE PROGRAMAS



DE TRABAJO ANUAL



4.1 A más tardar cuarenta y cinco (45) días antes del comienzo de cada Año Civil, o para el primer Año Civil a más tardar dos (2) meses después de la Fecha de Vigencia, el CONTRATISTA preparará y someterá al MINISTERIO para su aprobación un estado detallado por trimestres del programa de Trabajo Anual, así como el Presupuesto Anual correspondiente para el Area de Contrato que establecerá las Operaciones Petroleras que el CONTRATISTA propone ejecutar durante dicho Año Civil.



Cada Programa de Trabajo y Presupuesto de Gastos Anual correspondiente, será clasificado entre las diferentes Operaciones de exploración y, si hay lugar, también entre las Operaciones de Evaluación para cada Area de Evaluación y las Operaciones de Desarrollo y de Explotación para cada Area de Desarrollo.



4.2 EL MINISTERIO podrá proponer enmiendas o modificaciones al Programa de Trabajo y al Presupuesto de Gastos Anual correspondiente, notificándolo al CONTRATISTA, incluyendo todas las justificaciones necesarias, dentro de los treinta (30) días después de la recepción de dicho Programa. En tal caso, el MINISTERIO y el CONTRATISTA se reunirán lo más pronto posible a fin de examinar las enmiendas y modificaciones propuestas y establecer de común acuerdo, sobre la base de las





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obligaciones de trabajo y Gastos asumidos por el CONTRATISTA, el Programa de Trabajo y Presupuesto Anual correspondiente en su forma definitiva, conforme a las buenas prácticas de la industria petrolera internacional. La fecha de aprobación del Programa de Trabajo y Presupuesto de Gastos Anual correspondiente será la fecha del acuerdo mutuo mencionado.



En caso de que el MINISTERIO no notifique al CONTRATISTA su deseo de aportar una enmienda o modificación al Programa de Trabajo y al Presupuesto de Gastos Anual correspondiente en el plazo de treinta (30) días mencionado, dicho Programa Anual y Presupuesto será considerado aprobado por el MINISTERIO al vencimiento del plazo mencionado.



En tal caso, cada operación prevista en un programa Anual de Trabajo será ejecutado por el CONTRATISTA diligentemente.



4.3 El MINISTERIO y el CONTRATISTA reconocen que el resultado adquirido a medida que progresa el trabajo o que ciertos cambios de circunstancias pueden justificar modificaciones al Programa Anual de Trabajo. En estas circunstancias y, después de notificar al MINISTERIO el CONTRATISTA podrá aportar las modificaciones pertinentes, a condición de que los objetivos fundamentales del Programa Anual de Trabajo no hayan sido modificados.



En cualquier caso, el CONTRATISTA no podrá realizar gastos que sumados en su totalidad excedan del CINCO porciento (5%) del presupuesto de gastos anuales; de lo contrario tales gastos no serán recuperables.



4.4 Las Partes reconocen además que, en caso de emergencia



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circunstancias extraordinarias que requieran atencion inmediata, cualquiera de las partes podrá tomar las medidas que juzgare procedentes o aconsejables, a fin de proteger sus intereses y los de sus empleados, y que los gastos correspondientes incurridos por el CONTRATISTA serán incluidos en los Gastos de Operaciones Petroleras. Los costos contraídos por el CONTRATISTA y relacionados con la limpieza de contaminación o daños al medio ambiente causados por el CONTRATISTA no serán incluídos en los Gastos de Operaciones

Petroleras.



SECCION V EVALUACION DE UN DESCUBRIMIENTO

Y PERIODO DE EXPLOTACION



5.1 Si el CONTRATISTA descubre Hidrocarburos en el Area de Contrato, lo notificará al MINISTERIO. por escrito tan pronto como sea posible. La notificación comprenderá todo elemento de información pertinente seleccionado conforme a las buenas prácticas de la industria petrolera internacional y también los detalles de todo programa de pruebas de producción que el CONTRATISTA propone realizar conforme a las buenas prácticas de la industria petrolera internacional, esto para contribuir a la evaluación de indicios de Hidrocarburos encontrados durante las operaciones de perforación.



A los treinta (30) días siguientes a la fecha de suspensión o el abandono del Pozo de Descubrimiento, el CONTRATISTA someterá al MINISTERIO un informe en el que indicará toda información pertinente del Descubrimiento y precisará los resultados de pruebas de producción y especificará las recomendaciones del CONTRATISTA en lo que respecta a la



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continuación de las operaciones de evaluación de dicho Descubrimiento.



5.2 Si el CONTRATISTA estima que el Descubrimiento mencionado merece ser evaluado deberá someter: al MINISTERIO diligentemente un programa de trabajo de evaluación detallado y una estimación del Presupuesto correspondiente, dentro de los seis (6) meses a partir de la fecha en la que el Descubrimiento haya sido notificado conforme al Punto 1 de la

presente Sección.



El programa de trabajo de evaluación precisará la extensión estimada de dicho descubrimiento y este área se considerará Area de Evaluación. El Programa de Trabajo comprenderá toda operación de sísmica, de perforación, de prueba de producción, y de evaluación necesarios para llevar a cabo una evaluación apropiada del Descubrimiento. El CONTRATISTA asumirá diligentemente el Trabajo de Evaluación conforme a dicho Programa, siendo considerado que las disposiciones del punto 3 de la Sección IV se aplican a dicho Programa.



La duración del Programa de Evaluación no podrá exceder de veinte (20) meses, al menos que sea convenido de otra manera por escrito por el MINISTERIO.



5.3 En los tres (3) meses siguientes a la presentación del Programa de Trabajo de Evaluación y, a más tardar treinta (30) días antes de vencimiento del segundo período de extensión de la fase de exploración definida en el punto 2 de la Sección II, incluyendo toda prórroga de la misma conforme a las disposiciones del punto 3 de la Sección II, el CONTRATISTA, someterá al MINISTERIO un informe detallado precisando todas



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las informaciones técnicas y económicas concernientes al Descubrimiento de Hidrocarburos así evaluado y que confirmará si, a juicio del CONTRATISTA, dicho Descubrimiento constituye un Campo Comercial. Dicho informe comprenderá entre otras, las informaciones que siguen las características geológicas y petrofísicas del Descubrimiento; una evaluación de la extensión geofísica del Descubrimiento; los resultados de las pruebas de producción del contenido de la formación por medio de la tuberia de perforación y ensayos de producción realizados; y el estudio económico preliminar concerniente a la explicación del Descubrimiento.



5.4 Para los fines del Punto 3 de la presente Sección, el CONTRATISTA deberá determinar si el Descubrimiento es un campo Comercial sobre la base de que ese Descubrimiento puede ser explotado comercialmente tomando en consideración todos los datos operacionales y financieros adquiridos durante el desarrollo del programa de trabajo de evaluación y de otra manera, incluyendo de manera no limitativa las reservas recuperables de Petróleo Crudo y Gas Natural, los niveles de producción duraderos y todo otro factor económico pertinente, conforme a las buenas prácticas de la industria petrolera internacional.



5.5 Toda cantidad de Hidrocarburos producidos a partir de un Descubrimiento antes que el mismo fuese declarado Campo Comercial estará sujeto a las disposiciones de las Secciones VII, VIII, Y IX, al menos que haya sido utilizado para las necesidades de la Operaciones Petroleras.



5.6 Si el CONTRATISTA estima que el Descubrimiento constituye un Campo Comercial, someterá al MINISTERIO para su aprobación a



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[signature]más tardar cinco (5) meses después de haber sometido el informe estipulado en el Punto 3 de la presente Sección y a más tardar treinta (30) dias antes del vencimiento del segundo periodo de la fase de exploración definidos en el punto 2 de la Sección II, incluyendo toda prorroga de la misma conforme al Punto 3 de la Sección II, un plan de desarrollo y explotación que comprenderá los elementos estipulados en el Articulo 8 del Reglamento de Operaciones Petroleras.



El MINISTERIO podrá proponer enmiendas o modificaciones al Plan de Desarrollo y Explotación mencionados y también al Area de Desarrollo solicitado por medio de una notificación al CONTRATISTA que comprenderá todas las justificaciones estimadas necesarias, dentro de los noventa (90) días después de la recepción de dicho Plan. Las disposiciones del punto 2 de la Sección IV se aplican a dicho Plan en lo referente a la aprobación del mismo.



Cuando los resultados obtenidos durante los trabajos de desarrollo exigen ciertas modificaciones, el Plan de Desarrollo y Explotación será modificado utilizando el mismo proceso para lo que respecta la aprobación inicial del mismo.



Si el CONTRATISTA estima que el Descubrimiento constituye un Campo Marginal, someterá al MINISTERIO para su estudio a más tardar cinco (5) meses después de haber sometido el informe estipulado en el Punto 3 de la presente Sección y a más tardar treinta (30) dias antes del vencimiento del segundo período de la fase de exploración definidos en el punto 2 de la Sección II, incluyendo toda prorroga de la misma conforme al Punto 3 de la Sección II, un plan de desarrollo y explotación que comprenderá los elementos estipulados en el Articulo 8 del



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Reglamento de Operaciones Petroleras.



5.7 Si el Contratista descubre más de un Campo Comercial en el área de Contrato, cad uno de ellos será objeto de un Area de Desarrollo y Plan de Desarrollo y explotación separado y un tratamiento fiscal separado. No hay limite en el número de Areas de Desarrollo en el Area de Contrato.



5.8 Si durante los trabajos realizados después de la aprobación del Plan de Desarrollo y Explotación aparece que la extensión geográfica del Campo es más grande que el Area de Desarrollo designado conforme al punto 6 de la presente Sección, el MINISTERIO acordará al CONTRATISTA el área suplementario a condición de que ésta forme parte integrante del Area de Desarrollo, y a condición de que el CONTRATISTA aporte la prueba técnica de la existencia de la extensión suplementaria.



5.9 Si los límites de un Campo exceden los del Area de Contrato tal y como existen en un momento dado, el MINISTERIO puede exigir al CONTRATISTA que explote dicho Campo con el Contratista del Area adyacente conforme a las disposiciones del Articulo 8.4 del Reglamento de Operaciones Petroleras, y de conformidad con las practicas de la industria petroléra internacional.



Cuando se trate de un area libre, el Ministerio acordara una ampliacion del Area de Contrato en una superficie que permita cubrir los limites del Campo siempre y cuando que dicha ampliacion este de acuerdo con la ley de Hidrocarburos y refleje las nuevas obligaciones contractuales del Contratista relativas a dicha ampliacion.





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5.10 El CONTRATISTA empezará los Trabajos de Desarrollo dentro de seis (6) meses a partir de la fecha de aprobación del plan de desarrollo y explotación estipulado en el Punto 6 de la sección VI y asegurará con diligencia el procedimiento de dichas operaciones.



El CONTRATISTA está obligado a realizar los trabajos de desarrollo y explotación conforme a las buenas prácticas de la industria petrolera internacional, y disposiciones del Reglamento de Operaciones Petroleras.



5.11 La duración del período de Desarrollo y Explotación durante el cual el CONTRATISTA está autorizado a explotar un campo está fijada en veinticinco (25) años a partir de la fecha de aprobación del Plan de Desarrollo y Explotación concerniente a dicho Campo.

Al vencimiento del período de Desarrollo y Explotación estipulado anteriormente, el mismo podrá ser prorrogado por un período adicional que no podrá exceder de los diez (10) años, previa aprobación del Ministerio, la cual no será denegada irrazonablemente, si el CONTRATISTA así lo solicita por escrito al MINISTERIO por lo menos un (1) año antes de su vencimiento, a condición también de que el CONTRATISTA haya cumplido sus obligaciones contractuales durante el período inicial de Desarrollo y Explotación y aportado la prueba de que la Explotación Comercial del correspondiente Campo será posible más allá del período inicial de Desarrollo y Explotación.



5.12 El CONTRATISTA realizará por sus propios medios y riesgos financieros todas las operaciones Petroleras útiles y necesarias para poner el Campo en explotación conforme a Plan



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[signature] de Desarrolo y Explotación tal y como haya sido aprobado.



5.13 El CONTRATISTA podrá en todo momento abandonar un Area de Desarrolo bajo reserva de haber notificado al MINISTERIO com seis (6) meses de anticipación y a condición de haber cumplido todas sus obligaciones contactuales en virtud del presente contrato.



5.14 Toda interrupción de las Operacines de Producción originada por el CONTRATISTA que no sean causadas por Fuerza Mayor y que exceda de los seis (6) meses sin el acuerdo del MINISTERIO, dará a éste el derecho de cancelar el presente CONTRATO conforme las disposiciones de la sección XIX.



5.15 Durante el periodo de la fase de exploración,el MINISTERIO podrá, a condición de notificarle al CONTRATISTA por lo menos con seis (6) de antecipación, exigir al CONTRATISTA que abandone inmediatamente sin derechos a indemnización todos sus derechos en el área que comprenda el Descubrimiento, si el CONTRATISTA:



a) No ha sometido conforme al punto 2 de esta Seccion, un programa de trabajo de evaluación por dicho Descubrimiento en los seis (6) meses posteriores a la fecha en que dicho Descubrimiento fue notificado al MINISTERIO; o



b)No ha Declarado dicho Descubrimiento como un campo Comercial en los DOS (2) años posteriores a la terminación del programa de trabajos de evaluación concerniente a dicho Descubrimiento.

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El MINISTERIO podrá realizar o asegurar la realización de todo trabajo de evaluación y desarrollo, de explotación, de tratamiento, de transporte y de comercialización en lo que respecta a dicho Descubrimiento, sin indemnización al CONTRATISTA a condición sin embargo de no provocar perjuicios al seguimiento de las operaciones Petroleras por el CONTRATISTA en la parte del Area de Contrato que conserva.



SECCION VI

DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA CONCERNIENTE A LA

REALIZACION DE LAS OPERACIONES PETROLERAS



6.1 El CONTRATISTA suministrará todos los fondos necesarios y

asegurará la compra y el alquiler de todo equipo y material necesario a la realización de las Operaciones Petroleras. Del mismo modo suministrará la pericia técnica incluyendo la utilización de personal extranjero y Nacional necesarios para la ejecución de los programas de Trabajo Anual. El CONTRATISTA será responsable de la preparación y la realización de los Programas de Trabajo Anual que serán efectuados de manera apropiada conforme a las buenas prácticas de la industria petrolera internacional.



6.2 Si el CONTRATISTA estuviere integrado por varias entidades jurídicas, deberá en los SEIS (6) meses posteriores a la fecha de vigencia, comunicar al MINISTERIO la existencia de un Convenio de Operación conjunta (Joint operating Agreement) que une y rige el funcionamiento de las entidades que constituyen el CONTRATISTA precisando el nombre de la entidad nombrada "Operador", la cual será responsable de la conducción de las Operaciones Petroleras.



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6.3 En los Seis (6) meses posteriores a la Fecha de Vigencia, el CONTRATISTA abrirá una oficina sucursal en la República de Guinea Ecuatorial y la conservará durante el período de vigencia de dicho Contrato. Bajo la dirección de dicha oficina habrá por lo menos un representante con suficiente poder para tomar decisiones en nombre del CONTRATISTA.



6.4 El CONTRATISTA producirá el Petroleo Crudo del Area de Contrato de tal forma que alcance la Producción el Nivel Eficiente Máximo. El CONTRATISTA y el MINISTERIO revisarán los programas de producción antes de comenzar la producción de cualquier campo y establecerán en este momento, el Nivel Eficiente Máximo y el Nivel de Producción requerido para el Gas Natural, y fijarán las fechas en que se volverán a revisar tales coeficientes y niveles con miras a introducir los ajustes necesarios.



En el caso del Gas Natural, el nivel de Producción no será menor de lo requerido para cumplir con los requisitos de cualquier Contrato de Compra-Venta de Gas Natural.



En el caso de Petróleo Crudo el nivel de Producción no será menor de aquel necesario para satisfacer cualquier Contrato vigente para la venta de Petróleo Crudo. En ningún caso el nivel de Producción será aquel que pudiera dañar los reservorios.



6.5 El CONTRATISTA ofrecerá las condiciones de trabajo aceptables, vivienda en las instalaciones situadas costa a fuera, disponibilidad de atención médica y de enfermería para todos sus empleados o los empleados de los subcontratistas que sean





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utilizados en el desempeño de las Operaciones Petroleras.



6.6 Si, durante la vigencia del Contrato, se le otorgan a otras Personas los permisos o autorizaciones sobre el Area de Contrato concerniente a la Exploración y Explotación de minerales o de otras sustancias que no sean el Petroleo Crudo y Gas Natural, el CONTRATISTA hará todo lo posible para evitar cualquier obstrucción o interferencia en las operaciones de dicho detentor del permiso en el Area de Contrato. El MINISTERIO hará lo posible para asegurar que las operaciones de las terceras personas no interfieran en las operaciones Petroleras del CONTRATISTA en el Area de Contrato.



6.7 En el ejercicio de su derecho de construir, realizar, operar y mantener todos los equipos necesarios para la ejecución del presente Contrato, el CONTRATISTA no deberá ocupar ningun lugar situado a menos de cincuenta (50) metros de todo inmueble, lugar de sepultura, valla, terreno o jardin, casa o grupo de habitaciones, pueblo, centro urbano, pozo de agua, deposito, calle, camino, ferrocarril, oleoducto, obra de interés público, o trabajo de infraestructura al menos de haber obtenido la autorización previa del MINISTERIO. El CONTRATISTA se verá obligado a reparar cualquier daño o perjuicio ocasionados por dichos trabajos.



Las construcciones de viviendas, oficinas y otras instalaciones a llevar a cabo por el CONTRATISTA, serán de material permanente.



6.8 El CONTRATISTA y sus Subcontratistas darán preferencia a empresas, bienes y servicios de origen ecuatoguineano siempre y cuando se ofrezcan en condiciones igualmente ventajosas en



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cuanto a la calidad, precio y disponibilidad, y puedan ser conseguidos en las cantidades requeridas.



El CONTRATISTA y sus Subcontratistas procederán a las licitaciones ante las empresas ecuatoguineanas y extranjeras para el abastecimiento de material, construcción y cualquier prestación de servicios en los que el valor exceda de Quinientos Mil (500.000) de los Estados Unidos de America, quedando entendido que el CONTRATISTA no deberá fraccionar dichos contratos entre sus componentes sin motivo válido. La selección de los subcontratistas, la negociación de los términos y condiciones serán de exclusiva responsabilidad del CONTRATISTA.



Una copia de cada contrato y de cada acuerdo con terceros concerniente a las Operaciones Petroleras será entregado al MINISTERIO después de su firma.



6.9 El CONTRATISTA identificará en los Programas de Trabajo Anual cada contrato de alquiler.



6.10 Desde la fecha del comienzo de las Operaciones Petroleras, el CONTRATISTA empleará al personal ecuatoguineano y formará a dicho personal de manera tal a darle acceso a todo empleo en las operaciones Petroleras. Sólo se empleará al personal expatriado si el CONTRATISTA y sus subcontratistas han agotado las posibilidades de encontrar al personal ecuatoguineano en las especialidades requeridas.



Con este fin, el CONTRATISTA establecerá conjuntamente con el MINISTERIO, al final de cada Año Civil, un plan de reclutamiento del personal ecuatoguineano y un plan de



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[signature]Con el objeto de permitir el ejercicio del derecho mencionado en el párrafo anterior, el CONTRATISTA deberá dar toda asistencia razonable y necesaria concerniente al transporte y alojamiento, honorarios de supervisión y a los gastos de transporte y alojamiento directamente ligados al ejercicio del derecho de tutela y de inspección los cuales correrán a cargo del CONTRATISTA. Estos gastos no serán considerados como Gastos Petroleros y no serán recuperables conforme a las disposiciones del Punto 2 de la Sección VII.



El CONTRATISTA informará puntualmente al MINISTERIO sobre la ejecución de las Operaciones Petroleras y de los accidentes que hubiesen tenido lugar, según esté previsto en el Reglamento de Operaciones Petroleras.



Las notificaciones e informes previstos en el Reglamento de Operaciones Petroleras, serán entregados al MINISTERIO por el CONTRATISTA.



El CONTRATISTA notificara al MINISTERIO inmediatamente de todo descubrimiento de substancia mineralógica durante el curso de la conducción de las Operaciones Petroleras.



6.13 El CONTRATISTA no producirá energía para su utilización siempre y cuando la producción nacional resulte suficiente para la demanda de su industria.



6.14 El CONTRATISTA llevará a cabo las Operaciones Petroleras con diligencia y conforme a los estándares generalmente aceptados por la industria petrolera diseñados para permitir la producción de Petróleo Crudo en Régimen de Máxima Eficiencia y el nivel de producción de Gas Natural especificado en el Punto



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[signature][signature][signature]

4 de la Sección VI. El CONTRATISTA se cerciorará de que todo el equipo, planta e instalaciones utilizadas por el CONTRATISTA cumplan con las normas de ingeniería generalmente aceptadas, que han sido debidamente construídas y que se mantengan en condiciones óptimas.



6.15 El CONTRATISTA tomará, en particular todas las medidas necesarias para:



a) Procurar que el petróleo Crudo o Gas Natural descubierto y producido dentro del Area Contractual no se derrame, o no se desperdicie en cualquier otra forma;



b) Evitar causar daño a estratos sub o suprayacentes que contengan Petróleo Crudo o Gas Natural;



c) Evitar la entrada no intencionada de agua, a través de pozos a los estratos que contengan Petroleo Crudo o Gas Natural;



d) Evitar daños a los estratos sub o suprayacentes que contengan depósitos de agua;



e) Llevar a cabo las operaciones petroleras previstas en este contrato conforme a las leyes y reglamentos aplicables en Guinea Ecuatorial; y de conformidad con la buena práctica de la industria petroléra.



f) Tomar las precauciones necesarias para la protección de la navegación y la pesca y para evitar la contaminación del mar o de los ríos;



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38g) Indemnizar, defender y liberar al ESTADO contra toda reclamación, pérdida y daño de cualquier naturaleza incluyendo, sin ánimo de limitarlo, reclamaciones por pérdida o daños a la propiedad o a cualquier persona ocasionado por o como resultado de cualquier operación efectuada por o en nombre del CONTRATISTA en el Area de Contrato; y



h) Perforar en forma diligente y explotar un Campo de manera que se proteja los intereses de la República de Guinea Ecuatorial contra pérdidas de producción que resulten de explotar dicho Campo desde fuera del Area de Contrato, o bien, en su lugar, y con el consentimiento del Ministerio, pagar al ESTADO una compensación en función de los daños producidos;



6.16 El Gas Natural que el CONTRATISTA no venda o no utilice en sus propias operaciones dentro del Area de Contrato, será reinyectado en la estructura del subsuelo. No obstante, el MINISTERIO podrá autorizar la quema de Gas Natural durante cortos periodos de tiempo durante las pruebas de producción, asi como en casos en que la quema de cantidades relativamente pequeñas de Gas Natural sea necesaria para la producción de Petróleo Crudo, conforme a las buenas prácticas de la industria petrolera internacional o cuando las circunstancias técnicas del momento requieren la quema de Gas Natural. Dicho Gas Natural no utilizado en las operaciones petroleras del CONTRATISTA será propiedad del Estado.



6.17 Si el MINISTERIO determinara que cualquier trabajo o instalación construida por el CONTRATISTA o cualquier actividad emprendida por este último amenazara la integridad



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[signature][signature][signature]de las personas o la propiedad de terceros, o causara

polución, daño a la vida marítima en grado inaceptable, el

MINISTERIO exigirá al CONTRATISTA que tome las medidas

paliativas oportunas dentro de un plazo razonable fijado por el MINISTERIO y repare cualquier degradación del medio

ambiente. Asimismo, si el MINISTERIO lo juzgara necesario,

exigirá al CONTRATISTA la suspensión total o parcial de las Operaciones Petroleras hasta que el CONTRATISTA haya tomado dichas medidas paliativas o reparado cualquier daño.



6.18 Al objeto de asegurar el cumplimiento por el CONTRATISTA de las obligaciones que pudieran surgir frente a terceros o agencias gubernamentales en el caso de daños a las personas o cosas (incluyendo degradación del medio ambiente) ocasionados por las Operaciones Petroleras aún cuando se ocasionaran de forma accidental, el CONTRATISTA mantendrá en vigor una póliza de seguros de responsabilidad civil frente a terceros cuyo ámbito de cobertura y condiciones serán comunicados por escrito al MINISTERIO dentro de los SEIS (6) meses siguientes a la Fecha de Vigencia.



El CONTRATISTA será responsable, defenderá y liberará al

MINISTERIO y al ESTADO de cualquier responsabilidad en la

medida en que no estuviera disponible dicho seguro, o cuando no estuviera o no cubriera la totalidad o parte de cualquier reclamación o daño ocasionado por o que resulte de las Operaciones Petroleras.



6.19 El CONTRATISTA deberá ajustarse a las prácticas generalmente aceptadas en la industria petrolera, en el diseño y la perforación de pozos, incluyendo pero sin ánimo de limitarlo, sus progamas de entubación, cementación y perforación.



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6.20 Cada pozo será identificado por un número o nombre que se

indicará en los mapas, planos y demás archivos similares que el CONTRATISTA esté obligado a mantener. Cualquier cambio de numeración o nombre del pozo, será notificado de inmediato al MINISTERIO.



6.21 No se perforará ningún pozo que atraviese la proyección vertical de los límites del Area de Contrato. Los pozos de desviación controlada que se perforen dentro del Area de Contrato desde terrenos adyacentes no cubiertos bajo este Contrato se entenderán, a todos los efectos de este contrato, como pozos perforados desde terrenos comprendidos dentro del Area de Contrato. En tales circunstancias, a los efectos de este Contrato, se considerará que la producción del Petróleo Crudo O Gas Natural obtenido del Area de Contrato mediante un pozo de desviación controlada en terrenos adyacentes o la perforación o reperforación de tal pozo de desviación controlada, constituye operación de producción, de perforación o de reacondicionamiento (según sea el caso) realizados dentro del Area de Contrato. Nada de cuanto se establece en este apartado tiene la intencion o debe interpretarse como si el Ministerio le otorgase al CONTRATISTA derecho alguno de arrendamiento, licencia, servidumbre o cualquier otro derecho que el CONTRATISTA deba obtener legalmente conforme a la Ley de Hidrocarburos, del Reglamento de Operaciones Petroleras, del MINISTERIO o de terceras personas.



6.22 El CONTRATISTA notificará por escrito al MINISTERIO con siete (7) días de antelación, el inicio de cualquier trabajo de perforación, de cualquier pozo previsto en un Programa de Trabajo y Presupuesto de Gastos de Operaciones Petroleras aprobado, o antes de la reanudación de los trabajos en



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cualquier pozo cuyos trabajos hubieran sido suspendidos por más de seis (6) meses. 6.23 Plan de abandono: a) Al abandono de un pozo, EL CONTRATISTA comunicará al MINISTERIO con noventa (90) días de antelacíon el plan de abandono de dicho pozo, dentro del Area de Contrato; b) Al abandono de un Descubrimiento, el CONTRATISTA notificará al MINISTERIO dentro de un plazo de noventa (90) días, el abandono de cualquier descubrimiento dentro del Area de Contrato. Al recibir dicha notificación, el MINISTERIO elegirá si va a tomar a su cargo la operación de Descubrimiento que se propone abandonar, propuesta que no será denegada irrazonablemente por el CONTRATISTA. Si el MINISTERIO no comunicase por escrito su deseo de hacerse cargo de las operaciones dentro del plazo de noventa (90) días, se dará por aprobado el abandono del descubrimiento propuesto por el CONTRATISTA. c) Al abandono de un Campo en producción, el CONTRATISTA notificará asimismo al MINISTERIO con por lo menos tres (3) años de anticipación a la fecha prevista para el abandono del Campo, debiendo acompañar a la notificación el programa de abandono y el presupuesto correspondiente. Dichos costos seran debidamente provisionados y considerados Gastos de Operaciones Petroleras. 6.24 El CONTRATISTA taponará debidamente los pozos que tenga intención de abandonar para evitar contaminación y daño al medio ambiente y posibles daños al yacimienta. 42 [firma]



6.25 Se otorga al CONTRATISTA el derecho exclusivo de realizar Operaciones Petroleras en el Area de Contrato, a condición de que dichas Operaciones sean conducidas conforme a las disposiciones del presente Contrato, así como las leyes y reglamentos de la República de Guinea Ecuatorial y a condición de que se lleven a cabo conforme a las buenas prácticas de la industria petrolera internacional.



6.26 A fin de realizar las Operaciones Petroleras, el CONTRATISTA tendrá derecho a:



a) Ocupar el suelo necesario para la conducción de las Operaciones Petroleras y actividades conexas como está estipulado en los parrafos (b) y (c), abajo y para el alojamiento del personal asignado a este efecto;



b) Realizar o asegurar la realización de todo trabajo de infraestructura necesaria a la ejecución en condiciones económicas normales de las Operaciones Petroleras y actividades conexas como el transporte y almacenamiento del equipo y las substancias extraídas, el establecimiento de los equipos de telecomunicaciones y de líneas de comunicaciones y también la producción y entrega de energía necesaria a la conducción de las Operaciones Petroleras;



c) Asegurar la realización de trabajos necesarios a la entrega de agua para el personal, los trabajos de instalación, conforme al reglamento aplicable a la captación de aguas;



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d) Extraer y utilizar o asegurar la extracción y la utilización de recursos del subsuelo (otros que los Hidrocarburos) necesarios en las actividades estipuladas en los párrafos (a) (b) y (c), mencionados conforme al reglamento aplicable.



6.27 La ocupación del suelo prevista en el Punto 26 de la presente Sección será sometida a una solicitud hecha al MINISTERIO que precisará la situación de dicho suelo y el uso que se propone hacer.



Después de la recepción de esta solicitud y su aceptación eventual una orden del MINISTERIO precisará las condiciones de la aceptación y definirá los suelos concernientes. Los derechos tradicionales aplicables serán precisados y verificados por escrito sistemáticamente por la Administración.



A falta de una resolución amigable del asunto, la autorización de ocupación será acordada:



a) Sólamente después de que haya sido acordado al propietario del suelo o usufructuarios en virtud de una tradición local la posibilidad de levantamiento de las objeciones ante la Administración en un plazo fijado conforme a las leyes y reglamentos de Guinea Ecuatorial.



Las disposiciones aquí previstas en este apartado serán aplicables:



Si los suelos son propiedades de personas privadas, conforme a las disposiciones del derecho escrito,to,



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del Reglamento de Operaciones Petroleras o por el Registro de Propiedad;

Cuando la propiedad o la ocupación del suelo sea conforme a la tradición local; en tal caso, los beneficiarios de dichos derechos serán los titulares o sus representantes debidamente asignados por mandato;



En caso de suelos pertenecientes al dominio público, el agrupamiento social del organismo público que es responsable de su administración y, según el caso, las personas que lo ocupan serán los beneficiarios.



b) Sólamente despues del pago a los propietarios de una indemnización que será pagada por el Contratista y que se hará de la siguiente manera:



- Si la ocupación es temporal y si las tierras pueden ser cultivadas como anteriormente a cabo de un año, la indemnización será igual a dos (2) veces la renta de las tierras, calculada en base a la renta anual media para los tres (3) años que procedan la solicitud mencionada; y



- En todos los otros casos la indemnización será igual . a dos (2) veces el valor del terreno antes de la ocupación para los fines de las Petroleras.



Toda disputa entre el propietario o el ocupante del terreno por una parte y el CONTRATISTA por otra parte serán resueltos por los Tribunales Ordinarios.



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Los trabajos estipulados en el presente punto 27 pueden, según los casos, ser declarados de utilidad pública según las condiciones previstas en el reglamento que rige la expropiación por causa de utilidad pública.



6.28 Los gastos e indemnización y generalmente todo costo resultante de la puesta en aplicación de los Puntos 27 y 28 de la presente Sección serán a cuenta del CONTRATISTA y serán considerados como Costos de Operaciones Petroleras.



6.29 En caso de que la ocupación del terreno privase por más de un año al propietario y al usufructuario del derecho reconocido por la tradición local o, si se verifica que el terreno ocupado se ha vuelto inservible para el cultivo despues del final de los trabajos, el CONTRATISTA tendrá la obligación de adquirir dicho terreno del propietario o usufructuario. Toda parte del terreno que haya sido perjudicada para los fines originarios del propietario, será comprada en su totalidad al propietario o al usufructuario de tradición local. El terreno a adquirir será de todas formas valorado en su valor anterior a la ocupación con fines de las Operaciones Petroléras.



6.30 El acto de devolución del Area de Contrato entero o en parte, no se aplicará sobre los derechos del CONTRATISTA estipulados en el Punto 27 anterior de ejecutar los trabajos y construir las instalaciones conforme a las disposiciones de la presente Sección VI, a condición de que estos trabajos y estas instalaciones sean para fines de las Operaciones Petroleras o para fines de las actividades del CONTRATISTA en otras áreas de contrato



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6.31 No se aplicará ninguna restricción para la entrada, residencia, libre circulación, empleo y repatriación de las personas y de sus familias y los bienes de los empleados del CONTRATISTA y de sus Subcontratistas, a condición de que el CONTRATISTA y sus Subcontratistas se conformen con el derecho y la legislación laboral, así como a los derechos sociales en vigencia en la República de Guinea Ecuatorial, tal y como se aplica al sector industrial.



El MINISTERIO facilitará al CONTRATISTA Y a sus subcontratistas toda autorización administrativa necesaria para llevar a cabo las Operaciones Petroleras.



SECCION VII

RECUPERACION DE LOS GASTOS PETROLEROS, PARTICIPACION EN LA

PRODUCCION Y DISTRIBUCION DE LA PRODUCCION



7.1 Despues de haber realizado los pagos de Regalías al Estado,

según se especifica en el siguiente cuadro y en función de la tasa de producción diaria:



Tasa de producción diaria (en miles de barriles) | Regalía (%)

De 0 a 25.000 | 10

De 25.001 a 50.000 | 12

De 50.001 a 100.000 | 14

Más de 100.000 | 16



El CONTRATISTA tendrá derecho a recuperar los Gastos de Operaciones Petroleras del producto de las ventas o de otra disposición de Petroleo Crudo producido y conservado en este Contrato y no utilizado en las Operaciones Petroleras, hasta el nivel permitido bajo las disposiciones del Punto 2 de la



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presente Sección.



7.2 Para los fines de la recuperación de Gastos Petroleros en cada Año, después de efectuar los pagos de Regalías al Estado, el CONTRATISTA tendrá un setenta por ciento (70%) de la producción de petroleo restante en adelante denominado Petróleo para la Recuperación.



El valor de la porción de la producción total de Petróleo Crudo asignada a la recuperación de Gastos Petroleros del CONTRATISTA, como se define en el párrafo anterior, se determinará según las disposiciones de la Sección IX.



Si durante algún Año Civil, los Gastos de Operaciones Petroleras no recuperados aún por el CONTRATISTA bajo las disposiciones del Punto 2 de esta Sección, sobrepasan el equivalente de un valor de setenta por ciento (70%) de la cantidad total de Petróleo Crudo que resta después de los pagos de Regalías determinados tal. y como se describe anteriormente, la parte de los gastos de Operaciones Petroleras no recuperados en dicho Año se trasladarán al siguiente Año con una tasa de interés anual igual al Libor, aumentando la tasa de inflación. El cambio porcentual para el Año en cuestión será el indice de precios al consumidor de los Estados Unidos de América, tal como aparece por primera vez en la publicación mensual "International Financial Statistics" (Estadísticas Financieras Internacionales) del Fondo Monetario

Internacional.



7.3 La cantidad de Petróleo Crudo producida y conservada del Area de Contrato que permanezca durante cada Año Civil después de que el CONTRATISTA haya efectuado los pagos de Regalías al



48Estado y después de que el CONTRATISTA haya tomado la porción acordada para la recuperación de sus Gastos Petroleros bajo el Punto 2 de esta Sección, en adelante se denominará Petróleo Crudo Neto.



El Petroleo Crudo Neto será repartido entre el Estado y el CONTRATISTA, según el siguiente cuadro:



---------------------------------------------------------------------

| Producción Acumulada | Participación del | Participación del |

| (Millones de Bbls) | Estado (Bbls) | Contratista (Bbls) |

---------------------------------------------------------------------

| Hasta 50 | 10% | 90% |

---------------------------------------------------------------------

| De 50 a 100 | 20% | 80% |

---------------------------------------------------------------------

| De 100 a 200 | 40% | 60% |

---------------------------------------------------------------------

| Más de 200 | 60% | 40% |

---------------------------------------------------------------------



Los escalas y porcentajes reflejados en la tabla anterior se aplicarán succesivamente desde el inicio de cualquier producción. Una vez que el "Contratista" haya recuperado todos los costos y cuando la producción cumulatíva haya sobrepasado los DOSCIENTOS MILLONES de barriles, la participación del Estado en el petroleo crudo neto será de SETENTA Y CINCO (75%) y la del "Contratista" de VEINTICINCO (25)%.



7.4 La parte de Petroleo Crudo Neto (Profit Oil) perteneciente al Estado será entregada al Punto de Entrega, librándose el CONTRATISTA de toda responsabilidad respecto a dicho Petroleo Crudo. Sin embargo, el CONTRATISTA, cuando así lo indique el MINISTERIO, estará obligado a comercializar todo el Petróleo Crudo producido y conservado del Area de Contrato sujeto a las disposiciones establecidas en el Punto 7 de la presente Sección. En este caso, las Partes acordarán mutuamente los





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términos y condiciones de dicha comercialización y los costos relacionados con dicha comercialización serán compensados por los ingresos provinientes del "Terminal Fees”.



7.5 A. excepción de lo dispuesto en el Punto 8 de la presente Sección, el CONTRATISTA tendrá el derecho de tomar, recibir y exportar libremente su porción de Petróleo Crudo Neto y del petróleo para la recuperación de Gastos de Operaciones.



7.6 El título de propiedad de la porcion del petroleo crudo neto del Contratista bajo el Punto 3 de esta sección, así como el de la porción del Petróleo Crudo exportado y vendido con el fin de recuperar los Gastos Petroleros en cumplimiento del Punto 2 de esta sección VII, pasarán al CONTRATISTA en el Punto de Entrega.



7.7 Si el MINISTERIO decide tomar una parte de la porción de su Petróleo Crudo Neto en especie, lo avisará al CONTRATISTA por escrito, al menos noventa (90) días antes del inicio de cada semestre de cada Año Civil, donde especifique la cantidad que elija tomar en especie. Dicho aviso tendrá vigencia para el siguiente Semestre de ese Año Civil (siempre y cuando dicha decisión no interfiere con el funcionamiento debido a algún acuerdo de venta del Petróleo Crudo producido dentro del Area de Contrato, que el CONTRATISTA haya firmado antes del aviso de dicha decisión). La falta de dicho aviso, será considerada como una decisión de no recibir en especie la porción del Estado. Cualquier venta de la porción del Estado de Petroleo Crudo Neto no será por un período mayor de un Año Civil, sin el consentimiento del MINISTERIO.



7.8 Si el MINISTERIO elige no tomar su porción de Petróleo Crudo



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Neto, entonces podrá requerir al CONTRATISTA, vender o comprar la porción de producción del Estado, siempre y cuando, el precio que se le pague al Estado por su porción de la producción no sea menor que el precio del mercado determinado según lo dispuesto en la Sección IX. El CONTRATISTA pagará al Estado por su porción de Petróleo Crudo Neto Trimestralmente, y dicho pago será efectuado dentro de los primeros treinta (30) días civiles después de la fecha de cada embarque.



7.9 El Estado, ademas de las participaciones mencionadas en este Contrato, participará como accionista en el Area de Contrato en las fases de Desarrollo y Producción con un interés del CINCO (5) porciento. El Contratista acepta asumir dicha participación con la garantía de recuperar el monto pagado para el Estado.



SECCION VIII

IMPUESTOS



8.1 El Contratista, sus subcontratistas y su personal estarán sujetos a las leyes y regulaciones tributarias vigentes de la República de Guinea Ecuatorial, así como a las leyes fiscaloaduaneras de la UDEAC aplicables en Guinea Ecuatorial.



8.2 Al menos que esté acordado de otro modo por las partes, las disposiciones de la Sección XV se aplicarán al impuesto sobre la renta, a los pagos de Regalías y a todas las demás obligaciones establecidas en este contrato.



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SECCION IX

VALUACION DEL PETROLEO CRUDO



9.1 El precio de venta por unidad de Petroleo Crudo a ser considerado bajo este contrato sera el "Precio de Mercado" F.O.B. en el punto de Entrega, expresado en dolares por barril.



Se establecera un "Precio de Mercado" para cada clase de Petroleo Crudo o mezcla de Petroleo Crudo.



9.2 El "Precio del Mercado" aplicable a los embarques del Petroleo Crudo durante un trimestre sera calculado al final de ese trimestre y sera igual al promedio compensado de los precios obtenidos por el Contratista y el Estado, para el Petroleo Crudo vendido a terceros durante ese trimestre, ajustado para reflejar diferencias en la calidad y la gravedad, asi como en las condiciones de entrega y los terminos de pago, siempre que las cantidades vendidas a terceros durante ese trimestre constituyan al menos treinta porciento (30%) de las cantidades totales de petroleo crudo obtenidas de todos los campos bajo este contracto y vendidas durante dicho trimestre.



9.3 En el caso de que dichas ventas a terceros no se efectuen durante el primer trimestre en cuestion, o que representen menos del treinta por ciento (30%) de las cantidades totales del Petroleo Crudo obtenidas en todos los Campos objeto de este Contrato y vendidas durante dicho Trimestre, el "Precio de Mercado" sera determinado por la comparacion con el "Precio Corriente del Mercado Internacional" durante el Trimestre en cuestion, de Petroleos Crudos producidos en la República de Guinea Ecuatorial y en los paises productores aledaños, tomando



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[signature]en cuenta las diferencias en la calidad, la gravedad, el

transporte y las condiciones de pago.



9.4 Las siguientes transacciones, serán excluidas de los cálculos del Precio de Mercado:



(a) las ventas en las que el comprador es una Compañía Afiliada del vendedor, así como las ventas entre entidades que constituyen al CONTRATISTA;



(b) las ventas para suministrar Petroleo Crudo al mercado

nacional.



(c) las ventas por cualquier otro concepto fuera del pago en monedas corrientes libremente convertibles y las ventas

efectuadas total o parcialmente por razones diferentes a los incentivos económicos usuales involucrados en las ventas de Petróleo Crudo en el mercado internacional (como los contratos de intercambio, las ventas de Gobierno a Gobierno o a agencias gubernamentales).



Para el establecimiento del Precio de Petroleo Crudo, se tendrá en cuenta su evolución en el mercado internacional.



9.5 Para el establecimiento del precio de Petróleo Crudo en el mercado internacional, se creará un comité presidido por el MINISTRO o su Delegado, y compuesto por representantes del Estado y del CONTRATISTA, el cual se reunirá a solicitud de su presidente. Las decisiones del comité se tomarán por unanimidad. Dicho precio se aplicará con referencia al Trimestre anterior.





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En caso de que el comité no decida dentro de los primeros treinta (30) días después del Trimestre en cuestión, el Precio del Mercado del Petróleo Crudo producido será determinado por un experto internacionalmente reconocido, designado conforme a los Reglamentos de Peritaje Técnico de la Cámara de Comercio Internacional. La decisión del experto será inapelable y vinculante para el MINISTERIO y para el CONTRATISTA. El perito establecerá el precio en cumplimiento de las disposiciones de esta Sección IX, dentro de los primeros veinte (20) días desde su designación. Los costos del peritaje serán pagados proporcionalmente por las Partes.



9.6 En espera del establecimiento del precio, el precio del Mercado aplicable provisionalmente a un Trimestre será el Precio del Mercado del Trimestre anterior. Cualquier ajuste necesario será hecho antes de que transcurran treinta (30) días después de la determinación del Precio de Mercado para el Trimestre en cuestión.



9.7 El CONTRATISTA medirá todos los Hidrocarburos producidos y conservados bajo este contrato, en cumplimiento con las disposiciones del Artículo 11 del Reglamento de Operaciones Petroléras.



SECCION X

PRIMAS Y ARRENDAMIENTOS DE SUPERFICIE



10.1 En concepto de prima inicial, el CONTRATISTA pagará al Estado la suma de SETENTA Y CINCO MIL (75.000) de Dólares de los Estados Unidos a la firma del Contrato de Participación en la Producción.



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5410.2 En la fecha en que el CONTRATISTA notifique al MINISTERIO que un Descubrimiento es un Campo Comercial, en cumplimiento de las disposiciones del Punto 3 de la Sección V, el CONTRATISTA paragá al Estado la suma de UN MILLON QUINIENTOS MIL (1.500.000) Dólares de los Estados Unidos de América.



10.3 El CONTRATISTA pagará al Estado las siguientes sumas como primas de producción:



(a) DOS MILLONES (2.000.000) de Dólares después de que la producción diaria del Area de Contrato alcance un promedio de veinte mil (25.000) barriles diarios, durante un plazo de sesenta (60) dias consecutivos;



(b) DOS MILLONES (2.000.000) de Dólares después de que la producción diaria del Area de Contrato alcance un promedio de cincuenta mil (50.000) barriles diarios, durante un plazo de sesenta (60) dias consecutivos;



(c) DIEZ MILLONES (10.000.000) de Dólares después de que la producción diaria del Area de Contrato alcance un promedio de CIEN MIL (100.000) barriles diarios, durante un plazo de SESENTA (60) dias consecutivos;



Dichos pagos serán efectuados dentro de los primeros treinta (30) dias después del último dia del plazo correspondiente de sesenta (60) dias.



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5510.4 El CONTRATISTA pagará al Estado los seguientes arrendamientos de superficie anuales:



(a) Cincuenta centavos (0.50) de Dólar anuales por hectarea, durante el período inicial de la fase de exploración;



(b) Cincuenta centavos (0.50) de Dólar anuales por hectarea, durante la primera extensión de la fase de exploración;



(c) Cincuenta centavos (0.50) de Dólar anuales por hectárea, durante la segunda extensión de la fase de exploración y cualquier extensión de la misma, según lo dispuesto en el Punto 2 de la Sección III;



(d) Un (1.00) Dólar anual por hectárea, en cualquier Area de Desarrollo y Explotación.



Para el Año en el que se suscribe este Contrato, el arrendamiento de superficie descrito en el párrafo (a) anterior, será prorrateado desde la Fecha de Vigencia hasta el 31 de Diciembre del mismo Año y será pagado dentro de los primeiro treinta (30) días después de la Fecha de Vigencia.



Para los Años subsiguientes, los arrendamientos de superficie descritos en los párrafos (a), (b) y (c) anteriores, serán pagados por adelantado, treinta (30) días antes del inicio de cada Año.



Para el Año en el que se concede una Area de Desarrollo, el



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arrendamiento de superficie descrito en el párrafo (d) será prorrateado desde la fecha de la concesión de dicha Area de Desarrollo hasta el 31 de diciembre de dicho Año.



Para los Años subsiguientes, el arrendamiento descrito en el párrafo (d) será pagado por adelantado, treinta (30) días civiles antes del inicio de cada Año.



La base de cómputo de dichos arrendamientos de superficie será la superficie del Area de Contrato y, donde sea aplicable, las Areas de Desarrollo, ocupadas por el CONTRATISTA en la fecha de pago de dichos arrendamientos de superficie.



En el caso de devolución de la superficie durante un Año Civil o en el caso de Fuerza Mayor, el CONTRATISTA no tendrá derecho alguno de que se le reembolsen por los pagos de arrendamientos de superficie ya pagados.



SECCION XI

OBLIGACION DE SUMINISTRAR PETROLEO

CRUDO AL MERCADO NACIONAL



11.1 El CONTRATISTA satisfará prioritariamente las necesidades del consumo nacional de Petroleo Crudo en la República de Guinea Ecuatorial, en el caso de que el Estado no pueda satisfacer dichas necesidades de la porción (o las porciones) de la producción al cual el Estado tiene derecho.



11.2 Para este fin y en cumplimiento de lo dispuesto en articulo 15 de la Ley de hidrocarburos, si el Estado lo solicita por escrito, el CONTRATISTA estará obligado vender al Estado, una parte de su Petroleo Crudo Neto para el consumo interno del



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país, en cumplimiento de lo dispuesto en esta seccion.



11.3 El MINISTERIO avisará al CONTRATISTA por escrito, a más tardar, el primer día de Octubre de cada Año Civil, acerca de las cantidades de Petróleo Crudo que desea comprar conforme a esta Sección para el siguiente Año. Se hará entrega de dicho petroleo crudo al Estado o al. beneficiario designado por el Estado, de manera pareja y equitativa, durante el Año Civil, en cumplimiento de los procedimientos que las Partes acuerden entre sí.



11.4 El precio del Petróleo Crudo vendido así por el CONTRATISTA al Estado será establecido en funcion de las disposiciones de la Sección IX del presente Contrato, a menos que se acuerde otra cosa.



SECCION XII

GAS NATURAL



12.1 Gas Natural No Asociado



12.1.1 En el caso de un Descubrimiento de Gas No Asociado, el CONTRATISTA diligentemente iniciará conversaciones con el MINISTERIO con miras a determinar si la evaluación y la explotación de dicho Descubrimiento son de naturaleza potencialmente comercial.



12.1.2 Si después de las conversaciones ya mencionadas, el CONTRATISTA considera que el Descubrimiento de Gas Natural No Asociado merece ser evaluado, éste iniciará un programa de trabajo de evaluación con respecto a dicho Descubrimiento, en





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cumplimiento con las disposiciones de la Sección v.



Para fines de evaluar la comerciabilidad del Descubrimiento de Gas Natural No Asociado, el CONTRATISTA tendrá derecho, si así lo solicita al menos dos (2) meses antes del vencimiento de la segunda extensión de la fase de exploración ya descrita en el Punto 2 de la Sección II, a que se le conceda la extensión adicional del período de la Fase de Exploración correspondiente al Area de Evaluación relacionada con dicho Descubrimiento, por un período de tres (3) años, empezando con el vencimiento de la segunda extensión de la fase de exploración.



Además, las partes conjuntamente evaluarán los posibles mercados para el Gas Natural del Descubrimiento en cuestión, tanto en el mercado interno como para exportación, junto con los medios necesarios para su mercadeo, y considerarán la posibilidad del mercadeo conjunto de sus porciones de producción, en el caso que no fuese explotable comercialmente el Descubrimiento de Gas Natural No Asociado de otra manera.



12.1.3. Después de terminar el trabajo de evaluación, en el caso de

que las partes decidan conjuntamente que se justifica la explotación de dicho Descubrimiento, para proveer el mercado local, o en el caso de que el CONTRATISTA se encargue de desarrollar y de producir el Gas Natural para exportación, el CONTRATISTA presentará al MINISTERIO un plan de desarrollo y explotación conforme a las disposiciones del Punto 6 de la Sección V, antes del vencimiento del período anteriormente mencionado de tres (3) años.



El CONTRATISTA luego procederá con el desarrollo y la explotación de dicho Gas Natural de acuerdo con el programa de



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desarrollo y explotación presentado y aprobado por el MINISTERIO, conforme con las disposiciones del punto 6 de la Sección V, y las disposiciones de este contrato que son aplicables al Petr[]leo Crudo se le aplicarán, mutatis mutandis, al Gas Natural, a menos que se disponga específicamente de otra manera bajo el Punto 3 de la Sección XII.



12.1.4 Si el CONTRATISTA considera que el Descubrimiento de Gas Natural No Asociado no merece ser evaluado, el MINISTERIO podrá requerir que el CONTRATISTA renuncie a sus derechos sobre el Area que encierra dicho Descubrimiento, previo aviso con noventa (90) días de antelación.



De la misma manera, si el CONTRATISTA, después de terminar el trabajo de evaluación, considera que el Descubrimiento de Gas Natural No Asociado no es comercial, el MINISTERIO podrá requerir que el CONTRATISTA renuncie a sus derechos sobre el Area de Evaluación relacionada con dicho Descubrimiento, previo aviso con tres (3) meses de anterioridad.



En ambos casos, el. CONTRATISTA renunciará a sus derechos sobre todos los Hidrocarburos que pudieran ser producidos por dicho Descubrimiento, y el MINISTERIO podrá entonces llevar a cabo o hacer llevar a cabo todo el trabajo de evaluación, desarrollo, explotación, tratamiento, transporte y mercadeo relacionados con ese Descubrimiento, sin compensación alguna para el CONTRATISTA, siempre y cuando dicho trabajo no perjudique la ejecución de las Operaciones Petroleras del CONTRATISTA.



12.2 Gas Natural Asociado



12.2.1 En el caso de un Descubrimiento Comercial de Petróleo Crudo,



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el CONTRATISTA declarará en el informe que se describe en el Punto 3 de la Sección V, si considera que es muy probable que la producción de Gas Natural Asociado exceda las cantidades necesarias para satisfacer los requerimientos de las Operaciones Petroleras relacionadas con la producción de Petróleo Crudo (incluyendo las operaciones de reinyección), y si considera que dicho exceso es capaz de ser producido en cantidades comerciales. En el caso de que el CONTRATISTA le haya informado al MINISTERIO de dicho exceso, las Partes evaluarán conjuntamente los posibles mercados para ese exceso de Gas Natural, tanto en el mercado interno como para la exportación (incluyendo la posibilidad del mercadeo conjunto de sus porciones de producción de ese exceso de Gas Natural, en el caso de que dicho exceso no fuese comercialmente explotable de otra manera), junto con los medios necesarios para su mercadeo.



En el caso de que las Partes decidan que se justifica el desarrollo del exceso de Gas Natural, o en el caso de que el CONTRATISTA desee desarrollar y producir dicho exceso para la exportación, el CONTRATISTA indicará en el plan de desarrollo y explotación mencionado en el Punto 6 de la Sección V que instalaciones adicionales se necesitan para el desarrollo y explotación del exceso y su evaluación de los costos relacionados con los mismos.



El Contratista luego procederá con el desarrollo y explotación de ese exceso de acuerdo con el plan de desarrollo y explotación presentado y aprobado por el MINISTERIO, conforme a las disposiciones del Punto 6 de la Sección V, y las disposiciones de este Contrato aplicables al Petróleo Crudo, se aplicarán mutatis mutandis, al exceso de Gas Natural, a menos que algo diferente sea especificado bajo el Punto 3 de esta





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Sección XII.



Se aplicará un procedimiento similar si la venta o mercadeo de Gas Natural Asociado se acuerda durante la explotación de un Campo.



12.2.2 En el caso de que el CONTRATISTA considere que no se justifica la explotación del exceso de Gas Natural y si el MINISTERIO, en cualquier momento, deseare utilizarlo, éste lo comunicará al CONTRATISTA, en cuyo caso:



a) El CONTRATISTA pondrá a disposición del MINISTERIO gratuitamente, en las instalaciones de separación del Petróleo Crudo y el Gas Natural, todo el exceso o la porción que el MINISTERIO desee levantar;



b) El MINISTERIO será responsable de recoger, tratar, comprimir y transportar el exceso de las instalaciones de separación ya mencionadas, y de sufragar cualquier gasto adicional relacionado;



c) la construcción de las instalaciones necesarias para las operaciones descritas en el parrafo b) anterior, junto con el levantamiento de dicho exceso por parte del MINISTERIO, será llevado a cabo de acuerdo con las buenas prácticas internacionales de la industria petroléra y de manera que no estorbe la producción, el levantamiento y el transporte del Petróleo Crudo por el CONTRATISTA.



12.2.3 Cualquier exceso de Gas Natural Asociado que no va a ser utilizado según los Puntos 2.1 y 2.2 de esta sección XII, será reinyectado por el CONTRATISTA. El CONTRATISTA, sin embargo,



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tendra derecho a quemar dicho gas segun las buenas practicas internacionales de la industria petrolera, siempre que el CONTRATISTA presente un informe al MINISTERIO, donde demuestre que dicho gas no puede ser utilizado economicamente para mejorar la tasa de recuperacion del petroleo Crudo, por medio de la reinyeccion, y siempre que el MINISTERIO apruebe dichas quemas. Dicha aprobacion no sera deneganda irrazonablemente.



12.3 Disposiciones Comunes al Gas Asociado y al No Asociado



12.3.1. El EONTRATISTA tendre el derecho de disponer de su porcion de la produccion de Gas Natural, conforme a las disposiciones de este Contrato. Tambien tendra derecho a proceder con la separacion de liquidos de todo el Gas Natural production, y de transportar y almacenar, asl como de vender en el mercado local o para exportacion, su porcion de Gas Natural ya separado, el cual tendra el mismo tratamiento que el Petroleo Crudo para los propositos de compartirlo entre las partes, segun la section VII.



12.3.2 para los propositos de este Contrato, el precio del Mercado de Gas Natural, expresadok en Dolares por million de BTU, sera igual a :



(a) Con respecto a las ventas de Gas Natural a Terceros, el precio realizado de los compradores;



(b) Con respecto a las ventas de Gas Natural como combustible en el mercado loal, el precio que el MINISTERIO (o la entidad nacional que el Estado estableciese para la distribucion de Gas Natural en el mercado local) y el CONTRATISTA acuerden mutuamente.

12.3.3 Para los propósitos de los Puntos 3 de las Secciones VII y XI, las cantidades disponibles de Gas Natural, después de las deducciones de las cantidades utilizadas para satisfacer los requerimientos de las Operaciones Petroleras, reinyectadas o quemadas, serán expresadas en números de Barriles de Petróleo Crudo, por ejemplo, ciento sesenta y cinco (165) metros cúbicos de Gas Natural según la medida a la temperatura de 15 C y a la presión atmosférica de 1.01325 bar, se consideran iguales a un Barril de Petróleo Crudo, a menos que las partes acuerden otra cosa.



SECCION XIII

REGIMEN ADUANERO Y DOCUMENTOS DE

IMPORTACIONES Y EXPORTACIONES



13.1 En cumplimiento de las disposiciones de los Artículos 17 y 18 de la Ley de Hidrocarburos, el CONTRATISTA tendrá derecho a importar a la República de Guinea Ecuatorial todos los bienes, materiales, maquinaria, equipos, y artículos de consumo directamente necesarios para llevar a cabo debidamente las Operaciones Petroleras, a título propio o a nombre de sus subcontratistas.



Para fines de este contrato, el CONTRATISTA se beneficiará de las ventajas que a continuación se citan:



a) con las condiciones previstas en el Código de Aduanas, la importación bajo el régimen de Admisión Temporal (AT) Importación Temporal (IT) normal o especial, según el caso para el mismo Contratista, para terceros que actúan por su cuenta y para sus



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Subcontratistas, de todos los materiales, productos,

máquinas, equipos y útiles necesarios ¿a las Operaciones

Petroleras, a condición de que estos bienes sean

exclusivamente destinados y efectivamente afectados a las

Operaciones Petroleras y que sean llamados a ser re—

exportados al término de su utilización;



b) Admisión en franquicia de todo derecho y tasas de

entrada, de los materiales, productos, máquinas, equipos y

útiles exclusivamente destinados y efectivamente afectados

a la prospección y exploración petroléra en la zona

delimitada y que figura en la lista del Anexo 2 del Acta

número 13/65 — UDEAC—35 del 14 de Diciembre de 1.964 y sus

textos modificativos subsiguientes;



Esta franquicia se aplica a las importaciones efectuadas

directamente por el CONTRATISTA, por terceros que actuan por su cuenta y por sus Sub—contratistas, a condición de producir un certificado de utilización final.



c) Bajo las mismas condiciones arriba mencionadas, se beneficiará de admisión al tipo global reducido del 5% de los derechos y tasas percibidos a la importación de los

materiales, productos, máquinas, útiles y equipos que, no

entrando en la categoria de bienes señalados en los

párrafos a) y b) más arriba enunciados, son necesarios,

destinados y afectados a la producción, al almacenaje, al

tratamiento, al transporte, a la expedición y a la

transformación de hidrocarburos de la zona de

explotación.



El beneficio del tipo reducido es acordado por el Ministerio de



65Economía y Hacienda a petición del CONTRATISTA:



- Bajo presentación de un programa general de importación; y



- 0 tras los trámites particulares de admisión al tipo reducido, efectuado por el CONTRATISTA, quince (15) días antes de la llegada de los bienes.



Estas solicitudes o peticiones deben precisar:



- La denominación comercial de los bienes y la partida arancelaria en la que son clasificados;



- El valor de los bienes expresados en valor FOB y CIF;



d) Los bienes y objetos mobiliarios de uso personal y doméstico importados por el personal extranjero del CONTRATISTA afectados a las actividades que entran en el marco de la realización de las Operaciones Petroleras, con ocasión de su cambio de residencia, son admitidos en franquicia en las condiciones fijadas por el Código de Aduanas y, en particular por los artículos 17 al 20 del Acta 13/65 - UDEAC - 35 del 14 de Diciembre de 1.965 y de los textos modificativos subsiguientes;



13.2 Los CONTRATISTAS, los terceros importadores por su cuenta y sus Subcontratistas se comprometen a no proceder a las importaciones innecesarias a la realización de operaciones petroleras salvo en la medida en que los bienes no se encuentren disponibles en Guinea Ecuatorial en las condiciones similares de precio, de calidad y de plazo de entrega.





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13.3 Los otros bienes que no estén en las disposiciones anteriores, están sujetos al pago de los derechos y tasas percibidos por la Administración de Aduanas según el régimen de derecho común.



13.4 Bajo reserva del respeto de sus obligaciones en materia aduanera como se desprenden en los Puntos. I y 3 de la Sección XIV y de la reglamentación en vigor, el CONTRATISTA, los terceros importadores por su cuenta y sus Sub-subcontratistas podrán re-exportar, con exhoneración de todo derecho y tasas los bienes importados en el marco de las disposiciones del Punto 1 (a) de la Sección XIV, cuando ya no sean necesarios a las Operaciones Petroleras.



13.5 Todas las importaciones, exportaciones y re-exportaciones efectuadas en el marco del Contrato estén sometidas a las formalidades requeridas por la Administración de Aduanas.



13.6 El CONTRATISTA es, respecto a la Administración de Aduanas, conjuntamente y solidariamente responsable, con los terceros importadores por su cuenta y sus Sub-subcontratistas, de todo fraude que se detecte en contra de estos en el uso y disfrute del beneficio de las disposiciones de la presente Sección. Las multas, las penalidades y los pagos de toda naturaleza de los que serán susceptibles por esos hechos no constituyen costos de operaciones petroleras.



13.7 Fuera de los derechos y tasas previstos en la presente Sección, el CONTRATISTA, los terceros importadores por su cuenta y sus Sub-contratistas no estarán sometidos a cualquier otro pago por este concepto.



13.8 Sujeto a las disposiciones de la Sección XII, el CONTRATISTA,



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sus clientes y sus transportadores tendrán derecho a exportar libremente las cantidades de Petróleo para la recuperación y Petróleo Crudo Neto a que tenga derecho el CONTRATISTA, en el punto de exportación seleccionado para ese propósito, en cualquier momento, libre de derechos e impuestos.



Se sobreentiende que el CONTRATISTA y sus subcontratistas se comprometen a proceder con las importaciones ya mencionadas, únicamente cuando los materiales y equipos no estén disponibles en la República de Guinea Ecuatorial en condiciones equivalentes de precio, cantidad, calidad, condiciones de pago y plazo de entrega.



Los empleados extranjeros asignados a trabajar en la República de Guinea Ecuatorial por cuenta del CONTRATISTA o sus subcontratistas, y sus familias, tendrán derecho a importar a la República de Guinea Ecuatorial, sus efectos personales, durante su primer año de establecimiento.



SECCION XIV

DIVISAS EXTRANJERAS



14.1 El CONTRATISTA y sus subcontratistas estarán sujetos a las leyes y reglamentos vigentes y aplicables al control de cambio de la República de Guinea Ecuatorial. El CONTRATISTA y sus subcontratistas tendrán el beneficio de los siguientes derechos específicamente referentes a las Operaciones Petroleras, durante la vigencia de este contrato, siempre que hayan cumplido todas sus obligaciones de pago e impuestos de conformidad con este contrato y con las leyes aplicables en Guinea Ecuatorial:



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(a) De retener o disponer de ingresos obtenidos fuera de Guinea Ecuatorial, incluyendo fondos tales como los que pudieran resultar de la venta de su parte de producción de petroleo.



(b) De pagar a subcontratistas extranjeros y empleados expatriados del Contratista, fuera de Guinea Ecuatorial, previa retención de los correspondientes impuestos definidos en la Ley Tributaria vigente en la República de Guinea Ecuatorial.



A tal efecto, el CONTRATISTA podrá abrir y utilizar libremente cuentas bancarias en dólares de los Estados Unidos de America o en otra divisa en bancos de su elección en Guinea Ecuatorial y en el extranjero.



No obstante lo anterior, el CONTRATISTA mantendrá en las instituciones bancarias nacionales y durante la vigencia del CONTRATO un saldo razonable no inferior al diez por ciento (10%) del Presupuesto Anual de Gastos presentados y al objeto de poder cubrir en todo momento las eventualidades de puntual o urgente necesidad, así como el pago de sus impuestos y demás obligaciones contractuales.



(c) De transferir los fondos que se hayan importado a Guinea Ecuatorial por el CONTRATISTA O sus subcontratistas, o que se hayan ganado por concepto de Operaciones Petroleras, o en forma de ingresos provenientes de la venta o arrendamiento de bienes o la ejecución de servicios bajo las disposiciones de este Contrato.



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14.2 El CONTRATISTA y sus subcontratistas presentarán y entregarán al Ministerio de Economía y Hacienda, un informe detallado de las transacciones de divisas efectuadas bajo este Contrato durante el Trimestre anterior, incluyendo las transacciones sobre cuentas abiertas en el extranjero y efectuadas en cumplimiento de las disposiciones del punto i de la presente Sección XIV, antes de cumplirse cuarenta y cinco (45) días después del final de cada Trimestre.



14.3 Los empleados expatriados del CONTRATISTA, de conformidad con los reglamentos vigentes en la República de Guinea Ecuatorial, tendrán derecho a transferir libremente a su país de origen los ahorros que resulten de sus salarios, así como las contribuciones de jubilación y sociales pagadas por o a favor de dichos empleados, siempre que estos hubieran cumplido con sus obligaciones impositivas en la República de Guinea Ecuatorial.



SECCION XV

LIBROS, CUENTAS, AUDITORIAS Y PAGOS



15.1 El CONTRATISTA mantendrá sus memorias y libros de acuerdo a los reglamentos vigentes y al Procedimiento de Contabilidad adjunto como Anexo C.



15.2 Las memorias y los libros serán llevados en idioma español y expresados en Dólares. Serán respaldados con documentos detallados donde figuren los gastos y recibos del CONTRATISTA bajo este contrato.



Dichas memorias y libros serán utilizados, para determinar los ingresos brutos del CONTRATISTA, los Gastos Petroleros y las utilidades netas, y para elaborar la declaración y el pago del



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Impuesto a la Renta del CONTRATISTA. Incluirán las cuentas del CONTRATISTA, donde figuren las ventas de Hidrocarburos bajo este contrato.



Para fines de información, los estados de ganancias y pérdidas y el balance general también serán llevadas en Francos CFA.



15.3 Hasta que el CONTRATISTA haya declarado el primer Campo Comercial dentro del Area de Contrato, conforme a las disposiciones de esta sección, los originales de las memorias y los libros designados en el Punto 1 de la Sección Xv podrán ser guardados en las oficinas centrales del CONTRATISTA, con al menos una copia en la República de Guinea Ecuatorial. Desde el momento de la primera declaración de un campo Comercial dentro del Area de Contrato, dichas memorias y libros serán mantenidos en la República de Guinea Ecuatorial



15.4. Dentro de los primeros noventa (90) días de haberse cumplido un Año Civil, el CONTRATISTA presentará al MINISTERIO el estado de cuentas detalladas donde figuren los Gastos Petroleros que el CONTRATISTA haya incurrido durante el mencionado Año Civil. Las cuentas estarán certificadas por un auditor externo independiente aceptable por ambas Partes.



15.5 Después de notificar al CONTRATISTA por escrito, el MINISTERIO podrá hacer examinar y revisar las memorias y los libros relacionados con las Operaciones Petroleras por los expertos de su elección o por sus propios agentes. El MINISTERIO tendrá un plazo de tres (3) años a partir del final de un determinado Año Civil, para llevar a cabo dichos exámenes o revisiones con respecto a dicho Año y de presentar sus objeciones al CONTRATISTA por cualesquier contradicciones o errores



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encontrados durante tales exámenes o revisiones.



El CONTRATISTA prestará a las personas designadas por el MINISTERIO la asistencia que fuese necesaria para ese propósito con el objeto de facilitar el cumplimiento de sus funciones. Los gastos razonables de dicho examen y revisión correrán a cargo del CONTRATISTA y serán considerados como Gastos Petroleros y recuperables según las disposiciones del punto 2 de la Sección VII.



15.6 Todos los pagos entre las partes bajo este contrato, a menos que acuerden otra cosa, serán en Dólares. Cuando la parte receptora sea el Estado, los pagos serán efectuados a la Tesorería Pública y cuando la parte receptora sea el CONTRATISTA, los pagos serán efectuados por medio de un banco designado por el CONTRATISTA.



15.7 A menos que sea acordada otra cosa, cualquier pago bajo este Contrato será efectuado dentro de los treinta (30) días después del final del mes en el cual ocurra la obligación de efectuar el pago. El retraso en los pagos del monto adeudado devengará intereses capitalizados diarios a las tasas LIBOR mas dos (2) puntos porcentuales.



15.8 En caso de que persista el desacuerdo entre las partes, estas designarán en común acuerdo un experto independiente de un Gabinete Internacional que se esforzará en deliberar sobre el desacuerdo. Si este procedimiento no resolviera el desacuerdo, entonces se someterá el caso al Arbitraje çomo lo prevee la Sección XXII.



[signature]



72[Contains incomplete text]





SECTION XVI

TRASPASOS, CESIONES, CAMBIOS DEL [incomplete] Y DEL OPERADOR



16.1 Cada uno de las entidades jurídicas [incomplete] CONTRADISTA tendrá:



a. El derecho de vender, ceder, transferir, [incomplete] y disponer de otro modo de parte o t[incomplete]

intereses en el CONTRATO a cualquier [incomplete] previo consntimiento del MINISTERIO, [incomplete] denegago irrazonablement.



b. El derecho luego de haber notificado [incomplete] vender, ceder, transferir, traspasar o di[incomplete] de parte o de todos sus derechos o intereses [incomplete] otra entidad jurídica que constituye el [incomplete]



c. Tendrá e derecho de vender, ceder, trans[incomplete] disponer de otro modo, de parte o de [incomplete] intereses en el CONTRATO a otras partes [incomplete] compañíeas afiliadas u otra entidad [incomplete] CONTRATISTA previo consentimiento escrit[incomplete] cual no será denegado irrazonablemente.



Los derechos y obligaciones que resulten serán transasados ni cedidos, total o parcial [incomplete] entidad que constituya el CONTRATISTA, [incomplete] previo por escrito del MINISTERIO, según[incomplete] Artículo 4.9 del Reglamento de Operaciones [incomplete] no será denegado irrazonablement.



[signature]

73







[Contains incomplete text]





16.2 Cualquier [incomplete] culauqier [incomplete] comunicado [incomplete] Reglamento [incomplete]



En el caso [incomplete] (3) primero [incomplete] correspondiente [incomplete] aceptación [incomplete] o hacer otra [incomplete]



16.3 Culauqier ca[incomplete] consorcio, [incomplete]



Cualquier ca[incomplete] MINISTERIO, [incomplete]



IND [incomplete]



17.1 El CONTRATISTA [incomplete] incluido al [incomplete] CONTRATISTA, [incomplete] ocasiones a [incomplete] terceros, [incomplete] Operaciones [incomplete]



El CONTRATISTA [incomplete] índole ocasi[incomplete] las Operaciones [incomplete]



17.2 El CONTRATISTA [incomplete].la propiedad de los bienes y equipos, incluídos aquellos bienes y equipos cuyos costos no han sido recuperados; así como cualquier otro bien que haya sido adquirido y/o utilizado para las Operaciones Petroléras y cualquier otra información técnica adquirida antes y/o durante la vigencia del Contrato parará directamente al ESTADO.



18.2 Las disposiciones del Punto 1 de esta Sección no se aplicarán al equipo del CONTRATISTA o al equipo de cualquiera de sus Sub-contratistas que no sea esencial para las Operaciones Petroleras, o a cualquier equipo arrendado.



Si el MINISTÉRIO no desea utilizar dichos bienes y equipos, tendrá derecho a exigirle al CONTRATISTA que los retire por su propria cuenta, sobrencendiendose que el CONTRATISTA llevará a cabo las operaciones de abandono de acuerdo a las buenas prácticas de la industria internacional, y según el programa de tiempo y las condiciones definidas en el plan de abandono previamente aprobado, conforme a las disposiciones previstas en el Punto 23 de la Sección VI.



SECCION XIX

TERMINACION, RESCISION Y CANCELACION DEL CONTRATO



19.1 Este Contrato puede terminarse, sin compensación, al ocurrir una de las siguientes causas:



a) Violación material o infracción por el CONTRATISTA de la Ley de Hidrocarburos o del Reglamento de Operaciones Petroleras;



b) Un retraso en el pago de las obligaciones del CONTRATISTA



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[signature][Contains incomplete text]



se alguna base para justificar [missing text]rada por el MINISTERIO quedará [missing text]ciones de la Sección XXII. En [missing text]te hasta la ejecución del laudo.





[missing text]X

[missing text]LIDAD DE CONDICIONES



[missing text]es Petroleras a realizar bajo el [missing text] y reglamentos vigentes en la

[missing text]



sujeto a las leyes y reglamentos [missing text] Guinea Ecuatorial.



[missing text]o del CONTRATISTA llegaram a [missing text] resultado de nuevas leyes, [missing text]les casos las Partes están de [missing text] necesarios a las diposiciones [missing text] observando el principio que la [missing text] la misma condición económica [missing text] haber sucedido el cambio en las [missing text]titución a la otra Parte no [missing text] do por dicha otra Parte como [missing text]



[missing text]ará para negar el CONTRATISTA



[signatures]





---------------------------------





[Contains incomplete text] al ESTADO, durante [missing text] meses;



c) La paralizacion de lo [missing text] a un Campo durante se [missing text]



d) Después de comenzar [missing text] paralización de su [missing text] decidido sin el permi [missing text]



e) El inclumplimient po[missing text] de tiempo prescrito, [missing text] con las provisiones d[missing text]



f) Cuando el CONTRATISTA [missing text] queibra, o en liquid[missing text] financiera o efectua [missing text] acreedores;



g) según las disposiciones [missing text]



2. Salvo com respect [missing text] párrafo (f) anterior, el [missing text] Contrato sólament después [missing text] formal al CONTRATISTA, [missing text] recibo, para remediar la [missing text] (3) meses con respecto a [missing text] párrafos a) y d) anteriores [missing text] notificación,



Al no cumplir el CONTRATO[missing text] perídodo de tiempo prescrito, [missing text]

el beneficio de alguna ley o reglamento nuevo del Estado cuya intención es la de beneficiar al CONTRATISTA.



Los “Ingresos del Estado" dentro del sentido del Punto 3 de esta Sección xx significan la suma de todos los ingresos, sean derivados de derecho de Regalías, participación en los beneficios, arrendamientos, honorarios, agotamiento u otra forma de contribución financiera pagada al Estado por el CONTRATISTA, como resultado de las Operaciones Petroleras bajo el presente Contrato.



SECCION XXI

FUERZA MAYOR



21.1 El inclumplimiento de las obligaciones • condiciones establecidas en el presente Contrato, que fueran ocasionados como consecuencia de los acontecimientos señalados como de Fuerza Mayor en el Contrato, no se considerarán como infracción o incumplimiento del presente CONTRATO, cuando tal causa afecte o tenga relación directa entre la obligación y la causa de la Fuerza Mayor.



No obstante lo anterior, los pagos pendientes por cada parte deberán ser realizados necesariamente.



Cualquier obligación o condición procedente de este contrato que impida a uno u otra parte de cumplir en total o en parte, con excepción de los pagos por los cuales cada parte es responsable, no se considerará como infracción de este contrato si dicha falta de cumplir es causada por un evento de Fuerza Mayor, con la provisión de que hay relación directa de causa y efecto entre la falta de ejecución y el evento de Fuerza Mayor



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[signature]



Invocado.



21.2 Para fines de este contrato, un evento se considerará Fuerza Mayor si reune las condiciones siguientes:



(a) tener como efecto, impedir provisional o permanentemente a cualquiera de las partes cumplir con sus obligaciones, según este contrato; y



(b) ser imprevisible, inevitable y fuera del control de la Parte que declara Fuerza Mayor y no es consecuencia de su negligencia u omisión.



Dichas circunstancias pueden depender sin limitación de: terremotos, huelgas, motines, insurrecciones, perturbaciones civiles, sabotajes, actos de guerra o actos que se pueden considerar como una guerra. Las partes acuerdan que el término de Fuerza Mayor, se interpretará conforme a los principios y prácticas de la industria petrolera internacional.



21.3 Si una de las Parte no pudiera cumplir con alguna obligación o condición estipulada en este contrato por razones de Fuerza Mayor, dicha Parte lo comunicará a la otra por escrito tan pronto como sea posible, y en cualquier caso, a más tardar, catorce (14) días después del evento, exponiendo los motivos del incumplimiento, las particularidades de la Fuerza Mayor, así como la obligación o la condición afectada. La Parte afectada por la Fuerza Mayor mantendrá informado en todo momento a la otra de la situación o estado actualizado de la Fuerza Mayor e informará puntualmente a la otra tan pronto como la Fuerza Mayor haya desaparecido, situación que restablecerá la continuación del cumplimiento de las obligaciones y



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[signature]

condiciones del Contrato.



21.4 Las obligaciones no afectadas por el evento de la Fuerza Mayor se seguirán cumpliendo según las provisiones de este contrato.



21.5 Toda obligación suspendida como consecuencia de Fuerza Mayor será ejecutada a la mayor brevedad posible, en un tiempo no superior a la duración que hubiera transcurrido la Fuerza Mayor.



21.6 Cuando una situación de Fuerza Mayor se prolonge por más de noventa (90) días, las Partes se reunirán para examinar la situación y las implicaciones cara a las operaciones Petroleras, a fin de canalizar el curso apropiado del cumplimiento de las obligaciones contractuales en las circunstancias de dicha Fuerza Mayor. En tal caso, la duración del Contrato se prorrogará por un período igual al que haya durado la Fuerza Mayor.



SECCION XXII

ARBITRAJE



22.1 En el caso de que surja disputa entre el Estado y el CONTRATISTA en cuanto a la interpretación o ejecución de este Contrato, las partes harán sus mejores esfuerzos para resolver la contienda amigablemente.



Si, dentro de tres (3) meses desde la fecha de aviso de tal contienda, las partes no han llegado a un acuerdo amigable, el asunto será sometido a Arbitraje que establece el sometimiento

del tribunal de Arbitraje de la Camara de Comercio Internacional (CCI) y resuelto de conformidad con el Artículo



81



[signature]4.28 del Reglamento de Operaciones petroléras sobre el arbitraje, con la excepción de la lengua, el lugar y la ley aplicable que serán como se especifican en el siguiente Punto.



22.2 La sede del arbitraje será acordada por Las Partes, y a falta de acuerdo, será determinado por los árbitros. El idioma de los procedimientos de arbitraje será el español y las leyes aplicables serán las leyes de la República de Guinea Ecuatorial al igual que los reglamentos y la práctica de la ley internacional aplicable al tema.



El juzgado de arbitraje estará compuesto de tres (3) árbitros dos (2) de los cuales designados por cada una de Las Partes y el tercero que actuará de Presidente, nombrado o designado por la Cámara Internacional de Comercio. Ningún árbitro será ciudadano de los países de las Partes.



Todo procedimiento de Arbitraje que se inicie de conformidad con este acuerdo se sustanciará con sujeción a las reglas de arbitraje de la Camara de Comercio Intercional (CCI) que estén en vigencia a la fecha en que se inicie el procedimiento.



El laudo arbitral será definitivo y obligatorio para las Partes y se podrá hacer cumplir de inmediato.



Los gastos de arbitraje se cargarán a las Partes, sujeto a la decisión del juzgado de arbitraje referente a su distribución en el costo.



22.3 Las Partes se conformarán con toda medida de conservación prescrita o recomendada por el juzgado de arbitraje.



22.4 Una petición de arbitraje dará lugar a la suspensión de las



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previsiones contractuales en cuanto a la materia de la contienda, pero todo otro derecho y obligación de las partes bajo este contrato no se suspenderán.



SECCION XXIII

CONDICIONES PARA LA APLICACION DEL CONTRATO

Y NOTIFICACIONES



23.1 Las Partes por la presente están de acuerdo en cooperar en

cualquier manera para cumplir con los objetivos de este Contrato.



El MINISTERIO facilitará, de acuerdo con las normas y procedimientos vigentes en la Republica de Guinea Ecuatorial, el desempeño de las actividades del CONTRATISTA otorgándole todos los permisos, licencias, y derechos de acceso necesarios para los fines de Operaciones Petroleras, y poniendo a su disposición todos los servicios apropiados con respecto a dichas Operaciones del CONTRATISTA, sus empleados y agentes en el territorio de la República de Guinea Ecuatorial.



23.2 Cualquier notificación remitida o que debiera ser remitida por las Partes la una a la otra, se dará como entregada en el momento de la firma del debido acuse de recibo por parte receptora. Dichas notificaciones se harán en español y se dirigirán a :



[signature]



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Para el ESTADO:



Ministerio de Minas y Energía

Malabo, B.N.

República de Guinea Ecuatorial

C/ 12 de Octubre

FAX: (240) 93353

TEL: (240) 93567 93405

TELEX: GBNOM 5405 EG



Para el CONTRATISTA:



ATLAS PETROLEUM INTERNATIONAL LIMITED

Victoria Island, Lagos, Nigeria



Y



OSBORNE RESOURCES LIMITED

104 SAFFREY SQUARE,

Bay Street, Nassau-Bahamas



Los avisos se considerarán entregados en la fecha de recibo de parte del destinatario de acuerdo con el acuso de recibo.



23.3 El Estado y el CONTRATISTA pueden en cualquier momento cambiar o modificar las direcciones mencionadas en la Sección 23.2, sujeto a por lo menos diez (10) días de aviso previo.



23.4 Este Contrato puede ser modificado solamente por escrito y por acuerdo mutuo de las partes.



23.5 Los títulos en este contrato se usan para el propósito de conveniencia y referencia y nunca delimitan o describen el campo y el objeto del Contrato o de cualquiera de sus cláusulas.



[signature]



84



23.6 Los anexos A, B, C, y D, adjuntos aquí forman parte integrante de este contrato.

23.7 Para todo cuanto no estuviera recogido en el presente Contrato, serán de aplicación las disposiciones previstas en la Ley de Hidrocarburos y el Reglamento de Operaciones Petroleras vigentes.



23.8 Este Contrato constituye el acuerdo definitívo entre el Estado y el CONTRATISTA y reemplaza y sustituye cualquier otro acuerdo entre las partes ya sea oral o escrito, celebrado antes de la fecha de firma del mismo.



Las partes acuerdan que, durante la vigencia del CONTRATO y un período de Dos (2) años posteriores a su terminación, toda la información relacionada con las operaciones petroleras será de caracter confidencial y no podrá ser divulgada por ninguna de las partes sin el consentimiento mutuo.



Del mismo modo, el MINISTERIO no revelará La terceros información protegida por patentes o convenios contractuales o que pertenezcan a la tecnología propia del CONTRATISTA O que esta hubiere recibido bajo licencia.



En todo caso, con motivo de la obtención de nuevas ofertas, el MINISTERIO podrá mostrar a terceros los datos geofísicos y geologicos relacionados con la parte o partes del Area de Contrato adyacente al area de nuevas ofertas.



Esta clausula de confidencialidad no se aplicará a un potencial comprador de buena fe (bona fide potential assignee), el cual estará sometido a obligación de confidencialidad; ni tampoco se



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[signature]

aplicará a la obligación del Estado de informar a las instituiciones financieras internacionales.



Las partes podrán entregar informes o fotografías relacionadas con las Operaciones Petroleras a los medios de comunicación unicamente previo acuerdo mutuo.



SECCION XXIV

TEXTO



Se redacta el presente Contrato en los idiomas español e inglés. De surgir cualquier controversia en cuanto a la interpretación de los textos, regirá el texto en español.



SECCION XXV

FECHA DE VIGENCIA



Este Contrato entrará en vigor en la fecha de su ratificación por parte del Estado, entendiendose por dicha fecha, como la Fecha de Vigencia, y este Contrato será entonces obligatorio para las Partes.



En testimonio de lo cual, las Partes firman el presente Contrato en DOS (2) originales en los idiomas español e inglés en la Ciudad de Londres, a primero de Diciembre del año 1999.



[signature]

POR EL MINISTERIO DE MINAS Y ENERGIA

DE LA REPUBLICA DE GUINEA ECUATORIAL



[stamp]

[signature]

NOMBRE: Excmo. Sr. D. Cristobal MAÑANA ELA

TITULO: Ministro de Minas y Energía



POR EL CONTRATISTA



[signature]

ATLAS PETROLEUM INTERNATIONAL LIMITED

NOMBRE: PRINCE ARTHUR I. EZE

TITULO: PRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA



[signature]

OSBORNE RESOURCES LIMITED

NOMBRE: G. O. SIMONIAN

TITULO: DIRECTOR GENERAL



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ANEXO A

AREA DE CONTRATO



Adjunto y formando parte integral de este Contrato entre a República de Guinea Ecuatorial y el CONTRATISTA.



En la Fecha de Vigencia, el área de Contrato inicial cubre un área estimada de aproximadamente OCHOCIENTOS SEIS (806) kilómetros cuadrados, equivalente a OCHENTA MIL SEISCIENTOS (80,600) hectares.



Dicha área de Contrato se describe en el mapa proporcionado en el Anexo B.



Los puntos A, B, C y D indicados en este mapa se define abajo, refiriéndiose al meridiano de Greenwich, por sus coordenadas geográficas:



A 9 00’00”E 3 30’00”N

B 9 00’00”E 3 15’00”N

C Frontera Internacional 3 15’00”N

D Frontera Internacional 3 30’00”N



















ANEXO A

AREA DE CONTRATO



Adjunto y formando parte integral de este contrato entre la República de Guinea Ecuatorial y el CONTRATISTA.



En la Fecha de Vigencia, el área de Contrato inicial cubre un área estimada de aproximadamente MIL SÉISCIENTOS CINCUENTA Y DOS (1652) kilómetros cuadrados, equivalentes a CIENTO SESENTA Y CINCO MIL DOSCIENTOS MIL (165.200) Hectareas.



Dicha área de Contrato se describe en el mapa proporcionado en el Anexo B.



Los puntos A, B, C, D, E, F indicados en dicho mapa se definen abajo, refiriéndose al meridiano de Greenwich, por sus coordenadas geográficas:



A: | 9°15'00"E | 2°30'00"N

B: | 9°00'00"E | 2°30'00"N

C: | 9°00'00"E | 2°15'00"N

D: | 9°30'00"E | 2°15'00"N

E: | 9°30'00"E | Frontera internacional.

F: | 9°15'00"E | Frontera internacional.



[signature]



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ANEXO B



MAPA DEL AREA DE CONTRATO



Este anexo se adjunta y forma parte integrante del presente CONTRATO, entre la Republica de Guinea Ecuatorial y el CONTRATISTA y esta delimitado por coordenadas segun se indica a continuacion:

















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Anexo B





[map]





[signature][signature][signature]ANEXO C



PROCEDIMIENTO DE CONTABILIDAD



Adjunto y formando parte integra de este Contrato celebrado entre la Repñblica de Guinea Ecuatorial

y el CONTRATISTA.



ARTICULO 1

DISPOSICIONES GENERALES



1.1 PROPOSITO





Este Procedimiento de Contabilidad se aplicarâ y se observarâ en el cumplimiento de las

disposiciones de este Contrato.



1.2 INTERPRETACION



Para los propositos de este Procedimiento ’de Contabilidad los términos utilizados aqui que estân

definidos en el Contrato, tendrân el mismo sentido cuando se emplean en este Procedimiento de

Contabilidad. En el caso de cualquier discordancia o conflicto entre las disposiciones de este

Procedimiento de Contabilidad y las otras disposiciones del Contrato, las otras disposiciones del

Contrato prevalecerân.



1.3 LIBROS Y ESTADOS DE CUENTAS



1.3.1 Hasta que el CONTRATISTA haya declarado el primer Campo Comercial de conformidad con lo

dispuesto en la Seccion V del Contrato, el CONTRATISTA mantendrâ en su oficina principal las

cuentas completas, los libros y memorias de todos los



90

costos y gastos relativos a las Operaciones Petroleras bajo el Contrato de conformidad con los estandares y procedimientos de contabilidad generalmente aceptados en la industria petrolera internacional y de conformidad con el plan contable acordado bajo el Articulo 1.3.2 más abajo. Una copia completa de estas cuentas, libros y memorias será guardada en la oficina del CONTRATISTA en la República de Guinea Ecuatorial.



A partir del momento en que el CONTRATISTA ha declarado su primer Campo Comercial dentro del Area de Contrato, el CONTRATISTA mantendrá en la República de Guinea Ecuatorial las cuentas completas, los libros y memorias de los costos y gastos (incluyendo aquellos costos y gastos incurridos durante el período de exploración del Contrato) relativos a todas las Operaciones Petroleras aquí referidas, de conformidad con los estandares y procedimientos de contabilidad generalmente aceptados en la industria petrolera internacional y de conformidad con el plan contable acordado bajo el Artículo 1.3.2 más abajo.



Los propósitos de este Procedimiento de Contabilidad son de: (i) clasificar los gastos, (ii) definir los Gastos Petroleros, (iii) prescribir cómo las cuentas del CONTRATISTA deben ser preparadas y aprobadas.



1.3.2 Dentro de un plazo de noventa (90) días a partir de la Fecha de Vigencia, el CONTRATISTA someterá al MINISTERIO y discutirá con él un esquema propuesto para el plan contable, los libros, memorias e informes, esquema que estará conforme a los estandares aceptados y a los sistemas de contabilidad





91



reconocidos y coherentes con los procedimientos y prácticas normales en la industria petrolera.



Dentro de un plazo de noventa (90) días después de recibir la propuesta arriba mencionada, o bien el MINISTERIO notificará por escrito su aprobación, o bien pedirá por escrito revisiones de la misma.



Dentro de un plazo de ciento ochenta (180) días después de la Fecha de vigencia, el CONTRATISTA y el MINISTERIO se acordarán sobre el esquema del plan contable, libros, memorias e informes que describirán la base de los procedimientos y sistemas de contabilidad a desarollar y utilizar bajo este Procedimiento de Contabilidad. Después de dicho acuerdo, el CONTRATISTA preparará inmediatamente y entregará al MINISTERIO copias formales del plan contable detallado y completo y de los manuales relativos a los procedimientos y funciones para contabilizar, memorizar e informar que deberán ser seguidos bajo el contrato.



1.3.3 Además de la generalidad de lo que precede, el CONTRATISTA someterá al MINISTERIO, a intervalos regulares, los estados relativos a las Operaciones Petroleras, incluyendo, pero sin limitación, lo siguiente:



(a) Estado sobre la producción.

(b) Estado sobre el valor de la producción y el precio.

(c) Estado sobre los Gastos Petroleros.

(d) Estado sobre la remanencia de los gastos petroleros anuales.

(e) Estado sobre la participación en la Producción.

(f) Estado anual al cierre.



[signature]

[signature]



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ANEXO D



GARANTIA BANCARIA





CARTA DE GARANTIA DE CUMPLIMIENTO POR LA COMPANIA MATRIZ PARA EL AREA DE CONTRATO BLOQUE EN LA REPUBLICA DE GUINEA

ECUATORIAL.





CONSIDERANDO que,_________________________ 'una compañia que opera legítimamente según las leyes de___________________________ con sede en___________________________ ; y



CONSIDERANDO que,_________________________, una compañía constituída legítimamente según las leyes de_______________________ ("Compañía"), es una compañía subsidiaria totalmente controlada por la principal; y



CONSIDERANDO que, la compañía ha celebrado en forma contemporanea un Contrato de Participación en la Producción (el ”CONTRATO") con la República de Guinea Ecuatorial (el "ESTADO") para el Area de Contrato__________________________ ; y



CONSIDERANDO que, la COMPANIA tiene un interés de participación según se especifica en el CONTRATO; y



CONSIDERANDO que, la principal acepta, comprende plenamente sus obligaciones contractuales de la compañia según se establece en el CONTRATO;



POR LO TANTO, se acuerda y estipula lo siguiente.





118

1. La empresa principal se obliga como garante en virtud de esta Carta de Garantía de Cumplimiento asumida por la principal ("GARANTIA") frente al ESTADO, respecto del cumplimiento de las obligaciones asumidas por la compañía según se describe con mayor detalle en la subsección ____ de este Contrato.



2. De acuerdo con la subsección _____ del Contrato, la cantidad de cualquier Garantía presenteda por la principal según el presentada Contrato en la correspondiente etapa del Año del Contrato, será liberada de la obligación de gasto mínimo correspondiente a esa etapa del Año del Contrato cuando la obligación del gasto mínimo hubiese sido satisfecho. Si al final, los gastos de exploración incuridos por la compañia durante los dos (2) primeros Años del Contrato fueran menores que la obligación de gastos mínimos descritos en la Sección _____ del Contrato, la Principal acuerda pagar al ESTADO al primer requerimiento de pago, sin necesidad de prueba ni condición en balance de los montos no incurridos. El primer requerimiento de pago del ESTADO será dado dentro de los treinta (30) días naturales contados a partir de la finalización del período exploratorio inicial al cual se relaciona. La falta de requerimiento de pago oportuno por parte del ESTADO, según lo dispuesto más arriba, liberará a la Principal del cumplimiento de sus obligaciones según esta Garantía. La demanda se hará mediante un escrito original por facsimile del Ministerio de Minas y Energía de la República de Guinea Ecuatorial ("MINISTERIO") certificando que ________, no cumplió con el programa de trabajo al que se comprometío en el Contrato que cubre el bloque ______. El MINISTERIO deberá expresar específicamente la manera en que





119



_________________ falló en el cumplimiento del compromiso de tal trabajo. El MINISTERIO entregará la demanda a la Principal en _______________________



3. Esta Garantía está regida y será interpretada según las leyes de Guinea Ecuatorial.



4. El vencimiento de esta Garantía tendrá lugar en la primera de las siguientes fechas: dos (2) años y treinta (30) días consecutivos contados a partir de la fecha de entrada en vigencia del Contrato o, la fecha en la cual en Ministerio de Minas y Energia de la República de Guinea Ecuatorial hubiera reconocido el cumplimiento de las obligaciones de gastos mínimos por parte de la Compañia y/o su cesionario autorizado respecto del periíodo de exploración inicial, según lo dispuesto en el Contrato.



5. Para que dicho Aval sea efectivo en la República de Guinea Ecuatorial deberá ser previamente elevado a Escritura Pública por un notario u otra autoridad competente nombrada por la Principal de dicha escritura deberá cumplir con los requisitos legales. Los gastos que ocasionen dicha tramitación correrán a cargo de la Compañia y no serán recuperables.



EN TESTIMONIO DE LA CUAL, la empresa Principal y la Compañia firman esta Garantía a los ____ días del mes de __________________ de mil novecientos noventa y nueve.



PRINCIPAL

COMPAÑIA



[signature]

[signature]



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Por: ________________

Nombre: ________________

Cargo: ________________



Por: ________________

Nombre: ________________

Cargo: ________________



Compareció ante mí, el suscrito Notario Público, en y para _____________________________ , este día ______, de __________ de mil noveciento noventa y nueve, el Presidente del Consejo Directivo de ___________________________________ y reconoció ante mí que ejecutó ante mí dicho instrumento para los propósitos y con la contraprestación debidamente indicados, y como acto y hecho de _________________________ , y que es debidamente aprobado para hecer tal autorización.



Dado bajo mi mano y sello este día ______ de __________ de mil novecientos noventa y nueve.

___________________________________

Notario Público

___________________________________

Nombre en letras de molde



[signature]



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(g) Estado sobre el Presupuesto Anual.



1.3.4 Todos los informes y estados serán preparados de conformidad con el Contrato, las leyes de la República de Guinea Ecuatorial y los reglamentos relacionados, y cuando no haya disposición correspondiente en ningúno de ellos, se hará conforme a las prácticas generalmente aceptadas en la industria petrolera internacional.



1.4. IDIOMA Y UNIDAD DE CUENTA



A menos que fuere acordado de otro modo, todos los libros e informes, cuentas, memorias se prepararán y se mantendrán en español e inglés y será registrados en Dolares. Por concepto de información, el CONTRATISTA podrá también mantenaer cuentas y registros en otros idiomas y monedas.



1.5 DERECHOS DE VERIFICATION Y AUDITORIA DEL ESTADO





1.5.1 Como está dispuesto en el punto 5 de la sección XV del Contrato, el MINISTERIO notificará al CONTRATISTA por escrito con por lo menos cuarenta y cinco (45) dias de anticipación, el derecho de verificar y auditar, durante los horarios normales de oficina, todos los registros y documentos reflejando los costos y gastos, tales como las cuentas, los libros, las memorias, las facturas, los bonos de caja, las listas de precio o documentación similar del CONTRATISTA relativos a las Operaciones Petroleras bajo el Contrato. Además, los auditores tendrán el derecho, en relación con dicha auditoria, de visitar e inspeccionar, en todo momento razonable, todos los sitios, plantas, instalaciones, almacenes y oficinas del CONTRATISTA en







93 [signature]

[signature]

[signature]principio en Guinea Ecuatorial, que afectan directa o indirectamente a las Operaciones Petroleras y de hacer preguntas al personal asociado con estas Operaciones. Los Gastos incurridos durante las auditorias correrán a cargo del Contratista, los cuales serán considerados como Gastos de Operaciones.



Cuando el MINISTERIO requiera la verificación de los gastos hechos por un tercero o una afiliada del CONTRATISTA, el MINISTERIO tendrá el derecho de obtener un certificado auditado por una companía de contadores independientes reconocida internacionalmente y aceptable para ambas Partes.



1.5.2 Cualquiera objección que resulte de una auditoria será notificada por escrito al CONTRATISTA dentro de un plazo de noventa (90) días después de acabar la auditoría de que se trate (auditoria que estará consignada por un intercambio de cartas entre el CONTRATISTA y el MINISTERIO); el incumplimiento de dicha objeción escrita dentro del plazo señalado, será considerado como un reconocimiento de lo correcto de las cuentas y de los libros del CONTRATISTA.



1.5.3 El CONTRATISTA contestará cualquier aviso de objeción bajo el Artículo 1.5.2 dentro de un plazo de noventa (90) días después de recibir dicho aviso. La objeción del MINISTERIO, aun cuando el CONTRATISTA no responda dentro del plazo estipulado, prevalecerá.



1.5.4 Todos los ajustes acordados que resulten de una auditoria y todos los ajustes que requieran las objeciones prevalecientes serán inmediatamente hechos en las cuentas del



94

CONTRATISTA Y cualquier ajuste en los pagos debidos a estados consecutivos será hecho de inmediato.



1.5.5 Si el CONTRATISTA y el MINISTERIO no pueden lograr un acuerdo definitivo en los ajustes propuestos por la auditoria, pueden, por acuerdo mutuo, someter su diferencia para obtener una resolución por medio de una determinación de un experto conforme a lo dispuesto en la Sección XXIII de este Contrato. Cuando temas relacionados con la auditoria no estén resueltos, el CONTRATISTA deberá conservar los documentos correspondientes y permitir la verificación de estos hasta que el tema esté resuelto.



1.6 TASA DE CONVERTIBILIDAD



La Tasa de Cambio se establecerá cada mes, basada en la media aritmética de las tasas de compra y de venta del Dólar frente a la unidad monetaria de Guinea Ecuatorial durante el més, como esté publicado por el Banco de los Estados de Africa Central (BEAC).



La Tasa de Cambio del mes civil anterior se utilizará para las transacciones de cambio, y con el propósito de determinar el contravalor de Dólares en unidad monetaria ecuatoguineana para el més siguiente; la Tasa de Cambio de los Libros de Contabilidad se cambiará cuando la media aritmética de las tasas de compra y de venta del cierre de cualquier més civil siguiente varía de más del uno porciento (1%) subiendo o bajando con referencia a la Tasa de Cambio de los Libros de Contabilidad que se está aplicando.



[signature]



95



1.7 BASE DE CONTABILIDAD DE COMPROMISO



Todos los libros y cuentas se prepararán sobre una base de contabilidad de compromiso. Los ingresos se atribuiran al período contable en el que se devengan, sin que se necesite distinguir si una transacción particular engendra un desembolso o un cobro en caja. Los gastos y costos se considerarán incurridos, en el caso de renglones físicos, en el período contable en el que se transfiere al CONTRATISTA el título de propiedad relacionado, y en el caso de servicios, en el período contable en el que dichos servicios se efectuan.



Todos los estados sometidos al MINISTERIO conforme al Artículo 1.3.3 se prepararán sobre la base de los flujos de caja. Una conciliación trimestral y anual entre la base de los flujos de caja y la base de contabilidad de compromiso serán entregadas después.



1.8 REVISION DEL PROCEDIMIENTO DE CONTABILIDAD.



Por acuerdo mutuo entre el MINISTERIO y el CONTRATISTA, este Procedimiento de Contabilidad podrá ser revisado de vez en cuando y Las Partes firmarán el documento revisado.



ARTICULO 2

CLASIFICACION GENERAL DE LOS COSTOS

DE OPERACIONES PETROLERAS Y



[signature]

[signature]



96

Los costos se desglosarán según su naturaleza. Los criterios de clasificación estarán incluidos en el Programa Anual de Trabajo y en el Presupuesto Anual aprobados para el Año en el que se efectúa el gasto y otros renglones que han sido acordados de vez en cuando por Las Partes. Todos los costos Petroleros serán clasificados, definidos y asignados como se indica más abajo. Las memorias de los costos Petroleros serán mantenidas de una manera tal que permitan una asignación propia a cada Campo en el caso de un Descubrimiento Comercial.



2.1 COSTOS DE EXPLORACION



Los costos de Exploración son todos los costos directos, generales y de administración incurridos durante la exploración de Hidrocarburos dentro de un area que forma parte del Area de Contrato incluyendo:



a) Estudios y levantamientos aéreos, geofísicos, geoquímicos, paleontológicos, geológicos, topográficos, sísmicos y sus interpretaciones.



b) Perforación para sacar testigos.



c) Mano de obra, materiales, suministros y servicios utilizados para perforar Pozos de exploración.



d) Instalaciones utilizadas unicámente para los propósitos señalados en los párrafos (a), (b) y (c) arriba,

incluyendo carreteras de acceso e informaciones geológicas y geofísicas adquiridas totalmente identificadas de manera separada





97

e) Cualquier otro costo incurrido en la exploración y la evaluación de Hidrocarburos después de la Fecha de Vigencia pero antes de la fecha de otorgamiento de un Area de Desarollo relacionada al Campo correspondiente y que no sea cubierto por el Artículo 2.3 más abajo.



2.2 COSTOS DE DESARROLLO



Los costos de desarollo consistirán en todos los costos directos, generales y de administración incurridos en:



a) La Perforación de Pozos que se definen como Pozos de dasarrollo con objeto de producir a partir de un campo, que esos Pozos resulten secos o productivos, y la perforación de Pozos para inyección de agua o de gas para mejorar la recuperación de los Hidrocarburos;



b) La Terminación de Pozos instalando entubación o equipos o de otra manera después de la perforación del Pozo para convertirlo en Pozo productivo o en Pozo para inyección de agua o de gas para mejorar la recuperación de los Hidrocarburos;



c) Los costos de desarrollo, transporte, de las instalaciones de los tanques de almacenamiento de Hidrocarburos, oleoductos, gasoductos, lineas de flujo, unidades de explotación y tratamiento, equipos de cabeza de pozos, equipos de subsuelo, sistemas de mejoramiento de la recuperación, plataformas costa-afuera, terminales y muelles de exportación, puertos e instalaciones



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relacionadas, y carreteras de aceso para las actividades de explotación;



d) Estudios de ingeniería y diseño para las instalaciones a las que se refieren el párrafo (c) arriba;



2.3 COSTOS DE EXPLOTACION O PRODUCCION.



Los costos de explotación son todos los costos generales y administrativos, de servicios y de las Operaciones Petroleras incurridos a partir de la fecha de aprobación del plan de explotación correspondiente previsto en el punto 11 de la Sección V de este Contrato.



2.4 COSTOS DE COMERCIALIZACION



Son los costos incurridos por exportaciones de Hidrocarburos; dichos costos pueden ser:



- flete de los petroleros,

- honorarios de los pilotos, etc



2.5 ASIGNACION DE COSTOS GENERALES Y ADMINISTRATIVOS



Los costos generales y administrativos, que no sean cargos directos, asignables a esta operación, se determinarán mediante un estudio detallado, y el método determinado por cada estudio se aplicará consistentemente en cada Año de Calendario. El método seleccionado debe ser aprobado por el MINISTERIO y el CONTRATISTA.







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2.6 RECUPERACION DEL INTERES



El interés sobre préstamos obtenidos de una parte de compañía Afiliada o matriz o, de terceras partes no Afiliadas a tasas que no excedan las tasas comerciales prevalecientes para inversiones en Operaciones Petroleras, no puede ser recuperable como Costos de Operaciones Petroleras pero puede deducirse de los ingresos al calcular la responsabilidad Tributaria de los Ingresos del Contratista.



2.7 SEGURO Y RECLAMACIONES



Los costos de Operaciones Petroleras incluirán primas pagadas por seguro normalmente requerido para las operaciones asociadas con las obligaciones del Contratista llevadas a cabo de acuerdo al Contrato. Todos los costos incurridos y pagados por el Contratista en resolución de cualquier pérdida, reclamación, daños y perjuicios, fallos, y otros costos, incluyendo dinero asociado con las obligaciones de acuerdo al Contrato serán incluidos en los costos de Operaciones Petroleras menos cualquier costo recuperado por el Contratista mediante reclamaciones de seguro, siempre que dichos costos no ocurran o resulten de la negligencia del CONTRATISTA.



2.8 CONTABILIDAD DEL INVENTARIO los costos de materiales y herramientas comprados para la reposición en el inventario, serán recuperables en el Año Calendario en el cual dichos materiales y herramientas han llegado en la República de Guinea Ecuatorial.



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100ARTICULO 3



OTRA CLASIFICACION DE COSTOS



(Métodos Contables a Emplearse en el Cálculo del Impuesto Sobre la Renta)



Durante cualquier año en que ocurriese la producción comercial, los Costos de Operaciones Petroleras se compondrán de:



I. COSTOS QUE SON DE CAPITAL para el año en curso.



II. COSTOS QUE NO SON DE CAPITAL para el eño en curso.



(I) COSTOS DE CAPITAL



Los costos de capital para el año en curso se clasifican en Tangibles (sujetos a depreciación) e Intangibles:



3.1.1COSTOS DE CAPITAL TANGIBLES:



Se entiende por Costos de Capital Tangibles, aquellos costos incurridos en la adquisición de activos fijos relacionados con las Operaciones Petroleras que normalmente tienen una vida útil mayor de un (1) año; dichos activos sufrirán una depreciación anual conforme establece este Procedimiento de Contabilidad. Para cualquier Año Calendario en que ocurra producción comercial, los Costos de Operaciones Petroleras para la recuperación de la inversión serán conforme lo establecido en la Sección 7, de este Contrato. Los costos tangibles incluyen los siguientes, sin limitarse a ellos:



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a) en pozos de descubrimiento y producción: los costos de materiales y equipos de completación (equipos downhole "tuberías fijas de producción, Packers de producción, válvulas y otros", equipos de cabezas de pozos, maquinaria de subsuelo para la elevación, varillas de bombeo, bombas de superficie, cables de descarga, equipos de colección, lineas de entrega (flexibles), árbol de navidad fijo y sus válvulas, oleoductos, gasoductos y similares, materiales y equipos fijos, muelles, anclajes petrolíferos, bollas, plantas y maquinarias de tratamiento, sistemas de recuperación secundaria compresores de reinyección, bombas de aguas y sus tuberías, plantas de gas, sistemas de vapor, instalacciones de almacenamiento y similares;



b) en adquisiciones de bienes muebles y equipos comprados: el costo real del activo (excluyendo el transporte), el costo de construcción de las plataformas fuera del Area de Contrato, el costo de los grupos, electrógenos, las instalacciones en tierra firme, el costo de los tanques de almacenamiento, y similares.



c) Adquisición de bienes móviles comprados: maquinaria automotriz (vehículos, tractores, remolcadores, helicópteros, aviones, herramientas, gabaras, barcos, etc.), Maquinaria y equipos de construcción (muebles, equipos de oficina y equipos varios).



d) Construcción: el costo de construcción de viviendas y bienestar, oficinas, almacenes, talleres, plantas para la electricidad, almacenes y vías de acceso al campo, el





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costo de muelles y anclajes petrolíferos, plantas y maquinaria de tratamiento, sistemas de recuperación secundaria, plantas de gas y sistemas de vapor; y



e) Instalaciones de perforación y producción, plataformas, etc.



A excepción de los terrenos adquiridos por el Contratista, todos los bienes señalados en este punto, serán depreciados durante la vida útil correspondiente a dichos bienes.



3.1.2 COSTOS DE CAPITAL INTANGIBLES para el año en curso:



Se entiende como costos de capital intangibles, aquellos costos continuos incurridos en la adquisición de activos móviles y servicios relacionados directa o indirectamente con las operaciones petroleras. Los costos de capital intangibles serán tratados como costos de operaciones petroleras recuperables, no sufrirán nigun tipo de depreciación y serán los siguientes, sin limitarse a ellos:



a) los costos de levantamientos aeromagnéticos, aerogravimétricos, topográficos, geológicos, geofísicos, geoquímicos, costos de interpretación y reinterpretación de los datos técnicos, mano de obra;



b) los costos de perforación de pozos de exploración y de apreciación. Los costos de los servicios en la perforación de los pozos de descubrimiento, desarrollo, producción y similares;



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c) los costos de movilización y demovilización de las plataformas, contratos de perforación y alquiler de plataformas, mano de obra, carburante, agua, triconos y tuberías de perforación, directorios de treinta pulgadas (30"), alquileres de equipos, equipos de pruebas de producción, árbol de navidad para las pruebas de producción, lodo y sus componentes, productos químicos, costos de alquileres (de helicopteros, gabarras, barcos, remolcadores...), transporte, almacenes, acomodación, servicios técnicos de control de lodo, geología de pozo, pozo dirigido, servicio de buzos, prueba de producción y estimación, completación, supervisión y costos similares;



d) en la adquisición o compra de bienes y equipos: los costos de transporte (flete), manejo, revisión de los equipos, el costo de instalación en el sitio, costos de mantenimiento, combustible y otros costos similares.



e) Servicios generales (registros electricos, VSP, control de lodo, toma de testigos, geología de pozos, cementación prueba de producción supervisores, costos similares), servicios de delineación, arendamiento de maquinaria necesaria pesada de ingenieria, y otros costos en el exterior;



f) Materiales, reconstrucción de viás y carreteras, si existen algunas vía y carreteras para el acceso a las instalaciones, instalaciones para la recreación y demás bienes intangibles para la construcción, servicios públicos y auxiliares de construcción;



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-

-

g) otros costos de exploración, instalaciones auxiliares o provisionales con una vida útil inferior a un (1) año;



h) los costos por conceptos de bonos a la producción exigidos conforme a los puntos 2 y 3 de la Sección x. Las primas respecto al segundo subperíodo pagaderas de acuerdo con el punto 2 de la Sección X de este contrato;

y



3.2 DEPRECIACION DE LOS COSTOS DE CAPITAL TANGIBLES



La depreciación se calculará a partir del año en que se pone en servicio el activo, permitiendose un (1) año completo de depreciación durante el año civil inicial. Para fines de cálculo del Impuesto sobre la Renta, y para la recuperación de los costos de capital, la depreciación se calculará por el método de la linea recta, según la siguiente clasificación:



Para fines de Depreciacion de los bienes tangibles, se consideran la vida útil del activo y según los siguentes grupos:



GRUPO I: (20 años) 5%

GRUPO II: (10 años) 10%

GRUPO III: (5 años) 20%

GRUPO IV: (4 años) 25%

GRUPO V: (2 años) 50%



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1053.3 COSTOS QUE NO SON DE CAPITAL



Se entiende como gastos o costos que no son de capital, aquellos costos o gastos que no están vinculados directamente con las Operaciones Petroleras. Dichos costos o gastos, se clasifican en:



I. Costos o Gastos recuperables por el Contratista:



a) gastos generales y administrativos {salarios del personal, las primas de seguro, mano de obra, servicios técnicos de oficina y similares, sevicios de materiales, relaciones públicas, gastos en el exterior relacionados con las Operaciones Petroleras en Guinea Ecuatorial, y similares);



b) mano de obra, materiales y servicios empleados indirectamente en las operaciones de pozos de Petróleo Crudo, estudios de factibilidad para la producción de Campos de Petróleo Crudo, operaciones de recuperaciones secundarias, operaciones de almacenamiento, manejo, transporte y entrega, operaciones de pozos de gas natural, estudios de factibilidades para la producción de Campo o Gas Natural, operaciones de transporte y entrega de gas natural, auxiliares y servicios públicos para el tratamiento del Gas Natural, medidas de conservación del Medio Ambiente y demás actividades de mantenimiento que indirectamente están relacionadas con las Operaciones Petroleras;



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II. Costos o Gastos no recuperados por el Contratista



costos incurridos por el Contratista antes y durante la negociación del Contrato y cualquier gasto realizado antes de la Fecha de vigencia. Dichos costos, no serán deductibles ni recuperables por el Contratista y, pueden ser, sin limitarse a ellos:



- bonos pagado por el Contratista a la firma del Contrato;

los cánones de superficie señalados en la Sección X del Contrato;



- los rebasameniento que excedan por encima del cinco por ciento (5%) del presupuesto anual aprobado por el Ministerio de Minas y Energia;



- cualquier pago hecho al Estado por incumplimiento de las obligaciones de trabajo mínimo de exploración de conformidad con la Sección III del Contrato;



- cualquier sanción hecha por el Estado al Contratista como consecuencia de la contaminación medioambiental (derrames de crudo, etc.);



- intereses o cualquier otras cargas financieras incurridos sobre los préstamos levantados para financiar las Operaciones Petroleras;



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- costos de comercialización o del transporte de los Hidrocarburos más allá del Punto de Entrega, los cuales podrán ser compensados por los ingresos provenientes del "Terminal Fee" (derecho de fondeo);



- los costos de cualquier garantía bancaria bajo el Contrato y cualquier otro monto desembolsado para compensación relativa al incumplimiento de las obligaciones contractuales;



los honorarios de abogado y otros costos de trámites judiciales en relación con el arbitraje bajo la Sección XXIII de este Contrato o la determinación de un experto de conformidad con el Contrato o con este Procedimiento de Contabilidad;



- las multas y sanciones que se produzcan por infringir las leyes de Guinea Ecuatorial; y



- cualquier donación al Estado y otros gastos similares.



ARTICULO 4



4.1 PRINCIPIO DE TRATAMIENTO DEL DEFICIT DE UN EJERCICIO



En caso de déficit sufrido en un ejercicio, este déficit se considerará como carga del ejercicio siguiente y deducido del beneficio realizado durante dicho ejercicio; si este beneficio no es suficiente para que la deducción pueda ser





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íntegramente efectuada, los excedentes autorizados de déficit se cargarán sucesivamente sobre los ejercicios beneficiarios posteriores.



4.2 DETERMINACION PRACTICA DE LA BASE IMPONIBLE PARA EL CALCULO DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA DEL CONTRATISTA



Para la determinación de la base imponible y para fines del cálculo del Impuesto sobre la Renta annual del Contratista, se considerará lo siguiente.



Base imponible = [ (1) ] - { [ (2) + (3) + (4) ] + [ (5) + (6) + (7) + (8) ] }.



(1) Ingresos Brutos anuales.

(2) Regalias del Estado.

(3) La participación del Estado en Hidrocarburos Netos.

(4) La participación del Estado como accionista.

(5) Los costos de Capital Intangibles.

(6) Depreciación de los costos de Capital Tangibles. (7) Los costos indirectos Administrativos y Generales

(8) Arrastres autorizados de los ejercicios anteriores.



ARTICULO 5



REGISTROS Y VALUACION DE LOS ACTIVOS



5.1 REGISTROS



El CONTRATISTA mantendrá registros detallados de los bienes utilizados para las Operaciones Petroleras bajo el contrato de conformidad con la práctica normal en actividades de



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exploración y producción de la industria petrolera internacional.



5.2 INVENTARIOS DURANTE LAS OPERACIONES INICIALES DE EXPLORACION

Antes de la fecha de la aprobación de los primeros Programas de Trabajo Anual y Presupuesto Anual sometidos de conformidad con las disposiciones de la Sección IV de este contrato, el CONTRATISTA preparará una lista de existencia inicial Anual (que se incluirá como parte del estado del material que se requiere bajo el Artículo 6 de este Procedimiento de Contabilidad) de todos los bienes utilizados por las Operaciones Petroleras y su valor registrado en los libros del CONTRATISTA, indicando la vida útil de cada activo tangible sujeto a la depreciación.



5.3 INVENTARIOS EN LAS OPERACIONES SUBSECUENTES

Después de la fecha de aprobación de los primeros Programas de Trabajo Anual y del Presupuesto Anual sometidos de conformidad con la Sección IV del Contrato, los inventarios de los bienes utilizados en las Operaciones Petroleras bajo el Contrato se harán a intervalos regulares de por lo menos una vez al año con respecto a los activos muebles y cada dos (2) años con respecto a los activos inmuebles.



El CONTRATISTA notificará por escrito al MINISTERIO, con por lo menos treinta (30) días de anticipación, su intención de hacer dicho inventario y el MINISTERIO tendrá el derecho de estar representado cuando dicho inventario se haga. El CONTRATISTA precisará claramente los principios sobre los cuales la valuación del inventario se basa. EL CONTRATISTA



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deberá entregar al MINISTERIO un informe completo sobre dicho inventario en un plazo de treinta (30) días después de su terminación.



ARTICULO 6



6.1 ESTADOS FINANCIEROS Y FISCALES A SUMINISTRAR POR LOS CONTRATISTAS



Cuentas detalladas mostrando los costos de Operaciones Petroleras que el contratista haya incurrido durante el año pasado. Dichas cuentas deben ser suministradas al Ministerio dentro de noventa (90) días naturales contados a partir del vencimiento del Año Natural y serán certificadas por un contador independiente aceptables por la partes.



Las declaraciones fiscales deben ser debidamente rellenadas con los detalles suficientes para la correcta comprensión de la administración del Impuesto de la República de Guinea Ecuatorial; entre ellos:



- los detalles de las depreciaciones,

- los detalles de las inmovilizaciones,

- las estadísticas de las producciones y de las exporataciones,

- todos los informes previstos en el Contrato de Participación en la Producción y

- los detalles de los gastos deducibles para el cálculo de la base imponible.

Dichos costos deducibles en particular a las disposiciones del Artículo 62 de la Ley Tributaria.



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6.2 ESTADO SOBRE LA PRODUCCION



Sin perjuicio de los derechos y obligaciones de las Partes bajo el Contrato, de conformidad con el Articulo 27 (2) del Reglamento de Operaciones Petroleras, a partir de la fecha del comienzo de la producción regular del Area de Contrato, el CONTRATISTA someterá al MINISTERIO un estado mensual sobre la producción que contendrá las informaciones siguientes, separadas para cada Campo y adjuntadas para el Area de Contrato:



a) la cantidad de Petróleo Crudo producido y conservado;



b) las características de calidad de dicho Petróleo Crudo producido y conservado;



c) la cantidad de Gas Natural producido y conservado;



d) las características de calidad de dicho Gas Natural producido y conservado;



e) las cantidades de Petróleo Crudo y Gas Natural usadas para llevar a cabo la perforación, las operaciones de producción y el bombeo a los almacenamientos del Campo;



f) las cantidades de Petróleo Crudo y de Gas Natural inevitablemente perdidas;



g) las cantidades de Gas Natural quemado;



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h) las cantidades en stock de Hidrocarburos al inicio del mes civil de que se trate;



i) las cantidades en stock de Hidrocarburos al final del mes civil de que se trate; y



j) las cantidades de Gas Natural reinyectado en el reservorio de Hidrocarburos. Todas las cantidades que indica este estado se expresarán a la vez en términos volumétricos (barriles de Petróleo Crudo "Bbls" y metros cúbicos de Gas Natural "M") y en términos de masa (toneladas métricas "TM" y Long Ton "LT").



El estado sobre la producción de cada mes civil y el informe sobre el estado técnico de cada pozo será sometido al MINISTERIO a más tardar en los diez (10) días después del final de dicho mes civil.



6.3 ESTADO SOBRE EL VALOR DE LA PRODUCCION Y EL PRECIO



El CONTRATISTA, para el propósito de la Sección IX del Contrato preparará un estado mencionando los cálculos del valor del Petróleo Crudo o Gas Natural producido, conservado y vendido durante cada trimestre.



El estado sobre el valor de producción contendrá las informaciones siguientes:



a) las cantidades, precios e ingresos recibidos por el CONTRATISTA como resultado de las ventas de Petróleo



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[signature]crudo a terceros que se hicieron durante el trimestre de que se trate;



b) las cantidades, precios e ingresos recibidos por el CONTRATISTA como resultado de las ventas de Petróleo Crudo, diferentes de las hechas a terceros, que se hicieron durante el trimestre de que se trate;



c) el valor de los stocks de Petroleo Crudo al final del trimestre que antecede el trimestre de que se trate;



d) el valor de los stocks de Petroleo Crudo al final del trimestre de que se trate; y



e) las informaciones de las cuales dispone el CONTRATISTA, en la medida que se requieren para los propósitos de la Sección X del Contrato, concerniente a los precios de Petroleos Crudos competitivos producidos por los principales paises productores y exportadores de hidrocarburos incluyendo los precios de contrato, las bonficaciones y descuentos, y los precios obtenidos en los mercados al contado.



6.4 ESTADO SOBRE LOS COSTOS DE LAS OPERACIONES PETROLERAS.



6.4.1 Estado Trimestral



El CONTRATISTA prepará un Estado Trimestral de los costos Petroleros indicando los costos Petroleros relativos al Area de Contrato, incurridos por el CONTRATISTA, bajo los renglones a los que se refiere el Artículo 2 de este Procedimiento de Contabilidad.



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Los costos de Exploración, los costos de Desarollo y los costos de Explotación, se indentificarán separadamente para cada Campo, llegado el caso. El CONTRATISTA especificará la base de la asignación del gasto repartido. Si el Ministerio no se conforma con el desglose entre los renglones pedirá un desglose más detallado.



Los costos de Exploración anteriores a la fecha de aprobación del primer plan de desarrollo y explotación sometido de conformidad con la Sección IV del Contrato o que no se pueden atribuir directamente a un Campo especifico se indicarán separadamente.



El estado sobre los costos Petroleros para cada Trimestre Civil se someterá al MINISTERIO a más tardar en los quince (15) días después del final de dicho Trimestre Civil.



6.4.2 Estado Anual



El CONTRATISTA preparará un estado anual de los costos Petroleros conteniendo las informaciones siguientes relativas a cada Campo para los propósitos de la Sección 8.2 del Contrato:



a) los costos Petroleros recuperables que no fueron recuperados todavia y que son arrastrados del año anterior, llegado el caso;



b) los costos petroleros del Año de que se trate;



c) la cantidad y el valor de la producción de los

Hidrocarburos que el CONTRATISTA toma como "Petróleo







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para la Recuperación" bajo las disposiciones del

Artículo 8.2 del Contrato par el Año de que se trate.



d) los costos petroleros recuperables que no fueron

recuperados todavia al final del Año de que se trate.



El Estado sobre los costos petroleros se sometará al

MINISTERIO a más tardar en los cuarenta y cinco (45) días

después del final de cada Año.



6.5 ESTADO SOBRE LA PARTICIPACION EN LA PRODUCCION



Dentro de un plazo de treinta (30) días después del final de cada Año, el CONTRATISTA someterá al MINISTERIO con respecto a dicho Año un estado sobre la Participación en la Producción conteniendo las informaciones siguientes para los propósitos del punto 4 de la Sección VII del Contrato, y de conformidad con las disposiciones del Artículo 4.4 de este Procedimiento de Contabilidad.



. a) utilidad Apreciada Acumulativa al final del Año

anterior;



b) utilidad Apreciada para el Año de que se trate;



c) utilidad Apreciada Acumulativa al final del Año de que

se trate;



d) inversiones Acumulativas al final del Año anterior;



e) inversiones para el Año de que se trate;





116f) inversiones Acumulativas al final del Año de que se trate;



g) cantidad y valor de la porción del CONTRATISTA en Petróleo Crudo Neto; y



h) cantidad y valor de la porción del Estado en Petróleo Crudo Neto.



6.6 ESTADO ANUAL AL CIERRE DEL EJERCICIO



Antes del, o en el, día treinta-y-uno (31) de Marzo de cada Año, el CONTRATISTA someterá al Ministro un Estado Anual al cierre de conformidad con las disposiciones del Articulo 25 del Reglamento de Operaciones Petroleras.



6.7 ESTADO SOBRE EL PRESUPUESTO ANUAL



El CONTRATISTA someterá al MINISTERIO un Estado sobre el Presupuesto Anual de conformidad con las disposiciones de la Sección IV del Contrato.



Dicho Estado distinguirá entre los costos de exploración, los costos de desarrollo y los costos de explotación presupuestados por trimestre y corresponderá a los renglones individuales de las Operaciones Petroleras incluidas en el Programa Anual de Trabajo.





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117ANEXO D



GARANTIA BANCARIA



CARTA DE GARANTIA DE CUMPLIMIENTO POR LA COMPAÑIA MATRIZ PARA EL AREA DE CONTRATO BLOQUE ____________ EN LA REPUBLICA DE GUINEA ECUATORIAL.



CONSIDERANDO que, ______________________________ una compañía que opera legítimamente según las leyes de __________________ con sede en _________________________; y



CONSIDERANDO que, ____________________, una compañía constituida legítimamente según las leyes de _______________________________ ("Compañía"), es una compañía subsidiaria totalmente controlada por la principal; y



CONSIDERANDO que, la compañia ha celebrado en forma contemporanea un Contrato de Participación en la Producción (el "CONTRATO") con la República de Guinea Ecuatorial (el "ESTADO") para el Area de Contrato _________________; y



CONSIDERANDO que, la COMPAÑIA tiene un interés de participación según se especifica en el CONTRATO; y



CONSIDERANDO que, la principal acepta, comprende plenamente sus obligaciones contractuales de la compañia según se establece en el CONTRATO;



POR LO TANTO, se acuerda y estipula lo siguiente:



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[signature][signature]1. La empresa principal se obliga como garante en virtud de esta Carta de Garantía de Cumplimiento asumida por la principal ("GARANTIA") frente al ESTADO, respecto del cumplimiento de las obligaciones asumidas por la compañia según se describe con mayor detalle en la subsección _________ de este Contrato.



2. De acuerdo con la subsección _____________ del Contrato, la cantidad de cualquier Garantía presenteda por la principal según el presentada Contrato en la correspondiente etapa del Año del Contrato, será liberada de la obligación de gasto mínimo correspondiente a esa etapa del Año del Contrato cuando la obligación del gasto mínimo hubiese sido satisfecho. Si al final, los gastos de exploración incuridos por la compañia durante los dos (2) primeros Años del Contrato fueran menores que la obligación de gastos mínimos descritos en la Sección _________ del Contrato, la Principal acuerda pagar al ESTADO al primer requerimiento de pago, sin necesidad de prueba ni condición en balance de los montos no incurridos. El primer requerimiento de pago del ESTADO será dado dentro de los treinta (30) días naturales contados a partir de la finalización del período exploratorio inicial al cual se relaciona. La falta de requerimiento de pago oportuno por parte del ESTADO, según lo dispuesto más arriba, liberará a la Principal del cumplimiento de sus obligaciones según esta Garantía. La demanda se hará mediante un escrito original por facsimile del Ministerio de Minas y Energía de la Rapública de Guinea Ecuatorial ("MINISTERIO") certificando que _________________________, no cumplió con el programa de trabajo al que se comprometío en el Contrato que cubre el bloque ______________. El MINISTERIO deberá expresar expecíficamente la manera en que



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____________ falló en el cumplimiento del compromiso de tal trabajo. El MINISTERIO entregará la demanda a la Principal en ____________



3. Esta Garantía está regida y será interpretada según las leyes de Guinea Ecuatorial.



4. El vencimiento de esta Garantía tendrá lugar en la primera de las siguientes fechas: dos (2) años y treinta (30) días consecutivos contados a partir de la fecha de entrada en vigencia del Contrato o, la fecha en la cual en Ministerio de Minas y Energia de la República de Guinea Ecuatorial hubiera reconocido el cumplimiento de las obligaciones de gastos mínimos por parte de la Compañia y/o su cesionario autorizado respecto del periíodo de exploración inicial, según lo dispuesto en el Contrato.



5. Para que dicho Aval sea efectivo en la República de Guinea Ecuatorial deberá ser previamente elevado a Escritura Pública por un notario u otra autoridad competente nombrada por la Principal de dicha escritura deberá cumplir con los requisitos legales. Los gastos que ocasionen dicha tramitación correrán a cargo de la Compañia y no serán recuperables.



EN TESTIMONIO DE LA CUAL, la empresa Principal y la Compañia firman esta Garantía a los ____ días del mes de ______________ de mil novecientos noventa y nueve.



PRINCIPAL COMPAÑIA



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