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RÉPUBLIQUE ISLAMIQUE DE MAURITANIE



Honneur - Fraternité - Justice



CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION

ENTRE

LA RÉPUBLIQUE ISLAMIQUE DE MAURITANIE

ET

CNPC INTERNATIONAL LIMITED



PORTANT SUR LE BLOC Ta21 ONSHORE

DANS LE BASSIN DE TAOUDENNI



SEPTEMBRE 2004



SOMMAIRE



Article | Page

1-Définitions | 3

2-Champ d'application du Contrat | 5

3-Autorisation exclusive d'exploration | 6

4-Obligation de travaux d'exploration | 7

5-Établissement et approbation des Programmes Annuels de Travaux | 9

6-Obligations du Contractant dans la conduite des Opérations Pétrolières | 10

7-Droits du Contractant dans la conduite des Opérations Pétrolières | 12

8-Surveillance des Opérations Pétrolières et rapport d'activité | 14

9-Évaluation d'une découverte et octroi d'une autorisation exclusive d'exploration | 16

10-Recouvrement des Coûts Pétroliers et partage de la production | 20

11-Régime fiscal | 23

12-Personnel | 27

13-Bonus | 27

14-Prix du Pétrole Brut | 28

15-Gaz Naturel | 29

16-Transport des Hydrocarbures par pipe-lines | 32

17-Obligation d'approvisionnement du marché intérieur en Pétrole Brut | 34

18-Importation et exportation | 34

19-Change | 35

20-Tenue des livres, unité monétaire, comptabilité | 36

21-Participation de l'État | 37

22-Droits complémentaires du premier exploitant | 39

23-Cession | 40

24-Propriété et transfert des actifs à expiration | 41

25-Résponsabilité et assurances | 41

26-Résiliation du Contrat | 42

27-Droit applicable et stabilisation des conditions | 43

28-Force Majeure | 43

29-Arbitrage et expertise | 44

30-Conditions d'application du Contrat | 45

31-Date d'Effet | 47



ANNEXE 1: | 48



Coordonnées du Périmètre d'Exploration | 48

Carte du Périmètre d'exploration | 49



ANNEXE 2: | 50

Procédure comptable | 50



[rubrique] 2 [rubrique]



CONTRAT



Entre, d'une part



LA REPUBLIQUE ISLAMIQUE DE MAURITANIE, représentée aux présentes par Monsieur ZEIDANE OULD HMEIDA, Ministre des Mines et de l'Industrie, ci-après dénominée <>,

Et, d'autre part



CNPC International Ltd (<>), une société constituée selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à P.O. Box 258, First Home Tower, British America Center, George Twon Grand Cayman, Iles Caïmans, représentée aux présentes par son Président, Monsieur WANG DONGJIN, ci-après dénominée le <>,



L'État et le Contractant sont désignés ci-après collectivement les <>, où individuellement la <>.



Considérant que l'État souhaite promouvoir la découverte et la production d'Hydrocarbures pour favoriser l'expansion économique du pays ;



Considérant que le Contractant, qui a déclaré posséder les capacités techniques et financières, désire explorer et exploiter, dans le cadre du présent contrat de partage de production, les Hydrocarbures liquides et/ou gazeux, pouvant être contenus dans le Périmètre d'Exploration ;



Vu l'Ordonnance n° 88.151 du 13 novembre 1988 relative au régime juridique et fiscal de la recherche et de l'exploitation des Hydrocarbures ;



CECI EXPOSÉ, LES PARTIES CONVIENNENT PAR LE PRÉSENT CONTRAT CE QUI SUIT :



ARTICLE 1 : DÉFINITIONS



Les termes utilisés dans le texte du présent Contrat ont la signification suivante :



1.1 <> signifie une période de douze (12) mois consécutifs commençant le premier (1er) janvier et se terminant le trente et un (31) décembre suivant.



1.2 <> signifie une période de douze (12) mois consécutifs commençant à la Date d'Effet ou le jour anniversaire de ladite Date d'Effet.



1.3 <> signifie <>, soit 42 gallons américains mesurés à la température de 60°F (15,6°C) et à la pression atmosphérique.



1.4 <> signifie l'estimation détaillée du coût des Opérations Pétrolières définies dans un Programme Annuel de Travaux.



[rubrique] 3 [rubrique]



1.5 <> signifie collectivement ou individuellement la ou les sociétés signataires du présent Contrat ainsi que toute société à laquelle est cédé un intérêt conformément aux Articles 21 et 23.



1.6 <> signifie le compte tel que défini à l'Article 2 de la Procédure Comptable objet de L'Annexe 2 du présent Contrat.



1.7 <> signifie le présent acte et ses annexes ainsi que tout avenant renouvellement, substitution ou modification aux présentes qui recevraient l'approbation des Parties.



1.8 <> signifie tous les coûts et dépenses encourus par le Contractant dans l'exécution des Opérations Pétrolières prévues au présent Contrat et établis suivant la Procédure Comptable objet de l'Annexe 2 du présent Contrat.



1.9 <> signifie la date d'Effet du présent Contrat telle qu'elle est définie à l'Article 31.



1.10 <> signifie le dollar des États Unis d'Amérique.



1.11 <> signifie le gaz sec et le gaz humide, produit isolément ou en association avec le Pétrole Brut ainsi que tous autres constituants gazeux extraits des puits.



1.12 <> signifie le Gaz Naturel existant dans un réservoir en solution avec du Pétrole Brut, ou sous forme de chapeau de gaz en contact avec du Pétrole Brut, et qui est produit ou peut être produit en association avec du Pétrole Brut.



1.13 <> signifie le Gaz Naturel à l'exclusion du Gaz Naturel Associé.



1.14 <<État>> signifie l'État de la République Islamique de Mauritanie.



1.15 <> signifie le Pétrole Brut et le Gaz Naturel.



1.16 <> signifie le Ministre chargé des Hydrocarbures.



1.17 <> signifie toutes les opérations d'exploration, d'évaluation, de développement, de production, de séparation, de traitement, de stockage, de transport et de commercialisation des Hydrocarbures jusqu'au Point de Livraison, effectuées par le Contractant dans le cadre du présent Contrat, y compris le traitement du Gaz Naturel, mais à l'exclusion du raffinage et de la commercialisation des produits pétroliers.



1.18 <> signifie toute fraction du Périmètre d'Exploitation sur laquelle l'État, dans le cadre du présent Contrat, a accordé au Contractant une autorisation exclusive d'exploitation, conformément aux dispositions des Articles 9.5 et 9.7.



1.19 <> signifie la surface définie à l'Annexe 1 après déduction des rendus prévus à l'Article 3, sur laquelle l'État, dans le cadre du présent Contrat, accorde au Contractant une autorisation exclusive d'exploration, conformément aux disposition de l'Article 2.1.



1.20 <> signifie huile minérale brute, asphalte, ozokérite et tous autres hydrocarbures solides, semi-solides ou liquides à l'état naturel ou obtenus du Gaz Naturel par condensation ou extraction, y compris les condensats et les liquides de Gaz Naturel.



[rubrique] 4 [rubrique]vdcxjdaznvkfdjgkljfdkgjkfbkgnxknsaKjcbnjsdnvjdfnajkrehtejhtgrhfgjkrjhnfkndjnfvdjshnfkjeshnftehjtikhrfjkdmx4.5 Si le Contractant, au cours soit e la première période d'exploration, soit de la deuxième période d'exploration, définies respectivement aux Articles 3.1 et 3.2, réalise des travaux d'acquisition aismique 2D (ou 3D) ou de forages d'exploration supérieurs aux obligations minimales de sismique ou de forages stipulées respectivemeut aux Articles 4.1 et 4.2 pour ladite période, ces 2D (ou 3D) réalisations expédentaires seront reportées sur la ou les périodes d'exploration suivantes et viendront eu déduction des obligations minimales de sismique ou de forage stipulees pour la ou lesdites périodes.



Aux fins de l'application des Articles 4.1 à 4.5, les forages d'évaluation effectués daus le cadre d'un programme dévaluation d'une découverte ne scront pas considèrés comme des forages d'exploration el, en cas de découverts d'Hydrocarbures, soul un puits pur découverte sera réputé être un forage d'exploration.



4.6 À la Date d'Effet, le Contractant devra fournir une garantic bancaire irrévocable, garantissant les obligations minimales de travaux pour la période initale d'exploration prévue à l'article 4.1.



En cas de renouvellement de l'autorisation exclusive d'exploration, le Contractant devra également fournir au Ministre une guarantie bancaire irrévocable de cinq cent mille (500.000) Dollars couvrant les obligations minimales de travaux pour la période de renouvellement concernée.



Il reste entendu une la satisfaction des obligations de travaux libéra le Contractant des obligations de dépenses correspondantes.



Si au terme d'une période d'exploration quelconque, ou en cas de renanciation totale au resiliation du Contrat, les travaux d'exploration (engagements pour sismique ou forage) n'ont pas atteint les engagements minimum souserits au présent Article 4. Le Ministre aura le droit d'appaler la garantie à titre d'indemnité pour inexécution des engagements de travaux souscrits par le Contractant.



Le paiement effectu à, le Contractant sera reput à avoir rompli ses obligations minimales de travaux d'exploration au titre de l'Article 4 du présent Contract. Le Contractant pourra, sauf en cas d'annulation de l'autorisation exclusive d'exploration pour un manquement majeur au présent Contrar, continuer à bénéficier des dispositions dudit Contrat et obtenie le renouvellement du l'autorisation exlusive d'exploration.



ARTICLE 5: ÉTABLISSEMENT ET APPROBATION DES PROGRAMMES ANNUELS DE TRAVAUX



5.1 Au rooms deux (2) mois avant le début de chaque Année Civile ou, pour la première Année Civile, au plus tard trois (3) mois après la Date d'Effet, le Contractant préparen et soumettra au Ministre pour approbation un Programmé Annuel de Travaux dêtaillé poste par poste ainsi qe le Budget Annuel correspondant pour l'ensemble du Pêrimètre d'Exploration.



Chaque Programme Annuel de Travmix et le Budget Annuel correspondant seront subdivisés entre les differentes activiées d'exploration et a'il y a lieu, d'évaluation pour chaque découverte, et de développment et de production pour chaque gisement commercial.



5.2 Le Ministre pourra proposer de révisions ou modifications au Programme Annuel de Travaux et au Budget Annuel correspondent en les notifiam au



[initials] 9 [signature]



Contractant, conformément aux pratiques économiques et industrielles pètrolières internationales avec toutes les justifications jugées utiles dans un déclai de trente (3) jours suivant la réception de ce Programme, Dans de cas, le Directeur des Hydrocarbures et le Contractant se réuniront aussi rapidement que possible pour étudier les révisions ou modifications demandées et établir d'un commun accord le Programme Annuel de Travaux et le Budget Annuel correspondant dans leur forme définitive, suivant les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale et pennettant une exploration et exploitation efficaces et économiques des Hydrocarbures. La date d'adoption du Programme Annuel de travaux et du Budget Annuel correspondant sera la date de l'accord inuteue susvisé.



En l'absence de notification par le Ministre au Contractant de son désir de révisions ou modifications dans le délai de trente (30) jours susvisé, ledit Programme Annuel de Travaux et le Budget Annuel correspondant seront réputés acceptes par le Ministre à la date d'expiration dudit délai.



Dans tous les cas, chaque opération du Programme Annuel de Travaux, pour laquelle le Ministre n'aura pas demandé de révisions ou de modifcations, devra être réalisée par le Contractant dans les meilleurs délais.



5.3 Il est admis par le Ministre et le Contractant que, aussi bien les résultatss acquis au cours du déroulement des travaux que des circumstances particulières peuvent justifier des changements au Programme Annuel de Travaux. Dans ce cas, après notification que les objectifs fondamentaux dudit Porogramme Annuel de Travaus ne solem pas modifies.



ARTICLE 6: OBLIGATIONS DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES OPÉRATIONS PÉTROLIÈRES



6.1 Le Cotnractant devra fournir tous les funds nécessaires et acheter ou louer tous les matériels, équipements et matériaux indispensables à la réalisation des Opérations Pétrolières. Il devra également fournir toute l'assistance technique, y coupris l'emploi du personnel étranger nécessaire à la réalisation des Programmes Annuels de Travaux. Le Contractant est responsable de la préparation et de l'exécution des Programmes Annuels de Travaux qui devront être réalisés de la manière la plus appropriée en respectant les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale.



6.2 CNPCI sera désigné Opéerateur et sera responsable de la conduite et de l'exécution des Opérations Pétrolières l'Opérateur, au nant et pour le compte du Contractant communiquera au Directeur des Hydrocarbures tous rapports, informations et renseignements visés dans le présent Contrat. Tout changement d'Opérateur devra resevoir l'approbation préalable du Ministre, laquelle ne sera pas réfusée sans raison dûment motivée.



6.3 Le Contractant est tenu d'ouvrir, dans les trois (3) mois suivant la Date d'Effet, un bureau en République Islamique de Mauritanie, et de le maintenir pendant la durée du Contrat. L'edit bureau sera notamment dote d'un responsable avant autorité pour le conduite des Opérations Pétrolières et auquel pourra être remise toute notification au titre de présent Contrat.



6.4 Le Contractant devra au cours des Opérations Pétrolières prendre toutes les mesures nécessaires à la protection de l'environnement,



[initials] 10 [signature]



Le Contractant devra notamment prendre toutes les dispositions raisonnables pour:



a) S'assurer que l'ensemble des installations et équipements utilisés pour les besoins des Opérations Pétrolières sont en bon état et correctement mainteaus et entretenus pendant la durée du présent Contrat;



b) Éviter les pertes el rejets d'Hydrocarbures produits ainsi que les pertes el rejets de la houc ou de tout autre produit utilisés dans les Opérations Pétrolières;



c) Assurer la protection des nappes aquiferes rencontrées au cours des Opérations Pétrolières et fournir au Directeur des Hydrocarbures lons les renséignements obtenus sur ces nappes;



d) Placer les Hydrocarbures produits dans les stockages construits à cet effet;



e) S'il y a lieu, restaurer les sites des Opérations Pétrolières à l'achèvement de chaque Opérations Pétrolière.



6.5 Tous les travaus et installations érigés par le Contractant en vartu du présent Contrat devront, selon la nature et les circonstances, être construits, indiqués, balisés et équipés de façon à laisser en tout temps et en toute sécurité le libre passage au transport et au personnel à l'intérieur du Périmètre d'Exploration et sous réserve de ce qui precede le Contractant devra, si cela est jugé raisonnablement nécessaire, installer et entretenir correctement les installations et les dispensitifs approuvés ou exigés par les autorités compéentes de l'État. Tous les frais et dÉpenses encourus dans le cadre du présent Article 6.5 seront remboursables au profit du Contractant.



6.6 Le Contractant s'engage à prendre toutes les précautions nécessaires pour prévenir une pollution de la zone marine du Périmetre d'Exploration et à respecter noramment les dispositions de la Convention Internationale pour la prévention de la pollution des eaux de la mer par les hydrocarbures signée à Londres le 12 mai 1954 de ses amendements et des textes pris pour assurer se misc en ouvre. Pour prévenir la pollution, l'État peut également decider en accord avec le Contractant de toute mesure supplémentaire qui liu paraîtrait nécessaire pour assurer la préservationd e la zone marine. Tous les frais encourus en applicationu du présent Article 6.6 seront remboursables au profit du Contractant.



6.7 Dans l'exercice de son droit de construire, exécuter des travaux et maintenir toutes les installations nécessaires aux fins du present Contract, le Contractant, ne devra pas occuper des terrains situés à moins de cinquante (50) mètres de tous édifices religieux ou non, lieux de sépulture, enclos murées, cours et jardins, habitations, groupes, d'habitations, villages, agglomêrations, puits, points, d'eau, réservoirs, mes, routes, chemins de fer, conduites d'eau, olcoducs, travaux d'utilité publique, ouvrages d'art, sans le consentement prélable de Ministre. Le Contractant sera tenu de réparer tous dommages que ses travaux aumni pu occasioner. Tous les frais encourus en application du présent Article 6.7 seront remboursables au profit du Contractant.



6.8 Le Contractant s'engage à accorder sa préférences aux entreprises mauritaniennes, à conditions équivalentes or compétitives en termes de prix, quantité, qualité, conditions de paiement et delai de livraison.



Le Contractant s'engage pour les contrats d'approvisionnement, de construction ou de service d'une valeur supérieure, à deux cent cinquante mille (250,000) Dollars, à procéder à des appels d'offres parmi des candidats mauritaniens et



[initials] 11 [signature]



étrangers, sauf dispositions conttraires du présent Contrat, étant entendu que le Contractant ne fractionnera pas abusivement lesdits contrats.



Des copies de tous les contrats signés pal le Contractant de valeur supéricure à deux cent cinquante mille (250,000) Dollars et se rapportant aux Opérations Pétrolières seront soumises su Directeur des Hydrocarbures dès leur signature.



6.9 Le Contractant et ses sous-truilants s'engagement à accorder leur préférence à conditions économiques équivalentes, a l'achat des biens nécessaires aux Opérations Pétrolières, par rapport a leur location ou à toute autre forme de bail qui sont disponibles sur le marché local et comparables en quantité et qualité aux marchandises importées par le Contractant.



Á cet effet, le Contractant devra indiquer dans les Programmes Annuels de Travaux soumis tos les contrais de location d'une valeur supéicure à deux cent cinquante mille (250,000) Doolars.



ARTICLE 7: DROITS DU CONTRACTANT DANS LA CONDUITE DES OPÉRATIONS PÉTROLIÈRES



7.1 Le Contractant a le droit exclusif d'effectuer les Opérations Pétrolières à l'interieur du Périmètre d'Exploitation, des lors que selies-ei sont conformes aux termes et conditions du présent Contrat ainsi qu'aux dispositions des lois et règlements de la République Islamique de Mauritanie, et qu'elles sont excentées selon les régles de l'art de l'industrie pétrolière internationale.



7.2 Aux fins de l'exucution des Opérations Pétrolières, le Contractant a le droit:



a) d'occuper les terrains nécessaires à l'execution des pérations Pétrolières el à leurs activités connexes, notamment aux activités visées aux paragraphes b) et c) ci-dessours, et au logement du personnel affecté aux dites Opérations;



b) de procéder ou faire procéder aux travaux d'infrastructures nécessaires, à la réalisation, dans des conditions économiques normales, des Opérations Pétrolières et à leurs activités connexes, telles que la transport et le stockage des matériels, des équipements el des produits extraits, à l'exlusion du transport des Hydrocarbures par pipe-lines vise à l'Article 16 du présent Contrat l'etablissement de moyens de télécommunications et voice de communication ainsi que la production ou il fourniture de l'énergie nécessaire aux Opérations Pétrolières;



c) d'effectuer ou faire effectuer les forages et travaux nécessaires à l'approvisionnement en eau du personnel, des travaux et des installations conformément aux prescriptions réglementant les prises d'eau;



d) de prendre et utiliser ou faire prendre et utiliser les matériaux du sol (autres que les Hydrocarbures(, nécessaires aux activités visées aux paragraphs a), b) et c) ci-dessus, selon la réglementation en vigueur.



7.3 Les occupations de terrains visées à l'Article 7.2 à l'extérieur du Périmètre d'Exploration ou du Pér d'Exploration devront faire l'objet d'une cemande auprès du Ministre, précisant l'emplacement de ces terrains et l'utilisation envisagée.



[initials] 12 [signature]Après réception de ladite demande, si elle est jugée recevable, un arrêté du Ministre constatera la recevabilité et définira les terrains nécessaires. Les droits coutumiers de propriété seront alors, en tant que de besoin, systématiquement enregistrés et vérifiés par l'administration.

En l'absence d'accord amiable, l'autorisation d'occupation sera accordée

a) seulement après que les propriétaires ou les détenteurs des droits coutumiers de propriété auront eu la possibilité de présenter leurs objections par l'intermédiaire de l'administration, et dans la limite d'un délai déterminé selon les règlements locaux.

A cet effet seront consultés :

- dans les cas de terrains détenus par des particuliers conformément aux dispositions du Code Civil ou des règlements d'enregistrements : les propriétaires;

- dans le cas de terrains détenus en vertu de droits coutumiers : les bénéficiaires dédits droits coutumiers ou leurs représentants directs qualifiés;

- dans le cas de terrains appartenant au domaine public : la communauté ou l'organisme public qui les administre et, le cas échéant, l'occupant actuel.

b) seulement après consignation auprès d'un comptable public des indemnités approximatives déterminées par l'autorité administrative :

- si l'occupation n'est que temporaire et si le terrain peut être mis en culture au bout d'un (1) an, comme il l'était précédemment, l'indemnité sera fixée au double du produit net du terrain;

- dans les autres cas, l'indemnité sera évaluée au double de la valeur du terrain avant l'occupation.

Les litiges entre propriétaires ou découlant d'estimation de dommages causés seront du ressort des tribunaux civils.

7.4. Les projets décrits dans l'Article 7.2. ci-dessus peuvent, le cas échéant, être déclarés d'intérêt public, dans les conditions prévues par les règlements sur l'expropriation pour cause d'intérêt public.

7.5. L'expiration partielle ou totale d'un Périmètre d'Exploration ou d'Exploitation est sans effet à l'égard des droits résultants de l'Article 7.2. pour le Contractant, sur les travaux et installations réalisés en application des dispositions du présent Article 7 sous réserve que lesdits travaux et installations soient utilisés dans le cadre de l'activité du Contractant sur la partie conservée ou sur d'autres Périmètres d'Exploration ou d'Exploitation.

7.7. Aux fins d'assurer la meilleure utilisation possible du point de vue économique et technique, le Ministre peut imposer au Contractant des conditions de réalisation et d'exploitation des travaux et des installations visés à l'Article 7.2., sous réserve toutefois que lesdites conditions ne portent pas atteinte aux conditions économiquement normales de l'activité des titulaires de droits exclusifs d'exploration et d'exploitation des Hydrocarbures.



[signature] 13 [signature]



En cas de litiges entre les titulaires de droits exclusifs d'exploration et d'exploitation des Hydrocarbures, sur les conditions de leur réalisation, faute d'accord amiable, les litiges seront soumis à arbitrage suivant les modalités spécifiée à l'Article 29 du présent Contrat.

7.8. Sous réserve des dispositions des Articles 6.8., 6.9. et 18, le Contractant a la liberté de choix des fournisseurs et des sous-traitants et bénéficie du régime douanier prévu à l'article 18.

7.9. Sauf dispositions contraires du présent Contrat, aucune restriction ne sera apportée à l'entrée, au séjour, à la liberté de circulation, d'emploi et de rapatriement des personnes et de leurs familles ainsi que de leurs biens; pour les employés du Contractant et ceux de ses sous-traitants sous réserve pour le Contractant et ses sous-traitants de respecter la législation et la réglementation du travail ainsi que les lois sociales en vigueur en République Islamique de Mauritanie et applicables à toutes les industries.

L’État facilitera la délivrance au Contractant, ainsi qu'à ses agents et à ses sous-traitants, de toutes autorisations administratives éventuellement en relation avec les Opérations Pétrolières effectuées dans le cadre du présent Contrat, y compris les visas d'entrée et de sortie nécessaires.

ARTICLE 8 : SURVEILLANCE DES OPÉRATIONS PÉTROLIÈRES ET RAPPORTS D'ACTIVITÉ

8.1. Les Opérations Pétrolières seront soumises à la surveillance du Directeur des Hydrocarbures. Les représentants de la Direction des Hydrocarbures dûment mandatés auront notamment le droit de surveiller les Opérations Pétrolières, et, à intervalles raisonnables, d'inspecter les installations, équipements, matériels, enregistrements et livres afférents aux Opérations Pétrolières, sous réserve de ne pas causer un retard préjudiciable au bon déroulement des Opérations.

Aux fins de permettre l'exercice des droits visés ci-dessus, le Contractant fournira aux représentants de la Direction des Hydrocarbures une assistance raisonnable en matière de moyens de transport et d'hébergement, et les dépenses de transport et d'hébergement directement liées à la surveillance et à l'inspection seront à la charge du Contractant. Lesdites dépenses seront considérées comme des Coûts Pétroliers et recouvrables selon les dispositions de l'Article 10.2.

8.2. Le Contractant tiendra le Directeur des Hydrocarbures régulièrement informé du déroulement des Opérations Pétrolières et, le cas échéant, des accidents survenus.

Le Contractant devra notamment notifier au Directeur des Hydrocarbures dès que possible et au moins un (1) mois à l'avance, les Opérations Pétrolières planifiées telles que campagne géologique ou géophysique, forage.

Au cas où le Contractant déciderait d'abandonner un forage, il devra le notifier au Directeur des Hydrocarbures au moins soixante-douze (72) heures avant l'abandon; ce délai sera porté à trente (30) jours pour les puits productifs.

8.3. Le Directeur des Hydrocarbures peut demander au Contractant de réaliser à la charge de ce dernier tous travaux jugés nécessaires pour assurer la sécurité des Opérations Pétrolières conformément aux pratiques de l'industrie pétrolière internationale.



[signature] 14 [signature]



8.4. L’État aura accès à toutes les données originales résultant des Opérations Pétrolières entreprises par le Contractant à l'intérieur du Périmètre d'Exploration tels que rapports géologiques, géophysiques, pétrophysiques, de forage, de mise en exploitation sans que cette énumération puisse être considérée comme exhaustive ou limitative.

8.5. Le Contractant s'engage à fournir au Directeur des Hydrocarbures les rapports périodiques suivants :

a) des rapports journaliers sur les activités de forage;

b) des rapports hebdomadaires sur les travaux de géophysique;

c) à compter de l'octroi d'une autorisation exclusive d'exploitation, dans les dix (10) jours suivants la fin de chaque mois, des rapports mensuels sur les activités de développement et d'exploitation accompagnés notamment des statistiques d'exploitation et de vente des Hydrocarbures;

d) dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque Trimestre, un rapport relatif aux Opérations Pétrolières réalisées pendant le Trimestre écoulé et qui comprendre notamment une description des Opérations pétrolières réalisées et un été détaillé des dépenses engagées;

e) dans les trois (3) mois suivant la fin de chaque Année Civile, un rapport relatif aux Opérations Pétrolières réalisées pendant l'Année Civile écoulée, ainsi qu'un état détaillé des dépenses engagées et un état du personnel employé local par le Contractant, indiquant le nombre d'employés, leur fonction, le montant total des salaires ainsi qu'un rapport sur les soins médicaux et la formation qui leur sont donnés.

8.6. En outre, les rapports ou documents suivants seront fournis au Directeur des Hydrocarbures immédiatement après leur établissement ou leur obtention :

a) trois (3) exemplaires des rapports d'études et de synthèse géologiques ainsi que les cartes et autres documents y afférents;

b) trois (3) exemplaires des rapports d'études, de mesures et d'interprétation géophysiques ainsi que toutes les cartes, profils, sections ou autres documents y afférents. La Direction des Hydrocarbures aura accès aux originaux de tous les enregistrements réalisés (bandes magnétiques ou autre support) et pourra, sur sa demande, en obtenir deux (2) copies gratuitement;

c) deux (2) exemplaires des rapports d'implantation et de fin de forage pour chacun des forages réalisés.

d) deux (2) exemplaires de toutes les mesures, tests, essais et diagraphies enregistrés en cours de forage ainsi que leur assemblage éventuel sous forme composée avec représentation de la lithologie et autres données existantes pour chacun des forages réalisés;

e) deux (2) exemplaires des rapports d'analyses, des tests ou essais de production;

f) deux (2) exemplaires de chaque rapport d'analyses (pétrographie, biostratigraphie, géochimie ou autre) effectués sur les carottes, les déblais ou les fluides prélevés dans chacun des forages réalisés y compris les négatifs des diverses photographies y afférentes;

g) une partition représentative des carottes prises, des déblais de forage prélevés dans chaque puits ainsi que des échantillons des fluides produits pendant les tests



[signature] 15 [signature]



ou essais de production seront également fournis dans les délais raisonnables. En outre, carottes et déblais, en possession du Contractant à l'expiration du présent Contrat, seront remis à l’État; et

h) d'une façon générale, deux (2) exemplaires de tous travaux, études, mesures, analyses ou autres résultats ou produits de toute activité qui est imputée au compte des Coûts Pétroliers dans le cadre du présent Contrat.

Toutes les cartes, sections et tous autres documents géologiques ou géophysiques et diagraphies seront fournis au Directeur des Hydrocarbures sur un support transparent adéquat pour reproduction ultérieure et sous forme numérisée, les cas échéant.

8.7. Les Parties s'engagent à considérer comme confidentiel et à ne pas communiquer à des Tiers, tout ou partie des documents et échantillons se rapportant aux Opérations Pétrolières, pendant une période de cinq (5) ans à partir de laquelle lesdits documents et échantillons auront été fournis, et en cas de renonciation à une zone jusqu'à la date de ladite renonciation en ce qui concerne les documents et échantillons de la zone abandonnée.

Nonobstant ce qui précède, le Contractant peut communiquer une telle information:

(a) à ses employés, cadres et directeurs ainsi qu'à ses Sociétés Affiliées;

(b) dans le cas où une telle information est demandée pour être fournie conformément aux lois et règlements en vigueur, ou en rapport avec toute procédure juridique ou décision de tout tribunal à l'encontre d'une Partie ou de se Sociétés Affiliées;

(c) à des sous-traitants réels ou futurs et consultants engagés par une Partie lorsque la communication d'une telle information est essentielle au travail dudit contractant ou consultant agissant pour le compte de ladite Partie;

(d) à un futur acquéreur de bonne foi des intérêts d'une Partie dans la mesure nécessaire pour permettre l'évaluation d'un tel intérêt (ceci inclut toute entité avec laquelle une Partie ou ses Sociétés Affiliées mènent des négociations en vue d'une fusion, regroupement ou de cession ou vente d'une majorité de ses actions ou de celles d'une Société Affiliée);

(e) à une banque ou autre institution financière dans la mesure nécessaire pour l'obtention d'un financement par une Partie;

(f) dans le cas où une telle information doit être communiquée conformément à toutes réglementations ou demandes de tout État ou bourse ayant juridiction sur telle Partie ou ses Sociétés Affiliées.

8.8. Le Contractant devra notifier au Ministre dans les plus brefs délais toute découverte de substances minérales effectuée durant les Opérations Pétrolières.

ARTICLE 9 : ÉVALUATION D'UNE DÉCOUVERTE ET OCTROI D'UNE AUTORISATION EXCLUSIVE D'EXPLOITATION

Si le Contractant découvre des Hydrocarbures dans le Périmètre d'Exploration, il devra le notifier par écrit au Ministre aussitôt que possible et effectuer, conformément aux règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière



[signature] 16 [signature]







International is the nonit is goodspplicable au Trimestre écoulé Les décisions de la commission scrout peises à I'unammile.



Si aucuine décision n'est prise par la cómmission dans un délai de crente (30) jours aprés la fin du Trinestre considéré, le Prix du Marché du Pêtroie Brit peoduri sera fixé définitivement par on expect de réputation internationale nommé par accord entre les Parties, ou, à défant d'accord , par le Centre interantional D'expertise de la Chambre de Commerce Internationale, L'expert dera établie le prix selon les stipulations du présent: Article 14 duns un délai de vingu (20) jours après sa nomination. Les frais d'expertise scrent partagés par meitié entre l'Etat et le COntractant et récupérables par ce dernier.



14.6. Dans L'attente de I'établissement du frix du Marché le Prix du Marché applicable provisoirement à un I'mmestre sera le PRix du Marché du Trimestre précédent. Tout ajustement nécessaire sera réalisé au plus trard trenre (30) jours après I'établissement du Prix du Marcaé pour le Trimestre considéré.



14.7. Le Contractant devra ruesurer lous les Hydrocarbures produits aprés extraction de l'eau et des substances connexes, en utilisant, avec faccord du directeur des Hydrocarbures, les instruments et procédures conformes aux méthodes en vigneur dans L'industrie pétroliére internationale. Le Directeur des Hydrocarbares aura Le droit d'examiner ces mesures et de contróler les instruments er procédures utilisés . Si en cours d'exploitation le Contractant désire modifier lesdits instruments et procédures , il devra obtenir préalaclement l'accord du Directeur des Hydrocarbures.



14.8. Pour l'application de présent Article pour la détermination du Pétrole de recouvrement. le Prix du Marche sera déterminé après déduction des taxes, commissions, remises ou autres redevances pour tout écart entre les ventes (ventes à terrne on spot):



ARTICLE 15 : GAZNATUREL



15.1. GAZ NATUREL NON ASSOCIÉ



15.1.1 En cas de ééconverte de Gaz Nauurel Non Associé, le Contractant Cugagera des discussions avec le Ministre en vue de deteminer al l'evaluation et I'exploitation de ladite découverte présentent un caractère potentiellement commercial.



15.1.2. Si le contractant, après les discussions susvisées, considére que L'évaluation de la découverte de Gaz Naturel Non Associé est Justifiée, Il devra entreprendre le programme de travaux d'évalation de ladite découverte, conformément aux dispositions de L'Article 9.



Le Contractant aura droit, aux fins d'évaluer La Commercialité de la découverte de Gax Natarel Non Associé, s'il en lait la demande au moins trente (30) Jours avant L'expiration de la troisiérue période d'exploration visée à I'Article 3.2, à une extension de I'autorisation exclusive d'exploration pour une durée de douxe (12) das à compter de I'expiration de ladile traisieme période d'exploration , en ce qui concerne uniquenent la fraction du Perimètre d'Exploration englohant lu surface présumée de la découverte susvisée.



En outre, Les Parties evalueront conjointement les débouchés possibles pour le Gaz Naturel Non Associe de le découverte susvisée , a la fois sur le marché local et à I'exportation, ainsi que les moyens nécessaires à as commercialisation, et considéreront la possibilite d'une commercialisation conjointe de leurs parts de









[signature] 29 [signature]not clear pageexclusive d'exploitation, lesdits registres et livres de compte seront conservés en République Islamique de Mauritanie.

20.4 Le Ministre, après en avoir informé le Contractant par écrit, pourra faire examiner et vérifier par des auditeurs de son choix ou par ses propres agents les registres et livres de comptes relatifs aux Opérations Pétrolières. Il dispose d'un délai de cinq (5) ans suivant la fin d'une Année Civile donnée pour effectuer les examens ou vérifications concernant ladite Année et présenter au Contractant ses objections pour toutes contradictions ou erreurs relevées lors de ces examens ou vérifications.

Le Contractant est tenu de fournir toute l'assistance nécessaire aux personnes désignées par le Ministre à cet effet et de faciliter leurs interventions. Les dépenses raisonnables d'examen et de la vérification seront remboursées à l'Etat par le Contractant et seront considérées comme des Coûts Pétroliers et recouvrables selon les dispositions de l'article 10.2.

20.5 Les sommes dues à l'Etat ou au Contractant seront payables en Dollars ou dans une autre devise convertible choisie d'un commun accord entre les Parties.

En cas de retard dans un paiement, les sommes dues porteront intérêt au taux calculé mensuellement; ce taux mensuel correspond au taux annuel du LIBOR (London Inter Bank Offered Rate) pour les dépôts e Dollars des États-Unis d’Amérique et publiés par le journal ‘ The Financial Times’ de Londres, plus un pourcentage de cinq (5) points et sera appliqué à compter du premier jour ouvrable où elles auraient dû être versées jusqu’à celui de leur règlement, à partir du premier jour de l’Année Civile suivante.



ARTICLE 21 : PARTICIPATION DE L'ETAT

21.1 L'état aura l'option de participer aux risques et aux résultats des Opérations Pétrolières résultant du présent Contrat, à compter de la date d'octroi de la première autorisation exclusive d'exploitation. L'état sera bénéficiaire, au titre et au prorata de sa participation, des mêmes droits et soumis aux mêmes obligations que ceux du Contractant définis au présent Contrat, sous réserve des dispositions du présent article 21.

21.2 L'état pourra exercer cette participation soit directement, soit par l'intermédiaire d'une entreprise nationale, contrôlée par l'Etat mauritanien, qui pourra être soit une société constituée pour la gestion des intérêts nationaux dans le secteur pétrolier, soit un établissement public existant ou créé à cet effet.

21.3 La participation de L'état à l'intérieur d'un Périmètre d'Exploitation représentera une part d'intérêts indivis dont le pourcentage maximal sera déterminé selon les dispositions ci-dessous :



a) Douze pour cent (12 %) initialement tel que prévu à l'article 21.4 ;

b) Dix-huit pour cent (18 %) lorsque la production régulière de Pétrole Brut dudit Périmètre d'Exploitation aura atteint cent mille (100.000) Barils par jour, tel que prévu à l'article 21.7.

21.4 Au plus tard six (6) mois à compter de la date d'octroi de l'autorisation exclusive d'exploitation afférente à un Périmètre d'Exploitation, L'état devra notifier par écrit au Contractant son désir d'exercer son option de participation initiale dans ledit Périmètre d'Exploitation, en précisant le pourcentage de participation initiale choisi.

Le contractant ne sera soumis à aucun impôt ou taxe de quelque nature que ce soit, à raison de tels remboursements. Les plus-values qui pourraient être réalisées par le Contractant à l’occasion de la participation de l’État seront exonérées de l’impôt direct sur les bénéfices.

21.11 L’entreprise par laquelle l’État exerce sa participation (ci-après désignée l’entreprise nationale’) d’une part, et les entités constituant le Contractant d’autre part, ne seront pas conjointement et solidairement responsables des obligations résultat du présent Contrat. L'entreprise nationale sera individuellement responsable vis-à-vis de l'État de ses obligations telles que prévues dans le présent Contrat.

Toute défaillance de l'entreprise nationale à exécuter une quelconque de ses obligations ne sera pas considérée comme défaillance des entités constituant le Contractant et ne pourra en aucun cas être invoquée par l'Etat pour annuler le présent Contrat.

L'association de l'entreprise nationale au Contractant, ne saurait, en aucun cas, annuler ni affecter les droits des entités constituant le Contractant à recourir à la clause d'arbitrage prévue à l'article 29, celui-ci n'étant pas applicable aux litiges entre l'État et l'entreprise nationale, mais seulement aux litiges entre l'État ou l'entreprise nationale et les entités constituant le Contractant. Les litiges entre l’entreprise nationale et le Contractant ou les entités constituant le Contractant peuvent être aussi résolus conformément aux dispositions de l’Alcool d’ Association référencé prévu à l’Article 21.13



21.12 Les modalités pratiques de cette participation ainsi que les rapports entre les participants (y compris les entités constituant le Contractant) seront déterminés dans un accord d’association, basé sur l’accord type en usage dans l’industrie pétrolière internationale, comme l’actuel modèle 2002 du formulaire IO de L’Association of International Petroloeum Neociations, qui sera conclu entre les associés et entrera en vigueur à compter de la Date d’Effet de participation de l’État visée à l’Article 21.4

ARTICLE 22 : DROITS COMPLEMENTAIRES DU PREMIER EXPLOITANT

22.1 L’État, dans le but de faciliter la mise en valeur des ressources de la République Islamique de Mauritanie et de favoriser le développement des activités pétrolières, accordera des avantages complémentaires au Contractant s’il est le premier exploitant d’Hydrocarbure dans les pays, suivant les dispositions du présent Article.

22.2 Aux fins du présent article, le Contractant sera considérer comme le premier exploitant d’Hydrocarbure en République Islamique de Mauritanie dans le cas et le rythme moyen de production d’un périmètre d’exploitation sur une période de soixante (60) jours consécutifs attendrait vingt mille (20 000) Barils par jour, avant qu’un rythme moyen de production identique ne soit atteint sur un autre périmètre d’exploitation octroyé à une autre société ou groupe de sociétés en République Islamique de Mauritanie.



22.3 Aux fins du présent article, le contractant bénéficiera des avantages complémentaires suivants :

a) Une prime ne pouvant excéder six millions (6,000,000) de Dollars, égale à cinquante pour cent (50%) des Coûts Pétroliers relatifs aux seules opérations pétrolières d’évaluation et de développement), encourus par le Contractant dans le cadre du présent contrat antérieurement à la date d’attribution de l’autorisation exclusive d’exploitation relative au Périmètre d’Exploitation visé à l’Article 22.2, sera ajoutée aux Coûts Pétroliers recouvrables par le Contractant conformément à l’Article 10.2

b) L’option d’augmentation de la participation de l’État prévue à l’alinéa b) de l’Article 21.3 et relative au Périmètre d’Exploitation visé à l’Article 22.2 ne pourra pas être exercée qu’à compter d’un délai de dix-huit (18) mois suivant la date à laquelle le seuil de production visé audit alinéa b) de l’Article 21.3 aura été atteint.





ARTICLE 23 : CESSION

23.1 Les droits et obligations résultant du présent Contrat ne peuvent être cédés, en tout ou partie, par n'importe laquelle des entités constituant le Contractant, sans l'approbation préalable du Ministre, excepté le cas où le cessionnaire est une Société Affiliée d’une entité constituant le Contractant, auquel cas une notification préalable au Ministre est seulement requise.

Si dans les trois (3) mois suivant la notification au Ministre d'un projet de cession accompagné des informations nécessaires pour justifier les capacités techniques et financières du cessionnaire, ainsi que du projet d'acte de cession et des conditions et modalités de cession, celui-ci n'a pas notifié son opposition motivée, cette cession sera réputée avoir été approuvée par le Ministre à l'expiration dudit délai de trois (3) mois.

A compter de la date d'approbation, le cessionnaire acquerra la qualité de Contractant et devra satisfaire aux obligations imposées au Contractant par le présent Contrat, auquel il aura adhéré préalablement à la cession.

23.2 Le Contractant, ou toute entité constituant le Contractant, est tenue de soumettre une notification au Ministre concernant :

a) Tout projet qui serait susceptible d'amener, notamment au moyen d'une nouvelle répartition des titres sociaux, une modification du contrôle du Contractant ou de l'entité concernée.

Seront considérés comme éléments de contrôle du Contractant, ou d'une entité, la répartition du capital social, la nationalité des actionnaires majoritaires, ainsi que les dispositions statutaires relatives au siège social et aux droits et obligations attachés aux titres sociaux en ce qui concerne la majorité requise dans les assemblées générales.

Toutefois, les cessions de titres sociaux à des Sociétés Affiliées seront libres, sous réserve de déclaration préalable au Ministre pour information et de l'application des dispositions de l'article 25.4 s'il y a lieu.

Quant aux cessions de titres sociaux à de nouveaux actionnaires, elles ne seront notifiées au Gouvernement que si elles ont pour effet de céder à ceux-ci plus de trente pour cent (30%) du capital de l'entreprise.

b) Tout projet de constitution de valeurs boursières sur des actifs et installations affectés aux Opérations Pétrolières.















Les projets visés aux alinéas a) et h) douvent être notifiés au Ministre.

23.3. Lorsque le Contractant est constitué de plusieurs entités, il fournira au Ministre dans les plus brefs délais une copie de l'accord d'association liant les entités constituant le Contractant, et de toutes modification pouvant être apportées audit accord en spécifiant le nom de l'entreprise designée comme «Opérateur», pour la conduite des Opérations Pétrolières; tout changement d'Opérateur sera soumis ;a l'approbation du Ministe, conformément aux disposionts de l'article 6.2.

23.4. Les cessions réalisées en violation des disposition du présent Artcile seront nulles et de nul effet.

ARTICLE 24: PROPRIÉTÉ ET TRANSFERT DES BIEN À EXPIRATION

24.1. Le Contractant sera propriétaire des biens meubles et immeubles qu'il aura acquis pour les besoins des Opérations Pétrolières, sous réserve des dispositions suivantes.

24.2. À l'expiration, à la renonciation ou à la résiliation du présent Contrat, pour quelque raison que ce soit, relative à tout ou partie du Périmètre d'Exploration ou d'un Périmètre d'Exploitation, les biens appartenant au Contractant et nécessaires aux Opérations Pétrolières dans la surface abandonnée, deviendront la propriété de l'étant à titre gratuit, saud s'ils doivent être utilisés par le Contractant pour l'exploitation d'autres gisement situés en République Islamique de Mauritanie à l'exceptionde biens qui sont la propriété du Contractant et n'ont pas été acquis spécialement pour les Opérations Pétrolières en Mauritanie, ces biens doivent être déclarés comme tels immédiatement à leur arrivée au nom du Contractant en République Islamique de Mauritanie. Le transfert de propriété devra avoir pour effet d'entraîner, le cas échéant, l'aannulation automatique de toute sûreté ou garantie portant sur ces biens, ou que ces biens constituent.

24.3. Pendant la durée de validité du contrat les puits reconnus d'un commun accord inaptes à l'expoloitation, pourront être repris par l'Étantm à la demande du Ministre, aux fins de les convertir en puits à eau. Le Contractant se alors tenu de laisser en place les canalisations sur la hauteur demandée ainsi que, éventuellement, la tête de puits, et d'effectuer à ses frais l'obturation du puits dans la zone qui lui sera demandée. L'État sera entièrement responsable de l'apparition de tous risques, coûts et dépenses en rapport avec ces puits.

ARTICLE 25: RESPONSABILITÉ ET ASSURANCES

25.1. Le Contractant dédommagera et indemnisera toute personne, y compris l'État pour tout dommage ou perte que le Contractant, ses employés ou ses sous-traitants et leur employés pourraient cause à la personne, à la propriété ou aux droits d'autres personnes du fait d'un manquement du Contactant à se conformer aux lois et règlements maritaniens relatifs aux Opérations Pértrolères.

Le Gouvernement ne sera pas tenu pour responsable des réclamations, pertes ou dommages de quelque manière que ce soit, causés ou résultant de l'exploitation



[signature] 41 [signature]



des puits ou biens transférés à l'État selon les dispostions de l'Article 24 ci-dessus.

25.2. Le Contractant souscrira et maintiendra en vigeur, et fera souscrire et maintenir en vigeur par ses sous-traitants, toutes assurances relatives aux Opérations Pétrolières du type et de montants en usage dans l'industrie pétrolière internationale, notamment les assurances de reponsabilité civile et les assurance de dommage à la propriété, à l'environnement, aux installations, équipementet matériels, sous réserve des assurances qui seraient requises par la législation mauritanienne.

Le Contractant fournira au Ministre les attestations justifiant la souscription et le maintient des assurances susvisées.

25.3. Lorsque le Contractant est constitué de plusieurs entités, les obligations et responsabilités de ces dernières en vertu du présent Contrat sont solidaires à l'exceptopm de leurs obligations en matière d'impôt sur les bénéfices.

25.4. Si l'une des entités constituant le Contractant est une filiale, sa société mère soumettra à l'approbation du Ministre un engagement garantissant la bonne exécution des onligations découlant du présent Contrat.

ARTICLES 26: RÉSILIATION DU CONTRAT

26.1. Le présent Contrat peut être résilié, sans indermnité, dans l'un des cas suivant:

a) Violation grave ou repetée par le Contractant des dispostions de l'ordonance n°88.151 du 13 novembre 1988 relative au régime juridique et fiscale de la recherche et de l'exploitation des Hydrocarbures et des dispositions du présent Contrat ;

b) Retard de plus de trois (3) mois apporté par le Contractant à un paièment dû à l'État ;

c) Arrêt des travaux de développement sur un gisement pendant six (6) mois consécutifs, à l'exception pour cas de Force Majeure ;

d) Après le démarrage de la production sur un gisement, arrêt de son exploitantion pendant une durée d'au moins six (6) mois décidé par le Contractant sans l'accord du Ministre, à l'exception pour cas de Force Majeure ;

e) Non-exécution par le Contractant dans le délai prescrit d'une sentence arbitrale rendue conformément aux dispostions de l'Article 29 ; ou

f) Faillite, règlement judiciaire ou liquidation des biens du Contractant ou de sa société mère.

26.2. En dehors du cas prévu à l'alinéa f) ci-dessus, le Ministre ne pourra prononcer la déchance prévue à l'Article 26.1 qu'après avoir mis le Contractant, par lettre recommandée avec accusé de réception, en demeure de remèdier au manquement en question dans un délai de six (6) mois à compter de la date de réception de cette mise en demeure.

Faute pour le Contractant de se plier à cette mise en demeure dans le délai imparti, la résiliation du présent Contrat peut être prononcée de plein droit par le Ministre.



[signature] 42 [signature]



Tout différend sur le bien-fondé de la résiliation du Contrat prononcé par l'État en raison de la déchéance sera susceptible de recours à l'arbitrage conformément aux dispositions de l'Article 29. Dans ce cas, le présent Contrat restera en vigeur jusqu'au moment de l'exécution par les parties de la sentence arbitrale.

La résiliation du présent Contrat entraîne automatiquement le retrait de l'autorisation exclusice d'exploration et des autorisations exclusives d'exploitation en vigeur.

ARTICLE 27: DROIT APPLICABLE ET STABILISATION DES CONDITIONS

27.1. Le présent Contrat et les Opération Pétrolières entreprises dans le cadre dudit Contrat sont régis par les lois et règlements de la République Islamique de Mauritanie, et au besoin aux règles et usages du droit international applicables en la matière.

27.2. Le Contractant sera soumis à tout moment aux lois et règlements de la République Islamique de Mauritanie en vigeuré

27.3 Il ne pourra être fait application du Contractant d'aucune disposition législative ayant pour effet d'aggraver, directement ou par voie de conséquence, les charges et obligations résultant du présent Contrat et de la légilation et règlementation en vigeur à la date de signature du présent Contrat, sans accord préalable et écrit des Parties.

ARTICLE 28 : FORCE MAJEURE

28.1. Toute obligation résultant du présent Contrat qu'une Partie serait dans l'impossibilité totale ou partielle d'exécuter, en dehors des paiements dont elle serait redevable antérieurement, de sera pas considérée comme une violation du présent Contrat si ladite inexécution résulte d'un cas de Force Majeure, ;a condition toutefois qu'il y ait un lien direct ou indirect entre l'empêchement et le cas de Force Majeure invoqué.

28.2. Aux fins du présent Contrat doivent être entendus comme cas de Force Majeure tous événement imprévisible, irrésistible et indépendant de la volonté de la partie l'invoquant, tels que mais non limités à, temblement de terre, grève, émeute, insurrection, toubles civils, sabotage, faits de guerre ou conditions imputables à la guerre. L'intention des Parties et que le terme Force Majeure reçoive l'interprétation la plus conforme aux principes et usages du droit international.

28.3. Lorsqu'une Partie considère qu'elle se trouve empêchée d'exécuter l'une quelconque de ses obligations en raison d'un cas de Force Majeure elle doit immédiatement le notifier par écrit à l'autre Partie en spécifiant les éléments de nature à établir un cas de Force Majeure et prendre, en accord avec l'autre Partie, toutes les dispositions utiles et nécessaires pour permettre la reprise normale de l'exécution des obligations affectées par la Force Majeure et en atténuer les effets, dès la cessation du cas de Force Majeure.

Les obligations autres que celle affectées par la Force Majeure devront continuer à être remplies conformément aux dispositions du présent Contrat.



[signature] 43 [signature]



28.4. Si par suite d'un cas de Force Majeure, l'exécution de l'une quelconque des obligations du présent Contrat était différée, la durée du retard en résultant, augmentée du délai qui pourrait être nécessaire à la réparation de tout dommage causé par le cas de Force Majeure, seraient ajoutés au délai stipulé dans le présent Contrat pour l'exécution de ladite obligation, ainsi qu'à la durée du Contrat, de l'autorisation exclusive d'exploration et des autorisations exclusives d'exploitation en vigeur.

ARTICLE 29 : ARBITRAGE ET EXPERTISE

29.1. En cas de différend entre l'État et le Contractant concernant l'interprétation ou l'application des dispositions du présent Contrat, les Parties s'efforceront de résoudre ce différent ;a l'amiable

Si, dans un délai de trois (3) mois à compter de la nitification du différend, les Partie ne parviennent pas à régler le différend à l'amiable, ce dernier sera soumis, à la requête de la Partie la plus diligente, au Centre International pour le Réglement des Différends relatifs aux investissements (C.I.R.D.I.) en vue de son règlement par arbitrage suivant les règles fixées par la Convention pour le Règlement des différends relatifs investissement entre États et Ressortissants d'autres États.

29.2. Le siège de l'arbitrage sera Paris (France), la langue utilisée durant la procédure sera la langue française ou la langue anglaise et la loi applicable sera celle de la République Islamique de Mauritanie. ainsi que les règles et usages du droit international applicables en la matière.

Le tribunal arbitral sera composé de trois (3) arbitres. Aucun arbitre ne sera ressortissant des pays auxquels appartiennent les Partie.

La sentence du tribunal est rendue à titre définitif et irrévocable : elle s'impose aux Parties et est immédiatement exécutoire.

Les frais d'arbitrages seront supportés également entre les Parties, sous réserve de décision du tribunal concernant leur répartition.

29.3. Les Parties se conformeront à toute mesure conservatoire ordonée ou recommandée par le tribunal arbitral.

29.4. L'introduction d'une procédure d'arbitrage entraîne la suspensions des dispositions contractuelles en ce qui concerne l'objet du différend, mais laisse subsister tous autres droits et obligations des Parties au titre du présent Contrat.

29.5. En cas de difficulté dans l'exécution du présent Contrat les Parties conviennent avant tout arbitrage et à défaut de réglement amiable, de demander à un expert de les aider dans le traitement amiable de leur différend. Cet expert sera nommé par accord entre les Parties ou à défaut d'accord par le Centre Internation d'Expertise de la Chambre de Commerce Internationale, conformement au Règlement d'Expertise Technique de celui-ci. Les frais et honoraires de l'expert seront supportés également entre les Parties, en fonction de la décision de l'expert.



[signature] 44 [signature]ARTICLE 30: CONDITIONS D'APPLICATION DU CONTRAT



30.1 Des parties sont d'accord pour coopérer de toutes des maniéries possibles afin d'atteindre les objectifs du présent contrat.



D'Etat facilitera au COntractant I'exercise de 90s activités en lui accordant lous permis, licence, droit d'acces nécessaires à su disposition tous les services appropries aux dites Opérations du Contractant et de ses employés et agents sur le territoire de la République Islamique de Mauritanie.



Toures autorisations de I'Etat requises en vertu de ce Contran on de toute autre loi au réglement s'y appliquant no pourronl être refusées saus aut motif légilime.



30.2 Toules les notifications ou autres communications se rapportant an présent coutrat oevront être adressees par écrit cr serent ocnsidéroes comme ayunt été valablement éffectuées dès qu'etles seront remises en mains propres contre rècèpisse an représentant qualifié de la Partie concernée au lieu de son principal etablissement en République Islamique de Mauritanie, ou délivrées sous pli affranchi et recommandé avec accusé de réception , ou adressées par télex, ou par telécopie confirmee par lettre et aprés confirmation de la réception par le destinataire á I'élection de domicile indiquée ci-dessours:



• Pour I'Etat:



Mr Le Directeur des Hydrocarbures

BP 199

Nouakchot-Mauritanie

Tél/fax:00222.525 32 25



• Pour Le Contractant

Le Président eu CNPCT

N⁰6.1 Fuchengmen Beidajie

Xicheng District,

Beijing, China 100014

Fax: 00-86-10-58551000



Les notifications seront considérées comme ayant été effectuées à la date ou lc destinatire les recevra, conformément à laecusé de reception.



30.3 L'Etal et le contractant peuvent à loui moment changer leur représentant autorise ou l'élection de domicite trientionnée à l'Article 30.2 sous réserve de le notifier avec un préavis d'au moms dix (10) jours;



30.4. Le présent Contrat no pout être modifié que par écrit et d'un commun accord entire les parties.



30.5. Toute renovaction de I'etat à L'execution d'une obligation du Contractant oevra être faire par écrit et signée par de Ministre et aucrano renonciation éventuelle ne



[signature] 43 [signature]







ARTICLE 31:ENTREE EN VIGUEUR



uNE FONS SIGME par les parties, le present Contrat entrera en vigueur a la date de spa approbation par voie legislative ladine date epam désignée spur le nom de adate d'eflet et renane ledit contrat obligation pour les parties.



Bin foi de quoi, los parties oml signé ce central en deux (2) exemplaires considerés comme étant des originaux dont chacume des parties en détientio exemplete.









Paif à Noualchoik le 6/5/2009



POUR LA RÉPUBLIQUE ISLAMIQUE DE MAERITANTE



Le Ministre des Mimes et de Industrie

ZEIDANE OLLD TEMEIDA





[signature] [photo]



POUR EXPC INTERNATIONAL LIMITED

LE Président du CNFC International

WANG DONGUN



[signature]





47

carte du périmetre d'exploration

49



annexe 2

jointe en faisant partie intégrante du present contrat entre l'état et le contractant.

procédure comptable

article 1

dispositions générales

1.1 objet

la présente procédure comptable sera suivie et respectée dans l'exécution des obligations du contrat auquel elle est jointe.

l'objet de cette procédure comptable est d'établir les régles et methodes de comptabilité pour établir les Coûts

et dépenses éffectués par le contractant concérnant les opérations pétroliéres (ci-après appelés <


1.2 comptes et relvés

Le contractant enregistrera séparément dans des comptes distincts tous les mouvements en rapport avec les opérations pétrolieres et devra tenir en permanence les comptes, livres et registres en distinguant notamment les dépenses d'exploitation. les dépenses d'évaluation par découverte et, le cas échéant.les dépenses de développement. les dépenses de production et les frais financièrs par périmetre d'Exploitation, ainsi les dépenses générales et administratives.

Les comptes, livres et registres du contracteur seront tenue suivant les régles du plan comptable en vigueur en république islamique de Mauritanie et les pratiques et méthodes en usage dans l'industrie pétrolére internationale. toutefois le contractant pourra appliquer les régles comptables,notament les principes de comptabilité d'exercice et de et de compabilité de caisse pour le recouvrement des coùts, et les procédures habituellement utilisées dans l'industrie pétroliere.dans la mesure où aucune colies-ci n'est contraire aux régles et réglements mentionnés ci-dessus.

Conformément aux dispositions de l'article 20,2 du présent contrat, les comptes , livres et registres du contractant seront tenus burges anglaise et libellés en dollars.

Toutes les fois qu'il sera nécessaire de convertir en dollars les dépenses et recettes payéés ou rreçues en toute autre monnaie, celles-ci seront évaluèes sur la base des cours de change colés sur le marché des changes de Londres, selon des mondalités fixées par ècrit d'un commun accord. Les conversions de devises secourt enregistrées au taux réelement en cours à cette cenversion, Les conversions de devises pour les dèpenses et les reçus seront enregisttrées conformément aux dispositions du contrat et des procédures normales de l'opérateur. Tout gain ou perte résultant d'une conversion de devises sera crédité ou imputé ou compte des coùts pètroliers.

1.3 Interprétation

Les définitions des termes figurant dans dans cette Annexe 2 sont les mémes que celles des termes correspendants,figurant dans le présent contrat.

50 lebeuf



Perimetre d'exploration de la sociéte cnpc international limited ta 21 du bassin de Taoudeni

1:10°00'00" / 18°00'00"

2:9°00'00" / 19°00'00" Superficie:

3:9°00'00" / 17°00'00" 15.292,45 Km2

4:9°27'57" / 17°00'00"

le boeuf



Au cas où il y aurait n'importe quel conflit entre les dispositions de cette procédure comptable et celles de présent contrat, ce dernier prévaudra.



1.4 Modifications

les dispositions de cette procédure comptable peuvent ètre modifiées d'un commun accord entre les parties.

Les parties conviennent que si l'un des dispositions de cette procédure comptable devient inéquitable à l'egard d'une partie, elle modifieront de bonne foi la disposition concernée pour pallier toute inquité quelconque.

1.5 Définition

Les définitions contenues dans l'article 1 du contrat s4appliquent à la présente procédure comptable et sur auront les mêmes définitions lorsqu'elles sont utilisées ici en outre , certains termes utilisés aux présentes se définissent comme suit :

comptabilité d'exercice désigne la base comptable sous laquelle les coùts et bénéfices sont considérés comme étant applicables à la période pour laquelle le montant est dù quelle que soit la date de facturation de paiement ou de réception.

piéces controlables désigne toutes les piéces qui, dans l'industrie pétroliere, sont soumises à enregistrement, Résultats de recherche

Contrôle et inventaire.





Article 2

coùt pétrolieres

Le contractant tiendra un compte des coùts pétroners qui enregistrera de maniére décallée les coùts pétroliers encourus ou comptabilisés par le contractant en exécution des operations pétrolières, et les coùts et dépenses suivants,seront portés au débit dudit compte.



2.1 Dépenses de personnel

Tous paiement effectués ou dépenses encourues polie pour couvrir les appointements,salaires et avantages des employés du contractant et de ses sociétés affliliées, directement affectés, soit temporairement, soit continuellement, aux opérations pétroliere sur le territoire de la République islamique de Mauritanie, y compris le coùt de la vie, de la scolarisation, du logement et outres charges habituelles applicables aux salaires et rémunérations d'employés nationaux et les charges légales et sociales et toutes charges complémentaires ou dépenses prévues par les contracts individuels ou collectifs en suivant la réglementation administrative interne du contractant.

2.2 Bâtiment

Dépenses de construction, d'entretien et frais y afférents, ainsi que loyers payés pour bureaux, maisons,entrepôts et bâtiments,y compris les habitations et centres de loisirs pour employés, et le coùt des éuipements,mobiliers, agencement et fournitures nécessaires aà l'usage de tels bâtiments requis pour l'exécution des opérations pétroliéres.

2.3 Matériaux, équipement et loyers

51 cf le boeuf















Cous des equipments, materieaux, macaines, articles, fondtures et autres installlations achetes ou fournis pour les besoins des Operations Petrolieres, ainsi que loyers ou compensations payes our cocourus pour l'usage de tous equipments et installations necessaires aux Operations Petrolieres, y compris les equipements appartenant au Contractant.



2.4. Transport



Couts de transport des employes equipments, materiaux et autres forunitures a l'interieur de la Republique Islamique de Mauritanie, ainsi qu'entre la Republique de Mauritanie et d'autres pays, necessaires aux Operations l'eurolieres. Les cout de transport, des employes comprendrent les frais de deplacement des employes et de leurs familles payes par le Contractant selon la polique etablie de celui-ci.



2.5. Services rendus par les sous-traitants



Coutes des prestations de services rendues par des sous-traines, des consultants, des experts-counsels ainsi que, sans que la liste soit limative, les services rendus par les societes affilees du Contractant et tous les couts relatifs a des services rendus par l'Etat out toute autre autorite de la Republique Islamique de Mauritanie.



2.6. Assurance et reclamations



Peines payees pour les assurances q'uil faut moralement souscrire pour les Operations Petrolieres devant etre realisees par le Conractant ainsi que toutes depenser encoutures et payees pour reglement de toutes pertes, tout reclamations indemnites et autres depenses, y compris les depenses de service juridiques non recouvres par le porteur d'assurance et les depenses decoulant de decisions judicaires.



Si, apres approbation du Ministre, aucune assurance n'est souscrire pour un risque particulier, toutes depenses encourues et payees par le Conractant pour reglement de toutes pertes, tout reclamations, indemnites, decisions judicaires et autres depenses.



2.7. Depenses juridiques



Toutes depenses relative a la conduite, a l'examen et au reglement des litigus ou reclamations survenant du fait des Operations Pretrolieres, et les depenses necessaires pour proteger ou recovrer des biens acquis pour les besoin des Operation Petrolieres, y compris notamment honraires d'avocat, frais de justice, frais d'instruction ou d'equete et montants payes pour reglement ou solde de tels litiges ou reclamations. Si de telles action doivent etre conduires par le service judique du Contractant, une remuneration rainsable sera incluse dans les Couts Petroliers, laquelle as depassera en aucun cas le cout de prestation d'un tel service normalement pratique par un Tiers.



2.8. Frais financiers



Tout les interets et agros payes par le Contractant au titre des empreunts contracres apres de Tiers et des avances et emprunts obtenus aupres de Societes Affiliees, dans la mesure ou aux emprunts et avances sont affectes au finacement des Cout Petroliers relais aux scules Operations Petrolieres de developpement d'un gisement commercial (a l'exclusion notamment des Operations l'etrolieres d'exploration et d'evalution), et n'excedent pas soixante quinze pour cent (75 %) du montant total de ces Cout Petroliers de



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developpement. Ces emprunts et avances devront etres sousmis a l'approbation de gouvernement.



Dans le cas ou ce financement est assure aupres de Societes Affiliees, les taux d'interets admissibles ne debront pas exceder les taux normalement en usage sur les marches financiers intenrnationaux pour des prets de nature similaire.



2.9. Couts de demobilisation



Le Contractant devra utiliser song meilleur jugement pour reporter des fonds suffisants pour de futures operations de demobilisation afin de vouvrir les depenses quir pouraient entre encourues dans le codie du Plan de demobilisation. Le Contractant devra examiner, sur une base annuelle, les couts estimes des operations de demobilisation et d'abandon confurineraient au calendrier identifie dans le Plan de demobilisation.



Tous les couts de demobilisation et d'abandon seront recouvrables comme Cout Petroliers au moment d'enregistrer les provisions dans les registres comptables.



2.10. Depenses generales et administratives (<>)



a) Les frais generaux en Republique Islamique de Mauritanie correspondent aux traitements et depenses du personel du Contractant servont en Republique Islamique de Mauritanie les Operations Petrolieres, dont le temps de travail n'est pas directement assignes a celles-ci ainsi que les couts d'entretient et de fonctionnement d'un bureau general et administratif et des bureaux auxiliaires en Republique Islamique du Mauritanie.



b) Le Contractant ajoutera une somme raisonnable a titre de frais generaux a l'etranger necessaires a la relaisation des Operations Petrolieres et supportes par le Contractant et ses Societes Affiliees, de tels montant representant le cout des services accomplis au benfice desdites Operations Petrolieres.



Les montants impures seront les suivants;



(i) avant l'octroi de la premiere autorisation exclusive d'exploitation; quatre pour cent (4%) des Couts Petrolieres hors frais generaux,



(ii) a compler de l'octroi de la premiere autorisation exclusive d'exploitation: trois pour cent (3%) des Couts Petroliers hors frais financieres et frais generaux,



2.11. Autres depenses



Toutes depenses encourues par le Contractent pour assurer la bonne execution des Operations Petrolieres, incluant, sans que la liste soit limitive des depenses autres que celles couvertes et reglees par les dispositions precendentes du present Article 2 de cette Annexe 2, et autres que les depenses exclues des Couts Petroliers conformement aux dispositions du Contrat.



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Des exemples de tels services incluent notamment:

-Etudes et interpretation geologiques

-Traitement de donnees sismiques

-Analyse, correlation, interpretation des puits

-Geologie des sites des prets

-Services de laboratoire

-Genie ecologique et environnemental

-Etudes d'abandon

-Ingenierie des projets

-Analyse de roches-meres

-Analyse petrophysique

-Analyse geochimique

-Supervision des forages

-Evaluation du developpement des champs



ARTICLE 3



PRINCIPES D'IMPUTATION DES COUTS DES PRESTATIONS DE SERVICES, MATERIAUX ET EQUIPEMENTS UTILISES DANS LES OPERATIONS PETROLIERES



3.1. Services techniques



Un tarif resonnable sera impute pour les services techniques rendus par la Contractant ou par les Societes Affiliees au profit des Operations Petrolieres executees dans le cadre du Contrat, incluant sans que ce soit limitatif: l'interpretation siamique, les etudes de reservoirs, geoclimatique, geologiques et de cdeveloppement ainsi que les analyses de gaz, 'deaux, de caroties et tous autres etudes, essais et analyses, a condition que de tels tarifs ne depassent pas ceux qui seraient normalement pratiques dans le cas de services similaires procures par des societes de services laboratoire independents.



3.2. Achat de materiaux et d'equipement



Les materiaux et les equipements achetes necessaires aux Operations Petrolieres seront imputer au Coimpte de Couts Petroliers au <> supporte par le Contractant.

Le <> comprendra le prix d'achat (deduction faite des remises et rabais eventuellement obtenus) et les elements tels que les taxes, droits de commissionnaires exportateurs, de transport, de chargement et de dechargement et de licenses relatifs a la fourniture de materiaux et d'equipement, ainsi que les pertes et transit non recouvrees par voie d'assurance.



3.3. Utilisation des equipements et installations

appartenant au Contractant



Les equipements et installations appartenant au Contractant et utilises pour les besoins des Operations Petrolieres seront imputes au Compte des Couts Petroliers a un taux de lcation destine a couvrier l'entretien, les reparations, l'amortissement et les services necessaire aux Operations Petrolieres, a



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condition que de tels couts n'excedent pas ceux normalement pratiques dans la Republique Islamique de Mauritanie pour les prestations similaires.



3.4. Evluation des materiels transferes



Tout materiel transfere des entrepots du Contractant ou de ses Societes Affiliees our par n'importe laquelle des entites constituant le Contractant ou leurs Societes Affilies sera evalue comme suit:



a) Materiel neuf



Materiel neuf (etat <>) represente le materiel neuf qui n'a jamais ete utilise: cent pour cent (100%) du Cout Net definie a l'Article 3.2 ci-dessus.



b) Materiel en bon etat



Materiel en bon etat (etat <>) represente le materiel en bon etat de service encore utilisable dans sa destination premiere sans reparation: soixante-quince pour cent (75%) du Cout Net du materiel neuf defini a l'alinea a) ci-dessus.



c) Autre materiel usage



Autre materiel usage (etat <>) represente le materiel encore utilisable dans sa destination, mais seulement apres reparations et remise en etat: ciquante pour cent (50%) du Cout Net du materiel neuf defini a l'alinea a) ci-dessus.



d) Materiel en mauvais etta



Materiel en mauvas etat (etat <>) represente le materiel qui n'est plus utilisable dans sa destination premiere mais pour d'autres services: vingt-cinq pour cent (25%) du Cout Net du materiel neuf defini a l'alinea a) ci-dessus.



e) Ferrailles et rebuts



Ferrailles et rebuts (etat <>) represente le materiel hors d'usage et irreparable: prix ourant des rebuts.



3.5. Prix des materiels et equipements cedes par le Contractant



a) Les materiels et equipements acquis par le totalite des entites constituant le Contractant ou partages entre eux en nature, seront evalues survant les principes definis a l'Article 3.4 ci-dessus.



b) Les materiels et equipements acquis par n'importe laquelle des entites constituant le Contractant ou par des Tiers seront evalues aux prix de vente pereur, quie ne sera en aucun cas interieur au prix determine suivant les principes definis a l'Article 3.4 ci-dessus.



c) Les sommes correspondents seront portees au credit du compte des Couts Petroliers.



ARTICLE 4

AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS ET DEPENSES D'EXPLORATION

Immobilisations



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[Signature]Pour la détermination du bénéfice net imposable que le Contractant retire de l'ensemble de ses Opérations Pétrolières sur le territoire de la République Islamique de Mauritanie, tel que prévu à l'Article 11 du Contrat, les immobilisations réalisées par le Contractant et nécessaires aux Opérations Pétrolières seront amorties selon les méthodes habituellement utilisées dans l'industrie pétrolière.



Les taux maximum d'amortissement sont indiqués ci-dessous selon la catégorie des immobilisations concernées et seront appliqués à compter de l'Année Civile durant laquelle lesdites immmobilisations sont réalisées, ou à compter de l'Année Civile au cours de laquelle lesdites immobilisations sont mises en service normal si cetter dernière Année est postérieure, pro rata temporis pour la première Année Civile en question.



Nature des immobilisations à amortir | Taux annuel d'amortissement

Construction fixes | 5%

Constructions démontables | 33,3%

Matériel et mobilier de bureau et de logement | 20%

Puits productifs | 20%

Équipements de production et de transport | 20%

Équipements de forage | 33,3%

Pipe-lines | 10%

Équipements automobiles | 33,3%

Équipements maritimes et aériens | 12,5%

Autres immobilisations | 20%



4.2 Dépenses d'exploration



Les dépenses d'exploration d'Hydrocarbures encourues par le Contractant sur le territoire de la République Islamique de Mauritanie, y compris notamment les frais de recherches géologiques et géophysiques et les frais de forage d'exploration (à l'exclusion des forages productifs, qui seront immobilisés selon les dispositions de l'Article 4.1 ci-dessus) et des coûts d'évaluation et de forage des puits avant l'octroi de la zone d'exploitation exclusive, seront considérées come des charges déductibles en totalité des leur année de réalisation ou pourront être amorties selon un régime d'amortissement choisi par le Contractant.



ARTICLE 5

INVENTAIRES



5.1 Periodicité



Le Contractant tiendra un inventaire permanent en quantité et en valeur de tous les biens utilisés pour les Opérations Pétrolières et procèdera, à intervalles



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raisonnables, au moins une fois par an, aux inventaires physiques tels que requis par les Parties.



5.2 Notification



Une notification écrite de l'intention d'éffectuer un inventaire physique sera adressée par le Contractant au moins soixante (60) jours avant le commencement dudit inventaire, de sorte que l'État et les entités constituant le Contractant puissent être représentés à leurs frais lors dudit inventaire.



5.3 Information



Au cas où le Ministre ou une entité constituant le Contractant ne se ferait pas représenter lors d'un inventaire, telle(s) Partie ou Parties serait liée(s) par l'inventaire établi par le Contractant, lequel devra alors fournir à telle(s) Partie ou Parties une copie dudit inventaire.



[signature] 57 [signature]