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 CONTRAT








ENTRE





LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S.A.


ET


CONGO DONGFANG INTERNATIONAL MINING SARL


RELATIF


A LA CESSION TOTALE DU PERMIS D'EXPLOITATION (PE) 527


N° 1546/12629/SG/GC/2015


uin 2015


 CONTRAT DE CESSION DE DROIT MINIER





Entre :


La Generate des Carrieres et des Mines, societe anonyme unipersonnelle avec Conseil


d'Administration, en abrege «GECAMINES S.A. », en sigle «GCM S.A. », au


capital social de 2.401.500.000.000 CDF, immatriculee au Registre du Commerce et du


Credit Mobilier de Lubumbashi sous le n° CD/LSHI/RCCM/14-B-1678, Numero


d'Identification Nationale 6-193-A01000M et Numero Impot AO70114F, et ayant son


siege social au n° 419, Boulevard Kamanyola, a Lubumbashi, Commune de Lubumbashi,


Ville de Lubumbashi, Province du Katanga, Republique Democratique du Congo, « RDC»,


representee aux fins des presentes par Monsieur Albert Yuma Mulimbi, President du


Conseil d'Administration, et Monsieur Jacques Kamenga Tshimuanga, Directeur


General a.i., ci-apres denommee « GECAMINES » ou « CEDANTE », d'une part;


et:





CONGO DONGFANG INTERNATIONAL MINING, societe a responsabilite limitee,


en abrege «CDM SARL », immatriculee au Registre du Commerce et du Credit


Mobilier de Lubumbashi sous le n° CD/L'SHI/RCCM/14-1494, Numero d'Identification


Nationale 01-122-N46244W, Numero dTmpot A0712822W et, ayant son siege social


sur la route Likasi, Commune Annexe, Quartier Joli Site, a Lubumbashi, Province du


Katanga, Republique Democratique du Congo, representee aux fins des presentes par


Monsieur Chen Hongliang, Gerox\t, ci-apres denommee «CDM » ou


« CESSIONNAIRE », d’autre part ;


Ci-apres designees collectivement « Parties » et individuellement « Partie » ;








PREAMBULE





1. Attendu que la Cedante est titulaire du Permis d'Exploitation 527, « PE


527 », (ci-apres « Permis d'Exploitation ») tel que delimite suivant les


coordonnees geographiques et croquis repris en annexe ;


2. Attendu que le Permis d'Exploitation confere a la Cedante, le droit


exclusif d'effectuer, a I'interieur du perimetre sur lequel il est etabli et


pendant la duree de sa validite, les travaux de recherches, de


developpement, de construction et d'exploitation visant les substances


minerales pour lesquelles il est etabli et les substances associees si le


titulaire en demande I'extension ;





3. Attendu que la Cedante et la Cessionnaire ont signe en date du


12/05/2015, la conv|^tion^cje confidentialite n° 1541/12619/SG/GC/2015


portant sur les it chniques relatives au perimetre minier


couvert par le Pe, iJ





o.


4. Attendu que, par sa lettre n° 510/05/2015/CDM du 25/05/2015 et apres


examen des informations techniques lui communiquees par la Cedante dans


le cadre de I'execution de la convention de confidentialite susmentionnee,


la Cessionnaire a sollicite de GECAMINES la cession totale du Permis


d'Exploitation 527 ;


5. Attendu que la Cessionnaire est une societe de droit congolais,


regulierement constitute, ayant son siege social a Lubumbashi, dans la


Province du Katanga, en Republique Democratique du Congo et el le est eligible


a requerir et a obtenir des droits miniers et des carrieres ;


6. Attendu que la Cedante a, par sa lettre n° 866/DG/15 du 04 juin 2015,


donne a la Cessionnaire une suite favorable quant a la demarche de cette


derniere relative a la cession totale du Permis d'Exploitation 527 ;


7. Attendu que les Parties se sont accordees sur les conditions de cession


du Permis d'Exploitation 527 ;








IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :


Article 1 : OBJET DU CONTRAT


Conformement a I ’ article 182 de la Loi n° 007/2002 du 10 jui I let 2002


portant Code Minier, ci-apres « Code Minier », la Cedante cede, de maniere


definitive et irrevocable, et transporte, sous toutes les garanties de fait et


de droit, I'integralite de ses droits relatifs aux gisements et aux gisements


artificiels couverts par le Permis d'Exploitation 527 tel que delimite par les


coordonnees geographiques et croquis en annexe.








Article 2 : ENGAGEMENTS DE LA CESSIONNAIRE


La Cessionnaire s'engage a assumer toutes les obligations de la Cedante vis-a-vis de


I'Etat decoulant du Permis d'Exploitation(PE) 527, tel les que prevues par I'Article


182 alinea 5 du Code Minier.


Article 3 : ENGAGEMENTS DE LA CEDANTE


La Cedante s'engage, a la date de signature du present contrat, a arreter


toute exploitation miniere sur I'ensemble du perimetre couvert par le PE 527


et a assister la Cessionnaire afin de jouir paisiblement de I'exploitation des


ressources minerales localisees sur le perimetre du PE 527.


4. Attendu que, par sa lettre n° 510/05/2015/CDM du 25/05/2015 et apres


examcn des informations techniques lui communiquees par la Cedante dans


le cadre de I'execution de la convention de confidentialite susmentionnee,


la Cessionnaire a sollicite de GECAMINES la cession totale du Permis


d'Exploitation 527 ;


5. Attendu que la Cessionnaire est une societe de droit congolais,


regulierement constitute, ayant son siege social a Lubumbashi, dans la


Province du Katanga, en Republique Democratique du Congo et el le est eligible


a requerir et a obtenir des droits miniers et des carrieres ;


6. Attendu que la Cedante a, par sa lettre n° 866/DG/15 du 04 juin 2015,


donne a la Cessionnaire une suite favorable quant a la demarche de cette


derniere relative a la cession totale du Permis d'Exploitation 527 ;


7. Attendu que les Parties se sont accordees sur les conditions de cession


du Permis d'Exploitation 527 ;











IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :


Article 1 : OBJET DU CONTRAT


Conformement a I’article 182 de la Loi n° 007/2002 du 10 juillet 2002


portant Code Minier, ci-apres « Code Minier », la Cedante cede, de maniere


definitive et irrevocable, et transporte, sous toutes les garanties de fait et


de droit, I'integralite de ses droits relatifs aux gisements et aux gisements


artificiels couverts par le Permis d'Exploitation 527 tel que delimite par les


coordonnees geographiques et croquis en annexe.








Article 2 : ENCASEMENTS DE LA CESSIONNAIRE


La Cessionnaire s'engage a assumer toutes les obligations de la Cedante vis-a-vis de


I'Etat decoulant du Permis d'Exploitation(PE) 527, telles que prevues par I'Article


182 alinea 5 du Code Minier.


Article 3 : ENGAGEMENTS EE LA CEDANTE





La Cedante s'engage, a la date de signature du present contrat, a arreter


toute exploitation miniere sur I'ensemble du perimetre couvert par le PE 527


et a assister la Cessionnaire afin de jouir paisiblement de I'exploitation des


ressources minerales localisees sur le perimetre du PE 527.


Article 4 : CONTREPARTIE DE LA CESSION





En contrepartie de la cession, par la Cedante, de ses droits relatifs au Permis


d'Exploitation, la Cessionnaire paiera 52.000.000 USD (cinquante-deux millions de


Dollars americains) et ce de la maniere suivante :


s un montant de 15.000.000 USD (quinze millions de Dollars americains) sera paye


dans les dix jours ouvrables qui suivent la signature du present contrat;


s le solde, soit 37.000.000 USD (trente-sept millions de Dollars americains), sera


paye dans les 30 jours ouvrables qui suivent la date de I'inscription, au CAMI, de


la cession totale du PE 527.











Article 5 : EFFETS DE LA CESSION


Apres I'accomplissement, au Cadastre Minier, des formalites d'enregistrement


relatives a la cession totale du PE 527, la Cessionnaire deviendra titulaire dudit


droit minier, sans prejudice de I’application des articles 186 du Code Minier et


374 a 380 du Decret n° 038/2003 du 26 mars 2003 portant Reglement Minier.


Article 6 : ENREGISTREMENT DE LA CESSION


L'enregistrement de la cession se fera conformement aux dispositions de


I'article 171 du Code Minier





Article 7 : Declarations et aaranties


7.1. : La Cessionnaire declare et garantit a la Cedante ce qui suit avec effet a la date


des presentes et ce jusqu'a la date a laquelle le Cadastre Minier aura delivre


I'original du Permis d'Exploitation endosse au nom de la Cessionnaire.


La Cessionnaire est une societe de droit congolais regulierement constitute


et valablement existante.





La Cessionnaire a deja obtenu les autorisations internes en vue de la


conclusion du present Contrat;


La Cessionnaire dipose des fonds suffisants pour executer les obligations de


paiement prevues par le present Contrat.





7.2. La Cedante declare et garantit a la Cessionnaire ce qui suit avec effet a la date


des presentes et ce jusgu^a la date a laquelle le Cadastre Minier aura delivre


original du Permis dl endosse au nom de la Cessionnaire.


La Cedante est le beneficiaire et proprietaire exclusif du Permis


d'Exploitation qui lui confere le droit de realiser les operations


d’exploitation du cuivre et du cobalt, ainsi que des autres substances


minerales connexes a I'interieur du perimetre minier couvert par le Permis


d'Exploitation.


Le Permis d'Exploitation est actuellement legalement valide et elle nest au


courant d'aucune circonstance ni d'aucun fait susceptible d'entraTner sa


decheance, I'annulation ou le non renouvellement du Permis d'Exploitation ou


d'imposer des restrictions sur la recherche ou I'exploitation en relation avec


le Permis d'Exploitation et, sans limitation, les dispositions du Code et du


Reglement Miniers ont ete respectees.


II n'existe aucune action judiciaire, arbitrale ou administratives, ni aucun


litige relativement au Permis d'Exploitation et la Cedante n'est au courant


d'aucune menace ou procedure en cours susceptible d'entraver ou retarder la


cession du Permis d'Exploitation a la Cessionnaire.


II n'existe aucune circonstance ni aucun fait susceptible d'avoir un impact


sur I'exploitation paisible du Permis d'Exploitation.


Article 8 : INDEMNISATION


Les Parties s'indemniseront reciproquement contre toutes pertes, responsabilites,


reclamations, depenses, charges et frais supportes ou encourus par I'une ou I'autre


en rapport avec ou decoulant de la violation de leurs declarations ou garanties


respectives fournies aux termes du Contrat ou du defaut de I'une ou de I’autre de


se conformer aux obligations qui lui incombent aux termes du Contrat.


Article 9 : RE6LEMENT DES DIFFERENDS








9.1. Le present Contrat de cession est regi par, et sera interprets selon le droit de


la Republique Democratique du Congo.





Tous differends decoulant de I’execution ou de I'interpretation du present


9.2.


Contrat de cession seront de preference regies a I'amiable.








9.3. En cas d'echec, dans un delai de dix (10) jours, les differends seront tranches


par la Chambre de Commerce International selon ses regies en vigueur a la date


de soumission des IttigeSw.Le siege de I'arbitrage sera a Paris, la sentence


arbitrale sera defihifive7~~T‘








:l


Article 10 : FORMALITES





Conformement a I'article 6 du Contrat de cession, les Parties designent Monsieur


KABALA NSENGA Nelson, Chef de Service au Departement Juridique de


GECAMINES aux fins de proceder a I’authentification du Contrat de cession et a


I'accomplissement des formalites d’usage aupres du Cadastre Minier conformement


aux dispositions des articles 12 alinea 12 et 182 du Code Minier.








Article 11 : NOTIFICATION








Toutes notifications, requetes, demandes, approbations et autres communications a


faire en vertu du Contrat de cession seront faites aux adresses suivantes :








Pour GECAMINES S.A. : La Generale des Carrieres et des Mines S.A.





A I'attention de Monsieur le Directeur General


N° 419, Boulevard Kamanyola


Commune de Lubumbashi


Lubumbashi


Republique Democratique du Congo.





Pour CDM SARL : Congo Dongfang International Mining SARL





A I'attention de Monsieur le Gerant


Route Likasi


Quartier Joli Site


Commune Annexe


Lubumbashi


Province du Katanga


Republique Democratique du Congo.





Article 12 : LOYAUTE. FRAIS ET ENTREE EN VIGUEUR











12.1. Chacune des Parties s'engage a.^xecuter de bonne foi et a respecter loyalement les


clauses du Contrat de^ess+orr qui. sart ses effets a la date de sa signature par les


Parties.





4^


 REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO


CADASTRE MINIER


Telephone: 015 162618 ■■i DIRECTION GENERALE


Facsimile: Croisement des Avenues Mpoio Maurice et


Email: |§CAMl Kasa-Vubu. GOMBE


BP 7987. Kin 1


KINSHASA


EXTRAIT DE LA CARTE DE RETOMBE MINIERE


Titre 527


Type Permis d'Exploitation


Titulaire GECAMINES S.A.


Localisation Katanga, Haut-Katanga, Kipushi


Annexe 1


























i262012679


5034


 REPUBLiQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO


CADASTRE MINIER


Telephone: 015 162618 iSSiiri' ITTSg UIliECnON UENEKA1.E


i-aesimilc: „i_JSS|CAIW»I CF0isem«f)t des Avenues Mpolp Maurice et


Tmail: Kasa-Vubu. (if fiVtHT


■ . HP 798?. Kin 1


Websiie: www.cami.cd . r_: - t.. zitStZZ KINSHASA


" % '■


EXTRAIT DE LA CARTE DE RETOMBE MINIERE


litre 527


Type Permis d'Exploitation


Titulaire GECAWIINES S.A.


_ Localisation Katanga, Haut-Katariga, Kipushi


, Annexe 1


_________ -......- ......

































































§ k? ;t


Page of I’





 REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO


\DASTRE MINIER








felcnlionc: 015 162618 I DUtKCTigNeWfStAW i


. ' |>'.1 (} \ ,.,, ,ri,... .. |


f'mai I: CAMII Nast-Viiby, t,()ivil

Website: www.cami.cd ■HM* HI* 7987. Kin I |


fL'r KINSHASA :











Li GTE DES COORDONNEES GEOGRAPHIQUfciS


Titre 527





Type Permis d'Exploitation


Tituiaire GECAWIINES S.A.


Localisation Katanga, Haut-Katanga, Kipusni


_


Annexe 1


................_


Longitude Latitude


Sommets Deg Min Sec Deg Min me


27 “24 30,00 -11 30 30,00


2 27 24 30,00 -11 29 30,00


h3 - 27 26 30,00 -11 20 30,00


27 • 26 30,00 -11 29 0,00


h 27 1 28 0,00 -11 29 0,00


‘ 27 32 ... ml


0 28 0,00 -11


7 27 25 0,00 -11 32 0,00


8 27 25 0,00 11 31 9,00


i 8 27 25 30,00 1: 3'! 0,00


| 10 27 25 30,00 -11 30 30,00





Cartes de Retombe S12/27 Nombre de carres >14


Date d'Oetroi 04/0412009


Datum WGS84





Projection UTM Date de fin de validite 03/04/2024


12.2. Tous frais et charges en rapport ou resultant de I'execution du present Contrat de


cession seront a charge de la Cedante ou de la Cessionnaire conformement aux


dispositions legales en la matiere.


Article 13 : DIVERS





• Le terme «Contrat» inclut toutes les annexes qui sont jointes et/ou auxquelles il


est fait reference.


• Toute reference dans le Contrat aux Parties inclut leurs successeurs respectifs;


leurs cessionnaires et mandataires personnels.


En foi de quoi, les Parties ont signe, a Lubumbashi, le;2-..2Q15e Contrat de


cession en quatre exemplaires originaux, chacune des Parties reconnaissant en avoir


retenu un, le troisieme etant reserve au Cadastre Minier et le dernier au Ministere


des Mines.















































Chen Hongliang


Gerant






































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