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 AVENANT N" 1-AU CONTRAT D'ASSOCIATION





ET A SES ANNEXES REGIS SANT LE PERMIS ZARAT








Entre les soussignés :





L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES, ci-ayrès


dénommée "ETAP", établissement public à caractère industriel et


commercial, dont le siège est à Tunis, 27 bis Avenue Khereddine


Pacha, 1002 Tunis Belvédère, représentée par Mr Abdelwahab


KESRAOUI, son Président Directeur Général. 







D'une part.





ET,


COHO INTERNATIONAL Ltd, ci-après dénommée "COHO" société établie


selon les lois des Bahamas dont le siège social est à P.O.Box N°


8220 Scotia Bank Building Rawson Square, Nassau, représentée par


Mr. James C. HARRIS, son Directeur Général.





ET,


MARATHON PETROLEUM ZARAT, Ltd, ci-après dénommée "MARATHON"


société établie et régie selon les lois de l'Etat du Delaware


(U.S.A.) ayant son siège social à Houston, Tx 77253 P.O.Box 3128,


représentée par Mr. Angus BOXALL, son Directeur Général. 
 

ET,


EDISTO TUNISIA, Ltd, ci-après dénommée "EDISTO" Société établie


selon les lois de l'Etat du Texas (U.S.A.), ayant son siège


social à DALLAS, Suite 2600, 2121 San Jacinto, DALLAS, TEXAS


75201, U.S.A., représentée par Mr. Michael S. COFFIELD, son Vice


Président. 
 

D'autre part.





Il est préalablement exposé ce qui suit :


ETA? et COHO ont conclu le 5/4/19.90 un Contrat d'Association


approuvé par l'Autorité Concédante par lettre N" 49 en date du 5


Avril 1990. 


COHO a obtenu de la Direction Générale de l'Energie son accord de


principe pour la cession à MARATHON d'une partie des droits,


intérêts et obligations qu*'elle' détient dans le Permis, la


Convention et ses Annexes (lettre du 9/5/1991 N* 8) , à


concurrence de 30 %, cession approuvée par sa publication au


J.O.R.T. N* 83 du 6/12/1991. 
 

MARATHON accepte le transfert des susdits intérêts et accepte les


droits . et , obligations s'y rattachant en devenant partie au


Contrat d'Association et ses Annexes conclus le 5/4/1990 entre


ETA? et COHO (ci-après dénommé Contrat d'Association).



 2-





COHO a obtenu de la Direction Générale de l'Energie son accord de


principe pour la cession à NRM d'une partie des droits, intérêts


et obligations qu'elle détient dans le Permis, la Convention et


ses Annexes (lettre du 16/6/1992 N°160), à concurrence de 5%.


Par lettre en date du 26/9/1992 enregistrée à la Direction


Générale des Miiic.-. le 28/9/1992 sous le N° 1623 NRM a signifié,


conformément à l'article 8 de la Convention, la cession de tous


ses intérêts droits et obligations à sa filiale à 100% EDISTO


TUNISIA, Ltd.


EDISTO accepte le transfert des susdits intérêts et accepte les


droits et obligations s'y rattachant en devenant partie au


Contrat d'Association et ses Annexes conclus le 5/4/1990 entre


ETAP et COHO (ci-après dénommé Contrat d'Association), ce qui


permettra à EDISTO de devenir Co-Titulaire du Permis ZARAT et de


bénéficier des decrets datés des 13/12/1948 et 1/1/1953.


Ceci étant exposé, il a été arrêté et convenu ce crui suit :


Article 1er :


MARATHON et EDISTO deviennent partie au Contrat d'Association et


à ses Annexes dans les conditions fixées par le présent Avenant


au Contrat d'Association.


Le Contrat d'Association précité et ses Annexes restent donc en


vigueur sous réserve des seules modifications qui leur sont


apportées par le présent Avenant.


Article 2 :


Sous réserve des modifications contenues dans le présent Avenant


N" 1, chaque fois que COHO est employée dans ledit Contrat


d'Association et ses Annexes, elle sera remplacée par "COHO,


MARATHON et EDISTO". Toutefois, chaque fois que COÉO est employée


dans l'Annexe C dudit Contrat d'Association, elle sera remplacée


uniquement par MARATHON. Chaque fois qu'elles s'avéreront


nécessaires, les corrections grammaticales correspondant à cette


modification seront réalisées.


Article 3 :


Le deuxième paragraphe de l'exposé des motifs est ainsi modifié :


"Pour le Permis ZARAT, le pourcentage de participation est fixé


comme suit :


- cinquante cinq pour cent (55%) ETA.P


- trente pour cent (30%) MARATHON


- dix pour cent (10%) COHO


- cinq pour cent ( 5%) EDISTO


Article 4 :


Les paruies au Contrat d'Association et à ses Annexes seront


celles qui figurent dans le présent Avenant ncl.


L'Article 1.2. du Contrat d'Association est ainsi modifié :


"Partie (s) : désigne ETAP et/ou COHO et/ou MARATHON et/ou EDISTO


et leurs cessionnaires éventuels."


 3-





Article 5 :





L'Article 3.1. du Contrat d'Association est modifié comme suit :


"Les pourcentages de participation des Parties dans l'association


sont :


- 55 % ETAP





- 30 % MARATHON


- 10 % COHO


- 5 % EDISTO








Article 6 : . -. . (/


L'Article 4.1.1. du Contrat d'Association est modifié comme


suit : '.'.{.y .


" Le Comité d'Opérations se compose par moitié de représentants


nommés par ETAP et par moitié de représentants nommés par


MARATHON, COHO et EDISTO. La présidence du Comité d'Opérations


est assurée par l'Opérateur".


Article 7 :


L'Article 4.3. du Contrat d'Association est modifié en remplaçant


COHO par MARATHON en qualité d'Opérateur chaque fois que cela est


requis dans ledit Article 4.3.


Article 8 :


Le Contrat d'Association sera modifié comme suit :


a) Article 12 à la 3e ligne seulement COHO est remplacé par


l'Opérateur.


b) Article 12.2 la 1ère ligne seulement COHO est remplacé par


l'Opérateur.


La 2e ligne seulement ETAP est remplacé par les Parties.


c) Article 14.1 COHO est remplacé par l'Opérateur.


Article 9 :


L'Article 27 du Contrat d'Association est modifié en ajoutant


après le mot "canadienne" (ligne 12) - l'expression "ni


américaine".


Article 10 :


L'Article 32 du Contrat d'Association est modifié pour ajouter


les adresses de MARATHON et EDISTO, leurs numéros de téléphone,


de telex et de fax :








MARATHON PETROLEUM ZARAT, Ltd


5555 San Felipe Road, Houston, Texas 77253


U.S.A.


Telex N" 166438


Téléphoné N' (713) 629 6600


Fax N* (713) 871 0728


Adresse Tunis : 9-13 Rue 8000 Montplaisir, 1002 Tunis, TUNISIA


Téléphoné N° (216 1) 782611


Telex N’ 14362 MARATUN / 14913 MAROPR


Fax N* (216 1) 783765 - 785939








•/.


 4-








EDISTO TUNISIA, Ltd,


Suite 2600, 2121 San Jacinto, Dallas,


Texas, 75201 U.S.A.


Téléphoné N' (214) 880 0243


Fax (214) xxû 1054


Adresse Tunis : Att : Résident Représentative


Téléphoné N‘ (216 1) 785 611


Fax N" (216 1) 783 913


Adresse Houston : Att : M. S. COFFIELD


Suite 700, 700 Milaxn Street, Houston, Texas 71002,


U.S.A.


Téléphoné N* : (713) 222 0500


Fax N° : (713) 222 6482


Article 11 :


Le présent Avenant au Contrat dissociation et à ses Annexes sera


soumis à l'approbation de l'Autorité Concédante et ce,


conformément à l'Article 30 du Contrat d'Association.


Il prend effet à la date de l'Accord de l'Autorité Concédante.


Article 12 :


Conformément aux dispositions de l'Article 14 de la Convention,


le présent Avenant est exonéré des droits de timbre. Il sera


enregistré au droit fixe.





Fait à Tunis en huit exemplaires originaux,





Le ^ h f£v. *$3




































































Directeur Général


Vice Président