NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

Juan Gustavo Landi Grillo

Notario de Lima



NUMERO: DOS MIL NOVENTA Y DOS

MINUTA: MIL OCHOCIENTOS VEINTISIETE

REGISTRO: CIENTO SESENTA Y SEIS

FOJAS: OCHO MIL DOSCIENTOS VEINTIDOS

KARDEX: 2254

MODIFICACION DE CONTRATO

Que otorga:

VEGSA C.G. y PERUPETRO S.A.

INTRODUCCIÓN: En el distrito de San Juan de Miraflores, provincia y departamento de Lima, al primer día del mes de octubre de mil novecientos noventisiete, ante a mí, JUAN GUSTAVO LANDI GRILLO, Abogado, Notario Público de esta Ciudad;

COMPARECE: VICTOR CORRA RIOS

Estado Civil: Casado

Profesión u Ocupación: Ingeniero

Identificado con Libreta Electoral número 08182367

Libreta Militar número ED-5700043

Domiciliado en: Calle 1 Nº 167, Urb. El Vivero de Monterrico, Santiago de Surco.

Quien interviene en nombre y representación de PETROLERA MONTERRICO S.A., en calidad de Gerente General, según poder inscrito en la Ficha 134845, asiento 1-A del Registro Mercantil de Lima.

CESAR JESUS VERA ABAD

Nacionalidad: Peruana

Estado Civil: Casado.

Profesión u ocupación: Apoderado Especial

Identificado con Libreta Electoral número 07274336

Libreta Militar número 2157263605

Domiciliado en: Calle 1 Nº 167 Urb. El Vivero de Monterrico,

Santiago de Surco

Quien interviene en nombre y re presentación de VEGSA C.G,, en calidad de Apoderado Especial, según poder inscrito en la Ficha 124705, asiento 11-C del Registro Mercantil de Lima; y en nombre y

Av. Los Héroes 488 Of. 201 – San Juan de Miraflores – Telefax: 466-5138 / 994-3410

JUAN GUSTAVO LANDI GRILLO

NOTARIO DE LIMA

representación de EMPRESA DE TRANSPORTES MADERERA HUALLAGA S.A., facultando según poder que forma parte integrante del presente instrumento y que se encuentra en trámite de inscripción en el Registro Mercantil de Lima, con el título Nº 156579 swl 18.09.97

JUAN FREUNDT DALMAU

Nacionalidad: Peruana

Estado Civil: Casado

Profesión u ocupación: Gerente General

Identificado con Libreta Electoral número: 07794242

Libreta Militar número 875457-A

Domiciliado en: Av. Luis Aldana Nº 320, San Borja, Lima

Quien interviene en nombre y representación de PERUPETRO en calidad de Gerente General, según poder inscrito en la Ficha 104911, asientos 12-c y 1-d del Registro Mercantil de Lima.

JAVIER DE LA ROCHA MARIE

Nacionalidad: Peruana

Estado Civil: Divorciado

Profesión u ocupación: Economista

Idenficiado con Libreta Electoral número 07713953

Libreta Militar número 02327144

Domiciliado en: Jr. Antonio Miró Quesada Nº 441, Lima

Quien interviene en nombre y represnetación del BANCO DENTRAL DE RESERVAS DEL PERU, en calidad de Gerente General, según comprobante que se insertará.

JUAN ANTONIO RAMIREZ ANDUEZA

Nacionalidad: Peruana

Estado Civil: Casado

Idenficiado con Libreta Electoral número 09344510

Libreta Militar número 2148933531

Domiciliado en: Jr. Antonio Miró Quesada Nº 441, Lima.

Quien interviene en nombre y representaciñni del BANCO CENTRAL DE RESERVAS DEL PERU, en calidad de Gerente de Operaciones Internacionales, según comprobante que se insertará.

LOS COMPARECIENTES, son mayores de edad, vecinos de esta ciudad, hábiles para contratar e inteligentes en el idioma castellano, a quienes identifico y doy fe proceden con capacidad legal, libertad yJuan Gustavo Landi Grillo



NOTARIO DE LIMA

conocimiento bastante para contratar conforme a lo dispuesto en la Ley del Notariado; y me entregan una minuta debidamente firmada y autorizada por letrado para que su contenido sea elevado a escritura pública, la misma que archivo en mi legajo correspondiente, con el número de orden respectivo, cuyo tenor literal es el siguiente: ==================MINUTA======================

MODIFICACI N DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE II - NOROESTE =====================================

SEÑOR NOTARIO: ===============================

Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Modificación de Contrato en la cual participan PETROLERA MONTERRICO S.A., sociedad debidamente inserita en el aciento 01, Foja 401 del Tomo III del Hidrocarburos, identificada con RUC No 33859830, con domicilio legal en Calle Z No 167, Urbanización El Vivero de Monterrico, Santiago de Surco, Lima, Perú, debidamente representada por su Gerente General Ingeniaro Victor Currea Rios, identificado con L.E. No 08182367 y L.N. No ED5700043, según poder inscrito en el asiento 1-A de la Ficha No 134845, VESGA C.G., sociedad debidamente inscrita en la Ficha 124705 del Registro Mercantil de Lima, identificada con RUC No 10015103, con domicilio legal en la Calle Z, No 167, Urbanización EI Vivero de Monterrico, Surco, Lima, Perú, debidamente representada por su Apoderado Especial señor César Jesús Vera Abad, identificado con L.E. No 07274336 y L.M. No 2157263605, según poder inscrito en la Ficha No 124705, asiento 11-C del Registro Mercantil de los Registros Públicos de Lima; y PERUPETRO S.A. con RUC No 19678504, con domicilio legal en Av. Luis Aldana No 320, San Borja, Lima, Perú, debidamente representada por su Gerente General, Sr. Juan Feundt Dalmau con L.E. 07794242 y L.M. 875457-A, debidamente autorizado por Acuerdo de Directorior de PERUPETRO S.A. NoD/086-96 de fecha 03 de Diciembre de 1996, inscrito en las ficha N° 104911 asientos 12-C y 1-D del Registro Mercantil de Lima, a quien en adelante se le denominará PERUPETRO; con intervención del Banco Central de Reserva del Perú, representado por su Gerente General Don Javier de la Rocha Marie, identificado con Libreta Electoral No 07713953, y por su Gerente de Operaciones Internacionales, Don Juan Antonio Ramirez Andueza, identificado con Libreta Electoral No



Av. Los Héroes 488 Of. 201 - San Juan de Miraflores - Telefax: 466-5138/994-3410Juan Gustavo Landi Grillo



NOTARIO DE LIMA

─────── ♦ ──────



09344510, quienes proceden autorizados según Acta de Directorio No 3408, correspondiente a la Sesión de Directorio celebrada el 9 de agosto de 1991, Acta de Directorio No 3552, correspondiente a la Sesión de Directorio , celebrada el 16 de junio de 1994, y Acta de Directorio No 3534, correspondiente a la Sesión de Directorio, celebrada el 27 de enero de 1994; y la intervención de EMPRESA DE TRANSPORTES MADERERA HUALLAGA S.A. en su calidad de Garante Corporativo, quien procede debidamente representada por su Apoderado Especial señor César Jesús Vera Abad, con L.E. No 07274336 y L.M. No 2157263605, con domicilio para los efectos de este Contrato en Calle Z No 167, Urbanización El Vivero de Konterrico, Lima, Perú, según consta de comprobante que se insertara. La celebración de la presente Modificación del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote II - Noroeste, ha sido debidamente autorizada por Decreto Supremo No 018-97-EM publicado con fecha 3 de setiembre de 1997, en las términos y condiciones que constan en las clausulas siguientes;==============================================



[stamp]



CLAUSULA PRIMERA:========================================



1.1 PERUPETRO S.A. en adelante PERUPETRO Y VEGSA C.G. celebraron un Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote II - Noroeste, en adelante CONTRATO, el mismo que conforme a Ley fuera aprobado por Decreto Supremo No 89-95-EM y elevado a Escritura Publica con fecha 05 de enero de 1996, ante Notario Publico de Lima Dr. Juan Gustavo Landi Grillo e inscrito en el Asiento 03, Fojas 38 a 41, Tomo VII del Libro de Actos, Contratos y Derechos Petroleros del Registro Publico de Hidrocarburos.===========================================



1.2 Con fecha 12 de Julio de 1996, VEGSA C. G., en su calidad de titular del CONTRATO comunicó a PERUPETRO su intención de escindirse en dos sociedades, PETROLERA MONTERRICO S.A. y VEGSA C. G.============================



De esta manera, el cien por ciento (100%) de la propiedad de la sociedad PETROLERA MONTERRICO S.A. pertenece a los accionistas de VEGSA C.G. y su objeto social principal es dedicarse a la actividad petrolera para lo cual asume el activo, pasivo, personal y acervo documentarlo de VEGSA C. G., en materia de hidrocarburos.======================



═════════════════════════════════════════════════════════

Av. Los Héroes 488 Of. 201 - San Juan de Miraflores -Telefax: 466-5138/994-3410Juan Gustavo Landi Grillo

NOTARIO DE LIMA

1.3 La escisión fue realizada mediante Escritura Pública de fecha 16 de octubre de 1996 e inscrita, conforme a ley, en la Ficha 134845 del Registro Mercantil de Lima y en el Asiento 01, Fojas 401, Tomo 3 del Libro de Actos, Contratos y Derechos Petroleros del Registro Público de Hidrocarburos. ==============================

1.4 Las Partes, en vía de interpretación del CONTRATO, manifiestan que la intención común, al momento de suscribir el CONTRATO y al establecer la estipulación del acápite 16.1, no fue la de incluir dentro de los alcances del acápite citado el supuesto de reorganización empresarial bajo la modalidad de escisión, siempre y cuando y durante el plazo contemplado en el acápite 16.1 del CONTRATO, la propiedad de la empresa escindida corresponda íntegramente a los accionistas de la empresa escindente, en este caso VEGSA C.G.. En caso contrario se entenderá que se ha incumplido lo previsto en el acápite 16.1 del CONTRATO y será de aplicación la Cláusula Vigésimo Segunda del CONTRATO. =================================================

CLAUSULA SEGUNDA: ==================================================

2.1 De conformidad con la escisión producida, el correspondiente Decreto Supremo y la modificación del CONTRATO, la calidad de Contratista en el CONTRATO pasará de VEGSA C. G. a PETROLERA MONTERRICO S.A. quien asumirá la totalidad de la participación contractual. =====================================================

2.2 PETROLERA MONTERRICO S.A. asume en virtud a lo establecido en el acápite anterior, todas las garantías, responsabilidades y obligaciones derivadas del CONTRATO. =========================

2.3 Entiéndase que toda referencia que en el CONTRATO o en los Anexos se haga a VEGSA C. G. deberá entenderse hecha a PETROLERA MONTERRICO S.A., a excepción de las referencias en los Anexos "D" y "D-2". ================================================

2.4 2.4 Interviene en la presente Modificación de Contrato el Banco Central de Reserva del Perú, para tomar nota de la misma y para ratificar que subsisten las garantías otorgadas en la Cláusula

Av. Los Héroes 488 Of.201 - San Juan de Miraflores - Telefax: 466-5138 / 994-3410

[signature][stamp]

Juan Gustavo Landi Grillo



NOTARIO DE LIMA



de Derechos Financieros del CONTRATO, aprobado bajo el régimen de la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos.



2.5 Intervienen EMPRESA DE TRANSPORTES MADERERA HUALLAGA S.A. y Vegsa C. G. para otorgar en favor de PETROLERA MONTERRICO S.A. las garantías corporativas señaladas en el acápite 3.5 del CONTRATO.

CLAUSULA TERCERA

Para efectos de reflejar lo esablecido en las cláusulas precedentes, es necesario introducir en el CONTRATO modificaciones, agregados o sustituciones al texto contractual, manteniéndose vigentes y sin modificación las demás clausulas, acápites, subcápites y anexos del CONTRATO no especificados en esta cláusula.

Las Partes han acordado en introducir en el CONTRATO las modificaciones, agregados o sustituciones que se indican a continuación:

3.1 Modificar el texto del acápite 1.9, al cual querdará redactado de la siguiente manera: „1.9 Contratista Petrolera Monterrico S.A., inscrita en el Registro Público de Hidrocarburos en el asiento 01, fojas 401, tomo 3 del Libro de Contratistas de Operaciones.

3.2 Agregar el acápite 1.45; el cual querdará redactado de la siguiente manera: „1.45 Fecha de Modificación

Es el 01 de octubre de 1997, fecha en que Petrolera Monterrico S. A. asume la titularidad del Contrato.“

3.3 Agregar como segundo párrafo del acápite 3.5, el siguiente texto: „Intervienen Empresa de Transportes Maderera Huallaga S. A. y VEGSA C. G., para efectos de prestar las garantías corporativas que aparecen en los Anexos „D-1“ y „D-2“, respectivamente, que se entregan a PERUPETRO en la Fecha de Modificación.“

3.4 Modificar el texto del acápite 20.1, el cual querdará redactado de la siguiente manera: „20.1 Toda modificación, relativa al Contrato, será considerada como válidamente cursada si es por escrito y entregada con cargo o si es recibida por intermedio de correo certificado o facsímil



Av. Los Héroes 488 Of. 201 - San Juan de MIraflores - Telefax: 466-5138 / 994-3410JUAN GUSTAVO LANDI GRILLO



NOTARIO DE LIMA



dirigida al destinatario de un Día util a las siguientes direcciones:

PERUPETRO:

Gerencia General

Av. Luis Aldana nº. 320, San Borja

Lima 41 - Perú

fax: 475-7722 y 475-9644

CONTRATISTA:

PETROLERA MONTERRICO S.A.

Gerencia General

Calle Z Nº 167, Urb. El Vivero de Monterrico.

Lima 33 - Perú

Fax: 435-7777

GARANTES CORPORTIVOS

EMPRESA DE TRANSPORTES MADERERA HUALLAGA S.A.

Gerencia General

Calle Z Nº 167, Urb. El Vivero de Monterrico.

Lima 33 - Perú

Fax: 4357-9633

VEGSA C.G.

Gerencia General

Calle Z Nº 167, Urb. El Vivero de Monterrico.

Lima 33 - Perú

Fax: 437-9633



3.5 Agregar el anexo D-1, el cual quedará redactado de la siguiente manera:



"ANEXO "D-1"

GARANTIA CORPORTATIVA

Señores

PERUPETRO S.A.

Av. Luis Aldana nº. 320

Lima 41

PERU

Por el presente documento, EMPRESA DE TRANSPORTES MADERERA HUALLAGA S.A. de conformidad con el acápite 3.5 de l Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote II -Juan Gustavo Landi Grillo

Notario de Lima



Noroeste, a ser suscrito entre PERUPETRO S.A. (en adelante PERUPETRO) y PETROLERA MONTERRICO S.A. (en adelante Contratista), garantiza solidariamente a PERUPETRO el cumplimiento por el Contratista de todas las obligaciones que esta asuma en el programa mínimo de trabajo descrito en el acápite 4.2 del Contrato, así como la ejecución por el Contratista de cada uno de los programas anuales de Explotación, tal como puedan ser reajustados o cambiados, que esta presente a PERUPETRO en cumplimiento del acápite 5.1 del Contrato.

Esta garantía subsistirá mientras sean exigibles las obligaciones del Contratista derivadas del Contrato. Para los efectos de esta garantía, EMPRESA DE TRANSPORTES MADERERA HUALLAGA S.A. se somete a las leyes de la República del Perú y al procedimiento arbitral de solución de controversias establecido en la cláusula vigésimo primera del contrato.

Toda comunicación relativa a esta garantía se hará de acuerdo a lo establecido en la cláusula vigésima del Contrato.

Cualquier cambio de nuestra dirección será comunicado a PERUPETRO, con cinco (5) Días Útiles de anticipación a la fecha de cambio.

Atentamente,

EMPRESA DE TRANSPORTES MADERERA HUALLAGA S.A.

(Funcionario Autorizado)”

3.6 Agregar el Anexo D-2, el cual quedará redactado de la siguiente manera:

“ANEXO “D-2”

GARANTÍA CORPORATIVA

Señores

PERUPETRO S.A.

Av. Luis Aldana Nº 320

Lima 41

PERÚ

Por el presente documento, VEGSA C.G. de conformidad con el acápite 3.5 del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote II – Noroeste, a ser suscrito entre PERUPETRO S.A. (en adelante PERUPETRO) y PETROLERA MONTERRICO S.



Av. Los Héroes 488 Of. 201 – San Juan de Miraflores – Telefax: 466-5138 / 994-3410

Juan Gustavo Landi Grillo



NOTARIO DE LIMA



A. (en adelante Contratista), garantiza solidariamente a PERUPETRO el cumplimiento por el Contratista de todas las obligaciones que ésta asuma en el programa mínimo de trabajo descrito en el acápite 4.2 del Contrato, así como la ejecución por el Contratista de cada uno de los programas anuales de Explotación, tal como puedan ser reajustados o cambiados, que ésta presente a PERUPETRO en cumplimiento del acápite 5.1 del Contrato.

Esta garantía subsistirá mientras sean exigibles las obligaciones del Contratista derivadas del Contrato. Para los efectos de esta garantía, VEGSA C. G. se somete a las leyes de la República del Peŕú y al procedimiento de solución de controversias establecido en la cláusula vigésimo primera del Contrato.

Toda comunicación relativa a esta garantía se hará de acuerdo a lo establecido en la cláusula vigésima del Contrato.

Cualquier cambio de nuestra dirección será comunicado a PERUPETRO, con cinco (5) Días útiles de anticipación a la fecha de cambio.

Atentamente,

VEGSA C. G.

CLAUSULA CUARTA

VEGSA C. G. y PETROLERA MONTERRICO S.A. garantizan a PERUPETRO que la titularidad del accionariado de PETROLERA MONTERRICO S.A. corresponderá a los accionistas de VEGSA C.G. en la proporción que sirvió de base para la escisión, hasta el término del plazo previsto en el acápite 3.2 del CONTRATO.

CLAUSULA QUINTA

A la fecha de suscripción de la Escritura Pública que origine el presente documento, EMPRESA DE TRANSPORTES MADERERA HUALLAGA S. A. y VEGSA C. G. han cumplido con entregar a PERUPETRO las Garantías Corporativas correspondientes, establecidas en los Anexos "D-1" y "D-2", por las cuales asumen la responsabilidad solidaria por el cumplimiento de las obligaciones derivadas del CONTRATO, y que sean exigibles a PETROLERA MONTERRICO S. A., dejando sin efecto la Garantía Corporativa a la que se refiere el primer párrafo del



Av. Los Héroes 488 Of.201 - San Juan de Miraflores - Telefax: 4665-5138/994-3410



Juan Gustavo Landi Grillo

Notario de Lima



acápite 3.5 y el Anexo "D" del Contrato.

Lima, 1º de octubre de 1997.

Firmado: Seis firmas ilegibles

Un sello que dice: Julissa Guerrero Best, C.A.L. 23909

INSERTO

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ.

GERENCIA GENERAL.

GG-085-97

Lima, 24 de marzo de 1997.

Señor

Juan Freundt Dalmau

Gerente General

PERUPETRO S.A.

Ciudad.

Me refiero a su carta Nº. GG-WEC-203-97, recibida por este Banco Central el 18 de los corrientes, con relación al proyecto de Contrato de Cesión de Posición Contractual del Contrato de Licencia para la explotación de hidrocarburos por el Lote II, acordado con la empresa VEGSA C.G. a favor de la empresa PETROLERA MONTERRICO S.A.

Sobre el particular, debo manifestarle que el Banco Central de Reserva del Perú ha encontrado conforme el texto de la subcláusula 2.4 de derechos financieros del proyecto de cesión de VEGSA C.G., teniendo en cuenta que corresponde al modelo aprobado por nuestro directorio el 7 de setiembre de 1995 para la modificación de contratos de hidrocarburos aprobados bajo el régimen de la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos.

Asimismo, debo informarle que para la suscripción del mencionado Contrato hemos sido designados el que suscribe como Gerente General del Banco Central y el señor Juan Antonio Ramírez Andueza, Gerente de Operaciones Internacionales y en caso de que alguno de nosotros estuviera impedido, el Jefe de la Oficina Legal de este Banco Central doctor Manuel Monteagudo Valdez.

Hago propicia la oportunidad para reiterarle los sentimientos de mi especial consideración.

Javier de la Rocha Marie, Gerente General, una firma.

Un sello que dice PERUPETRO S.A., Gerencia General, 24 Mar 1997.

GERENTE GENERAL, una rúbrica, 24/3/97.



Av. Los Héroes 488 Of. 201 – San Juan de Miraflores – Telefax: 466-5138 / 994-3410

Juan Gustavo Landi Grillo

Notario de Lima

Otro sello que dice PERUPETRO S.A., ÁREA DE NEGOCIACIÓN DE CONTRATOS.

25 MAR 1997. RECIBIDO.

PERUPETRO S.A. 97.MAR. 24 PM 2.37 RECIBIDO.

INSERTO

Diario El Peruano, Normas Legales, Lima, miércoles 3 de septiembre de 1997.

ENERGÍA Y MINAS.

Aprueban modificación de contrato de licencia para la explotación de hidrocarburos en el Lote 11-Noroeste.

Decreto Supremo Nº. 018-97-EM.

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA

CONSIDERANDO

Que, es política del Gobierno promover el desarrollo de las actividades hidrocarburíferas, a fin de garantizar el futuro abastecimiento de combustibles sobre la base de la libre competencia;

Que, PERUPETRO S.A., conforme a lo establecido en Artículos 6º y 11º. De la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, ha sido autorizada para negociar y celebrar contratos para la exploración y/o explotación de hidrocarburos, previa negociación directa o por convocatorias.

Que, por Decreto Supremo Nº 39-95-EM, se aprobó el Contrato de Licencia para la explotación de Hidrocarburos en el Lote II-Noroeste, el mismo que fuera suscrito entre PERUPETRO S.A. y VEGSA C.G;

Que, el Artículo 12º. De la Ley Nº. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, dispone que los contratos una vez aprobados y suscritos, sólo podrán ser modificados por acuerdo escrito entre las partes y aprobados por Decreto Supremo;

Que, la empresa VEGSA C.G, en su calidad de titular del contrato, comunicó a PERUPETRO $.A. su intención de escindirse en dos sociedades, PETROLERA MONTERRICO S.A. y VEGSA C.G.;

Que, mediante Escritura Pública, de fecha 16 de octubre de 1996, se llevó a cabo el proceso de escisión a que se refiere el considerando precedente, correspondiendo a VEGSA C.G. el cien por ciento (100%.) de la propiedad de la sociedad PETROLERA MONTERRICO S.A.;

Que, en consecuencia, y de conformidad con los dispositivos legales vigentes, la calidad de Contratista en el referido Contrato debe pasar de VEGSA C.G. a PETROLERA MONTERRICO S.A., la que asumirá la

Av. Los Héroes 488 Of. 201 – San Juan de Miraflores – Telefax: 466-5138 / 994-3410

Juan Gustavo Landi Grillo

Notario de Lima



totalidad da la participación contractual;

Que, el objeto social de PETROLERA MONTERRICO S.A. es el de dedicarse a la actividad petrolera, asumiendo el activo, pasivo, personal y acervo documentarlo de VEGSA C.G. en materia de hidrocarburos;

Que, el Directorio de PERUPETRO S.A. por Acuerdo No. D/011-97, de fecha 11 de febrero de 1997, aprobó el proyecto de Modificación del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote II — Noroeste, elevándolo al Poder Ejecutivo para su consideración y respectiva aprobación;

Que, de acuerdo con lo establecido en los Artículos 63º y 66º de la Ley Nº. 26221, Decreto Legislativo Nº. 668 y demás normas aplicables, es procedente a favor de la Contratista;

De conformidad con los incisos 8) y 24) del artículo 118º de la Constitución Política del Perú y la Ley Nº. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos;

DECRETA:

Artículo 1º- Apruébase la Modificación del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote II – Noroeste, aprobado por Decreto Supremo Nº. 39-95-EM, el mismo que consta de cinco (5) cláusulas; celebrarse entre PERUPETRO S.A. y PETROLERA MONTERRICO S.A.; asumiendo este último, la totalidad de la participación contractual en el referido Contrato, por escisión de la empresa VEGSA C.G. en PETROLERA MONTERRICO S.A. y VEGSA C.G.

Artículo 2º.- Autorízase a PERUPETRO S.A. para suscribir, la Modificación del contrato a que se refiere el artículo anterior, con PETROLERA MONTERRICO S.A., con la intervención del Banco Central de Reserva del Perú para ratificar a la Contratista lo establecido en los Artículos 63º y 66º de la Ley Nº. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos.

Artículo 3º.- El presente Decreto Supremo será refrendado por el Ministro de Economía y Finanzas y por el Ministro de Energía y Minas. Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los dos días del mes de setiembre de mil novecientos noventa y siete.

ALBERTO FUJIMORI FUJIMORI, Presidente Constitucional de la República. ALBERTO PANDOLFI ARBULU, Presidente del Consejo de Ministros y Ministro de Energía y Minas.



Av. Los Héroes 488 Of. 201 – San Juan de Miraflores – Telefax: 466-5138 / 994-3410

Juan Gustavo Landi Grillo

Notario de Lima

JORGE CAMET DICKMANN, Ministro de Economía y Finanzas

9893

INSERTO

COPIA CERTIFICADA.

KR. – 29600.

RICARDO FERNANDINI BARREDA, ABOGADO - NOTARIO DE ESTA CAPITAL.

CERTIFICO: Que he tenido a la vista el libro denominado Actas de Directorio, perteneciente a la razón social "PERUPETRO SOCIEDAD ANÓNIMA" el mismo que se encuentra debidamente legalizado con fecha veintisiete de Noviembre de mil novecientos noventitres. Por ante el Notario de Lima, Doctor Ricardo Fernendini Arana, libro debidamente registrado bajo el número mil trescientos noventa y dos, y en cuyo libro he constatado que a fojas pertinente aparece extendida y debidamente firmada el Acta de Acuerdo de Directorio número veinticuatro – noventiseis, celebrada con fecha ocho de Diciembre de mil novecientos noventiseis, cuyo tenor es como sigue:



SESIÓN DE DIRECTORIO Nº 24-96

En la ciudad de Lima, siendo la 1:00 pm, del día 08 de Diciembre de 1996, se reunieron en la Sala del Directorio de PERUPETRO S.A., el Sr. Presidente del Directorio. Ing. Alberto Bruce Cáceres; el Ing. Juan Assereto Duharte, el Dr. Juan Pedro Portaro Camet, el Sr. Fernando Grantpon Manuel y el Germán Kruger Espantoso, en su condición de miembros del Directorio.

Con el quórum reglamentario, el Sr. Presidente del Directorio dió inicio a la sesión.

ORDEN DEL DÍA.

ACUERDO DE DIRECTORIO.

APRUEBAN CONTRATACIÓN DE GERENTE GENERAL DE PERUPETRO S.A.

Pongo en su conocimiento que, en Sesión Nº, 24-96 del día 03 de Diciembre de 1996, el Directorio:

Escuchado el Informe del Presidente del Directorio mediante el cual somete a consideración del Directorio la Contratación del Gerente General de PERUPETRO S,A,, con el voto aprobatorio de los señores Directores presentes, y:

CONSIDERANDO:

Que, mediante Acuerdo de Directorio Nº. D/077-96 adoptado en la Sesión Nº, 22-96 del día 08 de Noviembre de 1996 el Directorio aceptó

Av. Los Héroes 488 Of. 201 – San Juan de Miraflores – Telefax: 466-5138 / 994-3410

Juan Gustavo Landi Grillo



NOTARIO DE LIMA



la renuncia del Ing. Pedro Touzett Gianello al cargo de Gerente General.

Que, el Sr. Juan Freundt Dalmau cumple con los requisitos y condiciones para desembeñar el cargo de Gerente General.

Que, el Gerente General debe ejercer la representación legal de PERUPETRO S.A. siendo mandatario del Directorio, administrando, dirigiendo y coordinando la acción de los demás órganos de la empresa, en cumplimiento del artículo 18 de la Ley No. 26225 y Artículos 42, 43, 44 y 45 del Estatuo Social.

Que, constituye función y atribución y del Directorio nombrar y destituir al Gerente General determinando sus obligaciones y renovarle los poderas con las atribuciones que juzgue conveniente, de acuerdo a lo establecido en el literal i) del artículo 38 del Estatuto Social de PERUPETRO S.A.

Con el No. D/086-96 ACORDO :

1.- Aprobarila Contratación del Sr. Juan Freundt Dalmau como Gerente General de PERUPETRO S.A., a partir del 01 de Enero de 1997, otorgandule los pederes correspondientes para tal efecto.

2.- Instruar a la Administración a efecto que proceda a realizar las gestiones necesarias con el objecto de dar cumplimiento al presente acuerdo.

3.- Exonerar el presente Acuerdo del tranite de lectura y aprobación de Acta.

Siendo las 4:30 p.m. se leventó la Sesión No. 22-96.

A continuación aparecen cinco firmas.

Asi consta del Acuerdo de Directorio que he tenido a la vista y a la que me remito en cargo necesario, a solicitud de parte interesada expido la presente copia certificada debidamente confrontada de acuerfo a Ley, la misma que sello, rubrico y firmo en la ciudad de Lima a once días del mes de Febrero de mil novecientos noventisiete.

Firmado : Ricardo Fernandini Barreda, Notario de Lima.

Al reverso un sello que dice : INSCRIPCION. Registrado el Gerente General en la Ficha 104911 asiento 12-c del Registro Mercantil. Lima, 18 de Febrero de 1997. Ricardo Fernandini Barreda - Notario de Lima, una firma ilegible.

INSERTO

PERUPETRO S.A.



Av.Los Héroes 488 Of. 201 - San Juan de Miraflores - Telefax: 466-5138/994-3410Juan Gustavo Landi Grillo

Notario de Lima



Un sello que dice: Certifico que es copia fiel del original que obra en los archivos de PERUPETRO S.A.- Firmado: Hilda Guillén de Vizcarra, Secretario General – PERUPETRO S.A.

TRANSCRIPCIÓN.

ACUERDO DE DIRECTORIO Nº D/011-97

APRUEBAN PROYECTO DE MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE II – NOROESTE.

Pongo en su conocimiento que en la Sesión No. 03-97 del día 11 de Febrero de 1997, el Directorio,

Visto el Memorándum NEC-111-97, mediante el cual la Gerencia General somete a consideración del Directorio el Proyecto de Modificación del Contrato de Licencia para Explotación de Hidrocarburos en el Lote II-Noroeste, con e1 voto aprobatorio de los Señores Directores presentes, y,

CONSIDERANDO

Que, PERUPETRO S.A. y VEGSA C.G. celebraron un Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote 11-Noroeste, el mismo que fue aprobado por Decreto Supremo Nº 39-95-EM.

Que, con fecha 12 de Julio de 1996. VEGSA C.G. comunicó a PERUPETRO S.A. su intención de escindirse en ejercicio de lo que establecían las normas de reorganización o reestructuración empresarial (Leyes 26283 y 26416 y las normas tributarias correspondientes transfiriendo el cien por ciento (100%) del activo, pasivo, personal, acervo documentario y experiencia de la rama petrolera de VEGSA C.G. a la denominada PETROLERA MONTERRICO S.A., resultante de tal escisión.

Que, de conformidad con la escisión, la condición de Contratista en el Contrato pasará de VEGSA C.G. a PETROLERA MONTERRICO S.A., la que asumirá el cien por ciento (1007.) de la participación contractual.

Que, las garantías Corporativas del Contrato serán otorgadas en forma solidaria por VEGSA C.G. y TRANSPORTE MADERERA HUALLAGA S.A., de conformidad con lo establecido en el acápite 3.5 del Contrato.

Que, PETROLERA MONTERRICO S.A. se encuentra debidamente calificada por PERUPETRO S.A. de conformidad con lo establecido en el Reglamento de Calificación de Empresas Petroleras, aprobado por Decreto Supremo No. 047-93-EM.

Que, constituye atribución del Directorio elevar al Señor Ministro de Energía y Minas para el trámite de aprobación por Decreto Supremo y,



Av. Los Héroes 488 Of. 201 – San Juan de Miraflores – Telefax: 466-5138 / 994-3410

Juan Gustavo Landi Grillo

Notario de Lima



con su conformidad, los Contratos de Licencia, de Servicios y otros para la Exploración y Explotación o Explotación de Hidrocarburos, de conformidad con lo establecido en el literal m) del artículo 38 del Estatuto Social de PERUPETRO S.A.

CON EL Nº. D/011-97 ACORDÓ:

1. Aprobar el Proyecto de Modificación del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote II-Noroeste, a celebrarse entre PERUPETRO S.A., VEGSA C.G. y PETROLERA MONTERRICO S.A.

2. Elevar el Proyecto Contractual al señor Ministro de Energía y Minas para el trámite de aprobación por Decreto Supremo.

3. Autorizar al Señor Gerente General de PERUPETRO S.A. a suscribir el Contrato a que se refiere el numeral precedente, una vez emitido el correspondiente Decreto Supremo.

4. Encargar a la Administración el cumplimiento del presente Acuerdo.

5. Exonerar el presente Acuerdo del trámite de lectura y aprobación del Acta.

Lo que transcribo a usted para su conocimiento y demás fines.

San Borja, 18 de Febrero de 1997.

Firmado: Un sello que Dice: Ing. Juan Assereto Duharte, Vicepresidente del Directorio – PERUPETRO S.A.

Un sello que dice: Secretaría General – PERUPETRO S.A.

Un sello que dice: Hilda Guillén de Vizcarra, Secretario General – PERUPETRO S.A.

INSERTO

PERUPETRO S.A.

Un sello que dice: Certifico que es copia fiel del original que obra en los archivos de PERUPETRO S.A.- Firmado: Hilda Guillén de Vizcarra, Secretario General – PERUPETRO S.A.

TRANSCRIPCIÓN.

ACUERDO DE DIRECTORIO Nº. D/040-97.

APRUEBAN MODIFICACIONES EFECTUADAS AL PROYECTO DE MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE II NOROESTE. POR LA ESCISIÓN EMPRESARIAL DE LA CONTRATISTA VEGSA C.G. A CELEBRARSE ENTRE PERUPETRO S.A., VEGSA C.G. Y PETROLERA MONTERRICO S.A. Y MODIFICAN ACUERDO DE DIRECTORIO Nº D/011-97.



Pongo en su conocimiento que en la Sesión Nº. 13-97 del día martes 03



Av. Los Héroes 488 Of. 201 – San Juan de Miraflores – Telefax: 466-5138 / 994-3410

de junio de 1997, el Directorio: ===================

Visto el Memorándum NEC-456-97, mediante el cual la Gerencia General solicita se aprueben las modificaciones efectuadas por la Dirección General de Hidrocarburos al Proyecto de Modificación del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote II - Noroeste, que fuera aprobado mediante Acuerdo de Directorio No. D/011-97; con el voto aprobatorio de los señores Directores presentes, y =================

CONSIDERANDO: ====================================

Que, mediante Acuerdo de Directorio No. D/011-97 adoptado en la Sesión No. 03-97 del día 11 de febrero de 1997, el Directorio aprobó el Proyecto de Modificación, por escisión de la Contratista VEGSA C.G., del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote II - Noroeste, disponiéndose de conformidad con lo establecido en el literal m) del Artículo 38 del Estatuto Social de PERUPETRO S.A. y en el Artículo 12 de la Ley No. 26221 Ley Orgánica de Hidrocarburos, que la Administración cumpla con elevar el Proyecto Contractual al Señor Ministro de Energía y Minas para el trámite de aprobación por Decreto Supremo. ===================

que, con fecha 14 de marzo de 1997 y mediante Carta GG-NEC-202-97, la Gerencia General de PERUPETRO S.A. remite el Proyecto Contractual al Señor Vice Ministro de Energía para el trámite de aprobación por Decreto Supremo, precisándole que la modificación del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote II - Noroeste, obedecía al hecho que VEGSA C.G. en ejercicio de las normas de Reorganización o Reestructuración Empresarial (Leyes No. 26283 y 26416) realizó el proceso de escisión mediante Escritura Pública de fecha 16 de octubre de 1996, en virtud d la cual Petrolera Monterrico S.A. se dedicará a la actividad petrolera, asumiendo el activo, pasivo, personal y acervo documentario de VEGSA C.G. en materia de hidrocarburos, asumiendo el cien por ciento (100%) de la participación en el contrato. =================

Que, con fecha 21 de Abril de 1997, la Dirección General de Hidrocarburos señaló la existencia de observaciones de esa Dirección al Proyecto Contractual, sin precisar por escrito cuales eran éstas, y señaló igualmente que debía modificarse el título que menciona el Acuerdo de Directorio No. D/011-97 debido a que la escisión es de la Empresa y no del Contrato. =====================

JUAN GUSTAVO LANDI GRILLO



NOTARIO DE LIMA



Que, teniendo en consideracón que en la legislación vigente no existe la figure de escisión de Contratos y el hecho de haber aprobado el Directorio mediante el Acuerdo No. D/011-97, un texto especifico del Proyecto Contractual, encargó a la Gerencia General solicite a la Directora General de Hidrocarburos precise por escrito cuáles son las observaciones o modificaciones introducidas al Proyecto Contractual teniendo en consideracón que tanto el Proyecto Contractual como el Acuerdo correspondiente hand sido aprobados por el Directorio en uso de las facultades que le confiere el Artículo 38 del Estatuto Social de PERUPETRO S.A. ==================================== Que, mediante Oficio No. 229-97-EM/DGH de fecha 12 de mayo de 1997, la Directora General de Hidrocarburos alcanza cuatro (4) modificaciones de redacción del Proyecto Contractual. ============================================= Que, constitue atribución del Directorio elevar al Señor Ministro de Energía y Minas para el trámite de aprobación por Decreto Supremo y, con su conformidad, los contratos de Licencia, de Servicios y otros para la Exploración y Explotación o Explotación de Hidrocarburos, de conformidad con lo establecido en el Literal m) del Articulo 38 del Estatuto Social de PERUPETRO S.A. ================================ CON EL No. D/040-97 ACORDO:==============================

1. Aprobar se incluya en el texto del Proyecto de Modificación del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote II - Noroeste, las modificaciones de redacción contenidas en el Oficio No. 229-97-EM/DGH de fecha 12 de mayo de 1997. ===

2. Aprobar se modifique la redacción del titulo del Acuerdo No. D/011-97 el mismo que se referirá como sigue: "APRUEBAN PROYECTO DE MODIFICACION DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE II - NOROESTE". ======

3 Encargar a la Administación remita el Acuerdo No. D/011-97 modificado, asi como el texto del Proecto Contractual, con las modificaciones a que se refiere el numeral 1), a fin de continuar con el trámite de aprobación por Decreto Supremo iniciado mediante carta GG-NEC-202-97 de fecha 14 de marzo de 1997. ====================================================

4. Encargar a la Administración el cumplimiento del presente Acuerdo. =================================

5. Exonerar el presente Acuerdo del trámite de lectura y aprobación de Acta. =================================Juan Gustavo Landi Grillo

NOTARIO DE LIMA

Lo que transcribo a usted para su conocimiento y demás fines. =======================

San Borja, 04 de junio de 1997. =================================================== Firmado: Un sello que dice: Ing. Juan Assereto Duharte, Vice – Presidente del Directorio – PERUPETRO S.A. ==============================================================

Un sello que dice : Hilda Guillén de Vizcarra, Secretario General – PERUPETRO S.A. ========

Un sello que dice: Certifico que es copia fiel del original que obra en los archivos de PERUPETRO S.A. ==================================================================== INSERTO ==========================================

Certifico: Que he tenido a la vista el libro denominado Actas, perteneciente a la razón social MADERERA HUALLAGA S.A. , debidamente legalizado ante el Juzgado de Paz de la Provincia de Padre Abad, Juez Filiberto Nureña, con fecha 13 de junio de 1984: y he constatado que a fojas 179 a 180 inclusive, corre extendida la siguiente acta, cuyo tenor literal es el siguiente: =================== ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS ========== EMPRESA DE TRANSPORTES MADERERA HUALLAGA S.A. ==================

En Lima a los 04 días del mes de setiembre de 1997, en el local de la sociedad sito en Parque Hernán Velarde No. 19 -107, Santa Beatriz, siendo las 9:00 am, se reunieron los accionistas de la sociedad. Conformada la lista de concurrentes, se comprobó que estaban presentes: ====

VEGSA C.G., debidamente representada por don César Jesús Vera Abad, según poder que se exhibió y archivó, titular de 49,720 acciones. =================================== CESAR JESUS VERA ABAD, titular de 232 acciones. ===================================

MARIA LUCIA VERA GUTIERREZ DE CASTAGNINO, titular de 9 acciones. =================

Se estableció así que estaban representados los cuatro accionistas de la sociedad que representan el integro del capital social pagado inscrito en los Registros Públicos, quienes acordaron por unanimidad celebrar Junta General Extraordinaria y tratar los asuntos que constan en la presente acta, por lo que la sesión se celebró válidamente sin el requisito de la previa convocatoria. ===========================================================

Actuó como Presidente el señor CESAR JESUS VERA ABAD y como Secretaria la señora MARIA LUCIA VERA GUTIERREZ DE CASTAGNINO, designados por la Junta. ==============

Av. Los Héroes 488 Of. 201 – San Juan de Miraflores – Telefax: 466-5138/994-3410

Juan Gustavo Landi Grillo

NOTARIO DE LIMA

GARANTIA CORPORATIVA A PETROLERA MONTERRICO S.A. =====================

El presidente manifestó que, en virtud a lo dispuesto por el Decreto Supremo No. 018 – 97 EM publicado en El Peruano con fecha 03 de setiembre, se había aprobado la modificación del contrato de licencia para la explotación de hidrocarburos en el Lote II noreste, contrato que será asumido en su totalidad por la empresa Petrolera Monterrico S.A. y en el cual la sociedad formalizó el otorgamiento de garantía corporativa a favor de VEGSA C.G., en los términos exigidos por la bases del concurso respectivo. =====================================

A continuación, el secretario dio lectura al texto de la garantía corporativa que deberá otorgar la sociedad frente a PERUPETRO por el cumplimiento de las obligaciones que asumirá PETROLERA MONTERRICO S.A. a la firma de la modificación del contrato de licencia antes mencionado. ==============================================================

Luego de amplia deliberación, La Junta acordó, por unanimidad otorgar a PETROLERA MONTERRICO S.A. garantía corporativa a favor de PERUPETRO en los términos del documento que se ha puesto en conocimiento de los concurrentes y con los alcances expuestos por el Presidente de la Junta General. ===================================

AUTORIZACION. – Por unanimidad, se acordó autorizar al señor Cesar Jesús Vera Abad, peruana, con domicilio para estos efectos en Parque Hernán Velarde No. 19 -107, Santa Beatriz, Lima, a suscribir la carta a PERUPETRO en que conste dicha garantía. ===========

ACTA Y CIERRE.- Seguidamente se suspendió la sesión, para redactar el acta. Redactada esta y leída fue aprobada sin observaciones por los concurrentes, que procedieron a suscribirla, con lo que esta acta tiene efecto legal desde la fecha. ====================== A las 10:00 am. se levantó la sesión. ============================================ Firmado : tres firmas. ======================================================== =============== INSERTO ============================== Certifico: Que he tenido a la vista el libro de Accionistas y de Directorio, perteneciente a la razón social VEGSA C.G. , debidamente legalizado ante el Sexto Juzgado de Paz Letrado de Lima, a cargo del Juez Rito Gastañadui Ramirez, registrado bajo el número 7138, con fecha 08 de mayo de 1992: y he constatado que a fojas 188 y 189 inclusive, corre extendida la siguiente acta, cuyo tenor literal es el siguiente: ======================================================= ACTA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE =============

Av. Los Héroes 488 Of. 201 – San Juan de Miraflores – Telefax: 466-5138/994-3410

Juan Gustavo Landi Grillo

Notario de Lima

ACCIONISTAS DE VEGSA C.G.

En Lima, siendo las 9:00 horas del día 04 de setiembre de 1997 en el local de la sociedad sitio en Calle “z” No. 167, Urbanización El Vivero de Monterrico, Surco, se reunieron los accionistas de VEGSA C.G. Conformada la lista de concurrentes, se comprobó que estaban presentes:======================================== Tropicland Holdings Inc., representada por el señor César Jesús Vera Abad, según poder que se exhibió y archivó, propietaria de 29,227,743 acciones.=============== Rheinebeck Enterprises S.A., representada por el señor Javier Domínguez Soriano, según poder se exhibió y archivó, propietaria de 4,929,981 acciones. ============== Belleglade Ventures Inc., representada por el señor Javier Domínguez Soriano, según poder se exhibió y archivó, propietaria de 1,056,424 acciones.================= Se estableció así que estaban representados los tres accionistas de la sociedad que representan el integro de capital social pagado inscrito, quienes acordaron por unanimidad celebrar junta extraordinaria y tratar los asuntos que constan en la presente acta, por lo que la sesión se celebró válidamente sin el requisito de la previa convocatoria. ======================================================== Presidió la junta el señor Javier Domínguez Soriano, designados por la junta.======== 1. MODIFICACION DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE II NOROESTE.============================ El presidente manifestó que en razón de la escisión formalizada por la sociedad por Escritura Pública de fecha 16de octubre de 1996, en dos sociedades, VEGSA C.G. había solicitado a PERUPETRO que la calidad de contratista en el contrato de licencia para la explotación de hidrocarburos en el Lote II, Noreste, sea asumido por PETROLERA MONTERRICO S.A., autorización que había sido otorgada conforme consta del Decreto Supremo No. 018-97 EM publicado en El Peruano con fecha 03 de setiembre, mediante el cual se aprueba la suscripción del instrumento en que conste la modificación del contrato de licencia respectivo. Lo que fue aceptado por unanimidad. 2. GARANTIA CORPORATIVA A PETROLERA MONTERRICO S.A. ============= Así mismo, el Presidente manifestó que conforme a lo requerido por

Av. Los Héroes 488 Of. 201 – San Juan de Miraflores – Telefax: 466-5138/994-3410

Juan Gustavo Landi Grillo

NOTARIO DE LIMA

PERUPETRO, debía proceder a extenderse garantía corporativa a PETROLERA MONTERRICO S.A. Respecto del cumplimiento de las obligaciones derivadas del contrato de licencia que asumirá dicha empresa. ===============================================================

A continuación, el secretario dio lectura al texto de la garantía corporativa que deberá otorgar la sociedad frente a PERUPETRO por el cumplimiento de las obligaciones que asumirá PETROLERA MONTERRICO S. A. al obtener la calidad de contratista que tenía VEGSA C.G. En el contrato de la licencia antes mencionado. ============================

Luego de amplia deliberación, la junta acordó, por unanimidad, otorgar a PETROLERA MONTERRICO S. A. garantía corporativa a favor de PERUPETRO en los términos del documento que se ha expuesto en conocimiento de los concurrentes y con los alcances expuestos por el Presidente de la Junta General. ====================================

3. AUTORIZACION. ==================================================

Por unanimidad, se acordó autorizar al señor César Jesús Vera Abad, peruano, con domicilio para estos efectos en Calle “Z” No. 167, Urbanización El Vivero de Monterrico Surco, a suscribir en representación de VEGSA C.G. La minuta y escritura pública de modificación del contrato de licencia para la exploración del Lote II Noreste, así como la carta a PERUPETRO en que conste la garantía corporativa aprobada en la presente junta a ser otorgada a PETROLERA MONTERRICO S. A. ========================================================

ACTA Y CIERRE .- Seguidamente se suspendió la sesión para redactar el acta. Redactada esta y leída, fue aprobada sin observaciones por los accionistas asistentes, que procedieron a suscribirla en señal de conformidad, con lo que esta acta surte efecto legal desde la fecha y terminó la sesión siendo las 11:00 am =============================

Firmado : tres firmas. ========================================================

================================= INSERTO =================================

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU =========================================

GG-219-95 =================================================================

Lima, 25 de Septiembre de 1995, ==============================================

Señor: Pedro Touzett G. Gerente General, PERUPETRO S. A. Ciudad.=====

En respuesta a su carta GG-ADEP-445-95, recibida por este BANCO CENTRAL, el día 21 de los corrientes, relacionada a la Cláusula de Derechos Financieros del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos en el Lote II, acordado con empresa VEGSA C.G.., debo



Av. Los héroes 488 Of. 201 San Juan de Miraflores – Telefa:466-5138/994-3410

manifestarle que el BANCO CENTRAL DE RESERVA ha aprobado el texto de la Cláusula Décimo Primera del Proyecto de Contrato que nos remitiera adjunto a su carta, teniendo en cuenta que es igual al modelo aprobado por nuestro Directorio el 18 de Noviembre de 1993 para los Contratos de Licencia. =======================================

Asimismo, debo informarle que para la suscripción de dicho Contrato hemos sido designados el que suscribe, como Gerente General del BANCO CENTRAL, el señor Juan Antonio Ramírez Andueza, Gerente de Operaciones Internacionales y en caso de que alguno de nosotros estuviera impedido, el Jefe de la Oficina Legal de este BANCO CENTRAL doctor Manuel Monteagudo Valdez. ==========================

Hago propicia la oportunidad para reiterarle los sentimientos de mi especial consideración. =========

Atentamente, =======================================

Firmado : Javier de la Rocha Marie, Gerente General.=

======================INSERTO=======================

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU - SECRETARIA GENERAL.=

Humberto Peirano Portocarrero, Secretario General del BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, en uso de la facultad que le confiere el Artículo 31 de la Ley Orgánica de la Institución. =======================================

CERTIFICA : ========================================

Que en el Acta No. 3408 correspondiente a la Sesión de Directorio celebrada el 09 de Agosto de 1991, con asistencia de los Directores señor Jorge Chávez Álvarez (Presidente), señorita Hnyilicza Tassi, Ricardo Raygada Vera, Germán Suárez Chávez y Julio Velarde Flores, figura un acuerdo del tenor literal siguiente : ===========

NOMBRAMIENTO DEL GERENTE GENERAL.- Seguidamente, el Presidente intervino para señalar que habiendo evaluado diversas posibilidades, se permitía proponer al señor Javier de la Rocha Marie como Gerente General, teniendo en cuenta sus calidades personales y profesionales. Luego de un intercambio de ideas, el Directorio acordó por unanimidad aceptar la propuesta del Presidente y nombrar como Gerente General del BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU al señor Javier de la Rocha Marie.==

Lima, 16 de setiembre de 1994. =====================

Una firma ilegible . ===============================

Javier de la Rocha Marie, Gerente General, una firma ilegible. ==========================================









Juan Gustavo Landi Grillo



NOTARIO DE LIMA



Humberto peirano portocarrero, Secretario General del BANCO CENTRAL



DE RESERVA DEL PERU, en uso de la facultad que le confiere el



Artículo 31 de la Ley Oreenica de la Institución. ==================



CERTIFICA : Que la firma que antecede pertenece al Gerente General



del BANCO sñor Javier de la Rocha Marie. ===========================



Lima, 16 de Setiembre de 1994. =====================================



Una firma ilegible. ================================================



=========================INSERTO====================================



BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU.- SECRETARIA GENERAL.=============



Humberto Peirano Portocarrero, Secretario General del BANCO CENTRAL



DE RESERVA DEL PERU, en uso de la facultad que le confiere el



Artículo 31 de la Ley Oreenica de la Institución,===================



CERTIFICA :=========================================================



Que en el Acta No 3552 correspondiente a la Sesión de Directorio



celebrada el 16 de Junio de 1994, con asistencia de los Directores



señor Germán Suerez Chavez (Presidente), Henry Barclay Rey de Castro,



Sandro Fuentas Acurio, Alfredo Jalalie Awapera y Raúl Otero Bossano,



figura un equerdo del tomor literal siguiente :=====================



NOMBRAMIENTÓ DE FUNCTIONARIOS ARINCIPALES A CARGO DE ALGUNAS GERENCIAS



Y OFICINAS ESPECIALES DEL BANCO (VERBAL). ==========================



2.- Designa como Gerente de Operaciones Internacionales al Gerente



de Tesoreria, señor Juan Antonio Ramirez Andueza. ==================



Lima, 16 de Setiembre de 1994. =====================================



Una firma ilegible.=================================================



Juan Antonio Ramirez Andueza, Gerente de Operaciones Internacionales,



una firma ilegible. ================================================



Humberto Peirano Portocarrero, Secretario General del BANCO CENTRAL



DE RESERVA DEL PERU, en uso de la facultad que le confiere el



Artículo 31 de la Ley Orgánica de la Institución. ==================



CERTIFICA : Que la firma que antecede pertenece al Gerente de



Operaciones Internacionales del Banco señor Juan Antonio Ramirez



Andueza. ==========================================================



Lima, 16 de setiembre de 1994. Una firma ilegible. ================



===============================INSERTO=============================



BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU.- SECRETARIA GENERAL. ===========



Humberto Peirano Portocarrero, Secretario General del BANCO CENTRAL



DE RESERVA DEL PERU, en uso de la facultad que le confiere el



Artículo 31 de la Ley Orgánica de la Institución. =================



_______________________________________________________________________

-----------------------------------------------------------------------

Av. Los Héroes 488 Of. 201 - San Juan de Miraflores - Telefax: 466-5138/994-3410Juan Gustavo Landi Grillo



NOTARIO DE LIMA



CERTIFICA:

Que en el Acta No. 3534 correspondiente a la Sesión de Directorio celebrada el 27 de Enero de 1994, con asistencia de los Directores señor Mario Tovar Velarde (Presidente), Henry Barclay Rey de Castro, Alberto Benavides de la Quintana, Sandro Fuentes Acurio, Alfredo Jalilie Awapara y Raúl Otero Bossano, figura un acuerdo del tenor literal siguiente :

FACULTADES DEL GERENTE GENERAL (063-A)

Al respecto el Directorio acordó:

1.- Otorgar al Gerente General las siguientes facultades:

E: Aprobar las clausulas financieras de los Contratos Petroleros, una vez que el Directorio haya autorizado los modelos respectivos.

Lima, 16 de setiembre de 1994.

Una firma ilegible.

CONCLUSION

Leída como fue esta escritura por los comparecientes e instruidos de su objeto la encontraran conforme y ratificándose en su contenido la firman para dejar constancia, de la que doy fe.- Yo el Notario dejo constancia que la presente escritura pública se inicia en el folio serie Nº 0292672 y concluye en el folio seria Nº 0292696.

Se concluyó con el proceso de firmas el seis de octubre de mil novecientos noventisiete.

el.

CERTIFICO

QUE EL PRESENTE ES REPRODUCCION EXACTA DE LA ESCRITURA PUBLICA QUE CORRE EN MI REGISTRO, LA MISMA QUE HA SIDO SUSCRITA SIN MODIFICACION ALGUNA Y EXPIDO ESTE TESTIMONIO, DE ACUERDO A LEY, EL QUE RUBRICO, SELLO Y FIRMO, EN LIMA, A LOS SEIS DI AS DEL MES DE OCTUBRE DE MIL NOVECIENTOS NOVENTISIETE.



JUAN GUSTAVO LANDI GRILLO

ABOGADO - NOTARIO DE LIMA



Av. Los Héroes 488 Of. 201 - San Juan de Miraflores - Telefax: 466-5138 / 994-3410

COPIA INFORMATIVA

Emitida a través de Consulta por Interne

No tiene validez para ningún trámite Administrativo



Oficina: LIMA. Partida: 06006936. Pag. 7/27

41

Noviembre de mil novecientos [ILLEGIBLE]



[SIGNATURE]

TOMAS HUMBERTO CERDAN [ILLEGIBLE]

Registrador Publico

[ILLEGIBLE]



-4-

[ILLEGIBLE] EM/DEH [ILLEGIBLE] de mil novecientos noventuido se autoriza la inscripción de la Terminación al Contrato de Servicios Petroleros por Hidrocarburos en el lote segundo (Lote II), aprobado por Decreto Supremo N° cero veintinueve y [ILLEGIBLE] noventiuno y [ILLEGIBLE] EM, por el que se [ILLEGIBLE] a PETROPERU [ILLEGIBLE] PERU – PETROPERU S.A. a [ILLEGIBLE] al Contrato de Servicio [ILLEGIBLE] con [ILLEGIBLE] en el área del Lote segundo en [ILLEGIBLE] de la Costa [ILLEGIBLE] del país. El contrato [ILLEGIBLE] del tomo séptimo [ILLEGIBLE] y [ILLEGIBLE] Publico de Hidrocarburos. Titulo N° [ILLEGIBLE] mil novecientos noventiuno del [ILLEGIBLE] de abril de mil novecientos [ILLEGIBLE]. Hora nueve horas, tres minutos, [ILLEGIBLE] segundos [ILLEGIBLE] Lima, [ILLEGIBLE] de mil noveciento [ILLEGIBLE]



[SIGNATURE]

TOMAS HUMBERTO CERDAN [ILLEGIBLE]

Registrador Publico

[ILLEGIBLE]



215251

1411.97

[ILLEGIBLE]



Por Resolución Directoral [ILLEGIBLE] de 1997, se autoriza la inscripción en el Registro Público de [ILLEGIBLE] del Contrato de Licencia para la Explotación de Hidrocarburos [ILLEGIBLE] noroeste celebrado entre PETROPERU S.A. y Petrolera [ILLEGIBLE] publica el [ILLEGIBLE] siendo su contenido el siguiente. 3.1 [ILLEGIBLE] del acápite 1.9. el cual quedara redactado de la siguiente manera: [ILLEGIBLE] Contratista Petrolera [ILLEGIBLE] S.A. inscrita en el Registro Público de Hidrocarburos en [ILLEGIBLE] del Tomo III del Libro de [ILLEGIBLE] 3.2 [ILLEGIBLE]el acuerdo [ILLEGIBLE] el cual queda redactado de la siguiente manera: [ILLEGIBLE] “fecha de modificación” es el 01 de octubre de 1997 fecha en que [ILLEGIBLE] la totalidad del Contrato. 3.3 [ILLEGIBLE] como segundo párrafo del acápite [ILLEGIBLE] “[ILLEGIBLE] Empresa de Transportes [ILLEGIBLE] de atender las Garantías [ILLEGIBLE] que aparece en los [ILLEGIBLE] 0-1 y 0-2 [ILLEGIBLE] a Perupetro en lo [ILLEGIBLE] de modificación. 3.4 Modificar [ILLEGIBLE] del acápite [ILLEGIBLE] el cual quedara redactado de la siguiente manera: 20.1 Toda modificación, relativa al Contrato, será considerada [ILLEGIBLE] cursada [ILLEGIBLE] por [ILLEGIBLE] y entregada con cargo o si es recibida por intermedio de [ILLEGIBLE] Certificado o, facsímil dirigida al destinatario en un día útil a las direcciones que constan en el Contrato y a las demás que señala la [ILLEGIBLE] Publica.



[SIDE RIGHT]

[SEAL] [ILLEGIBLE] por Imagen



Usuario:

ASEJLEGAL 001



Fecha Actual:

17/02/2011 14:09



Ahora tenemos un nuevo medio de publicidad registral de libre acceso para todos: www.sunarp.gob.pe



Oficina: LIMA. Partida: 06006936

42[sello] 42



El titulo se Producto los el numero 35.98 de esta 3149 de los del torres Día no recibe: 495. Derechos 212°26.51, Lima, si de hasta de 1998.



[signaturas]

............

COPIA INFORMATIVA

Emitida a través de Consulta por Internet

No tiene validez para ningún tramite Administrativo Judicial u

Costo por imagen

S/.4.0.



Usuario:

ASE|LEGAL 001



Fecha Actual:

17/02/2011 14:14



Ahora tenemos un nuevo medio de publicidad registral,

de libre acceso para todas: www.sunarp.gob.pe.