NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

                      AVENANT N°1 A LA CONVENTION DE BASE POUR

                        L'EXPLOITATION DES GISEMENTS DE BAUXITE DE

                                               KOUMBIA










                                                    DATE

                                             30 juin 2014




                                                   entre

                                  La République de Guinée




                                                            et

                     Alliance Mining Commodities Guinée SA



































































                                                                                                          30 juin 2014


 Avenant n°1 a la Convention de Base                                                                                    2.







                                                               TABLE DES MATIERES

                                                                                                                                         page


1. VALEUR DE L’EXPOSE PREALABLE ET DES ANNEXES - DEFINITIONS ET





INTERPRETATION................................................................................................................4


2.CONCESSION MINIERE...................................................................................................4


3. MODIFICATION DE LA CONVENTION DE BASE.....................................................................................................................................4


4.VERSION CONSOLIDEE.................................................................................................36


5. PARTICIPATION DE L’ETAT AU CAPITAL SOCIAL ET PACTE D’ACTIONNAIRE................................................................................................................36


6. ENTREE EN VIGUEUR...................................................................................................36


7. DISPOSITIONS FINALES...............................................................................................37

























































































                                                                                                                      30 juin 2014


Avenant n° 1 a la Convention de Base                                                                         3.








CET AVENANT EST CONCLU ENTRE LES SOUSSIGNES :


1. La République de Guinée, dûment représentée aux fins des présentes par le Ministre des Mines et de la Géologie, Monsieur Kerfalla YANSANE,


ci-après désignée "l'Etat",

                                                                                                                      D'UNE PART


ET


2. Alliance Mining Commodités Guinée SA, une société anonyme de droit guinéen, ayant un capital social de GNF 100 000 000, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier sous le n° GC-KAL/022.532A/2009 dont le siège social est situe  Immeuble Labe,


4eme étage, Cite de Chemin de Fer, BP 2162, Conakry, dûment représentée aux fins des présentes par son Directeur Général en la personne de Monsieur Robert ADAM,




ci-après désignée la "Société",




                                                                                                                    D’AUTRE PART


L'Etat et la Société étant ci-après dénommés individuellement une "Partie" et collectivement les


"Parties".





IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :





(A) L'Etat et la Société, précédemment désignée Alliance Mining Commodities Guinée Sari, ont signe le 6 août 2010, conformément à l'article 11 de la loi 1/95/036/CTRN du 30 juin 1995 portant code minier (le "Code Minier de 1995"), une convention minière pour l'exploitation des gisements de bauxite de Koumbia (la "Convention de Base").


(B) L'Etat à octroyé à la Société (précédemment désignée Alliance Mining Commodities Guinée Sari) une concession minière (la "Concession Minière") par décret n°274/PRG/SGG en date du 12 novembre 2010 (le "Décret de Concession") pour la prospection et d'exploitation du minerai de bauxite sur un périmètre (le "Périmètre de la Concession") de sept cent vingt- huit kilomètres carres (728 km2) sis dans la Préfecture de Gaoul, tel que plus précisément


identifie dans le Décret de Concession.





(C) Un nouveau code minier (le "Code Minier de 2011") à été instaure par la loi 2011-06 du 9 septembre 2011 portant code minier en République de Guinée, ce code minier ayant été ultérieurement amende par une loi du 8 avril 2013.





(D) Le Comité Technique de Revue des Conventions et Titres Miniers crée par décret 2012-045 du 29 mars 2012, complète par le décret 2013-098 du 23 mai 2013 à émis un avis sur le réaménagement de la Convention de Base signée mais non ratifiée par le Parlement de la République de Guinée.































                                                                                                                30 juin 2014


 Avenant n°1 a la Convention de Base 4.





EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :





1. VALEUR DE L'EXPOSE PREALABLE ET DES ANNEXES - DEFINITIONS ET


INTERPRETATION


1.1 L'exposé préalable ci-avant et les annexes ci-après ont la même valeur juridique que le présent avenant n°l (I"'Avenant") dont ils font partie intégrante.


1.2 Les références aux Articles, Paragraphes et Annexes sont des références aux articles, paragraphes et annexes de la Convention de Base, a moins qu'il n'en soit précisé autrement.


1.3 Les termes et expressions ont, lorsqu'ils sont précèdes d'une lettre majuscule, la signification qui leur est attribuée dans la Convention de Base sous réserve des définitions données dans cet Avenant. Pour les besoins de Interprétation de cet Avenant, il est précisé que le terme "Convention de Base Modifiée" doit inclure l'Avenant et ses annexes et s'entendre de la


Convention de Base telle qu’amendée par le présent Avenant.


1.4 L'objet de cet Avenant est d'apporter certaines modifications et précisions aux stipulations de la Convention de Base. Les stipulations de cet Avenant prévalent sur celles de la Convention de Base.


1.5 La Convention de Base Modifiée reste soumise aux dispositions du Code Minier de 1995 sous réserve des stipulations de la Convention de Base Modifiée dérogatoires au Code Minier de 1995 et de celles qui renvoient spécifiquement au Code Minier de 2011.








2. CONCESSION MINIERE


2.1 La Concession Minière est valable et exécutoire. L'Etat confirme a la Société que les obligations visées aux articles 4 et 5 de la Concession Minière ont été satisfaites. La Société confirme que du fait de la Concession Minière. l'article 6 du Décret de Concession à été satisfait et qu'il n'y a pas lieu a nouveau permis d'exploitation.


2.2 Compte tenu des difficultés rencontrées par la Société dans l’exécution de la Concession Minière, le délai de vingt-cinq (25) ans prévu à l'article 2 du Décret de Concession qui à commence à courir le 25 novembre 2010 est étendu de vingt-quatre (24) mois. Cette extension sera matérialise par un décret pris en Conseil des Ministres sur proposition du Ministre en charge des mines portant extension de la Concession Minière.








3. MODIFICATION DE LA CONVENTION DE BASE


Afin de prendre en compte la modification des textes applicables au secteur minier, les Parties sont convenues d'apporter des amendements a la Convention de Base. Tous les Articles de la Convention de Base, autres que ceux mentionnes ci-dessous. sous réserve des modifications liées à l'utilisation des termes définis et des modifications de numérotation des Articles, demeurent inchangés.





3.1 Modifications apportées au Préambule de la Convention de Base





3.1.1 La formule introductive du Préambule est supprimée et remplacée par ce qui suit:





« IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE CE QUI SUIT ».







 
                                                                                                                 30 juin 2014


Avenant n°1 A La Convention de Base                                                                          5.





3.1.2 Le titre « 1. EXPOSE » du Préambule a été supprimé.


3.13 Dans le premier ATTENDU QUE, les termes « Code Minier » sont complète par les termes « de 1995 » et la conjonction « qu ’» est ajoutée avant la dernière partie de la phrase, comme suit: « et qu’elles ne peuvent être [...]susceptibles d’aucune forme d’appropriation privée. ».


3.1.4 Le sixième ATTENDU QUE est supprime.


3.1.5 Le septième et le huitième ATTENDU QUE sont supprimes et remplaces par ce qui suit: « ATTENDU QUE I’Etat a attribue, conformément aux dispositions du Code Minier 1995, par décret n°D2010/274/PRG/SGG en date du 12 novembre 2010, a la Société Alliance Mining Commodities Guinée SARL, aujourd’hui Alliance Mining Commodities Guinée SA, société constituée et détenue par la société Alliance Mining Commodities Limited, une concession minière d’une durée de vingt-cinq (25) ans pour l'exploitation de la bauxite sur un périmètre 728 km2 sis dans la préfecture de Gaoual. »


« ATTENDU QUE les termes et conditions de la présente Convention, tels qu’ils ont été modifies et complètes par l'Avenant, ont été négociés et approuves par les Parties ».


3.1.6 La formule introductive de la convention entre les Parties est supprimée et remplacée par ce qui suit: « EN CONSEQUENCE DE QU0I IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT: ».


3.1.7 Le titre « 2. CONVENTION » à été supprime.


3.2 Modifications apportées à l’Article 1 (DEFINITIONS)


3.2.1 L’Article 1 (DEFINITIONS) est complété avec les définitions suivantes :





«AGUIPE» désigne l'Agence Guinéenne pour la Promotion de l'emploi.


désigné Avenant n°l à la Convention de Base, conclu le «Avenant»


30 juin 2014 entre les Parties.


«CEISE» désigne le Comité Evaluations des Impacts Sanitaires et


Environnemental.


«Code Minier de désigne la loi L/95/036/CTRN du 30 juin 1995 portant Code


1995 » Minier de la République de Guinée y compris ses amendements et


tout arrêtée ou décret d’application y afférent.


«Code Minier de désigne la loi L/2011/006/CNT du 9 septembre 2011 portant code 2011» minier de la République de Guinée telle que modifiée par la loi


L/2013/053/CNT du 8 avril 2013.


« Convention de désigne la convention minière conclue, le 6 août 2010, entre la


Base » République de Guinée et la société Alliance Mining Commodities


Guinée SARL, pour l'exploitation de la bauxite sur le périmètre de


la Concession Minière.

 AVENANT°1 A la Convention de Base                                                                         6.








«Données» désigne les rapports de forage, les cartes désignant les forages,


les photos aériennes, l 'imagerie satellite, les bandes magnétiques,


les échantillons de carottage et les reliquats ainsi que toute autre


information de nature géologique, géochimique ou géophysique et


routes autres informations et données, incluant les interprétations


ou analyses préparées par ou pour la Société dans Je cadre des


Travaux de Recherche, de Développement et/ou d'Exploitation


Minière.





«FDC» désigne le Fonds de Développement Communautaire.





«Journal Officiel» désigne le journal officiel de la République de Guinée.


« Jours Ouvres » désigne des Jours, hors samedis et dimanches, considérés comme ouvres, c 'est-d-dire pendant lesquels les banques de la place de


Conakry sont de façon générale ouvertes et fonctionnent, en


République de Guinée et, pour ce qui concerne l 'application de

l'ARTICLE 37, dans l'Etat duquel tout actionnaire cédant serait


originaire.


« Loi» désigne les lois, décrets, arrêtés et tout autre texte. incluant les


traités et engagements internationaux, qui a force de loi ou



 impose d une personne, y compris aux Parties
«ONFPP» désigne l'office national de formation et de perfectionnement professionnel. 
«Règles de l'Art désigne les conditions techniques, méthodes d'exploitation et

Minier» standards appliques de manière générale dans l'industrie minière


mondiale par un opérateur prudent et diligent pour mieux valoriser le potentiel d'un gisement ainsi que pour optimiser la productivité et les conditions de sécurité industrielle, de sécurité publique et de protection de l 'environnement.





«Tonne Sèche» désigne une tonne métrique de bauxite ayant un contenu


d’humidité de 0%.

«US Dollar» désigne la monnaie ayant cours légal aux Etats- Unis d'Amerique.


3.2.2 Les définitions «Année Civile»,

«CPDM», «Concession Minière», «Convention», «Date

d’Entrée en Vigueur», «Date de Première Production Commerciale», «Loi Applicable»,


«Ministre» , «Opérations Minières», «Produit Minier», «Rapports», «Société», «Société Affiliée», «Sous-Traitant Direct», «Travaux de Développement», «Travaux d'Exploitation», «Travaux de Recherche», «Utilisateur ou Occupant Foncier>, figurant à l'Article 1 (DEFINITIONS), sont supprimées et remplacées par les définitions suivantes :





«Année Civile» désigne une période de douze mois commençant le Ier janvier et


se terminant le 31 décembre de la même année.


«CPDM» désigne le Centre de Promotion et de Développement Miniers


rattache au Ministère des Mines et de la Géologie.


«Concession désigne la concession minière accordée à la Société par l'Etat


Minière» par décret n° 2010/274/PRG/SGG en date du 12 novembre 2010.


dont la durée à été étendue de vingt-quatre (24) mois aux termes


de I'Avenant, et telle que renouvelée le cas échéant,










 
                                                                                                        30 juin 2014


Avenant n°1 a la Convention de BASE                                                                      7.








«Convention» désigne la présente convention, telle que modifiée par l'Avenant,


et ses annexes ainsi que toute modification qui pourrait y être apportée.         

«Date d’Entrée en Vigueur» désigne la date d'entrée en vigueur de la présente convention telle que définie à l'Article 9. 

«Date de Première Production Commerciale»désigne la date définie à l'article       14.2 de la présente Convention.                                                                                                 

«Loi Applicable» désigne les Lois en vigueur en République de Guinée de la date de signature de la Convention de Base.


«Ministre» désigne le Ministre en charge des Mines et de la Géologie.


«Opérations Minières désigne l 'ensemble des opérations et des travaux effectues dans le cadre de l'exploitation de la bauxite de la Concession Minière,


ceux-ci comprenant les Travaux de Recherche, de Développement


«Produit Minier» et d'Exploitation.


désigne la bauxite extraite dans le périmètre de la Concession


Minière, sous forme brute ou après traitement, destinée à la 

commercialisation.


«Rapports» désigne tout rapport présent par le Code Minier de 1995 ou la


présente Convention ainsi que tout rapport, étude, analyse ou


interprétation de nature géologique, géophysique, technique,


financière, économique et de commercialisation prépare par ou


pour le compte de la Société dans le cadre de la Concession


Minière, devant être soumis par la Société.


«Société» désigne Alliance Mining Commodites Guinée SA et ses


successeurs ou toute autre personne à qui les droits et obligations


de la Société établis par la présente Convention seront transfères


conformément aux stipulations de la présente Convention, étant


entendu que lorsque plusieurs personnes sont co-titulaires d’une


concession minière, elles agissent ci litre conjoint et solidaire.


« Société Affiliée» désigne, a l’égard de la Société, toute autre société qui,


directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par ou est


sous le contrôle commun de cette société. La notion de "contrôle"


(et les expressions assimilées) s 'entend au sens des articles 174 et


175 de l'Acte uniforme sur les sociétés et le GIE.


«Sous- Traitant désigne toute personne qui en vertu d'un contrat conclu


Direct» directement avec la Société livre des biens, fonds des services ou


exécute des travaux directement au bénéfice de la Société. Les


biens, services et travaux du Sous-Traitant Direct doivent être en


lien direct avec les Opérations Minières.





«Travaux de désigne les travaux entrepris, postérieurement à la délivrance de


Développement» la Concession Minière, pour la préparation du gisement pour

l'exploitation minière et les opérations de traitement, y compris


notamment la construction et la mise en service des


infrastructures et installations nécessaires a l'exploitation, les


forages de délimitation, la construction de routes, le décapage du


stérile, les infrastructures de communication et les installations


électriques. si













                                                                                                                    30 juin 2014


Avenant n°1 A La Convention de Base                                                                   8.








«Travaux désigne les opérations et travaux qui sont effectues pour extraire


d'Exploitation» le Produit Minier, y compris toute activité de traitement,


transformation et d’amélioration desdits Produits Miniers ainsi


que les activités nécessaires à leur commercialisation.


«Travaux de désigne l'ensemble des investigations en surface, en sous-sol et en


Recherche» profondeur en vue de découvrir ou de mettre en évidence des


gisements de bauxite, de les délimiter et d'en évaluer l'importance et les possibilité d‘exploitation minière, y compris les travaux géologiques, géophysiques, géochimiques, ainsi que les analyses en laboratoire et essais de traitement.


«Utilisateur ou Occupant Foncier» désigne toute personne qui occupe ou utilise en vertu de la loi ou du droit coutumier, un terrain situe à I'intérieur du périmètre de la Concession Minière et comprend les sous-locataires d'une telle


personne ou le propriétaire des terrains, le cas échéant.





3.2.3 Les définitions « Code Minier », « Données sur les Substances Minérales », « Guinée », « Minerai» et« Titre minier » figurant à l'Article 1 (DEFINITIONS) sont supprimées.





3.3 Modifications apportées à l'Article 2 (INTERPRETATION)





3.3.1 Au c) du premier alinéa de l'Article 2 (INTERPRETATION), {’expression « Toute référence à la loi ou a toute autre législation » est supprimée et remplacée par les termes « Toute référence à la Loi».


3.3.2 Le e) du premier alinéa de l'Article 2 (INTERPRETATION) est supprimé et remplacer par ce qui suit: « Toute référence à une Partie inclut les successeurs de cette Partie ou tout autre cessionnaire autorise. ».





3.3.3 Le second alinéa de l'Article 2 (INTERPRETATION) est supprime et remplace par ce qui suit: « Les termes de cette Convention qui ne sont pas définis ont la signification qui leur est conférée dans l'Avenant, le Code Minier de 1995 ou dans le Code Minier de 2011, le cas échéant. ».





3.4 Modifications apportées à l'Article 4 (OBJET)


3.4.1 L’ Article 4 (OBJET) est modifie comme suit:





i. les termes « Code Minier » sont complétés par les termes « de 1995 »;


ii. les termes «définir les droits et obligations des Parties» sont supprimes et


remplaces par les termes « préciser les droits et les obligations des Parties ».


3.5 Modifications apportées à l'Article 5 (LOI APPLICABLE)





3.5.1 L’Article 5 (LOI APPLICABLE) est supprime et remplace par ce qui suit : « La présente Convention est régie par les Lois Applicables en République de Guinée.


Les Parties reconnaissent que les droits et obligations prévus dans la présente Convention sont régis par le Code Minier de 1995, sauf dérogation prévue dans cette Convention, ou lorsqu'il est expressément prévu qu'ils sont régis par le Code Minier de 2011.


Les Parties conviennent qu 'en cas de contradiction et/ou de divergence entre les dispositions résultant du Code Minier de 1995 et celles de la Convention, les dispositions de cette dernière prévaudront.  




Avenant n°1 A La Convention de Base                                                                    9.








3.6 Modifications apportées 0 I’Article 6 (GARANTIES GENERALES)


3.6.1 Le a) de I'Article 6 (GARAN TIES GENERALES) est complète, en fin de phrase, par ce qui suit: «, sous réserve en ce qui concerne l'état de la ratification de la Convention par une loi


; et».


3.7 Modifications apportées à 1’Article 8 (CONCESSION MINIERE)


3.7.1 Le premier alinéa de I 'Article 8 (CONCESSION MINIERE) est modifie comme suit : « Les Parties prennent acte de ce qu 7/ à été octroyé par décret en date du 12 novembre 2010 à la Société, une concession minière d’une durée de vingt-cinq (25) ans pour l'exploitation de la bauxite, concession dont le plan et les coordonnées géographiques sont reproduites dans le décret d'attribution dont une photocopie figure en Annexe A de la présente Convention.


Elles prennent acte également qu 'en application de l'Avenant, I 'Etat à étendu la durée de la Concession Minière de vingt-quatre (24) mois.».


3.7.2 L’ArticIe 8 (CONCESSION MINIERE) est complété par un second alinéa comme suit: « La Concession Minière confère à la Société le droit exclusif d'effectuer dans le périmètre de la Concession Minière, sans limitation de profondeur, tous les travaux d'exploitation de gisement de bauxite. ».


3.8 Modifications apportées à l’Article 9 (ENTREE EN VIGUEUR - DUREE)


3.8.1 L’ArticIe 9 (ENTREE EN VIGUEUR - DUREE) est supprime et remplace par ce qui suit :


« Conformément aux dispositions de l'article 11 du Code Minier de 1995, la présente Convention, signée par les Parties, entrera en vigueur a la date du jour suivant la date de publication au Journal Officiel de la loi ratifiant la présente Convention.


Elle restera en vigueur pendant toute la durée de validité de la Concession Minière, y compris ses renouvellements. ».


3.9 Modifications apportées a I’Article 10 (DESCRIPTION DU PROJET)


3.9.1 L’ArticIe 10 (DESCRIPTION DU PROJET) est supprime et remplace par ce qui suit: « Le projet porte sur I exploitation de la bauxite à l’intérieur du périmètre de la Concession Minière, son transport pour son exportation par voie maritime, et/ou, le cas échéant, le raffinage local du Produit Minier conformément aux stipulations de l'Article 20.3.3 ci- dessous.


La Société réalisera les installations et équipements nécessaires pour pouvoir exploiter, transporter, Stocker et expédier une quantité minimale de cinq (5) millions de Tonnes Sèches par an a partir de la Date de Première Production Commercial.


II s'agit, notamment, des installations suivantes :


a) Une mine de bauxite a ciel ouvert à Horé Bendia Sous-Préfecture de Koumbia (Gaoual)


qui comportera:


i. des aires de stockages et de chargement,


ii. des ateliers,


Hi. des installations et équipements,


iv. des centrales électriques,

v. des bureaux,


vi. une cite d 'habitation pour les travailleurs ;










                                                                                                        30 juin 2014


Avenant n°1 A La Convention de Base                                                                  10 







b) Un tronçon ferroviaire de 120 km2 environ visant a transporter le Produit Minier du site minier a la zone portuaire située sur la rive du Rio Nunez au niveau du village de Bogoroya;


c) Une zone industrielle au voisinage de la ville de Boke comprenant:


i. un dépôt ferroviaire,


ii. des bureaux,


iii. une cite d’habitation pour les travailleurs,


d) Une zone portuaire.


La Société réalisera les installations portuaires pour le déchargement de la bauxite, son transbordement par barges pour charger des navires ainsi qu *un point de transbordement en mer permettant le chargement de navires depuis les barges. Ces installations portuaires comprendront un bassin d’amarrage et une ou des grue(s) flottante(s).


La Société augmentera les capacités des installations et équipements pour produire au moins dix (10) millions de Tonnes Sèches par an au plus tard dans les cinq (5) ans suivant la Date de Première Production Commerciale. ».


3.10 Modifications apportées à I’Article 11 (INVESTISSEMENTS)


3.10.1 L’Article 11 (INVESTISSEMENTS) est complété à la suite des termes « et décisions » par ce qui suit: « relatives aux infrastructures ».


3.11 Modifications apportées à l'Article 12 (TRAVAUX DE RECHERCHES)


3.11.1 Le titre de l’Article 12 « TRAVAUX DE RECHERCHES » ainsi que la lettre de l’Article 12 sont corriges pour mettre au singulier le terme « Recherche ».


3.11.2 Les premiers alinéas de l’Article 12 (TRAVAUX DE RECHERCHES, devenu TRAVAUX DE RECHERCHE) sont modifies comme suit:


i. Le terme « Code Minier » est complète par « de 1995 »;


ii. L’expression «le 31 Janvier de chaque Année Civile » est supprimée et remplacée par l’expression «le 31 Janvier de chaque Année »;


iii. Au premier alinéa, le terme « Travaux de Recherches », corrige comme au 3.11.1, est complété par les termes « relativement a la bauxite ».


3.12 Modifications apportées a l’Article 13 (TRAVAUX DE DEVELOPPEMENT)


3.12.1 L’Article 13 (TRAVAUX DE DEVELOPPEMENT) est supprime et remplace par ce qui suit:


«13,1 Réalisation des Travaux de Developpement


La Société est tenue de commencer et de poursuivre les Travaux de Développement conformément au chronogramme joint en Annexe C, afin de débuter l'exploitation du Produit Minier dans les délais et volumes prévus par la Convention.


13,1 Réalisation des Travaux de Developpement


La Société s'engage à réaliser les travaux de Développement relativement à l'extension de la production a dix (10) millions de Tonnes Sèches par an au plus tard dans les cinq (5) Années suivant la Date de Première Production Commerciale. ».







                                                                                                                 30 juin 2014


Avenant n°1 A LA Convention de Base                                                                  11.





3.13 Modifications apportées à I’ArticIe 14 (TRAVAUX D’EXPLOITATION)


3.13.1 L'Article 14 (TRAVAUX D'EXPLOITATION) est supprime et remplace par ce qui suit:


« 14.1 Début de l'Exploitation


La Société s 'engage à débâter l'exploitation du Produit Minier au plus tard dans les cinquième-quatre (54) mois suivant la Date d'Entrée en Vigueur.


A défaut de débâter l'exploitation du Produit Minier dans les douze (12) mois du délai susvisé, l'Etat pourra révoquer la Concession Minière selon les dispositions prévues au Code Minier de 1995.


La Société devra informer le Ministre de la date de démarrage de l 'exploitation du Produit Minier avec un préavis minimum de trente (30) Jours.


14.2 Date de Première Production Commercial


La Société s'engage à atteindre la Date de Première Production Commerciale au plus tard dans les soixante (60) mois suivant la Date d'Entrée en Vigueur.


La Date de Première Production Commerciale sera considérée comme effective (la « Date Réelle de Première Production Commerciale ») lorsque la production de Produit Minier aura atteint au minimum deux cent cinquante mille (250 000) Tonnes Sèches par mois sur une période continue de trois (3) mois.


La Direction Nationale des Mines et la Société élaboreront un procès-verbal constatant la Date de la Première Production Commerciale, procès-verbal qui sera transmis a l'administration des impôts et des douanes.


14.3 Exploitation minière


La Société s 'engage à conduire ses Opérations Minières avec diligence selon les Règles de l’Art Minier, et notamment dans des conditions de sécurité, conformes aux normes Internationales de pratique courante de I'industrie minière et de manière d assurer l'exploitation rationnelle des ressources minérales nationales.


14.4 Obligations de la Société pendant la période d’exploitation


14.4.1 Programme des travaux 

La Société doit soumettre pour information au Ministre, au plus tard le 30 octobre de chaque année, un programme de travaux incluant la capacité prévue de l 'exploitation, les quantités annuelles estimées de Produit Minier, ainsi que les moyens de production. II est également joint un rapport complet sur les Opérations Minières au 30 septembre de l’année en cours sur la période s’étendant depuis le ler octobre de I'année passée.


14.4.2 Avis de changements


La Société doit informer dans les meilleurs délais le Ministre de tout projet de changement important dans ses Opérations Minières (changement de méthode, modification du programme de production, agrandissements/’extensions,...) et au plus tard un (1) mois à l’avance. 















                                                                                                    30 juin 2014


Avenant n°I A La Convention de                                                                  Base 12.








14.4.3 Cessation des opérations


Si I’activité d'exploitation de la Société est suspendue on restreinte gravement pendant une période de plus de dix-huit (18) mois consécutifs, la Société est re putée ne pas répondre aux exigences du programme minimum de travaux avec diligence et I 'Etat peut révoquer la Concession Minière dans les conditions prévues par le Code Minier de 1995. ».





3.14 Modifications apportées à [’Article 15 (INFRASTRUCTURES)


3.14.1 L’Article 15 (INFRASTRUCTURES) est supprime et remplace par ce qui suit:


« 15.1 Droit d'accès


15.1.1 Aux infrastructures publiques existantes


L 'Etat s 'engage de ce que la Société ait accès et puisse utiliser les infrastructures publiques ou à vocation publique tel les que routes, ponts, terrains d'aviation, installations portuaires et ferroviaires, installations connexes de transport ou autres, ainsi que les canalisations d'eau, Electricité ou les voies de communication, établies ou aménagées par un organisme ou une entité détenu ou contrôle par l 'Etat, a l 'exception des forces armées, sans avoir à 

payer des redevances excédant cédés payées par les usagers professionnels ou les sociétés ayant une activité identique et cède de la Société.


La Société respecte les conditions d’accès et d'utilisation applicables d ces installations.


15.1.2 Aux infrastructures de ANAIM


Dans la mesure ou les capacités de l'installation le permettent techniquement et sans que cela ne porte préjudice aux activités des utilisateurs actuels, l'Etat s 'engage à accorder à la Société un droit d’accès pour l 'utilisation du chemin de fer et du chenal gérés par l’ANAIM moyennant des redevances identiques d cèdes appliquées aux utilisateurs miniers actuels.


Les conditions particulières de ce droit d’accès feront, le cas échéant, l'objet d'un accord particulier.





15.2 Développement et entretien des infrastructures





15.2.1 Construction an sein du périmètre de la Concession Minière 

Sous réserve des dispositions du Code Minier de 2011 relatives aux zones fermées, protégées ou interdites et sous réserve des conditions énoncées aux présentes, notamment pour l'indemnisation des Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers, la Société peut. d l’intérieur du périmètre de la Concession Minière, entreprendre les travaux et activités, établir des installations et construire des bâtiments utiles ou annexes à la réalisation des Opérations Minières.


A cet effet, aucune automation préalable n 'est requise par la Société pour entreprendre sur  le périmètre de la Concession Minière les travaux et activités nécessaires pour l’établissement de la mine de bauxite à ciel ouvert a Hore Bendia Sous-Préfecture de Koumbia (Gaoual).


Toutefois, la Société doit obtenir auprès du ministre concerne les automations pour les activités suivantes:





a) Dégagement du sol des arbres, arbustes et autres obstacles, et coupe du bois


nécessaires aux activités du titulaire en dehors des terrains dont la Société à la


propriété; 












                                                                                                             30 juin 2014


Avenant n°1 A LA Convention de Base                                                           13.








b) Exploitation des chutes d'eau non utilisées ni réservées et aménagement de ces chutes pour les besoins de ses activités ;


c) Implantation d'installations de préparation, de concentration ou de traitement


chimique ou métallurgique ;


d) Création ou aménagement de routes, canaux, pipelines, canalisations, convoyeurs ou autres ouvrages de surface servant au transport de produits en dehors des terrains dont la Société à la propriété ;


e) Création ou aménagement de chemins de fer, ports maritimes ou fluviaux et


aéroports.


Le Ministre peut exiger des modifications visant à limiter ou éliminer tout danger a la sante, la sécurité ou au bien-être des employés ou du public ou tout impact négatif sur l'environnement qui résulte de la construction d'une infrastructure en vertu du présent paragraphe.


15.2.2 Construction en dehors du périmètre de la Concession Minière





L 'Etat garantit à la Société qu'il autorisera ci réaliser les infrastructures nécessaires à la réalisation des Opérations Minières en dehors du périmètre de la Concession Minière. A cet effet, l'Etat lui accordera des droits d'utilisation du domaine public et, le cas échéant, facilitera les mesures d'expropriation pour que la Société puisse disposer des terrains nécessaires à la réalisation desdites infrastructures et s ’engage d agir pour faciliter l'obtention par la Société des per mis et/ou autorisations nécessaires conformément aux dispositions des Lois, dans les meilleurs délais.


15.2.3 Dispositions spécifiques aux infrastructures de transport (chemin de fer) et d’évacuation (port) II est expressément convenu que l'Etat accordera a la Société, pour la mise en place des infrastructures de transport et d' évacuation telles que visées dans I'étude de faisabilité, une ou plusieurs concessions d’infrastructures sous la forme de Build Operate Transfer (BOT).


La Société supportera la totalité de l ’investissement nécessaire à la mise en place de ces infrastructures et réaliser à les études et assurer à l'exploitation et l'entretien de ces infrastructures.


A l’expiration de la période d'amortissement de I'investissement a laquelle s'ajoute une période de cinq (5) ans, la Société transférer a gratuitement d'Etat les infrastructures ainsi réalisées.


Apres le transfert de l'infrastructure d'Etat et jusqu'à l'expiration de la présente


Convention, la Société conservera néanmoins le droit d'exploiter et de maintenir


l'infrastructure, contre le versement d'Etat d'une redevance fixée selon les mêmes principes que ceux appliques aux infrastructures similaires. Elle aura un droit prioritaire pour I'accés et I'utilisation de l'infrastructure ainsi réalisée, et  l'utilisation par un tiers se fera (i) avec l'accord de la Société, qui ne pourra refuser que pour de justes motifs, (ii) ne devra en aucun cas nuire aux activités de la Société, et (Hi) moyennant paiement par le tiers d une rémunération calculée selon les termes et conditions qui devront être convenus entre les


parties.


Les modalités relatives au financement, à la construction, a l'exploitation et à la


maintenance desdites infrastructures seront spécifiés dans un accord entre l 'Etat, la Société et, le cas échéant, les bailleurs de fond



















                                                                                                  30 juin 2014


Avenant n°1 A LA Convention de Base 14.








15.3 Utilisation des infrastructures construites par la Société


La Société à la priorité d'utilisation pour toute infrastructure qu 'elle a construite.


Les voies de communications établies ou aménagées par la Société à I’intérieur ou a l'extérieur du périmètre de la Concession Minière, peuvent être utilisées par l 'Etat ou par les tiers qui en feront la demande lorsqu'il n 'en résultera aucun obstacle ni aucune gène substantielle pour les Opérations Minières.


La Société peut restreindre ou interdire l accès aux routes situées dans le périmètre de la Concession Minière si un tel accès pose un danger pour les utilisateurs ou le personnel, pour des raisons de nuisances ou d'obstruction pour les Opérations Minières.

15.4 Matériaux de construction


La Société peut disposer, conformément aux Lois Applicables, pour les besoins de ses Opérations Minières, des matériaux de construction dont les travaux l'exploitation entraînent nécessairement l ’abattage.


L'Etat, ou dans les cas déterminés par I'Etat, l'Utilisateur et/ou Occupant Fonder peut réclamer, s ’il y a lieu, la disposition de ceux de ces matériaux qui ne seraient pas utilises par la Société dans les conditions précitées.


15.5 Droit des tiers au pâturage et à la culture

Dans l'exercice des droits qui ha sont confères par la Concession Minière, la Société doit tenir compte et minimiser l'impact sur les droits des tiers, Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers, qui subsistent an moment de la Date d'Entrée en Vigueur et qui ont été dûment autorisées par I'Etat (droits de pèche, de pâturage. de coupe de bois et d'agriculture ou servitudes de passage).


La Société doit accorder aux Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers à I’intérieur de la Concession Minière, un droit de pâturage ou la possibilité de cultiver, sous réserve que l'exercice de telles activités ne nuise pas aux Opérations Minières.





15.6 Indemnisation d'un Utilisateur et/ou Occupant Fonder


Les droits confères par la Concession Minière n ’éteignent pas le droit de propriété. Aucuns travaux d 'exploitation ou autres travaux annexes ne peuvent être réalisés sur un terrain sans le consentement exprès du propriétaire fonder, et de l'Utilisateur et/ou Occupant Fonder.


La Société peut occuper, dans le périmètre de la Concession Minière, les terrains


nécessaires a ses Opérations Minières, s 77 y est autorise par arrêté du Ministre.


La Société doit verser une indemnité à ces Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers, en vue de couvrir le trouble (perte d'usage, de litre fonder, d 'habitation, de récoltes) subis par ceux- ci.


L 'indemnisation doit comprendre la juste valeur marchande de toute perte de recolles, les frais de déménagement, les coûts associes de l 'établissement de nouveaux droits de passage, d’accès et d 'usage, et tout autre frais résultant d'une telle relocalisation.


Si la Société et les Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers présents avant la date de signature de la Convention s 'entendent sur une relocalisation dans un nouvel emplacement au lieu, en tout ou en partie, d'une indemnisation financière, la Société, en collaboration avec ces Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers. doit procéder à la relocalisation de ceux-ci. Tout


arrangement et toute indemnisation doivent être convenus et verses préalablement à la relocalisation.  












                                                                                                          30 juin 2014 /


  
Avenant n°1 A LA Convention de Base                                                                                                                                                                        
A la demande de la Société, l'Etat assiste cette dernière dans les discussions avec les Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers.  

En l'absence de consentement de l'Utilisateur et/ou Occupant Fonder, celui-ci peut se voir imposer par l'Etat, conformément à la réglementation en vigueur, contre une adéquate et préalable indemnisation, l'obligation de laisser effectuer les travaux sur sa propriété et de ne pas les entraver. Le prix du terrain ou des indemnités dues a raison de l’établissement des servitudes ou d'autres démembrements de droits réels ou de l'occupation, est fixe comme en


matière d'expropriation.

 Lorsque l’intérêt public l'exige, la Société peut faire poursuivre l'expropriation des immeubles et terrains nécessaires aux travaux miniers et aux installations indispensables à l'exploitation, dans les conditions prévues par les textes en vigueur.





15.7 Coopération en situation de conflit

 La Société peut se prévaloir de tous les droits prévus dans la présente Convention et le Ministre s ’engage à collaborer avec la Société en cas de difficultés ou interférences avec des tiers opérant dans un cadre législatif conflictuel. »





3.15 Modifications apportées à l’Article 16 (VENTE DES PRODUITS MINIERS)





3.15.1 L’Article 16.2 (Accès de l’Etat au Produit Minier) est supprimé et remplacé par ce qui suit:


« L Etat, ou toute entité agissant en son nom, peut demander à la Société de conclure un contrat d’achat pour l'Année Civile suivante portant sur un pourcentage maximum de Produit Minier correspondant a la participation de l'Etat dans la Société.


Cette demande doit être notifiée à la Société au plus tard à la fin du premier semestre d’une  Année Civile, pour les contrats d’achat portant sur la production de l'Année Civile suivante, ou au plus tard, avant la conclusion d’un contrat de vente de Produit Minier à long terme.

La Société est tenue d’examiner cette demande et d’offrir un tel contrat aux conditions financières du marche en vigueur et pour des conditions au moins équivalentes à celles offertes par les autres acheteurs, quantités et durées similaires, dans le cadre de contrats d ’approvisionnement qu ’elle aurait conclus avec des tiers.

IL est expressément convenu et accepte par l'Etat que la Société n'est tenue à aucune obligation de lui vendre du Produit Minier si, au moment de la réception de la demande de l'Etat, elle est liée par des contrats d’approvisionnement de longue durée ne lui permettant pas de satisfaire à une telle demande. ».



3.15.2 Le titre de l’Article 16.3 « Avis de vente à une Société Affiliée » est supprimé et remplacé par le titre suivant: « Droit de préemption ».


3.15.3 L’Article 16.3 (Avis de vente à une Société Affiliée, devenu Droit de préemption) est supprimé et remplacé par ce qui suit: « En application du Code Minier de 2011, lorsque le Produit Minier est vendu dans le cadre d’m marche non concurrentiel ou à une Société Affiliée, la Société doit, au moins trente (30) Jours avant la conclusion de la convention d’achat préalable ou de tout contrat similaire fixant les conditions de détermination des prix à long terme, notifier la conclusion d’un tel accord et fournir au Ministre et au ministre en


charge des finances, ou à toute entité désignée par l'Etat pour agir en son nom et pour son compte, toutes les informations, données et conditions du contrat de vente permettant de déterminer les prix, escomptes et commissions ayant trait a me telle vente.


Cette information est traitée par l'Etat comme étant confidentielle. 



















                                                                                                                   30 juin 2014


Avenant n°1 a la Convention de Base 16.








Si, le Ministre, le ministre en charge des finances ou l’entité désignée par l 'Etat pour agir en son nom et pour son compte, estime que les conditions de la vente reflètent un prix inférieur au prix de pleine concurrence, l 'Etat ou toute entité agissant en son nom et pour son compte peut exercer le droit de préemption prévu à l'article 138-11 du Code Minier de 2011 et acheter le Produit Minier objet de la vente projetée, aux conditions financières du marche et pour des quantités et durées similaires, étant précise toutefois que les quantités vendues par


la Société au litre de /'Article 16.2 et au litre de cet Article 16.3 ne peuvent excéder cinquante pour cent (50%) de la production totale de Produit Minier issu de la Concession Minière.


En l'absence d 'objections de la part du Ministre. du ministre en charge des finances ou de l’entité désignée par l 'Etat pour agir en son nom et pour son compte sur la convention ainsi communiquée, dans la période de trente (30) Jours susvisée, la convention sera considérée approuvée et l'Etat ne pourra exercer le droit de préemption prévu à l'article 138-11 du Code Minier de 2011. ».


3.15.4 Le dernier alinéa de I'Article 16.4 (Versification des ventes de Produit Minier) est supprime et remplace par ce qui suit: « A l 'issue de cette procédure et le cas échéant, la Société fera l'objet d'un réajustement de son résultat imposable pour la période visée et paiera sans délai les impôts et taxes ainsi éludés. ».


3.16 Modifications apportées l'Article 17 (ENTRETIEN ET INSPECTION)


3.16.1 Le troisième alinéa de l'Article 17.2 est complété par ce qui suit: « ou faire tester ou examiner le dispositif de pesée par tout intervenant extérieur. ».


3.17 Modifications apportées à l'Article 18 (INFORMATION ET RAPPORTS)


3.17.1 Dans l'ensemble de l'Article 18 (INFORMATION ET RAPPORTS), les termes « Code Minier » sont complétés par les termes « de 1995 » et les termes «Année Civile » sont


supprimes et remplaces par le terme « Année ».


3.17.2 Au troisième alinéa de l'Article 18.1 (Tenue des dossiers et rapports), les termes «Substances Bauxitiques» sont supprimés et remplacés par les termes «Substances Minérales ».


3.17.3 A l'Article 18.5 (Rapport annuel sur la convention du développement communautaire), les termes « convention du développement communautaire », y compris dans le titre, sont supprimés et remplacés par les termes « convention de développement de la communauté locale ».


3.18 Modifications apportées à l’Article 19 (PARTICIPATION AU CAPITAL ACTION)


3.18.1 Le titre de l'Article 19 « PARTICIPATION AU CAPITAL ACTION» est supprime et remplacé par le titre suivant: « PARTICIPATION DE L 'ETAT AU CAPITAL ».


3.18.2 l'Article 19 (PARTICIPATION AU CAPITAL ACTION, devenu PARTICIPATION DE L'ETAT AU CAPITAL) est supprime et remplace par ce qui suit:


« 19.1 Participation de I’Etat an capital de la Société


En contrepartie de la Convention. I’Etat recevra, à titre d'apport en nature, dix pour cent (10%) des actions composant le capital social de la Société
















                                                                                                    30 juin 2014


Avenant n°1 A La Convention DE Base                                                                 17.








Cette participation de l 'Etat qui est gratuite et non diluable est régie par les dispositions de l'article 150 du Code Minier de 2011. Sous réserve des dispositions du présent Article, les actions détenues par l'Etat conféreront à l'Etat les mêmes droits et obligations que celles détenues par les autres actionnaires, conformément à l'Acte uniforme de I'OHADA relatif au


Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’intérêt Economique.


Les actions remises à l'Etat constituent une catégorie particulière d'actions (i) qui ne sont pas diluables me me en cas de non-participation de l'Etat à une augmentation de capital, I'apport en nature étant réévalue à due concurrence, et (ii) qui ouvrent droit à la nomination par cette catégorie d'actions de deux (2) administrateurs au sein du conseil d'administration de la Société. Cette participation est libre de toutes charges et aucune contribution


financière ne peut, en contrepartie, être demandée à I'Etat. Elle ne peut faire l'objet de nantissement ou d’hypothèque.


Les actions de I'Etat peuvent être transférées librement à toute autorité ou agence publique ou d toute société contrôlée de I'Etat.


19.2 Capitalisation de la Société


Le capital social de la Société devra être en conformité avec les régies de capitalisation applicables en République de Guinée, et avec le ratio emprunt (prêts d’actionnaires inclus) capital social prévu au plan de financement en Annexe E. ».


3.19 Modifications apportées à I’Article 20 (DROITS, OBLIGATIONS ET GARANTIES


DE LA SOCIÉTÉ)


3.19.1 Le point b) de l'unique alinéa de l'Article 20.1 (Déclarations et garanties) est supprimé et remplacé par ce qui suit: « b) La Société est une personne morale, dûment constituée en tant que société de droit guinéen conformément à l'acte uniforme relatif aux droits des sociétés


commerciales et du Groupement d’intérêt Economique (GIE) du 30 janvier 2014, adopte dans le cadre du traite de I’OHADA et déclare être dûment organisée et exister en vertu des lois et règlements en vigueur en République de Guinée, ses statuts ayant été mis en conformité après ledit acte uniforme ; ».


3.19.2 Au point d) de l'unique alinéa de l'Article 20.1 (Déclarations et garanties). les termes « leurs obligations et leurs objectifs » sont supprimés et remplacés par les termes « ses obligations et objectifs » et le renvoi est modifie pour assurer le renvoi aux stipulations relatives à la force majeure de la Convention de Base Modifiée.


3.19.3 L'Article 20.2 (Bonne Gouvernance), comme suit, est inséré dans la Convention :


« 20.2 Bonne gouvernance


La Société s 'abstient, dans le cadre de l’exécution de la Convention, de tout comportement de corruption, de paiement de pot-de-vin pour l'obtention de tout droit, litre, exonération ou avantage.


La Société prend toutes les dispositions utiles ci une mise en oeuvre du code de bonne conduite conclu avec le Ministre en application de l'article 155 du Code Minier de 2011.


Dans le cas ou la Société, ou ses actionnaires de référence, font partie de sociétés ou de groupes de sociétés appliquant déjà des codes de bonne conduite, la Société veille à appliquer en République de Guinée les normes du code de bonne conduite qui sont les plus contraignantes en matière de bonne gouvernance.


La Société public chaque année son plan de surveillance contre la corruption dans les conditions fixées à l'article 156 du Code Minier de 2011. ».










                                                                                                             30 juin 2014


Avenant n°1 A La Convention de Base                                                                  18.





L'Article 20.2 (Obligation de la Société) est modifie comme suit et devient l’Article 20.3 de la Convention de Base Modifiée :


i. L'Article 20.2.1.1 (Mobilisation des fonds) est supprime et remplace par ce qui suit: « Le plan de financement du projet est donne en Annexe E de la Convention. » ;


ii. Le second alinéa de l'Article 20.2.1.2 (Modifications possibles pour faciliter le


financement) est supprime ;


iii. L’Article 20.2.1.3 (Déclaration obligatoire) est complété après les termes « Société


Affiliée » par les termes « on d'un actionnaire de la Société » :


iv. L'Article 20.2.3 (Construction d'une raffinerie d'alumine) est modifie comme suit:


1. Les erreurs suivantes sont corrigées :


a) au deuxième alinéa, f accent aiguë est ajoute au terme « modalités » ; et


b) au dernier alinéa le terme « durée » est mis au pluriel.





2. Les termes suivants sont complétés comme suit:


a) au troisième alinéa, le terme « Concession » est complété par le terme


« Minière »;


b) au dernier alinéa le terme « Guinée » est complété par « République de ».


v. Les articles 20.2.4 et 20.2.5 sont ajoutes et constituent ainsi les Articles 20.3.4 et 20.3.5 de la Convention de Base Modifiée, comme suit:


« 20.3.4 Obligations relatives aux assurances


La Société, ainsi que les entreprises travaillant pour son compte, sont soumises aux dispositions du code des assurances de la République de Guinée. La couverture des risques inhérents aux activités de la Société en République de Guinée est obligatoire et se fait auprès d'une société agréée en République de Guinée, sauf si la couverture de tels risques n'est pas assurable auprès d'une telle société. Dans ce cas, les risques qui excédent la capacité de rétention des sociétés d'assurance agréées en République de Guinée peuvent, pour l’excédent, être souscrits auprès de sociétés étrangères.


20.3.5 Transport

La Société à le droit, pendant la durée de validité de la Concession Minière et les six (6) mois qui suivent son expiration, de transporter ou faire transporter les Produits Miniers du site l'exploitation jusqu'aux lieux de stockage, de traitement et de chargement. ».





3.20 Modifications apportées à I’Article 21 (DROITS DE LA SOCIÉTÉ ET


OBLIGATIONS DE L’ETAT)


3.20.1 Le premier alinéa de l'Article 21.1 (Obligations de l’Etat) est supprime et remplace par ce qui suit:


« L 'Etat s ’engage à satisfaire aux obligations souscrites par lui ou mises à sa charge dans le cadre de la présente Convention, celles du Code Minier de 1995, cédés du Code Minier de 2011 qui sont expressément visées dans la présente Convention et cédés de la Concession Minière. ».

 















                                                                                                               30 juin 2014


Avenant n°1 A La Convention DE. Base                                                    19.








3.20.2 Le premier alinéa de l'Article 21.2 (Droit de la Société) est supprimé et remplacé par ce qui suit:



« Sous réserve des dispositions spécifiques contenues dans la présente Convention et/ou le Code Minier de 1995, et/ou le Code Minier de 2011 (tel qu’expressément visées dans la présente Convention), la Société jouira des droits à elle conférés par la présente Convention, le Code Minier de 1995, le Code Minier de 2011 (tel qu’expressément vise dans la présente


Convention) et la Concession Minière. ».





3.20.3 Les erreurs de frappe suivantes sont corrigées :


i. Au deuxième alinéa de l'Article 21.1 (Obligations de l'Etat) « satisfait » est corrigé comme suit: « satisfait »


Au point j) du second alinéa de l' Article 21.2 (Droit de la Société) « Opérations »


est corrige comme suit: « Opérations ».


3.20.4 Dans l'ensemble de l'Article 21 (DROITS DE LA SOCIETE ET OBLIGATIONS DE L'ETAT), le terme « Guinée » est complété par « République de ».


3.21 Modifications apportées l’Article 22 (EMPLOI DU PERSONNEL)


3.21.1 L’Article 22 (EMPLOI DU PERSONNEL) est supprime et remplace par ce qui suit:


« 22.1 Conformité avec les normes de travail


La Société devra se conformer aux dispositions du Code du Travail et du Code de la Sécurité Sociale applicable en République de Guinée.


Conformément a l'article 147 du Code Minier de 2011, la Société s ’engage à ne pas employer de personnes de moins de dix-huit (18) ans dans la mine, ni sous terre, ni pour des travaux à ciel ouvert, ni au fonctionnement de machines servant a hisser ou déplacer des objets, ni a celui de treuils servant a remonter ou redescendre des personnes, ni enfin à être préposée au dynamitage.





22.2 Emploi du personnel guinéen


Des le démarrage des Opérations Minières, la Société devra:


(a) Employer exclusivement du personnel guinéen pour les travaux ne nécessitant pas de qualification ;


(b) Assurer en priorité, l'emploi de personnel guinéen qualifie pour les besoins des Opérations Minières ;


(c) Contribuer a la formation de ce personnel en vue de permettre son accession à tout emploi d'ouvrier qualifie, d'agent de maîtrisé, de cadre et de directeur.


En application du Code Minier de 2011, à la fin de chaque Année suivant la Date d'Entrée en Vigueur, la Société établira, en accord avec l'Office National de la Formation et du Perfectionnement Professionnel (ONFPP) ou tout service en tenant lieu, un plan de recrutement du personnel guinéen pour les années suivantes en vue de parvenir à une participation de plus en plus large du personnel guinéen aux Opérations Minières ; étant entendu que cinq (5) Années après la Date de Première Production Commerciale les employés guinéens devront constituer 95% du personnel utilise par la Société pour les


Travaux d’Exploitation. Ce quota ne sera pas applicable pour les Travaux de Recherches et les Travaux de Développement
















                                                                                                            30 juin 2014


Avenant n°1 A LA Convention de                                                               Base 20.








La Société  s 'engage a établir un plan de carrière et de replacement pour tout les employés, notamment ceux occupant des postes a responsabilité, d'encadrement et de la direction, on pour tout emploi nécessitant une expertise particulière.


22.3 Emploi du personnel expatrie


Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 22.2 de la Convention, la Société pourra employer un nombre raisonnable de travailleurs expatries détenant une spécialité, des compétences ou des connaissances particulières.




A la demande de la Société. et suite an dépôt des pièces justificatives requises, I'Etats 'engage a accorder an personnel expatrie, les autorisations requises, incluant les visas d’entrée et de sortie, les permis de travail ou tout autre permis requis par la loi. Les employés expatries de la Société et ceux des entreprises travaillant pour les compte doivent bénéficier d'un permis de travail délivré par I’Agence Guinéenne pour la Promotion de l'Emploi (AGUIPE). Ce permis ne peut excéder trois (3) ans et est renouvelable une fois.


22.4 Formation du personnel


Pendant la phase de développement, la Société s 'engage de présenter, aux ministères en charge de la formation professionnelle et des mines, un plan de formation des cadres guinéens pour leur permettre d’acquérir les compétences exigées par le management de l'entreprise à fin d'occuper des postes d'encadrement.


La Société et les entreprises travaillant pour son compte sont tenus d 'établir et de soumettre à l'approbation de l'ONFPP ou tout service en tenant lieu, un programme de formation et de perfectionnement qui favorise le plus possible le transfert de technologie et de compétence au bénéfice des entreprises et du personnel guinéen.


22.5 Régime fiscal et douanier applicable aux employés


Conformément de l'article 169 du Code Minier de 2011, les salaries, y compris les expatries, employés par la Société sont soumis à I’impot sur le revenu en République de Guinée en application des dispositions des articles 61 a 70 du Code Général des Impôts.


En application des dispositions de l'article 170-A du Code Minier de 2011, les effets personnels importes par les employés expatries de la Société, sont exonérés de droits de douane. On entend par effets personnels, les effets a usage domestique et n ’ayant aucun caractère commercial, dans la mesure ou ils sont importés en quantité raisonnable. ».


3.22 Modifications apportées à I’ArticIe 23 (SOUS-TRAITANCE)


3.22.1 La partie de phrase suivante du premier alinéa de I'Article 23.1 (Sous-traitance) est supprimé: «, sous réserve de dispositions contraires contenues dans la présente Convention, »





3.22.2 Le second alinéa de I'Article 23.1 (Sous-traitance) est supprimé et remplacé par ce qui suit:


« Les Sous-Traitants Directs bénéficient pour la réalisation des Opérations Minières qui leur sont ainsi sous-traitées des stipulations de la Convention dont il est précisé qu'elles leur sont expressément applicables. »





3.22.3 L'Article 23.3 (Préférence aux biens et services guinéens) est supprimé et remplacé par ce qui suit : « La Société ainsi que les entreprises travaillant pour son compte doivent accorder la préférence aux entreprises guinéennes pour tous contrats notamment d‘achat, de construction, d'approvisionnement ou de prestation de services, y compris les contrats d'expédition, d'assurances et de transport de marchandises, à condition qu 'elles offrent des


prix, quantités, qualités et délais de livraison comparables.  









                                                                                                              30 juin 2014


 Avenant n°1 A LA Convention DE Base                                                                      21.








La Société applique le plan de soutien à la création et au renforcement des capacités des PME/PMI et entreprises appartenant ou contrôlées par des guinéens avec lesquelles elle contracte les Control sus-vises, tel que soumis aux autorités conformément à l'Avenant.


Pour tout contrat d'un montant supérieur à cent mille (100.000) US dollars, la Société sélectionnera ses Sous-Traitants Directs par appel d'offres ou par toutes autres méthodes appropriées en usage dans l'Industrie minière Internationale. Lorsque ce montant est supérieur ou égal à un million cinq cent mille (1.500.000) US dollars, I'appel d'offres doit être international.


Au plus tard le 30 avril de chaque Année, la Société fournira au Ministre ou la structure désignée par lui une liste des contrats d'un montant supérieur à deux cent cinquante mille (250.000) US dollars passes au cours de l’Année Civile précédente avec des sociétés guinéennes. ».





3.23 Modifications apportées à l'Article 24 (FRET ET TRANSPORTS MARITIMES)


3.23.1 Le terme « TRANSPORTS MARITIMES» dans le titre de l'Article 24 «FRET ET

TRANSPORTS MARITIMES»  est mis en singulier.


3.24 Modifications apportées à l'Article 25 (CONVENTION DE DÉVELOPPEMENT DE LA COMMUNAUTE LOCALE)





3.24.1 L'Article 25 (CONVENTION DE DEVELOPPEMENT DE LA COMMUNAUTE


LOCALE) est modifie comme suit:


i. le préambule de l'Article 25 (CONVENTION DE DEVELOPPEMENT DE LA

COMMUNAUTE LOCALE) est supprimé et remplacé par ce qui suit: « En application du Code Minier de 2011 et dans le but de promouvoir le développement Economique et social, la Société s'engage, dans le cadre du plan de développement régional, à conclure une convention de développement avec la communauté locale résidant sur ou à proximité immédiate de la Concession Minière et sur les autres territoires impactes par le projet (chemin de fer, port) selon les modalités convenues. ».


ii. l'Article 25.1 (Dispositions de la convention de développement de la communauté locale) est supprime et remplace par ce qui suit: « La convention de développement de la communauté locale est négociée entre la Société et le représentant officiel de la communauté locale.


L 'objet de cette convention est de créer les conditions favorisant une gestion efficace et transparente de la contribution versée par la Société à un fonds de développement communautaire, notamment géré par les communautés directement concernées (le "FDC") en tenant compte du renforcement des capacités des communautés locales à la planification et à la mise en oeuvre de Ieur programme de développement communautaire.



Les modalités de la mise en oeuvre de la convention de développement de la


communauté locale seront conformes à la présentation  figurant dans la partie


mitigation des impacts sociaux de l'Etude d’Impact Environnemental et Social (EIES) approuvée par l 'Etat, notamment concernant la fondation qui servira de support à la convention.





Les Parties reconnaissent que la convention de développement de la communauté locale doit comprendre, entre autres, les dispositions relatives à la formation des populations locales et plus généralement des guinéens, les mesures à prendre pour la protection de l'environnement et la sante des populations, et les processus pour le développement de projets a vocation sociale. ».













 
                                                                                                            30 juin 2014


Avenant n°I A LA Convention DE Base                                                         22.





iii. L'Article 25.2 (Obligation de respecter les traditions locales) est complété après les termes « dans l’élaboration » par les termes « et l'application ».


iv. L'Article 25.3 (Approbation de la convention de développement de la communauté locale) est modifie comme suit:


1. Les termes «Jours ouvrables » au deuxième alinéa sont supprimes et remplaces par les termes « Jours Ouvrés » ;


2. Le dernier alinéa est supprime et remplace par ce qui suit: « La convention de


développement de la communauté locale devra être signée dans le délai visé dans le chronogramme donne en Annexe C. ».


v. L’article 25.4 suivant est ajoute :


«25.4 Transparence


Les principes de transparence et de consultation seront appliques d la gestion du FDC ainsi qu’a la convention de développement de la communauté locale, laquelle est publiée et rendue accessible a la population concernée. ».


3.25 Insertion de l'article 26 (DISPOSITIONS RELATIVES A LA SECURITE ET A


L’HYGIENE AU TRAVAIL)


3.25.1 La Convention de Base est complétée par l'article 26 (DISPOSITIONS RELATIVES A LA SECURITE ET A L'HYGIENE AU TRAVAIL) comme suit: « En application du Code Minier de 2011, la Société est responsable du respect des normes d’hygiène et de sécurité les plus avancées telles qu ’établies par le ministère en charge des mines en collaboration avec les ministères en charge de la sante publique, du travail, de la sécurité sociale et de l’environnement.


Dans les cas ou ces normes sont inférieures à celles applicables aux actionnaires de référence de la Société pour les mêmes activités dans d'autres pays, la Société est tenue de prendre et d’appliquer ces dernières afin d'assurer les conditions optimales d’hygiène et de sécurité des travailleurs.


La réglementation interne de la Société en matière de sécurité et d’hygiène est soumise à l'approbation préalable de la Direction Nationale des Mines après avis favorable du Comité d’évaluation des Impacts Sanitaires et Environnementaux (C.E.l.S.E). Une fois approuves, ces règlements sont affiches dans les lieux les plus visibles et ou les travailleurs de la mine peuvent en prendre connaissance.


La réglementation en matière d 'hygiène et de sécurité s 'impose également aux entrepreneurs et sous-traitants avec lesquels la Société développe et exploite le site.


Conformément aux usages dans l 'industrie minière Internationale, la Société met en place un système de protection des travailleurs contre les maladies professionnelles et les accidents de travail qui comporte des dispositions relatives d 1'application des normes et des procédures définies par les politiques nationales de sante et sécurité sociale dans le cadre de l'exploitation et du fonctionnement des structures de soins du secteur minier dont, entre


autres, le dépistage des facteurs de nuisance, visite médicale systématique des travailleurs au moins une fois l'an et la réalisation du plan d'ajustement sanitaire.


Enfin, la Société souscrira une police d'assurance adéquate pour couvrir la prise en charge des traitements des maladies professionnel/es et des accidents du travail. ».


3.25.2 En conséquence de l’insertion de l'article 26 (DISPOSITIONS RELATIVES A LA SECURITE ET A L’HYGIENE AU TRAVAIL), la numérotation des Articles suivants de la Convention de Base est modifiée, comme indique ci-dessous.












                                                                                                               30 juin 2014


 Avenant n°1 A LA Convention de Base                                                                   23.





3.26 Modifications apportées à l’Article 26 (PROTECTION ENVIRONNEMENTALE ET REHABILITATION DES SITES MINIERS)


3.26.1 L'Article 26 (PROTECTION ENVIRONNEMENTALE ET REHABILITATION DES

SITES MINIERS) est supprimé et remplacé par ce qui suit et devient I’ArticIe 27


(PROTECTION ENVIRONNEMENTALE) de la Convention de Base Modifiée. «En


application du Code Minier de 2011 et pendant toute la période de validité de la


Convention, la Société s 'engage, afin d 'assurer une exploitation rationnelle des ressources minières, en harmonie avec la protection de l 'environnement et la préservation de la sante, à conduire les Opérations Minières en veillant aux points suivants :


a) la prévention on la minimisation de tout effet négatif du a ses activités sur la sante et l 'environnement notamment du fait de l 'utilisation des produits chimiques nocifs et dangereux, des émissions de bruits et d'odeurs ou gaz nuisibles à la sante de l'homme ou de la pollution des eaux, de l'air et du sol, et de la dégradation des écosystèmes et de la diversité biologique ;


b) la prévention et/ou le traitement de tout déversement et/ou rejet de façon à 

neutraliser ou a minimiser leur effet dans la nature ;


c) la promotion ou au maintien du cadre de vie et de la bonne sante générale des populations;


d) une gestion efficace des déchets en minimisant leur production, en assurant leur totale innocuité, ainsi qu'a la disposition des déchets non recyclés d'une façon adéquate pour l'environnement après information et agrément des administrations chargées des mines et de l'environnement.


27.1 Etude d’impact environnemental





En tant que de besoin, le Plan de Gestion Environnemental et Social sera actualisé par la Société et adresse à l ’Etat dans les meilleurs délais.


27.2 Patrimoine Culturel





En cas de découverte d ’un site archéologique au cours des Opérations Minières, la Société mettra à jour les éléments du patrimoine culturel national, meubles et immeubles, s ’engage à ne pas déplacer ou détruire ce site ou ces éléments et à en informer l ’Etat sans délai.


27.3 Protection des forets

En application du Code Minier de 2011, les défrichements consistant à couper ou à extirper des arbres ou des végétaux ainsi que des travaux de fouille, d’exploitation de mines, de construction de voies de communication dont l' exécution est envisagée dans le périmètre de la Concession Minière sont soumis à l'autorisation préalable du ministre en charge des forets et le cas échéant de la délivrance d’un permis de coupe ou de défrichement.


La Société est tenue d'adresser une demande au Ministre en vue de I'obtention desdites autorisations accordées par arrêté du ministre concerné.






























 
                                                                                                     30 juin 2014


Avenant n°1 A LA Convention DE Base                                                              24.





27.4 Mesures d’urgence


En cas d’urgence ou de circonstances extraordinaires, la Société à l'obligation de prendre les mesures nécessaires immédiates appropriées.


Pour les fins des présentes, est considéré comme « urgence » ou « circonstances


extraordinaires» toute situation ou événement, actuel ou imminent, résultant d'un fait naturel ou causé par l'homme, pouvant résulter en la mort, causer des blessures ou préjudices corporels d toute personne, des dommages aux immobilisations, ou aux ressources naturelles, si une action immédiate n 'est pas prise.


27.5 Responsabilité de la Société en cas de réclamation


En cas de non-respect par la Société des termes de son plan sanitaire ou de I'une des obligations en matière de santé prévues au Code Minier de 2011, la Société est directement responsable des dommages et préjudices de santé causes aux travailleurs et de la population de la zone géographique adjacente aux sites de ses activités liées de la Concession Minière.


La Société doit tenir l 'Etat in forme de toute réclamation ou créance fondée, liée aux activités visées par la Convention, ainsi que de toute poursuite ou litige découlant d'accidents ou de blessures corporelles ou dommages aux biens causes ou survenus dans le cadre des Opérations Minières. La Société s 'engage de dédommager I 'Etat pour toute dépense liée de la défense de telle réclamation, créance. poursuite ou litige.


27.6 Audit sanitaire et environnemental en cas de cession de droits miniers


En application du Code Minier de 2011, en cas de cession de la Concession Minière par la Société, le cessionnaire et le cédant requièrent l'assistance du Comité d’Évaluation des Impacts Sanitaires Environnementaux (CEISE), ou son équivalent, afin de procéder à I'audit sanitaire et à l'audit environnemental du site concerné. Ces audits déterminent les responsabilités et obligations sanitaires et environnementales du cédant pendant la période


ou il était titulaire de la Concession Minière. ».


3.27 Modifications apportées à I’Article 27 (FERMETURE ET REHABILITATION)


3.27.1 L'Article 27 (FERMETURE ET REHABILITATION) supprimé et remplacé par ce qui suit et devient Article 28 de la Convention de Base Modifiée :


« 28.1 Obligations liées à la phase de fermeture et de réhabilitation


La Société est tenue de se conformer aux obligations de fermeture et de réhabilitation des sites miniers, telles que prévues au Code Minier de 2011. au Code de l Environnement et de la présente Convention.


A défaut pour la Société de réaliser ses obligations de fermeture et de réhabilitation des sites miniers et sans préjudice de toutes autres actions pouvant être entreprises contre celle-ci, les travaux de remise en état et de réparation des dommages sanitaires et environnementaux sont exécutés d'office et à ses frais par la Direction Nationale de l Environnement ou toute


autre administration désignée à cet effet en collaboration avec la Direction Nationale des Mines.





28.2 Réhabilitation des sites





La Société est tenue de remettre en état les sites et les lieux affectes par les Opérations Minières conformément au Code Minier de 2011. 












                                                                                                           30 juin 2014


Avenant n°1 A LA Convention DE Base                                                           25.





La Société doit rendre à ces sites et lieux affectes un niveau raisonnablement similaire à celui dans lequel ils étaient avant  l’exécution desdits travaux. Ces sites doivent, autant que possible, retrouver des conditions stables de sécurité, de productivité agricole, agricole et d'aspect visuel proches de leur état d’origine, adéquats et acceptables par les administrations chargées des mines et de l ’environnement.





28.3 Constat de réhabilitation


En application du Code Minier de 2011, le constat après inspection par les administrations chargée des mines et de l'environnement de la bonne remise en état des sites d'exploitation donne lieu à la délivrance d'un quitus, après avis favorable du Comité d’Évaluation des Impacts Sanitaires et Environnementaux (CEISE) ou son équivalent, qui libéré I'ancien exploitant de toute obligation concernant son ancien litre minier.


28.4 Fermeture de la mine


28.4.1 Avis de Fermeture





En application du Code Minier de 2011, la Société doit aviser le Ministre de son intention de fermer la mine située sur la Concession Minière au moins douze (12) mois avant la date prévue de fermeture.


28.4.2 Plan de fermeture


En application du Code Minier de 2011 et en collaboration avec l'administration minière et la communauté locale, la Société doit élaborer, six (6) mois avant la date prévue de fermeture, un plan de fermeture des Opérations Minières qui prépare la communauté à une cessation des activités. Ce plan doit compléter la convention de développement de la communauté locale.


28.4.3 Fermeture ordonnée





La Société mettra tout en oeuvre afin de procéder à la fermeture de la mine de manière progressive, ordonnée et planifiée afin de préparer la communauté à une cessation des activités.





28.4.4 Disposition des biens meubles et immeubles


Sous réserve de l'achat par I'Etat et/ou la communauté locale des biens meubles et immeubles, dans les conditions prévues à l'article 83 du Code Minier de 2011, la Société doit enlever tous les biens meubles à la fermeture de la mine.


Tous les biens immeubles tels que les bâtiments, usines, clôtures à l'exception de tout élément nécessaire à la sécurité) doivent être démolis et le site doit être réhabilité, sauf accord contraire avec I'Etat ou du tiers propriétaire du terrain sur lequel est établi l'immeuble concerné.


28.4.5 Obligation de sécuriser le site


En application du Code Minier de 2011, avant I 'expiration de la Concession Minière, la Société est tenue de sécuriser le site affecté par les activités visées par la Convention afin d'assurer la sécurité du public et des Utilisateurs et/ou Occupants Fonciers futurs.


A cette fin, la Société doit notamment:


(a) Sceller de façon permanente tous les puits, incluant les puits d’accès et d'aération, le cas échéant










                                                                                                         30 juin 2014


Avenant n°1 A LA Convention de Base                                                               26.





(b) Enlever toutes les lignes de transport d 'électricité destinées à l 'usage de la Société;


(c) Remblayer et aplanir tons les escarpements, les puits en pente et les précipices crées par les Opérations Minières afin de les sécuriser et lorsque nécessaire, clôturer les précipices afin d’éviter toute chute et installer des panneaux de signalisation si nécessaire;


(d) Sécuriser et renforcer tons les barrages d'eau, les pares de résidus ou de délais pour éviter tout effondrement.


28.4.6 Compte fiduciaire de réhabilitation des sites


En application du Code Minier de 2011, la Société ouvre et alimente, en conformité avec son Plan de Gestion Environnemental et Social, un compte fiduciaire de réhabilitation de l'environnement afin de garantir la réhabilitation et la fermeture du site de la Concession Minière.


La Société aura la faculté, plutôt que de verser les fonds sur le compte fiduciaire. de remettre à I'Etat, une garantie bancaire à première demande en sa faveur émise par une banque guinéenne acceptable pour I'Etat, pour les montants correspondants aux montants qui devaient être déposés sur le compte fiduciaire, et qui sera maintenue jusqu'à réhabilitation et fermeture du site de la Concession Minière. »


3.28 Modifications apportées à l’Article 28 (DECLARATIONS ET GARANTIES DE


L’ETAT)


3.28.1 L'Article 28 (DECLARATIONS ET GARANTIES DE L'ETAT) est modifie comme suit et devient l'Article 29 de la Convention de Base Modifiée :


i. Les subdivisions suivantes et les titres respectifs suivants sont ajoutes :


29.1 Déclarations et garanties de l 'Etat


29.2 Engagements de I'Etat


ii. Les termes « , sous réserve de la ratification de la Convention par l'adoption d'une loi » sont ajoutés au point a) de l'unique alinéa de I'Article 29.1 (Déclarations et garanties de l'Etat);


iii. Le point b) de l'unique alinéa de l'Article 29.1 (Déclaration et garanties de l'Etat) est supprimé et remplacé par ce qui suit: «II n ’existe aucun autre titre minier, aucune demande pour un titre minier pour la bauxite sur le périmètre de la Concession Minière, réclamation, convention d'option. L'Etat n'a pas connaissance de l'existence d'avis, objections, ou autres procédures ou litiges pendant, visant de quel que manière que ce soit la Concession Minière. La Concession Minière régie par la présente Convention est libre de toute zone fermée, telle que définie au Code Minier. »


iv. Au point e) de l'unique alinéa de l'Article 29.1 (Déclarations et garanties de l'Etat), le terme « Guinée » est complété par« République de » ;


v. Au point (i) de l'unique alinéa de l'Article 29.2 (Engagements de l'Etat), les termes « et pour la production de l 'alumine » sont supprimés ; et


vi. Le point (iii) de l'unique alinéa de l'Article 29.2 (Engagements de l'Etat) est supprimé et remplacé par ce qui suit:


« (iii) pour l’exécution de ses obligations tel les qu'elles figurent à la présente


Convention, y compris, sans que cela soit limitatif en autorisant la Société,


conformément à la législation applicable, d utiliser tous les terrains


raisonnablement requis par la Société pour le développement, la construction.


I 'exploitation, la maintenance et l'entretien des installations du projet. ».


Avenant n°1 A LA Convention de Base                                                         27.





3.29 Modifications apportées à l’Article 29 (REGLEMENTATION DES CHARGES -


GARANTIE DE TRANSFERT)


3.30 L'Article 29 (REGLEMENTATION DES CHARGES - GARANTIE DE TRANSFERT) est modifié pour que le terme « Guinée » soit complété par les termes « République de » et devient I’Article 30 de la Convention de Base Modifiée.


3.31 Modifications apportées à l’Article 30 (EXPROPRIATION - NATIONALISATION)


3.31.1 L’Article 30 (EXPROPRIATION - NATIONALISATION) est modifie pour supprimer et remplacer le terme « Dollars » par les termes « US Dollars » et devient I’Article 31 de la Convention de Base Modifiée.


3.32 Modifications apportées à l’articIe 31 (PERIODE DE STABILISATION)


3.32.1 L’Article 31 (PERIODE DE STABILISATION) est supprime et remplace par ce qui suit et devient l'Article 32 (STABILISATION DU REGIME FISCAL ET DOUANIER) de la Convention de Base Modifiée : « A compter de la date de signature de la Convention de Base et pour la durée de celle-ci, I'Etat garantit à la Société le maintien de la stabilité des conditions fiscales et douanières applicables aux Opérations Minières et à la Société, telles que ces conditions resultent de la Convention de Base, telle que révisée par l'Avenant et toute modification qui pourrait y être apportée, et des Lois Applicables.


II en résulte que tout changement dans les Lois Applicables qui aurait pour effet


d'augmenter, directement ou indirectement, les charges fiscales ou douanières de la Société ne sera pas applicable à la Société sauf si la Société y a convenu, notamment aux termes de l 'Avenant.


Par contre, la Société pourrait valablement se prévaloir de telles modifications si celles-ci avaient pour effet de réduire ses charges fiscales et/ou douanières, sans pouvoir dans un tel cas refuser l'application de telle ou telle disposition de la modification en question qui lui serait défavorable, à l ’exception des dispositions plus favorables qui pourraient exister à la date de la signature de la présente Convention, y compris celles qui pourraient être prévues


dans le Code Minier de 2011.»


3.32.2 L’Article 31 (PERIODE DE STABILISATION), devenu I’Article 32 (STABILISATION DU REGIME FISCAL ET DOUANIER) de la Convention de Base Modifiée. est transféré dans le TITRE V (REGIME FISCAL ET DOUANIER).


3.33 Modifications apportées a l'Article 32 (REGIME FISCAL)


3.33.1 L'Article 32 (REGIME FISCAL) est supprimé et remplacé par ce qui suit et devient l'Article 33 de la Convention de Base Modifiée :





« 33. / Principe Général





33.1.1 La Société est assujettie pendant toute la durée de la présente Convention, pour ce qui concerne les Opérations Minières, aux seuls impôts, droits, taxes et redevances de nature fiscale indiques ci-dessous ou autrement spécifiés dans la Convention, à l'exclusion de tous autres, et ce se/on les modalités prévues par la présente Convention :


(a) Droits fixes et redevances annuel/es ;





(b) Redevance superficiaire ;


(c) Taxe sur I'extraction des substances minières ;


(d) Taxe a I'exportation des substances minières ;


(e) Impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux ;










                                                                                                           30 juin 2014


 Avenant n° I A LA Convention de Base                                                                  28.








(f) Impôt sur le Revenu des Valeurs Mobilières (IRVM) ;


(g) Impôts et taxes assis sur les salaires :


(h) Taxe unique sur les véhicules et taxes sur les produits pétroliers ; et


(i) Contributions sociales à la charge de la Société.





En outre, la Société sera assujettie aux différentes contributions prévues dans la Convention t les que, notamment, la contribution au FDC et les contributions à la formation professionnelle.


A l'exception et dans les limites de ce qui est prévu au présent article, la Société ne sera assujettie a aucun autre droit, impôt. taxe et/ou redevance à caractère fiscal, y compris la taxe sur la valeur ajoutée en ce qui concerne les Opérations Minières. Les redevances ou autres contributions exigibles a raison d'un service ou de prestations rendues ou dont bénéficie la Société sont dues dans les conditions de droit commun.


33.1.2 Les impôts, taxes, droits et redevances vises ci-dessus auxquels la Société est assujettie sont calcules, recouvres et exigibles dans les conditions prévues par les Lois en vigueur a la date de signature de la Convention de Base, sous réserve des dispositions de la Convention, plus particulièrement par le Code Général des Impôts, le Code Minier de 1995 et le Code Minier de 2011.


33.1.3 Le calcul et le paiement de tous impôts, droits et taxes incombant à la Société sont effectués sur la base des données comptables et opérés en US Dollars sauf pour les impôts, taxes et cotisations sociales assis sur les salaires ainsi que pour les retenues a la source sur rémunérations libellées dans une devise non librement convertible, lesquels seront payables en francs guinéens.


Le taux de change applicable aux opérations de conversion en US Dollars de dépenses et charges fades dans une autre devise sera le taux moyen tel que public par la Banque Centrale de la République de Guinée applicable au cours de la période de référence de calcul de l'assiette de l’impôt considéré.


Les taux de change définis ci-dessus seront également applicables pour le calcul de tons redressements ultérieurs, intérêts et pénalités, ainsi que pour tous remboursements d 'impôts trop verses.


33.2 Taxes minières





33.2.1 Droits fixes





Les droits fixes auxquels la Société est assujettie seront déterminés et dus conformément à la Loi Applicable.


33.2.2 Redevance Superficiaire





La Société est, au litre de la Concession Minière, assujettie à la redevance superficiaire selon les modalités issues des Lois en vigueur à la date de la signature de l 'Avenant. aux taux figurant dans le tableau ci-dessous :





Pendant la première période Pendant la période de Pendant la période de





de la Concession Minière premier renouvellement de la second renouvellement de Concession Minière la Concession Minière


150 USD /km2 200 USD/km2 300 USD/km2



















                                                                                                 30 juin 2014
Avenant n°1 A LA Convention de Base                                                               29.





33.2.3 Taxe sur L'extraction des substances minières





La Société est assujettie à la taxe sur I 'extraction des substances minières conformément aux dispositions de  l'article 161 du Code Minier de 2011, sous réserve des réductions suivantes applicables au montant de la taxe sur l'extraction des substances minières au titre de chacune des dix (10) premières Années Contractuelles :


1°. Réduction de trente pour cent (30%) sur les cinq (5) premiers millions de Tonnes Sèches produits au cours de l 'Année Contractuelle ; et


2°. Réduction de soixante pour cent (60%) sur les dix millions (10.000.000) de Tonnes Sèches produits au cours de l’Année Contractuelle au-delà des cinq (5) premiers millions de Tonnes Sèches.


Par Année Contractuelle, il est entendu toute période d’une Année à compter de la Date de Première Production Commercial ou de la date anniversaire de la Date de Première Production Commerciale.


II est précise que, conformément aux dispositions de l'article 161 du Code Minier de 2011, la taxe sur l 'extraction des substances minières est calculée selon les éléments suivants :


a) L 'assiette de la taxe sur l 'extraction des substances est constituée par le prix de la Tonne Métrique (TM) d’aluminium primaire pour une teneur en bauxite de 40% selon I 'indice prix vendeur LME (London Métal Exchange) 3 mois. La


détermination de cette assiette est soumise a un ajustement en fonction de la teneur effective de la production extraite en bauxite.


b) Le taux applicable est de 0,075%.


c) Ce taux est majoré de 15% au-delà d'une période de production initiale de 18 ans, si la Société ne fournit pas un rapport approuve par le Ministre certifiant qu 'elle à réalisé au moins 80% des travaux relatifs a la construction des infrastructures de transformation prévues à l 'article 20.3.3 ci-dessus en République de Guinée.


33.2.4 Taxe à l'exportation des substances minières





La Société est assujettie a la taxe d l'exportation des substances minières conformément aux dispositions de l'article 163 du Code Minier de 2011, sous réserve des réductions suivantes applicables au montant de la taxe a l'exportation des substances minières au titre de chacune des dix (10) premières Années Contractuelles :


1°. Réduction de trente pour cent (30%) sur les cinq (5) premiers millions de Tonnes Sèches produits au cours de l'Année Contractuelle ; et


2°. Réduction de soixante pour cent (60%) sur les dix millions (10.000.000) de Tonnes Sèches produits au cours de l 'Année Contractuelle au-delà des cinq (5) premiers millions de Tonnes Sèches.


II est précise que, conformément aux dispositions de l'article 163 du Code Minier de 2011, la taxe d l 'exportation des substances minières est calculée selon les éléments suivants :


a) L 'assiette de la taxe sur l 'exportation des substances minières est constituée par le prix de la TM d’aluminium primaire pour une teneur en bauxite de 40% selon I'indice prix vendeur LME 3 mois. La détermination de cette assiette est soumise à un ajustement en fonction de la teneur effective de la production extraite en bauxite.


b) Le taux applicable est de 0,075%.  














                                                                                                30 JUIN 2015




30 juin 2014


Avenant n°1 A LA Convention de Base                                                                     30.








33.3 lmpots sur les bénéfices industriels et commerciaux


33.3.1 Assiette de I’impot sur les bénéfices industriels et commerciaux


L 'assiette de l ’impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux est constituée du bénéfice imposable déterminé selon les règles de droit commun et de cédés prévues à l article 177 du Code Minier de 2011, sous réserve des spécificités suivantes :


(a) les frais de recherches comptabilises dans les comptes de la Société pour un montant de trois millions cinq cent mille (3.500.000) US Dollars constitueront des frais d’établissement amortissables conformément aux taux figurant en Annexe D ;


(b) les frais financiers afférents aux emprunts contractes auprès de banques ou


établissements financiers réglementes seront déductibles sans limitation d'aucune sorte, sous réserve de justification et dans la limite des taux d'usage an moment ou ces emprunts sont contractes;


(c) les frais financiers afférents aux prêts contractes auprès des actionnaires de la Société seront déductibles dans les limites fixées par les textes fiscaux ou. si cela est inférieur.


pour ce qui concerne le taux d'emprunt. dans la limite de huit pour cent (8%) pour les emprunts contractes en US Dollars ;


(d) les frais d’études et d'assistance technique factures par des sociétés étrangères seront déductibles sans limitation d’aucune sorte. sous réserve de justification de la réalité des prestations fournies;


(e) les amortissements fiscalement déductibles seront déterminés conformément aux taux figurant en Annexe D;


(f) une provision pour reconstitution de gisement d'un montant maximum de dix pour cent (10%) du bénéfice imposable pourra être constituée en application des dispositions de l 'article 178-1 du Code Minier de 2011;


(g) une allocation d'investissement égale à dix pour cent (10%) des investi ssements réalisés au cours de I’année considérée constituera une charge déductible fiscalement;


(h) les reports déficitaires seront répportables sans limitation de durée.

Dans le cas ou la Société posséderait une participation dans une ou plusieurs sociétés ayant investi dans des infrastructures nouvelles qui n 'existent pas à la date de signature de la présente Convention et qui sont nécessaire aux Opérations Minières et sont directement ou indirectement financées en tout ou en partie par ces dernières, elle pourra. au prorata de sa participation au capital de cette ou de ces sociétés. consolider leurs résultats positifs ou


négatifs avant impôt avec son propre résultat positif ou négatif pour les besoins du calcul de l'impôt sur les sociétés applicable à la Société. dans la mesure ou les résultats en question résultent de l'exploitation de ces infrastructures.


33.3.2 Taux de l’impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux





Aux termes de l'Avenant,l 'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux est fixe à trente-cinq pour cent (35%) pour la durée de la Convention: étant expressément entendu que la Société bénéficiera d'une exonération totale d’impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux au litre de cinq (5) exercices fiscaux consécutifs. à compter de et y compris I'exercice fiscal au cours duquel il est prévu que la Date de Première Production Commerciale intervienne.


Avenant n°1 A LA Convention de Base                                                                      31.





33.4 Contribution an Fonds de Développement Communautaire


Aux tenues de l'Avenant, la Société est assujettie à la contribution au FDC à un taux de un pour cent (1%) de son chiffre d'affaires. Cette contribution est versée conformément aux dispositions de la convention de développement de la communauté locale visée au dernier paragraphe de l'article 25.3 de la présente Convention.


33.5 Impôt sur le Revenu des Valeurs Mobilières





Les dividendes, tantièmes, jetons de présence et toutes autres rémunérations possibles de l 'Impôt sur le Revenu des Valeurs Mobilières versées par la Société seront imposes au taux de dix pour cent (10%) au litre de l 'IRVM.


33.6 Impôts, taxes et cotisations assis sur les salaires


La Société est redevable des impôts, taxes et cotisations suivants à raison des salaires verses au personnel de la Société :


(a) Versement forfait aire au taux de six pour cent (6%), au titre des salaires verses aux employés nationaux et étrangers,


(b) Contribution a la Formation Professionnelle au taux de un et demi pour cent (1,5%) pour les salaires verses a ses employés nationaux et étrangers, en Guinée et hors Guinée. Cette contribution ne s 'applique pas si la Société dispose de son propre centre de formation permanent en Guinée qui dispose d'un budget au moins équivalent à celui du montant de la taxe. Un centre de formation permanent se définit comme étant un endroit ou l 'on retrouve des salles de classes et de formation pour la tenue de cours par un personnel qualifie, visant la formation et le développement de compétences et habilites pour le personnel participant directement aux Opérations Minières,


(c) La part de cotisations sociales à la charge de la Société.


33.7 Taxe unique sur les véhicules





La Société est assujettie a la taxe unique sur les véhicules au taux en vigueur, sauf en ce qui concerne les véhicules et engins de chantier, ce qui exclue notamment des véhicules de tourisme.


33.8 Précisions concernant les autres impôts et taxes


33.8.1 Sommes retenues par la Société





Le régime fiscal vise au présent Article 33 est sans préjudice des obligations fiscales de prélèvement ou de retenues a la charge de la Société. En particulier, les sommes versées par la Société à des entreprises étrangères, n'ayant pas d'installations en Guinée, pour des prestations de services réalisées en Guinée, sont soumises a la retenue à la source prévue par les Lois Applicables.


Par exception aux dispositions ci-dessus, les intérêts paves par la Société relatifs aux prêts souscrits dans les conditions de marches auprès de banques ou établissements financiers réglementés pour financer les investissements liés à la réalisation du projet sont exonérés de toute retenue d la source. 





















                                                                                                      30 juin 2014


Avenant n°1 A LA Convention de Base                                                                    32.





33.8.2 Taxe sur la Valeur Ajoutée


Les achats de biens et services nécessaires aux Opérations Minières par la Société sont exonérés (application d'un taux 0%) de taxe sur la valeur ajoutée intérieure. En cas de revente ou de mise a disposition des biens et services sur le marche intérieur. la taxe sur la valeur ajoutée sera exigible, le cas échéant, sur la valeur résiduelle des biens et services en question, selon les dispositions de droit commun.


Dans I 'hypothèse ou, nonobstant cette exonération totale de taxe sur la valeur ajoutée, la Société viendrait a supporter une telle taxe, elle en sera remboursée conformément à la procédure en vigueur.


33.9 Sous- Traitants Directs


Les Sous-Traitants Directs bénéficient des dispositions de l’Article 33.8.2 (Taxe sur la Valeur Ajoutée) pour les biens et services qu’ils acquièrent pour les besoins de l’exécution des Controls passes avec la Société et qui sont nécessaires à leur exécution et à celles des Opérations Minières. ».


3.34 Modifications apportées à I’Article 33 (REGIME DOUANIER)


3.34.1 L'Article 33 (REGIME DOUANIER) est supprime et remplace par ce qui suit et devient l'Article 34 de la Convention de Base Modifiée :


« 34.1 Principe généraux en matière douanière


Les dispositions douanières des articles 168, 171-1 et 11. 172, 173, 174 -1 et II, 178 - II, 179, 180, 181-1 a IV du Code Minier de 2011, les dispositions relatives a la TVA d l 'importation du Code Général des impôts, et l 'ensemble des dispositions douanières du Code Général des impôts ou de tout autre Loi en vigueur a la date de signature de l'Avenant. s'appliquent de


plein droit à la Société et à ses Sous-Traitants Directs pour les besoins des Opérations minières.


34.2 Liste minière et classification des biens d'importation


La Société ainsi que les Sous-Traitants Directs doivent établir et faire agréer par le Ministre et le ministre en charge des finances, conformément aux dispositions de I 'article 166 du Code Minier de 2011, une liste des équipements, matériels, machines, matières premières consommables et autres marchandises qui devront être importes pour les besoins des Opérations Minières, dite « liste minière ».


Les biens à importer sont à ventiler selon les catégories suivantes :


a) Catégorie 1. : équipements, matériels, gros outillages, engins et véhicules à l'exception des véhicules de tourisme figurant sur le registre des immobilisations des sociétés concernées ;


b) Catégorie 2. : consommables destines à l 'extraction et à la concentration des substances minières brutes, y compris le fioul lourd  l'exclusion des carburants, lubrifiants courants et autres produits pétroliers ; et


c) Catégorie 3. : consommables destines a la transformation sur place des substances minières brutes en produits finis et semi-finis, y compris le fioul lourd et les lubrifiants spécifiques et à l'exclusion des carburants. lubrifiants courants et autres produits pétroliers.
















                                                                                                     30 juin 2014


Avenant n°1 A LA Convention de Base                                                                33.








335 Modifications apportées à l’Article 34 (PRINCIPES GENERAUX)


335.1 L'Article 34 (PRINCIPES GENERAUX) est modifiée comme suit et devient l'Article 35 de la Convention de Base Modifiée:


i. aux deux premiers alinéas, le terme «Guinée» est complété par les termes


« République de »;


ii. le dernier alinéa est supprimé et remplacé par ce qui suit: «En application des


dispositions du Code des Douanes, du Code Général des Impôts et du Livre des


Procédures Fiscales ou de tout autre texte applicable, la Société doit conserver pendant la durée de droit commun l'ensemble des documents comptables et pièces justificatives en République de Guinée et en donner accès, sur demande, aux fins de vérifications et d’audit, au personnel autorise par l'Etat. ».


336 Modifications apportées à l’Article 35 (RENONCIATION ET RESILIATION)


L’Article 35 (RENONCIATION ET RESILIATION) est modifie comme suit et devient


l’Article 36 de la Convention de Base Modifiée :





i. Les termes « Code Minier » sont complétés par les termes « de 1995 » ;


ii. au premier alinéa de l’Article 35.2 (Retrait), les termes « Code Minier » sont


complétés par les termes « de 1995 et au Décret de Concession »;


in. au point a) du cinquième alinéa de l’Article 35.2 (Retrait) et au point a) du


premier alinéa de l’Article 35.5 (Obligations après la cessation), les termes


« Code Minier » sont complétés par les termes « de 1995 et/ou du Code Minier


de 2011 »;


iv. le terme « Concession » est complété par le terme « Minière »;





v. le terme «jours » est supprimé et remplacé par le terme « Jours »;


vi. le deuxième alinéa de l’Article 35.2 (Retrait) est modifie pour assurer le renvoi


aux stipulations relatives au règlement des litiges et pour ajouter ce qui suit« et


dans les cas vises a l'Article 36.3 ci-après »;


vii. au troisième alinéa de l’Article 35.2 (Retrait), il est ajoute les termes « ou de


fin », après les termes « en cas de résiliation et/ou de retrait», les termes «les


éléments d’actifs figurant au bilan de la Société et destinés à l'exploitation »


sont supprimés et remplacés par les termes «les éléments d’actifs figurant au


bilan de la Société et destines aux opérations Minières », le terme « cabinet» est


supprime et remplace par le terme « Cabinet» et le terme « suivant» après «


trente (30) Jours » est mis au singulier.


viii. les termes « opérations minières » ou « Opérations minières » au quatrième


alinéa de l’Article 35.2 (Retrait) sont supprimes et remplaces par les termes


« Opérations Minières »;


ix. à la fin du d) du cinquième alinéa de l’Article 35.2 (Retrait), il est ajouté ce qui


suit« et du Code Minier de 1995. »


x. la phrase suivante est ajoutée au dernier alinéa de l’Article 35.2 (Retrait): « La


résiliation de la Convention entraîne le retrait de la Concession Minière. »;


xi. le titre de l'Article 35.3 est modifiée pour mettre une majuscule au terme


« convention »



















                                                                                                         30 juin 2014


Avenant n°1 A LA Convention de Base                                                        34.








xii. la dernière partie de l'unique alinéa de l'Article 35.3 (Date de résiliation de la


Convention), après les «: » est supprimée et remplacée par ce qui suit: «le


retrait de la Concession Minière et/ou manquement à l’une des dispositions


prévues par la Convention. » ;


xiii. le dernier alinéa de l'Article 35.4 (Période de préavis) est modifier pour


supprimer et remplacer les termes «régler le ou les motifs justifiant la


résiliation » par les termes suivant: « remédier au défaut dans le délai requis


par le Ministre, ce délai ne pouvant être inférieur a trois (3) mois conformément

à l'article 60 dernier alinéa du Code Minier de 1995 » ;


xiv. le premier alinéa de l'Article 35.5 (Obligations après la cessation), est complété après les termes « à I’égard du territoire objet de la Concession Minière » par les termes suivants : « et entraîne le retrait de la Concession Minière » et à la fin du b) par ce qui suit« ou dans le Code Minier de 1995 »; et





xv. le deuxième et dernier alinéa de l'Article 35.5 (Obligations après la cessation)


est complété par ce qui suit«, de la Convention et/ou du code Minier de 1995 ».





3.37 Modifications apportées à l'Article 36 (CESSION, TRANSFERT ET AMODIATION)





3.37.1 L’Article 36 (CESSION, TRANSFERT ET AMODIATION) est supprime et remplace par ce qui suit et devient l'Article 37 de la Convention de Base Modifiée : « Sous réserve des dispositions du présent article, toute cession ou transfert par la Société de tout ou partie de ses droits et obligations résultant de la Concession Minière, ainsi que tout transfert direct de plus de cinquante (50%) pour cent des actions de la Société par un actionnaire de la Société,


et toute opération de transfert ou autre se traduisant par un changement du contrôle de la Société, est assimilée à une cession et est subordonnée à l'approbation préalable du Ministre.


A la date de la signature de la Convention, l'actionnariat direct de la Société et

l'actionnariat des actionnaires de la Société est tel que présente en Annexe F et certifie par chacun des actionnaires de la Société.





L’Etat dispose d’un droit de préemption exerçable aux clauses et conditions offertes par l ’acquéreur pressenti.


En pareille hypothèse, la Société devra notifier au Ministre le projet de cession en mentionnant toutes informations utiles sur celle-ci et notamment le nom du cessionnaire, le prix et les conditions de paiement du prix.


A compter de la date de réception de cette notification, le Ministre dispose d’un délai de trente (30) Jours pour:


a) soit refuser son agrément a la cession et éventuellement exercer le droit de préemption de I’Etat aux clauses et conditions du projet de cession initiale qui lui aura été notifie; 

b) soit agréer la cession et renoncer au droit de préemption de l ’Etat,


étant entendu que l ’Etat devra notifier sa décision à la Société au plus tard à l ’expiration du délai imparti de trente (30) Jours et que le  de réponse du Ministre dans le délai imparti de trente (30) Jours vaudra approbation de la cession projetée et renonciation de l ’Etat à utiliser son droit de préemption.


L'Etat renonce des à présent à exercer tout droit de préemption en cas de cession à une Société Affiliée et s ’engage à ne pas retenir sans motif valable son consentement à une telle cession.






















                                                                                                 30 juin 2014


 Avenant n°1 A LA Convention DE Base                                                        35.





Toute modification de I'actionnariat direct de la Société et de ses actionnaires, y compris suite à une opération boursière régulière, fera I'objet d'une note d‘information adressée au Ministre dans un délai n ’excédant pas trois (3) Jours Ouvrés. Par ailleurs, tout changement dans I’actionnariat direct de la Société fera I ’objet d 'une note d'information adressée au Ministre dans un délai n'excédant pas 48 heures et d'une publicité dans le Journal Officiel et sur le site web officiel du ministère en charge des mines. ».


3.38 Modifications apportées à I’Article 37 (RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS)





L'Article 37 (RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS) est modifie comme suit et devient


I’Article 38 de la Convention de Base Modifiée :

i.I’ensemble de l'Article 37 est modifie pour assurer le renvoi aux stipulations  

ii. correspondantes de la Convention ; et l’alinéa 2 et 3 de I’Article 38.2 (Arbitrage exécutoire) sont supprimé et remplacé par ce qui suit: « Dans éventualité ou l''arbitrage du CIRDI ne saurait s'appliquer, le litige sera tranche définitivement suivant le Règlement t d'arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par plusieurs arbitres nommes conformément à ce Règlement.


De plus, les Parties conviennent de faire toutes  les demandes et soumissions au


CIRDI ou a la Chambre de Commerce Internationale, selon le cas, et


d'entreprendre toutes autres actions et de fournir toute information nécessaire pour mettre en place cette procédure d'arbitrage. »


3.39 Modifications apportées à I’Article 40 (FORCE MAJEURE)





L’Article 40 (FORCE MAJEURE) est modifie comme suit et devient 1’Article 41 de la


Convention de Base Modifiée :


i. Le premier alinéa de 1’Article 40.1 (Cas de force majeure) est complété par


« , irrésistible » a la suite des termes « acte ou circonstance imprévisible » ;


ii. Les points B) et D) du deuxième alinéa de I’Article 40.1 (Cas de force majeure) sont supprimés;


iii. Le dernier alinéa de l'Article 40.1 (Cas de force majeure) est supprimés ;





iv. Les termes « Code Minier » a I’Article 40.2 (Conséquence de la force majeure) sont complétés par les termes « de 1995 et/ou du Code Minier de 2011 » ;


v. Le point a) de (’Article 40.4 (Notification de force majeure) est complété, à la suite des termes « à compter de la survenance » par les termes « ou de la révélation » ; et


vi. L’Article 40.5 (Rencontre entre les Parties) est modifie pour que le délai « de quinze (15) Jours » devienne un délai « d 'un (1) mois ».


3.40 Modifications apportées à I’Article 45 (NOTIFICATIONS)





3.40.1 L’Article 45 (NOTIFICATIONS) est modifie pour que le terme «télégramme » soit supprimé et remplacé par le terme « email » au deuxième alinéa soit mis avec une majuscule et devient  Article 46 de la Convention de Base Modifiée.




3.41 Modifications apportées à I’Article 46 (ENREGISTREMENT ET ENTRÉE EN


VIGUEUR)


3.41.1 L'Article 46 (ENREGISTREMENT ET ENTRÉE EN VIGUEUR) est modifié pour que le terme « convention » au deuxième alinéa soit mis avec une majuscule et devient l'Article 47 de la Convention de Base Modifiée.


 
                                                                                                                      30 juin 2014


Avenant N°1 a la Convention de Base 36.





3.42 Modifications apportées aux Annexes


3.42.1 L’Annexe A est complétée par le décret portant extension de la Concession Minière.


3.42.2 L'Annexe B est complétée par un document justifiant des pouvoirs du signataire pour ce qui concerne Alliance Mining Commodities Limited.


3.42.3 L'Annexe C est supprimée et remplacée par la présente Annexe 2.


3.42.4 Les Annexes sont complétées par une Annexe E (Plan de Financement) et une Annexe F (Composition du capital de la Société) telle que reproduite dans la Version Consolidée figurant en Annexe 1.








4. VERSION CONSOLIDÉE


4.1 Compte tenu du nombre de modifications apportées. les Parties ont intégré les modifications à la Convention de Base convenues dans cet Avenant. dans un document paraphe par les deux Parties et annexe a cet Avenant sous l'intitulé " Version Consolidée de la Convention de Base pour l'exploitation des gisements de bauxite de Koumbia", ce document (ci-après désigne la "Version Consolidée") est donné en Annexe 1.


4.2 La Version Consolidée comprend les modifications que les Parties sont convenues d'apporter à la Convention de Base dans le présent Avenant. En cas de contradiction, les stipulations de 1'Avenant prévalent sur celles de la Version Consolidée.








5. PARTICIPATION DE L’ETAT AU CAPITAL SOCIAL ET PACTE

D'ACTIONNAIRE


5.1 L’Etat est d'ores et déjà actionnaire a hauteur de dix pourcent (10%) au capital de la Société.


A ce titre, la Société Guinéenne du Patrimoine Minier SA (SOGUIPAMI SA), substitut de l'Etat pour détenir la participation de celui-ci dans la Société, dispose des droits de participer et de voter aux décisions collectives des associés.


5.2 Afin d’organiser les relations entre les actionnaires de la Société et les différentes catégories d'actions conformément à l'article 19.1 de la Convention de Base Modifiée, il est convenu que, dans les cent vingt (120) Jours suivant la publication au Journal Officiel de la loi portant ratification de l'Avenant, les actionnaires procéderont a la signature d‘un pacte d’actionnaires, et, une assemblée générale extraordinaire se tiendra afin d'adopter la modification des statuts pour la création des deux (2) catégories d'actions.








6. ENTRÉE EN VIGUEUR


Cet Avenant entrera en vigueur à la date du jour suivant la publication au Journal Officiel de la loi ratifiant 1'Avenant. la ratification de
l'Avenant emportant ratification de la Convention de Base et de la Convention de Base Modifiée.




Les stipulations des articles 5, 6 et 7 du présent Avenant entrent cependant en vigueur à la date de la signature du présent Avenant. 















                                                                                                                        30 juin 2014


 Avenant n°1 a la Convention de Base 37.





Les stipulations de 1’Article 37 (Cessions, Transfert et Amodiation) de la Convention de Base Modifiée entrent également en vigueur à la date de la signature du présent Avenant.




En tout état de cause, tout contrat ou accord par lequel la Société promet de confier, céder ou transférer, partiellement ou totalement, ou confie, cède, transfère partiellement ou totalement les droits et obligations résultant de la Concession Minière doit être communiqué au Ministre en charge des Mines et le transfert effectif des droits et obligations résultant de la Concession Minière est soumis à l'approbation préalable du Ministre en charge des Mines, cette


approbation étant accordée par décret. Pour ce faire, la Société s'engage a communiquer au Ministre en charge des mines, dans les meilleurs délais, les documents et informations relatifs à tout projet de cession ou transfert en


cours, ou toute cession ou transfert, de tout ou partie des droits et obligations résultant de la Concession Minière, y compris par prise de participation direct ou indirect ou par changement de contrôle, et permettant a celui-ci d'exercer son droit d’appréciation de l'opération.




6.3 L’Etat fait diligence pour soumettre cet Avenant au Parlement de la République de Guinée et faire délivrer le décret portant extension de la Concession Minière sous réserve, au préalable, de la remise par la Société dans une forme acceptable pour I'Etat du chronogramme détaillé des travaux a réaliser sur la base du programme de travaux joint en Annexe 2 à cet Avenant.



6.4 La Société fait diligence pour établir le chronogramme détaillé des travaux. Un premier projet de document sera soumis a I'Etat au plus tard le 1° juillet 2014,  pour  revue et commentaires.



6.5 En l'absence de remise par la Société du chronogramme détaillé des travaux ci-dessus dans une forme acceptable pour I'Etat avant le 1° juillet 2014, l'Etat pourra retirer à la Société la Concession Minière dans les conditions prévues au Code Minier de 1995. La Convention de Base et le présent Avenant seront alors réputes nuls et non advenus.




7. DISPOSITIONS FINALES





7.1 Toutes notifications, demandes et communications faites par l'une des Parties a l'autre Partie dans le cadre du présent Avenant devront être faites par écrit et seront réputées avoir été valablement délivrées si elles  ont été remises en mains propres contre décharge ou envoyées  par courrier express, par lettre recommandée avec accusé de réception, par email ou par télécopie aux adresses indiquées en tête du présent Avenant.



7.2 La loi applicable au présent Avenant est la loi en vigueur de la République de Guinée.





7.3 Tout litige qui pourrait survenir a l'occasion ou l'application du présent Avenant sera réglé selon la procédure de règlement des différends prévue par la Convention de Base Modifiée.




7.4 Si une disposition quelconque du présent Avenant est considérée par toute juridiction compétente comme étant nulle, non-avenue ou inopposable, ceci n'affectera pas la validité ou  l'opposabilité des autres stipulations du présent Avenant.



7.5 Le présent Avenant représente la totalité de l'accord entre les Parties sur l'objet des présentes et annule et remplace toutes discussions, négociations et accords précédents entre eux a ce titre.                                                                                                  













                                                                                                                 30 juin 2014


Avenant n°1 a la Convention de Base 38.








7.6 Aucune renonciation au titre d'un ou plusieurs manquements ne sera interprétée comme une renonciation a tout manquement futur qu'il soit de caractère ou nature, identique ou similaire. Toute renonciation doit être expresse et faite par écrit, pour être valable.




7.7 Le présent Avenant ne pourra être modifie par les Parties que par accord écrit de celles-ci. Par ailleurs, dans la mesure ou une telle modification a cet Avenant porterait avenant a la Convention de Base Modifiée, une telle modification n’entrera en vigueur qu’a compter de la ratification de la réalisation des conditions d’entrée en vigueur de tout avenant a la Convention de Base Modifiée. 



7.8 Les termes, engagements et conditions contenus dans le présent Avenant lieront les Parties aux présentes, ainsi que leurs successeurs et cessionnaires autorises.











Fait a Conakry, le 30 juin 2014 en six (6) exemplaires originaux :














Pour l'Etat                                                                       Pour la Société
le Ministre des Mines et de la Géologie                     Par Monsieur Robert ADAM

























Vu et approuvé



le Ministre de l'Economie et des Finances















































                                                                                                                    30 juin 2014


Avenant n°1 a la Convention de Base 39.



















                                      Annexe 1 Version Consolidée
































































































































































































































































                                                                                                                       30 juin 2014