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CONVENTION DE JOINT-VENTURE

[mandarin translation]



EN DATE DU 13 juin 2016

[mandarin translation]





---



-ENTRE-

[mandarin translation]



LA GÉNÉRALE DES CARRIÉRES ET DES MINES

[mandarin translation]





-ET-

[mandarin translation]



CHINA NONFERROUS METAL MINING (GROUP) CO., LTD

[mandarin translation]





---



RELATIVE À

[mandarin translation]



L'EXPLOITATION COMMERCIALE DU POLYGONE DE DEZIWA

[mandarin translation]



Nº DEZIWA 1612/12033/SG/6C/2016

[mandarin translation]





-i-





[signatures]

TABLE DES MATIÈRES

[mandarin translation]



ARTICLE PAGE

[mandarin translation] [mandarin translation]



ARTICLE I — DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION [mandarin translation] 3

ARTICLE 2 — OBJET [mandarin translation] 9

ARTICLE 3 — CONDITIONS SUSPENSIVES [mandarin translation] 20

ARTICLE 4 — DURÉE [mandarin translation] 21

ARTICLE S - CAPITAL SOCIAL [mandarin translation] 21

ARTICLE 6 — INFORMATIONS DISPONIBLES [mandarin translation] 22

ARTICLE 7 — ACCÈS AUX INSTALLATIONS [mandarin translation] 23

ARTICLE 8 — ÉTUDE DE FAISABILITÉ [mandarin translation] 24

ARTICLE 9 DÉVELOPPEMENT ET EXPLOITATION [mandarin translation] 27

ARTICLE 10 — DÉTERMINATION DU DÉLAI DE SORTIE DE CNMC [mandarin translation] 38

ARTICLE 11 — COMMERCIALSATION [mandarin translation] 43

ARTICLE 12 CESSION DES DROITS ET TITRES [mandarin translation] 45

ARTICLE 13 — FINANCE MENT DE LA PHASE INITIALE DU PROJET [mandarin translation] 46

ARTICLE 14 — PAIEMENTS [mandarin translation] 30

ARTICLE 15 — DÉCLARATIONS ET GARANTIES [mandarin translation] 52

ARTICLE 16 - ENGAGEMENTS [mandarin translation] 55

ARTICLE 17 — ACCÉS À L’INFORMATIOND [mandarin translation] 58

ARTICLE 18 — ENVIRONNEMENT ET COMMUNAUTÉS [mandarin translation] 59

ARTICLE 19 — FORCE MAJEURE [mandarin translation] 60

ARTICLE 20 — SiTUATION DE NON-PROFITABILITÉ [mandarin translation] 61

ARTICLE 21 — RÉSILIATION DE LA PRÊSENTE CONVENTION [mandarin translation] 62

ARTICLE 22 - RESPOMSABILITÉ ET INDEMNISATION [mandarin translation] 63

ARTICLE 23 — MISE EN ŒUVRE DE LA PRÉSENTE CONVENTION [mandarin translation] 64

ARTICLE 24 — GESTION DE LA SOCIETE [mandarin translation] 65

ARTICLE 25 - PERSONNEL 68

ARTICLE 26 — PROGRAMMES ET BUDGETS [mandarin translation] 70

ARTICLE 27 — TRANSFERT D'ACTIONS [mandarin translation] 73

ARTICLE 28 — DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE [mandarin translation] 75



-ii-



[signatures]



ARTICLE 29 - REGLEMENT DES DIFFERENDS ET ARBITRAGE ....76

ARTICLE 30 - NOTIFICATIONS ............................78

ARTICLE 31 - CONFIDENTIALITE ..........................80

ARTICLE 32 - EXCLUSIVITE ..............................83

ARTICLE 33 - STIPULATIONS DIVERSES ....................83

ANNEXE A CONDITIONS SUSPENSIVES .......................1

ANNEXE B DROITS ET TITRES MINIERS-DELIMITATION DU PERIMETRE MINER........................................11

ANNEXE C LIST DES INFORMATIONS DISPONIBLES TRANSMISES A CNMC .................................................1 CONVENTION DE JOINT-VENTURE

[Ecriture Chinoise]

ENTRE

Ecriture Chinoise:



(1) La GÈNÈRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES S.A.,

société anonyme unipersonelle avec conseil

d'administration, en abrégé << GÉCAMINES, S.A. >>,

en sigle << GCM S.A. >>, au capital social

2.401.500.000.000 francs congolais (CDF),

immatriculéé au Registre du Commerce et du Crédit

Mobilier (<>) de Lubumbashi sous le numero

CD/L'SHI/RCCM/ 14-B-1678, numéro d'identification

nationale 6-193-A01000M et numéro d'identification

fiscale AO70114F, ayant son siège social sis 419,

boulevard Kamanyola, BP 450, Lubumbashi,

République Démocratique du Congo,



représentée aux fins des présentes par Monsieur

Albert YUMA MULIMBI, Président du Conseil

d'Administration, et Monsieur Dieudonné NDUWA

MUDIKITA, Directeur des Projets, agissant sur

délégation de Monsieur Jacques KAMENGA TSHIMUANGA,

Directeur Général a.i.,



[Ecriture Chinoise], écriture Chinoise, écriture

Chinoise, écriture Chinoise "GCM SA.", écriture

Chinoise 2,401, 500,000,000 écriture Chinoise,

écriture Chinoise ( "RCCM" ) écriture Chinoise

CD/L'SHI/RCCM/14-B-1678, écriture Chinoise 6-193-

A01000M, écriture Chinoise AO70114F, écriture

Chinoise Kamanyola écriture Chinoise 419,



Ecriture Chinoise Albert YUMA MULIMBI écriture

Chinoise Jacques KAMENGA TSHIMUANGA écriture

Chinoise Dieudonné NDUWA MUDIKITA écriture

Chinoise,





ci-après dénommée <>

Ecriture Chinoise"



(2) CHINA NONFERROUS METAL MINING (GROUP) CO. LTD,

société constituée selon les lois applicables en

République Populaire de Chine, immatriculée sous

le numéro 100000000024910, ayant son siége social

sis n°12, 2 Boulevard Fuxing, Haidian District,

Beijing, République Populaire de Chine,



représentée aux fins de présentes par Monsieur

Zhang Keli, Président, et Monsieur Tao Xinghu,

Vice-Président, dûment habilités,



Ecriture Chinoise, écriture Chinoise, écriture

Chinoise 100000000024910, écriture Chinoise 12

écriture Chinoise,



Ecriture Chinoise,









ci-après dénommée <>

Ecriture Chinoise"



Ci-après dénommées collectivement les <> ou, individuellement, une <>.

Ecriture Chinoise"









1



[Signatures des participants]ATTENDU QUE :



(A) Le 21 juin 2015, les Parties ont conclu l'accord-cadre

de coopération stratégique n°1549/12632/SG/GC/2015, aux

termes duquel elles sont convenues de coopérer en vue

du développement de plusieurs projets miniers en

République Démocratique du Congo;



(B) Dans le cadre de leurs discussions, les Parties sont

finalement convenues, aux temes d'un accord-cadre de

partenariat en date du 13 janvier 2016 (I'« Accord-

Cadre »), de développer deux projets spécifiques,

autonomes et indépendants, en particulier

l'exploitation du gisement de

Deziwa ainsi que la construction d'une usine de

traitement

du minerai contenu dans ledit gisement (le « Projet ):



(c) GÉCAMINES est le titulaire exclusif de l'ensemble des

droits et titres miniers sfférents au périmètre

couvert par le polygone de Deziwa, matérialisés par un

pemis d'exploitation référencé « PE n° 660 », tel que

décrit plus en détail à l'Annexe B (les «Droits et

Titres Miniers »):



(D) CNMC a manifesté son intérèt pour soutenir le

développement du Projet ;



(E) GÉCAMINES a transféré à CNMC l'ensemble des

informations en sa possession relatives aux Droits et

Titres Miniers, et CNMC a été en mesure d'analyser

l'ensemble des documents jugés nécessaires à

l'analyse

de la faisabilité technique et de la viabilité

commerciale de l'exploitation commerciale du

Gisement;



(F) Dans ce contexte et aux termes de l'Accord-Cadre, les Parties sont convenues de collaborer pour le développement et l'exploitation du Projet, conformément aux termes et conditions stipulés dans la présente convention de joint-venture (la « Convention »).IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT:

[mandarin translation]



ARTICLE 1 - DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION

[mandarin translation]



1.1 Définitions

[mandarin translation]



Sauf précision contraire expresse énoncée à l'endroit où sont utilisés dans la présente Convention, les termes et expressions utilisés dans la présente Convention (y compris son exposé préalable et ses annexes) portant une initiale majuscule ont le sens qui leur est attribué ci-dessous:



[mandarin translation]



Accord-Cadre: a le sens qui lui est attribué dans l'exposé préalable;



[mandarin translation]



Achèvement de la Phase Initiale: a le sens qui lui est attribué à l'Article 9.3.2(i);



[mandarin translation]



Actifis du Projet: désigne tous droits, titres, intérêts, créances, et tout autre forme de propriété, mobilière ou immobilière, détenus par la SOCIETE pour les besoins du Projet;



[mandarin translation]



Actions: désigne les actions souscrites pour constituer ou augmenter le capital social de la SOCIETE;



[mandarin translation]



Actions de Catégorie A: désigne les actions de la SOCIÉTE souscrites par GECAMINES et par ses succeseurs autorisés;



[mandarin translation]



Actions de Catégorie B: désigne les actions de la SOCIETE souscrites par CNMC et par ses succeseurs autorisés;



[mandarin translation]



Activités: désignes l'ensemble des activités et opérations entreprises par la SOCIETE en vertu des stipulations de la présente Convention pour mener à bien le Projet, en ce compris celles relatives au Développement, à l'Exploitation Minière, au Traitement, à la Commercialisation, à la réhabilitation et à la fermeture;



3



[signatures]Administrateurs:désigne les personnes physiques ou morales qui,à tout moment, ont été dûment nommées comme administraurs de la SOCIÉTÉ en vertu des Statuts,étant entendu que toute personne morale doit étre représentée par une personne physique dsociété ou une entité quient autorisée conformément aux dispositions de I'AUSCGI;



Affilié: désigne, pour toute Partie, une société ou une entité qui Contrôlée par cette Partie ou une société ou une entité qui est Contrôlée par une société ou une entité Contrôlant une Partie;



Associés: désigne les associés existants et futurs de la SOCIÉTÉ



Associé de Catégorie A: désigne tout détenteur d'au moins une (1) Action de Catégorie A;



Associé de Catégorie B: désigne tout détenteur d'au moins une (1) Action de Catégorie B;



AUSCGIE: désigne I'Acte Uniforme OHADA relatif au droit des Sociétés Commercials et du Groupement d'Intérét Économique adopté le 30 janvier 2014, tel que pouvant étre ultérieuement modifié;



Avenant de Lancement de la phase Additionnelle: a le sens qui lui est attribué à l'Article 9.4.3;



Avenant de Lancement de la phase Initiale: a le sens qui lui est attribué à l'Article 10.4.3;



CAMI: désigne le cadastre minier de la RDC créé aux termes de l'article 12 du Code Minier;



Cas de Force Majeure: a le sens qui lui est attribué à l'Article 19.1;



[traduction mandarin]



CCI: a le sens qui lui est attribué à l'Article 29.3.3;



[traduction mandarin]



Changement de Contrôle: désigne tout changement direct ou indirect dans le Contrôele de la SOCIÉTÉ;



[traduction mandarin]



Chiffre d'Affaires Brut: désigne, pour un Exerise FInancier, la somme de l'ensemble des contreparties financières obtuenues par la SOCIÉTÉ au titre de la vente des Produits COmmercialisés lors de cet Exerice Financer;



[traduction mandarin]



Code JORC: désigne l'édition 2012 du Code de Reporting des Résultats d'Exploration, des Ressources minérales et des Réserves de minerai, élabore par le COmite COnjoint des Réserves de Minerais (Joint One Reserve Committe) de l'Institu Australien des Mines et de la Métallurgie, l'Institut Australien des Géoscientifiques et le Conseil Australien de l'Industrie Minière;



JORC[traduction mandarin]



Code Minier: désigne la loi nº 007/2002 dy 11 juillet 2002 portant Code Minier de la RDC;



[traduction mandarin]



Comité de Gestion: désigne le comité de gestion de la SOCIÉTÉ;



[traduction mandarin]



Commercialisation: désigne la ventre des Produits de l'Exploitation du Gisement;



[traduction mandarin]



Conditions SUspensives: désignes les conditions stipulées à l'Annexe A qui doivent être satisfaites pour que la présente COnvention entre en vigueur conformément aux stipulations de l'Article 3;



[traduction mandarin]



Conseil d'Administration: désigne le conseil d'administration de la SOCIÉTÉ;



[traduction mandarin]



Constitution de la SOCIÉTÉ: désigne la date d'immatriculation de la SOCIÉTÉ auprès du RCCM compétent;



5

[signatures][mandarin translation]



Contrat d'Achat: désigne le contrat d'achat des Produits à concluse entre la SOCIETE et CNMC (ou une entité désignée par CNMC), conformements aux dispositions de l'Article 11.1.2;



[mandarin translation]



Contrat de Cessíon: désigne le contrat de cession des Droits et Titres Miniers à conclure entre la SOCIETE et GECAMINES, conformément aux dispositions de l'Article 12.1;



[mandarin translation]



Contrat EPC: a le sens qui lui est attribué à l'Article 9.3.1(i);



[mandarin translation]



Contrat de Sous-Traitance: désigne tout contrat de fourniture de matérial (y compris, notamment, la fourniture d'életricité et des réactifs) et de prestation de services ou de travaux nécessaire pour les Activités du Projet;



[mandarin translation]



Contrôle: signifie, en ce qui concerne toute personne morale ou entreprise, le fait d'avoir le pouvoir d'exercer en fait ou en droit une influence décisive sur la nomination de la majorité des administrateurs, gérants ou autres directerus généraux de cette personne morale ou entreprise, ou sur sa stratégie de gestion; ce contrôle est réputé exister au bénéfice de toute personne lorsque celle-ci détient au minimum 50% des droits de vote attachés à l'ensemble des actions, parts sociales ou autre type de titre constitutifs du capital de ladite personne morale ou morale ou entreprise;



[mandarin translation]



Convention: a le sens qui lui est attribué dans l'exposé préalable;



[mandarin translation]



Date de Cession: désigne la date à laquelle les Droits et Titres Miniers sont cédés par tout moyen approprié à la SOCIETE en vertu du Contrat de Cession et, le cas échéant, enregistrés auprès du CAMI;



[mandarin translation]



Date d'Entrée en Vigueur: a le sens qui lui est attribué à l'Article 3.2.1



[mandarin translation]



6



[signatures]Date de Production Commerciale: désigne, pour la Phase Initiale, la date à laquelles les Parties constatent conjointement, à la demande de la SOCIÉTÉ, que les conditions suivantes sont réunies: (1) les essais de mise en service des installations tels que spécifiés dans l'Étude de Faisabilité Actualisée auront été effectués avec succès et (2) les Installations ont permis de produire, pendant, soixante-douze (72) heures consécutives, des Produits conformes aux exigences de qualité de l'Étude de Faisabilité Actualisée. La date de production commerciale de la Phase Addionnelle sera définie dans l'Avenant de Lancement de la Phase Additionnlee;



[mandarin translation]



Date de Signature: désigne la date d'apposition de la dernière signature sur la présente Convention par les Parties;



[mandarin translation]



Date Prévue d'Achèvement de la Phase Initiale: a les sens qui lui est attribué à l'Article 9.3.2;



[mandarin translation]



Date Prévue de Production Commerciale: a le sens qui lui est attribué à l'Article 9.3.5(i);



[mandarin translation]



Décision Majeure: a le sens qui lui est attribué à l'Article 24.3.5;



[mandarin translation]



Développement: désigne toute activité en vue de l'Exploitation du Gisement dans le but d'extraire les métaux et autres substances présentes, y compris la construction, l'approvisionnement, l'achèvement et la mise en service d'installations commerciales de traitement et d'exploitation minière pour l'extration et la transformation des Produits, u compris la construction ou l'approvisionnement des Installations et de l'Usine, et des systemes associés de concassage, de transport, de stockage, de chargement, des services, véhicules, bureaux, ateliers, et tout autre Actif de la SOCIÉTÉ, systèmes, usine, équipement et personnel requis pour le développement, l'exploitation et la réhabiliation sécurisés et efficaces du Gisement, tel que plus amplement décrit dans l'Étude de Faisabilité;



[mandarin translation]



Droits et Titres Miniers: a le sens qui lui est attribué dans l'exposé préalable;



[mandarin translation]



Durée Convenue: a le sens qui lui est attribué à l'Article 10.4.1;



7



[signatures]

[mandarin translation]



Durée de Remboursement: a le sens qui lui est attribué à l'Article 10.2.1;



[mandarin translation]



Entité: désigne toute entreprise (y compris toute organisation à but non lucratif), sociéte, société à responsabilité limitée, société à durée limitée (limited duration company), societe en nom collectif, societe en commanite, societe en commandite simple, joint-venture, societe anonyme, pratimoine distinct (estate), fiducie (trust), fondation, union, syndicat, ligue, consortium, coalition, comité, societe, cabinet ou ature entreprise, association, organisation ou autre entité de toute nature reconnue par toute juridiction;



[mandarin translation]



État ou RDC: désigne la République Démocratique du Congo, y compris ses subdivisions et provinces;



[mandarin translation]



Étude de Faisabilité: désigne, selon le cas, l'Étude de Faisabilité Existante, l'Étude de Faisabilité Actualisée ou l'Étude de Faisabilité Relative à l'Extension de Production. L'Étude de Faisabilité Actualisée et l'Étude de Faisabilite Relative à l'Extension de Production seront établies en lanque anglaise et française et réalisées par la SOCIÉTES (ou toute tierce partie désignée ar la SOCIETE après accord des Parties) conformément aux normes de l'industrie minière internationale;



[mandarin translation]



Étude de Faisabilité Actualisée: désigne la verion de l'étude de faisabilité existante qui sera actualisée sur la base des informations disponibles, pour y intégrer les paramètres retenus par les Paries pour développement de la Phase Initiale du Projet. L'Étude de Faisabilité Actualisée devra confirmer la faisabilité techinque et la vialibité commerciale de la Phase Initiale, et comprendra au minimum les éléents suivants;



[mandarin translation]



(a) Une actualisation de la certification des Réserves Actuelles;



[mandarin translation]



(b) Une description des Produits;



[mandarin translation]



8

[signatures](c) La procédure proposée pour la conduite des Activités;



(d) Les résultats des tests de traitement des Produits etles études de rentabilité de leur exploitation;



(e) La qualite des produits á détailler,les descriptions des Installatons requises,notamment I'Usine;



(f) La qualité des produits á détailler, les descriptions du marché de tous les Produits:



(g) Les modaulités d'approvisionnement en eau et en énergie nécessaires á la réalisation du Projet;



(h) L'Invetissement Initial, Y compris mais non limité á un budget des dépense en immobilisation (CAPEX) devant étre raisonnablement engagées pour acquérir,construire et installer toutes les structures, toutes les machinces et tous les équipements nécessaires au Project, notamment I'Usine,ainsi qu'un calendrier de ces dépenses;



(i) Les études d'impact environnemental du Project, en ce compris un plan d'atténuation de impacts environnementaux, et leurs coúts;



(j) Un chronogremme du Project contenant la Date de Production Commerciale estimée;



(k) Les besoins en fonds de roulement pour les premiers mois d'exploitation du Projet jusqu'á I"encaissement des premiéres recettes de commercialisation y afférebts:



(l) Des rubriques concernant la géologie et les examens géologiques, la géotechnique, l'hydrogéologie, i'évaluation des capacités en eau potable et en eau industrielle, les traitement métallurgiques et les descriptions des Installations, l'approvisionnement et la peronnel,l'impact sur l'environnement social (developement d'écoles,routes,hópitaux, centres de loisirs et culturels, activités agricoles, etc.), les voies d'importation et d'exportation et les procédures de commercialisation;









[mandarin translation]



(m) Un modèle financier conforme aux stipulation de l'Article 13.1; et



[mandarin translation]



(n) Tout autre élément exigé par les dispositions de la présent Convention.



[mandarin translation]



Étude de Faisabilité Existante: désigne l'étude de faisabilite détunue par GÉCAMINES et transmise à CNMC et relative à l'exploitation commerciale du Gisement, préparée par GRD Minproc et datée du mois de mars 2009;



[mandarin translation]



Étude de Faisabilité Relative à l'Extension de Production: désigne la version de l'Étude de Faisabilité qui intégre les paramètres retenus par les Parties pour le développement de la Phase Addiotionnelle du Projet. L'Étude de Faisabilité Relative à l'Extension de Production devra confirmer la faisablité technique et la viabilité commerciale de la Phase Additionnele, et comprendra au mininum les éléments suivants:



[mandarin translation]



(a) La mise à jour de l'intégralité des éléments présentés et/ou étudiés dans l'Étude de Faisabilité Actualisée;



[mandarin translation]



(b) La certification des Réverses Additionelles;



[mandarin translation]



(c) L'Investissement Additionnel, y compris mais non limité à un budget des dépenses en immobilisation (CAPEX) devant étre raisonnablement engagés pour acquérir, construire, et installer toutes les structures, toutes les machines et tous le équipements nécessaires à la Phase Additionnelles, notamment l'extension de la capacité de l'Usine, ainsi qu'un calendrier de ces dépenses;



[mandarin translation]



(d) Un chronogramme de mise eu ouevre de la Phase Additionnelle contenant la date estimée de mise en service des capacités additionnelles de l'Usine; et



10



[signatures](e) Un modèle financier faisant ressortir les flux de trésorerie, les dépenses opérationnelles (OPEX) prévisible, le taux d'endettement et la période de remboursement du financement nécessaires à la Phase Additionnelle.



Exercice Financier: désigne une année civile. Le premier Exercice Financier commence à la date de Constitution de la SOCIÉTÉ et s'achève au 31 décembre de la même année;



Expert Financier: a le sens qui lui est attribué à l'Article 10.1.1;



Expert Indépendant: a le sens qui lui est attribué à l’Article 29.3.1;



Exploitation: désigne l'ensemble des activités conduites par la SOCIÉTÉ et liées aux activités de Développement, d'Exploitation Minière,de Traitement et de Commercialisation;



Exploitation Minière: désigne l'ensemble des opérations associées à l'extraction du Minerai sur le Périmètre Minier, au transport et à la livraison jusqu’à l'Usine, y compris le décapage, l'enlèvement et le traitement des rejets et déchets, à l'exclusion du Développement, du Traitement, de la Commercialisation, de la réhabilitation ou de la fermeture;



Financement Additionnel: désigne l'ensemble des fonds, en ce compris le Prêt d'Associé Additionnel et/ou tout prêt supplémentaire consenti par des institutions financières, qui seront mis en place par CNMC et ses Affiliés pour financer l'Investissement Additionnel;



Financement Initial: désigne le Prêt d'Associé Initial;



Financement du Projet: désigne la somme du Financement Initial et du Financement Additionnel, qui devra, si la SOCIÉTÉ ne peut y faire face seule, couvrir l'intégralité du Montant Total d'Investissement;



11Gisement : désigne le gisement couvert par les Droits et Titres Miniers ;



[Version chinoise]



Information Confidentielle : a le sens qui lui est attribué à l’Article 31.2 ;



[Version chinoise]



Informations Disponibles : désigne les informations, études, schémas, plans, prévisions ou documents relatifs au Gisement, aux Droits et Titres Miniers et aux Réserves, listés à l’Annexe C ;



[Version chinoise]



Installations : désigne toute infrastructure, installation ou équipement de nature immobilière, construite ou à construire sur le Périmètre Miner pour les besoins de la conduite des Activités, en ce compris l’Usine ;



[Version chinoise]



Investissement Additionnel : désigne le montant total des fonds nécessaires pour couvrir l’ensemble des dépenses et coûts de la Phase Additionnelle, y compris notamment les coûts et les dépenses de prospection, d’exploration, d’essai et d’étude ainsi que les honoraires des conseillers et les dépenses liées aux Travaux à la Phase Additionnelle, tous fonds de roulement et le coût du Financement Additionnel. Le montant de l’Investissement Additionnel sera déterminé par l’Étude de Faisabilité Relative à l’Extension de Production ;



[Version chinoise]



Investissement Initial : désigne le montant total des fonds nécessaires pour couvrir l’ensemble des dépenses et coûts de la Phase Initiale, y compris notamment les coûts et les dépenses de prospection, d’exploration, d’essai et d’études ainsi que les honoraires des conseillers de la SOCIÉTÉ et les dépenses liées aux Travaux de la Phase Initiale, tous fonds de roulement et le coût du Financement Initial. Le montant de l’Investissement Initial sera déterminé par l’Étude de Faisabilité Actualisée et est estimé, à la date des présentes, à huit cent millions (800.000.000) USD ;



[Version chinoise]



Jour ouvré : désigne un jour autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié en RDC, à Hongkong et en Chine ;



[Version chinoise]



Liste de Sous-Traitants Préqualifiés : a le sens qui lui est attribué à l’Article 26.1.1 (iv) ;



[Version chinoise]



12



[Signatures]



Minerai : designe toute roche contenue dans le Gisement et contenant du cuivre, du cobalt et toute autre substance valorisable avcc les moyens techniques actuels ;



Mission : a le sens qui lui est attribue a l'Article 10.2.1 ;



Montant Total d'Investissement : designe la somme de l'Investissement Initial et de I'Ienstissement Additionnel ;



OHADA : designe I' <> creee par le Traite de Pourt-Louis (Ile Maurice) du 17 octobre 1993, et revise le 17 octobre 2008 ;



OPEX Convenus : a le sens qui lui est attribute a l'Article 9.3.6(ii) ;



Option d'Achat : a le sens qui lui est attribute a l'Article 9.3.6(ii) ;



Pas de Porte : a le sens qui lui est attribue a l'Article 14.1.1 ;



Pas de Porte Additionnel : a le sens qui lui est attribue a l'Article 14.2 ;



Perimetre Minier : designe le perimetre minier couvert par le Droits et Titres Miniers, tel que decrit et delimite par les references mentionnees a l'Annexe B, sur lequle le Gisement, les Installations a construire et les interconnexions des sites seront localises ;



Perte : designe tout prejudice, dommages et interets, depense (en ce inclus les honoraires des conseillers raisonnablement engages), toute penalite, amende (en ce inclus les interets de retard), a l'exclusion de toute perte de chance ;Phase Additionnelle: a le sens qui lui est attribué à l'Article 9.1(ii);



[mandarin translation]



Phase Initiale: a le sens qui lui est attribué à l'Article 9.1(i);



[mandarin translation]



Président: désigne le Président du Conseil d'Administration de la SOCIÉTÉ;



[mandarin translation]



Prêt d'Associé: désigne la somme du Prêt d'Associé Initial et du Prêt d'Associé Additionnel;



[mandarin translation]



Prét d'Associé Additionnel: désigne tout prêt accordé à la SOCIÉTÉ par CNMC ou l'un de ses Affiliés pour financer l'Investissement Additionnel;



[mandarin translation]



Prêt d'Associé Initial: désigne le prêt accordé à la SOCIÉTÉ par CNMC ou l'un de ses Affiliés pour financer la totalité de l'Investissement Initial;



[mandarin translation]



Principes Comptables Généralement Admis: désigne, sous réserve de la réglementation applicable à la SOCIÉTÉ, les normes comptables prescrites par l'International Financial Reporting Standards - IFRS;



[mandarin translation]



Produits: désignes les produits finis ou semi-finis provenant du Traitement du Minerai dans les Installations de la SOCIÉTÉ, y compris le Cuivre et l'hydroxyde cobalteux;



[mandarin translation]



Profit: désigne les bénéfices avant intérêts et impôts de la SOCIÉTÉ (EBIT ou Excédent Brut d'Exploitation), établis par les états financiers de la SOCIÉTÉ;



[mandarin translation]



Programme et Budget Approuvés: a le sens qui lui est attribué à l'Article 26.3;



[mandarin translation]



Programme et Budget Initiaux: a le sens qui lui est attribué à l'Article 26.1;



14



[signatures][mandarin translation]



Programme et Budget Proposés: a le sens qui lui est attribué à l'Article 26.2;



[mandarin translation]



Projet: a le sens qui lui est attribué dans l'exposé préalable;



[mandarin translation]



Règlement Minier: désigne le décret nº038/2003 du 26 mars 2003 portant Règlement Minier de la RDC;



[mandarin translation]



Réserves: désigne les réserves au sens du Code JORC;



[mandarin translation]



Réserves Actuelles: désigne les Réserves de Minerai actuellement certifiées dans l'Étude de Faisabilité Existante;



[mandarin translation]



Réserves Additionnelles: désigne les Réserves de Minerai situées dans Périmètre Minier et ne faisant pas partie des Réserves Actuelles;



[mandarin translation]



Royalties: a le sens qui lui est attribué à l'Artciel 14.3.1;



[mandarin translation]



SOCIÉTÉ: a le sens qui lui est attribué à l'Article 2.1;



[mandarin translation]



Situation de Non-Profitabilité: désigne l'absence de Profis réalisés par la SOCIÉTÉ pendant une durée de six (6) mois consécutifs par suite d'une chute des cours des métaux à un niveau inférieur aux coûts de production estimés irréductibles de la SOCIÉTÉ;



[mandarin translation]



Souscription Initiale: a le sens qui lui est attribué à l'Article 5.1;



[mandarin translation]



Statuts: désigne les statuts de la SOCIÉTÉ, qui doivent être adoptés conformément aux stipulation de la présente Convention;



[mandarin translation]



15



[signatures]



Sûreté: désigne toute hypothèque, gage, privilège, garantie financière, créance, revendication, servitude, charge et privilège de toute autre nature;



[mandarin translation]



Tonnage Maximum: a le sens qui lui est attribué à l'Article 9.3.6(ii);



[mandarin translation]



Traitement: désigne la transformation, la fonte et le raffinage du Minerai, des rejets et déchets, comprenant la production des Produits, et inclut le concassage, l'échantillonnage, le pesage, l'analyse, le raffinage, le traitement, le transport, la manutention, le stockage, le chargement, la livraison des Produits, mais n'inclut pas l'Exploitation Minière ni le Développement;



[mandarin translation]



Travaux: designe tous les travaux et mesures nécessaires pour mener à bien le Projet conformément à la présente Convention;



[mandarin translation]



US Dollar ou USD: désigna la devise ayant à tout moment cours légal aux États-Unis d'Amérique;



[mandarin translation]



Usine: a le sens qui lui est attribué à l'Article 2.2(ii);



[mandarin translation]



Valeur de Marché: désigne le prix LME moins les frais de transport, d'assurance, de stockage, de contrôle de qualité et d'exporation supportés par CNMC, augmenté des éventuelles primes ou diminués des éventuelles décotes applicable en fonction de la qualité des Produits;



[mandarin translation]



Vice-Président: désigne le Vice-Président du Conseil d'Administration de la SOCIÉTÉ; et



[mandarin translation]



Volume Minimum: a le sens qui lui est attribué à l'Article 9.3.6(ii).



[mandarin translation]





16



[signatures]1.2 Interprétation

[mandarin translation]



Dans le présente Convention, sauf précision contraire:



[mandarin translation]



(i) Les titres attibués à ses Articles et Annexes n'ont pour but que d'en faciliter la lecture et ne sauraient aucunement en influencer l'interprétation;



[mandarin translation]



(ii) Les mots au singulier s'entendent également au pluriel et inversement; les mots au masculin doivent s'entendre également au féminin et inversement; les mots visant de façon générale une personne visent toute personne physique ou morale ou toute autre entité, disposant ou non d'une personnalité morale distincte;



(iii) Les renvois à des Articles ou Annexes s'entendent comme des renvois à des Articles ou Annexes de la présente Convention et un renoi à cette Convention comprend toutes les Annexes à cette Convention;



[mandarin translation]



(iv) Les renvois à une convention ou autre document sont réputés comprendre également les modifications ou avenants dont la convention ou le document en question fera éventuellement l'objet;



[mandarin translation]



(v) Toute réference à un tribunal renvoie à la juridiction compétente en RCD;



[mandarin translation]



(vi) Toute référence générale à la loi ou aux règles de droit, s'entend comme englobant non sculement toute disposition législative applicable mais aussi à toute disposition réglementaire de portée générale applicable;



[mandarin translation]



(vii) Toute référence faite à une loi ou à une disposition législative est réputée comprendre toute modification ou nouvelle promulgation de cette loi, toute disposition qui y serait substituée, ainsi que toute loi en découlant;



[mandarin translation]



17



[signatures][mandarin translation]



(vii) Toute réference à un mois ou une année s'entend d'un mois calendaire ou une année calendaire;



[mandarin translation]



(ix) Les expressions <>, <>, et <> s'entendent comme suivies de "sans limitation";



[mandarin translation]



(x) Toute règle d'interprétation, le cas échéant, voulant qu'un contrat soit interprété à l'encontre des parties responsable de sa rédaction et de sa préparation ne s'appliquera pas;



[mandarin translation]



(xi) Toute référence à une société vise toute société, quel que soit l'endroit oû elle est immatriculée;



[mandarin translation]



(xii) Toute référence à une personne ou à une société sera interprétée de manière à inclure ses successeurs, cessionnaires ou ayants droit autorisés;



[mandarin translation]



(xiii) La définjition d'un mot ou d'une expression s'applique à ses autres formes grammaticales;



[mandarin translation]



(xiv) Toute référence à <> ou <> se rapporte exclusivement à la République Démocratique du Congo; et



[mandarin translation]



(xv) Les <> se référent aux normes généralement applicable dans l'industrie minière internationale, en ce inclus, le cas échéant, les dix principles fondamentaux du rendement en matière de développement durable publiés par le Conseil International des Mines et des Métaux (ICMM).



[mandarin translation]



18



[signatures]ARTICLE 2 - OBJET

[mandarin translation]



2.1 La présente Convention a pour objet de définer le cadre de constitution de la société de projet dénommée <>), les droits et obligations réciproques des Parties, ainsi que les droits et obligation de ces dernières envers la SOCIÉTÉ en lien avec la mise en œuvre du Projet;



[mandarin translation]



2.2 La SOCIÉTÉ aura pour but de conduire les Activités, et en particulier, sans que cette liste soir limitative, de:



[mandarin translation]



(i) Mettre au point l'Étude de Faisabilité Actualisée du Projet, conformément aux termes de la présente Convention;



[mandarin translation]



(ii) Concevoir, construire et exploiter les Installations nécessaires aux Activités du Projet comprises dans la Phase Initiale, en particulier une usine de traitement d'une capacité initiale de quatre-vingt mille tonnes de cuivre par an (80.000 tCU/an), destinée à traiter les Réserves certifiées dans l'Étude de Faisabilité Actualisée (l' <>);



[mandarin translation]



(iii) Initier et poursuivre le Développement du Projet et les Travaux;



[mandarin translation]



(iv) Démarrer et poursuivre l'Exploitation Minière;



[mandarin translation]



(v) Traiter le Minerai afin de produire des Produits;



[mandarin translation]



(vi) Commercialiser et livrer les Produits;



[mandarin translation]



(vii) Mettre au point l'Étude de Faisabilité Reltive à l'Extension de Production, conformément aux termes de la présente Convention;



[mandarin translation]





19

[signatures](viii) Si les Parties en convinnent selon les dispositions de l'Article 9.4, mettre en oeuvre la Phase Additionnelle; et



[mandarin translation]



(ix) Mener toute autre activité pouvant ètre, à tout moment, convenue par les Parties.



[mandarin translation]



2.3. Les Parties consitueront la SOCIETE dans un délai de quatorze (14) jours calendaires suivant la Date d'Entrée en Vigueur, conformément à la législation applicable en RDC et aux stipulations de la présente Convention.



[mandarin translation]



ARTICLE 3 - CONDITIONS SUSPENSIVES

[mandarin translation]



3.1. Conditions Suspensives

[mandarin translation]



Les obligations des Parties au titre de la présente Convention sont subordonnées à la satisfatcion prealable des Conditions Suspensives énumérées à l'Annexe A.



[mandarin translation]





3.2. Entrée en VIgueur

[mandarin translation]



3.2.1 La présente Convention et les droits et obligations des Parties au titre des présentes entreront en vigueur à la date à lauelle l'ensemble des Conditions Suspensives auront été satisfaites conformément aux dispositions de la présente Convention (la << Date d'Entrée en Vigueur >>);



[mandarin translation]



3.2.2 Nonobstant les dispositions de l'Article 3.1 et de l'Article 3.2.1, le présente Article l'Article 1 (définitions et interpretations), l'Article 8 (étude de faisabilité), l'Article 10.1 à 10.4 (détermination du délai de sortie de CNMC), l'Article 29 (réglement des différends et arbitrage), l'Article 30 (notifications), l'Article 31 (confidentialité), l'Article 32 (exclusivité) et l'Article 33 (stipulations diverses) prennent effet à compter de la Date de Signature.



[mandarin translation]





20



[signatures]3.3 Satifatcion des Conditions Suspensives

[mandarin translation]



3.3.1 Les Parties prendront toutes les mesures rasionnables en vue de s'assurer de la satisfaction des Conditions Suspensives à des conditions acceptables dans un délai de deux (2) mois à compter de la date d'approbation de l'Étude de Faisabilité Actualisée.



[mandarin translation]



3.3.2 Chaque Partie tiendra l'autre Parties pleinement informée de tout développement relafif à la satisfactio des COnditions Suspensives à sa charge conformément à la présente Convention.



[mandarin translation]



3.4 Défaut de satisfaction des Conditions Suspensives

[mandarin translation]



3.4.1 Dans l'hypothèse où toutes les Conditions Suspensves ne seraient pas satisfaites dans le délai visé à l'Article 3.3.1, les Parties se consulteront afin de discuter de bonne foi des solutions permettant l'entrée en vigueur de la présente Convention.



[mandarin translation]



3.4.2 A défaut d'accord entre les Parites dans un délai de trente (30) Jours Ouvré, chaque Partie pourra rélisilier la présente COnvention sur simple notification à l'autre Parties. En cas de résiliation, chaque Partie sera libérée de toute obligation en vertu de la présente Convention, une telle résiliation ne pouvant donner lieu à une quelconque réclamation, indemnité ou rembouserment entre les Parties.



[mandarin translation]



ARTICLE 4 - DURÉE

[mandarin translation]



Sauf accord contraire entre les Parties, la présente Convention resetera en viguer jusqu'à la date à laquelle GECAMINES aura exercé son Option d'Achat;



[mandarin translation]



ARTICLE 5 - CAPITAL SOCIAL

[mandarin translation]



5.1 Les parties doivent souscrire au capital social de la SOCIETE, jusqu'à l'équivalent en Francs COngalais (CDF) de dix milles USD (USD 10.000) (la << Souscription Initiale >>). Le



21



[signatures]montant exact de la Souscription Initiale sera converti en CDF à la date de signature des premiers Statuts.



5.2. Le capital social de la SOCIETE sera réparti entre les Parties de la manière suivante:



(i) GÉCAMINES : quarante-neuf pour cent (49") ; et (u)



(ii) CNMC : cinquante et un pour cent (51%).



5.3. La libération de la Souseription Initiale devra étre effectuée entièremdnt par les Partes lors de la Constitution de la SOCIETÉ





5.4. Les Parties conviennent du caractère non-diluable des Actions de Catégonie A. Par conséquent, en cas d'augmentation du capital social de la SOCIÉTÉ:



(i) CNMC souscnira l'intégralité des Actions nouvelles émises par la SOCIÉTÉ et transfèrera gratuitement aux Associés de Catégorie A le nombre d'Actions nécessaire au maintien de leur participation au capital social de la SOCIETE;



(ii) CNMC récupérera le montant de l'augmentation du capital social sur les revenus générés par le Projet, avec un taux d'intérét identique à celui applicable au Prêt d'Associé ; et



(iii) Le mécanisme de récupération par CNMC des montants visés au () c-dessus sera precisé dans l'Avenant de Lancement de la Phase Initiale



ARTICLE 6- INFORMATIONS DISPONIBLES



6.1. GÉCAMINES confimme que l'Annese C liste l'intégralité des Informations Disponibles





22[chinese kanji]



6.2. CNMC reconnait qu'à la date des présentes, l'intégralité des informations listées dans l'Annexe C lui a été transmise.



[chinese kanji]



6.3. CNMC déclare connaître suffisamment les caractéristiques du Périmètre Minier pour pouvoir s'engager de manière inconditionnelle (sous réserve de la satisfaction préalable des Conditions Suspensives) au respect de ses obligations aux termes de la présente Convention.



[chinese kanji]



6.4. CNMC renonce à toute réclamation et recours contre GÉCAMINES sur le fondement des Informations Disponibles.



[chinese kanji]



ARTICLE 7 - ACCÈS AUX INSTALLATIONS

[chinese kanji]



7.1. Chague Partie sera en droit, durant les heures ouvrées, à des intervalles raisonnables, avec un préavis minimum d'une (1) semaine et à ses frais, d'avoir accès à et d'inspecter toutes les Instalations liées au Projet, de même que les livres, registres et comptes tenus par la SOCIÉTÉ, sous réserve que ces inspections n'interfèrent pas avec les Actintés de la SOCIÉTÉ.



[chinese kanji]



7.2. Chaque Partie sera en droit de recueillir des échantillons sur le Périmètre Minier à des fins d'analyses, étant entendu que chaque échantillon demeurera la propriété exclusive de la SOCIÉTÉ.



[chinese kanji]



7.3. Par les présentes, il est entendu que si du fait d'une telle inspection, une Partie considère que des mesures correctives seraient nécessaires afin d'améliorer la rentabilité du Projet ou de s'assurer de sa conformité avec les stipulations de la présente Convention, les Parties devront se réunir afin d'évoquer lesdites mesures. Les Parties s'entendront de bonne foi sur la nécessité de mettre en place de telles mesures correctives.



[chinese kanji]



7.4. Dans le cas où les Parties ne parviendraient pas à un accord, la Partie la plus diligente pourra soumettre la question à l'Expert Indépendant, conformément aux stlpulations de l'Article 29.3.



[chinese kanji]



23



[signature]

ARTICLE 8 - ÉTUDE DE FAISABILITÉ

[mandarin translation]



8.1 Étude de Faisabilité Actualisée

[mandarin translation]



8.1.1 Les Partie reconnaissent et acceptent qu'une tierce partie indépendante a été engagée par CNMC pour réaliser l'Étude de Faisabilite Actualisée au nom de la SOCIÉTÉ, et que cette Étude de Faisabilité a été démarrée préalablement à la signature de la présente Convention.



[mandarin translation]



8.1.2 A compter de la date de Constitution de la SOCIÉTÉ.



[mandarin translation]



(i) CNMC transfèrera gratuitement à la SOCIÉTÉ la propriété de l'Étude de Faisabilité Actualisée, en ce compris tout droit de propriété intellectuelle y affèrent; et



[mandarin translation]



(ii) Les dépenses engagées par CNMC pour mener l'Étude de Faisabilité Actualisée seront intégrées dans l'Investissement Initial et le Prét d'Associé Initial.



[mandarin translation]



8.1.3 Ladite tierce partie transmettra à GÉCAMINES le projet en anglais de l'Étude de Faisabilite Actualisée dans un délai maximum de trente (30) jours calendaires à compter de la Date de Signature de la présente Convention. Dès que le projet de l'Étude de Faisabilité Actualisée en langue anglaise sera disponible, il sera communiqué par CNMC à un cabinet de traduction, désigné par les Parties sur proposition de GÉCAMINES, qui sera chargé de sa traduction en français. Les frais de traduction seront payés par CNMC pour le compte de la SOCIÉTÉ et seront intégrés dans l'Investissement Initial. La traduction devra être disponible dans un délai de trente (30) jours calendaries à compter de sa réception par le cabinet de traduction.



[mandarin translation]



8.1.4 A compter de la date de récepetion par GÉCAMINES du projet de l'´Étude de Faisabilité Actualisée en langue française:



[mandarin translation]



24



[signatures] (i) Les equipes techiques de GECAMINES et de

CNMC procederont, pendant une duree maximum d'un (1) mois, a une revue conjointe du projet de l'Etude de Faisabilite Actualisee ;



(ii) A l'issue de cette revue conjointe, la version finale de l'Etude de Faisabilite Actualisee sera transmise a GECAMINES dans un delia de quinze (15) jours calendaires ; et



(iii) GECAMINES sera tenue d'approuver ou de rejeter par ecrit l'Etude de Faisbilite Actualisee dans un delai de qunize (15) jours calendaires a compter de la reception de la version finale en francais de l'Etude de Faisabilite Actualisee. A defaut de reponse de GECAMINES dans ce delai, l'Etude de Faisabilite Actualisee sera reputee approuvee.



8.1.5 Dans l'hypothese ou GECAMINES rejetterait l'Etude de Faisabilite Actualisee, la notification de rejet de GECAMINES devra contenir le detail des raisons de ce rejet, ainsi que les propositions de modifications sous reserve desquelles GECAMINES accepterait d'approuver l'Etude de Faisabilite Actualisee. Dand un delai de dix (10) Jours Ouvres suivant la reception de cetee notification de rejet, les representants de CNMC et GECAMINES devront se reunir afin d'examiner l'Etude de Faisabilite Actualisee et de discuter des modifications susceptibles d'en permettre l'approbation par les Parties. Par la suite :



(i) Si les Parties s'accordent sur les modifications a apporter a l'Etude de Faisabilite Actualisee, celle-ci sera reputee acceptee a la date de signature par les Parties d'un proces verbal de reunion constatant l'approbation de l'Etude de Faisbilite Actualisee modifiee par chacune des Parties ; ou









25



(ii) SI les Parties ne parviennetn pas à s'accorder sur les modifications à apporter à l'Étude de Faisabilité Actaulisée dans un délai maximum de trente (30) Jours Ouvrés, le désacord en découlant sera soumis à l'Expert Indépendant conformément aux stipulations de l'Article 29.3.



[mandarin translation]



8.1.6 L'Étude de Faisabilté Actualisée devra détailler les coûts et la composition des coûts pour réaliser l'Étude de Faisabilité relative à l'Extension de Production.



[mandarin translation]



8.1.7 CNMC considère que la date de démarrage du Développement du Projet interviendra dans les dix (10) mois à compter de la date d'approbration de l'Étude de Faisabilité Actualisée.



[mandarin translation]



8.2 Étude de Faisabilité Relative à l'Extension de Production

[mandarin translation]



8.2.1 AU plus tarde dix-huit (18) mois à compter de la Date de Production COmmerciales de la Phase Initiale, la SOCIETE débutera les travaux d'exploration sur le Gisement et la certification des Réserver Additionnlees.



[mandarin translation]



8.2.2 Le délai de réalisation de l'étude de faisabilité realative à l'extension de production sera indiqué dans l'étude de faisabilité actualisée.



[mandarin translation]



8.2.3 La réalisation de l'Étude de Faisabilite Relative à l'Extension de Productio pourra être confiée par la SOCIETE à un bureau d'étude de renommée internationale dont le contrat devra contenir un clause interdisant la sous-traitance intégrale.



[mandarin translation]



8.2.4 Les dispositions des Article 8.1.4 et 8.1.5 seront applicables, mutatis mutandis, à l'approbation de l'Étude de Faisabilité Relative à l'Extension de Production.



[mandarin translation]



8.2.5 Le coût de réalisation de l'Étude de Faisabilite Relative à l'Extension de Production ainsi que des travaux d'exploration commplémentaire nécesaires pour sa réalisation, seront intégrés dans l'investissement initial.











26



[signatures]25.1.5 Dans l'hypothèse où la SOCIÉTÉ constaterait l'incapacité de l'un des Directeurs GÉCAMINES, elle pourra solliciter son remplacement auprès de GÉCAMINES. Une fois par an, GÉCAMINES et la SOCIÉTÉ se rencontreront afin de faire un bilan sur l'intégration des Directeurs GÉCAMINES dans les Activités de la SOCIÉTÉ et de déterminer les aménagements éventuels à apporter.



25.1.6 Dans l'hypothèse où la SOCIÉTÉ recruterait du personnel extérieur à celui de GÉCAMINES, les candidats congolais devront être choisis en priorité, à condition qu'ils possèdent les compétences requises.



25.1.7 Sous réserves des dispositions du Code du travail de la RDC et de la présente Convention, la SOCIÉTÉ sera libre de choisir, recruter, engager et congédier ses employés.



25.2 Responsabilité et Salaires.



25.2.1 La SOCIÉTÉ sera contractuellement responsable du paiement des salaires du personnel engagé.



25.2.2 La SOCIÉTÉ versera un salaire et mettra à disposition de ses employés un programme de prestations sociales appropriés et respectera toutes ses obligations vis-à-vis desdits employés conformément au Code du travail de la RDC.



25.3 Transfert de technologie et Formation.



25.3.1 CNMC s'engage à transférer à la SOCIÉTÉ son savoir-faire et des technologies modernes en matière d'extraction minière, de management de projet minier et de traitement métallurgique, pour que la SOCIÉTÉ puisse bénéficier des technologies les plus avancées. Les termes et conditions de ce tranfert seront précisés dans des contrats séparés ultérieurement signés entre CNMC et la SOCIÉTÉ, étant précisé que ce tranfert de technologie sera réalisé à titre gratuit.



69(ii) Après approbation par les Parties de l'Étude de Faisabilité Relative à l'Extension de Production, conformément aux dispositions de l'Article 8.2, et si les Parties en conviennent en vertu des dispositions de l'Article 9.4, une seconde phase consistant à construire un capacité additionnelle de production des Installations de cent vingt milles tonnes de cuivre par an (120000tCU/an) et à Exploiter et Traiter les Rèserves Additionnelles (la << Phase Additionnelle >>);



[mandarin translation]



9.2 Dispositions communes à toutes les phases du Projet

[mandarin translation]



9.2.1 Travaux et Développement

[mandarin translation]



(i) La SOCIETE sera en charge de la réalisation des Travaux et des Activités ayant trait au Développement du Projet. Sous réserve des dispositions de l'Article 9.2.3, la SOCIETE pourra sous-trater tout ou partie de ces Travaux et Activites aux Affiliés des Parties ou à des tiers.



[mandarin translation]





(ii) La SOCIETE devra communiquer aux Parties, sur une base trimestrielle et jusqu'à la Date de Production COmmerciale, un rapport sur l'état d'avancement des Travaux et des Activités de Développement, contenant les éléments suivants:



[mandarin translation]





a. Un état actualisé des dépenses engagées par la SOCIETE, ainsi qu'une comparasion de ces dépenses avec le Programma et Budget Approuvés applicable;

[mandarin translation]



b. Un état d'avancement des Travaux et Activités de Développement, ainsi qu'une comparaison de cet état avec le chrongramme figurant dans l'étude de Faisabilité (ou tout autre calendrier de mise en oeuvre du Projet convenu entre les Parties); et



[mandarin translation]



28



[signatures]c. En cas de retard dans la mise en œuvre des Travaux par rapport au chronogramme figurant dans l'Étude de Faisabilité (ou tout autre calendrier de mise en œuvre du Projet convenu entre les Parties), des propositions de moyens ou mécanismes permettant de rattraper ce retard.



[mandarin translation]



9.2.2 Exploitation et maintenance

[mandarin translation]



(i) La SOCIÉTÉ sera en chargé de la réalisation des Activités ayant trait à l'Exploitation du Projet et à la maintenance des Installations. Sous réserve des dispositions de l'Article 9.2.3, la SOCIÉTÉ pourra sous-traiter tout ou partie de ces Activités aux Affiliés des Parties ou à des tiers.



[mandarin translation]



(ii) La SOCIÉTÉ sera en charge de la modification, la réparation et autres améliorations du Projet et des Installations afin de respecter les normes de l'industrie minière internationale et les lois applicables.



[mandarin translation]



(iii) En tout état de cause et nonobstant tout recours à des tiers, la SOCIÉTÉ restera seule et unique responsable vis-à-vis de GÉCAMINES des conséquences de l'Exploitation et de l'entretien des Installations du Projet.



[mandarin translation]



(iv) La SOCIÉTÉ devra communiquer aux Parties, sur une base trimestrielle à compter de la Date de Production Commerciales, un rapport sur l'état d'avancement des Activités d'Exploitation et de maintenance, contenant les éléments suivants:



[mandarin translation]



a. Les quantités de Minerai extraites et Traitées et les quantités de Produits sorties de l'Usine;



[mandarin translation]



b. La liste de opérations de maintenance préventive réalisées pendant la période convernée; et



[mandarin translation]



29



[signatures]c. La liste des opérations de maintenance corrective réalisées pendant la période concernée, et le cas échéant la durée des arrêts ou limitations apportées au fonctionnement des Installations.



[mandarin translation]



9.2.3 Dispositions relatives à la sous-traitance

[mandarin translation]





(i) Sous réserve des dispositions de l'Article 9.3.1, les Contrats de Sous-Traitance à conclure par la SOCIÉTÉ seront proposés par préférence à CNMC et GÉCAMINES selon une clé de répartition proportionnelle à leur participation au capital social de la SOCIÉTES, le cas échéant ajustée d'un commun accord entre les Parties.



[mandarin translation]



(ii) S'agissant de la part proposée par préférence à GÉCAMINES:



[mandarin translation]



a. Les Contrats de Sous-Traitance visés dans la part proposée par préférence à GÉCAMINES seront attribués aux sous-traitants figurant sur la Liste de Sous-Traitants Préqualifiés;



[mandarin translation]



b. La SOCIÉTÉS devra négocier avec au moint troit (3) sous-traitants parmi ceux de la Liste de Sous-Traitants Préqualifiés relavant de la catégorie professionnelle requise pour le Contrat de Sous-Traitance;



[mandarin translation]



c. Si aucun des sous-traitants figurant sur la Liste de Sous-Traitans Préqualifiés n'est en mesure de conclure le Contrat de Sous-Traitance proposé par la SOCIÉTÉS, celle-ci notifiera GÉCAMINES des diligences accomplies et des raisons justifiant le recours à des sous-traitants extérieurs à la Liste des Sous-Traitans Préqualifiés; et



[mandarin translation]



30



[signatures]

d. Dans le cas visé à l'article 9.2.3(ii)c, la SOCIÉTÉ ne pourra recourir à un sous-traitant extérieur à la Li ste des Sous-Traitants Prequalifies sans l’accord préalable de GECAMINES, étant précisé que l’accord ou le désaccord justifie de GECAMINES devra etre nonfié dans un delai de cinq (5) Jours Ouvrés. En l’absence de réponse de GÉCAMINES dans ce délai, l’accord de GÉCAMINES sera réputé donné.



[mandarin translation]



(iii) S’agissantt de la part proposée par préférence a CNMC:



[mandarin translation]



a. CNMC pourra se substituer toute Entité Affiliée ; et



[mandarin translation]



b. Dans l'hypothèse où CNMC refuserait ou ne serait pas en mesure de conclure un Contrat de Sous-Traitance qui lui sernit proposé par la SOCIÉTÉ, il sera fait application de la procedure prêvue i l’Article 9.2.3ii).



[mandarin translation]



(iv) Tout Contrat de Sous-Traitance devra être conclu par la SOCIETE dans le cadre d’une transacdon effectuée dans des conditions de concurrence normale et contenir une clause interdisant au prestataire de sous-traiter l’intégrabté des prestations qui lui sont confiées.



[mandarin translation]



(v) Nonobstant toute disposition contraire de la presente Convention, le fiait que la SOCIETE demeure redevable d’une somme due et non payée à son echéance au otre d’un Contrat de Sous-Traitance n’entraînera pas d’allongement de la Duree toni-enue.



[mandarin translation]



9.3. Dispositions specifiques à la Phase Initiale



[mandarin translation]



9.3.1 Contrats et engagements spécifiques



[mandarin translation]



(i) La SOCIETE et CNMC (ou toute Entité Affiliée à CNMC que cette derruère souhaiterait se substituer) conclueront un contrat de type EPC (Engineering,



31





[signatures]Procurement, Construction) aux termes duquel CNMC (ou son Entité Affiliée) sera chargée de la fourniture clé-en-main de l’Usine à la SOCIÉTÉ (le « Contrat EPC »). Le Contrat EPC devra être conclu dans le cadre d’une transaction effectuée dans des conditions de concurrence normale et être conforme aux normes et standards internationalement reconnus pour ce type de contrat, notamment le guide contractuel publié par la Fédération Internationale des Ingénieurs-Conseils (FIDIC Contrat Guide and FIDC Silver, Yellow and Red Books). Le coût du Contrat EPC pour la SOCIÉTÉ sera inclus dans l’Investissement Initial.



(ii) Préalablement à tout achat d’équipements nécessaires aux Travaux ou à l’Exploitation de la Phase Initiale, la SOCIÉTÉ et CNMC consulteront GÉCAMINES sur les normes et standards les plus adaptés pour des opérations minières en RDC. Tout avis rendu par GÉCAMINES au titre du présent Article sera rendu à titre consultatif et ne saurait exonérer la SOCIÉTÉ et CNMC de leurs obligations au titre de la présente Convention.



9.3.2 Achèvement de la Phase Initiale



(i) Les Travaux de la Phase Initiale seront considérés comme étant achevés à la date à laquelle l’ensemble des conditions mentionnées à l’Article 9.3.3 ci-dessous seront satisfaites (l’« Achèvement de la Phase Initiale »). L’Achèvement de la Phase Initiale sera constaté par un procès-verbal signé par chacune des Parties.



(ii) CNMC et la SOCIÉTÉ s'engagent à ce que l’Achèvement de la Phase Initiale ait lieu conformément aux stipulations de la présente Convention, au plus tard trente-six (36) mois à compter de la date d’approbation par GÉCAMINES de l’Étude de Faisabilité Actualisée (la « Date Prévue d’Achèvement de la Phase Initiale »).



32

[signature][signature][signature](iii) Si l'Achèvement de la Pahse Initiale n'a pas lieu au jour de la Date Prévue d'Achèvement de la Phase Initiale, pour une raison autre qu'un Cas de Force Majeure, la SOCIÉTÉ disposera d'une période de cent quatre vingt (180) jours calendaires pour remédier à cette situation et procéder à l'Achèvement de la Phase Initiale. En l'absence d'Achèvement de la Phase Initiale dans ce délai pour une raison imputable à la SOCIÉTÉ, la SOCIÉTÉ devra verser à GÉCAMINES un indemnité égale à quinze mille USD (USD 15.000) par jour de retard à comter de l'expiration de ladite période de remédiation jusqu'au jour de survenance de la date effective d'Achèvement de la Phase Initiale. Le montant de l'indemnité due sera constaté dans le procès-verbal visé à l'Article 9.3.2(i) ci-dessus et payable dans le mois suivant la signature de ce procès-verbal



[mandarin translation]



9.3.3 L'Achèvement de la Phase Initiale interviendra à la date de satisfaction de l'ensemble des conditions suivantes:



[mandarin translation]



(i) La présente COnvention est entrée en vigueur;



[mandarin translation]



(ii) L'Étude de Faisabilité Actualisée a été approuvée par les Parties conformement aux dispositions de la présente Convention;



[mandarin translation]



(iii) La Durée Convenue a été déterminée conformément aux dispositions de la présente Convention;



[mandarin translation]



(iv) La Constitution de la Société a eu lieu conformément aux dispostions de la présente Convention;



[mandarin translation]



(v) Le Contrat d'Option a été signé conformément aux dispositions de la présente Convention;



[mandarin translation]



(vi) Les Droits et Titres Miniers ont été transférés à la SOCIÉTÉ conformément aux disposition de la présente Convention;



[mandarin translation]





33

[signatures](vii) La construction de l’UsIne et des Installations nécessaires aux Activités de la Phase Initiale est terminée ;



(viii) La commissioning à froid et le commissioning en charge des Installations sont terminés ; et



(ix) Les équipements nécessaires aux Activités d'Exploitation de la Phase Initiale sont disponibles.



9.3.4 Dans l'hypothèse où la SOCIÉTÉ manquerait au paiement de l'indemnité visée a l’Article 9.3.2(iii), CNMC s'engage à verser l’indemnité en lieu et place de la SOCIÉTÉ.



9.3.5 Mise en production commerciale du Gisement



(i) CNMC et la SOCIÉTÉ s'engagent à ce que Ja Date de Production Commerciale Intervienne au plus tard à la date tombant trois (3) mois à compter de la date d’Achèvement de la Phase Initiale (la «Date Prévue de Production Commerciale »).



(ii) Si la Date de Production Commerciale n’intervient pas au plus tard à la Date Prévue de Production Commerciale pour une raison autre qu'un Cas de Force Majeure, la SOCIÉTÉ disposera d'une période de cent quarre vingt (180) jours calendaires pour remédier à cette situation et procéder à la mise en production commerciale du Gisement. Si la Date de Production Commerciale n’a pas lieu dans ce délai pour une raison Imputable à la SOCIÉTÉ, la SOCIÉTÉ devra verser à GÉCAMINES une indemnité égale à quinze mille CSD (USD 15.000) par jour de retard à compter de l'expiration de ladite période de remédiation jusqu’au jour de survenance effective de la Date de Production Commerciale. Le montant de l’indemnité due sera payable dans un délai d'un (1) mois à compter de la survenance effective de la Date de Production Commerciale.





34

(iii) Dans l'hyphothèse où la SOCIÉTÉ manquerait au paiement de l'indemnité visée à l'Article 9.3.5(ii), CNMC s'engage à verser l'indemnité eu lieu et place de la SOCIÉTÉ;



[mandarin translation]



9.3.6 Production commerciale

[mandarin translation]



(i) Les Parties convinnent expressément et irrévocablement que la Phase Initiales ne pourra avoir pour effet de consommer l'intégralité des Réserves certifiées dans l'Étude de Faisabilité Actualisée;



[mandarin translation]



(ii) L'Étude de Faisabilité Actualisée devra mentionner:



[mandarin translation]



a. Le tonnage total maximum devant être extrait du Gisement pour permettre le remboursement du Financement Initial et assurer la production de Produits jusqu'à l'expiration de la Durée de Remboursement (le );



[mandarin translation]



b. Le volume annuel minimum de production de Produits devant ètre atteinte chaque année par la SOCIÉTÉ, pour permettre le remboursement du Financement Initial pendant la Durée de Rembousement (le );



[mandarin translation]



c. Le montat maximum des dépenses opérationnelles (OPEX) annuelles pouvant être assumées par la SOCIÉTÉ (les ).



[mandarin translation]



(iii) Conformément aux dispositions de l'Article 10.2, le Tonnage Maximum, Le Volume Minimum et les OPEX Convenus seront revus et confirmés et/ou corrigés par l'Export Financier.



[mandarin translation]





35



[signatures]9.4 Dispositions specifiques a la Phase Additionnelle

[mandarin translation]



9.4.1 Dans les trente (30) Jour Ouvrés à compter de la date d'approbation de l'Étude de Faisabilité Relative à l'Extension de Production, les Parties se rencontreront afin de discuter des modalités de mise eu œuvre de la Phase Additionnelle.



[mandarin translation]



9.4.2 Les discussions visées à l'Article 9.4.1 seront menées sous réserve des principes suivants, qui seront applicable en cas de mise eu œuvre de la Phase Additionnelle:



[mandarin translation]



(i) Le paiement par CNMC à GÉCAMINES du Pas de Porte Additionnel, conformément aux dipositions de l'Article 14.2;



[mandarin translation]



(ii) L'élargissement du droit de GÉCAMINES à percevoir des Royalties sur les quantités de Réserves Additionnelles certifiées par l'Étude de Faisabilité Relative á l'Extension de Production;



[mandarin translation]



(iii) L'établissement d'un modèle fiancier permettant d'atteindre les objectifs exprimés par les Paries en affectant l'ensemble des flux financiers disponibles de la phase Additionnelle en proportion et par ordre de priorité. Ce modèle financier devra calculer la durée nécessaire pour que la SOCIÉTÉ, sur la base des revenus issus de l'exploitation commerciale de l'extension de l'Usine, puisse financer les OPEX d'exploitation, les CAPEX d'entretien et les besoins en fonds de roulement de la Phase Additionnelle, et affecter le solde au remboursement des intérêts et du Financment Additionnel et à le rémunération effective des Parties à proportion de leur participation au capital social de la SOCIÉTÉ, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables;



[mandarin translation]



(iv) Le recours à un Expert Financier chargé de (i) réaliser un modèle financier de la Phase additionnelle et (ii) sur la base de ce modèle financier, calculer la durée nécessaire pour que la SOCIÉTÉ rembourse le Financement Additionnel avec les revenus issus de la Commercialisation des Produits issus du traitement des Réserves Additionnelles;



36



[signatures][mandarin translation]



(v) L'organisation des flux financiers disponibles et des profits distribuables après impôts de la SOCIÉTÉS de manière à ce que:



[mandarin translation]



a. Ces flux et profits distribuables après impôts résultant de la Phase Additionnelle soient affectés partiellement au remboursement du Financement Additionnel et partiellement à la rémunérations des Parties, selon les conditions précisées dans l'Aventant de Lancement de la Phase Additionnelle;



[mandarin translation]



b. La SOCIÉTÉS ne puisse pas affecter des flux fianciers disponibles et des Profits résultant de la Pahse Initiale au financement de l'Investissement Additionnel ou au remboursement du Financement Additionnel; et



[mandarin translation]



c. La comptabilité de la Phase Initiale sera tenue séparément de la comptabilité de la Phase Additionnelle.



[mandarin translation]



(vi) A l'issue de la Durée de Remboursement, sous réserve du respect des dispositions législatives et réglementaires applicables, GÉCAMINES disposera librement des flux financiers disponibles et des profits distribuables après impôts de la Pahse Initiale, selon des conditions à définier dans le modèle financier de la Phase Additionnelle, étant entendu qu'en contrepartie, GÉCAMINES devra financier les CAPEX d'entretien des Installations affectées exclusivement à la Phase Initiale.



[mandarin translation]



9.4.3 Si les Parties parviennent à un accord sur les modalités de mise eu œuvre de la Phase Additionnelle, celle-ci seront détaillées dans un avenant à la présente Convention (l'<>) qui précisera le montant et les modalités du Financement Additionnel. La Phase Additionnelle sera réputée débuter au jour del'entrée en vigueur d'un tel avenant.



[mandarin translation]



37



[signatures]9.4.4 Dans l'hypothèse où les Parties ne parviendraient pas à un accord sur les modalités de mise en œuvre de la Phase Additionnelle dans un délai de quatre-vingt dix (90) Jours Ouvrés à compter de l'expiration du délai visé à l'Article 9.4.1, la Phase Additionnelle sera réputée abandonnée d'un commun accord entre les Parties et la présente Convention restera en vigueur et continuera à s'exécuter dans ses seules dispositions relatives à la Phase Initiale.



ARTICLE 10- DÉTERMINATION DU DÉLAI DE SORTIE DE CNMC



10.1 Recours à un Expert Financier



10.1.1 Dans les dix (10) jours calendaires à compter de la Date de Signature de la présente Convention, les Parties débuteront le processus de nomination d'un expert financier chargé de calculer la Durée de Remboursement (l'<>). L'Expert Financier devra être prêt à débuter sa Mission au plus tard à l'expiration du délai visé à l'Article 8.1.3



10.1.2 Les parties conviennent:



(i) D'arrêter d'un commun accord le cahier des charges de la Mission de l'Expert Financier;



(ii) De demander à l'Expert Financier de confirmer qu'il n'est pas en situation de conflit d'intérêts;



(iii) De proposer en premier lieu au Cabinet Deloitte d'agir en qualité d'Expert Financier;



(iv) Dans l'hypothèse où le Cabinet Deloitte ne serait pas disponible ou disposé à accepter la mission d'Expert Financier, celle-ci sera proposé au Cabinet KPMG;



38 (v) Dans l'hypothèse où le Cabinet KPMG ne serait pas disponible ou disposé à accepter la mission d'Expert Financier, celle-ci sera proposée au Cabinet Pricewaterhousecoopers; et



[mandarin translation]



(vi) Dans l'hypothèse où le Cabine Pricewaterhousecoopers ne serait pas disponible ou disposé à accepter la mission d'Expert Financier, les dispositions de l'Article 29.3.3 sur la désignation de l'Expert Indépendant seront applicabls, mutadis mutandis, à la désignation de l'Expert Financier.



[mandarin translation]



10.1.3 L'Expert Financier pourra s'adjoindre les services d'un ou plusieur experts techniques disposant d'une expertise reconnue internationalement en matière de projets miniers d'exploitation de cuivre.



[mandarin translation]



10.1.4 Les frais et honoraires de l'Expert Financier (et de tout expert technique que celui-ci sohaiterait s'adjoindre) seront négociés conjointement par les Parties, payés par CNMC au nom de la SOCIÉTE et intégrés dans l'Investissement Initial.



[mandarin translation]



10.2 Mission de l'Expert Financier

[mandarin translation]



10.2.1 L'Expert Financier sera chargé (la <>) de:



[mandarin translation]



(i) Réaliser un modèle financier de la Phase Initiale; et



[mandarin translation]



(ii) Sur la base de ce modèle financier, calculer la durée nécessaire (la <>) pour que la SOCIETE rembourse le Prêt d'Associé Initial avec les revenus issus de la Commercialisation des Produits issus du Traitement des Réserves certifiées dans l'Étude de Faisabilité Actualisée.



[mandarin translation]



10.2.2 L'Expert Financier aura le pouvoir de déterminer la procédure à suivre pour la réalisation de sa Mission.



[mandarin translation]



39



[signatures]10.2.3 Dans le cadre de la Mission, les dispositions de la présente Convention s'imposeront à l'Expert Financier, qui ne pourra pas les modifier. L'Expert Financier purra contester le caractère raisonnable de tout élément technique, commercial et/ou financier de l'étude de Faisabilité Actualisée, en ce compris le montant de l'Investissement Initial, du Financement Initial et du Prêt d'Associé Initial ainsi que le Tonnage Maximum, le Volume Minimum et le montant des OPEX Convenus, et inclure dans son modèle financier des éléments de remplacement fondés sur les meilleures pratiques de l'industrie minière internationale.



[signature]



10.2.4 La Durée de Remboursement sera calculée par L'Expert Financier à compter de la Date de Production Commerciale.



[signature]



10.2.5 La Mission de l'Expert Financier sera organisée selon le calendrier suivant:



[signature]



(i) La version anglaise du projet de l'étude de Faidabilité Actualisée sera transmise à l'Expert Financier dans les cinq (5) jours calendaires à compter de l'expiration du délai visé à L'Article 8.1.3;



[signature]



(ii) La version Finale de l'étude de Faisabilité Actualisée en langue anglaise sera transmise à l'Expert Financier dans les cinq (5) jours clendaires à compter de l'expiration du délai visé à l'Article 8.1.4 (ii);



[signature]



(iii) Le rapport préliminaire visé à l'Article 10.3.1 sera transmis, par l'Expert Financier, aux Parties dans les quinze (15) Jour Ouvrés à compter de la réception par l'Expert Financier de la version finale de l'étude de Faisabilité Actualisée en langue anglaise; et

(iv) Le rapport final visé à l'Article 10.3.2 sera transmis, par l'Expert Financier, aux Parties dans les quinze (15) Jour Ouvrés à compter de la date d'envoi par l'Expert Financier de son rapport préliminaire.



[signature]

10.2.6 Pour permettre à l'Expert Financier de mener à bien sa Mission, les Parties lui communiqueront toute la documentation pouvant rasionnablement ètre demandée par l'Expert Financie dans le cadre de sa Mission, et notamment une copie certifiée conforme de la présente Convention.



[mandarin translation]



10.2.7 L'Experte FInnacier pourra poser aux Parties toute question qui lui semblerait opportune ou utile à la realisation de sa Mission, et solliciter la communication de tout document ou information complémentaire, à condition de respecter le principe du contradictoire. Les Parties seront tenues de répondre aux questions et demandes de l'Expert Financier dans les cinq (5) Jours Ouvrés à compter de leur réception, sour réserve du temps nécessaire à leur traduction, le cas échéant Chaque Parties devra adresser à l'autre Partie une copie des réponses qu'elle apporte à l'Expert Financier et de tout autre document ou information communiqué à l'Expert Financier.



[mandarin translation]



10.3 Librables à remettre aux Parties par l'Expert Financier

[mandarin translation]



10.3.1 Le rapport préliminaire de l'Expert Financier sera régigé en langue anglaise et devra rendre compte des diligences accomplies et des conclusions préliminaires de l'Expert FInancier.



[mandarin translation]



10.3.2 Le rappor final de l'Expert FInancier sera rédigé en langue englaise et devra contenir les élements suivants:



[mandarin translation]



(i) Le modèle financier de la Phase Initiale réalisé par l'Expert Financier, accompagné d'un document explicatif justifiant les modification apportées aux éléments financiers prévus dans l'Étude de Faisabilité Actualisée;



[mandarin translation]



(ii) La Durée de Remboursement calculée par l'Expert FInancier; et



[mandarin translation]





(iii) Un rapport final de Mission rendant compte de l'exécution de sa Mission.



[mandarin translation]



41



[signatures]

10.4. Détermination de la Durée Convenue

约定期限的确定



10.4.1 Laduree convenue par les Parties pour le retrait de CNMC du capital social de la SOCIÉTÉ et du Projet (la « Durée Convenue ») sera calculée de la manière suivante:



双方约定,中国有色自合资公司的注册资本以及項目中還出的期限将以下述公式计算。



Durée Convenue = Durée de Remboursement



约定期限=偿还期限



10.4.2 Le point de départ de la Durée Convenue sera la Date de Production Commerciale.



約定期限的起算点系商业化生产之日。



10.4.3 La Durée de Remboursement et la Durée Convenue seront définitivement arrêtées par les Parties dans un avenant à la présente Convention qui devra être signé par les Parties dans les quinze (15) Jours Ouvrés à compter de la date de réception par les Parties des éléments visés à l'Article 10.3.2 (<< Avenant de Lancement de la Phase Initiale »).



偿还期限和约定期限將最終由双方在本协议之补充协议中予以最终确定,该补充协议 自双方收到10.3.2条规定的文件起十五(15)个工作日内,双方予以签署(“初 期阶段补充协议”)。



10.4.4 L'Avenant de Lancement de la Phase Initiale devra contenir au minimum les éléments suivants:



初期阶段补充协议至少包含以下因素:



(i) La Durée Convenue arrêtée par les Parties;



双方确定的约定期限:



(ii)Les mécanismes d'ajustement de la Durée Convenue;



约定期限的调整机制:



(iii)Les conséquences de l'atteinte du Tonnage Maximum;



达到最大吨数的后果。



(iv)Tout autre élément visé par la présente Convention comme devant être intégré dans l'Avenant de lancement de la Phase Initiale, et



本所议规定的应纳入至初期阶段补充协议之中的的其他因素:



Toute modification devant être apportee a la Convention pour permettre la mise Geuvre du Projet selon les principes arrêtés dans l'Etude de en

Faisabilité Actualisée





42Les lettres et accents originaux doivent être présevrés (par exemple pour les contrats en langue française, les lettres / symboles “œ” et “æ” ainsi que les accents suivants doivent être retranscrits: à ç è é ê ö).







Les symboles originaux doivent, dans la mesure du possible, être retranscrits (par exemple: ° utilisé dans “N°”, ou dans des coordonnées comme “53°14’477”)







Pour les objets non retranscrits tels les cartes, photos ou des signatures illisibles, nous vous prions de bien vouloir utiliser des crochets (par exemple: [carte], [photo], [signature])

Si vous pouvez lire la signature manusc







Si vous pouvez lire la signature manuscrite, ou toute autre écriture, nous vous prions de la/les retranscrire.



Les tableaux doivent être retranscrits avec des tubes ( | ) comme séparateurs (par exemple: “Redevances | 10% | 12% | 15 % “).



Nous vous prions d’inclure tout numéro de pages dactylographiés ou autres références à des documents qui apparaissent sur la page









ous vous prions d’utiliser un interligne simple seulement entre les articles du contrat.[mandarin translation]



11.1.3 Le Contrat d'Achat devra obligatoriement prévoir que:



[mandarin translation]



(i) CNMC (ou son Entité Affilié) achètera les Produits EXW;



[mandarin translation]



(ii) CNMC (ou son Entité Affiliée) achètera les Produits à la Valeur de Marché;



[mandarin translation]



(iii) Gécamines contrôlera et validera la formule annuelle de prix et toutes les décotes éventuelles;



[mandarin translation]



(iv) La SOCIÉTÉ versera à CNMC des frais de promotion (marketing fee) correspondant à zéro virgule huit pour cent (0,8%) du prix payé par CNMC à la SOCIÉTÉ pour l'achat des Produits revendus à toute personne autre que CNMC et ses Affiliés; et



[mandarin translation]



(v) Le Contrat d'Achat sera résilié automatiquement et de plein droit en cas d'exercice par GÉCAMINES de son Option d'Achat.



[mandarin translation]



11.1.4 CNMC tiendra GÉCAMINES informée de la liste des acheterus finals de Produits et des volumes achetès par chacun d'eux.



[mandarin translation]



11.2 Commercialisation des Produits pendant la Phase Additionnelle

[mandarin translation]



Sans préjudice de l'application de l'Article 11.1.1, le Parties conviennent que les discussions visées à l'Article 9.4.1 devront porter également sur les modalités de Commercialisation des Produits issus du Traitement des Réserves Additionnelles.



[mandarin translation]



44



[signatures]11.3 Commercialisation des Produits après exercice de l'Option d'Achat

[mandarin translation]



11.3.1 Pendant les quatre-vingt dix (90) Jour Ouvré précédant la date d'expiration de la Durée Convenue, GÉCAMINES et la SOCIETE, s'engagent à discuter avec CNMC des modalités, termes et conditions de la conclusion d'un nouveua contrat d'achat exclusif de l'integralité des Produits issus de l'Usina, par préference à tout tiers.



[mandarin translation]



11.3.2 A défalt de conclusion d'un nouveu contrat enre la SOCIETE et CNMC au plus tard à la date d'exercide de l'Option d'Achat, la SOCIETE sera libre de conclure un tel contrat aec tout tiers de son choix.



[mandarin translation]



ARTICLE 12 - CESSION DES DROITS ET TITRES MINIERS

[mandarin translation]



12.1 Dans les cinq (5) jours calendaires à compter de la Constitution de la SOCIÉTE, la SOCIÉTE et GECAMINES conclueront le Contrat de Cession.



[mandarin translation]



12.2 Les Parties s'engagent à voter en faveur de toute décision nécessaire à la signature du Contrat de Cession par la SOCIÉTE.



[mandarin translation]



12.3 En contrepartie de engagemnet réciproques des Parties et de la SOCIÉTE au-titre des présnets, les Parties conviennetn que la cession des Droits et Titres Minier par GECAMINES et la SOCIETE, sera réalisée sans contrepartie financière.



[mandarin translation]



12.4 GECAMINES sera responsable de la réalisation de toute formalité nécessaire au transfert effectif des Droits et Titres MIniers à la SOCIETE, y compris l'obtention de l'approbation des autorités gouvernementales de la RDC.



[mandarin translation]



12.5 GÉCAMINES s'engage à ne pas créer ni permettre la création d'une Sureté, ni à accorder à une tierce partie un droit nouveau, sur les Droits et Titres Miniers avant la signature du COntrat de Cession, afin de pouvoir, en temps voulu, céder les Droits et TItres Miniers à la SOCIÉTE, exempts de toute Sûrete de quelque nature que ce soit.



45



[signatures]12.6. GÉCAMINES s'engage, jusqu'à leur transfert effectif à la SOCIÉTÉ, à maintenir la validité des Droits et Titres Miniers et à payer dans les délais tous les impóts, taxes et redevances relatifs aux Droits et Titres Miniers.



ARTICLE 13 - FINANCEMENT DE LA PHASE INITIALE DU PROJET



13.1. Établissement du modèle financier de la Phase Initiale



13.1.1 L'Etude de Faisabilité Actualisée devra contenir un modèle financier de la Phase Initiale visant à satisfaire les objectifs suivants:



(i) La fixanon d'une Durce de Remboursement permettant à

GECAMINES de poursuivre l'Exploitation des Réserves

Actuelles apres exercice de l'Option d'Achat



(ii) La perception par GÉCAMINES d'une part annuelle effective des revenus issus de l'exploitation commerciale de l'Usine:



(iii) La récupération par CNMC du montant du Prêt d'Associé Initial ; et



(iv) La réalisation par CNMC, pendant la période allant du débút du Projet jusqu'au jour de l'exercice de l'Option d'Achat, d'un profit raisonnable que l'Énude de Faisabilité Actualisée déterminera.



13.1.2 Le modele financier devra contenir une affectation de l'ensemble des flux financters disponibles de la SOCIETE, en proportion et par ordre de prionté, permettant d'atteindre les objectifs mentionnés à l'Article 13.1.1 pendant toute la Durée Convenue. 13.1.3 Le modèle financier devra calculer la durée necessaire pour que la SOCIETE, sur la base des revenus issus de l'exploitation commerciales de l'Usine, puisse financier les OPEX d'exploitation, les CAPEX d'entretien et les besoins en fonds de roulement, et affecter le solde au rembousement des intérets et du capital du Prét d'Associé Initial et à la rémunérations des Parties à proportion de leur participation au capital social de la SOCIETE, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.



[mandarin translation]



13.2 Détermination du montant du Financement Initial

[mandarin translation]



13.2.1 L'étude de Faisabilité ACtualisée prévue à l'Article 8.1 devra inclure le montant de l'Investissement Initial ainsi qu'un modèle financier indiquant la part de l'Investissement Initial qui sera financée par le FInancement Initial.



[mandarin translation]



13.2.2 Conformément aux dispositions de l'Article 10.2, le montant du FInancement Initial sera commenté par l'Expert Financier et définitivement arrété par les Parties dans l'Avenant de Lancement de la Phase Initiale.



[mandarin translation]



13.3. Mise en place du Financement Initial

[mandarin translation]



13.3.1 COnformement aux principes convenus d'un commun accord entre les Parties aux termes de l'Accord-Cadre, CNMC sera tenue de mobiliser l'intégralité du Financement Initial



[mandarin translation]



13.3.2 Les Parties conviennet que le Financement Initial sera mis en place par CNMC et ses Entités Affiliées par l'octroi du Prét d'Associé Initial.



[mandarin translation]





13.3.3 Nonobstant tout disposition contraire de la présente Convention, les Parties conviennet et reconnaissent expressément que GECAMINES ne sera pas tenue, à l'égard de la SOCIETE, de mobiliser un quelconque portion du FInancement Initial. Toutefois, GECAMINES s'engage à collaborer entièrement avec CNMC, notamment en signant tout document et votant en faveur de toute décision nécessaire des organes sociaux de la SOCIETE pour la mise en place du FInancement Initial;



47



[signatures]13.3.4 Les Parties conviennent expressément que le taux d’intérêt du Prêt d’Associé Initial sera de Libor USD (six mois) + 8%, sans que celui-ci ne puisse dépasser 9%.



13.3.5 CNMC et la SOCIÉTÉ signeront un contrat de Prêt d’Associé couvrant l'intégralité du Financement Initial avant la date effective de démarrage du Développement de la Phase Initiale.



13.4. Garanties du Financement Initial



13.4.1 Sûretés sur les Droits et Titres Miniers



Nonobstant toute disposition contraire de la présente Convention, les Parties conviennent expressément que les Droits et Titres Miniers ne pourront en aucun cas être l’objet d’une Sûreté d’une quelconque nature.



13.4.2 Sûretés sur les Actions de GÉCAMINES



Les Actions détenues par GÉCAMINES dans la SOCIÉTÉ ne pourront faire l’objet d’un nantissement (un «Nantissement Gécamines ») sans l’accord préalable de Gécamines, étant entendu que cet accord ne pourra être refusé si les conditions cumulatives suivantes sont réunies:



(i) Le Nantissement Gécamines est conclu pour les besoins exclusifs de la conclusion du Prêt d’Associé après la Date d’Entrée en Vigueur;



(ii) Dans toute la mesure permise par les textes applicables, les Actions détenues par CNMC ont déjà fait l’ob|et d’une Sûreté;



(iii) Le Prêt d’Associé a été signé entre CNMC et la SOCIÉTÉ;



48



[signature][signature]Le contrat relatif au Nantissement Gecamines contient les clauses suivantes:



a. Le Nantissement Gecamines fera J'objet d'une mainleve integrale au iour du remboursement effectif du pref d'Associe;



b. Le Nantissement Gecamines ne pourra etre realise que si le cas de defaur au titre du Pret d'Associe concerne est imputable directement a GECAMINES ou ses Affiliees;



c. Le Nantissement Gecamines sera realise exclusivement par la vente des Actions nanties;



d. Si les conditions de realisation du Nantissement Gecamines sont reunies, le beneficiaire du Nantissement Gecamines s'engage a discuter avec GECAMINES, pendant un minimum de trente (30) Jouurs Ouvres, des possibilites de mise en aeuvre d'une solution alternative a la realisation du Nantissement Gecamines; et



e. En cas de realisation du Nantissement Gecamines, GECAMINES beneficiera d'un droit de preemption exercable au prix offert pour l'achat des Actions conccrnees, sclon des conditions qui seront precisces dans le contrat de Nantissement Gecamines.



Suretes sur les autres du Project



(i) A la demande de l'un ou plureurs des etablissements bancaires et financier ayant octroye un pret a la SOCIETE au titre du Financement Initial, les Parties discuteront des Suretes eventuelles pouvant etre consenties par la SOCIETE sur les Actifs du Projet, sous reserve des dispositions des Articles 13.4.1 et 13.4.2.(ii) Les Parties s'engagent à collaborer entièrement pour permettre la création de telles Sûretés sur les Actifs du Projet, notamment en signant tout document et en votant en faveur de toute décision nécessaire des organes sociaux de la SOCIÉTÉ.



13.5. Remboursement du Financement Initial

Le Financement Initial sera remboursé par la SOCIÉTÉ partir des revenus issus de la Commercialisation des Produits.



ARTICLE 14 - PAIEMENTS



14.1 Pas de Porte

14.1.1 Encontrepartie des droits accordés a CNMC au titre de la présente Convention, les Parties conviennent que la SOCIÉTÉ paiera à GÉCAMINES un pas de porte d'un montant de cinquante-cinq millions (55,000k000) USD (le <>).

14.1.2 Sans préjudice de l'Article 14.1.3, GÉCAMINES ne pourra être tenue de rembourser le Pas de Porte. Le montant du Pas de Porte sera toutefois intégré dans l'Investissement Initial.

14.1.3 Nonobstant toute stipulation contraire de la présente Convention, le Pas de Porte sera remboursé a la SOCIÉTÉ par GÉCAMINES dans l'hypothèse où les Droits et Titres Miniers seraient récupérés par l'État ou une tierce partie pour une raison imputable à GÉCAMINES.

14.1.4 Le Pas de Porte sera intégralement versé a GÉCAMINES par la SOCIÉTÉ dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la date à laquelle les Parties ont connaissance de l'endossement du certificat d'exploitation du PE, no 660 au nom de la SOCIÉTÉ. 14.2. Pas de Porte Additonnel



14.2.1 Dans I'hypothese où les Parties décideraient, conformément aux dispositions de l'Article 9.4, de mettre en œuvre la Phase Additonnelle, la SOCIÉTÉ paiera à GÉCAMINES un pas de porte additionnel (le << Pas de Porte Additionnel >>) Calculé sur la base de la formule suivante:





Pas de Porte Additionnel = tCu RA x 35 USD



dans laquelle:



tCu RA désigne le tonnage total de cuivre certifié dans les Réserves Additionnelles par I'Étude de Faisabilité Relative à I'Extension de Production



14.2.2 Le Pas de Porte Additionnel sera intégralement versé à GÉCAMINES par la SOCIÉTÉ dans un délai de soixante (60) Jours Ouvrés à compter de l'entrée en vigueur de l'avenant visé à l'Article 9.4.3.



14.3. Royalties



14.3.1 En contrepartie de la consommation du Minerai contenu dans le Gisement dans les conditions prévues par la présente Convention, la SOCIÉTÉ paiera à GÉCAMINES, au titre de chaque Exercice Financier, des Royalties calculées sur la base de deux pour cent (2%) du Chiffre d'Affaires Brut (les <>).



14.3.2 Les Royalties scront enregistrées dans les comptes de la SOCIÉTÉ sur une base trimestrielle et seront payables par la SOCIÉTÉ avant la fin de chaque mois suivant la fin de chaque trimestre, par un virement bancaire irrévocable sur un compte dont GÉCAMINE lui communiquera les coordonnées par écrit.







51 [signature] [signature] [signature]14.3.3 Les paiements ainsi effectués par la SOCIÉTÉ, aux termes seront accompagnés de relevés de compte et d'informations pertinente détaillant la méthode utilisée pour calculer les Royalties.



14.3.4 Tout montant payable en vertu du présent Article qui est payé à terme échu et exigible, produira des intérêts au taux annuel de LIBOR USD trimestriel +5%.





ARTICLE 15 - DÉCLARATIONS ET GARANTIES



15.1 Déclarations et Garanties communes



Par les présentes, chaque Partie déclare et garantit que :



15.1.1 Elle est dûment constituée, organisée et existante en vertu des lois de sa juridiction de constitution ;



15.1.2 Elle a le pouvoir et la capacité de conclure et exécuter ses obligations en vertu de la présente Convention ou de tout autre convention ou instrument envisagé par la présente Convention ;



15.1.3 Toutes les autorisations nécessaires pour la signature, la remise et l’exécution de la présente Convention conformément à ses stipulations ont été obtenues et la présente Convention est un accord valide et exécutoire ;



15.1.4 La signature, la remise et l'exécution de la présente Convention sont à ses statuts et ne violent pas une quelconque loi ou obligation, ni n’entraînent un manquement au titre de tout contrat auquel elle est liée, ni ne donne lieu à une Sûreté en vertu de ces documents ; et



15.1.5 Elle conclut et exécute la présente Convention pour son propre compte et non en tant que mandataire.



[mandarin translarion]



15.2 Déclarations et Garanties additionnelles de GÉCAMINES

[mandarin translarion]



GECAMINES déclare et garantit par ailleurs à CNMC ce qui suit à la Date de Signature et réitérara à la Data d'Entrée en Vigueur, étant entendu que tout Cessionnaire des Actions de Catégorie A effectuera des déclarations et garanties identiques, le cas échéant:



[mandarin translarion]



15.2.1 Elle est le seul et unique titulaire des Droits et Titres Miniers;



[mandarin translarion]



15.2.2 Les Droits et Titres Miniers existent réellement et sont valables et ont été obtenus à la suit d'une transaction regulière avec le précédent titulaire;



[mandarin translarion]



15.2.3 Le certificat d'exploitation du PE nº 66 détenu par GÈCAMINES est la version originale dudit certificat émis par CAMI;



[mandarin translarion]



15.2.4 Il n'existe pas de superposition ou de croisement entre les périmètres couverts par d'autres droits miniers et le Périmètre Minier. Il n'existe pas de litige actuel avec les autres titulaires des droits miniers sur la limite du Périmètre Minier;



[mandarin translarion]



15.2.5 A la Data d'Entrée en Vigueur, GÉCAMINES aura rempli toutes les obligations qui lui sont imposées afin de maintenir la validitoé et la régularité des Droits et Titres Miniers;



[mandarin translarion]



15.2.6 Aucun tiers ne dispose de droits sur les Droits et Titres Miniers, notamment droit de Sûretes, droit d'amodiation et droit d'option;



[mandarin translarion]



15.2.7 Il n'existe pas de contentieux, ni de réclamation ni de procédure d'une quelconque nature en cours concernant les Droits et Titres Miniers;



[mandarin translarion]



15.2.8 Par rapport à la législation environnementale applicable, aucun produit poluant n'a été déposé, répandu, déchargé, abandonné, pompé, versé, injecté, déversé ni ne s'est échappé, écoulé ou infiltré sur ou dans le Périmètre Minier en violation par GÉCAMINES d'une obligation quelconque. GÉCAMINES n'a pas reçu de notification orale ou écrite concernant le déversement d'un produit contaminant sur le Périmètre



53



[signature]Minier, susceptible d'engager la responsabilité environnementale de la SOCIÉTÉ ou de lui imposer d'entreprendre une action corrective ou réparatrice. Aucune partie du Périmètre Minier n'est située dans une zone environnementale réglementée; et



[mandarin translation]



15.2.9 A la connaissance de Gécamines, il n'est rien qui affecte les Droits et Titres Miniers ainsi que les droits de GÉCAMINES sur les Droits et Titres Miniers, ni qui puisse sérieusement compromettre l'apltitude de SOCIÉTÉ à procéder au Développements.



[mandarin translation]



15.3 Déclarations et Garanties additionnelles de CNMC

[mandarin translation]



CNMC déclare et garantir par ailleurs à GÉCAMINES ce qui suit à la Date de Signature et réiterara à la Date d'Entrée en Vigueur, étant entendu que tout Cessionnaire des Actions de Catégorie B effectuera des déclarations et garanties identiques, le cas écheant:



[mandarin translation]



15.3.1 Elle dispose de ressources fiancières et de capacités techniques importantes permettant un développement rapide du Projet dans l'intérêt commum des Parties;



[mandarin translation]



15.3.2 Elle a la capacité de mobiliser le Financement du Projet; et



[mandarin translation]



15.3.3 Elle a une parfaite connaissance des normes de l'industrie minière internationale.



[mandarin translation]



15.4 Responsabilités

[mandarin translation]



Les Parties reconnaissent qu'elles peuvent voir leur responsabilité engagée dans le cas où l'une quelconque des décalarations et garanties formulées dans le présent Article se révèlerait fausse ou cessarait à tout moment d'être exacte dans l'une quelconque des ses composantes imporatntes, à moins qu'il y soit, le cas échéant, remédié dans un délai raisonnable n'excédant pas trente (30) Jours Ouvrés à compter de la connassance de cette circonstance





54



[signatures]Article 16- Commitments



16.1. Mutual commitments



Under this Agreement, GECAMINES and CNMC mutually undertake to:



16.1.1 Perform in good faith their obligations under or relating to the performance of any contract relating to the Project or the Company's Activities;



16.1.2 Not to perform or cause to be performed any act or thing likely to affect the continued and peaceful enjoyment of the Deposit and of the Mining Rights and Titles by the COMPANY;



16.1.3 Cooperate in good faith for the implementation of the Project and the conduct of the Activities of the COMPANY;



16.1.4 Obtain from the COMPANY that it ratifies the Convention during the first General Assembly of the Partners of the COMPANY and that it accepts to be bound by the provisions of this Convention;



16.1.5 In the event of discovery on the Mining Perimeter of recoverable substances other than copper and cobalt, discuss in good faith the possible methods of their recovery, including any modifications to be made to this Agreement; and



16.1.6 Comply with the provisions of this Agreement



16.2 Engagements additionnels de GÉCAMINES

[mandarin translation]



Au titre de la présente Convention, GÉCAMINES s'engage par ailleurs à:



[mandarin translation]



16.2.1 Coopérer avec la SOCIETE, dans les conditions des présentes, à l'actualisation, à la préparation et à l'exécution de l'Étude de Faisabilité Actualisée et de l'Étude de Faisabilité relative à l'Extension de Production. Il est toutefois précise que, nonobstant la cooperation de GECAMINES prévue au présent Article, la SOCIETE restera seule et unique responsable du respect de ses obligations au titre des présentes, sans pouvoir soulever d'exception au titre de la participation, l'absence de participation ou des délais de réponse de GÉCAMINES, des recommandations, conseils et suggestions formulés par GÉCAMINES ou de tout autre intervention ou commentaire de GECAMINES sur le contenu de l'Étude de Faisabilite Actualisée et /ou de l´Étude de Faisabilité relative à l'Extension de Production;



[mandarin translation]



16.2.2 Accompagner CNMC et la SOCIÉTE, selon les cas, dans leurs démarcher auprès des administrations douanières pour l'imporation des équipements directement nécessaires au Projet, l'exporation des échantillons prélevés sur la Périmètre MInier et la Commercialisation des Produits;



[mandarin translation]



16.2.3 Dans l'hypothèse où il serait impossible d'accéder au Pèreimetre Miner autrement qu'en traversant u ou plusieur périmètres couverts par des doirts et tirres miniers détenus exlusivement par GÉCAMINES, accorder à la SOCIÉTE le droit de traverser ces périmètres à titre gratuit, sous réserve des dispositions du Code Minier et des éventuels Travaux nécessaires pour permettre un tel accès, qui seront pris en charge par la SOCIÉTE; et



[mandarin translation]



16.2.4 Fournir une assistance raisonnable à la SOCIETE pour l'obtention des approbation, permis et consetements reques de l'Etat et des autorités locales pour la mise eu oeuvre du Projet, ainsi que pour les projet de développement communautaire, y compris la délocalisation et relocalistion des populations affectées par le Projet, étant toutfois précisé que la SOCIÉTE restera seule responsable du respect des délais prévus par la



56



[signatures]



présente Convention, sans pouvoir soulever d'exception au titre de l'assistance (ou l'absence d'assistance) de GÉCAMINES



[mandarin translation]



16.3. Engagements addiionnels de la SOCIÉTÉ

[mandarin translation]



Au titre de la présente Convention, la SOCIÉTÉ s'engage, à compter de sa Constitution, à:



[mandarin translation]



16.3.1 Signer le Contrat EPC, le COntrat de Cession et le Contrat d'Achat dans les délais prévus À la présente Convention, et se conformer strictement aux dispositions de l'Article 9.2.3 s'agissant du recours à la sous-traitance;



[mandarin translation]



16.3.2 Conduire le Proejt conformément aux stipulations de la présente Convention, en utilisant le Financement du Projet mis à dispositions par CNMC et en coopération avec GÉCAMINES;



[mandarin translation]



16.3.3 Exploiter le Gisement et conduire le Projet conformément aux dispositions de l'Étude de Faisabilité Actualisée, et, le cas échéant, mettre en œuvre le Phase Additionnelle conformément aux diposistions de l'Étude de Faisabilité relative à l'Extension de Production;



[mandarin translation]



16.3.4 Obtenir toutes les décisions, permissions et autres autorisations de la part des autoriés gouvernementales qui seraient nécessaires à l'exploitation du Projet ou en relation avec celui-ci;



[mandarin translation]



16.3.5 Respecter le calendrier et les dates butoirs prévus par la présente Convention;



[mandarin translation]



16.3.6 Préserver, le cas échéant, la validité et renouveler pour la période la plus longue autorisée les Droits et Titres Miniers, de même que tous les permis et licences nécessaires et utilies;



[mandarin translation]



57



[signatures]





16.3.7 Conduire le Projet conformément aux lois et règlements applicables en RDC, et en particulier:



(i) Payer tous les impόts, redevances et taxes dus à I'État conformément au Code Minier et au Réglement Minier;



(ii) Se conformer á toutes les obligations déclaratives en ce qui concerne les questions environnementales et sociales et aux recommandations des plans sociaux et environnementaux correspondants;et



(iii) Se conformer aux exigences du Code Minier et du Règlement Minier relativement aux obligations de démarrage des travaux de Développement et d'Exploitation.



16.3.8 Promouvoir le développement social des communautés environnantes, selon un cahier des charges à adopter après concertation avec ces communautés;



16.3.9 Respecter les principes régissant les procédures d'ordre administratif, fiscal, et de gestion ainsi que les critères de recrutement du personnel; et



16.3.10 Réaliser la réhabilitation du périmètre Minier conformément aux dispositions du Code Minier et du Règlement Minier.



ARTICLE 17 - ACCÈS À L'INFORMATION



17.1. Sans préjudice du droit d'inspection stipulé à I'Article 7, GÉCAMINES aura la faculté de demander á CNMC et á la SOCIÉTÉ la prduction de toute information supplémentaire lui permettant notamment d'apprécier le montant des Royalties déclarées par la SOCIÉTÉ et/ou, le cas échéant, du Pas de Porte Additionnel.



17.2. Sous réserve de ne pas porter atteinte au fonctionnement normal de la SOCIÉTÉ, chaque Partie aura en outre à tout moment la faculté de procéder, à ses frais et moyennant



58 [signature] [signature]notification écrite préalable adressée à la SOCIÉTÉ, à un audit sur place et/ou sur pièces de la SOCIÉTÉ, afin notamment d'évaluer le montant des Royalties et/ou, le cas échéant, du Pas de Porte Additionnel.



17.3. Dans Thypothèse d'un désaccord entre les Parties en ce qui concerne le montant des Royalties ou, le cas échéant, du Pas de Porte Additionnel, Chaque Partie pourra initier une procédure d'expertise conformément à l'Article 29.3 de la présente Convention.



ARTICLE 18- ENVIRONNEMENT ET COMMUNAUTÉS



18.1. La SOCIÉTÉ ne sera pas tenue responsable des dommages causés à l'environnement dans le cadre des exploitations antérieuures au sein du Périmètre Minier, ou relatifs au Gisement, menées par GÉCAMINES ou tour autre tiers avant la Date de Cession, et GÉCAMINES s'engage à dédommager la SOCIÉTÉ pour toute plainte, dommage, pénalité, réclamation, obligation ou toute autre sanction découlant d'un tel dommage.



18.2. La SOCIÉTÉ ne sera pas tenue responsable des dommages causés à l'environnement révelés après la Date de Cession mais ayant pour origine des faits survenus avant la Date de Cession, sauf si la révélation ou l'aggravation de ces dommages est liée à des faits survenus après la Date de Cession, auquel cas la responsabilité sera partagée entre la SOCIÉTÉ et GÉCAMINES au prorata de leur participation dans la commission du dommage.



18.3. La SOCIÉTÉ sera exclusivement responsable à l'égard de tout tiers de toute plainte, dommage, pénalité, réclamation, obligation ou toute autre sanction découlant d'un dommage causé à l'environnement s'étendant sur le Périmétre Minier, ou en relation avec le Gisement, et qui se serati produit après la Date de Cession, et avant la résiliation de la présente Convention.



18.4. En cas de désâccord entre GÉCAMINES et SOCIÉTÉ sur l'application des Articles 18.1 et 18.2, la Partie la plus diliente pourra recourir à l'Expert Indépendant conformément à l'Article 29.3.



59 [signature][signature][signature]18.5. Afin d'éviter toute ambiguïté, à compter de la Date de Cession, la SOCIÉTÉ sera responsable de toute sanction imposée par l’État en vertu du Code Minier et de législation minière en raison d'un manquement aux obligations environnementales applicables.



18.6. Afin de préserver l'environnement en RDC, la SOCIÉTÉ s'engage à construire et exploiter les Installations, et plus généralement à mener les Activités, en strict conformité avec les disposition du Code Minier et les normes de l’industrie minière internationale.



18.7. Dans l'hypothèse où la réalisation du Projet impliquerait le déplacement des communautés, GÉCAMINES fera ses meilleurs efforts afin de faciliter le déplacement des communautés susceptibles d'être affectées par les Activités. La SOCIÉTÉ prendra en charge tous les coûts relatifs au déplacement, au transfert et à la réinstallation des communautés touchées.



ARTICLE 19 - FORCE MAJEURE



19.1. Pour les besoins de la présente Convention, l'expression Cas de Force Majeure désigne tout événement Imprévisible, insurmontable et hors du contrôle de la Partie affectée, y compris, sans que cette énumération soit limitative et à conditIon que les évènements indiqués ci-après soient imprévisibles, insurmontables et hors du contrôle de la Partie concernée : les guerres (déclarées ou non), blocus, révolutions, émeutes, actes de violence publique, révoltes, insurrections, actes de terrorisme, pillages, sabotages, coups d'État, trouble civils ou sociaux, grèves, lock-out, incendies, inondations, tempêtes, ou autres intempéries climatiques, toute catastrophe, épidémie, glissement de terrain, tremblement de terre ou explosion ; actions gouvernementales ou quasi-gouvernementales, incluant, mais sans pour autant s'y limiter, des expropriations, nationalisations, restrictions d'export, embargo ou actions de confiscation ; pénurie ou incapacité à obtenir du carburant, de l'électricité, de l'eau et/ou des matières premIères ; défaillance catastrophique au niveau des Installations ou sur le Périmètre Minier; changement de la réglementation, crise financière internationale ou tour autre événement imprévisible, insurmontable et hors du contrôle de la Partie rendant l’exécution impossible ou pratiquement impossible (un « Cas de Force Majeure »).





60

[mandarin translation]



19.2 Si une Partie est affectée par un Cas de Force Majeure qui empêcherait cette Partie de remplir tout ou partie de ses obligations au titre de la présente Convention, elle le notifiera par écrit à l'autre Partie le plus tôt possible; et dans tout les cas dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrés à compter de la prise de connaissance du Cas de Force Majeure, en indiquant avec suspension de l'exécution des obligations affectées.



[mandarin translation]



19.3 Les Parties conviennent que la survenance d'un Cas de Force Majeure entraînera la suspension de l'éxecution des seules obligations des Parties affectées par ce Cas de Force Majeure.



[mandarin translation]



19.4 Dans l'hypothèse où un Cas de Force Majeure empèchant l'exécution de l'intégralité des obligations d'une Partie perdurerait plus de cent quatre-vingt (180) jours calendaires, les Parties s'engagent à trouver une solution appropriée permettant la reprise ou la poursuite des Activités du Projet.



[mandarin translation]



19.5 Dans le cas d'un litige relatif à la durée ou à l'effet du Cas de Force Majeure, la Parties la plus diligente pourra recourir à un Expert Indépendant conformément aux stipulations de l'Article 29.3.



[mandarin translation]



ARTICLE 20 - SITUATION DE NON-PROFITABILITÉS

[mandarin translation]



20.1 En cas de survenance d'une Situation de Non-Profitabilité, celle-ci sera notifiée par la SOCIÉTE aux Parties dans les quinze (15) Jours Ouvrés à compter de sa survenance. Les Parties disposeront alors de deux (2) mois à compter de la date de récepetion de cette notification, pour s'accoder sur les mesures à prendre en vue de rmédier à cette Situation de Non-Profitabilité. Dans l'hypothèse où les Parties ne parviennent à un accord dans ce délai, la Partie la plus diligente peut recourir à un Expert Indépendant, conformément à l'Article 29.3.



[mandarin translation]



61



[signatures]20.2. Dans l'hypothèse où les Parties décideraient de suspendre l'Exploitation du fait d'une Situation de Non-Profitabilité, chaque partie s'engage a prendre toute mesure nécessaires pour permettre la reprise de l'exploitation le plus rapidement possible.



20.3 Pendant toute la durée de suspension, les Parties se rencontreront tous les (3) mois pour discuter de la possibilité éventuelle de reprise de l'Exploitation.



ARTICLE 21-RÉSILIATION DE LA PRÉSENTE CONVENTION



21.1. Résiliation anticipé par GÉCAMINES



21.1.1 Dans l'hypothèse où CNMC violerait de manière substantielle et persistante l'une de ses obligations matérielles au titre de la présente Convention, GÉCAMINES aura le droit d'adresser à CNMC une notification formelle lui enjoignant d'exécuter ses obligations dans un délai maximum de six (6) mois.



21.1.2 Dans l'hypothèse où CNMC ne corrigerait pas cette violation dans un délai maximum de six (6) mois susmentionné, GÉCAMINES aura le droit, par notification écrite envoyée à CNMC, de réaliser la présente Convention ou d'en réclamer l'exécution forcée (à sa seule discrétion), avec ou sans demande d’indemnisation.



21.2. Résiliation anticipé par CNMC



21.2.1 Dans l'hypothèse où GÉCAMINES violerait de manière substantielle et persistante l'une de ses obligations matérielles au titre de la présente Convention, CNMC aura le droit d'adresser à GÉMANIC une notification formelle lui enjoignant d'exécuter ses obligations dans un délai maximum de six (6) mois



21.2.2 Dans l'hypothèse où GÉCAMINES ne corrigerait pas cette violation dans le délai maximum de six (6) mois susmentionné., CNMC aura le droit, par notification écrite



[Signature]



62

envoyée à GÉCAMINES, de résilier la présente Convention ou d'en réclamer l'exécution forcée (à sa seule discrétion), avec ou sans demande d'indemnisation.



21.3. Conséquences de la résiliation



21.3.1 En cas de résiliation de la présente Convention, les Parties discuteront du sort de la SOCIÉTÉ et du Projet. La

résiliation n'entrainera pas la dissolution automatique de la SOCIÉTÉ ni la résiliation de ses Statuts.



ARTICLE 22 - RESPONSABILITÉ ET INDEMNISATION



22.1. costirue violation de la présente Convention toute non-exécution, mauvatse exécution ou exécution tardive d'une obligation contractuelle prévue par la présente Convention y compns le manquement aux déclarations et garanties contenues dans la presente Convennon





22.2. La Partie dont l'acte de violation a causé des dommages à l'autre Partie ou à la SOCIÉTÉ est tenue d'indemniser l'autre Partie ou la SOCIÉTÉ pour les préjudices subis, à l'exception des dommages indirects et/ou conséquentiels et des pertes de chance.



22.3. Sous réserve des stipulations de l'Article 22.2, la SOCIÉTÉ sera responsable des dommages causés par ses Activités, qu'elles soient localisées sur le Périmètre Minier ou non, conformément aux dispositions du Code Minier et du Règlement Minier et en particulier aux dispositions de l'article 405 du Réglement Minier.







22.4. Sans prejudice de l'application d'autres dispositions de la présente Convention, GÉCAMINES indemnisera CNMC, ses Affiliés et la SOCIÉTÉ le cas échéant) des conséquences des plaintes, dommages, pénalités, réclamanons, obligations ou autres sanctions, si ceux-ci résultent directement ou indirectement (1) d'exploitations, actions ou omissions de GECAMINES ou (u) de l'exploitation frauduleuse et/ou irrégulière par une tierce partie, survenue avant la date de signature du Contrat de Cession, ou pour toute réclamation ou pénalité pour des faits qui existatent antérieurement à la signature du Contrat de Cession, à moins qu'elle ne soit attribuable à CNMC, ses Affiliés ou la SOCIÉTÉ ou que CNMC en ait eu connaissance préalablement à la Date de Signanure.



ARTICLE 23 - MISE EN EUVRE DE LA PRÉSENTE CONVENTION



23.1. Chaque Partie s'engage à participer à la Constitution de la SOCIĖTÉ, conformément aux stipulations de la présente Convention et aux Statuts de la SOCIÉTÉ. En outre, chaque Partie, agissant en tant qu'Associé, s'engage à voter, ou à faire en sorte que ceux qui détiennent, directement ou indirectement, le droit de vote des Actions votent conformément aux stipulations de la présente Convention.



23.2. En cas de contradiction entre les supulations de la présente Convention et les Statuts de la SOCIETE, les supulations de la présente Convention s'appliqueront dans toute la mesure Tie en sote oue ceux qui detiennent, directement ou indirectement, le droit de vote des Actions votent, pour modifier les Statuts de la SOCIÉTĖ de manière à supprimer toute contradiction avec les stipulations de la présente Convention.



23.3 Toute Entité qui deviendra Associé de la SOCIÉTĖ sera liée par les stipulations de la présente Convention et devra marquer son accord sur les termes de celle-ci en signant la présente Convention ou en remettant aux Parties un document écrit dans lequel elle déclare sa volonté d'étre liée par les conditions de la Convention et indique une adresse où les notufications prévues par la Convention pourront lui étre adressées. Chaque Partie reconnait et accepte qu'apres qu'un tuers ait ainsi marqué son accord sur les conditions de la Convention, chacune d'elles sera hée à l'égard de ce tiers et que de la mėmé façon, ce tiers sera lié à l'égard de chacune des Parties. 23.4 Les stipulations de la présente Convention relatives aux Actions s'appliqueront mutatis mutandis à tous les titres ou actions dans lesquels les Actions pourraien être converties, modifiées, reclassifiées, relativisées, redégignées, rachetées, subdivisées ou consolidées, et également à tout les titres et actions quelconques que les Associés recebraient de la SOCIÉTÉ, à titre de dividente ou de distribution payable en action ou en titres, ainsi qu'à tous titres ou actions de la SOCIÉTÉ ou de toute SOCIÉTÉ qui succèderait à celle-ci ou en découlerait, qui pourraient être reçus par les Associés suite à une réorganisation, une fusion ouune consolidation, qu'elle soit ou non imposée par la loi.



[mandarin translation]



ARTICLE 24 - GESTION DE LA SOCIÉTÉ

[mandarin translation]



24.1 La SOCIÉTÉ, sera gérée par ses organes statutaires selon les stipulation de la présente Convention et de ses Statuts, ainsi que toute autre règlementation en application en RDC en ce compris les disposition du droit OHADA.



[mandarin translation]



24.2 Les Parties conviennent que la SOCIÉTÉ sera consituée sous la forme d'une <> (en sigle <>).



24.3 Les Statuts seront rédigés de sorte que:



[mandarin translation]



24.3.1 Les organes sociaux de la SOCIÉTÉ comprendront:



[mandarin translation]



(i) L'Assemblée Générale des Associés, disposant des pouvoir prévus par l'AUSCGIE et les Status, étant précisé que, sauf pour les Décisions Majeures et celles nécessitant une majorité renforcée aux termes des lois et règlements applicables, les décisions de l'Assemblée Générale seront prises a la majorité simple;



[mandarin translation]



(ii) Le Président de la SOCIÉTÉ, dont les attributions seront déterminées dans les Status, conformément aux disposition de l'AUSCGIE;



[mandarin translation]



65



[signatures][mandarin translation]



(iii) Le Président du Conseil d'Administration, dont les attributions seront déterminées dans les Status;



[mandarin translation]



(iv) Un Vice-Président du Conseil d'Administartion, dont les attributions seront déterminées dans les Status;



[mandarin translation]



(v) Un Conseil d'Administration, chargé de contrôler la gestion et de veiller à la bonne marche de la SOCIÉTÉ et d'en fixer les orientations stratégiques, dont les attributions seront déterminées dans les Status, étant précisé que, sauf pour les Décisions Majeures, les décisions du Conseil d'Administration seront prises à la majorité simple; et



[mandarin translation]



(vi) Un Comité de Gestion dont la composition et les attributions seront déterminées par les Statuts.



[mandarin translation]



24.3.2 CNMC nommera (et pourra destituer) le Président;



[mandarin translation]



24.3.3 GÉCAMINES nommera (et pourra destituer) le Vice-Président;



[mandarin translation]



24.3.4 Le Conseil d'Administration sera composé de sept (7) membres, nommés comme suit:



[mandarin translation]



(i) GÉCAMINES et tout autre titulaire d'Actions de Catégorie A présenteront conjointement trois (3) Administrateurs; et



[mandarin translation]



(ii) CNMC et tout autre titulaire d'ACtions de Catégorie B présenteront conjointement quatre (4) Administrateurs;



[mandarin translation]



24.3.5 Toute action, décision, proposition relative aux matières énumérées ci-après (une <>) sera adoptée dans la mesure où (i) pour les Décisions Majeures devant être adoptées par le Conseil d'Administration, au moins un (1) Administratuer présenté par GÉCAMINES a voté positivement; ou (ii) pour les



66





[signatures]Décision Majeures devant ètre adoptées par l'Assemblée Générale des Associés, GÉCAMINES a voté favorablement:



[mandarin translation]



(i) Sous réserve de l'Article 13.4, la création de toute Sureté sur les Actifs du Projet;



[mandarin translation]



(ii) La conclusion de tout accord ou opération entre, d'une part, la SOCIÉTÉ et, d'autre par, CNMC (ou l'un de ses Affiliés);



[mandarin translation]



(iii) L'augmentation ou la réduction du capital social de la SOCIÉTÉ, y compris l'émission de tout instrument conférant le droit à une partie des bénéfices, des droits de vote ou des actions de la SOCIÉTÉ et/ou de ses filiales;



[mandarin translation]



(iv) La modification des Status ou de tout document consitutif de la SOCIÉTÉ;



[mandarin translation]



(v) La mise en œuvre de toute procédure de fusion ou scission, liquidation ou dissolution volontaire de la SOCIÉTE;



[mandarin translation]



(vi) La cession intégrale des actifs de la SOCIÉTÉ;



[mandarin translation]



(vii) La décision d'un transfert des Activités à l'étranger;



[mandarin translation]



(viii) La décision de transformer la SOCIÉTÉ en une autre forme sociale; et



[mandarin translation]



(ix) L'application d'une cessation générale des paiements de la SOCIÉTÉ.



[mandarin translation]



67



[signatureARTICLE 25 - PERSONNEL

[mandarin translation]



25.1 Recrutement

[mandarin translation]



25.1.1 Le employés de la SOCIÉTÉ, seront recrutés de préference parmi le personnel de GÉCAMINES, à condition qu'ils possèdent les compétences requises, en particulier au sein des fonctions de direction (directions générale, techniques, financière et commerciale).



[mandarin translation]



25.1.2 CNMC devra faire ses meilleurs efforts pour que le personnel de la SOCIÉTÉ soit mis en mesure de succéder au personnel de CNMC après exercise de l'Option d'Achat.



[mandarin translation]



25.1.3 GÉCAMINES détachera auprès de la SOCIÉTÉ, slon des conditions à convenir entre GÉCAMINES et la SOCIÉTE;



[mandarin translation]



(i) Une personne qui sera adjointe de la personne en charge de la direction des mines;



[mandarin translation]



(ii) Une personne qui sera adjointe de la personne en charge de la direction commerciale;



[mandarin translation]



(iii) Une personne sera adjointe de la personne en charge de la direction maintenance; et



[mandarin translation]



(iv) Une personne sera adjointe de la personne en charge de la direction process métallurgie.



[mandarin translation]



(ensemble, les <>)



[mandarin translation]



25.1.4 Chaque Directeur GÉCAMINES assistera aux réunios auxquelles participe la personne dont il est adjoint.



68



[signatures]每一个吉卡明经理都将参与所属部门正职所参加会议。



25.1.5 Dans l'hypothèse où la SOCIÉTÉ constaterait l'incapacité de l'un des Directeurs GECAMINES, elle pourra solliciter son remplacement auprès de GECAMINES. Une fois par an, GECAMINES et la SOCIÉTÉ se rencontreront afin de faire un bilan sur l'intégration des Directeurs GECAMINES dans les Activités de la SOCIÉTÉ et de déterminer les aménagements éventuels à apporter.



若合资公司确认吉卡明任一经理不具备相应能力的,则合资公司可向吉卡明提请替换。 每年吉卡明和合资公司会面一次以总结古卡明经理层的融入合资公司经营活动的情况。 #确定职位的可能调整。



25.1.6 Dans l'hypothèse où la SOCIETE recruterait du personnel extérieur à celui de GECAMINES, les candidats congolais devront être choists en pronte, à condition I qu'ils possèdent les competences requises.



合资公司招录吉卡明工作人员之外的人员时,在具备所要求的能力的前提下,应优先 选择刚果(金)雇员。



25.1.7 Sous réserve des dispositions du Code du travail de la RDC et de la présente Convention, la SOCIÉTÉ sera libre de choisir, recruter, engager et congédier ses employés.



在不影响刚果(金)《劳动法》和本协议的规定适用的情况下,合资公司可以自由选 择、招聘、录用和辞退雇员。



25.2. Responsabilité et Salaires



责任与工资



25.2.1 La SOCIETE sera contractuellement responsable du paiement des salaires du personnel engage.



合资公司负有向雇员支付工资的契约义务。



25.2.2 La SOCIETE versera un salaire et mettra à disposition de ses employés un programme de prestations sociales appropriés et respectera toutes ses obligations vis a vis devdits employés confonnement au Code du travail de la RDC.



合资公司应向上述雇员支付工资,提供适当的社会福利计划并根据刚果(金)的《劳 动法》的规定遵守所有义务。



25.3.Transfert de technologie et Formation



技术转让和培训



25.3.1 CNMC s'engage à transférer à la SOCIÉTÉ son savoir-faire et des technologies modernes en matière d'extracuon miniere, de management de projet minier et de traitement métallurgique, pour que la SOCIETE puisse bénéficier des technologies les plus avancées. Les termes et conditions de ce tranfert seront précisés dans des contrats sépares ultérieurement signes entre (NMC et la SOCIETE, etant précisé que ce tranfert de technologie sera realise à titre gratuit.



69[mandarin translation]



25.3.2 CNMC s'engage à ce que la SOCIETE fournisse aux employes, la formation necessaire pour exécuter leur travail de façon competente, et leur donne l'opprtunité d'apprendre de nouvelles tehcniques qui leur permttront de progresser dans le futur vers des postes plus complexes et plus exigeants. Cette politique a pour objectif d'encourager les employes à faire preuve d'initiative et à assumer des responsabilités afin d'atteindre le maximum de leur potentiel.



[mandarin translation]



25.3.3 GECAMINES s'engage à faciliter l'action de CNMC en matière de transfert de technologie et de formation du personnel de la SOCIETE



[mandarin translation]



ARTICLE 26 - PROGRAMMES ET BUDGETS

[mandarin translation]



26.1 Programme et Budget Initiaux

[mandarin translation]



26.1.1 Les Parties conviennetn de joindre à l'Avenant de Lancement de la Phase Initiale un Programme et Budget Initiaux comprenant:



[mandarin translation]



(i) Les détaiils du programme des Activités de la SOCIETE pour la periode allant de la date de la Constitution de la SOCIETE jusqu'au dernier Jour Ouvré de son premier Exercice FInancier;



[mandarin translation]



(ii) Un budget détailleé précisant tous les investissements, dépenses, acquisitions, prêts ou crédits envisagés sur une base trimestrielle pendant la période considéré;



[mandarin translation]



(iii) Une liste des Contrats de Sous-Traitance devant ètre conclus par la SOCIETE pendant la période considérée; et



[mandarin translation]



(iv) Une liste de socie´tes immatricullées en RDC, pré-qualifées comme sous-traitants potentiels de la SOCIETES (la << Liste des Sous-Traitants Préqualifiés >>).



70



[signatures]26.1.2 Les Programme et Budget Initiaux sont mis en euvre

par le Comité de Gestion à compter de la

Constitution de la SOCIÉTÉ.



26.2. Programme et Budget Proposés



26.2.1 Au plus tard le 31 octobre de chaque Exercice

Financier, le Comité de Gestion préparera un

projet de Programme et Budget Proposés, élaborés

conformément aux Principes Comptables

Généralement Admis, incluant :





(i) Les détails du programme des Activités de la SOCIÈTÉ

proposées pour l'Exercice Financier suivant;



(ii) Un budget détaillé précisant toutes les dépenses,

investissements, acquisitions, préts ou crédits

envisagés sur une base trimestrielle en vertu de la

présente Convention pendant l'Exercice Financier

considéré,



(iii) Une liste des Contrats de Sous-Traitance devant

être conclus par la SOCIÉTÉ pendant l'Exercice

Financier considéré ; et



(iv) Toute éventuelle mise à jour de la Liste des Sous-

Traitants Préqualifiés.



(un « Programme et Budget Proposés »)



26.2.2 Chaque Programme et Budget Proposés inclut des

dépenses suffisantes afin de se conformer aux

estimations de l'Etude de Faisabilité.



26.2.3 oute Activité de la SOCIETE qui ne peut pas étre

réalisée au cours d'un seul Exercice Financier peut

être proposée dans un Programme et Budget

pluriannuels. Sur approbation du Conseil

d'Administration, un tel Programme et Budget

pluriannuels est pris en compte par chaque

Programme et Budget Approuvés annuels.[mandarin translation]



26.3 Programmes et Budgets Approuvés

[mandarin translation]



26.3.1 La SOCIÉTÉ et GÉCAMINES finaliseront ensemble les Programmes et Budgets Proposés au plus tarde le 30 novembre



[mandarin translation]



26.3.2 Au plus tard le 31 décembre de chaque Exercice Financier, le Conseil d'Administration et l'Assemblée Générale des Associés approuverone les Programme et Budget Proposés.



[mandarin translation]



26.3.3 Dans l'hypothèse oû le Conseil d'Administration, pour une raison quelconque, ne parviet pas à approuver les Programe et Budget Proposés avant le commencement de l'Exercice Financier considéré, le Conseil d'Administration se réunit et fournit tout effort raisonnable pour parvenir à un accord. Dans l'intervalle, le Comité de Gestion, en fonction de la disponibilité des fonds nécessaiores, et dans la mesure du possible.



[mandarin translation]



(i) Entreprend (ou s'abstient de faire) tout ce qui est nécessaire pour maintenir le Gisement et les Actifs du Projet en bonne condition; et



[mandarin translation]



(ii) Exécute et s'acquire de toutes ses obligation en vertu de la présente Convention, du Code Minier et du Règlement Minier.



[mandarin translation]



26.3.4 Toute dépense représentant une déviation de plus de dix pour cent (10%) par rapport aux Programmes et Budget Approuvés sera proposée par les Comité de Gestion, confirmée par la SOCIÉTÉ et GÉCAMINES puis approuvée par le Conseil d'Administration, le tout dans um délai maximum de vingt (20) Jour Ouvrés.



[mandarin translation]



26.3.5 Sans préjudice des stipulations de l'Article 7.1 et de l'Article 17, chaque Partie a un droit d'accès aux livre et archives détenus par la SOCIÉTÉ afin de vérifier la conformité des dépenses de la SOCIÉTÉ avec les Programme et Budget Approuvés.



[mandarin translation]



72

[signatures]ARTICLE 27 - TRANSFERT D'ACTIONS

[mandarin translation]



27.1 Tout transfert d'Actions est régi par les Statuts de la SOCIÉTÉ et par le présent Article.



[mandarin translation]



27.2 Jusqu'à la Date de Production Commerciale, aucune Partie ne pourra transférer ses Actions, ou tout droit ou obligation qu'elle détien en vertu de la présente Convention sans l'approbation préalable de l'autre Partie.



[mandarin translation]



27.3 Nonobstant les stipulations de l'Article 27.2, une Partie pourra transférer ses Actions à l'un de ses Affiliés, moyennant notification préalable à l'autre Partie, sous réserve toutefois que l'Affilié prenne les engagements suivants envers les autres Associés;



[mandarin translation]



(i) L'Affilié doit rester un Affilié pendant la durée durant laquelle il détient les Actions;



[mandarin translation]



(ii) Si l'Affilié cesse d'être un Affilié, il rétrocèdera les Actions à l'Associé auquel il était affilié, ou à un autre Affilié dudit Associé, ledit Affilié devant prendre les mêmes engagements envers les autres Associés;



[mandarin translation]



(iii) L'Affilié s'engage à être lié par les termes et conditions de la présente Convention; et



[mandarin translation]





(iv) Tout Associé qui transfert ses Actions à un Affilié devra en notifier au prélable les autres Associés et fournir des éléments attestant de la qualité d'Affilié de l'Entité cessionnaire et qu'elle a les capacités financières et techniques nécessaires pour mener le Projet, conformément aux projections de l'Étude de Faisabilité.



[mandarin translation]



73



[signatures]



27.4 Droit de Préemption

[mandarin translation]



Après la Date de Production Commerciale, tout Associé peut tranférer tout ou partie de ses Actions à un tiers, à condition qu'il se soit conforomé au mécanisme de préemptio prévu dans les Statuts.



[mandarin translation]



27.5 Changement de Contrôle

[mandarin translation]



27.5.1 Sans préjudice des stipulations de l'Article 27.4, le consentement préaable de GÉCAMINES sera requis dans l'hypothèse où un investissement ou une transaction intervenant au sein du groupe de sociétés auquel appartient CNMC, entrainerait une privatisation de CNMC (l'<>).



[mandarin translation]



27.5.2 Ce droit d'approbation est consenti de manière à permettre à GÉCAMINES d'évaluer, à sa seule discrétion, si l'Opération Envisagée est susceptible d'affecter la capacité de CNMC et/ou de la SOCIÉTÉ à remplier leurs obligations en vertu de la présente Convention, ou plus généralement, d'impacter les intérêts de GÉCAMINES.



[mandarin translation]



27.5.3 Dans les dix (10) Jours Ouvrès suivant la date à laquelle CNMC aura eu connaissance de ladite Opértion Envisagée, CNMC en notifiera GÉCAMINES par écrit, étant entendu que cette notification devra étre accompagnée des informations pertinentes (i) documentant de manière complète l'Opération Envisagée et (ii) permettant de démontrer les capacités techniques et financières de l'entité bénéficiaire de l'opération de privatisation considérée (la <>).



[mandarin translation]



27.5.4 CNMC devra, à ses propres frais, fournir à GECAMINES toute information ou élément de preuve que GECAMINES pourrait raisonnablement demander afin de documenter l'Opértio Envisagée ou évaluer si l'Opération Envisagée est susceptible d'affecter de manière défavorable la capacité de CNMC à remplir ses obligations en vertu de la présente Convention, ou plus généralement, d'avoir une incidence sur les intérêts de GECAMINES.



[mandarin translation]





74



[signatures] 27.5.5 Les Parties conviennent que GÉCAMINES ne sera pas tenue, en aucene façon. d'approuver l'Operation Envisagée, étant entendu que son silence pendant un délai de quinze (15) Jours Ouvrés suivant la Notification de l'Opération Envisagée devra ètre interprété comme valant approbation de l'Opération Envisagée.



[mandarin translation]



27.5.6 En cas de litige sur l'application du présente Article, les Parties peuvent s'en remettre à l'arbitrage prévu à l'Article 29 de la présente Convention.



[mandarin translation]



27.6 Conditions du Transfert

[mandarin translation]



27.6.1 Comme condition destinée à garantir qu'un Associé cédant est libre de toute obligation au titre de la présente Convention, tout transfert d'Actions par une partie à un tiers devra étre soumis (i) à un engagement écrit du cessionnaire d'étre lié par tous les termes et conditions de la présente Convention et (ii) au paiement de tous les impôts et taxes dus à l'État.



[mandarin translation]



27.6.2 Lorsqu'une Partie transfere l'intégralité des Actions qu'elle détient de la SOCIÉTE et cesse d'étre Associé, la Partie cédante n'a plus le droit de béneficier des droits prévus par la présente Convention qui est réputée terminée à l'égard de celle-ci à compter de ce transfert.



[mandarin translation]



ARTICLE 28 - DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

[mandarin translation]



28.1 Sans préjudice des dispositions de l'Article 25.3 concernant le transfert de technologie l'ensemble des données, informations, savoir-faire, méthodologies et technologies qu'une Partie mettra à la disposition de la SOCIÉTE ou d'une autre Partie demeurera la propriété exclusive de cette Partie.



[mandarin translation]



28.2 Tous les noms commerciaux, marques commerciales, symboles et logos de chaque Partie resteront sa propriété exclusive et ne seront utilisés dans le cadre de la SOCIÉTE que dans la mesure où ils sont strictement nécessaires à la bonne exécution de la présente Convention et avec l'autorisation de la Partie concernée.



75



[signatures]

[mandarin translation]



28.3 La SOCIETE et ses Associés ne prendront, et ne permettront que soit prise, aucune mesure qui puisse porter prejudice aux droits de proprieté intellectuelle de la SOCIETE ou d'une Partie.



[mandarin translation]



ARTICLE 29 - RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS ET ARBITRAGE

[mandarin translation]



29.1 Droit applicable

[mandarin translation]



La présente Convention est régie par les lois de la République Démocratique du Congo, quant à sa validité, son interprétation et son exécution.



[mandarin translation]



29.2 Accord Amiable

[mandarin translation]



29.2.1 En cas de litige ou de différent né de la présente COnvention ou en realtion avec celle-ci, les Parties concernées s'engagenet, avant d'sinstituer tout procedure arbitrale, et sauf urgence, à se rencontrer pour tenter de parvenir à un règlement à l'amiable.



[mandarin translation]



29.2.2 À et effet, les Parties se recontreront dans les quinze (15) Jours Oubrés de l'invitation à une telle recontre adressée par la Partie la pus dilignte. Si le litige ou différen ne fait pas l'objet d'un règlement amiable dans les quinze (15) Jours Ouvrés de la réunion ou si la réunion prévue à l'Article précédent n'a pas eu lieu, toute Partie peut le soumettre à l'arbitrage;



[mandarin translation]



29.3 Procédure d'Expertise

[mandarin translation]



29.3.1 Chaque Partie petu demander la nomination d'un expert indépendant (l'<>) en cas de litige sur tout sujet d'odre techinique découlant de la mise en oeuvre des stipulations de la présente Convention.



[mandarin translation]



76



[signatures] 29.3.2 Dans un délai de dix (10) Jours Ouvrés suivant

la demande d'une Partie de nommer un Expert

Indépendant, les Parties choisiront conjointement

un expert indépendant pami les sociétés de

consultants miniers ou les experts en matière

minière reconnus au nivesu international.



29.3.3 Dans l'hypothèse où les Parties ne s'accordent

pas sur l'identité de l'Expert Indépendant,

celui-ci sera désigné dans les dix (10) Jours

Ouvrés, par le Centre International d'Expertise

selon les dispositions concernant la nomination

d'experts du Rėglement d'Expertise de la Chambre

de Commerce Internationale (la CCI ») ou toute

organisation à laquelle la CCI aurait

transféré ses activités,

parmi les sociétés de consultants indépendants

ou

les experts indépendants de renommée

internationale. Le fait que l'Expert Indépendant

proposé ait travaillé pour l'une des Parties

n'empéchera pas l'Expert Indépendant d'étre

sélectionné. Cependant, chacune des Parties sera

tenue de divulguer à l'autre le fait qu'elle

aurait retenu les services de l'Expert

Indépendant en question au cours des cinq (5)

annees précédant sa désignation.



29.3.4 Les Parties auront le droit de présenter des

observations écrites à l'Expert Indépendant, mais

l'Expert Indépendant aura le pouvoir de déteminer

la procédure à suivre dans le cadre de sa

mission.



29.3.5 Jusqu'à la décision de l'Expert Indépendant, les

Parties fourniront à l'Expert Indépendant la

documentation pouvant raisonnablement être

exigée par l'Expert Indépendant dans le cadre de

sa mission.



29.3.6 L'Expert Indépendant informera les Parties de sa

décision dans les trente (30) Jours Ouvrés

suivant sa saisine. Sauf en cas d'erreur

manifeste, la décision de l'Expert Indépendant

sera définitive, liera intégralement les Parties

et ne sera contestable sous aucun motif.

29.3.7 Les frais et honoraires de l'Expert Independant

seront négocies conjointement par les Parties et

réglés a parts égales entre les Parties 29.4 Arbitrage



29.4.1 Tous les différends ou litiges découlant de la présente Convention ou en relation aves celle-ci seront tranchés selon le règlement d'arbitrage de la CCI par trois (3) arbitres siégeant à Paris, France et désignés conformément à ce règlement et statuant selon le droit de la République Démocratique du Congo. La langue de l'arbitrage sera le français avec une traduction anglaise si elle est exigée par une Partie, qui devra en supporter les coûts.



29.4.2 Les Parties conviennent et reconnaissent par les présences que les arbitres peuvent, à la

demande d'une Partie, consolider l'arbitrage prévu dans la présente Convention avec tout autre litige résultant ou lié à la même relation juridique ou qui soit si étroitement lié au différend soumis au tribunal arbitral qu'il serait opportun de le résoudre au cours de la même instance.



29.4.3 Les Parties devront exécuter immédiatement la décision du tribunal arbitral et renoncer à tout droit d'appel dans la mesure où les Parties ont le droit à cette renonciation. L'approbation de ladite décision aux fins d'exequatur pourra être demandée par chaque

Partie devant n'importe quelle juridiction compétente.



ARTICLE 30- NOTIFICATIONS



30.1. Sauf indication expresse contraire dans la présente Convention, tour(e) notification,

certificat, consentement, approbation, renonciation ou autre communication en lien avec la présente Convention don être adressé(e) par écrit ou par voie électrOnique aux adresses suivantes:



78





Pour GÉCAMINES

ng



LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES

À l'attention du Directeur Général

419, boulevard Kamanyola

P.O. 450 - Lubumbashi

République Démocratique du Congo

Courriel : kamenga.tshimuamba@gecamines.cd



Congo Mining Corporation

Directeur général



Kamanyola fii 419

P.O.450

République Démocratique du Congo

Bifik: kamenga.tshimuamba@gecamines.cd

Pour CNMC:

Chine non ferreux

CHINA NONFERROUS METAL MINING (GROUP) CO., LTD

A l'attention du Monsieur le Président

North CNMC Building, 10 Anding Road

Beijing

République Populaire de Chine

Courriel : zhangkl@cnmc.com.cn





China Nonferrous Mining Group Co., Ltd.

Directeur général

Bâtiment nord de la Chine Bâtiment non ferreux, n ° 10 Anding Road

Pékin

les gens de la République de Chine

adresse e-mail: hangklccnnec.com.cn



30.2. Les notifications et/ou toutes autres communications seront valables et réputées avoir

été effectuées (1) en cas de réception du courrier recommandé par la poste ou par porteur, à la

date de la remise si celle-ci est opérée pendant les heures normales de service ou, sinon, le jour

ouvrable suivant le jour de la réception ; (ii) en cas de communication électronique, le jour

ouvrable suivant la date de la réception de la communication électronique.





Un tel avis et / ou toute autre communication sera valide et réputé avoir été mis en œuvre (1) Si le bureau de poste reçoit une lettre recommandée ou

Livraison spéciale, si elle est dans les affaires normales, ce sera la date de soumission, sinon, ce sera le jour ouvrable suivant la date de réception; (n)

Si la communication est sous forme électronique, le ministère recevra la communication électronique le jour ouvrable suivant.

30.3. Tont changement d’adresse sera notifié par écrit à l’autre Paràe au moins dix (10) jours Ouvrés avant son effectivite.



[mandarin translation]



ARTICLE 31 - CONFIDENTIALITÉ

[mandarin translation]



31.1 Annonces

[mandarin translation]



Aucune annonce publique, d’une quelconque nature (y compris tout communiqué de presse ou toute divulgation), ne sera far te en relation avec la présente Convention, sauf accord contraire convenu par écrit entre les Parties, excepté si le droit en vigueur en Republique Democratique du Congo ou le droit applicable a l’un des Affiliés des Parties l'exige, y compris toute réglementation de tout marché boursier auquel toute Parue ou l’un de ses Affiliés est soumis.



[mandarin translation]



31.2. Informations Confidentielles

[mandarin translation]



Sous reservei des stipulations des Articles 31.3 et 31.6, chaque Partie preservera la confitidentialite, er veillera ce que ses dirigeants, employés, agents et conseils professionnels respectifs présentent la confidentialité, de toutes informations, tous documents et tous autres supports fournis à l’une des Parties, notamment par une autre Partie, l’un de ses consultants ou conseils, ou reçus par elle, y compris par toute autorité, en relation avec la présente Convention et/ou toute dise ussion ou document en lien avec sa négociaàon, et identifiées comme confidentielles (les « Informations Con fidentielles »).



[mandarin translation]



31.3. Exclusions

[mandarin translation]



L’article 31.2 ne s’applique pas :



(i) Aux informadons qui sont, ou deviennent, disponibles publiquement (autrement que par violaöon de la présente Convennon) ou développées de manière indépendante par une Partie ;





80





[signatures][mandarin translation]



(ii) Aux informations dont la parties destinateire est en mesure de démontrer qu'elles étaient en sa possession avant leur divulgation, tel qu'attensé par des pièces écrites;



[mandarin translation]



(iii) Aux informations communiquées par une Partie à des Affiliées, des dirigeants, des employés, des consultants indépendants et des conseils professionnels mandatés par une Partie, des contractatns existants ou potentiels, des investisseurs potentiels, des banques ou des insitutions financières, en lien avec l'obtention de financements, pour l'évaluation du Projet et sur la base des informations strictement nécessaires, sous réserve que le destinataire concerné des Informations Confidentielles:



[mandarin translation]



a. Soit soumis à une obligation de confidentialité au titre d'obligations professionnelles ou contractuelles; ou



[mandarin translation]



b. Soit informé de la nature confidentielle de ces Informations Confidentielles et s'engage par écrit à respecter des restrictions de confidentialité substantiellement identiques à celles stipulées dans le présent Article 31.4;



[mandarin translation]



(iv) A la divulgation d'informations, dans la mesure requise par la loi, par toute juristiction cométente, une instance de régulation ou un marché boursier reconnu; et



[mandarin translation]



(v) Aux divultagions d'informations auxquelles les Parties ont préalablement donné leur accord écrit.



[mandarin translation]



31.4 Obligations de confidentialité



[mandarin translation]



Aux fins de l'Article 31.2, les Parties devront:



[mandarin translation]





81



[signatures]





(i) Conserver tout document, équipment et matériel qui font partie des Informations COndidentielles dans des zones sûrets et des fichers séparés, avec un accès restreint, afin d'empêcher que les Informations Condidentielles ne soient divulguées à des personnes non autorisées;



[mandarin translation]



(ii) Maintenir des procédures administratives adéquates, afin de prévenir toute perte d'Informations Confidentielles; et



[mandarin translation]



(iii) Informer immédiatement l'autre Partie en cas de perte éventuelle de toute Information Confidentielle de sorte que cette dernière puisse demander une mesure conservatoire ou prende des mesures appropriées.



[mandarin translation]



31.5 Restitution d'Informations COndidentielles



[mandarin translation]



31.5.1 à la demande d'une Partie, l'autre Partie devra:



[mandarin translation]



(i) Détruire ou retourner à cette dermière tous le documents et supports (et toutes les copies) contenant, reflétant, intégrant, ou fondés sur des Information Confidentielles;



[mandarin translation]



(ii) Effaccer toutes les Informations Confidentieeles de son système informatique ou qui sont stockées sous forme électronique; et



[mandarin translation]



(iii) Certifier par écrit a la Partie deanderesse qu'elle s'est conformée aux exigences du présent Article, étant entendu que GÉCAMINES pourra conserver les documents et supports contentant, reflétant, intégrant ou fondés sur les Informations Confidentielles dans la mesure requise par la loi ou par toute autorité gouvernementale ou règlementaire, ainsi que les procès-verbaux de toute réunion de ses organes sociaux, et tout document de travail incorporant des Informations Confidentielles.





[mandarin translation]



[signatures]



82



31.3.2 Lorsque les systèmes informatiques réaliseni une sauvegarde électronique automatique de don nées empechant la destruction des Informations Confidentielles contenues dans ces systèmes informatiques sans les endommager, toute Partie est autorisée, sous réserve d’une notification préalable a l’autre Partie, a conserver lesdites informations Confidentielles pour une durée égale è celle durant laquelle les données in formaàques sont habituelleinent sauvegardees.



[mandarin translation]



31.5.3 Toutes les luformaàons Confidentielles qui ne sont pas restituées ou détnntes restent soumises aux stipulations du présent Article.





[mandarin translation]



31.6. Durée des obligations de confidentialité

[mandarin translation]



Les obligations contenues dans le présent Article expireront au terme d’une periode de vingr-quatre (24) mois a compter de la date du tenue de la présente Convention sous réserve que cette expiration soit sans prejudice de toute obligation condnue des Parties de présenter le caractère confidentielle de toute in formation dès lors que cette oblignation est imposée par la loi.



[mandarin translation]



ARTICLE 32 - EXCLUSIVITÉ

[mandarin translation]



GÉCAMINES con firme le droit exclusif de CNMC de conduire, par le biais de la SOCIÉTÉ, le

Projet et les Activités du Projet, et ce jusqu à la date d’exercice de l’Option d’Achat.



[mandarin translation]



ARTICLE 33 - STIPULATIONS DIVERSES 33

[mandarin translation]



33.1. Cession des droits et obligations

[mandarin translation]



33.1.1 Toute cession directe ou indirecte des droits et obligations résultant de la présente Convention requiert l’accord préalable écrit de l’autre Parae.



[mandarin translation]





83



[signature]33.1.2 Nonobstant ce qui précede, CNMC pourra céder librement, moyennant notification préalable à GÉCAMINES, ses droits et obligations au titri de la présente Convention, au profit de tout Affilié, sous réserver toutefois que (i) ladite cession intervienne pour des besoins légitimes de régorganisation ou de mise en œuvre de la présente Convention et que (ii) le cessionaire dispose de capatités techiniques et fiancières suffisantes pour assumer les obligations de CNMC



[mandarin translation]



33.1.3 Dans l'hypothèse où cet Affilié cesse d'être un Affilié, CNMC s'engage à prende toutes les mesures requises afin de s'assurer que cet Affilié lui rétrocède sans délai l'ensemble des droits et obligations au titre de la présente Convention.



[mandarin translation]





33.2. Absence d'association ou partenariat

[mandarin translation]





33.2.1 Sauf stipulation expreese contraire, rien dans la présente Convention ne peut être interprété comme créant une association ou tout type de partenariat entre les Associès ou comme instituant un Associé comme entité ou personne morale d'une autre Partie, ou un relation fiduciaire entre les Associés.



[mandarin translation]



33.2.2 Aucun Associé n'aura le pouvoir de contracter une obligation pour le compte d'un autre Associé ou engager la responsabilité d'un autre Associé, sans son consentement écrit express.



[mandarin translation]





33.2.3 Sous réserve des exceptions expressément prévues dans la présente Convention, les droits, obligations et responsabilités des Associés sont indépendants et non conjoints ou solidaires.



[mandarin translation]



33.3 Avenant

[mandarin translation]



Aucune modification de la présente Convention ne sera valide et ne fera partie de la présente Convention à moins d'avoir été faite par écrit et signée par toutes les Parties.



[mandarin translation]



84



[signatures]33.4 Annexes

[mandarin translation]



33.4.1 Les Annexes font partie Intégranre de la présente Convetion



[mandarin translation]



33.4.2 En cas de contradiction entre les stipulations des Annexes et les termes et conditions de la présente Convention, les termes et conditions de la presente Convention prévaudront.



[mandarin translation]



33.5. Assurance complémentaire

[mandarin translation]



Chaque Partie s'engage à, ou se porte fort de l'engagement de, faire tous actes, prendre toutes mesures et signer tous douments qui pourraient ètre raisonnablement requis pour donner plein effet à la présent Convention.



[mandarin translation]





33.6. Champ d'application

[mandarin translation]



La présente Convention a force exécutoire entre les Parties ainsi que leurs successeurs et cessionnaires autorisés respectifs. Rien dans la présente Convention, de manière explicite ou implicite, ne saurait être interprété comme créant un droit ou recours d'une quelconque nature au profit d'un tiers au titre de la présente Convention, à l'exception des droits consenties à la SOCIETE en vertu des présentes.



[mandarin translation]



33.7 Intégralité de l'accord

[mandarin translation]



La présente Convention constitue l'intégralité de l'accord entre les Parties, et remplace toutes les déclarations et accords antérieurs relatifs à l'objet des présentes, verbaux ou écrits.



[mandarin translation]





85



[signatures]

Coûts et Dépenses

sauf précision contraire expresse énoncée dans la présente Convention chaque partie assumera l'intégralité de ses coûts et dépenses (y compris les honoraires et débours de conseillers externes et ou conseils juridiques) engagé à l'occasion de la négociation. Préparation et mise en œuvre de la présente Convention, ainsi que tout autre documents qui en découlent, la vérification de l'exécution des Conditions suspensives les demandes de modifications et défauts.

Langue

La présente Convention a été rédigée et signée en versions française et chinoise(mandarin). En cas de contradiction entre les deux versions, la version française prévaudra.

Comptes et États financiers

Sous réserve des lois applicables en RDC, les livres de comptes et états financiers de la SOCIÉTÉ seront conservés et préparés conformément aux Principes Comptables Généralement Admis

Absence de Renonciation

Le défaut d'exercice ou le retard dans l'exercice, de tout droit ou recours au titre de la présente Convention ou prévu par la loi ne saurait être interprété comme une renonciation audit ou a tout autre droit ou recours, ni empêcher ou restreindre l'exercice dudit ou de tout autre droit ou recours.

L'exercice unique ou partiel de tout droit ou recours au titre de la présente Convention ne saurait empêcher ou restreindre l'exercice ultérieur dudit ou de tout autre droit ou recours.

86Fait à Pékin, le 13 juin 2016,



En quatre (4) exemplaires originaux, chaque Partie reconnaissant en avoir reçu une (1) copie originale.POUR LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES SA.



[mandarin translation]



[signature]

Monsieur Albert YUMA MULIMBI

Président du Conseil d'Administration

[mandarin translation]





[signature]

Monsieur Dieudonné NDUWA MUDIKITA

Directeur des Projets

[mandarin translation]

Pour China Nonferrous Metal Mining

(GROUP) CO, LTD







Monsieur ZHANG Keli Monsieur TAO Xinghu

President Vice PresidentANNEXE A

CONDITIONS SUSPENSIVES

[mandarin translation]



A. Détermination de la Durée de Remboursement par l'Expert Financier;



[mandarin translation]



B. Signature de l'Avenant de Lancement de la Phase Initiale par les Parties;



[mandarin translation]



C. Obtention par CNMC des autorisations de autorités gouvernementales chinoises (SASAC, NDRC, MOFCOM et SAFE) pour la mise eu œuvre du Projet;



[mandarin translation]



D. Obtention par CNMC de l'approbation des organes sociaux de CNMC sur le Projet;



[mandarin translation]



E. Obtention par GECAMINES de l'approbation du COnseil d'Administration de GECAMINES pour la mise eu œuvre du Projet;



[mandarin translation]



F. Approbration par les Parties de l'Étude de Faisabilité Actualisée; et



[mandarin translation]



G. Fourniture par GECAMINES du récépissé de paiement des droits superficiaries afférents au PE nº 660 pour les années 2015 et 2016.



[mandarin translation]



i



[signatures]ANNEXE B

DROITS ET TITRES MINIERS - DELIMITATION DU PERIMETRE MINIER



CROQUIS ET COORDONNES DE DEZIWA PE 660

[GRAPHIQUE]





|COORDONNEES GEOGRAPHIQUES DU PE 660|

|SOMMETS| LONGITUDE | LATITUDE |

|SOMMETS| d | m | s | d | m | s|

|A |25 | 45| 00| 10|48 |00|

|B |25 | 45| 00| 10|46 |30|

|C |25 | 47| 30| 10|46 |30|

|D |25 | 47| 30| 10|48 |00|

|TOTAL | 15 CARRES |

REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO

CADASTRE MINIER

CERTIFICAT D'EXPLOITATIONS



NºCAM/CE/350/2003



Conformément aux prescrits des article 47 alinéa 1er, 65, alinéa 2, et 339 de la Loi nº007/2002 du 11 juillet 2002 portant Code Minier ainsi qu'aux dispositions de l'article 160, alinéas 1er et 2, et 592 du Décret nº038/2003 du 26 mars 2003 portant Règlement Minier; et



En application de l'Arrête Ministèriel nº___ du___ portant transformation ou de la Décision de transformation d'office () de la Concession nº245 en Permis d'Exploitation nº660 ou nom de La Sociétés GECAMINES résidant ou ayant son siège social à 419 Avenue Katangola, c/Lubumbashi, Lunumbashi/Katanga.



Il a été etabli au nom du (de la) précité(e) (1) le présente CERTIFICAT D'EXPLOITATIONS constant ledit PERMIS D'EXPLOITATIONS qui lui confère le droit exclusif d'effectuer, du 22 mai 2002 ai 26 mai 2022, les travaux de recherche, de développement et d'exploitation de SUBSTANCE(S) MINERALE(S) suivante(s): cuivre, cobalt et associées et, le cas échéant, des SUBSTANCES ASSOCIÉES OU NON ASSOCIÉES s'il (elle) (1) en a demandé l'extension à l'intérieur du PERIMETRE composé de 15 carrés situés dans le Territoire de Kolwezi, District de Kolwezi, Province de Katanga.



Les coordonées géographiques des sommets sont reprises dans l'Annexe I porntat Configuration du périmétre qui fait partie intégrante du présent CERTIFICAT



Délivré a Kinshasa, le 05 déc 2003



[stampe]

DIRECTEUR GÉNERAL

[signature]

Ambroise MBAKA KAWAYA SWANA



Mentions specifiques:

[ilisible text]







[signatures]INSCRIPTION DE LA CESSION TOTALE DU PERMIS DE RECHERCHES Nº 660



Conformément aux prescrits de l'article 380, allinéa 1er du Règlement Minier; et

Considérant les avis cadastral et technique émis en dates du 10/12/2008 et 11/12/2008 sur la cession totale du PERMIS D'EXPLOITATION nº 660 de la GÉCAMINES à la Sociéte SOMIDEC SPRL, ainsi que le contratde cession totale signé entre ces dernières en date du 29 octobre 2008 à Lubumbashi, la sociéte SOMIDEC SPRL, ayant son siège social sis avenue Industrielle, nº 86, à Lubumbashi/Katanga, devient détentrice du Certificat d'Exploitation nº CAMI/CE/350/2003.



Fait à Kinshasa, le..........

Jean-Felix MUPANDE

[signature]

Directeur Général



INSCRIPTION DE LA CESSION TOTALE DU PERMIS DE RECHERCHES Nº 660



Conformément aux prescrits de l'article 380, allinéa 1er du Règlement Minier; et

Considérant les avis cadastral et technique émis en dates du 08/02/2013 et 11/02/2013 sur la cession totale du PERMIS D'EXPLOITATION nº 660 de la SOCIÉTÉ MINIERE DE DEZIWA ET ECAILLE C Sprl à la GECAMINES Sarl, ainsi que le contrat de cession signé entre ces dernières en date du 23/08/2012 à Kinshasa, la GECAMINES Sarl, ayant son siège social sis Boulevard Kamanyola nº 419, Katanga/Lubumbashi, devient détentrice du Certificat d'Exploitation nº CAMI/CE/350/2003.



Fait à Kinshasa, le..........

Joseph AMISI MATONGO

[signature]

Directeur Général Adjoint







[signatures]ANNEXE C LISTE DES INFORMATIONS DISPONIBLES TRANSMISES A CNMC 1.2006 Pelhan Report 2. 2007 Prefeasitility Stady3. 2008 Vakilembe Resurce Report 3. 2007 Yakilemte Rescurce Report 4. 200s Golder Resource Repert - Deziwa Main 5.200s Vakiemte Rescurce Report 6. 200s Deiwa DFS Deiwa 7. 2009 Deriws East Heap Lesch Tetwork & 2009 Golder Resource Report - Deziwa Main and East 9.2009 Deaiwa DFS . 2009 Lidar Topographical Stady I1. 200 AMC Daiwa Sulphide Review 12. 2009 IP Sune 13. 2009 Ecaille C Prefeasibility Study 14. 2009 Capital Cost Update 15. 2009 Engineering Design Pre-Qualificaion Docement 16. 2009 Power Pre-feasibility Stady 17. 2010 SRK 43-101 Technical Repert DRAFT I8. 2010 Deia Dril Hole Datahase 19. 2010 Optiro Geological Madel 20. 2010 Optiro Reseurce Report DRAFT 21. 2010 Comment on ASCe to TC Variations 22. 2010 Optiro ining Stedy DRAFT 23. 2010 Ammteach Initial Testwork 24. 2010 Pewer Feasibility Study 25. 2010 Metallurgical Dri-hle Locations 26. 2011 Deaia Reised Geological Map 27. 2007-208 African Mining Consaltants Reports