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CONTRAT D'AMODIATION



ENTRE



LA GENERALE DES CARRIERES



ET DES MINES S. A.



ET



FRETIN CONSTRUCT SARL



RELATIF



A~X



DROITS MINIERS ATTACHES AUX TROIS (3) CARRES DONT DEUX (2)



COJVERTS PAR LE PERMIS D'EXPLOITATION (PE) 464



ET UN (1) COUVERT PAR



LEI PERMIS D'EXPLOITATION (PE) 1077 DU SITE DE KALABI DE GECAMINES

S.A.



N° 1679/12087/SG/GC/2017



Mai 2017



~



~TRAT D'AMODIATIO~



~ntr

La Générale des Carrières et des Mines, société anonyme unipersonnelle avec Conseil

d'A ministration, en abrégé «GECAMINES S.A », en sigle «GCM S.A. », au capital

social de



2.401.500.000.000 CDf, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit



Mobilier de Lubumbashi sous le nO CD/L5HIIRCCM/14-B-1678, Numéro d'Identification

Nationale 6-193-A01000M et Numéro Impôt A070114F, et ayant son siège social au n°

419, Boulevard Kamanyola, à Lubumbashi, Commune de Lubumbashi, Ville de Lubumbashi,

Province du Katanga, République Démocratique du Congo, « RDC », représentée aux fins

des



présentes



par



Monsieur



Albert



Yuma



Mulimbi,



Président



du



Conseil



d'Administration, et Monsieur Jacques Kamenga Tshimuanga, Directeur Général a.i, ciaprès dénommée « Gécamines » ou « Amodiant», d'une part;

et

fRETIN CONSTRUCT SARL,



société



à responsabilité limitée, immatriculée au



Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de Matadi sous le nO RCCM/CD/BC/M/14B-0041, Numéro d'Identification Nationale1-450-34943, Numéro Impôt A0705327Z, et

ayant son siège social au nO 3452, Route Kilanda, Ville de Matadi, Province du Bas-Congo,

République Démocratique du Congo, «RDC », représentée aux fins des présentes par

Monsieur Landu Panzu Konde Simon, Gérant, ci-après dénommée « Fretin Construct »,

ou l' « Amodiataire » d'autre part;

ci-après dénommées collectivement « Parties» et individuellement « Partie» ;

PREAMBULE

A) Attendu que l'Amodiant et l'Amodiataire ont signé le bon de commande n°



DCO/BDC/5.833/2013 relatif à l'exploitation du gisement de Kalabi pour alimenter

lbs unités de 'production de l'Amodiant avec les minerais provenant de ce gisement;

B) tttendu que les dépenses engagées par l'Amodiataire pour l'exploitation, la

production et l'exhaure ne peuvent pas être amorties dans le cadre d'un bon de

jommande mais plutôt dans le cadre d'un contrat d'exploitation à long terme pouvant

couvrir le financement à obtenir des banques et leur remboursement;

C) Attendu que l'Amodiataire a, par sa lettre n° 039/FCIGS/MP/2016 du 10 août 2016,

Jdressée à l'Amodiant, manifesté son intérêt de conclure un contrat d'amodiation sur

II~ gisement de Ka~a~i ~fin de dévelo~p~r et d'exploi~er'. pour son propre co.mpt.e, le



gisement de Kalabl ainSI que commercialiser les produits ISSUS de cette exploitation;

D) 1ttendu que le gisement de Kalabi est couvert par un périmètre de trois carrés

bomposés de deux carrés du Permis d'Exploitation (PE) 464 et d'un carré du Permis



P""p 2


,~.J7



l'Exploitation

en annexe 1;



(PE) 1077 dont



les croquis et coordonnées géographiques sont donnés



t) 1ttendu que /'Amodiataire a demandé cette amodiation en



connai~~ance de cau~e



après avoir passé en revue de manière approfondie les informations disponibles



à



/ Amodiant sur le gisement de Kalabi et après avoir réalisé quelques travaux

préliminaires de prospection complémentaire conformément au Bon de Commande

Iïepris à l'Attendu A ;

F) Attendu que l'Amodiataire va poursuivre les travaux de recherches sur le gisement

de Kalabi afin de réaliser l'Etude de Faisabilité Bancable;

G) Attendu que l'Amodiant a accepté d'amodier le périmètre couvrant le gisement de

Ka/abi dans deux trois carrés du PE 464 et un carré du 1077 de l'Amodiant;

H) Attendu que l'Amodiant et l'Amodiataire souhaitent conclure le présent Contrat

d'Amodiation qui conférera tous les droits à l'Amodiataire, prescrits sur le Permis

Amodié, notamment ceux d'exploiter du minerai contenant du cuivre, du cobalt et

d'autres substances associées valorisables ;

I) Attendu que les Parties se sont accordées sur les conditions de ,leur collaboration;

IL eST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

ArtiFle 1.



INTERPRETATION



1.1. Définitions

Dans le présent contrat d'amodiation, ci-après « Contrat d'Amodiation », sauf s'ils y

sont définis autrement, les termes commençant par une majuscule auront la

signification ci-dessous. Les définitions données en cette clause seront applicables à

la fois à la forme singulière et plurielle, et notamment les termes:

« Amodiation» signifie un louage, pour une durée déterminée ou indéterminée, sans



faculté de sous-louage, de tout ou



partie des droits attachés à un droit minier,



moyennant rémunération.

JBudget» signifie une estimation et un calendrier détaillés de tous les frais à

e~poser



par l'Amodiataire et de toutes les recettes attendues relatifs au(x)



P~ogramme(s) qui sera ou seront établi(s) pour la Période d'Exploration et la Période

de Développement,



«1 Cadastre



Minier» ou «CAMI» signifie l'entité publique de la République

9émocratique du Congo responsable notamment de l'enregistrement des droits



miniers et de carrière.

« Droits miniers Amodiés» signifie tous droits attachés aux Permis d'Exploitation

d1evant couvrir la partie du polygone de Kalabi localisée dans le périmètre compris

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&kntrat d'amodiation n°



1~79/12087/SG/GC/2017



t&2I



d1ans deux



l~~ carrJs du ~~ 464 et un (1) carré du 1077 au sens du Code Minier



susceptibles d'être exercés par le titulaire en se conformant aux normes définies

dens l'EI~ et le PGE~ et ce dans les limites du périmètre définies par les coordonnées



gfog~ap~lq~e~ et :Igu~ant sur le plan, en annexe et que l'Amodiant donne en

amodiation a 1AmodlatOlre en vertu du present contrat et du Code Minier.

«IChiffre d'Affaires Brut» signifie le montant total des ventes de Produits

réalisées par l'Amodiataire à partir de l'exploitation de tout gisement mis en évidence

sur les Permis Amodiés.



«/Code JORC» signifie l'édition 2012 du Code australo-asiatique pour la Déclaration

des Résultats d'Exploration, des Ressources Minérales et des Réserves de Minerais.

«Date d'Entrée en Vigueur de l'Amodiation» a le sens qui lui est attribué à la

Clause 2.2.1.

«Date de



Commencement de la Production Commerciale» signifie la date de



l'expédition du premier chargement des Produits marchands, quelle que soit la nature

de la vente commerciale, exception faite des échantillons envoyés à l'étranger pour

analyse.

«Date de Signature de l'Amodiation» signifie la date de signature du présent

Contrat d'Amodiation par les Parties.

«!Développement» signifie, en ce qui concerne les Permis Amodiés, les opérations ou

les travaux effectués ayant pour objet ou liés à la préparation de l'Exploitation, y

compris la construction ou l'installation d'un broyeur ou de tous autres équipements

utilisés pour la concentration, le traitement ou autres valorisations des produits

minéraux.

«Equivalent



Cuivre-Cobalt»



signifie



l'équivalent



économique



d'une



quantité



déterminée de cuivre en cobalt selon un ratio cuivre-cobalt déterminé par le prix fixé

dans la Déclaration de Ressources et des Réserves de l'Amodiataire établie

conformément aux normes internationales de l'industrie minière et actualisée tous les

1



ans.

« Exploitation» signifie en ce qui concerne les Permis Amodiés, les travaux miniers

d'extraction, de production, de traitement, de transport interne, de manutention, de

cJncentration, de traitement métallurgique, de raffinage et autres, de traitement

des produits et d'aménagement et de restauration des périmètres d'exploitation.

«IExPloration» signifie, en ce qui concerne les Permis Amodiés, toutes les opérations

ou les travaux réalisés ayant pour objet d'établir notamment l'existence, la

localisation, la quantité, la qualité ou l'étendue d'un gisement commercial de minerai

dl cuivre ou de cobalt à l'intérieur des périmètres couverts par les Permis Amodiés, y

cbmpris la préparation d'une étude de faisabilité et toute autre étude ou analyse.



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/!lnte" d'amod;ation n' ')9/12087/SG/GC/2017



« Jour Ouvrable » signifie un jour autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié

légal en République Démocratique du Congo.



« LIBOR» signifie le Taux de Fixation des Intérêts pour les dépôts



(Interest



Sett/ement Rate for deposits) en Dollars américains (USD) de l'Association des

Banquiers Britanniques par période de trois (3) mois, tel qu'affiché sur la page

appropriée de l'écran Reuters à partir de onze (11) heures, deux (2) Jours Ouvrables

avant chaque échéance de paiement de la redevance. Si la page est remplacée ou si le

service cesse d'être disponible, l'Amodiataire et l'Amodiant (tous deux agissant

rlisonn~~lement) doivent convenir d'une autre page ou d'un service affichant le taux



approprie.

« 'Mt/Cuivre» signifie un million de tonnes de cuivre.

« Opérations» signifie l'Exploration, le Développement, et l'Exploitation des Permis

Amodiés et la gestion et la commercialisation des Produits.

«Permis Amodiés» signifie les Permis d'Exploitation couvrant deux carrés du PE 464

et un carré du PE 1077, Y compris les droits qui y sont attachés, et amodiés par

l'1modiant à l'Amodiataire conformément au présent Contrat d'Amodiation.

«rolygone Amodié» signifie les trois (3) carrés, dont deux (2) carrés et un (1)

carré, couverts respectivement par les PE 464 et 1077, amodiés à l'Amodiataire ;

« Produits» signifie tous les produits finis provenant de l'exploitation de minerai de

cuivre, de cobalt et/ou d'autres substances associées valorisables, sur les Permis

Amodiés, y compris les concentrés cupro-cobaltifères, les cathodes de cuivre et de

cobalt et, le cas échéant, le cuivre à haute teneur.

« Programme» signifie une description raisonnablement détaillée des Opérations à

conduire et des objectifs à poursuivre par l'Amodiataire pendant une période donnée



à déterminer, au cours de la Période d'Exploration et de la Période de Développement.

« Réserves Prouvées» a le sens qui est attribué à « Proved Reserves» dans le Code

JORC.

«Réglementation Minière» signifie la loi nO 007/2002 du 11 juillet 2002 portant

Code Minier de la République Démocratique du Congo et le décret nO 038/2003 du 26

mhrs 2003 portant Règlement Minier.

1



1. 2. Interprétation

1.2.1



Le« niveau de minéralisation» dans les Permis Amodiés sera déterminé

conformément aux méthodes et à la terminologie du Code JORC;



1.2.2



La référence à «une quantité de cuivre ou au Cuivre» concernant les

Permis Amodiés inclura également l'Equivalent Cobalt-Cuivre, notamment

en ce qui concerne la détermination:



t

900tr3'

0



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d'a mod;at;oo o· '"],9/'2087/SG/GC/2017



(i) de la base pour le calcul du montant de pas de porte à payer par

l'Amodiataire;

(ii) de la quantité totale de minerai que contient ou contiennent le ou les



~i~çmçnr(~J mi~ çn ~Yi~çny~ iWr 1'~niçm~lç



94 Poly~one



Arpodié. Cette



quantité sera couverte par le présent Contrat d'Amodiation qui pourra

être remplacé, le cas échéant et après accord des Parties, par un

contrat de cession.

1.2.3



Les« normes internationales de l'industrie minière» ou les «normes de

l'industrie» se réfèrent aux normes généralement applicables dans

l'industrie minière internationale [ce qui comprend, le cas échéant, [la

Charte et] les Dix Principes du Développement Durable du Conseil



International des Mines et des Métaux (lCMM).

1.2.4



Les références à :

./ une personne incluent toute société, tout partenariat, ou toute

association sans



personnalité morale



(disposant, ou



non, d'une



personnalité juridique distincte) ;

./ une société incluent toute société, société commerciale, ou personne

morale, où qu'elle soit constituée; et

./ toute référence de ce type sera interprétée de manière à inclure les

successeurs, cessionnaires ou ayants droit autorisés de cette personne

ou société, et toute référence aux représentants d'une personne ou

d'une société se rapportera à ses dirigeants, salariés, conseils

juridiques ou autres conseillers professionnels, sous-traitants, agents,

avocats et autres représentants dûment autorisés.



Arti~le 2.

1



~.1



PRINCIPES GENERAUX

Objet



2.1.1



L'objet du présent Contrat d'Amodiation est d'accorder une amodiation à

l'Amodiataire sur les droits miniers attachés aux Permis Amodiés,

conformément à la Réglementation Minière applicable.



2.1.2



Cette amodiation, accordée par l'Amodiant à l'Amodiataire, comporte le

droit exclusif et total d'effectuer sur le périmètre délimité au point D) du

préambule du présent Contrat d'Amodiation, tous travaux d'Exploration,

de Développement et d'Exploitation et de disposer, en toute propriété et

liberté, des Produits qui en sont extraits, dans le respect des dispositions

de la Réglementation Minière, dans la limite de l'exploitation effective de

minerai sur l'ensemble du périmètre couvert par les Permis Amodiés.

~Cc



Page 6 sur 26



v;;ntrat d'amod;at;on n" '~9/12087/SG/GC/2017



2.1.3



Les Parties reconnaissent que les droits d'Exploration, de Développement

et



d'Exploitation



accordés



à l'Amodiataire au titre du Contrat



d'Amodiation concernent le cuivre, le cobalt et d'autres substances

valorisables.



2.2



Durée

2.2.1



Date d'Entrée en Vigueur de l'Amodiation

Le présent Contrat d'Amodiation et les droits découlant des présentes

entreront en vigueur, entre les Parties après son enregistrement par le

CAMI conformément aux dispositions de l'article 179 du Code en

application de la clause 4.1 ci-dessous, étant entendu que, dans tous les

cas, cette date sera postérieure à la date de signature du présent Contrat

d'Amodiation (la « Date d'Entrée en Vigueur de l'Amodiation»).



2.2.2 Date d'Expiration de l'Amodiation

Aux fins de la Clause 2.1.2, les Parties reconnaissent que le présent

Contrat d'Amodiation et les droits découlant des présentes resteront en

vigueur pour une durée de quinze (15) ans renouvelable, pour la même

période, après négociations entre les Parties. Dans tous les cas, avant

cette date, le présent Contrat peut prendre fin à la première des dates

suivantes:

(i) la date à laquelle l'ensemble des Produits résultant de l'exploitation

sont obtenus dans la limite des Réserves Prouvées contenues dans le

minerai exploité au titre des Permis Amodiés (ou l'Equivalent CuivreCobalt et autres substances associées) ; ou

(ii) la date à laquelle les Permis Amodiés ne pourront plus être

renouvelés



ni



ni prolongés dans toute la mesure permise par la



Réglementation Minière (la « Date d'Expiration de l'Amodiation »).

Article 3.



OPPOSABIUTE ET ENREGISTREMENT DU CONTRAT

D'AMODIATION



1

ILes

Parties conviennent que le présent Contrat d'Amodiation sera enregistré au



Cadastre Minier et l'Amodiant s'assurera que les droits de l'Amodiataire au titre du

présent Contrat d'Amodiation, et relatifs aux Permis Amodiés, demeurent valides et

lpposables aux tiers et enregistrés au Cadastre Minier.

1



Article 4.



f.1



PAIEMENT A L'AMODIANT



Pas de Porte



p""

~o~



Page 7 sur 26



d',modi'tion n° ')9/12087/5G/GC/2017



Au titre de droit d'accès au business avec l'Amodiant, l'Amodiataire paiera à ce

dernier un pas de porte dont le montant, non remboursable et les modalités de

paiement seront déterminés dans un avenant ad hoc à conclure au terme de

l'étude de faisabilité.

D'ores et déjà les Parties conviennent que le pas de porte sera calculé à partir

des réserves déterminées dans l'étude de faisabilité sur base du taux de

35USD/TCu.

Les réserves supplémentaires au-delà des réserves déterminées dans l'étude de

faisabilité donneront lieu au pas de porte additionnel.

Toutefois l'Amodiataire accepte pour marquer son accord de payer le pas de

porte, de payer anticipativement 1.000.000 USD (un million de Dollars

américains) au titre d'avance sur le pas de porte, dès l'Entrée en Vigueur du

Contrat.

4.2 Royalties

En contrepartie des droits accordés par l'Amodiant à l'Amodiataire au titre du

présent Contrat d'Amodiation et pour l'utilisation des Permis Amodiés,

l'Amodiataire paiera à l'Amodiant une redevance d'amodiation de 1,5% (un

pourcent et demi) du Chiffre d'Affaires Brut réalisé effectivement par

l'Amodiataire, impôt sur les revenus locatifs compris.

Le premier paiement de Royalties interviendra le 2 Mars 2018. A cette date, les

royalties seront calculées sur la base des recettes brutes prévisionnelles

déterminées dans l'étude de faisabilité. Par la suite le loyer sera calculé sur les

recettes brutes réelles.

Article 5.



DROITS DE L'AMODIATAIRE



L'amodiation accordée par le présent Contrat d'Amodiation comprend les droits définis à

l'article 1.1 et 2.1

Article 6.

6.1.



DECLARATIONS ET GARANTIES



L'Amodiataire déclare et garantit qu'il a la capacité et le pouvoir de conclure et

d'exécuter le présent Contrat d'Amodiation et que toutes les autorisations

requises ont été obtenues et qu'il est éligible aux droits miniers conférés par le

présent Contrat d'Amodiation, conformément à la Réglementation Minière.



6.2.



A l'égard des Permis Amodiés, l'Amodiant déclare et garantit que:

6.2.1. Il a la capacité et le pouvoir de conclure et d'exécuter le présent Contrat

d'Amodiation et que toutes les autorisations requises ont été obtenues;



Page 8 sur 26



fion,,,, d'a mod;ation n' "39/12087/SG/GC/2017



6.2.2. Il est titulaire exclusif des Permis Amodiés et des droits



qUI



en



découlent;

6.2.3. Le Permis Amodié n'est soumis à aucune charge, privilège ou sûreté

quelconque en faveur des tiers et ne fait l'objet d'aucune procédure,

revendication



ou



différend



qui



pourrait



affecter



les



droits



de



l'Amodiataire sur les Permis Amodiés;

6.2.4. Aucune notification d'annulation, de retrait, de manquement, d'application

de pénalités, de suspension d'activités ou toute forme de sanction des

autorités Congolaises, n'a été reçue ou n'est, à sa connaissance, attendue

par l'Amodiant; et

6.2.5. A sa connaissance, toute Exploration, Développement ou autres Opérations

menées par lui ou pour son compte sur les Permis Amodiés ont été

exécutés conformément aux règles de l'art et dans le respect de la

Réglementation Minière applicable.

Article 7.



OBLIGATIONS DES PARTIES



7.1 Obligations de "Amodiataire

1



L'Amodiataire assumera ses responsabilités propres résultant de l'Article 177 du

Code Minier dans les limites des Droits Miniers Amodiés notamment.

Les principales obligations de l'Amodiataire au titre du présent Contrat

d'AmodiatIon sont les suivantes:

7.1.1



L'Amodiataire prend à sa charge tous les impôts (droits superficiaires),

taxes et redevances dus à l'Etat tels que prévus dans la Réglementation

Minière relatifs auxdits Permis d'Exploitation qui soient imposables à

l'Amodiant conformément au Code Minier étant entendu que l'inexécution

de cette obligation donnera le droit à l'Amodiant d'appliquer la clause

résolutoire conformément à l'article 177(a) du Code Minier.

Si l'Amodiataire effectue ces paiements directement, il aura l'obligation

de soumettre à l'Amodiant les quittances correspondantes dans les 3 jours



7.1.2



suivant leur réception.

L'Amodiataire paiera les Royalties et le Pas de Porte conformément à la



7.1.3



Clause 4 ci-haut.

L'Amodiataire s'engage à appliquer toutes les lois et la réglementation

concernant la conduite des Opérations sur les Permis Amodiés; étant

entendu que l'inexécution de cette obligation donnera le droit à l'Amodiant

de résilier le présent Contrat d'Amodiation conformément à l'article



7.1.4



177(b) du Code Minier.

L'Amodiataire réalisera les investissements nécessaires pour poursuivre



p



l'Exploration et le Développement des Permis Amodiés sur la base des



cciii::.. d',mod;";on n° 'Y./120B7/SG/GC/2017

Page 9 sur 26



Budgets et des Programmes et plus généralement conformément aux

exigences minimales de la Réglementation Minière et qui correspondront

plus généralement aux normes internationales de l'industrie minière. Le

.but poursuivi par l'exécution des travaux d'Exploration est d'identifier des

Réserves Prouvées de cuivre et/ou de cobalt sur l'ensemble du périmètre

des Permis Amodiés.

7.1.5



L'Amodiataire s'engage à prendre toutes les dispositions nécessaires pour

assurer sous sa seule responsabilité, la sécurisation de tout le périmètre

couvert par les Permis Amodiés.



7.1.6



L'Amodiataire réalisera aussi, conformément à la Règlementation Minière,

la maintenance et la réhabilitation dans des conditions conformes à la

Réglementation Minière et qui correspondent plus généralement aux

normes internationales de l'industrie minière.



7.1.7



L'Amodiataire s'engage à réaliser l'Etude de Faisabilité dans un délai de

dix-huit mois comptés



à partir de la signature du contrat. Avant



l'Exploitation, et sauf accord contraire des Parties motivé par le souci de

maintenir les Permis Amodiés en vigueur, l'Amodiataire transmettra à

l'Amodiant



une



étude



de



faisabilité



réalisée



conformément



à



la



Règlementation Minière et qui correspond aux normes internationales de

l'industrie minière, ayant au moins les informations listées à l'Annexe 2.

7.1.8



L'Amodiataire s'engage à promouvoir



le



développement social



des



communautés environnantes, selon un cahier des charges à adopter après

concertation avec ces communautés.

7.1.9



L'Amodiataire s'engage à donner à l'Amodiant, par préférence aux tiers,

l'opportunité de prester des services et de livrer des fournitures

nécessaires aux Opérations pourvu que les conditions offertes par

l'Amodiant soient commercialement concurrentielles et soient conformes



aux spécifications requises.

7.1.10. L'Amodiataire accordera à l'Amodiant sans restriction et selon les mêmes

conditions que celles faites aux autres usagers de l'Amodiataire, le libre

accès et usage des infrastructures routières, fluviales et autres situées à

l'intérieure du périmètre couvert par les Droits Miniers Amodiés.



7.2.



Obligations de l'Amodiant



Les obligations principales de l'Amodiant au titre du présent Contrat

d'Amodiation sont les suivantes:

(i) donner accès à l'Amodiataire à toutes les données, informations,

registres et rapports relatifs aux Permis Amodiés;

(ii) préparer et déposer une demande d'enregistrement du Contrat



y'Coh..



d'Amodiation au CAMI conformément aux dispositions des articles 177Page 10 sur Z6



d',mod;";on n' 16?/12087/SG/GC/2017



~7~ g~ '~g~ Mini5r 5i OfJB oriicles J6~ Ei J7ü



du Rtg/[ffi[ni Mini[r



dans les dix jours ouvrables suivant l'entrée en vigueur du contrat à

condition que l'Amodiataire lui fournisse en temps utile toute

l'information exacte requise par l'Article 370 du Règlement Minier,

étant entendu que l'Amodiataire s'engage par le contrat à le faire;

(iii) sauf négligence ou faute de l'Amodiataire, défendre les Droits Miniers

Amodiés lorsqu'un tiers présenterait des demandes ou introduirait une

action en justice contre l'Amodiant ou l'Amodiataire portant sur ces

droits miniers; et le défendre en cas de trouble de jouissance et lui

apporter toute son assistance;

(iv) sans préjudice des obligations spécifiques incombant à l'Amodiataire

(telles que définies à la Clause 7.1 ci-dessus), soutenir et assister

l'Amodiataire à remplir ses obligations au titre de la Réglementation

Minière congolaise et dans ses relations avec les autorités congolaises,

dans le but de préserver la validité et la conformité des Permis

Amodiés et garantir à l'Amodiataire une jouissance paisible pour la

réalisation



de ses travaux d'Exploration, de Développement et



d'Exploitation; les Parties conviennent que l'obligation mentionnée dans

le présent paragraphe (iv) s'entend d'une obligation de moyens;

(v) sans préjudice des obligations spécifiques incombant à l'Amodiataire

(telles que définies à la Clause 7.1 ci-dessus), maintenir les Permis

Amodiés pleinement en vigueur, et les renouveler pour la durée

maximale autorisée par la Réglementation Minière congolaise en vigueur

avant l'expiration desdits Permis;

(vi) accomplir, aux



frais



exclusifs



de



l'Amodiataire,



toutes



autres



démarches administratives requises pour garantir l'opposabilité des

droits



accordés



à l'Amodiataire au titre du présent Contrat



d'Amodiation;



11 .3.

1



1



Obligations Mutuelles

L'Amodiant et l'Amodiataire s'engagent à coopérer pour assurer l'opposabilité du

présent Contrat d'Amodiation, sa validité et le renouvellement immédiat du

Permis Amodié, aux frais de l'Amodiataire.



Article 8.



RESILIATION



L'A1odiant aura le droit de résilier le présent Contrat d'Amodiation, sans préjudice de

réc/


Page 11 sur 26



C' trat d'amodiation n° 16~/12087 /SG/GC/2017



8.1



L'Amodiant a notifié à l'Amodiataire un manquement à une obligation de paiement

visée aux Clauses 7.1.1 et 7.1.2 et l'Amodiataire n'a pas remédié audit manquement

dans les quatre-vingt-dix (90) jours qui suivent cette notification;



8.2



L'Amodiant a notifié à l'Amodiataire un manquement à la Clause 7.1.3, qui,

conformément à l'article 177 du Code Minier, est susceptible d'avoir des

conséquences financières et administratives préjudiciables pour l'Amodiant et si

l'Amodiataire n'a pas:

8.2.1 remédié audit manquement dans les quatre-vingt-dix (90) jours qui suivent

la notification; ou

8.2.2 commencé à y remédier dans ledit délai de quatre-vingt-dix (90) jours,

étant entendu que dans cette hypothèse, l'Amodiataire devra continuer à

faire tout effort raisonnable et devra prendre toute mesure appropriée

afin de remédier à ce manquement dans un délai raisonnable après ladite

période de quatre-vingt-dix (90) jours;



8.3



L'Amodiant a notifié à l'Amodiant un manquement significatif à une obligation

importante visée aux Clauses 7.1.4 à 7.1.8 et l'Amodiataire n'a pas:

8.3.1. remédié audit manquement dans les quatre-vingt-dix (90) jours qui suivent

la notification;

8.3.2. commencé à y remédier dans ledit délai de quatre-vingt-dix (90) jours,

étant entendu que dans cette hypothèse, l'Amodiataire devra continuer à

faire tout effort raisonnable et devra prendre toute mesure appropriée

afin de remédier à ce manquement dans un délai raisonnable après ladite

période de quatre-vingt-dix (90) jours.



Article 9.



SUPERVISION



9.1.\ Droit d'inspection

9.1.1



Moyennant un préavis donné à l'Amodiataire, l'Amodiant aura, jusqu'à la

Date d'Expiration de l'Amodiation, un droit de surveillance et d'inspection

des travaux de l'Amodiataire effectués sur l'ensemble du périmètre



9.1.2



couvert par les Permis Amodiés.

L'Amodiant peut, pour des besoins d'évaluation, prélever des échantillons

des minerais se trouvant sur le périmètre couvert par les Permis Amodiés.



9.1.3



Il est cependant convenu que ni l'Amodiant ni ses agents dûment mandatés

n'ont aucun droit de déplacer des minerais sans l'accord préalable de

l'Amodiataire.



9.2.Comité de suivi



ymOdiation n-



Page 12 sur 26



'1/'2087/5G/GC/2017



9.2.1



L'Amodiant et l'Amodiataire créeront un comité conjoint dont



la



composition initiale et les missions seront diffusées à la Date d'Entrée en

Vigueur de l'Amodiation. (le « Comité Conjoint »).



9.2.2 L'Amodiataire devra, pendant la Période d'Exploration, communiquer de

façon régulière (au moins à la fin de chaque trimestre) à l'Amodiant et au

Comité Conjoint les rapports et les résultats des travaux d'exploration. Le

Comité Conjoint pourra examiner et discuter de ces informations à titre

consultatif



9.2.3 Le Comité Conjoint discutera également de tout autre sujet d'importance

concernant la conduite du Programme de Travaux d'Exploration, y compris

les circonstances dans lesquelles l'Amodiataire requiert le soutien de

l'Amodiant. Le Comité Conjoint communiquera, par écrit avec copie à

l'Amodiant, ses avis relatifs à tous les sujets examinés et/ou discutés

avec l'Amodiataire.

Article 10.



: PERIODE D'EXPLORATION



Programme des Travaux et Budget

10.1.1 L'Amodiataire déclare par la présente son engagement de mettre en

œuvre, pendant la Période d'Exploration, un programme d'exploration

établi conformément aux normes internationales de l'industrie minière

dans le but d'identifier des Ressources de cuivre, de cobalt et/ou d'autres

substances valorisables, sur l'ensemble du périmètre couvert par les

Permis Amodiés.(le « Programme de Travaux d'Exploration»).

. La Période d'Exploration sera composée des Phases d'Exploration et des

engagements minimums de dépenses à communiquer par l'Amodiataire, dans

les 30 jours qui suivent la signature du présent Contrat, et qui feront

pàrtie intégrante de celui-ci.

10.2. Date de commencement de la période d'exploration

L'Amodiant et l'Amodiataire conviennent que toutes les activités énumérées cidessous devront être accomplies avant le début de la Période d'Exploration:

10.2.1.



la mise à jour, l'enregistrement auprès du CAMI et l'approbation par la

DPEM (Direction chargée de la Protection de l'Environnement Minier) des

Plans Environnementaux pour les Permis Amodiés;



10.2.2. la preuve satisfaisante de la constitution effective de la sûreté

financière de réhabilitation requise par les Plans Environnementaux pour

les Permis Amodiés;



)k



y



C



Page 13 sur 26



d'amodiat;on n' ~79/12087/SG/GC/2017



1



10.2.3. la nomination des membres et du Directeur du Comité Conjoint.



10.3. Durée de la Période d'Exploration



10.3.1.



l'Amodiataire devra commencer les travaux d'exploration au plus tard

[30] jours après la date à laquelle l'Amodiataire aura payé à l'Amodiant le

premier acompte, et ce après une notification faite à l'Amodiant.



10.3.2. l'Amodiataire aura le droit de réaliser des travaux d'exploration pendant

une période de neuf mois calendaire à compter de la Date de notification

susmentionnée (la «Période d'Exploration»), étant entendu que la

Période d'Exploration peut être prolongée à la demande de l'Amodiataire

acceptée par l'Amodiant ou pendant la durée d'un Evénement de Force

Majeure conformément à la Clause 13 ou pendant le temps nécessaire à la

résolution d'un litige.



10.3.3. Au terme de la Période d'Exploration, une étude de faisabilité devra être

présenté à l'Amodiant pour acceptation.

10.4. Résultats et échantillons

La propriété des résultats Cy compris des recherches, rapports ou autres

produits des travaux) et des échantillons physiques résultant des activités de

forage sera allouée de la manière suivante:



10.4.1.



les résultats et les échantillons physiques relatifs au Permis Amodié

seront détenus conjointement par l'Amodiataire et l'Amodiant jusqu'à la

restitution des Permis concernés à l'Amodiant;



10.4.2. sans préjudice de l'obligation de communiquer les rapports concernant les

résultats d'exploration à l'Amodiant et au Comité Conjoint, les originaux

de tels rapports et les échantillons physiques resteront sous la seule

garde de l'Amodiataire et seront conservés dans les locaux de

l'Amodiataire en RDC, jusqu'à ce que le Permis auquel ils correspondent

soit restitué à l'Amodiant, auquel cas lesdits rapports et échantillons

physiques



seront



transmis



ou



mis



à disposition



de



l'Amodiant



conformément à la Clause 9.2.2.



10.4.3. l'Amodiant aura le droit d'accéder par lui-même ou par un tiers

mandataire de son choix aux originaux des rapports et aux échantillons

physiques sous la garde de l'Amodiataire dans ses locaux pour effectuer

une inspection ou des essais ou toute autre vérification à sa discrétion, à

condition d'informer l'Amodiataire de manière raisonnablement anticipée

pour ne pas perturber les Opérations.

10.4.4. Les Parties reconnaissent l'importance de protéger l'intégrité et la

qualité des échantillons physiques. Les Parties reconnaissent qu'au moins

un quart des échantillons originaux seront conservés jusqu'à la

Page 14 su r 26



~"t d'amod;at;on n"~79/12087/SG/GC/20'7



restitution des Permis à l'Amodiant. Tous tests additionnels requis ou

initiés par l'Amodiant seront réalisés aux frais de l'Amodiant.

10.4.5. Les originaux des rapports d'exploration et les échantillons physiques



correspondant aux Permis Amodiés seront mis à la disposition de

l'Amodiant au lieu de son choix en RDC, dans les 30 jours qui suivent la

restitution des Permis, et aux frais de l'Amodiant.

Article 11.



PERIODE DE DEVELOPPEMENT



11.1. l'Amodiataire aura le droit de poursuivre les travaux de recherche et toutes

autres activités de développement qu'elle jugera opportuns dans le but d'établir

des Réserves Prouvées et de parvenir à une exploitation économiquement viable

des Permis Amodiés contenant du cuivre, du cobalt et/ou d'autres substances

valorisables ;



11.2. l'Amodiataire aura le droit de poursuivre ses activités sur le périmètre des Permis

Amodiés pendant la Période de Développement sur la base d'un programme de

travail, établi conformément aux normes



internationalement admises pour



identifier les Réserves Prouvées et, actualisé au moins annuellement selon les

recommandations formulées par le Comité Conjoint, et communiqué à l'Amodiant (le

« Programme de Travaux de Développement»).



11.3. La Période de Développement commencera à la date d'approbation du premier

Programme de Travaux de Développement par l'Amodiant et l'Amodiataire (la

«Date de Commencement de Période de Développement»). La Période de

Développement



sera



celle



retenue



par



le



Comité



Conjoint



suivant



les



recommandations formulées sur le Programme des Travaux de Développement, (la

«Durée de la Période de Développement»), étant entendu que la Durée de la

Période de Développement peut être prolongée dans les cas suivants:

~



en cas de difficulté d'accès aux Permis Amodiés, dûment notifiée et justifiée

par écrit à l'Amodiant, y compris pour des raisons sécuritaires ou des

questions relatives aux communautés environnantes et/ou



à des mineurs



artisanaux, pendant la durée nécessaire pour surmonter ces difficultés;

~



en Cas de Force Majeure conformément à la Clause 13 ;



~



pendant la durée nécessaire à la résolution d'un litige.



Article 12.



CESSION



~ 2.1. Cession des droits et obligations

12.1.1.



Aucune Partie ne pourra céder ses droits et obligations résultant du

présent Contrat d'Amodiation sans le consentement préalable et écrit

de l'autre Partie.



l5at



Page lS su r 26



d'amodiatioo O' '-39/12087/SG/GC/2017



12.1.2.



Nonobstant les termes de l'Article 12.1.1, chaque Partie peut céder

ses droits et obligations résultant du présent Contrat d'Amodiation à

un Affilié, étant entendu que ladite cession ne peut intervenir que

pour des besoins légitimes de réorganisation, dûment documentés à

l'attention de l'autre Partie.



12.1.3.



Dans l'hypothèse où cet Affilié cesse d'être un Affilié, la Partie

cédante s'engage



à prendre toutes les mesures requises afin de



s'assurer que cet Affilié lui rétrocède sans délai l'ensemble des droits

et obligations résultant du présent Contrat d'Amodiation.

12.1.4.



Les Parties concluront les accords nécessaires et effectueront les

formalités administratives (en particulier auprès du CAMI) pour les

besoins de l'opposabilité de la cession et, le cas échéant, de la

rétrocession.



12.2. Changement de contrôle

12.2.1. Sans préjudice des stipulations de l'Article 12.1, le consentement

préalable de l'Amodiant sera requis en cas de projet de vente ou

d'achat de parts, titres ou de participation dans le capital de

l'Amodiataire ou de l'un de ses Affiliés, lorsqu'une telle vente ou un tel

achat entraîne, directement ou indirectement, un changement dans le

Contrôle de l'Amodiataire (Ia« Transaction Envisagée »).

12.2.2. Ce droit d'agrément est accordé en vue de permettre à l'Amodiant de

déterminer, de manière discrétionnaire, si la Transaction Envisagée est

susceptible d'impacter la capacité de l'Amodiataire d'exécuter ses

obligations au titre du présent Contrat d'Amodiation, ou de manière plus

générale, d'impacter les intérêts de l'Amodiant.

12.2.3. Dans les trente Jours Ouvrables suivant la date à laquelle l'Amodiataire

a eu connaissance du projet de la Transaction Envisagée, l'Amodiataire

devra en avertir l'Amodiant par écrit, cette notification devant être

accompagnée de l'ensemble des informations (i) documentant de

manière complète la Transaction Envisagée et (ii) permettant de

justifier des capacités techniques et financières de l'entité projetant

d'acquérir



lesdites



parts



ou



participations



dans



le



capital



de



l'Amodiataire ou de son Affilié (la «Notification de la Transaction



Envisagée»).

12.2.4. L'Amodiataire devra, à ses frais exclusifs, communiquer à l'Amodiant

toute information ou preuve que l'Amodiant pourrait raisonnablement

requérir de nature à documenter la Transaction Envisagée ou en vue de

déterminer si la Transaction Envisagée est susceptibl

~



",1



"g. 16 ",26



~at d'amod;at;on n°



12 087/5G/GC/20 17



d'impacter



négativement la capacité de l'Amodiataire d'exécuter ses obligations au

titre du présent Contrat d'Amodiation, ou de manière plus générale,

d'impacter les intérêts de l'Amodiant.

12.2.5. Les Parties conviennent que l'Amodiant ne sera aucunement tenu

d'accorder son consentement à la Transaction Envisagée, étant entendu

que son silence ne pourra valoir acceptation de la Transaction

Envisagée.



12.3. Sous-amodiation

Conformément à l'article 177 du Code Minier, l'Amodiataire s'interdit, pendant

toute la durée du présent Contrat d'Amodiation, de sous-amodier le Permis

Amodié.

Article 13.



FORCE MAJEURE



Si une Partie est affectée par un Cas de Force Majeure qui empêcherait

cette Partie de remplir tout ou partie de ses obligations au titre du présent

Contrat d'Amodiation, elle en notifiera par écrit l'autre Partie le plus tôt

possible, et dans tous les cas dans un délai de quinze (15) Jours Ouvrables à

compter de la prise de connaissance du Cas de Force Majeure, en indiquant

avec précision les événements constitutifs du Cas de Force Majeure ainsi que

la durée estimée de la suspension de l'exécution des obligations affectées.

Nonobstant toute clause contraire, les Parties conviennent que la survenance



13.2.



d'un Cas de Force Majeure ne pourra suspendre l'exécution des obligations de

paiement à la charge de l'Amodiataire reprises aux termes de l'Article 4.

La durée de la Période de d'Exploration ou de la Période de Développement,



1 .3.



sera, le cas échéant, augmentée de la durée du Cas de Force Majeure.

Si le Cas de Force Majeure perdure plus de 12 (douze) mois, chacune des



13.4.



Parties aura le droit de demander la résiliation du présent Contrat

d'Amodiation conformément aux stipulations de l'Article 17 sans nouvelle

obligation ou devoir entre les Parties.

Artil'e 14.



RESPONSABILITES



HU. L'Amodiant et l'Amodiataire acceptent la responsabilité solidaire et indivisible

1



vis-à-vis de l'État conformément aux dispositions de l'article 177 du Code

Minier. L'Amodiataire est, nonobstant toute clause contraire, redevable des

impôts, taxes et redevances dus en vertu des Permis d'Exploitation à compter



1



de la Date d'Entrée en Vigueur de l'Amodiation.



1!4.2. Toutefois, en cas de défaillance de l'Amodiataire, l'Amodiant est responsable



tat



vis-à-vis de l'État, sous réserve de son droit de recours contre l'Amodiataire

Page 17 sur 26



d'amod;at;on n' 1~9/12087/SG/GC/2017



pour tous les montants, intérêts et pénalités en découlant, conformément aux

dispositions de l'article 177 du Code Minier.

Article 15.

15.1.



AUTRES STIPULATIONS



Confidentialité



15.1.1. Annonces

Aucune annonce publique, d'une quelconque nature (y compris tout

communiqué de presse ou toute divulgation) ne sera faite en relation avec

le présent Contrat d'Amodiation, sauf accord contraire convenu par écrit

entre les Parties, excepté si le droit en vigueur en République

Démocratique du Congo ou le droit applicable à l'un des Affiliés des

Parties l'exige, y compris toute réglementation de tout marché boursier

auquel toute Partie ou l'un de ses Affiliés est soumis.

15.1.2. Informations confidentielles

Sous réserve des stipulations des Articles 15.1.3 et 15.1.6, chaque Partie

préservera la confidentialité, et veillera à ce que ses dirigeants,

employés, agents et conseils professionnels respectifs préservent la

confidentialité de toutes informations, tous documents et tous autres

supports fournis à l'une des Parties, notamment par une autre Partie, l'un

de ses consultants ou conseils, ou reçus par elle, y compris par toute

autorité, en relation avec le présent Contrat d'Amodiation et/ou toute

discussion ou document en lien avec sa négociation, et identifiés comme

confidentiels (les « Informations Confidentielles»).

15.1.3. Exclusions

L'Article 15.1.2 ne s'applique pas:

(i)



aux



informations



qui



sont,



ou



deviennent,



disponibles



publiquement (autrement que par violation du présent Contrat

d'Amodiation) ou développées de manière indépendante par

une Partie;

(ii)



aux informations dont la partie destinataire est en mesure de

démontrer qu'elles étaient en sa possession avant leur

divulgation, tel qu'attesté par des pièces écrites;



(iii) aux informations communiquées par une Partie à des Affiliés,

des dirigeants, des employés, des consultants indépendants et

des conseils professionnels mandatés par une Partie, des

contractants



existants



ou



potentiels,



des



investisseurs



potentiels, des banques ou des institutions fina cières, en lien



~ntré



Page 18 sur 26



~' d"mod;,';on n· '~9/'2087 /SG/GC/2017



avec l'obtention de financements, pour l'évaluation des projets

associés au développement du Permis d'Exploitation et sur la

base des informations strictement nécessaires, sous réserve

que



le



destinataire



concerné



des



Informations



Confidentielles:

a.



soit soumis à une obligation de confidentialité au titre

d'obligations professionnelles ou contractuelles; ou



b.



soit informé de la nature confidentielle de ces

Informations Confidentielles et s'engage par écrit à

respecter



des



restrictions



de



confidentialité



substantiellement identiques à celles stipulées dans le

présent Article 15.1 ;

(iv)



à la divulgation d'informations, dans la mesure requise par la

loi, par toute juridiction compétente, une instance de

régulation ou un marché boursier reconnu; et



(v)



aux divulgations d'informations auxquelles les Parties ont

préalablement donné leur accord écrit.



15.1.4. Obligations de confidentialité

Aux fins de l'Article 15.1.2, les Parties devront:

(i)



conserver tout document, équipement et matériel qui font

partie des Informations Confidentielles dans des zones sûres

et des fichiers séparés, avec un accès restreint, afin

d'empêcher que les Informations Confidentielles ne soient

divulguées à des personnes non autorisées;



(ii)



maintenir des procédures administratives adéquates, afin de

prévenir toutes pertes d'Informations Confidentielles; et



(iii)



informer immédiatement l'autre Partie en cas de pertes

éventuelles de toutes Informations Confidentielles de sorte

que cette dernière puisse demander une mesure conservatoire

ou prendre des mesures appropriées.



15.1.5. Restitution d'Informations Confidentielles

A la demande d'une Partie, l'autre Partie devra:

1.



détruire ou retourner à cette dernière tous les documents

et supports (et toutes les copies) contenant, reflétant,

intégrant, ou fondés sur des Informations Confidentielles;



9"

ef!ttr



Page 19 sur 26



d'amod;atioo n" 163/12087/SG/GC/2017



2.



effacer toutes les Informations Confidentielles de son système

informatique ou qui sont stockées sous forme électronique; et



3.



certifier par écrit à cette dernière qu'elle s'est conformée aux

exigences du présent Article 15.1 étant entendu que l'Amodiant

peut conserver les documents et supports contenant, reflétant,

intégrant ou fondés sur les Informations Confidentielles dans la

mesure requise par la loi ou par toute autorité gouvernementale ou

réglementaire, ainsi que les procès-verbaux de toute réunion de ses

organes sociaux, et tout document de travail incorporant des

Informations Confidentielles.

Lorsque les systèmes informatiques réalisent une sauvegarde

électronique automatique de données empêchant la destruction des

Informations



Confidentielles



contenues



dans



ces



systèmes



informatiques sans les endommager, toute Partie est autorisée,

sous réserve d'une notification préalable à l'autre Partie, à

conserver lesdites Informations Confidentielles pour une durée

égale à celle durant laquelle les données informatiques sont

habituellement sauvegardées.

Toutes les Informations Confidentielles qui ne sont pas restituées

ou détruites restent soumises aux stipulations du présent Article

15.1.

15.1.6. Durée des obligations de confidentialité

Les obligations contenues dans le présent Article 15.1 expireront au

terme d'une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la Date

d'Expiration de l'Amodiation sous réserve que cette expiration soit sans

préjudice de toute obligation continue des Parties de préserver le

caractère confidentiel de toute information dès lors que cette obligation

est imposée par la loi.

Divisibilité



Il est convenu que la non-validité, l'inopposabilité, l'illégalité, l'inefficacité ou

l'impossibilité de mettre en œuvre une stipulation du présent Contrat

d'Amodiation n'affectera aucunement la validité, l'opposabilité, la légalité,

l'efficacité et la mise en œuvre de ses autres stipulations, qui continueront

de trouver application. Toutefois, les Parties négocieront de bonne foi en vue

du remplacement de la stipulation concernée par une stipulation valable,

opposable, légale, efficace et présentant autant que possible les mêmes

effets que ceux qu'elles attendaient de la stipulation remplacée.

15.3.



Avenant



p't

efldtr



Page 20 sur 26



d',mod;";on n"6Y/12087/SG/GC/20'7



Aucune modification du présent Contrat d'Amodiation ne sera valide et ne

fera partie du présent Contrat d'Amodiation à moins d'avoir été faite par

écrit et signée par les Parties.

Intégralité de l'accord des Parties

Le présent Contrat d'Amodiation constitue l'intégralité de l'accord entre les

Parties, et remplace toutes les déclarations et accords antérieurs relatifs à

l'objet des présentes, verbaux ou écrits.

15.5.



Notifications

14.5.1 Toutes



notifications,



requêtes,



demandes



et/ou



autres



communications se rapportant au présent Contrat d'Amodiation se

feront par écrit et seront réputées avoir été faites lorsqu'elles ont

été envoyées aux Parties, par lettre recommandée ou par porteur

avec accusé de réception, :

Pour l'AMODIANT:



LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S.A.

A l'attention du Directeur Général

419, boulevard Kamanyola

B.P. 450 - Lubumbashi

République Démocratique du Congo

Pour l'AMODIATAIRE :



FRETIN CONSTRUCT SARL

A l'attention de Monsieur le Gérant

56, Avenue Lukusa

Commune de la Gombe

Kinshasa

14.5.2 Les notifications et/ou autres communications seront valables et

seront réputées avoir été effectuées (i) en cas de réception du

courrier recommandé par la poste ou par porteur, à la date de la

remise si celle-ci est opérée pendant les heures normales de service

ou, sinon, le Jour Ouvrable suivant le jour de la réception;

14.5.3 Tout changement d'adresse sera notifié par écrit à l'autre Partie au

moins dix (10) Jours Ouvrables avant son effectivité.

15.6.



Langue

15.1.1. Tout document ou communication adressé par les Parties au titre du,

ou concernant le présent Contrat d'Amodiation, devra être en

français;



#;t



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~at d'amod;at;on n.16~/12087/SG/GC/201J



15.1.2. Le présent Contrat d'Amodiation a été signé en version française.

Article 16.



DROIT APPLICABLE



Le



Contrat d'Amodiation sera interprété conformément au droit de la



~résent



Rép blique Démocratique du Congo, par lequel il est régi.

Article 17.



REGLEMENT DES DIFFERENDS



17.1 Accord Amiable

17.1.1 En cas de litige ou de différend entre les Parties né du présent Contrat

d'Amodiation ou



en relation avec



celui-ci,



les



Parties



concernées



s'engagent, avant d'instituer toute procédure arbitrale, et sauf urgence, à

se rencontrer pour tenter de parvenir à un règlement à l'amiable.

17.1.2 À cet effet, les Parties se rencontreront dans les quinze (15) Jours

Ouvrables de l'invitation à une telle rencontre adressée par la Partie la

plus diligente. Si le litige ou le différend n'est pas l'objet d'un règlement

amiable dans les quinze (15) Jours Ouvrables de la réunion, toute Partie

peut le soumettre à l'arbitrage.

17.2 Arbitrage

17.2.1 Tous différends ou litiges découlant du présent Contrat d'Amodiation

ou en relation avec celui-ci seront tranchés selon le règlement

d'arbitrage du Centre National d'Arbitrage, de Conciliation et de

Médiation « cENACOM » en sigle, institué auprès de la Fédération des

Entreprises du Congo, (FEC) en sigle, par (3) arbitres siégeant à

Kinshasa (RDC) et désignés conformément à ce règlement et statuant

selon le droit de la République Démocratique du Congo. La langue de

l'arbitrage sera le français.

17.2.2 Les Parties devront exécuter immédiatement la décision du tribunal

arbitral et renoncer à tout droit d'appel dans la mesure où les Parties

ont le droit à cette renonciation. L'approbation de ladite décision aux

fins d'exequatur peut être demandée par chaque Partie devant

n'importe quelle juridiction compétente.

17.3 Renonciation à l'immunité

Les



Parties



renoncent



par



les



présentes



de manière irrévocable et



inconditionnelle à toute demande ou droit à l'immunité, y compris l'immunité

souveraine qui peut être applicable actuellement ou à l'avenir au titre des

procédures et des mesures d'exécution engagées à leur encontre ou à

l'encontre de leurs actifs, et en particulier chaque Partie accept



ytr"

V~



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d'amodiation n"'79/12087/5G/G(/20'7



(a) chaque action intentée à son encontre ou à celle de ses actifs devant

toute juridiction en application du présent Contrat d'Amodiation, et

(b) les mesures d'exécution, y compris toutes sortes de mesures

provisoires ou conservatoires (que ce soit avant ou après une sentence

ou un jugement), demandées à son encontre ou à celle de ses actifs,

tels que tous biens, revenus et créances, dus par tout débiteur.

17.4 Invalidité/Indépendance des Clauses

Dans le cas où une quelconque stipulation du présent Contrat d'Amodiation

devient illégale, nulle ou inopposable, en tout ou partie, elle s'appliquera avec

toute suppression ou modification nécessaire pour être considérée comme

légale, valide et opposable et donner effet à l'intention commerciale des

Parties. Si cela n'est pas possible, la stipulation affectée sera réputée ne pas

faire partie du présent Contrat d'Amodiation, et la légalité, la validité et le

caractère opposable des autres stipulations n' en seront pas affectés.

Article 18.



FORMALITES D'ENREGISTREMENT DE L'AMODIATION



Jes Parties désignent Monsieur Nelson KABALA NSENGA, Directeur de Division au

Département Juridique de l'Amodiant aux fins de procéder à l'authentification du

Contrat



et



à



l'accomplissement



des



formalités



d'usage



auprès



du



CAMI



ynformément aux dispositions des articles 12, alinéa 12, et 182 du Code Minier.

Article 19.



ENTREE EN VIGUEUR ET DUREE



Le présent contrat entre en vigueur à la date de sa signature par les Parties pour une

durée de 15 ans renouvelable pour la même durée après négociations entre les PartiesEN

fOI



DE QUOI, les Parties ont signé à Lubumbashi, le présent Contrat, le



......l..9.. JUJN.. -2n1I.. ,



en



quatre



exemplaires



originaux,



chacune



des



Parties



reco~naissant en avoir retenu un, le troisième étant réservé au Cadastre Minier et le



dernier au Ministre des Mines.



Pour FRET!

Landu Panzu lOJirrdEr-s



Gérant

Page 23 su r 26



Contrat d'amodiation nf679/12087/SG/GC/2017



ANNEXE 1

ANNEXE AU CONTRAT N° 1679/12087/SG/GC/2017

AVEC FRETIN CONSTRUCT

CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES

3 CARRES DE KALABI

PE 464 ET PE 1077 GECAMINES (PARTIELLEMENT)



4



5



r-------------,



6



3



10°47'30"--:1r-------------' 7

1

26°44'30"



Sommets

2



3

4



5



1

5

6

7



Longitude

Latitude

m

s

m

d

PE 1077

26

44

10

47

30

26

44

00

10

47

26

44

00

10

46

26

44

10

46

30

1 CARRE PE 1077)

PE 464

26

44

10

47

30

26

44

10

46

30

26

45

00

10

46

45

47

26

00

10

2 CARRES (PE 464)

TOTAL 3 CARRES

d



M~



Page 24 sur 27



s



OBSERVATIONS



00

00

30

30



Ammodiation

remblais



30

30

30

30



Ammodiation

exploitation mine et

reprises des

remblais



von'''' d',mod;,';on n·379/12087/SG/GC/20 17



CONTENU DE L'ETUDE DE FAISABILITE

L'EtuFe de Faisabilité signifie les études effectuées et financées par l'Amodiataire, qui

feront l'objet d'un rapport écrit détaillé, évaluant le potentiel commercial d'un ou des

gîtes minéralisées), sélectionné(s) par l'Amodiataire, situées) dans le périmètre couvert

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par les Permis Amodiés et visant à établir si sa dimension et ses teneurs justifient

l'exploitation d'une mine et la production commerciale de la manière normalement

requise par les institutions internationales. L'Etude de faisabilité contiendra, par

conséquent, au moins les informations suivantes:

i)1 une description du ou des gisement (s) qui sera (seront) mis en production,

ii) l'estimation des réserves de minerais pouvant être récupérées et l'estimation de

la composition et du contenu de celles-ci,

iii) la procédure proposée pour le développement, les Opérations et le transport,

iv) les résultats des tests de traitement des minerais et des études de rentabilité

de leur exploitation,

(v) la qualité des produits finis et produits intermédiaires à détailler et les descriptions

du marché de tous les produits soit intermédiaires, soit sous-produits, soit finis,

(vi) la nature, l'importance et la description des Installations dont l'acquisition est

proposée, des Installations de concentration et de traitement métallurgique si la

taille, l'étendue et la localisation du gisement le justifient,

(vii) Iles frais totaux, y compris un budget des Dépenses en Capital devant être

raisonnablement engagées pour acquérir, construire et installer toutes



les



structures, machines et équipements nécessaires pour les Installations proposées, y

compris un calendrier de ces Dépenses,

(viii) toutes les études nécessaires d'impact des opérations sur l'environnement et leurs

coûts,

(ix) Il'éPoque à laquelle il est proposé que le gisement soit mis en production

comlerciale,



(x) toutes autres données et informations pouvant être raisonnablement nécessaires

pour établir l'existence de gisement de taille et de qualité suffisantes pour

justifier le développement d'une mine, en tenant compte de tous les aspects

pertinents des points de vue commercial, fiscal, économique ou autres, y compris ce

qui concerne les frais de financement et de rapatriement du

l,ene'f·Ices,



i



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w;nt"t d'amodiation



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pital et des



(xi) l~s besoins en fonds de roulement pour les premiers mois d'exploitation du ou des

gisement(s) jusqu'à l'encaissement des premières recettes de commercialisation,

(xii) des chapitres concernant la géologie et les examens géologiques, la géotechnique,

l' hydrogéologie, l'évaluation des capacités en eau potable et en eau industrielle, les

sfhémas de traitement métallurgique et les descriptions des Installations,

l'lapprovisionnement



et



l'infrastructure



Projet,



du



la



distribution



d'électricité,



la main-d'œuvre et



le



la



localisation



personnel,



de



l'impact sur



l'environnement social (développement d'écoles, routes, hôpitaux, centres de loisirs

er culturels, activités agricoles, etc.), les voies d'importation et d'exportation et

lis procédures de commercialisation,

(xiii) l'évolution du cash-flow, le taux d'endettement, la période de remboursement du

financement et une prévision de la durée de vie économique du Projet,

(xiv) les sources de financement sur le marché international,

(xv) la période de financement initial et le début de l'autofinancement.



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Contrat d'amodiation n° 1)/12087/SG/GC/2017