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ANNEXE 12



CONTRAT



Entre,



LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, en abrégé “GECAM1NES“ et en sigle “GCM", entreprise de droit congolais, immatriculée au nouveau registre du commerce de Lubumbashi sous le numéro 453, dont le siège social est situé au 419 boulevard Kamanyola, BP 450, Lubumbashi, en République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur NZENGA KONGOLO et Monsieur ASSUMANI SEKIMONYO, respectivement

Administrateur-Délégué Général et Administrateur-Délégué Général Adjoint, ci-après dénommée

« GECAMINES ››, d'une part ;



et



PLATMIN CONGO LIMITED, en abrégé « PLATMIN ››, société privée de droit congolais, enregistrée à Lubumbashi, sous le n° NRC 8916 et ayant son siège social au n° 86, avenue industrielle, LUBUMBASHI, République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur Pierre MULUMBA, Directeur, et Monsieur JONATHAN de THIERRY, Directeur, ci-après dénommée « PLATMIN ››, d'autre part ;



PREAMBULE :

l. Attendu que GECAMINES possède les droits et titres miniers sur les Polygones de l*ÉcaiIle C, de KAMPASE et de DEZIWA, faisant partie des concessions GECAMINES dans lesquelles se trouvent des ressources et des réserves de minerais probables et possibles ;

2. Attendu que GECAMINES ne possède pas, pour le moment, d'informations suffisantes pour définir les teneurs et les quantités de cuivre et de cobalt des minerais contenus dans les Polygones susvisés et souhaite confirmer leurs réserves géologiques en réalisant des travaux de prospection;

3. Attendu que PLATMIN a, par sa note du 14/01/2005, sollicité auprès de GECAMINES l'accord d'entreprendre les travaux de prospection sur les Polygones susvisés ;

4. Attendu que GECAMINES a, par sa lettre n° 1756/ADT/2005 du 08/02/2005, demandé à PLATMIN de choisir, outre le gisement de DEZIWA, entre les gisements de l'Ecaille C et de

Kampase;

5. Attendu que PLATMIN a porté son choix sur l'Ecaille C et DEZIWA ;

6. Attendu que PLATMIN a, par sa note du 20/O2/2005, a informé GECAMINES qu'elle possède la capacité d'obtenir des moyens financiers pour les investir dans la Prospection, l'exploitation et le traitement des minerais de 1'écaille C et DEZIWA;

7. Attendu que GECAMIMES a, par sa note n° 686/ADG/2005 du 30/09/2005, accepté de réaliser, en collaboration avec PLATNUN, des travaux de Prospection en vue de compléter les données géologiques et de réaliser une Etude de Faisabilité mais en exigeant à PLATMIN d'accorder priorité au Polygone de son choix parmi ceux visés ci-haut ;



2







8. Attendu que GECAMINES et PLATMIN s'accordent à définir leur collaboration, par le présent contrat dans le domaine de la Prospection de l'Ecaille C et DEZIWA et au cas où les résultats s’avéreraient concluants, dans le domaine de l'exploitation sur ces Polygones, par la création société privée à responsabilité limitée ;



9. Attendu que PLATMIN CONGO LIMITED a conclu avec GECAMINES, une convention de confidentialité relative à l'information (n° 702/10528/SG/GC/2005) portant sur l'écaille C et DEZIWA.



10. Attendu que GECAMINES a obtenu toutes les autorisations requises pour conclure le présent contrat, notamment celle du Ministre des Mines consignes: dans sa lettre, n° CAB.MIN/MINES/01/0872/05 du 25/10/2005, relative aux décisions du Conseil d'Administration du 20 et 21/10/2005.



IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :



ARTICLE 1 : DEFINITIONS



Dans le présent contrat, les expressions suivantes, dont les premières lettres écrites en majuscule, auront la signification donnée ci-après :

- << Etude de Faisabilité ›› désigne un rapport écrit évaluant le potentiel commercial des gîtes minéralisés situés dans le Périmètre de l'Écaille C et DEZIWA et visant à établir si leurs dimensions et leurs teneurs justifient la production commerciale et l'exploitation d'une ou plusieurs mines.

- << Budget de Prospection ›› signifie les dépenses requises exprimées en dollars américains pour

les opérations de prospection.

- « Périmètre» signifie une superficie délimitée en surface et indéfiniment en profondeur sur laquelle porte un droit minier.

- << Prospection ›› a la signification donnée dans le code minier 007/2002 du 11/07/2002.



ARTICLE 2 : OBJET



Le présent contrat a pour objet :



- la réalisation en commun des activités de compilation des données relatives aux travaux de

Prospection déjà effectués par GECAMINES dans le Périmètre de l'Écaille C et DEZIWA ;

- la réalisation en commun de la Prospection de l'écaille C et DEZIWA pour consolider les

données disponibles ;

- la réalisation d'une Etude de Faisabilité sur les Polygones concernés par le présent contrat.

A cet effet, les Parties déterminent, dans le présent contrat, leurs droits et obligations pour la

réalisation de la Prospection et de l'Etude de Faisabilité ainsi que les principes à prendre en compte

pour la détermination de la forme adéquate de collaboration pour la mise en valeur du Polygone de

l'Ecai1le C et DEZIWA.



ARTICLE 3 : GARANTIES ET ENGAGEMENTS DE GECAMINES

3.1. GECAMINES garantit qu'elle détient le droit exclusif de prospection et de recherche de toutes

les substances concessibles explicitement désignées dans le présent contrat, à savoir cuivre,



3



[tampon]



cobalt, nickel, zinc, plomb, fer et autres métaux de base associés ainsi qu’or, argent et autres métaux et substances minérales précieuses.

3.2. GECAMINES s’engage à collaborer exclusivement avec PLATMIN pour réaliser la Prospection du Polygone de l’Écaille C et DEZIWA.

3.3. Les parties s’engagent après l’Étude de Faisabilité satisfaisante de constituer avec PLATMIN une SPRL pour la mise en valeur ses Polygones concernés par le présent contrat.

Après constitution de cette société, GECAMINES s’engage à transférer les titres sur ces deux gisements, à la société conjointe.

ARTICLE 4 : ENGAGEMENTS DU PARTENAIRE

4.1. PLATMIN s’engage à financer l’exécution des travaux de Prospection et l’Étude de Faisabilité ainsi que, le cas échéant, toute étude que les Parties jugeront nécessaire.

Il s’engage en outre à communiquer à GECAMINES les études réalisées dans le cadre du présent contrat.

4.2. PLATMIN s’engage à présenter à GECAMINES un budget et un programme d’exécution des travaux de Prospection.

Ce programme et ce budget, partie intégrante du présent contrat sera l’annexe 2 et communiqué à GECAMINES dans un délai de 45 jours à dater de la signature du contrat et devra être approuvé par elle.

4.3. PLATMIN s’engage à exécuter ou faire exécuter, en associant étroitement GECAMINES, le programme de Prospection retenu.

ARTICLE 5 : DESCRIPTION DU PROJET

Le Projet est constitué de trois phases suivantes :

5.1. Phase 1 : Prospection

Les minerais visés par la Prospection sont principalement les minerais de cuivre et de cobalt mais le potentiel de minéralisation en plomb, zinc, or, uranium, nickel et autres métaux et substances sera aussi évalué et l’exploitation de ces minerais sera éventuellement aussi développée.

La réalisation en commun des activités de compilation des données relatives aux travaux de Prospection déjà effectués par GECAMINES dans le Périmètre du Polygone de l’Écaille C et DEZIWA.

La réalisation en commun de la Prospection du Polygone de l’Écaille C et DEZIWA pour consolider les données disponibles.

PLATMIN présentera à GECAMINES l’exécution des programmes des travaux de Prospection et des rapports périodiques réguliers.

5.2. Phase 2 : Étude de Faisabilité

PLATMIN CONGO LIMITED complétera la Prospection par une Étude de Faisabilité sure une partie ou l’ensemble des Polygones concernés par le présent contrat et prendra en charge l’ensemble des coûts de cette Étude.



4



[signatures]

5.3 Phase 3. Collaboration future



Les Polygones couverts par la phase de Prospection et dont l'Etude de Faisabilité aura prouvé la rentabilité de l'exploitation sera mise en exploitation par les Parties dans un partenariat sous la forme d'une SPRL.



Les parties conviennent que la structure de capital social de la société à. constituer sera située

entre 65 et 75 % des parts pour PLATMIN et entre 35 et 25 % pour GECAMINES. La prétention du partenaire reste figée à 75 %.

La hauteur exacte sera déterminée è l'issue de l 'Etude de Faisabilité.



Dans ce cas, les Parties s'accordent que les coûts de Prospection et de l'Etude de Faisabilité, dûment approuvés par GECAMINES seront considérés comme étant un prêt à la société à créer et, les modalités de remboursement seront définies dans l'accord de création de cette société.



Au terme de l'étude de faisabilité, les Parties conviennent de fixer la royaltie à payer à

GECAMINES située pour le moment entre l et 2,5 % des recettes brutes.



ARTICLE 6_: PROGRAMME DE PROSPECTION



6.1. Compilation des données

PLATMIN avec l'aide de GECAMINES, fera une analyse et une compilation systématique des données relatives aux travaux préalablement effectués, incluant indices, réserves et teneurs.



Les photos aériennes (avion et satellites) seront préparées et utilisées, dans la mesure où cela est faisable.



PLATMIN s'engage à fournir le personnel, les équipements et les consommables nécessaires pour réaliser cette compilation de données.

6.2. Travaux sur terrain et calcul de valeur approchée des Polygones.



Tous les indices des Polygones déjà connus seront visités, évalués et échantillonnés par des équipes géologiques des deux Parties pour mettre à jour les données. Ce travail servira de base pour définir le programme des Prospections complémentaires à entreprendre.



Les travaux de Prospection et de détemiination de la valeur du Polygone de Écaille C et DEZIWA seront exécutés par PLATMIN suivant les règles de l”art avec le concours de GECAMTNES (GEO, EMT, EM] ct GMS).

Ces travaux seront préñnancés par PLATMIN.



6.3. Personnel et équipement

GECAMINES et PLATMIN fourniront séparément du personnel pour constituer une équipe responsabilisée à réaliser la Prospection. Cette équipe travaillera sous la supervision du PLATMIN et sera rémunérée par celle-ci.

GECAMINES assistera PLATMIN pour faciliter l'entrée de son personnel et des équipements requis pour la Prospection.



6.4. Etude aérienne

S'il apparaît qu'une étude aérienne est nécessaire pour déterminer rapidement la géologie et la structure des terrains, les Parties pourront faire recours à cette méthode.







[tampon]



6.5. Géochimie

En cas de nécessité et si leur efficacité est prouvée, les méthodes et géochimiques seront utilisées.

6.6. Forage

Le forage sera exécuté pour évaluer la minéralisation trouvée.

6.7. Métallurgie

Au cas où les Parties décideront d’exploiter un des Polygones en partenariat, elles évalueront également la métallurgie à utiliser.

ARTICLE 7 : BUDGET ET FINANCEMENT DE LA PROSPECTION.

Ce Budget ainsi que le programme de Prospection détaillée, seront présentés par PLATMIN et devront obtenir l’aval de GECAMINES. Ce Budget, partie intégrante des engagements de dépenses du projet, ainsi que le programme font partie du présent contrat.

Tout dépassement à la hauteur de 20 % du budget devra être justifié et requérir l’aval de GECAMINES.

ARTICLE 8 : CESSION.

Aucune des parties n’aura le droit de céder le présent contrat à un tiers sans l’autorisation écrite préalable de l’autre partie.

ARTICLE 9 : CONFIDENTIALITÉ

Chaque partie devra traiter le sujet de ce contrat comme un fait de la plus haute confidentialité et s’engage a garder confidentielles toutes les données et informations de toute nature, obtenues ou échangées dans le cadre du présent contrat.

Elle ne le divulguera pas à une tierce partie sans le consentement écrit préalable de l’autre partie sauf si la loi ou la réglementation appropriée ou l’autorité gouvernementale le requiert.

Ces restrictions ne s’appliquent pas à la divulgation de renseignements confidentiels aux société membres du même groupe que les Parties ou aux établissements de financement privés ou publics de PLATMIN ou aux entrepreneurs ou aux sous-traitants, aux employés ou aux experts-conseils des Parties.

La Partie qui livre une information confidentielle informera toute personne à qui l’information serait fournie de la nature confidentielle de l’information et obtiendra qu’elle s’engage, mutatis mutandis, à respecter les termes de cette Convention avant toute communication.

ARTICLE 10 : FORCE MAJEURE

Tous les actes de force majeure seront appréciés conformément au droit commun.

Constitue un cas de force majeure, tout acte, situation de droit ou de fait, phénomène ou circonstance à caractère imprévisible et insurmontable échappant au contrôle de la partie qui l’invoque.

La Partie qui invoque un cas de force majeure doit le notifier à l’autre Partie dans les 15 jours de sa connaissance en fournissant un mémoire détaillé précisant le fait qui le constitue.



[signatures]



6Toute Partie aura la faculté de changer son adresse de domiciliation moyennant notification écrite à l'autre Partie avec accusé de réception;



ARTICLE 15: ENTREE EN VIGUEUR ET DUREE



L e présent Contrat entrera en vigueur à la date de sa signature pour une durée de 36 (trente-six) mois.



Ainsi fait à Lubumbashi, le 05 DEC 2005, en deux exemplaires originaux, chaque Partie en retenant le sien.



POUR LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES



ASSUMANI SEKIMONYO

Administrateur-Délégué Général Adjoint

|SIGNATURE|



NZENGA KONGOLO

Administrateur-Délégué Général

|SIGNATURE|



PLATMIN CONGO LIMITED



PIERRE MULUMBA |SIGNATURE| JONATHAN de THIERRY|SIGNATURE|



Pour Photocopie certifiée Conforme

LUBUMBASHI LE 08/12/2005

|SIGNATURE|



LE NOTAIRE

KASONGO KILEPA KACONDO

|SIGNATURE|[seal] LA SOCIETE MINIERE DE DEZIWA ET ECAILLE C



Société Privée à Responsabilité Limitée



"SOMIDEC S.p.r.l"



ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS



Entre les soussignés



1. LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, Entreprise Publique de droit congolais, dont le siège social est établi au 419 boulevard Kamanyola, B.P. 450 à Lubumbashi en République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur ASSUMANI SEKIMONYO, Président du Conseil d'Adminstration, et Paul FORTIN, administrateur-Délégué Général, ci-aprés dénommée « GECAMINES » ;



et



2. PLATMIN CONGO LIMITED, en abrégé « PLATMIN », société privée de droit congolais, enregistée à Lubumbashi, sous le numéro NRC 8916 et ayant son siège social au n° 86, Avenue Industielle, B. P. 3897 LUBUMBASHI, Platmin@platmincongo.com ou pierremulumba@platmincongo.com, Fax +243 999978220, République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur Pierre MULUMBA, Directeur Général, ci-après dénommée « PLATMIN CONGO», d'autre part;



TITRE 1 : NATURE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE



ARTICLE PREMIER : NATURE - DENOMINATION



Il est constitué en vertu des lois de la République Démoratique du Congo (RDC) une Société Privée à Responsabilité Limitée, sous la dénomination « LA SOCIETE MINIERE DE DEZIWA ET ECAILLE C Sprl », en abrégé « SOMIDEC Sprl ».



La société ainsi créée est régie par le décret du 27 février 1887 et le décret du 30 juin 1960 tel que modifié jusqu'à ce jour, décrets relatifs aux sociétés commerciales.



ARTICLE DEUX : SIEGE



Le siège social est établi à Lubumbashi, Commúne de Lubumbashi, avenue industrielle n° 86. Il pourra être transféré en tout autre lieu de la République Démocratique du Congo par décision de l'Assemblée Générale. Des sièges administratifs, succursales, bureaux, agences, dépôts ou comptoirs peuvent être établis à l'étranger et/ou en tout autre lieu de RDC par décision de l'Assemblée Générale.



Tout changement d'adresse à l'intérieur de la ville de Lubumbashi sera decidé par le Conseil de Gérance. [seal][tampon]



ARTICLE TROIS : OBJET

La Société a pour objet l’exploitation des gisements de Deziwa et de l’Ecaille C tels que circonscrits dans la Convention de JV, le traitement métallurgique de minerais issus de ces gisements, en vue de produire le cuivre, le cobalt et autres métaux ainsi que la commercialisation de ces produits.

Elle peut également Participer à toutes opérations qui directement ou indirectement sont en relation avec son objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement de son patrimoine et l’intérêt des Associés.

Cet objet pourra être modifié par la suite à l’unanimité des voix des Associés représentés à l’Assemblée Générale.

ARTICLE QUATRE : DURÉE.

La Société est constituée pour une durée indéterminée prenant cours à dater de l’authentification et du dépôt au greffe des présents Statuts. Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des Associés délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux Statuts.

Elle n’est pas dissoute par faillite d’un Associé.



TITRE II : CAPITAL SOCIAL-APPORTS-PARTS SOCIALES-OBLIGATIONS



ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCIAL.

Le Capital est fixé a 10.000.000 (dix millions) USD, représenté par 10.000 Parts sociales avec droit de vote, d’une valeur nominale de 1.000 (mille) USD chacune.

ARTICLE SIX : SOUSCRIPTION – LIBÉRATION

Le Capital social est entièrement souscrit et libéré comme suit :

Le Capital social est souscrit de la manière suivante :

1. PLATMIN CONGO : l’équivalent en FC de six millions huit cent mille dollars (6.800.000 USD) américains, soit soixante huit pour cent du capital social (68%) soit six mille huit cents parts sociales (6.800 parts).

2. GECAMINES : l’équivalent en francs congolais de trois millions deux cent mille dollars américains (3.200.000 USD) soit trente deux pour cent du capital social (32%) soit trois mille deux cents parts sociales (3.200 parts).

Total : L’équivalent en francs congolais de la somme de DIX MILLIONS DE DOLLARS AMÉRICAINS (10.000.000 USD) DIVISE EN DIX MILLE PARTS (10.000 parts) D’UNE VALEUR CHACUNE de l’équivalent de MILLE DOLLARS AMÉRICAINS (1000 USD).



[tampon]

[signatures]Projet􀀆 statuts du 19 08 2008 Confidentiel



ARTICLE SEPT : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL



Le capital social peut être augmenté ou réduit en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale des Associes statuant dans les conditions et dans les formes requises pour les modifications aux Statuts sans préjudice de l'application éventuelle des dispositions légales.



Lors de toute augmentation du Capital social, les nouvelles Parts sociales qui seraient a souscrire contre espèces seront offertes par préférence aux Associes au prorata des Parts qu'ils détiennent dans la Société au jour de l’Émission et ce dans le délai, au taux et aux conditions fixes par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil de Gérance.

Dans tous les cas, une modification du Capital social aura Heu après agréation par GECAMINES de l'Etude de Faisabilité ainsi que lors de la transformation éventuelle du type SPRL en SARL.

En cas d'augmentation du Capital, les Parts sociales de GECAMINES demeureront non diluables.



ARTICLE HUIT: APPEL DE FONDS EN CAS D'AUGMENTATION OU CAPITAL.



Le Conseil de Gerance fait les appels de fonds sur les Parts sociales non entièrement libérées au moment de leur souscription, détermine les époques des versements et en fixe le montant dans un avis, adresse par lettre recommandée ou par porteur avec accuse de réception, au moins trente jours avant l’époque fixée pour le versement.

Tout versement non effectue a la date de son exigibilité produira de plein droit, par la seule échéance du terme, sans nécessité de sommation ni mise en demeure préalable, un intérêt calculé au taux admis de 8 % en matière commerciale a charge de i'Associe en retard.



L'exercice des droits afférents aux Parts sociales sur lesquels les versements n'ont pas été opérés sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectues pour apurement du principal et des intérêts.

Apres un second avis reste sans résultat pendant un mois a dater de sa notification, 1'Assemblée Générale pourra envisager la possibilité de contraindre I' Associe défaillant par toutes voies de droit de s'acquitter de ses obligations.



ARTICLE NEUF: LIBERATION OU CAPITAL SOCIAL



Le Conseil de Gérance détermine les conditions de libération ultérieure du solde de chaque Part sociale non encore libérée.



ARTICLE DIX : RESPONSABILITE DU SOUSCRIPTEUR.



Les souscripteurs restent tenus envers la Société. La cession régulière qu'ils pourraient consentir ne les dégage en rien de la responsabilité du montant intégrale de leurs souscriptions ainsi que des intérêts éventuels.

Projet des statuts du 19 08 2008

Confidentiel



Aucune cession de Parts ne pourra être autorisée tant qu'un Associé n'aura pas libéré le montant de sa souscription.



Les acomptes versés par un Associé en retard seront imputés dans l'ordre sur les intérêts dont il

demeure redevable et sur le principal afférant à l'ensemble des Parts sociales qu'il possède et

sur lesquelles un appel de fonds régulier a été fait.



ARTICLE ONZE : NATURE DES PARTS.



Les Parts sociales sont nominatives.

Toutes les Parts sociales portent un numéro d'ordre.



ARTICLE DOUZE : PROPRIETE - CESSIBILITE



La propriété des Parts sociales est établie par une inscription dans un registre tenu au siège

social. Les inscriptions se font au choix des propriétaires des Parts sociales dans le registre.

Le registre peut être consulté par les Associés exclusivement au lieu où il est tenu.

Le registre contient les indications suivantes: la désignation précise des propriétaires, le nombre

des Parts sociales par chacun d'eux, la date et le montant des versements effectués, la date des

transferts ou conversions.

Aucun transfert de Parts sociales nominatives ne peut avoir lieu si ce n'est en vertu d'une autorisation spéciale de l'Assemblée Générale, et au profit d'un cessionnaire agréé, pour autant que préalablement toutes les opérations visées ci-après aient été intégralement respectées.

1. Les Parts sociales qu'un Associé se propose de vendre devront être offertes par préférence à l'autre Associé.

2. L'Associé désireux de céder tout ou Partie de ses Parts notifiera sa volonté auprès du Conseil de Gérance.



il adressera à cette fin un courrier recommandé ou adressé par porteur avec accusé de réception au Conseil de Gérance.



Ledit courrier précisera:



- le nombre de Parts proposées à la vente;

- le prix de cession;

- le nom de l'acquéreur qui se propose de reprendre les Parts sociales dans l'hypothèse où l'autre Associé ne ferait pas usage de son droit de préférence.



3. Le Conseil de Gérance devra, dans les 30 jours de la notification, convoquer une Assemblée Générale extraordinaire en vue de débattre de la cession.



4. Un Associé exercera son droit de préférence au prorata des Parts sociales qu'il détient déjà.



5. Si un Associe ne souhaite pas faire usage de son droit de préférence , celui-ci sera dévolu, dans le même respect du prorata a l'autre Associé acquéreur.





Projet des statuts du 19 08 2008

Confidentiel



VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT



Cet Associé ne fait usage de sont droit de préférence, le cédant pourra vendre librement ses parts de cessionnaires présenté, lequel sera de facto agréé par l'Assemblée Générale des Associés



ARTICLE TREIZE: CERTIFICATS.



Il est délivré aux Associés un certificat non transmissible, constatant l'inscription au registre des parts qui leur appartiennent. Ce certificat indique les numéros de leurs parts. Il est signé par deux membres du Conseil de Gérance, titulaire d'une délégation donnée par une délibération spéciale du Conseil de Gérance.



Chaque certificat est restitué, annulé et remplacé chaque fois qu'il y a transfert, même partiel, des Partts sociales auxquelles il se rapporte.



Vis-à-vis de la Société, les transferts des Parts sociales s'opèrent exclusivement par une déclaration inscrite dans le registre, Ladite déclaration étant datée Et signée par le cédant et de cessionnaire ou leurs mandataires agissant en vertu des pouvoirs dont il doit être justifié.



ARTICLE QUATORZE: LES APPORTS





Les apports des Parties se feront en nature ou en numéraire.

Les apports de GECAMINES seront:



. La cession des droits miniers d'exploration qui couvrent les périmètres des polygones de Deziwa et de l'Ecaille C,

. la cession des études géologiques et métallurgiques réalisées sur ces gisements ainsi que le savoir-faire ôur l'exploitation des mines;

. la mise à disposition d'un site nécessaire pour les installations de traitement et pour le stockage des résidus épuisés et des stériles,

. sa quote-part au Capital social



Les apports de PLATMIN CONGO se feront principalement en numéraire, notamment pour la constitution du capital social de la SOIMIDEC SPRL et pour la première modification de ce Capital social après l'agrégation de l'étude de faisabilité complémentaire. PLATMIN CONGO amènera la totalité du financement pour le Développement du projet;



ARTICLE QUINZE: RESPONSABILITE - ENGAGEMENT DES ASSOCIES -ADHESION;



Les Associés ne sont engagés que jusqu'à concurrence de leur mise.

La propriété d'une part sociale emporte adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées Générales.

Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part.



VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT



|paraphe|Projet des statuts du 19 08 2008

Confidentiel





Si plusieurs personnes ont des droits sur une même Part sociale, l'exercice de ces droits est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée pour les exercer à l'égard de la Société.





ARTICLE SEIZE : AYANTS-CAUSE- AYANT DROIT



Les ayants-cause, ayants-droit et créanciers d'un Associé ne peuvent, pour quelque raison que ce soit requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander l'inventaire, le Partage ou la licitation ou s'immiscer dans la gérance.



Pour l'exercice de leurs droits, ils doivent s'en rapporter au bilan et aux décisions de l'Assemblée

Générale des Associés.



TITRE III :DIRECTION - GESTION - SURVEILLANCE



ARTICLE DIX-SEPT : CONSEIL DE GERANCE.



Le Conseil de Gérance est composé de huit membres, mandataires Associés ou non, nommés par l'Assemblée Générale pour une durée indéterminée Les membres Associés sont révocables pour de justes motifs par l'Assemblée Générale tandis que les membres non Associés le sont en tout temps.



Ils devront rester en fonction jusqu'à ce qu'ils démissionnent ou soient rendus inhabiles.



Les membres du Conseil de Gérance de la Société seront proposés par écrit comme suit: PLATMIN CONGO proposera cinq membres et GECAMINES proposera trois membres du Conseil de Gérance en chaque cas par notification à la Société.



Si une personne morale est nommée membre du Conseil de Gérance, elle désignera une personne physique effective et une personne physique suppléante à l'intervention desquelles elle exercera ses fonctions.



L'Assemblée Générale nomme un Président du Conseil de Gérance désigne par l'Associé majoritaire et le Vice-Président par l'autre Associé. En cas d’empêchement de ceux-ci, il désigne un membre du Conseil de Gérance pour les remplacer.



Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire choisi dans ou en dehors de son sein. Le mandat des membres sortants non réélus cesse immédiatement après l'Assemblée Générale qui a procédé aux réélections.



Lors de toute Assemblée Générale au cours de laquelle le représentant d'un des Associés démissionne ou est démis de ses fonctions, il sera procédé au remplacement celui-ci par la personne désignée par l'Associé qu'il représentait. Le membre du Conseil de Gérance démissionnaire restera en fonction jusqu'à ce que soit désigné son remplacant







Projet des statuts du 19 08 2008

Confidentiel



Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation et sous la présidence de son Président ou, à défaut au Vice-Président ou, à défaut de celui-ci, d'un membre du Conseil de Gérance désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige ou chaque fois que 2 (deux) membres au moins le demandent. Les convocations aux réunions seront envoyées au moins 15

(quinze) jours a l'avance exceptée en cas d'urgence, en respectant la notification nécessaire. Les

points `a l'ordre du jour feront l'objet d'une documentation qui sera annexée à la convocation.



Les réunions ordinaires se tiennent une fois tous les trois mois au lieu indiqué dans les convocations.



Si un membre du Conseil de Gérance est absent, il peut se faire représenter moyennant une procuration datée et signée par lui. Le Secrétaire dressera directement un Procès-Verbal des échanges. Ce Procès-Verbal sera adresse dans les 24 (vingt-quatre) heures à tous les membres du Conseil de Gérance pour approbation par'signature.



ARTICLE DIX-NEUF :QUORUM ET DELIBERATION



Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité simple de ses

membres sont présents ou représentés et si chaque Associé est représenté.



Les membres du Conseil de Gérance peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par téléconférence et peuvent exprimer leurs opinions et leurs votes de la même manière.



Chaque membre peut, même par simple lettre ou par télécopie, donner a l'un de ses collègues pouvoir de le représenter a une séance du Conseil et cl'y voter en ses lieu et place.



Toute décision du Conseil de Gérance est prise à la majorité des votants.



En cas d'égalité sur un point soumis à la délibération, le point de divergence sera renvoyé à une nouvelle réunion qui en statuera. En cas de divergence persistante, le point sera porté devant l'Assemblée Générale.



Le membre qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération soumise a l'approbation du Conseil de Gérance, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. il ne peut prendre Part à cette délibération.



Si dans une séance du Conseil de Gérance réunissant la majorité requise pour délibérer valablement, un ou plusieurs membres s'abstiennent parce qu'ils ont un intérêt opposé à celui de la Société, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.



Les délibérations du Conseil de Gérance sont constatées par des procès-verbaux qui sont consignés dans un registre spécial et signe par le Président et la majorité aux mains des membres qui ont pris Part à la délibération.





Projet des statuts du 19 08 2008

Confidentiel



Les copies ou extraits de ces procès-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement signés par deux personnes titulaires d'une délégation donnée par une délibération spéciale du Conseil de Gérance.



ARTICLE VINGT: POUVOIRS.



Le Conseil de Gérance dispose de pouvoirs les plus étendus pour poser tous les actes d'administration et de disposition intéressant la Société, Tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par les Statuts ou par la loi est de la compétence du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance nommera en qualité de Directeur Général le candidat présenté par PLATMIN CONGO et en qualité de Directeur Général Adjoint, le candidat présenté par GECAMINES. Sous le contrôle et la Direction du Conseil de Gérance, le Directeur Général et le

Directeur Général Adjoint présideront le Comité de Direction chargé de ia gestion journalière.



Le Conseil de Gérance peut notamment donner tous mandats ou pouvoirs pour toutes affaires générales ou spéciales à des membres, directeurs ou agents et mêmes à des personnes étrangères à la Société. Il détermine les appointements, émoluments ou indemnités attachés

aux mandats, pouvoir si délégations ou missions qu'il confère.



Sauf délégation qu'il aurait faite de ce pouvoir, il fixe les conditions d'engagement de tous agents, nomme et révoque ces derniers.



ARTICLE VINGT-ET-UN : POUVOIRS D'ENGAGEMENT.



A moins de pouvoirs généraux ou spéciaux conférés par le Conseil de Gérance à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, tous actes autres que les actes de gestion journalière, tous pouvoirs, toutes procurations devront, pour engager la Société être signés par deux membres

dont au moins le Directeur Général ou son remplaçant conjointement avec le Président du Conseil de Gérance ou son remplaçant.

Les actes de gestion courante engageant la société sont signés par le Directeur Général ou en cas d'empêchement ou d'absence de celui-ci par celui qui le remplace ou par les personnes dûment mandatées par lui.



Les actions judiciaires en demande ou en défense sont poursuivies au nom de la société par le Président du Conseil de Gérance, ou, en son absence, par le Directeur Général ou encore par les personnes ayant reçu procuration spéciale.



ARTICLE VINGT-DEUX : RESPONSABILITES DES MEMBRES DU CONSEIL DE GERANCE.



Les membres du Conseil de Gérance ne sont que les mandataires de la Société. Dans la mesure

de leur mandat, ils n'engagent que la Société et ne contractent aucune obligation personnelle

relative aux engagements de celle-ci. lis ne répondent que de l'e×exercice de leur Mandat et des

fautes commises dans leur gestion.

Projet des statuts du 19 08 2008

Confidentiel

ARTICLE VINGT-TROIS : GESTION JOURNALIERE-COMITE DE DIRECTION



23.1. Le Conseil de Gérance élit, parmi les candidats présentés par PLATMIN CONGO, un Directeur Général. Le Directeur Général sera assisté d'un Directeur Général Adjoint que l'Assemblée Générale élit parmi les candidats présentés par GECAMINES. Le Conseil de

Gérance fixe les émoluments et avantages du Directeur Général et du Directeur Général Adjoint.



23.2. Le Directeur Général et le Directeur Général Adjoint seront remplacés par le Conseil de Gérance sur proposition des Associés qui les auront désignés.



23.3. Les deux Directeurs Généraux seront chargés de la gestion journalière de SOMIDEC SPRL et présideront collégialement un « Comité de Direction ›› composé, outre d'eux-mêmes, du Directeur en charge de la production,›du Directeur en charge des finances, du budget et de la comptabilité, du Directeur en charge des approvisionnements, du Directeur en charge des ventes et du Directeur en charge des ressources humaines qui seront nommés par le Conseil de Gérance, sur leurs propositions. Le Directeur. en charge de la production et le Directeur en charge des ressources humaines seront nommés parmi les candidats proposés par les GECAMINEs.



23.4. Le Conseil de Gérance détermine les pouvoirs, les attributions, les' appointements ou indemnités des membres du Comité de Direction. il peut révoquer en tout temps la décision qu'il a prise à cet égard.



ARTICLE VINGT-QUATRE: CONTROLES.



Les opérations de la Société sont surveillées par au moins deux Commissaires aux comptes non-Associés nommés, sur proposition de chaque Associé, par l'Assemblée Générale des Associés pour un mandat de deux ans renouvelabies et en tout temps révocables par elle. Celle-ci statuant comme en matière ordinaire, fixe leur nombre et leurs émoluments.



Les Commissaires ont soit collectivement soit individuellement un droit illimité de surveillance et

de contrôle sur les opérations de ia Société.



La responsabilité des Commissaires en tant qu'elle dérive de leur devoir de surveillance et de contrôle est déterminée suivant le droit commun.



Les Commissaires aux Comptes doivent soumettre à l'Assemblée Générale le résultat de leur

mission, avec les propositions qu'ils croient convenables, et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.





Projet des statuts du : 19/08/2008

Confidentiel



[tampon]



ARTICLE VINGT-CINQ : VACANCES.

En cas de vacance d’un mandat de membre du Conseil de Gérance, l’Associé ayant proposé ce membre en proposera un autre pour le représenter depuis le moment de l’empêchement jusqu’à l’élection définitive lors de la prochaine Assemblée Générale des Associés.

Si le nombre des membres du Conseil de Gérance ou de Commissaires aux comptes est réduit par suite de décès ou autrement de plus de moitié, le Conseil de Gérance doit convoquer immédiatement l’Assemblée Générale des Associés pour pourvoir au remplacement des manquants.

ARTICLE VINGT-SIX : INDEMNITÉS.

Les membres du Conseil de Gérance et les Commissaires peuvent recevoir une indemnité fixe à imputer aux frais généraux et dont le montant est déterminé par l’Assemblée Générale des Associés.

Les dépenses pour assister aux réunions du Conseil de Gérance seront supportées intégralement par la société. Tout membre peut être accompagné, à ses frais, d’experts et de techniciens.

Le Conseil de Gérance est autorisé à accorder des indemnités spéciales à ses membres chargés de fonctions ou de missions spéciales.



TITRE IV : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE



ARTICLE VINGT-SEPT : COMPOSITION ET POUVOIRS.

L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des Associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.

Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les Associés absents, incapables ou dissidents.

ARTICLE VINGT-HUIT : RÉUNIONS-CONVOCATIONS.

L’Assemblée Générale des Associés est convoquée par le Conseil de Gérance.

En cas de carence de ce dernier, elle peut être convoquée par les Commissaires aux Comptes.

L’Assemblée Générale ordinaire des Associés se réunit en République Démocratique du Congo au siège social ou à l’endroit désigné dans la convocation.

Les réunions de l’Assemblée Générale ordinaire se tiennent chaque année au courant du premier trimestre et du dernier trimestre de chaque année, au siège social, à la date et à l’heure fixée dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.



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[signature]



10Projet des statuts du : 19/08/2008

Confidentiel



[tampon]



L’Assemblée Générale du premier trimestre entend les rapports du Conseil de Gérance et des Commissaires, statue sur le bilan et le tableau de formation de résultat de 1’exercice social précédent, se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux Conseil de Gérance et Commissaires, procède à leur réélection ou remplacement et délibère sur tous autres objets à l'ordre du jour.

L’Assemblée Générale du dernier trimestre examine et approuve le budget de l’exercice social suivant et délibère sur tous autres objets à l’ordre du jour.

Le Conseil de Gérance ou un Commissaire aux comptes peuvent convoquer extraordinairement l’Assemblée Générale des Associés autant de fois que l’intérêt de la Société l’exige. Le Conseil de Gérance et le Commissaire aux comptes sont, selon le cas, tenus à convoquer l’Assemblée Générale si un Associé représentant au moins le cinquième du capital le demande.

S’ils n’accèdent pas à cette demande, la convocation de l’Assemblée Générale peut être ordonnée par le Tribunal de Grande Instance du ressort.

L’Assemblée devra se réunir dans les trente jours à compter du jour de la demande de convocation, qui se fera par lettre recommandée à la poste, ou par porteur, ou par courrier électronique, et ou par télécopie avec accusé de réception.

Aucune proposition faite par des Associés n’est mise a l’ordre du jour si elle n’est pas signée par des Associés représentant au moins le cinquième du capital et si elle n’a pas été communiquée en temps utile pour être portée à l’ordre du jour et insérée dans les convocations.

Les Assemblées Générales extraordinaires se tiennent en République Démocratique du Congo au siège social ou lieu indiqué dans les convocations.

L’Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les points mis à son ordre du jour.

Chaque Associe sera représenté par deux mandataires porteurs d’une procuration spéciale. Chaque mandataire ne pourra représenter plus d’un Associe.

ARTICLE VINGT-NEUF : CONTENU DES CONVOCATIONS.

Les convocations pour toute Assemblée Générale contiennent l’ordre du jour.

Elles sont faites par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception ou par tout autre moyen scriptural moderne (télécopie ...) vingt jours avant la réunion.

Le budget, bilan, le tableau de formation des résultats et le rapport du Conseil de Gérance et des Commissaires ainsi que tous documents devant être examinés par l’Assemblée Générale sont joints à la convocation.



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11Projet des statuts du : 19/08/2008

Confidentiel



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ARTICLE TRENTE : BUREAU

L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil de Gérance ou à défaut, par le Vice-Président ou à défaut de celui-ci, par un membre du Conseil de Gérance désigné par ses collègues.

Le Président nomme le secrétaire et l’Assemblée Générale choisit deux scrutateurs.

Une liste de présence mentionnant l’identité des Associés et le nombre de Parts qu’il représentent doit être signée par chacun d’eux ou par leurs mandataires avant d’être admis à l’Assemblée.

Tout Associé a le droit de vote aux Assemblées Générales et jouit d’une voix par Part sociale.

Les Associés peuvent se faire représenter par des mandataires, Associés ou non, ou émettre leur vote par écrit. À cet effet, la convocation contiendra le texte des résolutions proposées.

Les dépenses pour assister aux réunions de l’Assemblée Générale seront supportées intégralement par la Société. Tout Associé ou tout Mandataire peut être accompagné, à ses frais, d’experts et de techniciens.

ARTICLE TRENTE-ET-UN : PROROGATION.

Le Conseil de Gérance peut proroger séance tenante l’Assemblée Générale des Associés tant ordinaire qu’extraordinaire pour un délai n’excédant pas six semaines.

Des questions nouvelles pourront être soumises à l’Assemblée Générale ainsi prorogée à condition qu’elles figurent dans les nouvelles convocations faites dans les conditions déterminées ci-dessus.

ARTICLE TRENTE-DEUX : QUORUM, DÉLIBÉRATION.

Une Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire ne peut valablement statuer que si les deux Associés sont présents ou représentés.

Chaque Part sociale donne droit à une voix.

ARTICLE TRENTE-TROIS : VOTE.

Les votes se font par écrit, à mail levée ou par appel nominal, à moins que l’Assemblée Générale n’en décide autrement, à la majorité simple des voix.

ARTICLE TRENTE-QUATRE : MODIFICATIONS AUX STATUTS ET AUTRES PROCÉDURES PARTICULIÈRES.

Lorsqu’il y a lieu pour l’Assemblée :

a) d’augmenter pu réduire le Capital ;

b) de décider de nouveaux investissements de plus de 3.000.000 (trois millions) USD ;

c) de décider d’une modification de l’objet social ;

d) de décider de la fusion avec une autre société ou de l’aliénation totale des biens de la Société ;



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[signature]



12Projet des statuts du : 19/08/2008

Confidentiel



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e) de mettre fin aux activités de la Société (sauf ce qui est dit au dernier paragraphe de l’article [?]3 des présents Statuts) ;

f) de transformer la Société e une autre forme ;

g) décider au sujet d’une cession des Parts ;

elle ne peut valablement délibérer que si l’objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si ceux qui participent à la réunion représentent les 3/4 au moins du Capital social et que tous les Associés sont présents ou représentés.

Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle Assemblée Générale délibérera valablement, quelle que soit la portion du Capital représentée par les Associés représentés.

Toute modification aux Statuts requiert l’unanimité des voix des Associés présents ou représentés.

ARTICLE TRENTE-CINQ : PROCÈS-VERBAUX.

Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du Bureau et par les mandataires des Associés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le Président soit par deux membres du Conseil de Gérance.



TITRE V : INVENTAIRE – BILAN – RÉPARATION DES BÉNÉFICES.



ARTICLE TRENTE-SIX : EXERCICE SOCIAL.

L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Toutefois pour la première année il prendra cours à la date du dépôt des Statuts au greffe du Tribunal de Grande Instance de Lubumbashi.

ARTICLE TRENTE-SEPT : ÉCRITURES SOCIALES.

Au trente et un décembre de chaque année, le Conseil de Gérance arrête les écritures et fait procéder à l’inventaire et à l’évaluation de toutes les dettes actives et passives de la société.

Il dresse un inventaire contenant l’indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société avec une annexe contenant en résumé tous les engagements notamment les cautionnements et les garanties ainsi que les dettes et créances de chaque Associé, membre du Conseil de Gérance à l’égard de la Société.

Le bilan mentionne, séparément, l’actif immobilisé, l’actif réalisable et au passif, les dettes de la Société envers elle-même, les obligations, les dettes avec hypothèques ou gages et les dettes sans garanties réelles.



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[signatures]



13Projet des statuts du : 19/08/2008

Confidentiel



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Ces pièces et le rapport du Conseil de Gérance sur les opérations de la Société seront soumis 30 jours au moins avant l’Assemblée Générale statutaire, aux Commissaires, qui auront 15 (quinze) jours pour les examiner et faire leur rapport.

Le Conseil de Gérance procède à l’évaluation des créances et des autres valeurs mobilières et immobilières composant l’actif social dans le respect des règles comptables généralement admises.

ARTICLE TRENTE-HUIT : DÉPÔT DES COMPTES ARRÊTÉS PAR LE CONSEIL DE GÉRANCE.

Vingt jours au moins avant l’Assemblée Générale ordinaire, les Associés peuvent prendre connaissance, au siège social ou à tout autre endroit désigné par le Conseil de Gérance, du bilan et du tableau de formation du résultat, de la liste des titres qui composent le portefeuille de la société, de la liste de Associés qui n’ont pas libéré leurs Parts et du rapport des Commissaires.

ARTICLE TRENTE-NEUF : RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.

Il est prélevé les sommes que l’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de Gérance décide d’affecter à la formation de fonds spéciaux de réserve, de provision, ou à un report à nouveau.

Le cash flow libre de la Société sera affecté conformément à l’article 51 de la Convention de JV du.....2008.

Le solde est réparti entre toutes les Parts, sauf celles dont les droits ont été suspendus, conformément aux présents Statuts.

ARTICLE QUARANTE : RÉMUNÉRATIONS

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le Conseil de Gérance, qui en donnera connaissance à l’Assemblée Générale sans que l’époque de ce paiement puisse différer de plus de trois mois après la réunion de l’Assemblée Générale qui aura approuvé le bilan, sauf décision contraire de celle-ci.

L’Assemblée Générale peut décider qu’il sera payé des acomptes sur les dividendes. Elle fixe le montant de ces acomptes et la date du paiement, lequel peut être effectué au cours même de l’exercice social.

ARTICLE QUARANTE-ET-UN : DÉPÔT DES COMPTES DÉFINITIFS.

Le bilan et le tableau de formation de résultat précédés de la mention, de la date de publication des actes constitutifs et modificatifs des Statuts de la Société seront dans le mois de leur approbation par l’Assemblée Générale des Associés, déposés au greffe de commerce par le Conseil de Gérance ou la personne qu’il mandatera.

ARTICLE QUARANTE-DEUX : PERTE DE LA MOITIÉ DU CAPITAL.

En cas de perte de la moitié du Capital social, le Conseil de Gérance est tenu de convoquer l’Assemblée Générale des Associés, à l’effet de décider s’il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. À défaut de convocation par le Conseil de Gérance, le collège des Commissaires peut



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[signatures]



14Projet des statuts du : 19/08/2008

Confidentiel



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réunir l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale délibère suivant les dispositions et conditions stipulées à l’Article trente deux des présents Statuts.

ARTICLE QUARANTE-TROIS : PERTE DES TROIS-QUARTS DU CAPITAL

Si la perte atteint les trois quarts du Capital, la dissolution pourra être prononcée par les Associés possédant un quart des Parts sociales.



TITRE VI : DISSOLUTION – POUVOIRS DES LIQUIDATEURS



ARTICLE QUARANTE-QUATRE : LIQUIDATION.

En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, et à quelque moment que ce soit, l’Assemblée Générale nommera le ou les liquidateurs déterminera leurs pouvoirs et fixera leurs émoluments. L’Assemblée Générale jouit à cette fin des droits les plus étendus.

La nomination des liquidateurs met fin au mandat des membres du Conseil de Gérance et des Commissaires.

La société est réputée exister pour sa liquidation.

ARTICLE QUARANTE-CINQ : RÉPARTITION DU BONI DE LIQUIDATION.

Après apurement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, y compris la rémunération des liquidateurs ou consignation faite pour ces règlements, l’actif net est reparti entre toutes les Parts sociales.

Au cas où les Parts sociales ne se trouveraient pas libérées toutes dans une égale proportion, le ou les liquidateurs doivent, avant toute répartition, tenir compte de cette diversité de situation et rétablir l’équilibre en mettant toutes les Parts sociales sur le pied d’égalité absolue soit par des appels de fonds complémentaires à charge des Parts sociales insuffisamment libérées, soit par des remboursements au profit des Parts sociales, libérées dans une proportion supérieure.

L’Assemblée Générale approuve les comptes de la liquidation et donne les décharges.



TITRE VII : DISPOSITIONS GÉNÉRALES.



ARTICLE QUARANTE-SIX : ÉLECTION DE DOMICILE.

Pour l’exécution des présents Statuts, tout Associé, membre du Conseil de Gérance, Commissaire et liquidateur, est censé faire élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la Société que de tenir ces documents à la disposition des destinataires.

ARTICLE QUARANTE-SEPT : PREMIÈRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.

Une Assemblée Générale sera tenue immédiatement après la constitution de la Société, sans convocation ni ordre du jour préalables, elle désignera les 8 (huit) membres du Conseil de



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[signatures]



15VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT





projet des statuts du 19/08/2008

Confidentiel







Gérance et les commissaires aux comptes, procédera à leur nomination, fixera leurs émoluments s'il y a lieu et pourra décider dans les limites des Statuts sur toutes autres matières



ARTICLE QUARANTE-HUIT: DECLARATIONS LEGALES.





Les associés entendent se conformer entièrement aux lois en vigueur dans la République Démocratique du Congo.



En conséquence, les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ces lois sont réputées non écrites.



En cas de contradiction entre les Statuts et la Convention de JV de la SOCIETE MINIERE DE SEZIWA ET ECAILLE C Spri, c'est la Convention de JV qui prévaudra.



ARTICLE QUARANTE-NEUF: GESTION INITIALE



Dès la création de LA SOCIETE MINIERE DE DEZIWA ET ECAILLE Sprl, la gestion courante de la société sera assurée par deux Associés, au travers des organes statutaires décrits dans les présents Statuts



ARTICLE CINQUANTE; DISPOSITION FINALE



Les Associés donnent tous pouvoirs à Messieurs



agissant collectivement , pour présenter les présents Statuts à l'Office Notarial de la ville de LUBUMBASHI en vue de l'enregistrement sous forme authentique et pour effectuer toutes autres formalités exigées par les Statuts et par la loi relativement à la constitution de LA SOCIETE MINIERE DE DEZIWA ET ECAILLE Sprl.



Ainsi fait à Lubumbashi, en six exemplaires originaux, me 25 AVR 2008



POUR GECAMINES



|SIGNATURE|

PAUL FORTIN

Administrateur-Délégué général



|SIGNATURE|

ASSUMANI SEKIMONYO

Président du Conseil d'Administration



POUR PLATMIN CONGO LIMITED



|SIGNATURE|

Pierre MULUMBA

Directeur Général



VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT

Projet des statuts du : 19/08/2008

Confidentiel



[tampon]



TABLE DES MATIÈRES

TITRE I : NATURE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE | 1

ARTICLE PREMIER : NATURE – DÉNOMINATION | 1

ARTICLE DEUX : SIÈGE | 1

ARTICLE TROIS : OBJET | 2

ARTICLE QUATRE : DURÉE | 2

TITRE II : CAPITAL SOCIAL-APPORTS-PARTS SOCIALES-OBLIGATIONS | 2

ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCIAL | 2

ARTICLE SIX : SOUSCRIPTION – LIBÉRATION | 2

ARTICLE SEPT : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL | 3

ARTICLE HUIT : APPEL DE FONDS EN CAS D’AUGMENTATION DU CAPITAL | 3

ARTICLE NEUF : LIBÉRATION DU CAPITAL SOCIAL | 3

ARTICLE DIX : RESPONSABILITÉ DU SOUSCRIPTEUR | 3

ARTICLE ONZE : NATURE DES PARTS | 4

ARTICLE DOUZE : PROPRIÉTÉ – CESSIBILITÉ | 4

ARTICLE TREIZE : CERTIFICATS | 5

ARTICLE QUATORZE : LES APPORTS | 5

ARTICLE QUINZE : RESPONSABILITÉ – ENGAGEMENT DES ASSOCIES – ADHÉSION | 5

TITRE III : DIRECTION – GESTION – SURVEILLANCE | 6

ARTICLE DIX-SEPT : CONSEIL DE GÉRANCE | 7

ARTICLE DIX-HUIT : RÉUNIONS | 7

ARTICLE DIX-NEUF : QUORUM ET DÉLIBÉRATION | 7

ARTICLE VINGT : POUVOIRS | 8

ARTICLE VINGT-ET-UN : POUVOIRS D’ENGAGEMENT | 8

ARTICLE VINGT-DEUX : RESPONSABILITÉ DES MEMBRES DU CONSEIL DE GÉRANCE | 8

ARTICLE VINGT-TROIS : GESTION JOURNALIÈRE – COMITÉ DE DIRECTION | 9

ARTICLE VINGT-QUATRE : CONTRÔLES | 9

ARTICLE VINGT-CINQ : VACANCES | 10

ARTICLE VINGT-SIX : INDEMNITÉS | 10

TITRE IV : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE | 10

ARTICLE VINGT-SEPT : COMPOSITION ET POUVOIRS | 10

ARTICLE VINGT-HUIT : RÉUNIONS-CONVOCATIONS | 10

ARTICLE VINGT-NEUF : CONTENU DES CONVOCATIONS | 11

ARTICLE TRENTE : BUREAU | 12

ARTICLE TRENTE-ET-UN : PROROGATION | 12

ARTICLE TRENTE-DEUX : QUORUM, DÉLIBÉRATION | 12

ARTICLE TRENTE-TROIS : VOTE |12

ARTICLE TRENTE-QUATRE : MODIFICATIONS AUX STATUTS ET AUTRES PROCÉDURES PARTICULIÈRES | 12

ARTICLE TRENTE-CINQ : PROCÈS-VERBAUX | 13

TITRE V : INVENTAIRE – BILAN – RÉPARTITION DES BÉNÉFICES | 13

ARTICLE TRENTE-SIX : EXERCICE SOCIAL | 13

ARTICLE TRENTE-SEPT : ÉCRITURES SOCIALES | 13

ARTICLE TRENTE-HUIT : DÉPÔT DES COMPTES ARRÊTÉS PAR LE CONSEIL DE GÉRANCE | 14

ARTICLE TRENTE-NEUF : RÉPARTITION DES BÉNÉFICES | 14

ARTICLE QUARANTE : RÉMUNÉRATIONS | 14

ARTICLE QUARANTE-ET-UN : DÉPÔT DES COMPTES DÉFINITIFS | 14

ARTICLE QUARANTE-DEUX : PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL | 14

ARTICLE QUARANTE-TROIS : PERTE DES TROIS-QUARTS DU CAPITAL | 15

TITRE VI : DISSOLUTION – POUVOIRS DES LIQUIDATEURS | 15

ARTICLE QUARANTE-QUATRE : LIQUIDATION | 15

ARTICLE QUARANTE-CINQ : RÉPARTITION DU BONI DE LIQUIDATION | 15

ARTICLE QUARANTE-SIX : ÉLECTION DE DOMICILE | 15

ARTICLE QUARANTE-SEPT : PREMIÈRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE | 15

ARTICLE QUARANTE-HUIT : DÉCLARATIONS LÉGALES | 16

ARTICLE QUARANTE-NEUF : GESTION INITIALE | 16

ARTICLE CINQUANTE : DISPOSITION FINALE | 16



[tampon]

[signatures]|ville de Lubumbashi – notariat|



Trente et unième et dernier

Jour de juillet



ACTE NOTARIE



L’an deux mil huit, le vingt neuvième jour du mois de septembre

Par devant nous, KASONDO KILEPA KAKONGO ? Notaire de résidence à Lubumbashi



A COMPARU :



Monsieur Pierre MULUMBA, Directeur Général de PLATMIN CONGO LIMITED résidant à Lubumbashi, agissant au nom des sociétés GECAMINES et PLATMIN CONGO LIMITED



Lequel comparant, après vérification de ses identité et qualité, nous a présenté l’acte ci-dessus ;

Après vérification lecture, le comparant déclare que l’acte ainsi dressé renferme bien la volonté des associés.



DONT ACTE



LE COMPARANT

Pierre MULUMBA

|SIGNATURE|



LE NOTAIRE

KASONDO KILEPA KAKONGO

|SIGNATURE|

Déposé au rang des minutes à l’office notarial de Lubumbashi.



Mots barrés :

Mots ajoutés :

Frais de l’acte : 2.820,00 FC

Frais de l’expédition : 15.155,00FC

Six pages :



Total frais perçus : 17975,00FC NP n°18 268 2/5



|ville de Lubumbashi – notariat|

LE NOTAIRE

KASONDO KILEPA KAKONGO

|SIGNATURE|



Pour expédition certifiée conforme

Lubumbashi le 29/09/2008

LE NOTAIRE

KASONDO KILEPA KAKONGO

|SIGNATURE|