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ADDITIF W2 A L'AVENANT N"2



AU CONTRAT D'ASSOCIATION ET SES ANNEXES



PERMIS BORJ EL KHADRA





ENTRE LE S SOUSSIGN ES :

L'ENTREPRISE TUNISIENNE D'ACTIVITES PETROLIERES. ci-après dénommée

"ETAP", dont le siège social est au 27 bis. Avenue Kheireddine Pacha -1002· Tunis.

représentée par son Président Directeur Général, Monsieur AU CHINE:



ENI TUNISIA B.V.,ci-après dénommée. ~E NI", société établie et régie par les lois

Néerlandaises, ayant son siège social à Strawinskylaan 845. 1077 XX Amsterdam ­

The Nelherlands- élisant domicile à la Résidence du La c, Immeuble H, Rue

Tanganyika , Les Berges du Lac -1053- Tunis, représentée par le Directeur Général

de sa Succursale en Tunisie, Monsieur G1AMBATTISTA DE GHETTO;

PIONEER NATURAL RESOU RCES TUNISIA LTD, ci-aprés dénommée

"PIONEER", société établie et régie par les lois des îles Caïman , ayan t son siège

social au 5205 N. O'Connor Blvd., suite 1400. Irving Te xas 75039-3746A. élisant

domicile é l'immeuble Lakeo. 3/:me étage, Rue du lac Michigan , Les Berges du Lac ­

1053- Tunis. représentée par son Présiden t. Monsieur R. ALAMEDDINE:

ENI TUNISIA BEK B.V .. ci-après dénommée "ENI BEK", société établie et régie par

les lois Néerlan daises. ayant son siège social é Strawi nskylaan 104 1, 1077 XX

Amsterdam - The Netherlands- élisant domicile é la Réside nce d u lac. Immeuble H,

Rue Tanganyika, l es Berges du Lac - 1053- Tunis, représentée par le Directeur

Général de sa Succursale en Tunisie, Monsieur GIAMBATTI STA DE GHETTO:

PALADIN EXPRO L1MITED, ci-après dénommée "PALADIN". société établie et

règie par les lois britanniques, ayant son siège social il Kinnaird House, 1 Pail Mali

East, London SW1Y 5PR. élisant domicile au I D, Rue 7000, Burea u 45 -1 002­

Tunis. el représentée par son Directeur, Monsieur P. DAVISON:

Il EST PREABlEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

l,



Une convention et ses ann exes relati ve au permis Borj El Khad ra (ci-après

dénommé "Permis") a été signée par l'ETAT TU NISIEN , ETAP et ELF

AQUITAINE TUNISIE "EAT" le 22 Sep tembre 1990 et approuvée par la loi

n' 91-5 du 11 Février 1991. ladite Conven1ion a été amendée par un

Avenan t en date du 26 Décembre 1997, et approuvé par loi n" 98-50 du 8

Juin 1998 ;



2,



Un contrat d·association et ses annexes (cl- aprés dénommé "Con trat

d'Association-) relatll au Permis a été signé par ETAP et EAT le 22

Septembre 1990 et applouvé par l'AUTORITE CONCEDANTE par lettre

du Ministre de l'Economie Nationale n" 456 du 22 Septembre 1990. Ledit

Contrat d'Association a été amendé par l'Avenant n" 1 en date du 15 Août

1991 et par j'Avenant n" 2 en date du 13 Mai 1996, Un Additif audit



te·



,\,



Avenant n° 2 au Contrat d'Association a été conclu en date du 12

Décembre 1997;



3.



Le Permis Bori El Khadra a éte institué par Arreté du Ministre de I"lndustrie

et de I"Energie du 14 Décembre 1990 au profit d'ETAP et EAT et que suite

au~ différents renouvellements et extensions de durée successifs, la

validité du Permis vient à échéance le 13 Juin 2004 ;



4,



Suite aUl{ différentes cessions effectuées sur le Permis et autorisées par

I"AUTORITE CONCEDANTE, les co-titulaires actuels du Permis sont:

ETAP (50%). ENI (12,5%), PIONEER (20%), ENI BEK (12,5%) et

PALADIN (5%);



5,



Une concession d'e~ploilation d'hydrocarbures dite "Concession ADAM" a

éte instituee au profil des sociétés indiquées ci-dessus par l'Arrété du

Ministre de !"Industrie et de l'Energie du 24 Juin 2003 :



6.



Eni Tunisia B,V. Succursale de Tunisie en sa qualité d'Opérateur dans le

Permis Bori El Khadra continue à assurer le r61e d'Opérateur dans la

Concession ADAM, dans l'attente de mise en œuvre des dispositions de

l'Article 7 de ,'Avenant N° 2 au ContraI d'Association régissant le Permis

Bori El Khad ra :



7.



Eni Tunisia S.V. a approché El AP par lettre en date du 05 Décembre

2003. ayan t pour objet la détermina tion des "Frais Générau~ et

d'Assistan ce Générale pour la phase développement et e~pl oitation de la

Concession ADAM" et ce, en application de l'Article 18, paragraphe d).

alinéa 2 de l'Avenant N° 2 au Contrat d'Association stipulant que _pou r les

dépenses de développement el d 'e~ploitation les Parties se meUront

d'accord aprés attribution d'une concession issue du Permis Borj Et

Khadra, sur un barème forfaitaire couvrant les montan ts annuels de frais

gènérau ~ et d'assistance générale à ces dépenses _;



8.



ETAP, ENI, PIONEER, ENI BEK et PALADI N ont convenu de conclure le

présent Additif n° 2 à l'Avenant n° 2 au Contrai d'Association.



CECI ETANT EXPOSE, Il A ETE ARRETE ET CONVE NU CE a UI SUIT :

Arti cle 1 :

L'Article 18, paragraphe dl, alinéa 2 est annulé et remplacé par les termes suivants:

- Pour les dépenses annuelles de développement. le barème forfa itaire ci-après sera

appliqué, sans toutefois dépasser un plafond annuel de 400 mille US Dollars

4% jusqu'à un (1) million de dollars

2% au·deta de un (1) million de dollars

Dans le cas ou les dépenses annuelles de développement dépassenlle montant de

20 millions de US Dollars, les PartÎes se rapprocheront pour décider de réVIser le

barème Cll é cl·dessus: le nouveau barème convenu, sera applicable pour l'année en

question



,





- Pour les depenses annuelles d'exp loitation, le baréme forfaitaire ci-après sera

appliqué, sans toutefois dépasser un plafond annuel de 200 mille US Dollars:

4% jusqu'a un ( 1) million de dollars

2% au-dela de un ( 1) million de dollars



Article 2 :

Les d ispositions du Con trat d'Association, de ses Annexes, des Avenants n" 1 et

n" 2 et de l'Additif à l'Avenant n" 2, non contraires aUIf presenles, sont intégralement

maintenues.

Article 3 :

Le présen t Additif est soumis a l'AUTORITE CQNCEDANTE pour approbation

con formément a l'Article 29 du Con tra t d'Association.

Art icle 4 :

Le présent Additif est exonéré des droits de timbre. Il sera enre9istré sous te régime

du droit fixe aux fra is des Sociétés, conformément aUIf dispositions de l'Article 14 de

la Convention.



en six (7) exemplaires originaux



Po ur ENI TUNISI A B.V.



Pour L 'ENTREPRISE TUNISIENNE



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Pour ENI TUNISIA BEK B.V.



Pour PIONEER NATURAL RESOURCES

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