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 CONTRAT D’AMODIATION




















ENTRE




















LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES SA.




















ET














EVELYNE INVESTISSEMENT SAU




















RELATIF




















AUX DROITS MINIERS ATTACHES AUX PERIMETRES DES REJETS DE MUPINE SUD,


DE MUPINE NORD (Nord KOV), DIKULUWE NORD, DIKULUWE SUD ET POTOPOTO


COUVERTS PAR LES PERMIS D’EXPLOITATION DES REJETS N® PER.9687, PER 9685


ET 9683, ET LES PERMIS D’EXPLOITATION N® PE.8841, PE 11.229 DE GÉCAMINES S.A.








N° 1772/9306/SG/GC/2018








Novembre 2018








CONTRAT D’AMODIATION


Entre:


LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES, société anonyme unipersonnelle avec


Conseil d’Administration, en abrégé « GÉCAMINES SA, », en siglc « GCM SA. », au capital


social de 2.401.500,000.000 CDF, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de


Lubumbashi sous le n° CD/LSHI/RCCM/14-B-1678, Numéro d’identification Nationale 6-193-


A01000M et Numéro Impôt AO701147F, et ayant son siège social au n° 419, Boulevard Kamanyola,


à Lubumbashi, Commune de Lubumbashi, Ville de Lubumbashi, Province du Haut-Katanga,


République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur Albert Yuma


Mulimbi, Président du Conseil d’Administration, et Monsieur Jacques Kamenga Tshimuanga,


Directeur Général a.i, ci-après dénommée « GÉCAMINES » ou 1’ « Amodiant », d’une part ;


Et


EVELYNE INVESTISSEMENT, société anonyme unipersonnelle en abrégé « EVELYNE SAU »,


immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de Kinshasa-Gombe sous le numéro


KIN/RCCM/18-B-01360, Numéro d’identification Nationale 01-128-N377032Q et Numéro Impôt


A1818962G, ayant son siège social sis 73, avenue Likasi, immeuble NATHALIE MPUNGI,


commune de la Gombc, Kinshasa, République Démocratique du Congo, dûment représentée aux fins


des présentes par Monsieur Elie Yohann BERROS, Administrateur Général, ci-après dénommée


« EV ELA7C »œ F « odoirc ». d*mjoc p«r


Ci-après oêoo-TTnêss coJectv«r«x « Parties » et . j-e'Lrrr'. « Partie »,


PREAMBITE


(A) Attendu que GÉCAMINES détient des droits miniers sur le cuivre, le cobalt et d autres métaux ou


minéraux contenus dans les rejets de :


i) Mupine Sud, couverts par trois (3) carrés du PER.9687 et trois (3) carrés du PER.9683


(ensemble, les « Rejets de Mupine ») ;


ii) Mupinc Nord couverts par quatre (4) carrés du PER.9687, (les « Rejets de Nord


Mupine ») et quatre (4) carrés PE 4961 ;


iii) Dikuluwe Nord, couverts par six (6) carres dont trois (3) carrés sur le PER.9687 et trois (3)


carrés sur le PE. 11.229 (ensemble, les « Rejets de Dikuluwe »)


iiii) Dikuluwe Sud couverts par douze (12) carrés dont sept (7) carrés sur le PER 9687, deux


(2) carrés sur le PER 9685, un (1) cane sur le PE 11.229 et deux (2) carrés sur le PE


11.599; et


v) Potopoto, couverts par quatorze (14) carrés dont neuf (9) carrés sur le PER.9687,3 carrés


sur le PE.8841 et 2 (deux) carrés sur les permis des tiers (ensemble, les « Rejets de


Potopoto » et, collectivement avec les Rejets de Mupine, les Rejets de Nord Mupine


et les Rejets de Dikuluwe, les « Rejets »),


dont les coordonnées géographiques figurent à l'Annexe 1 du présent Contrat d’Amodiation ;


(B) Attendu que GÉCAMINES et EVELYNE ont conclu le Protocole d’Accord (tel que ce terme est


défini ci-après) déterminant un cadre relatif à une option de conclure un contrat d’amodiation


concernant les Rejets ;


(C) Attendu qu’EVELYNE est intéressée par ces Rejets et souhaite conclure avec GÉCAMINES le


présent Contrat d’Amodiation sur lesdits Rejets ;


(D) Attendu que l’Amodiant et l’Amodiataire ont engagé des pourparlers relatifs à l’exploitation de


ces Rejeîs ;


(E) Attendu qu’après vérification de la situation de ces Rejets par l’Amodiataire, il s’est avéré qu’ils


sont disponibles et libres de tout engagement et pourront faire l’objet d’une amodiation par le


présent Contrat d’Amodiation ;


(F) Attendu que les réserves de cuivre et de cobalt contenues dans ces Rejets ne pourront être


précisément connues qu’au terme de l’Étude de Faisabilité Bancable envisagée dans le présent


Contrat d’Amodiation ;


(G) Attendu que l’Amodiataire a sollicité la conclusion du présent Contrat d’Amodiation en toute


connaissance de cause de la situation particulière des Rejets, après avoir passé en revue de


manière approfondie les informations disponibles chez l’Amodiant ;


(H) Attendu que l’Amodiataire souhaite entamer des travaux de recherches sur lesdits Rejets afin de


réaliser l’Étude de Faisabilité Bancable nécessaire à la détermination des réserves contenues


dans les Rejets et des modalités de leur exploitation ;


(I) Attendu que pour sc conformer aux articles 179 du Code Minier et 372 du Règlement Minier


relatifs à l’enregistrement du contrat d’amodiation, les Parties conviennent de fixer Je loyer


mensuel à payer par l’amodiataire avant la réalisation des recettes ;


(J) Attendu que l’Amodiant et l’Amodiataire souhaitent conclure le présent Contrat d’Amodiation, qui


conférera tous les droits d’exploitation à l’Amodiataire prescrits par le Code Minier,


notamment ceux d’exploiter du minerai contenant du cuivre, du cobalt et d’autres substances


associées valorisables ;


Attendu que les Parties se sont accordées sur les conditions de leur collaboration;JL EST CONVENU


ET ARRETE CE QUI SUIT :


1. INTERPRETATION


1.1 Définitions


Dans le présent contrat d’amodiation, ci-après le « Contrat d’Amodiation », sauf s’ils y sont


définis autrement, les termes commençant par une majuscule auront la signification ci-


dessous. Les définitions données en cette clause seront applicables à la fois à la forme


singulière et plurielle, et notamment les termes :


« Acompte de Pas de Porte » a le sens qui lui est attribué à l’Article 4.2.


« Affilié » désigne, pour toute Partie, une société ou une entité qui Contrôle directement ou


indirectement cette Partie ou est directement ou indirectement Contrôlée par cette Partie ou


une société ou une entité qui est Contrôlée par une société ou une entité Contrôlant une Partie.


« Amodiation » ou « Amodier » signifie un louage, pour une durée déterminée ou


indéterminée, sans faculté de sous-louage, de tout ou partie des droits attachés à un droit


minier, moyennant rémunération.


« Budget » signifie une estimation et un calendrier détaillés de tous les frais à exposer par


l’Amodiataire et de toutes les recettes attendues relatifs au(x) Programme(s) qui sera ou seront


établi(s) pour la Période d’Exploration et la Période de Développement.


« Cadastre Minier » ou « CAMI » signifie l’entité publique de la République Démocratique


du Congo responsable notamment de l’enregistrement des droits miniers et de carrières.


« Cas de Force Majeure » désigne tout événement qui présente un caractère imprévisible et


irrésistible qui est hors du contrôle de la Partie l’invoquant, y compris, notamment, les


catastrophes naturelles (tempêtes, inondations, tremblements de terre, éruptions volcaniques,


fsHtiamic -------•--- ------


pi.âges, ies êxecas. es axes terrons^ tes crues po-joqœs «es qae es cocçs d*É»t), te*


troubles dvüs (tels que les iock-oct et gnr.es,, oc es sanctons zTemafonaies (telles que les


entraves au commerce et aux flux financiers et tes embargos).


« Chiffre d’Affaires Brut » signifie le montant total des sommes ou valeurs reçues per


l’Amodiataire au titre de toute opération commerciale réalisée par ce dernier (ou l’une


quelconque de ses sociétés affiliées) au titre de l’extraction, l’exploitation et le traitement des


Rejets, en ce compris l’ensemble des ventes de Produits.


« Code JORC » signifie l’édition 2012 du Code ausualo-asiatique pour la Déclaration des


Résultats d'Exploration, des Ressources Minérales et des Réserves de Minerais.


« Code Minier » ou « Réglementation Minière » signifie la loi n° 007/2002 du 11 juillet


2002 portant Code Minier de la République Démocratique du Congo telle que modifiée et


complétée par la loi n° 18/001 du 9 mars 2018 et le décret n° 038/2003 du 26 mars 2003


portant Règlement Minier tel que modifié et complété par le décret n° 12/24 du 8 Juin 2018 ;


« Comité Conjoint » a le sens qui lui est attribué à l’Article 8.2.1.


« Contrôle » (de même que l’ensemble des termes dérivant du même terme tels que «


Contrôlant » ou « Contrôlée ») a le sens qui lui est attribué par les articles 174 et 175 de


l’Acte Uniforme OHADA relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement


d’intérêt Économique adopté le 30 janvier 2014.


« Date d’Entrée en Vigueur de l’Amodiation » a le sens qui lui est attribué à l’article 2.2.1.


« Date de Commencement de la Production Commerciale » signifie ia date de l’expédition


du premier chargement des Produits marchands, quelle que soit la nature de la vente


commerciale, exception faite des échantillons envoyés à l’étranger pour analyse.





« Date d'Expiration de l’Amodiation » a le sens qui lui est attribué à l’Article 22.2.


« Développement » signifie, en ce qui concerne les Droits Miniers Amodiés, les opérations














ou les travaux effectués ayant pour objet ou liés à la préparation de l’Exploitation, y compris


la construction ou l’installation d’un broyeur ou de tous autres équipements utilisés pour la


concentration, le traitement ou autres valorisations des produits minéraux.


« Droits Miniers Amodiés » désigne les droits d’extraction, de construction, d’exploitation,


de transport, de traitement, de commercialisation des Rejets, et plus généralement l’ensemble


(i) des droits miniers conférés par le Code Minier à l’Amodiant en sa qualité de titulaire de


titres miniers sur le périmètre des vingt-six (26) carrés couvrant les Rejets, en ce compris les


Permis d’Exploitation des Rejets à Constituer.


« Durée de la Période de Développement » a le sens qui lui est attribué à l’Article 10.3.


« Équivalent Cuivre » signifie l’équivalent économique d’une quantité déterminée de cuivre


en une autre substance minérale (cobaltique ou autre) selon un ratio détermine suivant la


formule de calcul prévue à l’Article 4.2, à sa date de paiement.


« Étude de Faisabilité Bancable » signifie l’étude de faisabilité du Projet visée à l’Article


6.1.11.


« Exploitation » signifie en ce qui concerne les Droits Miniers Amodiés, les travaux miniers


d’extraction, de production, de traitement, de transport interne, de manutention, de


concentration, de traitement métallurgique, de raffinage et autres, de traitement des produits et


d’aménagement et de restauration des périmètres d’exploitation.


v. Exploration » signifie, en ce qui concerne les Droits Miniers Amodiés, toutes les opérations


ou les travaux réalisés ayant pour objet d’établir notamment l’existence, la localisation, la


quantité, la qualité ou l’étendue d’un gisement commercial de minerai de cuivre ou de cobalt à


l’intérieur des périmètres couverts par les Droits Miniers Amodiés, y compris la préparation


de l’Étude de Faisabilité Bancable et toute autre étude ou analyse.


« Informations Confidentielles » a le sens qui lui est attribué à l’Article 14.1.2.


« Jour Ouvrable » signifie un jour autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié légal en


République Démocratique du Congo.


« LIBOR » signifie le Taux de Fixation des Intérêts pour les dépôts (Jnierest Seulement Rate


for deposits) en Dollars américains (USD) de l’Association des Banquiers Britanniques par


période de trois (3) mois, tel qu'affiché sur la page appropriée de l'écran Reuters à partir de


onze (11) heures, deux (2) Jours Ouvrables avant chaque échéance de paiement de la


redevance. Si la page est remplacée ou si le service cesse d'être disponible, l’Amodiataire et


l’Amodiant (tous deux agissant raisonnablement) doivent convenir d’une autre page ou d'un


service affichant le taux approprié.


« Opérations » signifie l’Exploration, le Développement et l’Exploitaîion des Rejets en vertu


des Droits Miniers Amodiés, ainsi que la gestion et la commercialisation des Produits.


« Pas de Porte » a le sens qui lui est attribué à l’Article 4.2.


« Permis d’Exploitation des Rejets à Constituer » désigne les permis d’exploitation des


rejets dont l’Amodiant sollicitera, dans la mesure requise, la constitution, via la transformation


partielle des permis d’exploitation couvrant, le cas échéant, les Rejets, en sorte que


l’intégralité des périmètres identifiés en Annexe 1 seront l’objet d’un ou plusieurs permis


d’exploitation des rejets détenu(s) par 1*Amodiant.








« Produits » signifie tous les produits finis, semi-finis ou bruts provenant ou découlant de


l’exploitation des Rejets, en cc compris (i) le minerai de cuivre et de cobalt, l’hvdroxvde de


TBXX æ y*K genrajee-gr: m s^re zirn. ôKærerî ks Rejea ec excioae par


?--«.• rrre, (ï), es rees, décriées a erres raides it -rr-r-.m nas de


rexpiofeEioB oc 5n traitzreci des Rejets, e: (m) zs crpfcs 5e première ou tétctif <œ


a compris 7æide) produis par "Amodiaaire a commeraalisés.


« Projet de Programme de Certification » a le sens qui lui est attribué à F Article 9.1.


« Programme » signifie une description raisonnablement détaillée des operations à conduire


« des objectifs à poursuivre par l’Amodiataire pendant une période donnée à déterminer, au


cours de la Période d’Exploration et de la Période de Développement


« Programme de Certification » signifie le programme de certification des réserves


contenues dans les Rejets, visé à l’Article 9.1.


« Programme de Travaux de Développement » a le sens qui lui est attribué à l’Arricie 10.2.


« Protocole d’Accord » signifie le protocole d’accord conclu entre Gécamines et EVELYNE


en date du 9 octobre 2018, organisant un cadre relatif à une option de conclure un contrat


d’amodiation portant sur les Rejets.


« RDC » signifie la République Démocratique du Congo.


« Redevance » a le sens qui lui est attribué à l’Arricie 4.3.


« Réserves Prouvées » a le sens qui est attribué à « Proved Reserves » dans le Code JORC.


« Transaction Envisagée » a le sens qui lui est attribué à l’Article 11.2.1.


1.2 Interprétation


1.2.1 Le « niveau de minéralisation » dans les Droits Miniers Amodiés sera déterminé


conformément aux méthodes et à la terminologie du Code JORC ;


1.2.2 La référence à « une quantité de cuivre ou au cuivre » concernant les Droits Miniers


Amodiés inclura également F Équivalent Cuivre, notamment en ce qui concerne la


détermination ;


(i) de la base pour le calcul du montant de pas de porte à payer par V Amodiataire ;


(ii) de la quantité totale de minerai que contiennent les Rejets sur l’ensemble du


périmètre couvert par les Droits Miniers Amodiés. Cette quantité sera


couverte par le présent Contrat d’Amodiation qui pourra être remplacé, le cas


échéant et après accord des Parties, par un contrat de cession.


1.2.3 Les « normes internationales de l’industrie minière » ou les « normes de l’industrie » se


réfèrent aux normes généralement applicables dans l’industrie minière internationale


ce qui comprend, le cas échéant, la Charte et les Dix Principes du Développement


Durable du Conseil International des Mines et des Métaux (ICMM).


1.2.4 Les références à :


(i) une personne incluent toute société, tout partenariat, ou toute association sans


personnalité morale (disposant, ou non, d’une personnalité juridique


distincte) ;


(ii) une société incluent toute société, société commerciale, ou personne morale, où


qu’elle soit constituée ; et


(üi) toute référence de ce type sera interprétée de manière à inclure les successeurs,


cessionnaires ou ayants droit autorisés de cette personne ou société, et toute


référence aux représentants d’une personne ou d’une société se rapportera à


ses dirigeants, salariés, conseils juridiques ou autres conseillers


professionnels, sous-traitants, agents, avocats et autres représentants dûment


autorisés.


1.2.5 Dans le présent Contrat d’Amodiation, sauf précision contraire :


(i) Les renvois à des Articles ou Annexes doivent s’entendre, de renvois à des Articles


ou Annexes du présent Contrat d’Amodiation ;


(ii) Les mots au singulier s’entendent également au pluriel et inversement ; les mots


au masculin doivent s’entendre également au féminin et inversement ; les


mots visant de façon générale une personne visent toute personne physique ou


morale ou toute autre entité, disposant ou non d’une personnalité morale


distincte ;


(iii) Les renvois à une convention ou autre document sont réputés comprendre


également les modifications ou avenants dont la convention ou le document


en question a fait ou fera éventuellement l’objet ;


(iiii) Toute référence générale à la loi ou aux règles de droit, s’entend comme


englobant non seulement toute disposition législative applicable, mais aussi à


toute disposition réglementaire de portée générale applicable ;


(v) Toute référence faite à une loi ou à une disposition législative est réputée


comprendre toute modification ou nouvelle promulgation de cette loi, toute


disposition qui y serait substituée, ainsi que toute loi en découlant ;


(vi) Toute référence à un mois ou une année s’entend d’un mois calendaire ou une


année calendaire ;


(viî) Les expressions « incluant ». « inclut », et « incluent » (ou celles de portée


similaire) s’entendent comme suivies de “sans limitation” ;


(viiî) Toute règle d’interprétation, le cas échéant, voulant qu’un contrat soit interprété


à l’encontre des parties responsables de sa rédaction et de sa préparation ne


s’appliquera pas ;


>, La ôe5e=kc sj œ exe tcre»x t çç_çae • » acres foras


grara nwrirties ; et


(x) Toute référence à « congolais » ou « congoicsc » se rapporte exciusnrejet: à le


RDC.


X PRINCIPES GENERAUX


11 Objet


11.1 L’objet du présent Contrat d’Amodiation est d’accorder une amodiation à l’Amodiataire


sur les Droits Miniers Amodiés, conformément à la Réglementation Minière


applicable.


2.12 Cette amodiation, accordée par F Amodiant à l’Amodiataire, comporte Je droit exclusif et


total d’effectuer tous travaux d’Exploration, de Développement et d’Exploitation des


Rejets et de disposer, en toute propriété et liberté, des Produits qui en sont extraits,


dans le respect des dispositions de la Réglementation Minière, des termes du présent


Contrat d’Amodiation et de l’Étude de Faisabilité Bancable.


2.1.3 Les Parties reconnaissent que les droits d’Exploration, de Développement et


d’Exploitation accordés à l’Amodiataire au titre du présent Contrat d’Amodiation


concernent le cuivre, le cobalt et d’autres substances valorisables.


22 Entrée en vigueur et Durée


2.2-1 Date d’Entrée en Vigueur de l’Amodiation


Le présent Contrat d’Amodiation et les droits découlant des présentes entreront en


vigueur à compter de la date de l’enregistrement de la présente amodiation auprès du


CAMI conformément aux dispositions de l’article 179 du Code Minier, étant entendu


que, dans tous les cas, cette date sera postérieure à la date de signature du présent


Contrat d’Amodiation (la « Date d’Entrée en Vigueur de l’Amodiation »).


À cette fin, F Amodiant s’engage, dans les meilleurs délais suivant la signature du présent


Contratd’Amodiation, à:


(i) Solliciter, dans la mesure requise, la constitution des Permis d’Exploitation des


Rejets à Constituer ; et


(ii) Préparer et déposer une demande d’enregistrement du Contrat d’Amodiation au


CAMI conformément aux dispositions des articles 177 à 179 du Code Minier


et des articles 369 et 370 du Règlement Minier, à condition que l’Amodiataire


lut fournisse en temps utile toute l’information exacte requise par l’article 370


du Règlement Minier, étant entendu que l’Amodiataire s’engage par les


présentes à le faire.


2.2.2 Date d’Expiration de l’Amodiation


Les Parties reconnaissent que le présent Contrat d’Amodiation et les droits découlant


des présentes resteront en vigueur jusquà l’une des dates indiquées ci-dessous (la


« Date d’Expiration de l’Amodiation ») :


(i) la date à laquelle l’ensemble des Produits pouvant résulter de l’exploitation des


Rejets ont été intégralement récupérés par l’Amodiataire ;


(ii) la date d’expiration des Droits Miniers Amodiés, ou de retrait des Droits Miniers


Amodiés par l’État de la RDC ;


(iii) la date à laquelle le présent Contrat d’Amodiation est résilié par l’une des Parties


conformément aux stipulations des présentes.








3. OPPOSABILITE ET ENREGISTREMENT


Les Parties conviennent que le présent Contrat d’Amodiation sera enregistré au Cadastre


Minier et les Parties s’assureront conjointement que les droits de l’Amodiataire au titre du


présent Contrat d’Amodiation, et relatifs aux Droits Miniers Amodiés, demeurent valides et


opposables aux tiers et enregistrés au Cadastre Minier, conformément aux stipulations du


présent Contrat d’Amodiation, et notamment de son Article 2.2.1.


4. PAIEMENTS a VAMQDiANT


4.1 Loyer


Il est convenu entre les Parties que le loyer mensuel du présent Contrat d’Amodiation est fixé


à trente-neuf mille dollars américains (39.000 USD) en raison de mille cinq-cents dollars


américains (1.500 USD) par carré amodié, ou son équivalent en francs congolais au taux de


change en vigueur le jour du paiement, impôt mobilier compris. Le nombre de carrés compris


dans les Droits Miniers Amodiés et concerné par le Contrat d’Amodiation est de vingt-six (26)


carrés.


Le loyer est payable annuellement et anticipativement au début de chaque année d'occupation.


Il est susceptible de révision après négociation et ce, si les paramètres économiques venaient à


changer entraînant ainsi un déséquilibre manifeste.


42 Pas de Porte


En contrepartie du droit d’accès aux minerais contenus dans les Rejets de 1’.Amodiant conféré


à F Amodiataire an titre du présent Contrat d’Amodiation, l’Amodiataire paiera à F Amodiant


un pas de porte payable selon les échéances et modalités définies au présent Article (le « Pas


de Porte »).


Le montant du Pas de Porte sera calculé au jour de l’approbation per F Amodiant des résultats


du Programme de Certification et sur la base des noantîtéc enivra m


pcs de perte 'en USD'. = PdP Ch 4- PdP Cn.Eq-.iii


Où:





PdP Ch (en USD) = T. Cu x 125





PdP Cu.Equiv (en USD) -- x 125


El où:














• PdP Cu = pas de porte applicable au cuivre


• PdP Cu.Equiv = pas de porte applicable à l’Équivalent Cuivre


• T.Cu = tonnage de Réserves Prouvées de cuivre


• T.Prod = tonnage de Réserves Prouvées de la substance minérale concernées


(cobaltique ou autre)


• Cours Cu - cours du cuivre





• Cours Prod » cours de la substance minérale concernées (cobaltique ou autre)


Il est précisé en tant que de besoin que pour le calcul du Pas de Porte applicable à toute








substance minérale autre que le cuivre, un PdP Cu.Equiv. est calculé pour chaque type de


substance.


Le Pas de Porte sera payé par l’Amodiataire à l’Amodiant selon les échéances suivantes :


4.2.1 II est rappelé, en tant que de besoin, que F Amodiataire a d’ores et déjà versé à


F Amodiant, en application du Protocole d’Accord, une somme de dix millions de


dollars américains (10.000.000 USD) à titre d’acompte de Pas de Porte (F « Acompte


de Pas de Porte ») ;


4.2.2 L’Amodiataire devra procéder au paiement du Pas de Porte, calculé selon la formule


prévue au présent Article, et déduction faite de F Acompte de Pas de Porte, dans les


trois (3) Jours Ouvrables suivant l’approbation par F Amodiant des résultats du


Programme de Certification.


4.2.3 II est entendu que toute découverte ou mise en évidence de Réserves Prouvées


additionnelles, ultérieurement à la remise des résultats du Programme de Certification,


donnera lieu au paiement par FAmodiataire à l’Amodiant d’un complément de pas de


porte calculé selon les mêmes modalités, pour toutes Réserves Prouvées identifiées


excédant celles initialement identifiées au terme du Programme de Certification.


43 Royalties


En contrepartie de la consommation par FAmodiataire des minerais contenus dans les Rejets,


FAmodiataire paiera à l’Amodiant une redevance d’amodiation s’élevant à deux virgule cinq


pour cent (2,5 %) du Chiffre d’Affaires Brut réalisé par F Amodiataire, impôt mobilier


compris (Ia« Redevance »).


Les paiements réalisés par l’Amodiant au titre de la Redevance seront accompagnés de relevés


de comptes et d’informations pertinentes détaillant la méthode utilisée pour leur calcul.


Dans l’hypothèse où une taxe, imposition, droit d’enregistrement, charge, retenue à la source


ou toute autre imposition de quelque nature que ce soit dont l’Amodiant serait redevable,


serait applicable en vertu d’une disposition légale quelconque, clic sera à la charge exclusive


de l’Amodiant au titre du présent Contrat d’Amodiation et acquittée par FAmodiataire


directement auprès de l’autorité fiscale compétente, scion le cas.


Tout montant payable en vertu du présent Article qui est payé à terme échu et exigible,


produira des intérêts au taux annuel de LIBOR + 5%.


Sans préjudice du droit de contrôle et de vérification des activités reconnu à l’Amodiant par le


Code Minier, l’Amodiant aura le droit de procéder ou de faire procéder par tout tiers de son


choix, à tout moment, à ses frais et moyennant notification écrite préalable à FAmodiataire, à


un audit sur place et/ou sur pièce de la production aux fins de vérifier le calcul des montants


versés ou à verser au titre de la Redevance.


5. deçlaRATIQJSS^T-GAHA^JIES.


5.1 Les Parties reconnaissent et acceptent que les Rejets de Nord Mupine et les Rejets de Potopoto


sont pour partie situés sur le périmètre de titres miniers appartenant à des tiers. L’Amodiant


déclare et garantit, cependant, que cette situation ne fait pas obstacle à l’amodiation valable


sur ces Rejets et à leur exploitation.


5.2 L’Amodiataire déclare et garantit qu’il a la capacité et le pouvoir de conclure et d’exécuter le


présent Contrat d’Amodiation et que toutes les autorisations requises ont été obtenues et qu’il


est éligible aux droits miniers conférés par le présent Contrat d’Amodiation, conformément à


la Réglementation Minière.


53 L’Amodiant déclare et garantit que :


5.3.111 a la capacité et le pouvoir de conclure et d’exécuter le présent Contrat d’Amodiation et


que toutes les autorisations requises ont été obtenues ;


5.3.2 II est titulaire exclusif de droits d’exploration, de recherche et d’exploitation des Rejets,


 ses àrccs sur les ;


£S-3 À Fecspccc




pc-rraient en résulter, les Rejets ne sont soumis à aucune charge, privilège ou sûreté


quelconque en faveur x tiers et ne fait l’objet d’aucune procédure, revendication ou


différend qui pourrai: affecter les droits de l’Amodiataire sur les Rejets ;


5 2.4 Aucune notification d’annulation, de retrait, de manquement, d’application de pénalités,


de suspension d’activités ou toute forme de sanction des autorités congolaises, n’a été


reçue ou n'est, à sa connaissance, attendue par F Amodiant ; et


- -i A sa connaissance, toute Exploration, Développement ou autres Opérations menées par


lui ou pour son compte sur les Rejets ont etc exécutés conformément aux règles de


l’art et dans le respect de la Réglementation Minière applicable, et en particulier, des


nonnes environnementales.


. • - ’ 1KTTONS DES PARTIES


*. de F Amodiataire





L'.Amodiataire assumera ses responsabilités propres résultant de l’article 177 du Code Minier


2825 les limites des Droits Miniers Amodiés :


-es principales obligations de l’Amodiataire au titre du présent Contrat d’Amodiation sont


nxamment les suivantes :





6.1.1 L’Amodiataire commercialisera les Produits au prix de marché, et à des conditions


concurrentielles.











6.12. L'Amodiataire sera tenu de remettre à P Amodiant, sur une base trimestrielle, un rapport


établissant les quantités d'entrée (feed in) et de sortie {feed oui) des minerais et


Produits des installations de traitement utilisées pour la production des Produits.


6.1.3 L'Amodiataire prend à sa charge tous les impôts, taxes et redevances dus à FÉtat tels que


prévus dans la Réglementation Minière relatifs audit Droits Miniers Amodiés qui


soient imposables à l’Amodiant conformément au Code Minier, étant entendu que


l’inexécution de cette obligation donnera 1e droit à l’Amodiant d’appliquer la clause


résolutoire conformément à l’article 177(a) du Code Minier.


Si F Amodiataire effectue ces paiements directement, il aura l’obligation de soumettre


à l’Amodiant les quittances correspondantes dans les trois (3) jours suivant leur


réception.


6.1.4 L’Amodiataire paiera le loyer, le Pas de Porte et la Redevance conformément à F Article


4 ci-dessus.


6.1.5 L’Amodiataire s’engage à appliquer toutes les lois et la réglementation concernant la


conduite des Opérations sur les Droits Miniers Amodiés ; étant entendu que


l’inexécution de cette obligation donnera le droit à l’Amodiant de résilier le présent


Contrat d’Amodiation conformément à l’article 177(b) du Code Minier.


6.1.6 L’Amodiataire réalisera les investissements nécessaires pour poursuivre FExploration, le


Développement et l’Exploitation des Droits Miniers Amodiés et procéder aux


Opérations de manière conforme à l’Étude de Faisabilité Bancable, aux Budgets et


Programmes préalablement approuvés par l’Amodiant et plus généralement, aux


exigences de la Réglementation Minière et aux normes internationales de l’industrie


minière.


6.1.7 Sous réserve des stipulations de l'Article 5.1, F Amodiataire s’engage à prendre toutes


les dispositions nécessaires pour assurer sous sa seule responsabilité, la sécurisation


de tout le périmètre couvert par les Droits Miniers Amodiés.


6.1.8 L’Amodiataire réalisera aussi, conformément à la Règlementation Minière, la


maintenance et la réhabilitation du site dans des conditions conformes à la


Réglementation Minière et qui correspondent plus généralement aux nonnes


internationales de l’industrie minière.


6.1.9 Le phénomène « creuseurs clandestins » dans les sites miniers au Lualaba étant un


phénomène généralisé qui échappe au contrôle de GÉCAMINES et étant donné que


GÉCAMINES ne dispose pas des moyens de les évacuer avant tous travaux de


Recherches, F Amodiataire s’engage à fournir ses meilleurs efforts, en concertation et


collaboration avec l’Amodiant, afin d’assurer l’évacuation de toute occupation


illégale ainsi que toute activité illégale sur le périmètre faisant l’objet du présent


Contrai d’Amodiation. Les frais y afférents seront supportés par F Amodiataire.


6.1.10 L’Amodiataire s’engage à conduire les Opérations conformément à la Réglementation


Minière et à l’Étude de Faisabilité Bancable et en particulier, sans pour autant s’y


limiter :


(i) Se conformer aux obligations environnementales, sociales et de réhabilitation


prévues par la Réglementation Minière; et


(ii) Se conformer à toutes les obligations imposées par la Réglementation Minière


pour la conduite des Opérations, notamment en réalisant l’entretien de


l’ensemble des installations situées sur le périmètre couvert par les Droits


Miniers Amodiés en vue d’assurer un développement raisonnable des Rejets ;


(iii) Promouvoir le développement effectif des entreprises et du tissu économique et


industriel local congolais, notamment en appliquant strictement les


dispositions de la Réglementation Minière sur le recours à la sous-traitance ;


(iiii) Conduire les Operations conformément aux principes de gestion prudente et


------>- •• • •- •


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i sar-r 5e A Dee î'Eccée ea ’-’r-ex x Amoriariac C * Étade de FwabiLté


Exzobte LT-nde de Fmabürté Bx-cable devra fcre exprettémen: approuvée par


F Amodiant préaAblernenx à tou» activité de Développement ou d'Exploitation per


/Amodiataire. L’Étude de Faisabilité Bancable devra être réalisée per l’Amodiataire


confbnnément à la Règlementation Minière et aux nonnes internationales de


l’industrie minière, et contenir au moins les informations listées à l’Annexe 2


{Contenu de l'étude de Faisabilité Bancable).


6.1.12 L’Amodiataire s’engage à promouvoir le développement social des communautés


environnantes, selon un cahier des charges à adopter après concertation avec ces


communautés.


6.1.13 L’Amodiataire s’engage à donner à l’Amodiant, par préférence aux tiers, l’opportunité


de prester des services et de livrer des fournitures nécessaires aux Opérations pourvu


que les conditions offertes par F Amodiant soient commercialement concurrentielles et


soient conformes aux spécifications requises.


6.1.14 L’Amodiataire accordera à l’Amodiant sans restriction et selon les mêmes conditions


que celles faites aux autres usagers de l’Amodiataire, le libre accès et usage des


infrastructures routières, fluviales et autres situées à l’intérieur du périmètre couvert


par les Droits Miniers Amodiés, â condition que cela ne crée aucune charge


supplémentaire à l’activité minière de l’Amodiataire.


6.1.15 L’Amodiataire sera exclusivement responsable à l’égard de tout tiers de toute plainte,


dommage, pénalité, réclamation, obligation ou toute autre sanction découlant d’un


dommage causé à l’environnement s’étendant sur le périmètre couvert par les Droits


Miniers Amodiés ou en relation avec le Programme de Certification ou les


Opérations, et qui se serait produit après la date du premier accès de l’Amodiataire au


périmètre couvert par les Droits Miniers Amodiés. En tout état de cause, à compter de


la Date d’Entrée en Vigueur de l’Amodiation, l’Amodiataire sera responsable de toute


sanction imposée par l’État en vertu de la Réglementation Minière en raison d’un


manquement aux obligations environnementales applicables.


6.1.16 En cas d’atteinte de la Date d’Expiration de l’Amodiation :


(i) L’Amodiataire sera tenu, â scs frais, de solliciter l’obtention, pour Je compte de


l’Amodiant, de l’attestation de libération des obligations environnementales


visée aux articles 472 à 476 du Règlement Minier ;


(ii) Pour les besoins de l’obtention de l’attestation de libération des obligations


environnementales, les Parties conviennent que l’Amodiataire sera tenu de


réaliser, à ses propres frais, les travaux nécessaires â la réhabilitation du


périmètre couvert par les Droits Miniers Amodiés conformément aux


dispositions de la Réglementation Minière ; et


(iii) L’obtention par l’Amodiataire, pour le compte de l’Amodiant, de l’attestation de


libération des obligations environnementales, vaudra libération de


l’Amodiataire de ses obligations de réhabilitation au titre du présent Contrat


d’Amodiation.


6.2 Obligations de l’Amodiant


Les obligations principales de l’Amodiant au titre du présent Contrat d’Amodiation sont les


suivantes ;





6.2.1 Donner accès à F Amodiataire à toutes les données, informations, registres et rapports


relatifs aux Droits Miniers Amodiés ;








6.2.2 Sauf négligence ou faute de l’Amodiataire. et sans préjudice des stipulations de l’Article


6.1.9, défendre les Droits Miniers Amodiés lorsqu’un tiers présenterait des demandes


ou introduirait une action en justice contre l’Amodiant ou l’Amodiataire portant sur


ccs droits miniers et le défendre en cas de trouble de jouissance et lui apporter toute


son assistance ;


6.2.3 Sans préjudice des obligations spécifiques incombant à l’Amodiataire (telles que


définies à l’Article 6.1 ci-dessus), soutenir et assister l’Amodiataire à remplir ses


obligations au titre de la Réglementation Minière congolaise et dans ses relations avec


les autorités congolaises, dans le but de préserver la validité et la conformité des


Droits Miniers Amodiés et garantir à l’Amodiataire une jouissance paisible pour la


réalisation de ses travaux d’Exploration, de Développement et d’Exploitation ; les


Parties conviennent que l’obligation mentionnée dans le présent paragraphe (iv)


s’entend d’une obligation de moyens ;


6.2.4 Sans préjudice des obligations spécifiques incombant à l’Amodiataire (telles que


définies à l’Article 6.1 ci-dessus), maintenir les Droits Miniers Amodiés pleinement


en vigueur, et les renouveler pour la durée maximale autorisée par la Réglementation


Minière congolaise en vigueur avant l’expiration dudit Permis ;


6.2.5 Accomplir, aux frais exclusifs de l’Amodiataire, toutes autres démarches administratives


requises pour garantir l’opposabilité des droits accordés à l’Amodiataire au titre du


présent Contrat d’Amodiation ; et


62.6 Accompagner et soutenir l’Amodiataire dans le cadre des discussions qui pourraient


éventuellement s’avérer nécessaires afin notamment (i) de déterminer les modalités


concrètes de conduite des Opérations sur les portions des Rejets de Nord Mupine et


les Rejets de Potopoto qui pourraient être situées sur le périmètre de titres miniers


appartenant à des tiers, (ii) d’organiser les conditions d’accès par l’Amodiataire à ccs


L3 Ofe 4KKK Hratika


L A=o5e: cc '.'.A’Dodârnre s’œpger z coopérer pour «sszrer l'oçpcsabiü'â du prescm


Carat r At jczzîîcs, a -.aiiedé et ie rasa? elkmec ismédiz: des Drcrs Miniers Amodiés,


aux rais de FArxxLaaire.


Par les çrésemes, FAmodiaaire donne mandat, de façon irrévocable, à L'Amodiant de réaliser,


eu nc~ et pour k compte de "Amodiataire, toutes les formalités et signer tout document utile


ou requis par la. Règlementation Minière, notamment le Code Minier, afin de maintenir en


vigueur et renouveler les Droits Miniers Amodiés.


Par les présentes, F Amodiataire donne également mandat de façon irrévocable mais avec effet


à compter de la Date d’Expiration de l’Amodiation ou de la date de résiliation ou de


disparition du présent Contrat d’Amodiation, à F Amodiant, de réaliser, au nom pour le compte


de FAmodiataire, toutes les formalités et signer tout document utile ou requis par la


Réglementation Minière, notamment le Code Minier, afin de réaliser l’annulation de


F enregistrement du Contrat d’Amodiation auprès du Cadastre Minier.


^.RESILIATION


L’Amodiant aura le droit de résilier le présent Contrat d’Amodiation, sans préjudice de


réclamations en dommages et intérêts, seulement dans l’hypothèse où :


7.1 L’Amodiant aurait notifié à FAmodiataire un manquement à une obligation de paiement visée aux


Articles 4, 6.1.3 et 6.1.4 et FAmodiataire n’aurait pas remédié audit manquement dans les


trente (30) jours qui suivent cette notification ;


72 L’Amodiant aurait notifié à FAmodiataire un manquement à F Article 6.1.5, qui, conformément à


l’article 177 du Code Minier, est susceptible d’avoir des conséquences financières et


administratives préjudiciables pour F Amodiant et si FAmodiataire n’a pas :


7.2.1 remédié audit manquement dans les quatre-vingt-dix (90) jours qui suivent la


notification ; ou


7.22 commencé à y remédier dans ledit délai de quatre-vingt-dix (90) jours, étant entendu que


dans cette hypothèse, FAmodiataire devra continuer à faire tout effort raisonnable et


devra prendre toute mesure appropriée afin de remédier à ce manquement dans un


délai raisonnable après ladite période de quatre-vingt-dix (90) jours ;


73 Sans préjudice des stipulations de l’Article 7.1, l’Amodiant aurait notifié à FAmodiataire un


manquement de FAmodiataire à l’une de ses obligations au titre du présent Contrat


d’Amodiation ou de la Réglementation Minière, et FAmodiataire n’aurait pas :


7.3.1 remédié audit manquement dans les quatre-vingt-dix (90) jours qui suivent la


notification ;


73.2 commencé à y remédier dans ledit délai de quatre-vingt-dix (90) jours, étant entendu que


dans cette hypothèse, FAmodiataire devra continuer à faire tout effort raisonnable et


devra prendre toute mesure appropriée afin de remédier à ce manquement dans un


délai raisonnable après ladite période de quatre-vingt-dix (90) jours.


7A Nonobstant les dispositions qui précèdent, il est expressément convenu qu’en cas de contestation


du bien-fondé de la résiliation par l’une ou l’autre Partie, la résiliation ne deviendra effective


qu’apres l’épuisement de la procédure prévue à l’article 16 du présent Contrat d’Amodiation.


8. SUPERVISION


8.1 Droit d’inspection


8.1.1 En application de l’article 180 du Code Minier, l’Amodiant dispose d’un droit de


surveillance, d’inspection et d’audit sur place et/ou sur pièce des Opérations (en ce


compris le périmètre couvert par les Droits Miniers Amodiés ainsi que les


installations qui s’y trouvent ou qui y sont liées) qu’il pourra exercer, à scs frais


exclusifs et sous réserve de la notification d’un préavis raisonnable, directement ou


par l’intermédiaire de tout tiers de son choix.


8.1.2 L’Amodiant peut, pour des besoins d’évaluation, prélever des échantillons des minerais


se trouvant sur le périmètre couvert par les Droits Miniers Amodiés.


8.1.3 II est cependant convenu que ni F Amodiant ni ses agents dûment mandatés n’ont aucun


droit de déplacer des minerais ou des échantillons quelconques sans l’accord préalable


de FAmodiataire.


8.1.4 L’Amodiant pourra demander à FAmodiataire, en procédant de manière raisonnable, (i)


d’accomplir toute action qu’il jugerait nécessaire ou utile, ou (ïi) de s’abstenir ou de


cesser d’accomplir toute action, qu’il jugerait préjudiciable pour la réalisation des


obligations prevues par Je présent Contrat d’Amodiation.


8.2 Comité conjoint


8.2.1 L’Amodiant et FAmodiataire créeront un comité conjoint dont la composition initiale et


les missions seront définies à la Date d’Entrée en Vigueur de l’Amodiation (le


« Comité Conjoint »).


8.2.2 L’Amodiataire devra, pendant la Période d’Exploration, communiquer de façon régulière


(au moins à la fin de chaque trimestre) à F Amodiant et au Comité Conjoint les


rapports et les résultats des travaux d’exploration. Le Comité Conjoint pourra


examiner et discuter de ces informations à titre consultatif.


8.2.3 Le Comité Conjoint discutera également de tout autre sujet d’importance concernant la


conduite du Programme de Travaux d’Exploration, y compris les circonstances dans


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9J Programme de Certifiaôoa


9.I.I L'.Ajnoc-raire réalisera, durant ta Période d'Exploration, à ses frais exclusifs le


-rog-a-n---.e de certification des réserves couvertes par les Droits Miniers Amodiés et


défini d’un commun accord par les Parties conformément au présent Contrat


d* Amodiation (le « Programme de Certification »).


9.12 Le Programme de Certification devra, en tout état de cause :


(ï) porter sur P intégralité des réserves couvertes par les Droits Miniers Amodiés ;


(iï) être réalisé selon la nonne JORC et conformement aux règles de l’art et aux


normes de l’industrie minière internationale ; et


(iii) être réalisé dans un délai n’excédant pas 9 mois calendaires.


9.13 Au titre de la préparation du Programme de Certification :


(i) L’Amodiataire transmettra à l’Amodiant, dans un délai maximum de quatre-vingt-


dix (90) jours suivant la Date d’Entréc en Vigueur de F Amodiation, un projet


de Programme de Certification comprenant notamment, mais sans s’y limiter,


une proposition de coût maximum de mise en œuvre du Programme de


Certification et tout renseignement utile sur l’identité, l’expérience,


l’expertise et les principaux termes du contrat à conclure avec le ou les sous-


traitants envisagés par F Amodiataire pour la réalisation du Programme de


Certification (le « Projet de Programme de Certification »).


(ii) A compter de la date de réception par F Amodiant du projet de Programme de


Certification, les équipes techniques de l’Amodiant procéderont à la revue du


projet de Programme de Certification.


(iii) Les Parties finaliseront conjointement le Programme de Certification, sur la base


des commentaires de l’Amodiant,


(iiii) À l’issue de la revue conjointe ci-dessus, la version finale du Programme de


Certification sera préparée par l’Amodiataire et transmise à l’Amodiant


9,1.4 L’Amodiataire communiquera à l’Amodiant les résultats complets du Programme de


Certification sans délai à compter de son achèvement, et au plus tard dans le délai visé


au présent Article 9.1.2(iii),


9.2 Date de commencement de la période d’exploration


L’Amodiant et l’Amodiataire conviennent que toutes les activités énumérées ci-dessous


devront être accomplies avant le début de la Période d’Exploration ;


9.2.1 La mise à jour, l’enregistrement auprès du CAMI et l’approbation par la DPEM


(Direction chargée de la Protection de l’Environnement Minier) des Plans


Environnementaux pour les Droits Miniers Amodiés ;


9.2.2 La preuve satisfaisante de la constitution effective de la sûreté financière de


réhabilitation requise par les plans environnementaux pour les Droits Miniers


Amodiés ;


9.2.3 La nomination des membres et du Directeur du Comité Conjoint


93 Durée de la Période d’Exploration


9.3.1 L’Amodiataire devra commencer les travaux d’Exploration dans les trente 30 jours de


l’approbation du Projet de Programme de Certification.


9.3.2 L’Amodiataire aura le droit de réaliser des travaux d’exploration pendant une période de


douze (12) mois calendaires à compter de la date d’approbation du Projet de


Programme de Certification (la « Période d’Exploration »), étant entendu que la


Période d’Exploration peut être prolongée à la demande de l’Amodiataire acceptée par


l’Amodiant ou pendant la durée d’un Cas de Force Majeure conformément à l’Article


12 ou pendant le temps nécessaire à la résolution d’un litige.


9A Résultats et échantillons


9.4.1 La propriété des résultats (y compris des recherches, rapports ou autres produits des


travaux) et des échantillons physiques résultant des activités de forage sera allouée de


la manière suivante :


(i) Les résultats et les échantillons physiques relatifs aux Droits Miniers Amodiés


seront détenus par l’Amodiataire jusqu’à la restitution des Droits Miniers


Amodiés à l’Amodiant ;


(ii) Sans préjudice de l’obligation de communiquer les rapports concernant les


résultats d’exploration à l’Amodiant et au Comité Conjoint, les originaux de


tels rapports et les échantillons physiques resteront sous la seule garde de


l’Amodiataire et seront conservés dans les locaux de F .Amodiataire en RDC,


jusqu’à ce que les Droits Miniers Amodiés soient restitues à l’Amodiant,


auquel cas lesdits rapports et échantillons physiques seront transmis ou mis à


disposition de l’Amodiant conformément à l’Article 9.4.l(i) ;


(iii) L’Amodiant aura le droit d’accéder par lui-mème ou par un tiers mandataire de


son choix, aux originaux des rapports et aux échantillons physiques sous la


garde de l’Amodiataire dans ses locaux pour effectuer une inspection ou des


essais ou toute autre vérification à sa discrétion, à condition d’infonner


l’Amodiataire de manière raisonnablement anticinée nonr ne nac nerfnrher 1ec


-çentxs.


(im) Les Parties reconnaisses: '.importance de protéger l’rrssgrhê s * qoLàé des








échantillons physiq-jes. Les Parties reconnaissent qu'tu moins an quart des


échantillons originaux seront conservés jusqu’à la restinnios du Permis à


l’Amodiant Tous tests additionnels requis ou initiés par FAmodiant seront


réalisés aux frais de l’Amodiant


(v) Les originaux des rapports d’exploration et les échantillons physiques


correspondant aux Droits Miniers Amodiés seront mis à la disposition de


l’Amodiant au lieu de son choix en RDC, dans les 30 jours qui suivent la


restitution du Permis concerné, et aux frais de l’Amodiant.


9.4.211 est entendu, en tant que de besoin, que l’Amodiant recouvrera, à la Date d’Expiration


de l’Amodiation, la propriété pleine, entière, et exclusive de l’ensemble des données


visées à l’Article 9.4.1, en ce compris de toutes les données et résultats géologiques


obtenus dans le cadre du Programme de Certification des Rejets.


10. PERJQPE DE DEVELOPPEMENT


10.1 L’Amodiataire aura le droit de poursuivre les travaux de recherche et toutes autres activités de


Développement qu’elle jugera opportuns dans le but d’établir des Réserves Prouvées et de


parvenir à une exploitation économiquement viable des Droits Miniers Amodiés contenant du


cuivre, du cobalt et/ou d’autres substances valorisables ;


10.2 L’Amodiataire aura le droit de poursuivre scs activités sur le périmètre des Droits Miniers


Amodiés pendant la Période de Développement sur la base d’un programme de travail, établi


conformément aux nonnes internationalement admises pour identifier les Réserves Prouvées


et, actualisé annuellement, le cas échéant, scion les recommandations formulées par le Comité


Conjoint, et communiqué à l’Amodiant (le « Programme de Travaux de Développement »).


10.3 La Période de Développement commencera à la date mentionnée dans le premier Programme de


Travaux de Développement La Période de Développement sera celle retenue par le Comité


Conjoint suivant les recommandations formulées dans le Programme des Travaux de


Développement et l’Étude de Faisabilité Bancable (la « Dorée de la Période de


Développement »), étant entendu que la Durée de la Période de Développement peut être


prolongée dans les cas suivants :


(i) en cas de difficulté d’accès aux Droits Miniers Amodiés, dûment notifiée et justifiée par


écrit à l’Amodiant. y compris pour des raisons sécuritaires ou des questions relatives


aux communautés environnantes et/ou à des mineurs artisanaux, pendant la durée


nécessaire pour surmonter ces difficultés ;


(ii) en Cas de Force Majeure conformément à l’Article 12 ;


(iii) pendant la durée nécessaire à la résolution d’un litige.








il. CESSION


11.1 Cession des droits et obligations


11.1.1 Aucune Partie ne pourra céder scs droits et obligations résultant du présent Contrat


d’Amodiation sans le consentement préalable et écrit de l’autre Partie.


11.1.2 Nonobstant les termes de l’Article 12.1.1, chaque Partie peut céder ses droits et


obligations résultant du présent Contrat d’Amodiation à un Affilié, étant entendu que


ladite cession ne peut intervenir que pour des besoins légitimes de réorganisation,


dûment documentés à l’attention de l’autre Partie.


11.1.3 Dans l’hypothèse où cet Affilié cesserait d’être un Affilié, la Partie cédante s’engage à


prendre toutes les mesures requises afin de s’assurer que cet Affilié lui rétrocède sans


délai l’ensemble des droits et obligations résultant du présent Contrat d’Amodiation.


11.1.4 Les Parties concluront les accords nécessaires et effectueront les formalités


administratives (en particulier auprès du CAMI) pour les besoins de l’opposabilité de


la cession et, le cas échéant, de la rétrocession.


11.2 Changement de contrôle


11.2.1 Sans préjudice des stipulations de l’Article 12.1, le consentement préalable de


l’Amodiant sera requis en cas de projet de vente ou d’achat de parts, titres ou de


participation dans le capital de l’Amodiataire ou de l’un de ses Affiliés, lorsqu’une


telle vente ou un tel achat entraîne, directement ou indirectement, un changement dans


le Contrôle de l’Amodiataire (la « Transaction Envisagée »).


11.2.2 Ce droit d’agrément est accordé en vue de permettre à l’Amodiant de déterminer, de


manière raisonnable, si la Transaction Envisagée est susceptible d’impacter la


capacité de l’Amodiataire d’exécuter ses obligations au titre du présent Contrat


d’Amodiation, ou de manière plus générale, d’impacter les intérêts de l’Amodiant.


11.2.3 Dans les trente (30) Jours Ouvrables suivant la date à laquelle l’Amodiataire a eu


connaissance du projet de la Transaction Envisagée, l’Amodiataire devra en avertir


l’Amodiant par écrit, cette notification devant être accompagnée de l’ensemble des


informations (i) documentant de manière complète la Transaction Envisagée et (ii)


permettant de justifier des capacités techniques et financières de l'entité projetant


d’acquérir lesdites parts ou participations dans le capital de l’Amodiataire ou de son


Affilié.


11.2.4 L’Amodiataire devra, à ses frais exclusifs, communiquer à l’Amodiant toute


information ou preuve que l’Amodiant pourrait raisonnablement requérir de nature à


documenter la Transaction P-nvicaopf «m» *n rU -s »- t--------


Ecv^agee es sacqxfoe izrpKzr □egzr-.ewn: * erra: de , t


d’exécuter ses oôugaaoos zù “e ôe présent Cenex : Azxrx ou de rxarjere


plus générale, d’imp&cter '.es intérêts de VAaoâtx.


11.2.5 Les Parties conviennent que F Amodiant ne sera aucunement terni d’accorder son


consentement à la Transaction Envisagée, étant entendu que son silence ne pourra


valoir acceptation de la Transaction Envisagée.


11.3 Sous-amodiation


Conformément à l’article 177 dn Code Minier, F Amodiataire s’inrerdit, pendant toute la durée


du présent Contrat d’Amodiation, de sous-amodier les Droits Miniers Amodiés.


IX FORCE MAJEURE


12.1 Si une Partie est affectée par un Cas de Force Majeure qui empêcherait cette Partie de remplir


tout ou partie de ses obligations au titre du présent Contrat d’Amodiation, elle en notifiera par


écrit l’autre Partie le plus tôt possible, et dans tous les cas dans un delai de quinze (15) jours


ouvrés à compter de la prise de connaissance du Cas de Force Majeure, en indiquant avec


précision les événements constitutifs du Cas de Force Majeure ainsi que la durée estimée de la


suspension de l’exécution des obligations affectées.


123 Nonobstant toute clause contraire, les Parties conviennent que la survenance d’un Cas de Force


Majeure ne pourra suspendre l’exécution des obligations de paiement à la charge de


F Amodiataire reprises aux termes de l’Article 4.


1X3 La durée de la Période d’Exploration ou de la Période de Développement, sera, le cas échéant,


augmentée de la durée du Cas de Force Majeure.


12.4 Si le Cas de Force Majeure perdure plus de douze (12) mois, chacune des Parties aura le droit de


demander la résiliation du présent Contrat d’Amodiation conformément aux stipulations de


l’Article 16 sans nouvelle obligation ou devoir entre les Parties.


13. RESPONSABILITES


13.1 L’Amodiant et l’Amodiaîaire acceptent la responsabilité solidaire et indivisible vis-à-vis de l’État


conformément aux dispositions de l’article 177 du Code Minier. L’Amodiataire est,


nonobstant toute clause contraire, redevable des impôts, taxes et redevances dus en vertu du


Permis d’Exploitation à compter de la Date d’Entréc en Vigueur de 1*Amodiation.


13.2 Toutefois, en cas de défaillance de l’Amodiataire, F Amodiant est responsable vis-à-vis de l’État,


sous réserve de son droit de recours contre FAmodiataire pour tous les montants, intérêts et


pénalités en découlant, conformément aux dispositions de l’article 177 du Code Minier.


133 L’Amodiataire indemnisera F Amodiant et le dégagera de toute responsabilité relativement à toute


réclamation, demande, perte, préjudice, plainte, dommage, pénalité, obligation ou autre


sanction supporté ou subi par l’Amodiant, y compris en cas d’action de l’État visant à engager


la responsabilité de F Amodiant, pour tout fait lié à la mise en œuvre du Programme de


Certification ou des Opérations, sauf si cette situation résulte directement ou indirectement


d’actions ou d’omissions attribuables à l’Amodiant.


14. AUTRES STIPULATIONS


14.1 Confidentialité


14.1.1 Annonces


Aucune annonce publique, d’une quelconque nature (y compris tout communiqué de


presse ou toute divulgation) ne sera faite en relation avec le présent Contrat


d’Amodiation, sauf accord contraire convenu par écrit entre les Parties, excepté si le


droit en vigueur en RDC ou le droit applicable à l’un des Affiliés des Parties l'exige, y


compris toute réglementation de tout marché boursier auquel toute Partie ou l’un de


ses Affiliés pourrait être soumis.


14.1.2 Informations confidentielles


Sous réserve des stipulations des Articles 14.1.3 et 14.1.6, chaque Partie préservera la


confidentialité, et veillera à ce que ses dirigeants, employés, agents et conseils


professionnels respectifs préservent la confidentialité de toutes informations, tous


documents et tous autres supports fournis à l’une des Parties, notamment par une autre


Partie, l’un de scs consultants ou conseils, ou reçus par elle, y compris par toute


autorité, en relation avec le présent Contrat d’Amodiation et/ou toute discussion ou


document en lien avec sa négociation, et identifiés comme confidentiels (les


« Informations Confidentielles »).


14.13 Exclusions


L’Article 14.1.2 ne s’applique pas :


(i) aux informations qui sont, ou deviennent, disponibles publiquement (autrement


que par violation du présent Contrat d’Amodiation) ou développées de


manière indépendante par une Partie ;


(ii) aux informations dont la partie destinataire est en mesure de démontrer qu’elles


étaient en sa possession avant leur divulgation, tel qu’attesté par des pièces


écrites ;


(iii) aux informations communiquées par une Partie à des Affiliés, des dirigeants, des


employés, des consultants indépendants et des conseils professionnels


mandatés par une Partie, des contractants existants ou potentiels, des


investisseurs potentiels, des banques ou des institutions financières, en lien


avec l’obtention de financements, pour l’évaluation des projets associés au


développement du Permis d’Exploitation et sur la base des informations


a. soit sccss à =ne oêùg&sc de eoc5cCTh.':x * rre d’obc^ôx»


prc fessKxneiks oc xrrtcrælxs ; cc


b. soi: informe de '.a rszare confiôentieiie de ces Informations Confidentielles


et s’engage par écrit à respecœr des restrictions de confidentialité


substantiellement identiques à celles stipulées dans le présent Article


14.1;


(riii) à la divulgation d'informations, dans la mesure requise par la loi, par toute


juridiction compétente, une instance de régulation ou un marché boursier


reconnu ; et


(v) aux divulgations d’informations auxquelles les Parties ont préalablement donné


leur accord écrit


14.1.4 Obligations

Aux fins de l’Article 14.12, les Parties devront :


(i) conserver tout document, équipement et matériel qui font partie des Informations


Confidentielles dans des zones sûres et des fichiers séparés, avec un accès


restreint, afin d’empêcher que les Informations Confidentielles ne soient


divulguées à des personnes non autorisées ;


(ii) maintenir des procédures administratives adéquates, afin de prévenir toutes pertes


d’informations Confidentielles ;


(ni) informer immédiatement l’autre Partie en cas de pertes éventuelles de toutes


Informations Confidentielles de sorte que cette dernière puisse demander une


mesure conservatoire ou prendre des mesures appropriées.


14.1.5 Restitution d'informations Confidentielles


À la demande d’une Partie, l’autre Partie devra :


(i) détruire ou retourner à cette dernière tous les documents et supports (et toutes les


copies) contenant, reflétant, intégrant, ou fondés sur des Informations


Confidentielles ;


(ü) effacer toutes les Informations Confidentielles de son système informatique ou qui


sont stockées sous forme électronique ; et


(iii) certifier par écrit à cette dernière qu’elle s’est conformée aux exigences du


présent Article 14.1 étant entendu que l’Amodiant peut conserver les


documents et supports contenant, reflétant, intégrant ou fondés sur les


Informations Confidentielles dans la mesure requise par la loi ou par toute


autorité gouvernementale ou réglementaire, ainsi que les procès-verbaux de


toute réunion de ses organes sociaux, et tout document de travail incorporant


des Informations Confidentielles.


Lorsque les systèmes informatiques réalisent une sauvegarde électronique


automatique de données empêchant la destruction des Informations


Confidentielles contenues dans ces systèmes informatiques sans les


endommager, toute Partie est autorisée, sous réserve d’une notification


préalable à l’autre Partie, à conserver lesdites Informations Confidentielles


pour une durée égale à celle durant laquelle les données informatiques sont


habituellement sauvegardées.


Toutes les Informations Confidentielles qui ne sont pas restituées ou détruites


restent soumises aux stipulations du présent Article 14.1.


14.1.6 Duré?, d

Les obligations contenues dans le présent Article 14.1 expireront au terme d’une


période de vingt-quatre (24) mois à compter de la Date d’Expiration de l’Amodiation


sous réserve que cette expiration soit sans préjudice de toute obligation continue des


Parties de préserver le caractère confidentiel de toute information dés lors que cette


obligation est imposée par la loi.


14.2 Divisibilité


Il est convenu que la non-validité, l’inopposabilité, l’illégalitc, l’inefficacité ou l’impossibilité


de mettre en œuvre une stipulation du présent Contrat d’Amodiation n’affectera aucunement


la validité, l’opposabilité, la légalité, l’efficacité et la mise en œuvre de ses autres stipulations,


qui continueront de trouver application. Toutefois, les Parties négocieront de bonne foi en vue


du remplacement de la stipulation concernée par une stipulation valable, opposable, légale,


efficace et présentant autant que possible les mêmes effets que ceux qu’elles attendaient de la


stipulation remplacée.


14.3 Avenant


Aucune modification du présent Contrat d’Amodiation ne sera valide et ne fera partie du


présent Contrat d’Amodiation à moins d’avoir été faite par un avenant écrit et signé par les


Parties.








14,4 Intégralité de l’accord des Parties


Le présent Contrat d’Amodiation constitue l’intégralité de l’accord entre les Parties, et


remplace toutes les déclarations et accords antérieurs relatifs à l’objet des présentes, verbaux


ou écrits, en cc compris le Protocole d’Accord.


7cœes ncnficanom, ôecxxxs et ac i_tree co.-~^xzxcs se raqrcrzm J--- praerx


Contrat ff Amocàtion x xtxk. par ôtê et scrrx repérés »o«r été viibicmerr frites


jorsqu'eiks ont été envoyées aux Parties, per lettre recommandée ou par porteur avec accusé


deréception :


Pour i’Amodiant :


LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES S.A.


À F attention du Directeur Général


4 J 9, boulevard Kamanyola


B.P. 450 - Lubumbashi


République Démocratique du Congo


Pour l’Amodiatairc :


EVELYNE INVESTISSEMENT SAU


À l’attention de l’Administrateur Général


73, avenue Likasi


Immeuble NATHALIE MPUNGI


Commune de la Gombe


Kinshasa


République Démocratique du Congo


14.5.1 Les notifications et/ou autres communications seront valables et seront réputées avoir


été effectuées (i) en cas de réception du courrier recommandé par la poste ou par


porteur, à la date de la remise si celle-ci est opérée pendant les heures normales de


service ou, sinon, le Jour Ouvrable suivant le jour de la réception ;


145.2 Tout changement d’adresse sera notifié par écrit à l’autre Partie au moins dix (10) jours


ouvres avant son effectivité,


14.6 Langue


14.6.1 Tout document ou communication adressé par les Parties au titre du, ou concernant le


présent Contrat d’Amodiation, devra être en français ;


14.6.2 Le présent Contrat d’Amodiation a été signé en version française.


15. DRQIT APPLICABLE


Le présent Contrat d’Amodiation sera interprété conformément au droit de la RDC, par lequel


il est régi.


16. REGLEMENT DES DIFFERENDS


16.1 Accord Amiable


16.1.1 En cas de litige ou de différend entre les Parties ne du présent Contrat d’Amodiation ou


en relation avec celui-ci, les Parties concernées s’engagent, avant d’instituer toute


procédure arbitrale, et sauf urgence, à se rencontrer pour tenter de parvenir à un


règlement à l’amiable.


16 A 2 À cet effet, les Parties se rencontreront dans les quinze (15) Jours Ouvrables de


l’invitation à une telle rencontre adressée par la Partie la plus diligente. Si le litige ou


le différend ne feit pas l’objet d’un règlement amiable dans les quinze (15) Jours


Ouvrables de la réunion, toute Partie peut le soumettre à l’arbitrage.


162 Arbitrage


162.1 Tous différends ou litiges découlant du présent Contrat d’Amodiation ou en relation


avec celui-ci seront tranchés selon le règlement d’arbitrage de la Chambre de


Commerce Internationale par trois (3) arbitres siégeant à Paris, France et désignés


conformément à ce règlement et statuant selon le droit de la RDC. La langue de


l’arbitrage sera le français avec une traduction anglaise si clic est exigée par une


Partie, qui devra en supporter les coûts.


1622 Les Parties devront exécuter immédiatement la décision du tribunal arbitral et renoncer


à tout droit d’appel dans la mesure où les Parties ont le droit à cette renonciation.


L’approbation de ladite décision aux fins d’exequatur peut être demandée par chaque


Partie devant n’importe quelle juridiction compétente.


162 Renonciation à l’immunité


Les Parties renoncent par les présentes de manière irrévocable et inconditionnelle à toute


demande ou droit à l’immunité, y compris l’immunité souveraine qui peut être applicable


actuellement ou à l’avenir au titre des procédures et. des mesures d’exécution engagées à leur


encontre ou à l’encontre de leurs actifs, et en particulier chaque Partie accepte :


16.3.1 chaque action intentée à son encontre ou à celle de ses actifs devant toute juridiction en


application du présent Contrat d’Amodiation ; et


16.32 les mesures d’exécution, y compris toutes sortes de mesures provisoires ou


conservatoires (que ce soit avant ou après une sentence ou un jugement), demandées à


son encontre ou à celle de ses actifs, tels que tous biens, revenus et créances, dus par


tout débiteur.


16.4 Invalidité/Indépendance


Dans le cas où une quelconque stipulation du présent Contrat d’Amodiation devient illégale,


nulle ou inopposable, en tout ou partie, elle s'appliquera avec toute suppression ou


modification nécessaire pour être considérée comme légale, valide et opposable et donner


effet à l’intention commerciale des Parties. Si cela n’est pas possible, la stipulation affectée


sera réputée ne pas faire partie du présent Contrat d’Amodiation, et la Idéalité 1« wWW i»


17. FORMALITES D’ENREGISTREMENT DE UAMODUTIOX





Les Parties désignent Monsieur Nelson KABALA NSENGA, Directeur de Division à la


Direction Juridique de F Amodiant aux fins de procéder à l’authentification du présent Contrat


d’Amodiation et à l’accomplissement des formalités d’usage auprès du CAM1 conformément


aux dispositions des articles 12, alinéa 12, et 182 du Code Minier.


EN FOI DE QUOI, les Parties ont signé à Lubumbashi, le présent Contrat d’Amodiation, le


novembre 2018 en quatre (4) exemplaires originaux, chacune des. Parties reconnaissant en avoir retenu


un, le troisième étant réservé au Cadastre Minier et le dernierâti Ministre des Mines.











LA GENERALE CARRIERES ET DES














Jacqu menga Tshi Albert





Directeur Gérerai ad. Président du

































































ANNEXE 1 AU CONTRAT NQ1772/93Û6/SG/GC/2Û18


CROQUIS et COORDONNEES psg REJETS


 CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES


REJETS POTOPOTO





SUR PER 9687, PE 8841 GEÛAMWES {partiellement),


PE 13026 KAMOA CC (partiellement]


PEPM 2275 TSM {partiellement^













































































Sommets; Lcnnitudes Latitudes


d m s d ni a


1 25 19 30 ’Ü 47 30


•7 25 19 30 IG 47 00


3 ■25 19 œ 10 47 œ


4 26 19 œ !G 47 00


5 25 2û 30 10 00


6 26 2Û 20 10 47


il carrés


 CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES


Rds MUPINE SUD ( W open Plt Mupineî


SUR PER 9687 ET PER 9683 GEÛAMIMES (partldkmentl,











2 3




















PER9687








PER9683











10’42*30' 4


25°23'00'











Sommais Lonailudes LaisWes


d ni s d m


! 25 23 CO !0 42 i i


9 25 23 œ 10 41 30


3 -25 _ 24_... œ. 10. 41 30


4 25 24 CO 10 42 30


4 carrés


 CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES


Rds MUPINE NORD (Nord KOV)


SUR PER 9687 GECAMINES (partiellement),


ET PE 4961KCG (partiellement)
























































Sommets Lonûitudes Latitudes


d m s d m s


1 25 23 æ 10 42 r CO


2 25 23 30 IO 41 00


3 25 25 30 10 41 œ


4 25 25 30 10 42 œ


8 carrés


 CROQUIS ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES


Rds DIKULUWE SUD


SUR PER 9687, PER 9685 GE CAM1NÊ2 (partiellement),


ET PE 11229, PE 11599 GECAMINES (partiellement)


4 5 8 9








6 7 PER9685 fO


PER9685











PER9687











PE «599


3 2 PE H599 (3


PE 11229





14





25°21,30“





RommiHs Lonai lodea Lnht'wdcs.


d m u A m


! 25 2! 33 10 30


2 25 21 33 10 00


3 25 .. 2- . CG ... .10 45 GQ-


4 25 21 CO 10 44 30‘


5 25 24 30 10 44 30


6 25 21 30 10 45 GD


7 25 22 CO 10 45 GG


8 25 22 CO 10 44 30


9 25 22 30 10 44 30


!O 25 22 30 10 45 ' 00


1 1 25 23 CO !O ■ X


! 12 25 23 co IG 4& CÜ


«ï „„ 25 22 30 10 4-3 GG


Î4 25 22 30 !CJ i 30


12 CARRES


 CROCUS ET SOORDOWUEES GEOGRAPHIQUES


Rdx DKULUKE WORD


SUR PER 9687 ET PE H229 CEGAMWES t'p viitUtcenf)








2 _______3



































PE 11229 PER9687



































«0*45*00* i 4





25*20'00“





Lnr.qiiudcs Lafiludec


Scrrmats





d rft & d s


9 25 20 3ü œ


2 25 20 30 :c 30


3 25 2! 10 30


4 25 2: 16 4? œ


6 carras











ANNEXE 2 AL’ CONTRAT N° 1772/930é/SG/GC/2018


Cfffimw PE VETUPg PE FAISAWUTE BANCABLE


Etude de Faisabilité signifie un rapport détaillé faisant état de la faisabilité de la mise en exploitation


d’un gisement découvert dans le périmètre minier couvert par les droits de recherches et exposant le


programme envisagé pour cette mise en exploitation conformément à l’article 18 bis du Code Minier.


Elle signifie aussi les études effectuées et financées par EVELYNE INVESTISSEMENT SAU, qui


feront l’objet d’un rapport écrit détaillé, évaluant le potentiel commercial d’un ou des gîtes


minéralisé(s), sélectioimé(s) par les Parties, situé(s) dans le Périmètre Minier et visant à établir si sa


dimension et ses teneurs justifient l’exploitation d’une mine et la production commerciale de la


manière normalement requise par les institutions internationales. Ce rapport contiendra, par


conséquent, au moins les informations suivantes :


a) . l’évaluation des réserves exploitables conformément aux normes internationalement


admises ;


b) . le choix de la méthode d’exploitation et sa justification ;


c) . le choix du procédé de traitement et sa justification sur base des résultats des tests de


traitement ;


d) . le planning de construction des installations principales de production et infrastructures


connexes ;


e) . le compte d’exploitation prévisionnel assorti des détails sur les coûts opératoires ;


f) . le coût total d’investissement en ce compris, le coût en capital devant être exposé pour


acniiArir !!«• ------t:--- t- »--- ■ •


infrastructures connexes ;


les spécifications des produits à élaborer et tous les produits intermédiaires ;


le programme séquentiel des opérations d’exploitation au regard des objectifs de


production ;


le plan de commercialisation des produits et frais correspondants ;


le calendrier arrêté pour la mise en route de la production commerciale tenant compte de la


période d’essais.




















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Contrat d’amodiation n° I772/9306/SG/GC/2018