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SERIE B No 2667382





NUMERO: 4367 KARDEX:159629



MINUTA: 4272



CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL EN EL CONTRATO DE LICENCIA PARA

LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64

QUE CELEBRAN DE UNA PARTE: PERUPETRO S. A.

Y DE LA OTRA PARTE: P

ETRÓLEOS DEL PERÚ B.V., SUCURSAL DEL PERÚ

HESS PERÚ INC., SUCURSAL DEL PERÚ

CON INTERVENCIÓN:

TALISMÁN ENERGY INC.

HESS CORPORATION

Y EL

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ

******************************************************************************

INTRODUCCIÓN.- ==================================================================

EN LA CIUDAD DE LIMA, A LOS VEINTINUEVE DÍAS DEL MES DE ABRIL DEL AÑO DOS MIL TRECE, YO: ROSALÍA MIRELLA MEJÍA ROSASCO DE ELÍAS, NOTARIA DE LIMA, ENCARGADA DEL OFICIO DEL DOCTOR RICARDO FERNANDINI BARREDA, DURANTE LA LICENCIA CONCEDIDA POR EL COLEGIO DE NOTARIOS DE LIMA; EXTIENDO LA PRESENTE ESCRITURA , EN LA QUE INTERVIENEN, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 27 Y 54, INCISO H DEL DECRETO LEGISLATIVO 1049. SE DEJA CONSTANCIA DE HABER DADO CUMPLIMIENTO A LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 55, CUARTO PÁRRAFO, DEL DECRETO LEGISLATIVO NO 1049, MODIFICADO POR DECRETO LEGISLATIVO NO 1106========================================================

=========================COMPARECEN=======================

PERUPETRO S.A. CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTE NO 20196785044, CON DOMICILIO EN AV. LUIS ALDANA NO 320, SAN BORJA, LIMA, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EL SEÑOR MILTON UBALDO RODRÍGUEZ CORNEJO, DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESIÓN: INFENIERO; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NO 09150438, FACULTADO SEGUN ACUERDO DE DIRECTORIO NO 124-2012, DE FECHA 12 DE NOVIEMBRE DE 2012, QUE SE INSERTA EN LA PRESENTE ESCRITURA PÚBLICA, E INSCRITO EN EL ASIENTO NO C-000069 DE LA PARTIDA REGISTRAL NO 00259837 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA, A QUIEN EN ADELANTE SE LE DENOMINARÁ "PERUPETRO"; ============================================================

Y, DE LA OTRA PARTE: PETRÓLEOS DEL PERÚ -PETROPERÚ, S.A., UNA COMPAÑÍA CONSTITUIDA BAJO LAS LEYES DEL PERÚ, CON RUC NO 201000128218, CON DOMICILIO









EN AVENIDA ENRIQUE CANAVAL MOREYRA 150,DISTRITO DE SAN ISIDRO,PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LTMA, INSCRITA EN EL ASIENTO 1 DE LA PARTIDA REGISTRAL N 11014754 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA Y EN EL ASIENTO 4,LA PERTIDA REGISTRAL N 06006287 DEL/LIBRO DE CONTRATISTAS DE OPERACTION DEL REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBUROS; DKBIDAMENTE REPRESENTADA FOR SO GERENTE GENERAL SENOR LUITS GUILLERMOLEM ARCE,QUIEN MANIFIESSTA SER DE MACIONALIDAD PERUANA,DE ESTADO CIVIL CASADO,DE PROFESSION; INGENIERO;DEBIDAMANTE IDENTICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD 10148345 DESIGNADO FORBACUERDO DE DIRECTRORIO N 013-1013-PP,DE FECHA 15 DE FEBRERO DE 2013 INSCRITA EN EL ASIENTO C001667DEL REGISTROS DE PERSONALS JURIDICALS DE LIMA================================================

TALISMAN PERU B.V., SUCURSAL DEL PERU,CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE

N 20492321011, CON DOMICILLIO EN CALLE DEAN VALDIVIA DE CONTRIBUYEMENTE PLATINUM,TORRE 1,PISO 2, CENTRO EMPRESARIAL PLATINUM PLAZA,SAN ISIDRO,LIMA,PERU,INSCRITA EN EL ASIENTO A00001 DE LA PERTIDA REGISTRAL N 12183676 DEL REGISTRO DE PERSONNAS JURIDICAS DE LIMA Y EN EL ASIENTO A00002,DE LA PARTIDA REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBUROS,DEBIDAMENTS REPRESENTADA FOR LOS SENSORS AGUSTIN LUTS JUAN PABLO DE LA PUENTE BRUNKE,QUIEN MANIFIESTE SER DE NACTIONALIDAD PERUANA,DE ESTADO CIVIL CASADO,ABOGADO,

DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOUMENTO NAVCTIONAL DE IDENTIDAD N 07970516,Y FEDERICO EDUADO CIVIL CASADO,DE PROFESION ADMINISTRADOR DE EMPRESASA,AUTORIZADOS SEGUN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO A00007, DE LA PARTIDA N 12183676 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA;HESS PERU INC.,SUCURSAL DEL REGISTRO DE PERSONS MANIFIESTA SER DE NACTIONALIADD PERUNA,DE NACTIONALIDAD PERUNA,QUIEN NACTIONALIDAD PERUNA,DE ESTADO CIVIL CASADO,DE PROFESSION ABOGASDOB DEBIDAMENTE IDENTICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 10268574,SERIE B N° 2667383 30733

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FACULTADO SEGÚN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO A00008 DE LA PARTIDA REGISTRAL N° 11033536 DEL LIBRO DE PODERES OTORGADOS POR SOCIEDADES CONSTITUIDAS O SUCURSALES ESTABLECIDAS EN EL EXTRANJERO DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA; HESS CORPORATION CON DOMICILIO EN ONE ALLEN CENTRE, 500 DALLAS STREET, HOUSTON; TEXAS, 77041, USA; REPRESENTADA TAMBIÉN POR EL ANTES MENCIONADO, SEÑOR ALBERTO VARILLAS CUETO, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE PROFESIÓN : ABOGADO; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 07813924 SUFRAGANTE ELECTORAL, FACULTADO SEGÚN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO A00005 DE LA PARTIDA ELECTRÓNICA N° 11663444 DEL REGISTRO DE PODERES OTORGADOS POR SOCIEDADES CONSTITUIDAS O SUCURSALES ESTABLECIDAS EN EL EXTRANJERO DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA. =============================



Y EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, CON DOMICILIO EN JR. MIRO QUESADA N° 441, LIMA, REPRESENTADO POR SU GERENTE GENERAL, SEÑOR RENZO GUILLERMO ROSSINI MIÑAN, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO; DE PROFESIÓN ECONOMISTA; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 08727483, NOMBRADO POR ACUERDO DE DIRECTORIO N° 4059 Y SU GERENTE JURÍDICO, DOCTOR MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESIÓN ABOGADO, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 10275927, AUTORIZADOS CONFORME CONSTA DE LA COMUNICACIÓN DE GERENCIA GENERAL DE DICHO BANCO N° 0023-2013-BCRP DE FECHA 19 DE MARZO DE 2013, QUE SE INSERTA EN LA PRESENTE ESCRITURA PÚBLICA, AMBOS CON DOMICILIO EN JR. MIRO QUESADA N° 441, LIMA ==============



LOS OTORGANTES SON MAYORES DE EDAD, A QUIENES HE IDENTIFICADO CON EL DOCUMENTO DE DE IDENTIDAD QUE EXHIBIERON, PROCEDEN CON CAPACIDAD LEGAL, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO DEL ACTO QUE REALIZAN Y ME HAN HECHO LLEGAR UNA MINUTA FIRMADA Y AUTORIZADA PARA QUE SU CONTENIDO LO ELEVE A ESCRITURA PUBLICA, LA MISMA QUE ARCHIVO EN EL MINUTARIO, CON EL NUMERO DE ORDEN CORRESPONDIENTE. DEJANDO EXPRESA CONSTANCIA DE HABER EFECTUADO LAS MÍNIMAS ACCIONES DE CONTROL Y DEBIDA DILIGENCIA EN MATERIA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS, ESPECIALMENTE VINCULADA A LA MINERÍA ILEGAL U OTRAS FORMAS DE CRIMEN ORGANIZADO, RESPECTO A TODAS LAS PARTES INTERVINIENTES EN LA TRANSACCIÓN, ESPECIALMENTE CON RELACIÓN AL ORIGEN DE LOS FONDOS, BIENES U OTROS ACTIVOS INVOLUCRADO EN DICHA TRANSACCIÓN, ASÍ COMO EN LOS MEDIOS DE PAGO; Y CUYO TENOR LITERAL ES COMO SIGUE: ==================================

MINUTA: =================================================

SEÑOR NOTARIO: RICARDO FERNANDINI BARREDA ===============

SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS, UNA DE CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL EN EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64, QUE CELEBRAN DE UNA PARTE



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de LimaPERUPETRO S.A. CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTE N˚20196785044, CON DOMICILIO EN AV. LUIS ALDANA N˚320, SAN BORJA, LIMA, DEBIDAMENTE PRESENTADA POR EL SEÑOR MILTON UBALDO RODRÍGUEZ CORNEJO, DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESIÓN: INGENIERO; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON EL DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N˚09150438, FACULTADO SEGÚN ACUERDO DE DIRECTORIO N˚124-2012 DE FECHA 12 DE NOVIEMBRE DE 2012, QUE SE INSERTA EN LA PRESENTE ESCRITURA PÚBLICA, E INSCRITO EN EL ASIENTO N˚C-000O69 DE LA PARTIDA REGISTRAL N˚00259837 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA, A QUIEN EN ADELANTE SE LE DENOMINARÁ "PERUPETRO"; Y, DE LA OTRA PARTE: PETRÓLEROS DEL PERÚ - PETROPERÚ, S.A., UNA COMPAÑIA CONSTITUIDA BAJO LAS LEYES DEL PERÚ, CON RUC N˚20100128218, CON DOMICILIO EN AVENIDA ENRIQUE CANAVAL MOREYRA 150, DISTRITO DE SAN ISIDRO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, INSCRITA EN EL ASIENTO 1 DE LA PARTIDA REGISTRAL N˚11014754 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL ASIENTO 4, DE LA PARTIDA REGISTRAL N˚06006287 DEL LIBRO DE CONTRATISTAS DE OPERACIONES DEL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS; DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU GERENTE GENERAL LUIS GUILLERMO LEM ARCE, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESIÓN: INGENIERO; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N˚10248345, DESIGNADO POR ACUERDO DE DIRECTORIO N˚013-2013-PP, DE FECHA 15 DE FERRERO DE 2013 INSCRITA EN EL ASIENTO C00166 DE LA PARTIDAD REGISTRAL N˚11014754 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA.=======================================================

TALISMAN PERU B.V., SUCURSAL DEL PERÚ CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTE N˚20492321011, CON DOMICILIO EN CALLE DEAN VALDIVIA N˚148, EDIFICIO PLATINUM, TORRE 1, PISO 2, CENTRO EMPRESARIAL PLATINIUM PLAZA, SAN ISIDRO, LIMA, PERÚ, INSCRITA EN EL ASIENTO A00001 DE LA PARTIDA REGISTRAL N˚12183676 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL ASIENTO A00002, DE LA PARTIDA REGISTRAL N˚12183676 DEL LIBRO DE CONTRATISTAS DE OPERACIONES DEL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR LOS SEÑORES AGUSTIN LUIS JUAN PABLO DE LA PUENTE BRUNKE, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, ABOGADO DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON EL DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N˚07970516, Y FEDERICO EDUARDO WALBAUM CORDERO, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASO, DE PROFESIÓN ADMINISTRADOR DE EMPRESAS, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N˚077626129, AUTORIZADOS SEGUN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO A00007, DE LA PARTIDA N˚12183676 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA; HESS PERÚ INC., SUCURSAL DEL PERÚ, CON RUC N˚20509177385, CON DOMICILIO PARA ESTOS EFECTOS EN AV. REDUCTO N˚1310, MIRAFLORES, LIMA, INSCRITA EN LOS ASIENTOS A00001 Y A00005 DE LA PARTIDA N˚11667403 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN LOS ASIENTOS A00001 Y B00001 DE LA PARTIDA N˚11670217 DEL REGISTROPUBLICO DE HIDROCARBUROS, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU MANDATARIO NACIONAL, EL SEÑOR ALBERTO VARILLAS CUETO DE NACIONALIDAD PERUANA, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESION: ABOGADO; IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 07813924, SEGÚN PODER QUE CORRE INSCRITO EN EL ASIENTO A00001 Y A00005 DE LA PARTIDA N° 11667403 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA ========= CON LA INTERVENCIÓN DE: TALISMAN ENERGY INC., CON DOMICILIO EN SUITE 3400, 888, 3RD. STREET S.W. CALGARY, AB T2P 5C5, CANADÁ, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EL SEÑOR GIANCARLO GUARDIA GONZALEZ, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESIÓN ABOGADO, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 10268574, FACULTADO SEGÚN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO A00008 DE LA PARTIDA REGISTRAL N° 11033536 DEL LIBRO DE PODERES OTORGADOS POR SOCIEDADES CONSTITUIDAS O SUCURSALES ESTABLECIDAS EN EL EXTRANJERO DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA; HESS CORPORATION CON DOMICILIO EN ONE ALLEN CENTRE, 500 DALLAS STREET, HOUSTON, TEXAS, 77041, USA; REPRESENTADA TAMBIÉN POR EL ANTES MENCIONADO, SEÑOR ALBERTO VARILLAS CUETO, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE PROFESIÓN: ABOGADO; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 07813924 SUFRAGANTE ELECTORAL, FACULTADO SEGÚN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO A00005 DE LA PARTIDA ELECTRÓNICA N° 11663444 DEL REGISTRO DE PODERES OTORGADOS POR SOCIEDADES CONSTITUIDAS O SUCURSALES ESTABLECIDAS EN EL EXTRANJERO DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA. =================================== Y EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, CON DOMICILIO EN JR. MIRO QUESADA N° 441, LIMA, REPRESENTADO POR SU GERENTE GENERAL, SEÑOR RENZO GUILLERMO ROSSINI MIÑAN, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO; DE PROFESIÓN ECONOMISTA; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 08727483, NOMBRADO POR ACUERDO DE DIRECTORIO N° 4059 Y SU GERENTE JURÍDICO, DOCTOR MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESIÓN ABOGADO, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 10275927, AUTORIZADOS CONFORME CONSTA DE LA COMUNICACIÓN DE GERENCIA GENERAL DE DICHO BANCO 0023-2012-BCRP DE FECHA 19 DE MARZO DE 2013, QUE SE INSERTA EN LA PRESENTE ESCRITURA PÚBLICA, AMBOS CON DOMICILIO EN JR. MIRO QUESADA N° 441, LIMA ===================================================== EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES Y SIGUIENTES: ============================== CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTURAL EN EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64 ================== CLÁSULA PRIMERA ==================================================== 1.1 PERUPETRO S.A., (en adelante PERUPETRO), y ATLANTIC RICHFIELD PERU, INC., SUCURSAL DEL PERÚ, celebraron un Contrato de Licencia para laExploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64, ubicado en la Selva del Perú, (en adelante el Contrato), el mismo que conforme a ley fue aprobado por Decreto Supremo N° 033-95-EM, elevado a Escritura Pública y suscrito con fecha 7 de diciembre de 1995. ====== Mediante Decreto Supremo N° 049-99-EM, de fecha 17 de setiembre de 1999, se aprobó la casi´no del cincuenta por ciento (50%) de participación en el Contrato, por parte de la empresa ATLANTIC RICHFIELD PERU, INC., SUCURSAL DEL PERU a favor de la empresa OCCIDENTAL EXPLORADORA DEL PERU, LTD., SUCURSAL DEL PERU. La cesión fue elevada a escritura pública y suscrita el 26 de octubre de 1999.= Mediante Decreto Supremo N° 005-2001-EM, de fecha 2 de febrero del 2001, se aprobó la cesión del cincuenta por ciento (50%) de participación en el Contrato, por parte de ATLANTIC RICHFIELD PERU, INC., SUCURSAL DEL PERU a favor de las empresas REPSOL EXPLORACION PERU S.A., SUCURSAL DEL PERU, y BURLINGTON RESOURCES PERU LIMITED, SUCURSAL PERUANA, correspondiéndole a cada una de ellas veinticinco por ciento (25%) de participación en el Contrato. La cesión fue elevada a escritura pública y suscrita el 10 de mayo del 2001. ====== Mediante Decreto Supremo N° 006-2004-EM, de fecha 12 de marzo del 2004, se aprobó la cesión del total de participación en el Contrato, por parte de REPSOL EXPLORACION PERU S.A., SUCURSAL DEL PERU, y BURLINGTON RESOURCES PERU LIMITED, SUCURSAL PERUANA a favor de OCCIDENTAL EXPLORADORA DEL PERU, LTD., SUCURSAL DEL PERU; así como la cesión del total de participación en el Contrato por parte de OCCIDENTAL EXPLORADORA DEL PERU, LTD., SUCURSAL DEL PERU a favor de OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERU, INC., SUCURSAL DEL PERU, con lo cual esta última resultaría titular del cien por ciento de participación en el Contrato. Dicha cesión y modificación fue elevada a escritura pública y suscrita el 17 de marzo del 2004. ======================= Mediante Decreto Supremo N° 027-2004-EM, de fecha 20 de julio del 2004, se aprobó la casi´no del cincuenta por ciento (50%) de participación en el Contrato, por parte de OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERU, INC., SUCURSAL DEL PERU en la forma siguiente: el veinticinco por ciento (25%) a TALISMAN (PERU) LTD., SUCURSAL PERUANA, y el veinticinco por ciento (25%) a AMERADA HESS PERU, INC., SUCURSAL DEL PERU; así como la modificación derivada de la cesión. Dicha cesión y modificación fue elevada a escritura pública y suscrita el 09 de agosto del 2004. ================================================== Mediante Escritura Pública, de fecha 26 de enero del 2005, otorgada ante la Notaria Carola Cecilia Hidalgo Morán, OCCIDENTAL PETROLERAINSERTO NÚMERO CUATRO: ==================================

SUNARP.- ================================================

SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PÚBLICOS.- ===

ZONA REGISTRAL N° IX. SEDE LIMA.- OFICINA REGISTRAL LIMA.- N° PARTIDA; 00259837.- ===========================

INSCRIPCIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS.- PERUPETRO S.A.- ====

REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS.- ========================

RUBRO: NOMBRAMIENTO DE MANDATARIOS.- C00069.- ===========

RENUNCIA Y NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL: =============

POR SESIÓN DE DIRECTORIO DE FECHA 12.11.2012 SE ACORDÓ: =

- ACEPTAR LA RENUNCIA EN EL CARGO DE GERENTE GENERAL AL SEÑOR JOSE ANTONIO COZ CALDERON. ========================

- ENCARGAR EN EL CARGO DE GERENTE GENERAL AL SEÑOR MILTON UBALDO RODRIGUEZ CORNEJO, IDENTIFICADO CON DNI

N° 07912299. ============================================



EL ACTA CORRE INSERTA EN FOJAS 1450 A 1499 DEL LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO N° 12, LEGALIZADO POR NOTARIO DE LIMA DR. RICARDO FERNANDINI BARREDA CON FECHA 20.01.2012, BAJO REGISTRO N° 69624, CONFORME CONSTA EN COPIA CERTIFICADA DE FECHA 20.12.2012 OTORGADA POR NOTARIO DE LIMA DR. RICARDO FERNANDINI BARREDA. =============================



EL TÍTULO FUE PRESENTADO EL 21/12/2012 A LAS 10:18:49 AM HORAS; BAJO EL N° 2012-01152376 DEL TOMO DIARIO 0492. DERECHOS COBRADOS S/. 40.00 NUEVOS SOLES CON RECIBO(S) NÚMERO(S) 0000663635 00041240-34.- LIMA, 08 DE MARZO DE 2013.- ==================================================

FIRMADO: MIGUEL ANGEL DELGADO VILLANUEVA.- REGISTRADOR PÚBLICO.- ZONA REGISTRAL N° IX - SEDE LIMA. =============

INSERTO NÚMERO CINCO ====================================

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ =======================

GERENCIA GENERAL ========================================

CARTA No. 0023-2013-BCRP ================================

Lima 19 de marzo del 2013 ===============================

Señor ===================================================

Milton Rodríguez Cornejo ================================

Gerente General (e) =====================================

PERUPETRO S.A. ==========================================

Ciudad. =================================================

Tengo el agrado de dirigirme a usted con relación a su carta No. GGRL-CONT-020-2013, referida al proyecto de cesión de posición contractual en el contrato de licencia para la explotación y explotación de hidrocarburos en el Lote 64, por el que las empresas TALISMAN PERÚ B.V., SUCURSAL DEL PERÚ y HESS PERÚ INC., SUCURSAL DEL PERÚ cederían sus participaciones en el contrato favor de Petróleos del Perú - PETROPERÚ S.A. =====================1.14 Mediante Carta GGRL-CYSU-GFSA-094-2013 de fecha 17 de enero de 2013, PERUPETRO S.A. communicó a TALISMAN PERU B.V. SUCURSAL DEL PERÚ la liberación de las Cartas Fianzas, al haber cumplido TALISMAN PERU B.V. SUCURSAL DEL PERÚ y HESS PERU INC., SUCURSAL DEL PERÚ con las obligaciones del programa mìnimo de trabajo del séptimo período de la fase de Exploración del Contrato.



1.15 PERUPETRO S.A. mediante Constancia N° GGRL-CC-001-2013 de fecha 01 de febrero de 2013, calificó a Petróleos del Perú - PETROPERÚ S.A. para asumir el cien por ciento (100%) de participación en el Contrato, y realizar actividades de exploración y explotación de hidrocarburos en el Lote 64.



CLÁUSULA SEGUNDA



2.1. De conformidad con la cláusula décimo sexta del Contrato, por el presente documento, TALISMAN PERU B.V., SUCURSAL DEL PERÚ, cede el cincuenta por ciento (50%) de participación en el Contrato a favor de Petróleos del Perú - PETROPERÚ S.A.; asimismo, HESS PERU INC., SUCURSAL DEL PERÚ cede el cincuenta por ciento (50%) de participación en el Contrato a favor de Petróleos del Perú - PETROPERÚ S.A.; con lo cual el Contratista queda conformado de la siguiente manera:



EMPRESA | PARTICIPACIÓN %

Petróleos del Perú - PETROPERÚ S.A. | 100%



2.2 Interviene en la presente Modificación de Contrato el Banco Central de Reserva del Perú, para tomar nota de la cesión de posición contractual y para ratificar que subsisten las garantías otorgadas en la Cláusula de Derechos Financieros, aprobada bajo el régimen de la Ley N° 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos.



CLÁUSULA TERCERA



Para efectos de reflejar lo establecido en las cláusulas precedentes, las Partes han acordado efectuar las modificaciones al Contrato que se indican a continuación:



3.1 Modificar el acápite 1.1, el cual quedará redactado de la siguiente manera:



"1.1 Afiliada



Cualquier entidad, cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa o indirectamante, en una proporción igual al cincuenta por ciento (50%) o más de PERUPETRO o del Contratista o cualquier entidad o persona que sea propietaria, directa o indirectamente, del cincuenta por ciento (50%) o más del capital accionario con derecho a voto de PERUPETRO o del SERIE B N° 2667386 30736

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Contratista; o cualquier entidad cuyo capital accionario con derecho a voto Sea de Propiedad, ,directa o indirectamente, en cincuenta por ciento (50%) o más del mismo accionista o accionistas que posea o posean, directa o indirectamente, el cincuenta por ciento (50%) o más del capital accionario con derecho a voto e PERUPETRO o del Contratista." =====================================



3.2 Modificar el acápite 1.11, el cual quedará redactado de la siguiente manera: ================================= "1.11 Contratista =======================================

Petróleos del Perú - PETROPERÚ S.A., inscrito en la Partida N° 06006287, páginas 6 y 7, folio 38 y 39 del Registro Público de Hidrocarburos. ======================



3.3 Se elimina el acápite 1.58 ==========================



3.4 Se elimina el acápite 1.60 ==========================



3.5 Se agrega el acápite 1,64, el cual quedará redactado de la siguiente manera: =================================

"1.64 Fecha de Sexta Cesión ============================

Es el 29 de abril de 2013, fecha en la cual TALISMAN PERÚ B.V., SUCURSAL DEL PERÚ y HESS PERÚ INC., SUCURSAL DEL PERÚ, ceden cada uno a Petróleos del Perú PETROPERÚ S.A., el cincuenta por ciento (50%) de la participación en el Contrato de Licencia Para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64, aprobada por Decreto Supremo N° 011-2013-EM." ===========



3.6 Se elimina el acápite 2.7. ==========================



3.7 Se elimina el acápite 3 11. =========================



3.8 Modificar el acápite 6.7, el cual quedará redactado de la siguiente manera: =================================

"6.7 PERUPETRO o el Contratista, pueden revelar la información obtenida de las Operaciones sin aprobación de la otra Parte, en los siguientes casos: =================

a) A una Afiliada; ==================================

b) En relación con financiaciones u obtención de seguros, suscribiendo un compromiso de confidencialidad;=

c) En tanto así se requiera por ley, reglamento o resolución de autoridad competente, incluyendo sin limitación los reglamentos o resoluciones de autoridades gubernamentales, organismos aseguradores o bolsa de valores en la que los valores de dicha Parte o de las Afiliadas de dicha Parte estén registrados; y, ==========



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima

D) A consultores, contadores, auditores, financistas, profesionales, posibles adquirentes o cesionarios de las Partes o de una participacion en el Contrato, conforme sea necesario con relacion a las operaciones obteniendo un compromise de confidencialidad.



En los casos en que las Partes acuerden comunicar cierta informacion de caracter confidencial o reservada a terceros, deberan dejar expresa constancia del caracter de tal informacion, a fin de que esta no sea divulgada por dichos terceros.



3.9 Modificar el acapite 9.1, el cual quedara redactado de la siguiente manera:

"9.1 El Contratista esta sujeto al regimen tributario comun de la Republica del Peru, que incluye al regimen tributario comun del Impuesto a la Renta, asi como a las normas especificas que al respecto se establece en la Ley No.26221, vigentes en la Fecha de Suscripcion.



El Estado, a traves del Ministerio de Economia y Finanzas, garantiza al Contratista, el beneficio de estabilidad tributaria durante la Vigencia del Contrato, por lo cual quedara sujeto, unicamente, al regimen tributario vigente a la Fecha de Suscripcion, de acuerdo a lo establecido en el "Reglamento de la Garantia de la Estabilidad Tributaria y de las Normas Tributarias de la Ley No.26221, Ley Organica de Hidrocarburos", aprobado por Decreto Supremo No. 32-95-EF.



3.10 Modificar el acapite 9.2, el cual quedara redactado de la siguiente manera:

"9.2 La exportacion de Hidrocarburos proveniente del Area de Contrato que realice el Contratista esta exenta de todo Tributo, incluyendo aquellos que requiern mencion expresa."



3.11 Modificar el acapite 9.5, el cual quedara redactado de la siguiente manera:

"9.5 De conformidad con lo dispuesto por el articulo 87o del Codigo Tributario, el Contratista podra llevar su contabilidad en Dolares y por lo tanto, la determinacion de la base imponible de los Tributos que sean de cargo suyo,asi como el monto de dichos Tributos y el pago de los mismos, se efectuara de acuerdo a ley."



3.12 Modificar el acapite 9.6, el cual quedara redactado de la siguiente manera:"9.6 Se precisa que el contratista utilizara el metodo de amortizacion lineal en un periodo de cinco (5) ejercicios anuales, contados a partir del ejercicio al que corresponda la Fecha de Inicio de la Extraccion Comercial.

La referida amortizacion lineal se aplicara a todos los gastos de Exploracion y Desarrollo y a todas las inversiones que realice el Contratista desde la Fecha de Suscrpcion del Contrato hasta la Fecha de Inicio de la Extraccion Comercial.

Queda estipulado que el plazo de amortizacion antes referido sera extendido, sin exceder en ninguin caso el plazo del Contrato, si por razones de precios o por cualquier otro factor acordado por las Partes y luego de aplicar la amortizacion lineal a que se refiere el parrafo anterior, los estados financieros del Contratista arrojase un resultado negativo o una perdida fiscal, gue a criterio del Contratista se proyecte que no va a poder ser compensada para efectos fiscales de acuerdo a las normas tributarias vigentes. La extension del plazo de amortizacion sera puesta en conocimiento previo de la Superintendencia Nacional de Aduanas y Administracion Tributaria.



3.13 Modificar el acapite 16.1, el cual quedera redactado de la siguiente manera:

"16.1 En caso que el Contratista llegue a un acuerdo para ceder su posicion contractual o asociares con un terceto en el Contrato, procedera a notificacion debera acompanarse la solicitud de calificacion del cesionario, correspondiendole a este ultimo cumplir con adjuntar la informacion complementaria que resulte necesaria para su calificacion como empresa petrolera, conforme a Ley.

Si PERUPETRO otorga la calificacion solicitada, la cesion o asociacion se llevara a cabo mediante la modificacion del Contrato, conforme a Ley.



3.14 Modificar el acapite 16.2, el cual quedara redactado de la siguiente manera:

"16.2 El Contratista, previa notificacion a PERUPETRO, podra ceder su posicion contractual o asociarse con una Afiliada, conforme a leu."



3.15 Modificar el acapite 16.3, el cual quedara redactado de la siguiente manera:

"16.3 El cesionario otorgara las garantias y asumira los derechos, responsabilidades y obligaciones derivadas del Contrato."

































3.16 Modificar el acápite 18.1, el cual quedará redactado de la siguiente manera: =================================

"18.1 El Contratista deberá llevar su contabilidad, de acuerdo con los principios y las prácticas, contables establecidas y aceptadas en el Perú. Asimismo, deberá llevar y mantener todos los libros, registros detallados y documentación que sean necesarios para contabilizar y controlar las actividades que realiza en el país y en el extranjero con relación al objeto del Contrato, así como para la adecuada sustentación de sus ingresos, inversiones, costos, gastos y Tributos incurridos en cada ejercicio. Por otro lado, dentro de los ciento veinte (120) Días contados a partir de la Fecha de Sexta Cesión, el Contratista proporcionará a PERUPETRO una copia en idioma castellano del "Manual de Procedimientos Contables" o su correspondiente modificación que haya decidido proponer para registrar sus operaciones. =======



El "Manual de Procedimientos Contables" deberá contener entre otros, lo siguiente: ==============================

a) Idioma y moneda en que llevarán los registros contables; ==============================================

b) Principios y prácticas contables aplicables; =======

c) Estructura y Plan de Cuentas, de conformidad con los requerimientos de la Superintendencia de Mercados de Valores (SMV), ==========================================

d) Mecanismos de identificación de las cuentas correspondientes al Contrato y otros contratas por Hidrocarburos, a las actividades relacionadas y a las otras actividades; ======================================

e) Mecanismos de imputación de los ingresos, inversiones, costos y gastos comunes, al Contrato, a otros contratos por Hidrocarburos, a las actividades relacionadas y a las otras actividades; y, ==============

f) Determinación de las cuentas de ingresos y egresos y de los registros detallados para efectos del cálculo del factor R t-1, así como el detalle de los procedimientos descritos en el Anexó "E" del Contrato, de ser el caso."



3.17 Modificar el acápite 18.3 el cual quedará redactado de la siguiente manera: =================================

"18.3 Los libros de contabilidad del Contratista, los estados financieros y la documentación de sustento de los mismos, serán puestos a disposición de los representantes

autorizados de SERIE B N° 2667388 30738

[logo - NIHIL•PRIUS•FIDE]



PERUPETRO para su verificación, en las oficinas del Contratista, previa notificación." ======================



3.18 (Modificar el acápite 18.4, el cual quedara redactado de la siguiente manera: =======================

"18.4 El Contratista mantendrá los registros de las propiedades muebles e inmuebles, utilizadas en las Operaciones del Contrato, de Conformidad con las normas de contabilidad vigentes en el Perú y de acuerdo a las prácticas contables generalmente aceptadas en la industria petrolera internacional. PERUPETRO podrá solicitar al Contratista información sobre sus propiedades cada vez que lo considere pertinente. Asimismo, PERUPETRO podrá solicitar al Contratista su crono-grama de inventarios físicos de los bienes inherentes a las Operaciones, clasificándolos según sean de propiedad del Contratista o de terceros, y participar en éstos si lo considera conveniente."



3.19 Modificar el acápite 18.5, el cual quedara redactado de la siguiente manera: =================================

"18.5 El Contratista deberá remitir dentro de los treinta (30) Días de haber sido emitidos, copia del informe de sus auditores externos sobre sus estados financieros correspondientes al ejercicio económico anterior. En el caso que el Contratista tuviese suscrito con PERUPETRO más de un contrato, o realizara actividades distintas a las del Contrato, se obliga a llevar cuentas separadas con él objeto de formular estados financieros para cada contrato y/o actividad, y por lo tanto, el informe elaborado por sus auditores externos deberá incluir también estados financieros por cada contrato y/o actividad." =============================================



3.20 Modificar el ácapite 18.6, el cual quedará redactado de la siguiente manera: =================================

"18.6 El Contratista deberá remitir a PERUPETRO, cuándo éste lo requiera, información consignada en la declaración jurada anual del Impuesto a la Renta presentada a la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria o la entidad que la sustituya."



3.21 Eliminar el acápite 18.7 ===========================



3.22 Modificar el acápite 19.11, el cual quedará redactado de la siguiente manera: =======================

"19.11 El Contratista tendrá la libre disponibilidad de los Hidrocarburos que le corresponden conforme al

Contrato." ==============================================



3.23 Modificar el acápite 20.1, el cual quedará redactado de la siguiente manera: =================================



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima"20.1 Toda notificación o comunicación, relativa al Contrato, será considerada como válidamente cursada si es por escrito y entregada con cargo o recibida por intermedio de correo certificado, facsímil o por otros medios qué las Partes acuerden, dirigida al destinatario en un Día Útil a las siguientes direcciones: ============

PERUPETRO: ==============================================

PERUPETRO S.A. ==========================================

Gerencia General ========================================

Av. Luis Aldana N° 320 ==================================

Lima 41 - Perú ==========================================

Fax: 617-1801 ===========================================

Contratista: ============================================

Petróleos del Perú - PETROPERÚ S.A. =====================

Gerencia General ========================================

Av. Enrique Canaval Moreyra 150 =========================

Lima 27 - Perú ==========================================

Fax: 442-5572 ===========================================



3.24 Modificar el acápite 20.2, el cual quedará redactado de la siguiente manera: =================================

"20.2 Cualquiera de las Partes tendrá el derecho de cambiar su dirección o el número de facsímil a los efectos de las notificaciones y comunicaciones, mediante comunicación a la otra Parte, con por lo menos cinco (5) Días Útiles de anticipación a la fecha efectiva dé dicho cambio." ================================================



3.25 Eliminar el acápite 22.3.5. ========================



3.26 Modificar el acápite 22.6, el cual quedará redactado de la siguiente manera: =================================

"22.6 A la terminación del Contrato, el Contratista entregará en propiedad al Estado, a través de PERUPETRO, a menos que este no los requiera, sin cargo ni costo alguno para éste, en buen estado de conservación, mantenimiento y funcionamiento, y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso, los inmuebles, instalaciones de energía, campamentos; medios de comunicación, ductos y demás bienes de producción e instalaciones de propiedad del Contratista que permitan la continuación de las Operaciones. =====================



En caso de haber Explotación conjunta de Petróleo, Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados, al término del plazo establecido en el acápite 3.1 para la fase de explotación de Petróleo, el Contratista entregará en propiedad SERIE B Nº 2667389

30739

al Estado, a través de PERUPETRO, a menos que éste no los requiera, sin cargo ni costo alguno para éste, en buen estado de conservación, mantenimiento y funcionamiento y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso, los bienes o instalaciones propios de la Explotación de Petróleo, que no sean necesarios para la Explotación de Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados.

Los bienes e instalaciones que conserve el Contratista para la Explotación del Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural no Asociado y Condensados, que hayan estado siendo utilizados también en la Explotación de Petróleo, aún cuando continuaran en propiedad del Contratista de ser el caso, serán aplicados a servir ambas Explotaciones, celebrándose al efecto un convenio entre las Partes.

En caso que el Contratista haya estado usando los bienes o instalaciones descritos en el primer párrafo del presente acápite, pero que no sean conexos o accesorios exclusivamente a las Operaciones, esto es, que también hayan esto siendo usados para operaciones en otras áreas con contrato vigente para la Exploración o Explotación de Hidrocarburos en el país, el Contratista continuará con la propiedad de dichos bienes, haciendo uso de ellos."

3.27 Eliminar el Anexo "D"

3.28 Eliminar el Anexo "D-1"

Usted Señor Notario se servirá agregar los que corresponda, insertar los documentos que se acompañan, elevar a escritura pública la presente minuta, y proceder a pasar los partes respectivos al Registro Público de Hidrocarburos.

Lima, 29 de Abril de 2013

FIRMADO POR PERUPETRO S.A. EL SEÑOR MILTON UBALDO RODRÍGUEZ CORNEJO

FIRMADO POR PETRÓLEOS DEL PERÚ -PETROPERÚ S.A., EL SEÑOR LUIS GUILLERMO LEN ARCE

FIRMADO POR TALISMAN PERÚ B.V., SUCURSAL DEL PERÚ LOS SEÑORES AGUSTÍN LUIS JUAN PABLO DE LA FUENTE BRUNXE Y FEDERICO EDUARDO MALBAUM CORDERO

FIRMADO POR HESS PERÚ INC., SUCURSAL DEL PERÚ EL SEÑOR ALBERTO VARILLAS CUETO

FIRMADO POR TALISMAN ENERGY INC., EL SEÑOR GUANCARLO GUARDIA GONZALEZ

FIRMADO POR HESS CORPORATION EL SEÑOR ARLBERTO VARILLAS CUETO

FIRMADO POR EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ LOS SEÑORES RENZO GUILLERMO ROSSINI MIÑAN Y MANUEL MONTEAGUDO VALDEZAUTORIZADA LA MINUTA POR EL DOCTOR: JORGE EDUARDO PESANTES ESCALANTE ABOGADO INSCRITO EN EL REGISTRO DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE LIMA BAJO EL NUMERO:21347

INSERTO NUMERO UNO:

Aprueban cesion de posicion contractual del contrato de licencia para la exploracion y explotacion de hidrocarburos en el lote 64

DECRETO SUPREMO

No 011-2013-EM

EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA

CONSIDERANDO:

Que, es politica del Gobierno promover el desarrollo de las actividades hidrocarburiferas, a fin de garantizar el futuro abastecimiento de combustibles sobre la base de la libre competencia;

Que, mediante el Texto Unico Ordenado de la Ley Organica de Hidrocarburos, aprobado mediante Decreto Supremo No 042-2005-EM, se regulan las actividades de hidrocarburos en el territorio nacional;

Que, el articulo 12o del Texto Unico Ordenado de la Ley Organica de Hidrocarburos, establece que los contratos, una vez aprobados y suscritos, solo pueden ser modificaciones ser aprobadas por Decreto Supremo refrendado por los Ministros de Economia y Finanzas y de Energia y minas dentro del plazo establecido en el articulo 11 de la mencionada Ley;

Que, el articulo 17o del Texto unico Ordenado de la Ley Organica de Hidrocarburos, sefiala que el Contratista o cualquiera de las personas naturales o juridicas que lo conformen, podra ceder su posicion contractual o asociarse con terceros, previa aprobacion por Decreto Supremo refrendado por los Ministros de Economia y Finanzas y de Energia y Minas; asimismo, dicho articulo senala que estas cesiones conllevaren el mantenimiento de las mismas responsabilidades en lo concerniente a las garantias y obligaciones otorgadas y asumidas en el Contrato por el Contratista;

Que, mediante Decreto Supremo N 033-95-EM, de fecha 03 de noviembre de 1995, se aprobo el Contrato de Licencia para la Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en el Lote 64, ubicado en la provincia de Alto Amazonas, departmento de Loreto, Region Loreto, Nor Oriente del Peru, suscrito entre PERUPETRO SA. Y ATLANTIC RICHFIELD PERU INC., SUCURSAL DEL PERU;

Que, mediante Decreto Supremo No 049-99-em, de fecha 17 de setiembre de 1999, se aprobo la Cesion de Posicion Contractual del referido Contrato de Licencia por parte de ATLANTIC RICHFIELD PERU INC., SUCURSAL DEL PERU a favor de OCCIDENTAL EXPLORADORA DEL PERU,LTD., SUCURSAL DEL PERU, asi como la modificacion de dicho Contrato;



























































ode mediante Decreto Supremo No 005-2001-em, de fecha 02 de febrero de 2001, se aprobo la Cesion de Posicion Contractual en el Contrato de Livencia para la Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en el Lote 64 por parte de ATLANTIC RICHFIELD PERU INC., SUCURSAL DEL PERU, a favor de REPSOL EXPLORACION PERU, SUCURSAL DEL PERU, y BURLINGTON RESOURCES PERU LIMITED, SUCURSAL PERUANA, asi como la Modification del citado Contrato; Que, mediante Decreto Supreme No 006-2004-em, de fecha 12 de marzo de 2004, se aprobo la Cesion de Posicion Contractual del citado Contrato de Livencia por parte de REPSOL EXPLORACION PERU, SUCURSAL DEL PERU, y BURLINGTON RESOURCES PERU LIMITED, SUCURSAL PERUANA, A FAVOR DE OCCIDENTAL EXPLORADORA DEL PERU, LTD., SUCURSAL DEL PERU, y de parte de OCCIDENTAL EXPLORADORA DEL PERU, LTD., SUCURSAL DEL PERU, a favor de OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERU, INC., SUCURSAL DEL PERU; asi como la Modificacion de dicho Contrato; Que, mediante Decreto Supremo No 027-2004-em, de fecha 20 de julio de 2004, se aprobo la Cesion de Posicion Contractual en el Contrato de Licencia para la Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en el Lote 64, por parte de OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERU, INC, SUCURSAL DEL PERU, a favor de TALISMAN (PERU) LTD., SUCURSAL PERUANA y AMERADA HESS PERU, INC., SUCURSAL DEL PERU; asi come la Modificacion del citado Contrato;

Que, OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERU, INC., SUCURSAL DEL PERU, mediante escritura publica de fecha 26 de enero de 2005, modifico su denominacion social a OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERU,LLC, SUCURSAL DEL PERU; Que, AMERDA HESS PERU, INC., SUCURSAL DEL PERU, mediante escritura publica de fecha ll de diciembre de 2006, modifico su denominacion social a HESS PERU, INC., SUCURSAL DEL PERU;

Que, mediante Decreto Supremo No o77-2007-EM, de fecha 20 de noviembre de 2007, se aprobo la Cesion de Posicion Contractual en el Contrato de Licencia pare la Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en el Lote 64, por parte de OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERU, LLC, SUCURSAL DEL PERU, a favor de HESS PERU, INC., SUCURSAL DEL PERU; asi como la Modificacion del citado Contrato;

Que, OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERU, LLC, SUCURSAL DEL PERU, mediante escritura publica de fecha 05 de febrero de 2008, modifico su demoniacion socil a TALISMAN, PETROLERA DEL PERU, LLC SUCURSAL DEL PERU

Que mediante Decreto Supremo No 009-2010-EM, de fecha 10 de febrero de 2010, se aprobo la Modificacion del Contrato de Licencia pare la Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en el Lote 64, con el objeto de reflejar la fusion de TALISMAN PERU B.V., SUCURSAL DEL PERU, con TALISMAN(PERU), S.A.R.L., SUCURSAL PERUANA y TALISMAN PETROLERA DEL PERU S.A.R.L. SUCURSAL DEL PERU, estas dos ultimas absorbidas por TALISMAN PERU B.V.,





















































az32SERIE B Nº 2667391 30741

[LOGO]

Decretos Supremos Nº 049-1999-EM, Nº 005-2001-EM, Nº 006-2004-EM, Nº 027-2004-EM, Nº 077-2007-EM, Nº 009-2010-EM y Nº 021-2010-EM, por parte de TALISMAN PERU S.V., SUCURSAL DEL PERÚ y HESS PERU INC, SUCURSAL DEL PERÚ, a favor de Petróleo del Perú - PETROPERÚ, S:A:, así como la modificación del citado contrato derivada de la cesión que se aprueba en el presente Artículo.

Artículo 2º.- De la autorización para suscribir la Cesión de Posición Contractual.

Autorizar a PERUPETRO S.A., a suscribir con las empresas TALISMAN PERU B.V. SUCURSAL DEL PERÚ, HESS PERÚ INC., SUCURSAL DEL PERÚ y Petróleos del Perú PETROPERU S.A., con la intervención del Banco Central de Reserva del Perú la Cesión de Posición Contractual en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64, que se aprueba en el Artículo 1º del presente Decreto Supremo.

Artículo 3º.- Del refrendo

El presente Decreto Supremo será refrendado por el Ministro de Economía y Finanzas y por el Ministro de Energía y Minas.

Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los veintiseis días del mes de abril del año dos mil trece.

OLLANTA HUMALA TASSO

Presidente Constitucional de la República

LUIS MIGUEL CASTILLA RUBIO Ministro de Economía y Finanzas

JORGE MERINO TAPUR Ministro de Energía y Minas

INSERTO NÚMERO DOS:

PERUPETRO

TRANSCRIPCIÓN

Pongo en el conocimiento que en la Sesión Nº 05-2013, realizada el 04 de Marzo de 2013, el Directorio adoptó el acuerdo siguiente:

APRUEBAN PROYECTO DE CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL EN EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64

ACUERDO DE DIRECTORIO Nº 021-2013

San Borja, 04 de Marzo de 2013

Visto el Memorando Nº CONT - GFCN -040-2013 de 27 de Febrero de 2013, mediante el cual se somete a consideración del Directorio el Proyecto de Cesión de Posición Contractual en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64 y

Considerando:

Que mediante Decreto Supremo Nº 33-95-EM de 03 de Noviembre de 1995, se aprobó el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64 el mismo que fue suscrito entre PERUPETRO S.A, y ATLANTIC RICHFIELD PERU INC., SUCURSAL DEL PERÚ:Que, mediante Decreto Supremo No. 049-99-EM, de 17 de Setiembre de 1999, se aprobó la Cesión de Posición Contractual en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64, por parte de ATLANTIC RICHFIELD PERU, INC., SUCURSAL DEL PERU a favor de la empresa OCCIDENTAL EXPLORADORA DEL PERU, LTD., SUCURSAL DEL PERÚ; ================

Que, mediante Decreto Supremo No. 005-2001-EM, de 02 de Febrero del 2001, se aprobó la Cesión de Posición Contractual en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64, por parte de ATLANTIC RICHFIELD PERÚ, INC., SUCURSAL DEL PERÚ, a favor de REPSOL EXPLORACIÓN PERÚ, SUCURSAL DEL PERÚ y BURLINGTON RESOURCES PERU LIMITED, SUCURSAL PERUANA; así como la Modificación del citado Contrato, derivada de la referida Cesión; ===========================================

Que, mediante Decreto Supremo No. 006-2004-EM, de 12 de Marzo del 2004, se aprobó la Cesión de Posición Contractual en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64, por parte de REPSOL EXPLORACIÓN PERU, SUCURSAL DEL PERÚ, y BURLINGTON RESOURCES PERU LIMITED, SUCURSAL PERUANA, a favor de OCCIDENTAL EXPLORADORA DEL PERÚ, LTD., SUCURSAL DEL PERÚ; y, de parte de OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERÚ INC., SUCURSAL DEL PERÚ; así como, la Modificación del citado Contrato derivada de la referida Cesión; ====================================

Que, mediante Decreto Supremo No. 027-2004-EM, de 20 de Julio del 2004, se aprobó la Cesión de Posición Contractual en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Late 64, por parte de OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERÚ, INC., SUCURSAL DEL PERÚ, a favor de TALISMAN (PERU) LTD., SUCURSAL PERUANA, y AMERADA HESS PERÚ, INC., SUCURSAL DEL PERÚ; así como, la Modificación del citado Contrato derivada de la referida Cesión; ============================================

Que, mediante Escritura Publica, de fecha 26 de Enero del 2005, otorgada ante la Notaria de Lima Carola Cecilia Hidalgo Moran, OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERÚ, INC., SUCURSAL DEL PERÚ, modificó su denominación social a OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERÚ, LLC., SUCURSAL DEL PERÚ; =========

Que, mediante Escritura, de fecha 11 de Diciembre del 2006, otorgada ante el Notario de Lima Anibal Corvetto Romero, AMERADA HESS PERU, INC., SUCURSAL DEL PERÚ modificó su denominación social a HESS PERU, INC., SUCURSAL DEL PERÚ; =====================================================

Que, mediante Decreto Supremo No. 077-2007-EM, de 20 de Noviembre del 2007, se aprobó la Cesión de Posición Contractual en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64, por parte de OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERU, LLC, SUCURSAL DEL PERÚ, a favor de la SERIE B N° 2667392 30742



empresa HESS PERU, INC., SUCURSAL DEL PERÚ; así como, la Modificación del citado Contrato derivada de la referida Cesión; =========================================

Que, mediante Escritura Pública, de fecha 05 de Febrero del 2008, otorgada ante la Notaria de Lima Carola Cecilia Hidalgo Moran, OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERU, LLC, SUCURSAL DEL PERÚ, modificó su denominación social a TALISMAN PETROLERA DEL PERÚ LLC, SUCURSAL DEL PERÚ; ==

Que, mediante Decreto Supremo No. 009-2010-EM, de 10 de Febrero del 2010, se aprobó la Modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64, con el objeto de reflejar la fusión de TALISMAN PERU B.V., SUCURSAL DEL PERU, con TALISMAN (PERU), S.A.R.L., SUCURSAL PERUANA, y TALISMAN PETROLERA DEL PERU, S.A.R.L., SUCURSAL DEL PERU, estas dos últimas absorbidas por TALISMAN PERU B.V., SUCURSAL DEL PERU, la que será parte del Contratista en el indicado Contrato de Licencia; ===================

Que, mediante Decreto Supremo No. 021-2010-EM, de 29 de Abril del 2010, se aprobó la Modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64, con el objeto de extender por tres (03) años el plazo de la fase de exploración del citado Contrato de Licencia; ======================

Que, mediante Carta s/n, de fecha 15 de Enero de 2013, y de conformidad con la Cláusula Décimo Sexta del Contrato, HESS PERU INC., SUCURSAL DEL PERU, comunicó a PERUPETRO S.A., para cederle su cincuenta por ciento (50%) de participación en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64; ==========================================

Que, mediante Carta Per-002-2013-TLM-64, de 15 de Enero de 2013, y de conformidad con la Cláusula Décimo Sexta del Contrato, TALISMAN PERU B.V., SUCURSAL DEL PERÚ, comunicó a PERUPETRO S.A. que había llegado a un acuerdo con Petróleos del Perú - PETROPERÚ S.A., para cederle su cincuenta por ciento (50%) de participación en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64; ============

Que, mediante Carta No. GGRL-CYSU-GFSA-094-2013, de 17 de Enero del 2013, PERUPERTO S.A. comunicó a TALISMAN PERÚ B.V., SUCURSAL DEL PERÚ, la liberación de las Cartas Fianzas, al haber cumplido TALISMAN PERÚ B.V., SUCURSAL DEL PERÚ, y HESS PERÚ INC., SUCURSAL DEL PERÚ, con las obligaciones del programa mínimo de trabajo del séptimo período de la fase de Exploración del citado Contrato de Licencia; ========================

Que, PERUPETRO S.A. mediante Constancia No. GGRL-CC-001-2013, de 01 de Febrero del 2013 calificó a Petróleos del Perú - PETROPERÚ S.A., para asumir el cien por ciento (100%) de participación en el Contrato de Licencia para la Exploración y Exploración de Hidrocarburos en el Lote 64;y, realizar actividades de exploración y explotación de hidrocarburos en el dicho Lote:



Que, el Artículo 12 del Texto Único Ordenado de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por decreto Supremo No. 042-2005-EM, dispone que los Contratos una vez aprobados y suscritos, solo podrán ser modificados por acuerdo escrito entre las partes, agrega que, las modificaciones serán aprobadas por Decreto Supremo refrendado por los Ministros de Economía y Finanzas y de Energía y Minas, dentro del mismo plazo establecido en el Articulo 11° del citado Texto Único Ordenado;



Que, el Articulo 17° del referido Texto Único Ordenado, señala que el Contratista o cualquiera de las personas naturales o jurídicas que lo conformen, podrá ceder su posición contractual o asociarse con terceros, precia aprobación por Decreto Supremo refrendado por los Ministros de Economía y Finanzas y de Energía y Minas, agrega que, las cesiones conllevan el mantenimiento de las mismas responsabilidades en lo concerniente a las garantías y obligaciones otorgadas y asumidas en el Contrato por el Contratista;



Que, en el Informe Técnico-Legal-Económico y Financiero No. GFCN-039-2013, de 27 de febrero del 2013, se concluye señalando que, de acuerdo a los aspectos técnicos, económicos, financieros y legales analizados, el Proyecto de Cesión de Posición Contractual en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64, se ajusta a lo dispuesto en el Texto Único Ordenado de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo No. 042-2005-EM; por lo que, se somete a consideración de la Gerencia General, para las tramites que corresponden de acuerdo a la Lay;



De conformidad con el Articulo 44° del Estatuto Social de PERUPETRO S.A.; El Directorio, por unanimidad:

ACORDÓ:

1.- Aprobar el Proyecto de Cesión de Posición Contractual en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64, aprobado por Decreto Supremo No. 33-1995 EM, modificado mediante Decretos Supremos Np. 049-2010-EM, No. 005-2001-EM, 006-2004-EM, 027-2004-EM, 077-2007-EM, 009-2010-EM y 021-2010-EM, por parte de TALISMAN PERÚ B.V.; SUCURSAL DEL PERÚ y HESS PERÚ INC.; SUCURSAL DEL PERÚ, a favor de Petróleos del Perú - PETROPERÚ S.A.; y, la Modificación del citado Contrato de Licencia, derivada de la referida Cesión; así como, el Proyecto, de Decreto Supremo, que aprobaría la mencionada Cesión de Posición Contractual; los que se adjuntan al presente Acuerdo y forman parte integrante del mismo.2. Elevar al Ministerio de Energía y Minas los Proyectos de Decreto Supremo y de Cesión de Posición Contractual en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Late 64, referidos en el numeral 1 precedente, para su correspondiente tramite de aprobación. =======================

3. Autorizar al Gerente General de PERUPETRO S.A., a suscribir la Cesión de Posición Contractual en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64, una vez que se haya expedido el correspondiente Decreto Supremo. =============================================

4. Exonerar el presente Acuerdo del trámite de lectura y aprobación de Acta. ==

Lo que transcribo a usted para su conocimiento y demás fines. =============

San Borja, 04 de Marzo del 2013 ===============================

FIRMADO: LUIS ORTIGAS CUNEO.- PRESIDENTE DEL DIRETORIO.- PERUPETRO S.A. ========================================================

FIRMADO: ISABEL TAFUR MARIN.- SECRETARIO GENERAL (E). =======

INSERTO NÚMERO TRES: =====================================

SUNARP.- =============================================

SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PÚBLICOS.- ======

ZONA REGISTRAL Nº IX. SEDE LIMA.- OFICINA REGISTRAL LIMA.- Nº PARTIDA: 11014754 ===================================================

INSCRIPCION DE SOCIEDADES ANONIMAS PETROPERU S.A. ========

REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS ==========================

RUBRO: NOMBRAMIENTO DE MANDATARIOS =====================

C00166 =================================================

NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL =======================

Por acta de Sesión de Directorio de fecha 10 de enero de 2013 se acordó encargar a LUIS GUILLERMO LEM ARCE (DNI 10146435) EN EL CARGO DE GERENTE GENERAL (E) a partir del 10 de enero de 2013 =================

Por Acta de Sesión de Directorio de fecha 15 de febrero de 2013 se acordó nombrar a partir del 18 de febrero de 2013 en el cargo de Gerente General a LUIS GUILLERMO LEM ARCE (DNI 10148435). =============================

Las actas corren a fojas 000073 - 000081 y 000115 - 0000169 del Libro de actas de Directorio del Año 2013 legalizado por Notario Ricardo Fernandini Barreda el 02.01.2013 bajo el Nº 73549. Así consta de COPIA CERTIFICADA del 18/04/2013 otorgada ante NOTARIO EDGARDO HOPKINS TORRES, en la ciudad de Lima. El titulo fue presentado el 19/04/2013 a las 10:29:21 AM horas, bajo el N° 2013-00368452 del Tomo Diario 0492, Derechos cobrados S/. 22.00 nuevos soles con recibo(s) Numero(s) 00006493-52.- Lima 26 de abril del 2013 ==========

Firmado Miguel Angel Delgado Villanueva Registrador Publico, Zona Registral N° IX Sede Lima. ========================================INSERTO NÚMERO CUATRO:===================================

SUNARP.-=================================================

SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PÚBLICOS.-====

ZONA REGISTRAL N° IX. SEDE LIMA.- OFICINA REGISTRAL LIMA.

N° PARTIDA 00259837.-====================================

INSCRIPCIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS.- PERUPETRO S.A.-=====

REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS.-=========================

RUBRO: NOMBRAMIENTO DE MANDATARIOS.- C00009.-============

RENUNCIA Y NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL: ============= POR SESIÓN DE DIRECTORIO DE FECHA 12.11.2012 SE ACORDÓ:==

- ACEPTAR LA RENUNCIA EN EL CARGO DE GERENTE GENERAL

AL SEÑOR JOSE ANTONIO COZ CALDERÓN. ===================== - ENCARGAR EN EL CARGO DE GERENTE GENERAL AL SEÑOR MILTON UBALDO RODRIGUEZ CORNEJO, IDENTIFICADO CON DNI N° 07912299. ===============================================



EL ACTA CORRE INSERTA EN FOJAS 1450 A 1499 DEL LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO N° 12, LEGALIZADO POR NOTARIO DE LIMA DR. RICARDO FERNANDINI BARREDA CON FECHA 02.01.2012, BAJO REGISTRO N° 69624, CONFORME CONSTA EN COPIA CERTIFICADA DE FECHA 20.12.2012 OTORGADA POR NOTARIO DE LIMA DR. RICARDO FERNANDINI BARREDA.- ============================



EL TÍTULO FUE PRESENTADO EL 21/12/2012 A LAS 10:18:49 AM HORAS; BAJO EL N° 2012-01152376 DEL TOMO DIARIO 0492. DERECHOS COBRADOS, S/. 40.00 NUEVOS SOLES CON RECIBO(S) NÚMERO(S) 0000663635 00041240-34.- LIMA, 08 DE MARZO DE 2013.- ==================================================



FIRMADO: MIGUEL, ANGEL DELGADO VILLANUEVA.- REGISTRADOR PÚBLICO.- ZONA REGISTRAL N° IX - SEDE LIMA. =============

INSERTO NÚMERO CINCO ====================================

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ =======================

GERENCIA GENERAL ========================================

CARTA No. 0023-2013-BCRP ================================

Lima 19 de marzo del 2013 ===============================

Señor ===================================================

Milton Rodríguez Cornejo ================================ Gerente General (e) =====================================

PERUPETRO S.A. ==========================================

Ciudad. =================================================

Tengo el agrado de dirigirme a usted con relación a su carta No. GGRL-CONT-020-2013, referida al proyecto de cesión de posición contractual en el contrato de licencia para la explotación y explotación de hidrocarburos en el Lote 64, por el que las empresas TALISMAN PERÚ B.V., SUCURSAL DEL PERÚ y HESS PERÚ INC., SUCURSAL DEL PERÚ cederían sus participaciones en el contrato a favor de Petróleos del Perú - PETROPERÚ S.A.======================Alo respecto, debo manifestarle que este Banco Central ha aprobado su intervención en el contrato, teniendo en cuenta que el texto de la subcláusula 2.2 del proyecto de contrato remitido es igual al modelo aprobado por nuestro Directorio para la modificación de contratos de hidrocarburos por cesión de participación. ============================================

Asimismo, debo informarle que para la suscripción de dicho contrato hemos sido designados el que suscribe, como Gerente General del Banco Central, y el Gerente Jurídico, doctor Manuel Monteagudo Valdez. En caso de Impedimento de alguno de nosotros, lo harán el doctor Héctor Rolando Herrera Soares o el doctor Javier Martín Quintetos Zarzoza. ===========================

Una vez suscrita la Escritura Pública del referido contrato por las partes, agradeceré se efectúen las coordinaciones necesarias a fin de que el contratista cumpla con hacernos llegar, en su oportunidad, un ejemplar para su registro correspondiente. ===========================================

Hago uso de la ocasión para reiterarle la seguridad de mi mayor consideración. ==

Firmado Renzo Rossini Miñan.- Gerente General ======================

INSERTO NÚMERO SEIS: =====================================

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ. ======================

SECRETARÍA GENERAL ====================================

DEHERA BRUCE MITRANI, Secretaria General del Banco Central de Reserva del Perú, en uso de la facultad que le confiere el artículo 31º de la Ley Orgánica de la Institución CERTIFICA QUE: ======================================

En el Acta Nº 4126, correspondiente a la sesión de Directorio celebrada el 15 de diciembre del año 2005, con asistencia de los Directores señores Oscar Dancourt Masías (Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia), Kurt Burneo Farfán, Gonzalo García Nuñez, Eduardo Iriarte Jiménez y Daniel Schydlowsky Rosenberg y la ausencia del señor Luis Carranza Ugarte por encontrarse de Licencia, se acordó aprobar con vigencia a partir del 1 de enero de 2006, el Manual de Organización y Funciones del Bando Central de Reserva del Perú, en el que se denominó a la Oficina Legal como Gerencia Jurídica, y =================

En el Acta Nº 4128, correspondiente a la sesión de Directorio celebrada el 22 de diciembre del año 2005, con asistencia de los directores señores Oscar Dancourt Masías (Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia), Kurt Burneo Farfán, Eduardo Iriarte Jiménez y Daniel Schydlowsky Rosenberg y la ausencia de los señores Luis Carranza Ugarte y Gonzalo García Nuñez por encontrarse de licencia, se acordó aprobar con vigencia a partir del 1 de enero de 2006, la asignación del doctor Manuel Monteagudo Valdez al puesto de Gerente Jurídico. =============================================

Asimismo, certifico que el doctor Manuel Monteagudo valdez se desempeñaba como Jefe de la Oficina Legal hasta el 31 de diciembre de 2005 y, de conformidad con los acuerdos anteriores, a partir del 1 de enero de 2006 como Gerente Jurídico. ===================================================

Lima, 9 de agosto de 2006 ====================================

Firmado DEHERA BRUCE MITRANI ==============================

INSERTO NUMER SIETE: ====================================

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ. ==========================

SECRETARÍA GENERAL. =========================================

DEHERA BRUCE MITRANI, Secretaria General del Banco Central de Reserva del Perú, en uso de la facultad que le confiere el artículo 31º de la Ley Orgánica de la Institución, CERTIFICA: ====================================

Que en al Acta Nº 4059, correspondiente a la sesión de Directorio celebrada el 14 de octubre e 2004, con asistencia de los Directores señores Javier Silva Ruete (Presidente), Kurt Burneo Farfán, Luis Carranza Ugarte, Oscar Dancourt Masías y Daniel Schydlowsky Rosenberg, figura un acuerdo del tenor literal siguiente: ===

“NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL (VERBAL).- … ================

…El Directorio acordó nombrar al señor Renzo Rossini Miñan como Gerente General. =============================================

…” ====================================================

Lima, 22 de diciembre de 2004 ================================

Firmado DEHERA BRUCE MITRANI ============================

INSERTO NUMERO OCHO: ==================================

SUNARP ================================================

ZONA REGISTRAL Nº IX SEDE LIMA ===========================

OFICINA REGISTRAL LIMA Nº PARTIDA: 11014549 ==================

INSCRIPCION DE SOCIEDADES ANONIMAS.- BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU ======================================================

REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA. ======================

RUBRO: NOMBRAMIENTO DE MANDATARIOS =======================

C00059 ================================================

EN EL ACTA Nº 4250, CORRESPONDIENTE A LA SESIÓN DE DIRECTORIO DEL 10/01/2008, SE ACORDÓ QUE LA SUBSCRIPCIÓN DE LOS CONTRATOS DE FOMENTO A LA INVERSIÓN EN PETRÓLEO, MINERÍA Y GAS NATURAL, EN LOS QUE INTERVIENE EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES DE LA MATERIA, LA EFECTÚAN EL GERENTE GENERAL RENZO GUILLERMO ROSSINI MIÑÁN (D.N.I. Nº[logo NIHIL-PRIUS-FIDE] SERIE B Nº 2667395 30745

08727483) Y EL GERENTE JURÍDICO MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ (D.N.I Nº 70275927) Y, EN CASO DE IMPEDIMENTO DE ALGUNO DE ELLOS, LO SUSTITUYAN EL SUBGERENTE DE ASESORÍA LEGAL EN ASUNTOS CONTENCIOSOS Y ADMINISTRATIVOS HECTOR ROLANDO HERRERA SOARES (D.N.I. Nº 08638533) SUPERVISOR DEL AREA LEGAL FINANCIERA, AMBOS DE LA GERENCIA JURÍDICA.- ASÍ CONSTA DE LA CERTIFICACIÓN EXPEDIDA POR DEHERA BRUCE MITRANI, SECRATARIA GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DE PERÚ, CON FECHA 15/01/2008.- EL TÍTULO FUE PRESENTADO EL 17/01/2008 A LAS 01:31:54 PM HORAS, BAJO EL Nº 2008-00036652 DEL TOMO DIARIO 0492. DERECHOS S/. 84.00, CON RECIBO(S) NÚMERO(S) 00000325-14 Y 00000494-17, LIMA, 24 DE ENERO DE 2008.

FIRMADO: MARIA YOLANDA ZAPLANA BRICEÑO, REGISTRADOR PÚBLICO, ZONA REGISTRAL Nº IX- SEDE LIMA.

CONCLUSIÓN: HABIENDO LEIDO LOS OTORGANTES TODO EL INSTRUMENTO, SE RATIFICARON DECLARANDO HABERLO CONFRONTADO CON LA MINUTA CUYO TEXTO CORRE INSERTO HABIENDO SIDO ADVERTIDOS DE LOS EFECTOS LEGALES DEL MISMO, FIRMANDOLO; DE LO QUE DOY FE.- ESTE INSTRUMENTO SE EXTIENDE EN FOJAS DE SERIE B Nª 2667382 Y CONCLUYE EN LA SERIE B Nº 2667395.- ENTRELINEAS: SEGUN.- DE LA.- DE LA PARTIDA REGISTRAL Nº 11014754.- SEGUN.- DE LA.- DE LA PARTIDA REGISTRAL Nº 11014754: VALE.- TESTADO: 12385446.- 12385446: NO VALE.- ENTRELINEAS: 12183676.- 12383676: VALE.-



[stamp: Ricardo Fernandini Barreda - Notario de Lima]



P. PERUPETRO S.A.

[signature]

[fingerprint]

MILTON UBALDO RODRÍGUEZ CORNEJO

FIRME EL: 29.04.2013



P. PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERÚ, S.A.

[signature]

[fingerprint]

LUIS GUILLERMO LEM ARCE

FIRME EL 30.04.2013



P. TALISMAN PERU B.V., SUCURSAL DEL PERÚ

[signature]

[fingerprint]

AGUSTIN LUIS JUAN PABLO DE LA FUENTE BRUNKE

FIRME EL: 30.04.2013

[signature]

[fingerprint]

FEDERICO EDUARDO WALBAUM CORDERO

FIRME EL: 30.04.2013







P. HESS PERU INC. SUCURSAL DEL PERU





ALBERTO VARILLAS CUETO

FIRME EL:







P. TALISMAN ENERGY INC.,







GIANCARLO GUARDIA GONZALEZ

FIRME EL:







P. HESS CORPORATION





ALBERTO VARILLAS CUETO

FIRME EL:







BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU







RENZO GUILLERMO ROSSINI MINAN MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ

FIRME EL: FIRME EL:





CONCLUYE EL PROCESO DE FIRMAS EL: DIA TREINTA DE ABRIL DEL AÑO DOS MIL TRECE.









RICARDO FERNANDINI BARREDA

NOTARIO DE LIMA

159629

SUNARP

SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PUBLICOS

ZONA REGISTRAL N° IX. SEDE LIMA OFICINA REGISTRAL LIMA

ANOTACION DE INSCRIPCION

TITULO Nº : 2013-00412863

Fecha de Presentación : 02/05/2013

Se deja constancia que se ha registrado lo siguiente :

ACTO | PARTIDA N° | ASIENTO

CESION DE POSICION CONTRACTUAL | 06006974 | D0003

Se informa que han sido incorporados al Índice de Mandatarios la(s) siguiente(s) persona(s):

Partida N° 06006974 PETROLEOS DEL PERU-PETROPERU S.A. (CONTRATISTA)

Derechos pagados : S/.2,960.00 nuevos soles, derechos cobrados : S/.2,960.00 nuevos soles y Derechos por devolver : S/.0.00 nuevos soles. Recibo(s) Número(s) 00014058-32 00015244-35. LIMA, 03 de Junio de 2013.

MILAGROS TERESINA SANCHEZ DEDIOS

Registrador Publico

Zona Registral Nº IX – Sede Lima

CERTIFICO: Que es fotocopia del Original Inscripción devuelta por Registros Públicos Lima 06 JUN 2013

[FIRMA]

Ricardo Fernandini Barreda

NOTARIO DE LIMA

[logo] SUNARP

SUPERINTENDENCIA NACIONAL

DE LOS REGISTROS PUBLICOS



ZONA REGISTRAL N° IX. SEDE LIMA

OFICINA REGISTRAL LIMA

Nº Partida: 06006974



INSCillPCION DE ACTOS, CONTRATOS Y DERECHOS PETROLEROS

CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE

HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64



REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS

RUBRO : OTRAS INSCRIPCIONES

D00003



CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL.-

POR ESCRITURA PÚBLICA DEL 29/04/2013 OTORGADA ANTE LA NOTARIA ROSALIA MIRELLA MEJIA

ROSASCO DE ELIAS, ENCARGADA DEL OFICIO DEL DR. NOTARIO RICARDO FERNANDINI BARREDA

EN LA CIUDAD DE LIMA;

COMPARECEN:

PERUPETRO S.A., REPRESENTADA POR MILTON UBALDO RODRIGUEZ CORNEJO (ASIENTO C-00069

DE LA PARTIDA Nº 00259837 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA), A QUIEN EN

ADELANTE SE LE DENOMINARÁ "PERUPETRO";

Y DE LA OTRA PARTE:

PETROLEOS DEL PERU - PETROPERU S.A., CON RUC Nº 20100128218, INSCRITA EN EL ASIENTO 1

DE LA PARTIDA Nº 11014754 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL ASIENTO 4

DE A PARTIDA REGISTRAL Nº 06006287 DEL LIBRO DE CONTRATISTAS DE OPERACIONES DEL

REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS, REPRESENTADA POR SU GERENTE GENERAL LUIS

GUILLERMO LEM ARCE (ASIENTO C00166 DE LA PARTIDA Nº 11014754). '

TALISMAN PERU B.V., SUCURSAL DEL PERU, INSCRITA EN EL ASIENTO A00001 DE LA PARTIDA Nº

12183676 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL ASIENTO A00002 DE LA

PARTIDA Nº 12385446 DEL LIBRO DE CONTRATISTAS DE OPERACIONES DEL REGISTRO PÚBLICO DE

HIDROCARBUROS, REPRESENTADA POR LOS SRES. AGUSTIN LUIS JUAN PABLO DE LA PUENTE

BRUNKE Y FEDERICO EDUARDO WALBAUM CORDERO (ASIENTO A00007 DE LA PARTIDA Nº

12183676 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA);

HESS PERU INC., SUCURSAL DEL PERU, INSCRITA EN LOS ASIENTOS A00001 Y A00005 DE LA

PARTIDA Nº 11667403 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN LOS ASIENTOS

A00001 Y 800001 DE LA PARTIDA Nº 11670217 DEL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS,

REPRESENTADA POR SU MANDATARIO NACIONAL ALBERTO VARILLAS CUETO (ASIENTOS A00001 Y

A00005 DE LA PARTIDA Nº 11667403 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA).

CON LA INTERVENCIÓN DE:

TALISMAN ENERGY INC., REPRESENTADA POR GIANCARLO GUARDIA GONZALEZ (ASIENTO A00008

DE LA PARTIDA Nº 11033536 DEL LIBRO DE PODERES OTORGADOS POR SOCIEDADES

CONSTITUIDAS O SUCURSALES ESTABLECIDAS EN EL EXTRANJERO DEL REGISTRO DE PERSONAS

JURÍDICAS DE LIMA);

HESS CORPORATION, REPRESENTADA POR ALBERTO VARILLAS GUETO (ASIENTO AOOOOS DE LA

PARTIDA Nº 11663444 DEL REGISTRO DE PODERES OTORGADOS POR SOCIEDADES CONSTITUIDAS

O SUCURSALES ESTABLECIDAS EN EL EXTRANJERO DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE

LIMA).

Y EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, REPRESENTADO POR SU GERENTE GENERAL

RENZO GUILLERMO ROSSINI MIÑAN Y SU GERENTE JURÍDICO MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ;

CELEBRAN UNA CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL EN EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA

EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64 EN LOS TÉRMINOS Y

CONDICIONES SIGUIENTES:

( ... )

CLÁUSULA SEGUNDA

2.1. DE CONFORMIDAD CON LA CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA DEL CONTRATO, POR EL PRESENTE

DOCUMENTO, TALISMAN PERU B.V., SUCURSAL DEL PERU, CEDE EL 50% DE PARTICIPACIÓN EN EL

CONTRATO A FAVOR DE PETROLEOS DEL PERU - PETROPERU S.A.; ASIMISMO, HESS PERU INC.,

SUCURSAL DEL PERU CEDE EL 50% DE PARTICIPACIÓN EN EL CONTRATO A FAVOR DE PETROLEOS

DEL PERU - PETROPERU S.A.; CON LO CUAL EL CONTRATISTA QUEDA CONFORMADO DE LA

SIGUIENTE MANERA:



|EMPRESA | PARTICIPACION %|

|PETROLEOS DEL PERU - PETROPERU S.A. | 100% |

( ... )

CLÁUSULA TERCERA

PARA EFECTOS DE REFLEJAR LO ESTABLECIDO EN LAS CLÁUSULAS PRECEDENTES, LAS PARTES

HAN ACORDADO EFECTUAR LAS MODIFICACIONES AL CONTRATO QUE SE INDICAN A

CONTINUACIÓN:

Página Número 1

Resolución del Superintendente Nacional de los Registros Públicos Nº 124-97-SUNARP┌───────────────────────────────────────────────────────┐

│ [logo] SUNARP ZONA REGISTRAL N° IX. SEDE LIMA│

│SUPERINTENDENCIA NACIONAL OFICINA REGISTRAL LIMA│

│DE LOS REGISTROS PÚBLICOS N° Partida: 06006974│

│ │

│ INSCRIPCIÓN DE ACTOS, CONTRATOS Y DERECHOS PETROLEROS │

│CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN │

│ DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64 │

└───────────────────────────────────────────────────────┘

(...)

3.2. MODIFICAR EL ACÁPITE 1.11, EL CUAL QUEDARÁ REDACTADO DE LA SIGUIENTE MANERA: "1.11 CONTRATISTA

PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERU S.A., INSCRITO EN LA PARTIDA N° 06006287, PÁGINAS 6 Y 7, FOLIO 38 Y 39 DEL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS".

(...)

3.5 SE AGREGA EL ACÁPITE 1.64, EL CUAL QUEDARÁ REDACTADO DE LA SIGUIENTE MANERA: "1.64 FECHA DE SEXTA CESIÓN

ES EL 29/04/2013, FECHA EN LA CUAL TALISMAN PERÚ B.V., SUCURSAL DEL PERÚ Y HESS PERÚ INC., SUCURSAL DEL PERÚ, CEDEN CADA UNO A PETRÓLEOS DEL PERÚ - PETROPERU S.A., EL 50% DE LA PARTICIPACIÓN EN EL CONTRATO, SUSCRIBIENDO LAS PARTES LA CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL EN EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64, APROBADA POR DECRETO SUPREMO N° 011-2013-EM".

(...)

EL TÍTULO FUE PRESENTADO EL 02/05/2013 A LAS 04:41:58 PM HORAS, BAJO EL N° 2013-00412863 DEL TOMO DIARIO 0492. DERECHOS COBRADOS S/.2,960.00 NUEVOS SOLES CON RECIBO(S) NÚMERO(S) 00014058-32 00015244-35.-LIMA,03 DE JUNIO DE 2013.

[FIRMA]

..................

MILAGROS TERESINA SANCHEZ DEDIOS

Registrador Publico

Zona Registral N° IX-Sede Lima



Página Número 2



Resolución del Superintendente Nacional de los Registros Públicos N° 124-97-SUNARP