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MINERCOL

EmPRESA NAtIINAL MINERA LTDA.

N9 60049

FrEcaka Cdcmtrz. mri5wic d 0 y E-a-de

CONTRATO DE CONCESION PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE CARBON No. DKP-141 CELEBRADO ENTRE LA EMPRESA NACIONAL MINERA LTDA. —MINERCOL LTDA.- Y CARBON ES DEL CARIBE S.A.

Entre los suscritos, LA EMPRESA NACIONAL MINERA LIMITADA —MINERCOL LTDA.-, Empresa Industrial y Comercial del Estado, constituida por Escritura No.4005 del 23 cliciembre de 1998 de la Nutria Novena (9) del Cfrculo de Bogot6 D.C., representada en este acto por la Gerente de Administration Minera, DOLLY LOPEZ PALENCIA, identificada con la Cedula de Cludadanfa No 51'823.243 de Bogot6 D.C., debidarnente facult±da para la celebration de este contrato, de conforrnidad con los estatutos de la Ernpresar la ResoluciOn No. 181130 del 7 de septiembre de 2001, expedida par el Ministerro de Minas y Energfa y el Acuerdo 010 de junio 27 de 2003 de la Junta Directive de la Empresa, en adelante Ilamada EL CONCEDENTE de una parte, y CARBONES DEL CARIBE S.A., empresa debidarnente constituida medlante Escritura Publica No. 2180 del 28 de octubre de 1981, otorgada en Ea Notaria Tercera de Barranquilla e inscrita en la Camara de Comercio de la misma ciudad el dia 12 de noviernbre de 1981 bajo el No, 14.109 del Libro respectivo, con Matricula Mercantil No. 49.887 y NIT. 890,110,985-0, representada legalmente par el Sehor ALFREDO GONZALEZ RUBIO MERRIT, identificado con la fedula de Ciudadania No. 8'667,502 de Barranquilla (Atlintico), y apoderada para este acto par el Doctor PEDRO ALBERTO CASTRO CASTRO, identificaclo con Ia Cedula de Ciudadania No. 77'027,318 de Bogota D.C., y Tarjeta Frofesional No. 71'471 del C.S. de Ia kid., de la atra parte, en adelante llamada EL CONCESIONARIO, acuerdan celebrar un contrato de concesian, con base en la facultad otorgada a EL CONCEDENTE en el articulo 317 del Cadigo de Minas — Ley 685 de 2.001, y par la Resolution No. 181130 del 7 de septiembre de 2001, mediante la cual se delegaron anal funciones en MINERCOL LTDA., el cual se F-egira par las siguientes clSusulas CLAUSULA PRIMERA.- Obj El presente contrato tiene por objeto la realizacion por parte de EL CONCESIONARIO do un proyecto de exploration t6cnica y explotacion economica, de un yacimiento de CARBON, en el irea total descrita en Fa clausuia segunda de este convenio, asf coma los quo se hallaren asociados o en liga intima a resultaren coma subproductos de la explotacion. EL CONCESIONARIO tends la libre disponibilidad de Fos rninerales objeto del contrato de concesiOn que Iregue a extraer en cumplimiento del Programa de Trabajos y Obras, aprobado par EL CONCEDENTE. Los miner-ales In Situ son del Estado Colornbiano; y una vez extraidos, ser6n de propiedad de EL CONCE5IONARIO. PARAGRAFO.- Adicion al lableta_cle Ia Concesion_ Cuando par los trabajos de exploraciOn a explotacion se encontraren rninerales distintos de Fos que son objeto del presente contrato y que no se encontraren en las circunstanclas sefialadas en el Articulo 61 del Codigo de Minas, EL CONCESIONARIO dr6 soLicftar due su

MINIERCOL

Concesion se extienda a dichos minerales sin mas tramite o formalidadque la suscripcion de un acta que se anotara en el Registro Minero Nacional.Esta adicion no modificara ni extendera los plazos establecidos en el contrato original y,si a ello hubiere lugar,EL CONCESIONARIO,solicitara la corespondiente ampliacion o modificaion la Licencia Ambiental que cubra los minerales objeto de la aditicion,en el caso de que los impactos ambletables de estos,sean diferentes de los impactos de la explotacion original.CLAUSULA SEGUNDA.-Area del contrato.El area objeto del presente contrato esta descrita asi:Descripcion del punto Arificion :Punto Geodesco IGAC.JAGUA 730;Plancha IGAC.Del P.A NO:48-1-B y se encuentra comprendida por la siguiente alinderacion/definida por puntos por puntos.rumbos,distancias y coordenadas:El area total antes descrita esta ubicada en jursdiccion del Municipio de LA JAGUA DE IBIRICO,Depertemento del CESAR y comprende una extension superficiaria total de 25 hectareas y 9307.5 metros cuadrados (m2) distribuidas en una zona,la cual se representa graficamente en el plano topografico,el area se entrega cuerpo cierto,en conseuencia comprendida dentro de los linderos antes indicados,sea mayor o menor que la extension o calculada en estecontrato.EL CONCEDENTE no se comproete para con EL CONCSIONARIO a ninguna obligacion de saneamiento por eviccion o vicios redhibitoris sobre el area contrada.Al finalizar el periodo de Exploracion,EL CONCESIONARIO debera presrntar la delimitacion defitiva de la zona area contrada que va a quedar vinculada los trabajos y obras explotacion,mas las obras de caracter ambiental,para lo cual se deberan tener en cuenta los valores,ubicacio y calculo da las reservas existenes al igual que la produccion esperada en el programa de Trabajos y Obras.con oportunidad ed esta de esta delimitacion,EL CONCESIONARIO estara obligado a devolver,en lotes continuos o discontinuos las partes del area que seron ocupadas por los trabajos y obras mencionados.El area retennida debera ester constituida MINERCOL

Por una extension contina,que sera inscrita en el Registro Minero Nacional.CLAUSULA TERCERA-valor del contrato.El presente contrato al momento de suscribires es de valor indetermindo.para efectos fiscales su valor se definira con cada pago abono en cuenta determinado sobre las contraprestacions a fevor del Esado,de acuerdo con la clausula sexta.CLAUSULA CUARTA-Duracion del contrato y Etapas.El presente contrato tendra una durcion toyal de treinta (30)anos,contados a partir de la fecha de su inscripcion en el Registro Minero Nacional,y para cada etapa asi:-a)Plazo para Exploracion:Tres(3)anos contados a partir de su inscricion en el Registor Minero para hecer la ecploracion tecnia del area contrada,pudindo del programa de Explorcion Geolodica-PEG y gulas mineras.Dicha etapa puese ser prorrogada por dos (2) anos,conel fin de computer o adicionar los estudios y trabajos dirgidos a establecer la existencia de los minerales concedidos y la factibillidad no menor de pres (3)meses al vencimiento del periodo que se trate,-b) Plazo para construccion y Montaje:Tres (3)anos para la construccion e instalacion de la infrastrucura y montaje necesario para las labores de explotacion,tiempo que empezara a correr una terminado deinfitivamente el periodo de exploracion.Esta etapa puede ser prorrogade por un (1)ano,siempre y cuando sea solitado con una antelacion no menor a tres(3)meses del vencimiento de este periodo,-c)Plazo para la Explotacion : El tiempo restente,en principio,veinticuatro(24) anos,o el que resute segun la duracion efectiva de las dos etapas anteriores junto con sus prorrogas.Antes de vencerse el periodo de explotacion,EL CONCESIONRIO podra soliciter una prorroga del contrato de hasta treinta (30_anos que se perfeccionara mediante un acta suscrita por las partes,que se inscribire en el Registro Minero.para acceder a la prorroge se debera haber cumplido con las obligatciones correspondientes al contrato incial y pagadas las sanciones que se hubieren impuesto a la fecha de la anterior solicitud.PARAGRAFO 1:para que la solicitud de parroga de los periodos establecidos en la presente clasula pueda ser autorizada,EL CONCESIONAROO debera haber cumplido conlas obligaciones correspondientes y pagado las sanciones que se le hubieren impuesto preferencia para contrater de nuevo la misma area.v continuar con las labores de explotation sin suspension de las mismas mientras se perfecions el nuevo contrato,y podra ofrecer la sustitucion de la obligacion de revertir bienes al Estedo por la de pager una suma equivale al valor de tales bienes.CLAUSULA QUINTA.-Autorizaciones Ambientables.La GESTION AMBIENTAL ESTA INCLUIDA COMO UNA OBLIGACION DEL concesion.para la etapa de exploracion se deben ejecutar los trabajos de acuredo con las gulas ambientables

expedidas por la autoridad annbienthl competente. Para Is etapas de construction, montaje y explotacian, beneficio y pare las lab ores adicionales de exploration durante Ia etapa de explotacion se debe contar ton el acto administrativo ejeeutoriado y en firma, en que [a autoridad ambiental competente hays otorgado la Licencia Amblental, asi como con [cis perrnisos y concesiones pars el use y aprovechamiento de los recursos naturales, si fuere el case. CLAUSU E1TA.- Obliaaciones a carsio de EL CONCESIONARIO.- Son obligaciones a cargo de EL CONCESIONARIO en desarrolio del presente contrato: 6.1. Para .2jecutar [as ]abores de exploration deberS ajustarse a los Thminos de Referenda del Programa de Exploration Geologica — PEG y alias Mineras, que constituye el Anexo No, 2 del presente contrato. 6.2. Para ejecutar las laberes y trabajos de [as etapas de Construccion y Mani* y Explotacion EL CONCESIONARIO debera presents el acto administrativo, ejecutorlaclo yen firme, en que [a autoridad competente hays otorgado la Licencia Ambfental. 6.3. EL CONCESIONARIO con una antelacion no inferior a treinta (30) digs de la fecha de vencimiento de la etapa de exploration, deber6 presentar el Programa de Trabajos y Obras, a desarrollar en el area total de] contrate durante las etapas de Construccion y Montaje y Explotacion, ajustindose a lo dispuesto en el articulo 84 del Cadigo de Minas. 6.4. Aprobado el Programa de Trabajos y Obras pasar a ser el Anexo No.3 y a el deber6 sujetarse EL CONCESIONARIO en sus labores durante las etapas de Construction y Montaje y Explotacion. 6.5. EL CONCESIONARIO, para los efectos de la devolution de zonas, podra pedir por un piazo prudential, que no puede pasar de dos (2) &los, que se le autorice retener zonas continual del area contratada, con el objeto de proseguir en ellas labores de exploradan t4cnica, las cuales deber6n estar incluidas en la Licencia Amblental. 6.6. Si EL CONCESIONARIO decide poner estas zonas retenidas en explotacion, debera incorporarlas al Programa de Trabajos y Obras y pedir la modification de la respectiva Licencia Amb]ental, si a el[o hubiere [ugar. En case contrario, es decir, si EL CONCESIONARIO no decide poner estas zonas retenidas en explotacian, deber6 devolverlas de acuerdo con el precedimiento establecido en el Cadigo de Minas. 6.7. Cumplicla la Exploration y una vez aprobado el Programa de Trabajos y Obras y obtenida la Licencia Ambiental, se iniciarA la etapa de Construction y Montaje, durante la cual EL CONCESIONARIO deber6 cumplir con [as actividades estableciclas en el Programa de Trabajos y Obras para esta etapa. 6.8. Las construcciones, instilaciones y monthjes mineros deberan tener las caracteristicas, dimensiones y calidades seflaladas en el programa de Trabajos y Obras aprobado. Sin embargo, EL CONCESIONAR1O podr6, durante su ejetucian hater los carnbios y adiciones que sean necesarios. EL CONCEDENTE y [a autoridad ambiental deberan ser informados previamente de tales canrIbios y adiciones. 6.9. Durante la etapa de Construed& y Montaje, EL CONCESIONARIO poclra iniciar anticipadamente Ia explotacian del area contratada, sirs perjuicio de tener oportunamente esta biecidas las obras e instalaciones definitivas,





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siem pre y cuando hays presentado a EL CONCEDENTE el Programa de Trabajos y Obras anticipado que ha r6 parte del AnexoNo.3 del presente contrato, junto con una descripcion abreviada de los montajes que vaya a utilizar e informado a EL CONCEDENTE el inicio de la referida explotacian anticipiada. La explotaciOn anticipada estar6 sujeU a las mismas condiciones, obligaciones y derechos, de la etapa de Explotacion. 6.10. Ffnalizada la etapa de Construccion y Montaje, se lniciaM la etapa de Explotacion, en la que EL CONCESIONARIO desarrollara los trabajos preyistos en el Programa de Trabajos y Obras aprobado por EL CONCEDENTE, para dicha etapa. 6.11. En la ejecucion de los trabajos de explotacion, EL CONCESIONARIO deber6 adoptar y mantener fas medidas y disponer del personal y de los medios materfales necesaries para preservar la vide e integriclad de las personas vinculadas a el y de terceros, de conforrriidad con las norrnas vigentes sobre seguridad e higiene t salud ocupacionaL 6.12. Duran te la explotacion se deberan Ilevar registros e inventarlos actualizados de la production en boca a borde de mina y en sins de acopio, para establecer en todo trempo los volCimenes de los mine-ales en bruto y de los entregados a Is pfantas de beneficra y, si fuere del caso, a las de transformaciOn. Estos registros e inventarios se suministrarn trimestralmente al Sistema Nacional de Informacian Minera. 5.13. EL CONCE5IONARIO est6 obli9ado a poner en prkiica as reglas, rnaodos y procedirnientos tecnicos propios de la explatacion minera, que eviten daflos a las materiales explotados a removidos o que deterioren o esterilicen las reservas In SitU susceptibles de eventual aprovechamiento. 6.14. EL CONCESIONARIO pagar6ilas regalia's *limas de quo trata el articulo 16 de la Ley 141 de 1994, modificado par el articulo 16 de la Ley 756 de 2002. Igualniente, ser6n de cargo de EL CONCESIONARIO, los impuestos o gravarnenes del orders national, departamental a municipal que se deriven de la actividad quo realiza, siempre y cuando scan aplicables. pARAGRAFO: El rnonto de las regattas y of sisterna para l i qu i s rla y reajustarlas, serAn los pvigentes a la fecha de la firma del contrato 1ie concesion, Y se ajp n durante Coda s Li vrgencia. 6.15. EL CONCESIONARIOs 014) a Agar durantei6s eta pas de Exploracion y _Cw5truccion y IvIontajei, a EL CONCEDENTE comb canon superficiario, Tuna sums 4 A r , r• pip a equivalente a un dia de salar-To rninirrip diario 'pot heat rea cobtratada y par ono. ate pogo se realizar6 par anualiclades anticipadas a partir del perieccionarniento del contrato. CLAUSULA SEPTIMA.- Autonomia. Ernp_pgs_arjal,- En la ejecucion de los estudios, trabajos y o bras de exploration, montaje, construccion y explotacbon, beneficio y transform acion, EL CONCE5IONARIO tend r6 plena autonomia tecnica, industrial, economica y comercial. For tanto, podr6 escoger la indole, forma y and en de aplicacion de los sistemas y procesos y determinar libremente la localization, r-novimientos y oporLunidad del use y dedicacron del persona], equIpos, instalaciones y obras, siempre y cuando se garanlice el aprovecharniento racional de los recursos mine ros y la conservacion del medio ambiente, sin pedulcio de la funcion de inspeccion y fiscalizacion a







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E mFRESA N AUFUNAL 121-1DA.

N9 60054

142001b3aleaba-bia Pwin5terb de Mires y EnErga

cargo de EL CONCEDE NTE. CLAUSULA OCTAVA.- Trabajadores de EL

PaLLOg91! El personal que EL CONCESIONARIO ocupe en la ejecucion del presente contrato, sera de su bre eleccion y remocion, sin apartarse cuando sea del caso de lo dispuesto en los artkulos 128, 251, 253 y 254 del COdigo de Minas, estando a su cargo los salanos, prestaciones e indemnizaciones que Iegalrnente le correspondan, entendiendose que ninguna de tales obligaciones le corresponden a la autoridad miners. En consecuencia, EL CONCESIGNARIO responders por toda clase de procesos, demands, reclamos, gastos, en que incurriere a causa de sus relaciones labor-ales. CLAUSULA NOVENA.- Responsabilidades.- 9.1, 1:1,CANCEDRITE.- En ningun caso EL CONCEDENTE responder6 par las oblfgaciones de cualquier naturafeza que adquiera EL CONCESIONARIO con terceros en desarrollo del presente contrato. 92. Responsabi!iclad de EL CONCESIONARIO.- 9.2.1. EL CONCESIONARIO sorb responsable ante EL CONCEDENTE por todos los trabajas que desarrolle en el area contratada. Ademas, responder por cualquier dafio que cause a terceros a a EL CONCEDENTE durante el desarrollo de los misrnos, frerite a terceros dicha responsabilidad se estabfecera en la forma y grado en que preven las disposiciones dviles y comerciales ordinarias (art culo 87) 9.2,2. EL CONCESIONARIO sera considerado conic, ctintratista independiente para efectos de todos los conliatos civiles, cornerciale_s y laborales que celebre por causa de sus estudios, trabajos y obras de exploracian y explotacion. (AM:fag° 5?) CLAUSULA DECIMA.- Diferppciqs.- Las diferencias de caracter exdusivarnente t6cnico que Regaren a surgir entre EL CONCESIONARIO y EL CONCEDENTE que no puedan arreglarse en forma annigable, ser6n sometidas pars su resoluciOn a i Arbitrarnento Tecnfcci previsto en las leyes. Las diferencias de order legar o economic°, quedan sornetidas al conocimiento y decision de Ia rama juriscliccional del poder pubiico colornbiano. En caso de desacuerdo sabre Ia calidacl tecnica, juridica o econornica de las diferencias estas se considerar6n legales, CLAUSULA DECIMA Ml ME Cesion y Gravamenes Cesion: La cesion de derechos emanados de este contrato, requerfra aviso previo Y ecfito a EL CONCEDENTE. La cesian de qua trata esta c16usula no podr6 estar sometida por las ",1:6 1$, JP:4. 11\4 1 ;,•1 pa rtes a ter±nino o condiciori alg un a 'en cuantci tiace relacTori at Estadci a) Si la .cesion." fuere total, ei cesionario quedara subrogado en Codas las obligaciones emanadas del contrato, air en las contraidas antes de Ia cesion y que se hallaren pendientes de cumplirse. b) La cesion parcial del derecho enianado del presente contrato podr6 hacerse por cuotas o porcentajes de dicho derecho. En este caso, cedente y cesionario seran solidariamente responsables por las obligaciones contraidas. C) Cesion de areas podra haber cesion de areas de los derechos emanados del contrato de concesian mediante Ia division material de la zona solicitada a arnparada per el mismo. Esta clase de cesion dar6 nacimiento a in nuevo contrato con el cesionano, que se perfectionani con Ia inscription det docurnento de cesion en el Registro Minero Nacional. Gravamenes: - El derecho a



explorar y explotar minas de propledad estatal podra ser gravado o dodo en garantia de obligaciones, en Is condlclones y modalidades establecidas por en el Capitula XXIII el Cadigo de Minas. CLAU5ULA DECIMA SEGUNDA.- ftikaMinem Dentro de los diez (10) dins siguientes a la fecha de ceLebracion del contrato de concesidn rninera, EL CONCESIONARIO deber6 constituir una 'Data de garantia, due ampare el curnplimiento de las obligaciones mineras y ambientales, e] pogo de [as 'rubs y la caducidacl. El valor asegurada se calculaM con base en Eos siguientes criterios: a) Para la etap.a de Exploration, un din= por ciento (5%) del valor anual de la cuantia de la inversion prevista en exploracion para la respective anualidad, con base en to esublecido por EL CONCE5IONA RIO en e] numeral 9 de su propuesta. b) Pam lqeta2a..da Construccia.n y MorOje, el cinco por dent° (5%) de la inversion anual por dicho concepto, con base en le establecido en el Programa de Trabajos y Obras aprobado para dicha eta pa. C) Para la etapa. de Expiatacian, equivaldr6 a un diez por ciento C 10%) del resultado de multiplicar el volumen de produccian nut estimada del mineral objeto de la concesion, can base en lo establecido en el Programa de Trabajos y Obras aprobado para dicha etapa, par ei preclo en Boca de mina del referTdo mineral fijado anualmente por el Gobierno. La pain de que trata esta cl6usula, deber6 ser aprobada par EL CONCEDENTE, debera- rnantenerse vigente durante la vida de la concesian, de sus prorrogas y par trey (3) allos mas. En el event° en qua la poliza se hag efectiva, subsistir6 is obligacion de reponer dicha garantia. CLAU5ULA DECIMA TERCERA.- Irissteccibm. La autoridad Minera, inspeccionarg en cualquier tiempo, en la forma que lo estime conveniente, las labores que realice EL CONCESIONARIO, en procura de alcanzar el debiclo curnplimiento del presente contrato. CLAUSULA DECIMA CUARTA.- Fiscalizacion y Vigilancia.- La autoridad miners directamente o par media de Los auditores que autor[ce, ejercera Ia fiscalizadan y vigilancia, de Ia forma y condiciones en que se ejecuta el contrato de minces& tanto por los aspectos t6cnicos coma de seguridad a higiene miners, come los operativos ambieritales, sin perluicio'que sobre estos 6Itimos la autoridad ambientat o sus auditores autorizados, ejerzan igual vigilancia en cualquier tempo, manera y oportunidad. CLAUSULA-DECIMA. UINTA.- Maims. En case de 11 P514 ,- incurnp[imfento de cualquiera de las obligaciones par parte de EL CONCESIONARIO, prevre requerimiento, EL CONCEDENTE podr6 imponer administrativarnente multas sucesivas de Basta treinta (30) salaries minimos rnensuales legales vigentes, cada vez y para cada caso de infracan de las oblfgacrones ernanadas del presente contrato, siempre que no fueren causal de caducrdad a que EL CONCEDENTE, par rezones de interes piblico expresamente invocadas, se abstuviere de declararia. Cada multa deberg ser pagoda par EL CONCESIONARIO dentro del termino de diez (10) dial Mobiles contados a partir de La fecha erg que quede ejecutoriada la providenda que Ia imponga. Si EL CONCESIONARIO no cancelare oportunamente las multas de que trata esta clAusular EL



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CONCEDENTE Is hara efectivas con cargo a [a p6liza de cumplimiento, sin perjuicio de que se declare Ia caducklad. En d caso de contravenciones de las disposiciones amblentales, la autoridad ambiental aplicar6 las sanciones previstas en las normal amblentales vigentes. CLALISULA DECIMA SEXTA.- Terminacion. Este concesion pocEri darse por terminada en los siguientes casos: 16.1. Per renuncia de EL CONCESIONARIO, siernpre que se encuentre a Paz y Salvo en el cumplimiento de las obligaciones emanadas del contrato de concesion. 16.2. For rnutuo acuerdo. 163. For vencimiento del termino de duration. 16A. For muerte de EL CONCESIONARIO y 16.5. Por caduciclad. PARAGRAFO.- En taco de Terminacion por muerte de EL CONCESIONARIO, to causal se ha r6 efectiva si dentro de los dos (2) aflos siguientes al fallecimiento, los asignatarios no piden ser subrogados en los derechos ernanados de Ia concesion, en cumpRmiento con lo consagrado en el articulo 111 del Codigo de Minas. CLAUSULA DECIMA SiPTIMA.- Caducidad.- EL CONCEDENTE pod r6 mediante providencia rnotivada declarar la cad ucidad administrativa del pr me contrato en los siguientes casos: 17.1. La disolucion de la persona juridica de EL CONCESIONARIO, menos en los casos en que se produzca por fusion, por absorcian; 17.2. La incapacidad financiera que le impicla cumplir con las obligadones contractuales y que se presume si a EL CONCESIONARIO se le ha abierto tr6mite de liquidation obligatoria de acuerdo con la ley; 17.3. La no realizacTon de los trabajos y obras dentro de los tentinos establecidos en este contrato y en el Cadigo de Minas o su suspension no autorizada por mas de seis (6) meses continuos f 1.7.4. El no pago oportuno y corn pleto de las contraprestaciones econOmicas; 17.5. El ornitir el aviso previo a la autoridad para hater Ia cesion total o parcial del contrato a de hrea del confrato; 17.6. El no pago de las multas impuestas o la no reposici6n de Ia garantia que las respalda; 17.7. El incumplin-iiento grave y reiterado de as regulaciones de orders tecnico sobre Ia exploracion y explotacion, de higlene, seguridad friineras y laborales, o la revocation de las autorizaclones ambientales necesarias para sus trabajos y obras par incumplimientos imputables al concesionario; 17.8. La. violation de las normal sobre zonas excluidas y restringidas Para la rnineria; 17.9. El incumplimiento grave i'.90 "7-1k RA I tie I .1r.zA ir y reiterado de cualquiera otra de las obTigadoneg derivadas del contralto de-concesion; y 17.10. Cuando se declare comp procedencia de los rninerales explotados un lugar dLferente al de su extraccion, provocando que las cantraprestaciones econamicas se destinen a un municipio cliferente al de su origen. CLAUSULA DECIMA OCTAVA. caducidad del contrato, en Los cases en que hubiere Sugar, .serf cleciarada por EL CONCEDENTE previa resolucion de tramite en Ia clue, de manera concreta y especifica, se sefialen la causal a causales en que hublere incurrido EL ON En esta misma proviclencia se le fijarA un termini:), no mayor de treinta (30) Bias, para que subsane las faltas que se le imputan o formule su d ry nsa, respaldada con las pruebas correspondientes. Vencido este termino se resolvers

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REilte de Cal7ima Pal staid de iVI y E^a-c:F!

lo pertinente en un plazo maxima de diez (10) dias. En el caso conternplado an is presente dausula, EL CONCESIONARIO queda ob[igado a cumplir 0 garantizar todas Is obligaciones de orders ambiental que le sears exigibles y las de conservacion y manejo adecuado de los frentes de trabajo y de las servidumbras que se hubleren establecido. CLAUSULA DECIMA NOVENA. - Reversion y Obligaciones en Case de lietniifiacion. a) Reversion. En todos los casos de terminaciOn del contrato, ocurrida en cualquier tiempo, operarj la reversion gratuita de bienes a favor del Estado, circunscrita esta rnedida a [os inmuebies e instalaciones fijas y permanentes, construidas y destinacfas por EL CONCESIONARID en forma exclusiva al transporte y al embarque de los minerales provenientes del area contratada y de aquellas que se encuentren incorporaclas a los yacimientos y acceses y que no puedan retirarse sin detriment° del mismo y de los frentes de trabajo. Esta reversion operar6 solo en los casos en que las caracteristicas y dirnensiones de los mencionaclos bienes, a juicio de EL CONCEDENTE, los hagan aptos como infraestructura destinada a un set-yid° piblico de transports a embarque a darse a] use de la comunidadi b) Paragrafo: Obligaciones en caso de terminacian. EL CONCESIONARIO, en todos [as casos de terrnfnacion del contrato, queda obligado a cumplir y a garantizar las obligaciones de order ambiental exfgibles al tiempo de hacerse efectiva dicha termination. CLAUSULA VIGE5IMA. - Liquidacion. A la terminacion del presente contrato por cua]quier causal las partes suscribiran un Acta en la cual deber6 constar detalEadamente Ia liquidaciOn definitiva del rnisrno y el cumplimiento de todas las obligaciones a cargo de EL CONCESIONARIO, en especial de las siguientes: 20.1. El recto por paste de EL CONCEDENTE del area objeto del contrato v de Ia mina, indicando [as condiciones tecnicas, fisicas y amblentales en que se encuerEtra. Estas ii[timas de acuerdo con lo que establezca Ia autoridad ambiental competente. 20.2. Las pruebas par parte de EL CONCESIONARIO del cumplimiento de todas sus obligaciones labors] s, o Ia constancia de su no entrega; 20.3. El cumplimiento de todas las oblfgaciones consignadas en Ia clausula Sexta, dejando oonstancia de las condiciones de cumplimiento y del detalie de las obligaciones incumplidas, sobre las cuales EL CONCEDENTE tomar6 las acciones que procedan. 20.4. La relation de pagos de regalfas y canon a su cargo, dejando constancia de las condiciones de cumplimiento y del detalle de las obligaciones incumplidas, sobre las cuales EL CONCEDENTE tornar6 las acciones que procedan. Si EL CONCESIONARIO no comparece a la diligencia en Ia cual se habr6 de levantar el Acta de Liquidadon, EL CONCEDENTE suscribira e[ acta y se hark efectivas las garantias correspondientes si procediere. La no cornparecencia de EL CONCESIONARIO no es por si cola causal Para hater efectivas las garaniias. CLAUSULA VIGESIMA PRIMER& - Normas..d.e Apilcmittri. Para todos [os efectos a que haya lugar, el presente contrato una vez suscrito per las partes es de obligatorio E9_,...., cumplimiento. El contrato, su ejecuci6n e interpretation, termination y liquidation quedan

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sujetos a la Consiitucion, !eyes, clecretos, acuerdos, resoluciones, reglamentos a a cualquier otra disposicion emanada de las autorklades competentes colombianas, que en alguria forma tengan relacian con el objeto contractuaL CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA.- Dornietu i. Para todos los efectos derivados de este contrato el domidlio contractual ser6 el lugar de su celebracion. CLAUSULA VIGESIMA TERCERA.- Lev aplicable y Renuncia a Reclamacian Diplomatic& El contrato y lo en of estpulado se sujetar6 exclusivamente a las leyes y jueces colombianos. EL CONCESIONARIO renuncia a intentar cualquier reclarriacion diplornatica en razon de este contra°. CLAUSULA VIGESIMA CUARTA.- Suscri ion y Perfe ipna miento. Las obligaciones que por este contrato adquiere EL CONCESIONARIO, producers efectos desde su suscripcion. El presente contrato se considera p-erteccionado una ve se encuerttre debidamente inscrito en el Registro Minero Nacional. VIGESIMA QUINTA.- Anexos. Son anexos de este contrato y hacen o haran parte integrante deF mismo los siguientes: Anexo Nod. Piano Topogretoo Anexo No. 2. Terminos de Referenda para la elaboration del Programa de Exploracion Geologica y [as gufas tecnicas correspondientes. Anexo No.3. Programa de Trabajos y 0 bras de Explotacion Anticipada aprobadas. Anexo No.4. Anexos Administrativ0s: • Certificado de Existencia y Representacion Legal de EL CONCESIONARIO • La fotocopia de is Cedula de Cludadanfa del Representante Legal de EL CONCESIONARTO y su apoderacko. • Las autorizacrones ambientales. • La poilza minero-ambientai. • Constancia de pago de impuesto de timbre. Para constancia se firma este contrato par [as qua en 6I intervienen, en dos (2) ejemplares del rnismo tenor, en la Ciudad de Bogota D.C. a los iiab. dras.del mes de de 2003. •i ISE P.4 M i‘h-L1

EL CONCEDENTE EL CON E I# NARIO



Instituto Colombiano de Geología y Minería

INGEOMINAS

República de Colombia

Sub-dirección de contratación y titulación minera

Grupo de registro minero



Código RMN N°. DKP - 141



Fecha: 2004 12 17

Año Mes Día



Descripción: Inscripción



Gino Hernández [signature]

Inscribió



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Coordinador



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sept 17/03

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