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 AVENANT N°1 AU


CONTRAT D'ASSOCIATION





PORTANT SUR UN PROJET D'INDUSTRIE MINIERE




















REJETS DE KINGAMYAMBO, VALLEE DE LA MUSONOI ET KASOBANTU


























ENT RE




















LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES




















ET *




















CONGO MINERAL DEVELOPMENTS LIMITED












































/


 AVENANT N°1 AU


CONTRAT DISSOCIATION


- ENTRE -








LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES


entreprise publique de droit congolais, ayant son siege social au 419, boulevard


Kamanyola, B.P. 450, a Lubumbashi, Republique Democratique du Congo;


representee par ses signataires dument habilites


ci-apres denommee “Gecamines” D'UNE PART








-ET-


CONGO MINERAL DEVELOPMENTS LIMITED


societe de droit des lies Vierges Brilanniques (immatriculee sous le numoro


271751) ayant son siege social au 49 Main Street, Road Town, Tortola. British


Virgin Islands ;


representee par ses signataires dument habilites


ci-apres denommee “CMD” D'AUTRE PART


Ci-apres denommees collectivement les "Parties" ou individuellement unc "Parlie"





» *





PREAMBULE





Les Parties se sont associees en vue de I’exploitation en commun des rejets du


Concentrateur de Kolwezi aux termes d'un acte intitule "Contrat dissociation" en


date du 7 novembre 1998 (le "Contrat dissociation").





L'Etat a signe avec les Parties une Convention portant sur un Projet d'lndustrie


Miniere dont I'objet est la fixation des conditions juridiques. economiques,


financieres, (iscales et sociales pour la realisation du Projet (la "Convention


Miniere").


Les Parties sont convenues de proceder a diverses modifications des termes du


Contrat dissociation pour ajuster certaines modalitds juridiques et financiers du


Projet.


EN CONSEQUENCE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :














Article 1 - Modification du Contrat dissociation








Les Parties conviennent qu'a la Date d’Enlree en Vigueur du present Avenanl,


telle que definie a I'Article 2, le Contrat dissociation sera modifie et repute


integralement reitere seion le texte figurant en Annexe 2 au present Avenant.





Article 2 - Entree en Vigueur





Le present Avenant cntrera en vigueur a la date do sn signature. II est entendu


que I'entree en vigueur du Contrat dissociation, tel quo modifie par le present





Avenant, reste soumise aux conditions stipuldes a (’article 23.14 du Contrat


dissociation.








Article 3 - Declarations et Garanties





Chaque Partie stipule, declare et garantit par la presente a I’autre avoir la


capacite et les pouvoirs requis pour conclure le present Avenant et executer


I'ensemble des obligations en ddcoulant. Les declarations et garanties figurant a


I’Article 10'du Contrat dissociation, tel que ifiodifie par le present Avenant. seronl


repulbes rciterees a la Date d’Entrde en Vigueur du present Avenant, les


references au Contrat dissociation qui y sont contenues etant reputees


s’appliquer au Contrat dissociation tel que modifie aux termes du present


Avenant.








Article 4 - Droit applicable, Arbitrage








Le droit congolais sera applicable au present Avenant.

















- 3 -


A01279059 /





2 Tout differend ou litige decoulant du present Avenant sera soumis a arbitrage


selon les termes figurant a I'Article 19 du Contrat dissociation, en sa version


modifiee figurant en Annexe 2 au present Avenant.








Article 5 - Notifications





Toutes notifications, requetes, demandes ou autres communications a faire en


vertu du present Avenant seront faites selon les termes figurant a I'Article 20 du


Contrat dissociation, en sa version modifiee figurant en Annexe 2 au present


Avenant. MrY////,;/ j'A . Vo/


b y)Lo-C( tf/- . /U.s ^m/') --' 7 ft7-tOC 7i~> Prl





ENFOIDEQUOI,


les Parties au present Avenant out signe le present Avenant a


............................ le........................en quatre exemplaires originaux,


chacuno des Parties reconnaissant avoir rogu deux exemplaires.








LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES

















Le President du Conseil L’Administrateur Directeur-General


d’Administration








» A


CONGO MINERAL DEVELOPMENTS LIMITED























4








 ANNEXE 1 DE L’AVENANT














CONTRAT DISSOCIATION PORTANT SUR UN PROJET D'INDUSTRIE


MINIERE


(tel que modifie par son Avenant N°1)























REJETS DE KINGAMYAMBO, VALLEE DE LA MUSONOI ET KASOBANTU

















ENTRE

















LAGENERALE DES CARRIERES ET DES MINES




















ET























CONGO MINERAL DEVELOPMENTS LIMITED


 TABLE DES MATIERES ]








Article 1 - Definitions


Article 2 - Objet


Article 3 - Donnees.


Article 4 - Calendrier de Realisation


Article 5 - Financement du Projet


Article 6 - Cloture du Financement


Article 7 - Transfert des Biens


Article 8 - Redevance Proportionnelle


Article 9 - Duree du Contrat


Article 10 - Stipulations, Declarations et Garanties


Article 11 - Engagements de Gecamines


Article 12 - Mise en ceuvre des Dispositions concernant les Actionnaires


Article 13 - Gestion et Controle de KMT


Article 14 - L'Administrateur-Delegue


Article 15 - Contrats de Services Specifiques


Article 16 - Programmes et Budgets


Article 17 - Distribution des Bdndfices et Controle


Article 18 - Cessions des Actions


Article 19 - Arbitrage


Article 20 - Notifications


Article 21 - Force Majeure


Article 22 - Confidentiality


Article 23 - Dispositions Diverses


1. Absence d'association en participation


2. Amendements


3. Annexed *


4. Cession


5. Droit applicable


6. Engagements complementaires


7. Portee


8. Accord integral


9. Environnement


10. Institut Congolais du Cobalt


11. Langue


12. Livres de Comptes et Etats Financiers


13. Renonciation


14. Date d'Entree en Vigueur


Annexe A : Tableau des coordonnbes ,








- 6 -


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Annexe B : Carte du Site 43


Annexe C : Contrat de Vente des Biens 44


Annexe D : Acte Constitutif 49






















































































a.


 CONTRAT D'ASSOCIATION





-ENTRE-





LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES


entreprise publique de droit congolais, ayant son siege social au 419. boulevard


Kamanyola. D.P. 450, a Lubumbashi, Republique Democratique du Congo;


roprftsonloo par ses signatairos diimont hahilitbs





ci-apres denommee "Gecamines” D'UNE PART





-ET-


CONGO MINERAL DEVELOPMENTS LIMITED


society de droit des lies Vierges Britanniques (immatriculee sous le numero


271751) ayant son siege social an 49 Main Street, Road Town, Tortola, British


Virgin Islands ;


representee par ses signataires dument habilites





ci-apres dbnommee "CMD" D'AUTRE PART


Ci-apres denommees collectivement les "Parties" ou individuellement une "Partie"








PREAMBULE □





Gecamines est seul et exclusif titulaire de I'ensemble des droits afferents aux


Biens qui designent les rejets du Concentrateur de Kolwezi contenant


principalement du cuivre et du cobalt ainsi que de toutes autres substances


minerales exploitables et situes sur les sites de Kingamyambo, de la Vallee de la


Musonoi et de Kasobantu a Kolwezi dans la Province du Katanga, en Republique


Democratique du Congo.


Gecamines s’est associee a CMD, societe constitute entre America Mineral


Fields International et Anglo American Corporation, pour rtaliser en commun le


 EN CONSEQUENCE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :





Article 1 - Definitions





1. Dans le present Contrat, sauf s'ils y sont definis autrement, les termes portant une


majuscule auront la signification qui leur est donnee dans la Convention Miniere


En outre, les termes suivants portant une majuscule auront la signification ci-


apr6s :





* Actionnaires : Gecamines et CMD, ainsi que toute autre entite a qui les actions


de Gecamines et CMD ont ete transferees.


♦ Biens : le&-8iens que-Gecamines s'engage a ceder a KMT en vertu





Contrat et comprenant:





1. les "Tailings" de Kingamyambo tels que delimites sur la carte ci-


annexee, a I'exclusion du remblai de minerai (R 611) contigu aux


rejets;





2. les "Tailings" de la vallde de la Musonoi tels que delimites sur la carte


ci-annexee;





3. les "Tailings" de Kasobantu tels que ddlimitbs sur la carte ci-annexee;





4. les nouveaux rejets qui seront encore produils par le concentrateur de


Kolwezi pour autant qu'ilscontinuent a etre deposes sur le Site des


Tailings de Kolwezi.








♦ Contrat : le present Contrat dissociation ainsi que toutes ses Annexes qui en


font partie integrante.


♦ Convention Miniere : la Convention portant sur un Projet d'lndustrie Miniere


conclue le [..........................] entre le Gouvernement de la Republique


Democratique du Congo, la Gecamines et CMD,





♦ Contrat deVente des Biens : le contrat en la forme figurant en annexe C.


♦ Creation de KMT : la signature de I'Acte Constitutif par les Actionnaires,


I'autorisation par decret presidents de sa constitution et I’immatriculation au


registre des societes.


♦ Devises : sauf s'il est express6ment stipule autrement, toute reference a une


devise dans le present Contrat se rapporte au dollar des Etats-Unis


d’Am6rique.


♦ KMT : Kingamyambo Musonoi Tailings SARL, une societe de droit congolais a


constituer par Gecamines et CMD en vue de realiser le Projet.


♦ Partie ou Parties : Gecamines et/ou CMD, ainsi que toute autre entite a qui les


droits et obligations decoulant du present Contrat ont ete transferes.


2. Dans le present Contrat, sauf indication explicite du contraire :


a) toute reference au genre masculin inclut le genre feminin et vice versa, et toute


reference au singulier inclut le pluriel et vice versa.


b) Les mots "ci-avant", "ci-dessus", "par le present" et les autres mots de meme


portde se rdfdrent au prdsent Contrat compris comme un tout et pas seulement a


un article, a une section ou £ une autre subdivision cjuelconque.


c) Pour le calcul des ddlais dans lesquels ou suivant lesquels un acte doit etre


accompli ou une demarche effectuee en vertu du present Contrat, la date de


d6but do ce ddlai no sera pas prise en compto, tandis que la date do la fin de ce


delai le sera. Si le dernier jour d’un tel delai n'est pas un Jour Ouvrable, ce delai


prendra fin le Jour Ouvrable suivant.


» A.


d) Les titres n'ont qu'une fonction de facilite : ils ne font pas partie du present


Contrat et ne peuvent servir a I’interpretation, a la definition ou a la limitation de la


portee, de I’etondue ou de I'intention du present Contrat ou d'une quelconque de


ses dispositions.





e) En cas de contradiction entre les dispositions d'une Annexe et les termes et


conditions du Contrat, les termes et conditions du Contrat prevaudront.





f) Toutes les informations de nature financiere devant etre fournies dans le cadre du


present Contrat seront conformes aux Principes Comptables Generalement


Admis.








- 10-


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/


 Article 2 - Objet





Le present Contrat a pour objet de definir, dans le respect des conditions de la


Convention Miniere, le cadre de creation d'uno rili.il-• immune denommee


KINGAMYAMBO MUSONOI TAILINGS SARL. en abrege "KMT SARL", les


termes et conditions du transfert des Biens a KMT, et de definir les droits et


obligations respectifs de Gecamines et de CMD en lour qualite d'Actionnaires de


KMT SARL.





En consdquence, des que raisonnablement possible apres la signature et a


I’echange des originaux du present Contrat, CMD et Gecamines constitueront


KMT, conformement aux lois de la Republique Democratique du Congo, a la


Convention Miniere, aux dispositions du present Contrat et aux Statuts de KMT


Gecamines et CMD souscriront respectivement 40% et 60% des actions de KMT,





pour un montant initial de 50.000 US$. CMD pretera a la Gecamines 20 000 US$


representant la souscription de Gecamines au capital initial de KMT, ce pret etant


remboursable selon les modalites prdvues a I'article 7.3.


En contropartie de la cession des Biens & KMT convenue dans le present Contrat,


CMD fera a Gdcamines, pour le compte de KMT, les paiements convenus a


I'article 7, fera son apport en capital convenu a I'article 6 et obtiendra un


financement comptementaire pour le Projot aux conditions prevues au present


Contrat.








Article 3 - Donnees.


- ^ -


Gecamines s'engage a transmettre a CMD, des I'entree en vigueur du present


Contrat, toutes les donnees, informations, registres et rapports ayant trait aux


Biens et se trouvant en possession ou sous le controle de Gecamines (les


"Donnees").











Article 4 - Calendrier de Realisation





CMD disposorn d'un dolai rlo 3 nns ot 6 mois a compter do la creation do KMT


pour:


9 ^








- 11 -


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a) achever les Eludes de Faisabilite, lesquelles resleront la propriele de CMD ainsi


que les documents y afferent jusqu'au transfert de cette propriety a KMT


conformement d I'article 6.3;


b) obtenir de la part dorganismes de financement des engagements d'assurer le


financement pour le Projet conformement aux dispositions de I'article 5.


2. Si CMD n'a pas accompli les demarches visdes a I'article 4.1 ci-dessus a


I'expiration du ddlai imparti, les dispositions suivantes trouveront application :


a) les prets consentis par CMD a KMT en application de I'article 7.4 du present


Control cesseront de porter interets, et ce jusqu'a ce c|ue les demarches visdes a


I'article 4.1 ci-dessus aient ete effectuees ;


b) la Gecamines pourra demander la cession au benefice de tout tiers de son choix


de I'intdgralite des Actions de KMT detenues par CMD, a condition d’apporter la


preuve que ce tiers dispose de la capacite de financer le Projet, et ce, moyennant


I'envoi d'un preavis ecrit de 3 mois a CMD. Dans ce cas, CMD sera tenue de


ceder lesdites actions au tiers designe par la Gdcamines, moyennant le


versement de la somme de US$ 25.000.000 (vingt cinq millions de US dollars) a


CMD. Une fois ce paiement effectue, CMD procedera au transfert de ses titres


comme indique ci-dessus et le present Contrat sera de plein droit resilie.


3. Dans Thypothdse ou d Tissue d'une pdriode d'un an et six mois a compter de


I'expiration du ddlai de trois ans et six mois mentionnd d I'article 4.1 ci-dessus, (i)


CMD n'aurait toujours pas accompli les ddmarches visdes a I'article 4.1. ci-dessus


et (ii) la Gecamines n’aurait pas usd du droit qui lui ost reconnu a I'article 4.2. (b)


ci-dessus, CMD sera tenue de cdder Tintdgralitd des Actions de KMT qu elle


detient d la Gdcamines moyennant I'envoi par la Gdcamines d'un prdavis ecrit de


3 mois a CMD et le versement de la somme de US$ 25.000.000 (vingt cinq


millions de US dollars) a CMD par la Gecamines. Ce paiement sera effectue soit


comptant.'soit si les Parties en conviennent to moment venu, conformement a un


echdancier et a un taux d'interets arretds d’un commun accord, etant entendu


qu’en toute hypothdse les obligations de paiement de la Gecamines devront faire


I'objet d'une garantie bancaire consentie au profit de CMD par une banque


internationale de premier rang approuvde par les Parties. Une fois ce paiement


effectue, CMD procedera au transfert de ses titres comme indique ci-dessus et le


present Contrat sera de plein droit resilie.





4. En cas de resiliation du present Contrat en application des articles 4.2 (b) ou 4.3


ci-dessus, les dispositions suivantes trouveront application :


a) toutes les Avances quelconques consenties a cette date a KMT par CMD et/ou


ses Socidtds Affilides seront considdrdes comme non rcmboursablcs par KMT, la








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dette de KMT a regard de CMD et/ou ses Societes Affiliees au titre desdites


Avarices etant annulee,


(b) les Etudes de Faisabilite (en I'dtal ou ellos se trouveront a ce moment)


demeureront la propriety de CMD. Toutefois, les Parties conviennent que :


(i) au cas ou le present Contrat serait resilie conformement a I'article 4.2 (b) ci-


dessus, CMD sera libre de vendre les Etudes de Faisabilite au tiers designe par la


Gdcamines, sur demande de celui-ci et selon des modalites a definir entre CMD


et le tiers designe par la Gecamines.


(ii) au cas ou le present Contrat serait resilid conformement a I'article 4.3 ci-dessus,


Gecamines aura le droit d’acqu6rir gratuitement les Etudes de Faisabilite de


CMD.


5. CMD sera exclusivement responsable des Etudes de Faisabilite ainsi que de


fex6cution de la phase de developpement et de construction. Toutes ces phases


(Etudes de Faisabilite, phases de developpement et de construction) se


rdaliseront en collaboration avec la Gdcamines. La Gecamines recevra une


remuneration pour ces services a des tarifs a convenir par ecrit prealablement au


d6but de la prestation des services a fournir.


Les Parties conviennent de transmettre a chacune d'elles toute information


requise quant cl la pr6paration des Etudes de Faisabilite y compris des donnees


relatives aux couts dans le cadre de la preparation desdites Etudes de Faisabilite.


CMD pourra egalement demander a Gdcamincs de prester d'autres services


specifiques, a un pnjx e fixer de commun accord et sous reserve de la disponibilite


des services de Gdcamines sollicitds.








Article 5 - Financem&nt du Projet





1. CMD organisera le financenient necessaire pour realiser le Projet, compte tenu


des parametres suivants:





a) le financement ne devra necessiter aucune garantie de la part des Actionnaires


ou de leurs societes apparentees ni aucun recours a leur encontre, exception


faite, le cas echeant, des garanties de pre-achevement et du nantissement des


actions de KMT au profit des organismes preteurs ;





b) la part que les Actionnaires devront accepter de financer sous la forme d'apport


en capital ou de pr§ts subordonn^s S KMT ne devra pas exc6der 50%fd^ montant


total des fonds destines au financement du Projet;





-13-


A01279059


c) le financement devra etre compatible avec les Etudes de Faisabilite preparees par


CMD ; en particular, le service de la dette, y compris I'amortissement des prets,


devra etre integralement assure par les revenus projetes de KMT, nets des frais


d'exploitation, des impots et taxes et des eventuelles contributions a des fonds de


reserve legalement exiges ;


d) le financement apporte par des bailleurs externes et les Actionnaires beneficiera


d’une couvedure du risque politique de la part dune ou plusieurs agences


gouvernementales d’assurance-credit a I'exportation appartenant a des pays


membres de I'OCDE ou d’autres fournisseurs de ce type d'assurance relevant du


secteur public ou prive ;


e) le cout du financement devra etre en ligne avec celui d’un financement presentant


des caracteristiques similaires, tout en permettant un retour sur investissement


presentant un taux de rendement reel de 20% par an au profit de CMD pendant


toute la duree du Projet.


Toutefois, CMD pourra, si elle y a convenance, et notamment pour tenir compte


de tout changement des facteurs techniques, economiques ou politiques affectant


le Projet, ajuster, voire modifier substantiellement tout ou partie des parametres


decrits ci-dossus de sorte a lui permettre de poursuivro le Projet, dont I'etendue


pourra etre revue en consequence des ajustements ou modifications ainsi


adoptbs.


2. II est envisage que, outre les prets subordonn£s de CMD a KMT, conformement a


I'article 7, le financement du Projet proviendra d'organismes de financement


btrangers telles que la Banque Mondiale et la Banque Africaine pour le


Developpdment, les organismes de credifb bilateraux pour I'exportation, les


banques commerciales et les marches boursiers aux USA, Canada, en Europe et


ailleurs,


II est prevu que les organismes de pret et de credit facilitent la garantie de cet


emprunt commercial en fournissant des garanties de pret commercial (par


exemple la garantie de la Banque Mondiale) et/ou accordent une priority de


romboursement de cette dette.


De plus, CMD et KMT examineront la possibility et le cout de la couverture de


I'Agence Multinational pour la Garantie des Investissements (MIGA) ou d'un


autre organisme de garantie.


3. CMD et/ou KMT nbgocieront avec toutes les Padies concernees tous les prets,


capitaux propres, garanties. services, ventes, agences, transpods, alimentatic








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A01279059


en electricity et eau et autres accords (y compris les accords entre les Parties en


supplement du present Contrat) et chercheront a obtenir toutes les decisions,


permissions, et autres autorisations des instances gouvernementales qui seront


necessaires ou desirables pour (’application et I'exploitation du Projet ou en


relation avec celui-ci.


4. A cet effet, le Gouvernement et Gbcamines prendront toutes les mesures qui


s’averent necessaires pour permettre a KMT de conclure ces accords ot obtenir


les autorisations pr6cit6es ou pour lui facililor la tache dans ce domaine.


5. Sauf dans les cas oil le financement est disponible dans des conditions


subventionnees, par exemple par les organismes de financement international, il


est prbvu que les taux des intbrets a payer par KMT sur ses prets (y compris tout


pret subordonne de CMD) s’aligneront sur les taux de prets internationaux mis a


la disposition de la Rdpublique Demooratique du Congo, calcules par rapport aux


taux interbancaires pratiques £ Londres (LIBOR).


6. Sous reserve de toutes restrictions lesquelles pourraient etre imposees par les


tiers preteurs prioritaires. le paiement provenant d’un cash flow disponible (i.e.


bendfice net aprds paiement des impots, royalties provisions pour la reserve


legale etc.) £ la fin de I’exercice fiscal sera effectu6 dans les conditions et I’ordre


suivants comme prdvus ci-apr6s :


a) remboursement des dettes prioritaires y compris les intdrets.


b) remboursement de la dette subordonnee y compris les interets pourvu que les


exigences en matiere de fonds de roulement suite a I’engagement de KMT de


faire tout son possible pour payer 20% de dividendes le permettent.





Article 6 - Cloture du Financement





1. line fois les preparations du financement mises au point, y compris lengagement


par tous tiers preteurs prevus a Particle 5.3, CMD procddera a la cloture du


financement.


2. A la cloture du financement, le capital social initial de KMT sera augmente a


10.000.000 US$, represente par 10.000.000 d’actions de 1 US$ chacune.


3. A la cloture du financement, le nombre d’actions de KMT detenues par CMD, sera





augmente £ un total de 6.000.000 d’actions de 1 US$ chacune (60% du capital


social de KMT), les actions suppldmentaires devant etre souscrites par CMD au








- 15-


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/


pair. Cette souscription sera rdalisde par le transfer! de CMD a KMT du droit aux


Etudes de Faisabilite & une valeur 6gale a leurs couts cumules pour CMD.


comme le prouveront ses livres et ses comptes. Le solde du prix de la


souscription sera paye au comptant.


Jusqu'a ce transfert, le droit a ces Etudes continuera a appartenir a CMD.





4. A la cloture du financement, le nombre d'actions de KMT detenues par


Gecamines sera augmente a un total de 4.000.000 d'actions de 1 US$ chacune


(40% du capital social de KMT) et ces actions devront etre souscrites au pair par


Gecamines a la cloture du financement par un paiement au comptant en dollars


des Etats Unis. CMD pretera a la Gecamines les somrnes necessaires a la


souscription de ces actions, le pret etant remboursable selon les modalites


prevues a I'article 7.3.








Article 7 - Transfert des Biens





1. Gecamines transferee a KMT les Biens a une valeur de transfert de US$35 000


000 (trente cinq millions de US dollars) payable en tranches (le "Prix de Transfert


des Biens") conformement aux et sous reserve des modalites prevues aux articles


7.2 a 7.5 ci laquelle s'ajoute le droit fixe prdvu a I'article 7.6 (lequel pourra


reprdsenter un montant total compldmentaire sur la duree de vie du Projet de


US$160 000 000 si I’intbgralitd des rdserves de 112 millions de tonnes visees a


('Annexe 1 de la Convention Minidre sont traitdes par I'usine de traitement


mdtallurgiquo). Gdcamines s'ongage

afin d’executer et de rendre ce transfert juridiquemcnt valable et executoire.


Pendant toute la durde de cet accord, Gecamines s'engage a entreprendre pour


le compte de KMT au cas oil KMT le demanderait, toutes les actions requises afin


que les Biens demeurent inchangds et juridkjbement valables.


2. Le premier paiement du Prix de Transfert des Biens d’un montant de US$ 25 000





000 (vingt cinq millions de US dollars) sera verse sur un compte sequestre ouvert


par CMD pour compte de KMT. La banque de CMD doit confirmer par ecrit que


CMD a verse les vingt cinq millions de US dollars sur ledit compte et qu’elle


s'engage de maniere irrevocable a ce que ce montant devienne la propriety de la


Gecamines a condition et des que toutes les formalites enumerees ci-apres


auront dte remplies:





1. Signature de la Convention Miniere ;


2. Creation de KMT ;


3. Approbation par ddcret pr6sidentiel de la Convention Minier





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4. Octroi a KMT de la Concession Miniere conformement a I'article 9.1 de


la Convention Miniere ;


5. Signature de I'Accord avec la Banque Centrale du Congo ;


6. Signature par la Gecamines, dument habilitee, et KMT du Contrat de


Vente des Biens ;


7. Obtention de la decision de la South African Reserve Bank, la banque


centrale de I'Afrique du Sud, autorisant Anglo American Corporation of


South Africa Limited (AAC) a effectuer les paiements prevus a I'article


7.4 ci-dessous.$





3. Le deuxieme paiement d'une somme de US$ 10 000 000 (dix millions de US


dollars), payable £ la G6camines par CMD pour compte de KMT, sera effectue a


la Date de Commencement de la Production Commerciale telle que formellemerit


acceptee aux termes d'une decision du Conseil d’Administration de KMT.





De ce deuxieme paiement en faveur de Gecamines, le montant de US$ 4.000.000


sera d6duit et consen/6 par CMD a titre de remboursement des prets consentis a


Gecamines pour sa souscription au capital social de KMT.





4. CMD pretera a KMT le montant du Prix de Transfert des Biens relatif aux


paiements intervenant aux dates de paiements ci-dessus, 6tant precise que ce


montant sera pr6alablement avance a CMD par AAC, son actionnaire, sous


reserve de I'autorisation de la South African Resen/e Bank, comme indique a


I'article 7.2.7 ci-dessus Le remboursement du capital ainsi que le paiement des


interets sur ces prets seront subordonnds au remboursement de la detto


prioritaire de KMT et seront soumis aux termes prdvus a I'article 5.G.





5 CMD fournira a la Gecamines tous les documents necessaires relatifs aux


engagements de paiement pour le compte de KMT des I’achevement des Etudes


de Faisabilite et la decision de passer a l execution du Projet.





6. KMT devra payer a la Gecamines un droit fixe de 1,50 US$ (un US Dollar et


cinquante cents) par tonne seche metrique de rejets a traiter dans I’usine de


traitement metallurgique. Ce tonnage sera reajuste par un facteur de dilution


determine par une formule a etablir d’un commun accord. Le paiement de ce droit


sera base sur les pesees effectuees suivant des procedures a agreer cntre les


parties.





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- 17 -


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Article 8 - Redevance Proportionnelle j


1. KMT paiera a Gecamines, une redevance proportionnelle a la totalite du cuivre et





du cobalt produits et exportes par KMT dans le cadre de la Convention Miniere,


conformement aux dispositions ci-apres:





2. Le montant de la redevance sera calcule selon le pourcentage prevu au


paragraphe 3 ci-dessous, sur le prix des ventes commerciales a I’exportation, net


de toutes commissions, frais de manutention, transport et autres charges (le "Prix


Net de Vente a I’Exportation").








3. Le taux de la redevance sera de 0,75% du Prix Net de Vente a I'Exportation a


partir de la Date de Commencement de la Production Commerciale jusqu’au


remboursement integral par KMT de tous les prets encourus pour le financement


du Projet; ensuite, et ce jusqu'a la fin du Projet, le taux de la redevance sera de


1,5% du Prix Net de Vente a I'Exportation.





Article 9 - Duree du Contrat





1. Le present Contrat demeurera eh vigueur jusqu'd ce quo :


a) les Biens ne soient plus exploitables, ou


b) les Actionnaires ddcident de commun accord de mettre fin au present Contrat,


auquel cas les dispositions du point 6 ci-dessous s’appliqueront, ou


c) le present Contrat soit rdsilie conformement a I'article 4 ci-dessus ou aux


paragraphes 9.2 a 9.6 ci-dessous


2. CMD pour/a mettre fin au present Contrat meyennant I'envoi d un preavis ecrit de


trois mois a Gecamines. Dans ce cas et pour donner plein effet a cette resiliation,


CMD cedera sans contrepartie ses Actions a Gecamines et provoquera la


demission des personnes qui, sur sa presentation, auront ete nommees


Administrateurs .


En outre, toutes les Avances qu elconques consenties a cette date a KMT par


CMD et/ou ses Socidtbs Affiliees seront considerdes comme non remboursables


par KMT, la dette de KMT a regard de CMD et/ou ses Societes Affiliees sera


annulee et les Etudes de Faisabilitd (en I'dtat ou elles se trouveront a ce moment)


demeureront la propriete de ou seront transferees a CMD. Toutefois Gecamines


A dater de I'envoi dudit preavis, CMD sera liberee de toule obligation de faire des


Avances pour financer toutes dbpenses, de participer a toute augmentation de


capital et/ou d'effectuer a Gecamines tout payement futur pour le Prix de Transfert


des Biens et CMD ne sera tenue au paiement d'aucun dommage et interet a


I’egard de quiconque. Tout versement du Prix de Transfert des Biens deja paye


par KMT b Gbcamines sera definitivement acquise a cel!e-ci.


3. En cas d'inexecution dune disposition du present Contrat par CMD, Gecamines


aura le droit de donner un preavis par ecrit de trois mois, specifiant les obligations


non executees. Au cas oil, d I'expiration de cette pbriode, CMD n'a pas execute


ladite obligation sans justification ou offert une compensation raisonnable en lieu


et place de celle-ci, Gecamines pourra, conformement a la procedure de


reglement des differends convenue a ('article 19, demander la resiliation du


present Contrat et/ou poursuivre la reparation de son prejudice.


4. En cas d’inexecution d’une disposition du present Contrat ou du Contrat de Vente


des Biens par Gecamines ou de la Convention Minidre par I’Etat ou Gecamines (y


compris tout engagement, declaration ou garantie) ou de la Concession Miniere


par I’Etat, CMD aura le droit de suspendre I’execution des obligations lui


incombant en vertu du present Contrat. y compris, sans que cette enumeration


soit limitative, I’obligation do remettro les Etudes de Faisabilite, de participer a


toute augmentation de capital, d’effectuer tout paiement du Prix de Transfert des


Biens, d'effectuer des Avances et de mettre en place le financement, jusqu'a ce


qu’il soit rembdib a cette inexbcution. Dans ce cas, les dolais convenus pour


I'exbcution de ces obligations seront prorogbs d'une durbe bgale a celle de


I'inexbcution. En outre, si Gecamines ou I’Etat n'ont pas remedie a cette


inexecution dans les six mois de la mise en demeure de ce faire (leur adressee


par recommande par CMD), CMD pourra, conformement a la procedure de


reglement'des differends convenue a I'arficle 19, demander la resiliation du


present Contrat et/ou poursuivre la reparation de son prejudice.


5. Si, en vertu de Particle 19 du present Contrat, une decision definitive de la


Chambre de Commerce Internationale constate que I'Etat a impose a KMT, CMD


ou a un autre beneficiaire du Titre VII de la Convention Miniere, un Prelevement


excedant ce qui est convenu au Titre VII de la Convention Miniere et si, dans les


trente jours de cette decision arbitrate, I’Etat n’a pas rembourse le Prelevement


trap pergu a celui qui I’a payb, et si aucune autre solution n'est trouvee, la


Gecamines s’oblige a prendre en cliarge le montant des Prelcvcments trop


pergus en autorisant KMT et CMD a faire jouer la compensation avec toutes


Avances, paiements, primes et/ou distributions quelconques payables par KMT ou


par CMD d Gbcamines en vertu du prbsent Contrat, etant entendu que tout





. - 19 -


A01279059


remboursement ullerieur par I'Etat sera, dans ce cas, immediatement rembourse


a Gdcamines.


6. Au cas ou les Actionnaires decideraient de mettre fin au present Coritrat


conform6ment au point 9.1 (b) ci-dessus, les Actionnaires s’accorderont sur la


dissolution et sur la liquidation de KMT. Les dispositions des statuts de KMT


concernant la dissolution et la liquidation s'appliqueront conformement aux lois de


la Republique Democratique du Congo.








Article 10 - Stipulations, Declarations et Garanties





1. Chaque Actionnaire stipule, declare et garantit par la presente a I'autre


Actionnaire que :


a) Constitution


II est une societe valablement constitute selon les lois en vigueur au lieu de sa


constitution; il est organise et existe valablement selon ces lois et a le pouvoir


d'exercer ses activites dans les juridietions ou il les exerce.


b) Pouvoir et Competence


II a plein pouvoir et compttence pour exercer ses activitts, pour conclure le


present Contrat et toutes conventions ou actes vists ou envisages au present


Contrat, ainsi que pour extcuter toutes les obligations ot laches quelconques lui


incombant aux termes du present Contrat.


c) Autorisations


II a obtenu toutes les autorisations necessaires pour signer, remettre et executer


le prtsenl Contrat et toutes conventions ou actes quelconques vises ou


envisages au present Contrat. Cette signature, cette remise et cette execution :





(i) ne contredisent ni ne violent aucune disposition de ses statuts, aucune decision


d'actionnaires ou d'administrateurs, ni aucun accord, stipulation, contrat ou


engagement quelconque auquel il est partie ou par lequel il est lie, et ne donne


lieu a aucune charge en vertu de ces memes actes ; et


(ii) ne violent aucune loi applicable.


2. Gtcamines stipule, declare et garantit par la presente a KMT et a CMD que :


a) Titulaire





Gecamines est titulaire exclusif de I'integralite des droits, titres et participations


dans et sur les Biens. Gecamines a le droit de conclure le present Contrat et de


ceder ses droits sur les Biens a KMT, conformement aux termes du present


Contrat, quittes et libres de toutes charges g6neralement quelconques. II n'est


rien qui affecte les droits, titres et participations de Gecamines dans les Biens, ni


qui puisse serieusement compromettre I’aptitude de KMT a proceder aux


Operations.


b) Droits de Tiers


Aucune personne autre que G6camines n'a de droit ou de titre sur les Biens ni sur


le Site des Tailings de Kolwezi ou les ouvrages d'arts qui y sont situes et aucune


personne n'a droit a une redevance ou autre paiement quelconque, ayant la


nature d'un loyer ou d’une redevance, sur les depots a rejets, metaux ou autres


Produits provenant des Biens, si ce n'est conformement au present Contrat.


Si des tiers prouvent qu’ils ddtiennent des droits sur les Biens, sur le Site des


Tailings de Kolwezi ou les ouvrages d'arts qui y sont situes, Gecamines s'engage


a faire immediatement et & ses frais le necessaire pour purger completement ces


droits de tiers sur les Biens, le Site des Tailings de Kolwezi et les ouvrages d'arts


qui y sont situds de fngon d n'entraTner aucune gone ou depenso supplemental


pour KMT.


c) Validity des Droits et Titres sur les Biens


Tous les droits et titres relatifs aux Biens ont ete rdgulierement enregistres


conformement aux lois en vigueur en Ropublique Democratique du Congo. Les


traitements et les autres operations menses ’[Sar ou pour le compte de Gecamines


concernant les Biens, le Site des Tailings de Kolwezi et les ouvrages d'art qui y


sont situes ont ete executes et men6s en bon pere de famille et conformement


aux regies de I'art en matidre de sondages et de pratiques d'ingenierie et de


metallurgie. Tous ces travaux et operations sont conformes a tous statuts,


decrets, lois, ordonnances, permis, regies, reglements ou decisions rendues par


tout organisme gouvernemental ou parastatal, tout ministere ou organisme


departemental, administratif ou reglementaire.


d) Ordres de Travaux


II n’y a pas de travaux imposes ou d'actions requises ou dont on peut


raisonnablement s'attendre S ce qu'elles soient requises, concernant la








- 21 -


A01279059


/


 rehabilitation et la restauration des Biens ou des ouvrages d'art qui sont situes sur


le Site des Tailings de Kolwezi ou se rapportant aux aspects environnementaux


des Biens, du Site des Tailings de Kolwezi ou des ouvrages d'art qui y sont


situdsou des operations executes sur celui-ci.





e) Taxes





Tons impots, taxes, cotisations, droits et redevances imposes, levds sur ou mis a


charge des Biens ont ete integralement payds, et les Biens sont libres de toutes


charges fiscales au regard des lois de la Rdpublique Democratique du Congo.


f) Actions


II n'y a pas d'actions ou de procedures en cours ou susceptibles d'etre introduites


qui, si elles aboutissaient, affecteraient ou seraient de nature a affecter les Biens,


lo Site do Kolwezi ou les ouvrages d'art qui y sont situes.


g) Obligations contractuelles et quasi-contractuelles


Gecamines ne se trouve en infraction d’aucune obligation quelconque,


contractuelle ou quasi-contractuelle, d I'dgard de tiers relativement aux Biens, au


Site des Tailings de Kolwezi ou aux ouvrages d'art qui y sont situds et la


conclusion ou l’ex6cution du present Contrat ne constitue pas une telle infraction.


h) Droits et Titres Detenus par KMT


Au terme de la cession des Biens par Gecamines a KMT conformement au


Contrat de Vente des Biens et de I'octroi de la Concession Miniere a KMT


conformdrfient a la Convention Miniere, KMT aura la libre jouissance des Biens,


du Site des Tailings de Kolwezi et des ouvrages d'art qui y sont situds et ddtiendra


toutes les concessions, certificats, enregistrements, permis, autorisations et titres


requis par I'Etat ou par toute autorite gouvernementale ou administrative en


Rdpublique Ddmocratique du Congo, pour ddtenir les Biens et pour exdcuter les


Operations et tous les droits et titres sur les Biens, le Site des Tailings de Kolwezi


et les ouvrages d'art qui y sont situes seront valables, exempts de passif fiscal


exigible a la Date d'Entrde en Vigueur et ne seront grevds d'aucune disposition,


condition ou limitation anormale.

















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AO 1279059


i) Environnement.





Gecamines n'a pas connaissance de faits ou de circonstances relatifs a


I'environnement concernant les Biens, le Site des Tailings de Kolwezi ou les


ouvrages d'art qui y sont situ6s qui puissent aboutir dans le futur a de


quelconques obligations ou responsabilites en matiere d'environnement, a


I'exception des faits suivants :


- fuites a la base du barrage du lac de Kasobantu,


- erosion sur la face amont du barrage.


Toutefois en cas d'action contre KMT, Gecamines interviendra en garantie de


fagon a n'entrainer aucun consequence dommageable et/ou financiere dans le


chef de KMT.


j) Informations Importantes


Gecamines a mis a la disposition de KMT et de CMD toutes les informations


importantes en sa possession ou sous son controle relatives aux Biens. au Site


des Tailings de Kolwezi et aux ouvrages d'art qui y sont situes.


k) Lois et Jugements


La signature, la remise et I’exbciition du present Contrat par Gecamines ne violent


pas et ne constitueront pas une violation d'une quelconque regie legale, ni d'une


quelconque decision judiciaire ou assimil6o.


l) Infrastructure


Gecamines fera tout ce qui est en son pouvoir pour aider KMT a avoir acces a


toutes let? infrastructures existantes (eau* electricite, chemin de fer, routes,


aeroport, etc.), aux conditions les plus favorables possibles, lesquelles devront


etro negociees avec les prestataires de ces services. Cette obligation de


Gecamines est une obligation de moyens et non de resultat.


m) L'exactitude de chaque stipulation, declaration et garantie, ainsi que I’engagement


de les respecter, constitue pour chacune des Parties une condition determinate


de la signature du present Contrat. II ne peut etre renoncb, en tout ou en partie, a


une de ces stipulations, declarations et garanties que par la Partie en faveur de


laquelle la stipulation, la declaration on la garantie est faite et toutes les


stipulations, declarations et garanties survivront £ I'ex^cution, a la remise et a la


rbsiliation du present Contrat, comme stipule au present article, pour autant que


KMT continue d'exister. Chaque Partie s’engage a indemniser et d tenir indemne





- 23 :


A01279059


/


I’autre Partie de toute obligation resultant de toute violation d'une stipulation,


declaration ou garantie quelconque contenue dans le present Contrat.





Article 11 - Engagements de Gecamines □





Par le present Contrat, Gecamines s'engage sur les points suivants :


A compter de la date de signature du present Contrat, elle conservera les Tailings


dans leur 6tat et condition & cette date, ne les traitera pas, ne les enlevera pas et


ne touchera pas aux Tailings (a I'exception de la quantite de rejets entreposes sur


le remblai 611) et ne laissera pas un tiers agir de la sorte.


Elle permettra a CMD d'acc6der librement a ses donnees historiques,


echantillons, analyses, rapports, etudes et toute autre information relative aux


Tailings.


Suivant disponibilites, aux conditions a convenir, et avec I'accord de Gecamines


qui ne pourra etre refuse sans juste motif, KMT aura le droit d’installer les


conduites, pompes, installations d'entreposage, traitement et autres installations


pour la recuperation des eaux d’assechement des exploitations de Gecamines


non requises par Gecamines pour ses operations afin d’assurer I'alimentation en


eau des Installations de KMT. Cet accord ne constitue pas un engagement de la


Gecamines, et dans le cas ou Gdcamines ne pourrait fournir les eaux


d'assechement ndcessaires e KMT, KMT devra garantir son propre


approvisionnement en eaux et aura le droit do foncer ses propres puits.


Elle assistera CMD et KMT dans ses relations avec le • Gouvernement, les


instances gouvemementales, les autorit6s locales, les entreprises congolaises. et


les communautes locales. Elle mettra egalement dans la mesure des


disponibilites a la disposition de CMD et KMT, a un prix raisonnable, ses divers


services et installations minieres, de laboratoire, d'archivage et administratifs et


son expertise gendrale dans I'industrie miniere.


Pendant une periode de trois ans commengant a la Date d'Entree en Vigueur,


Gecamines se chargera, pour le compte de KMT et/ou CMD et aux frais de ces


derniers, d'obtenir en temps utile tous les visas, titres de sejour et de travail et


autres documents requis pour les personnes travaillant au Projet pour KMT et/ou


CMD, ses actionnaires et ses sous-traitants. A I'expiration de cette periode.


Gdcamines deploiera ses meilleurs efforts pour preter, si necessaire, son











- 24 -


A01279059


 assistance a KMT pour I'obtention de ces visas, titres de sdjour et de travail et


autres documents.











I Article 12 - Mise en oeuvre des Dispositions concernant les Actionnaires ]


1. Chaque Actionnaire votera, ou fera en sorte que ses Actions votent, de fagon a


donner plein et entier effet aux dispositions du present Contrat et, sans limitation a


ce qui precede, s'engage a participer a la creation de KMT conformement aux


dispositions du present Contrat et des Statuts.


2. En cas de contradiction entre des dispositions du present Contrat et les Statuts de


KMT, les dispositions du present Contrat s'appliqueront dans toute la mesure


permise par la loi. Chaque Actionnaire s’engage a voter, ou a faire en sorte que


ses Actions votent pour modifier les Statuts de KMT de maniere a eliminer toute


contradiction avec les dispositions du present Contrat.


3. Des la constitution de KMT, I'assemblee generale des Actionnaires ratifiera


expressement le present Contrat, ainsi que tous les actes qui auront ete poses au


nom et pour compte de KMT en formation en vertu du present Contrat.


4. Tout certificat d'action qui sera dmis par KMT pour les Actions portera a son recto


la mention suivante :


"Le droit des actionnaires de KMT de veridre, de grever, d'aliener ou de rdaliser


leurs actions est limite par les conditions du Contrat dissociation conclu entre les


Actionnaires de KMT."





5. Toute Pergonne qui deviendra Actionnaire dp KMT sera liee par les dispositions


du present Contrat et devra marquer son accord sur les termes de celui-ci en


signant le present Contrat ou en remettant aux Parties un document ecrit dans


lequel elle declare sa volontd d'etre liee par les conditions du present Contrat et


indique line adresse oil les notifications prdvues au present Contrat pourront lui


etre faites. Chaque Partie stipule et accepte qu'apres qu'un tiers ait ainsi marque


son accord sur les conditions du present Contrat, chacune d'elles sera liee a


regard de chacun de ces tiers et que, de la meme fagon, chacun de ces tiers sera


lie a regard de chacune des Parties.





G. Les dispositions du present Contrat relatives aux Actions s'appliqueront mutatis


, mutandis d tous les titres ou actions dans lesquels les actions pourraient etre


converties, modifides, reclassifides, redivisdes, redesignees, rachetees,


subdivisdes ou consoliddes, et dgalement a tous les titres et actions quelconques





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 que les Actionnoires rccevraient de KMT a titre de dividende ou de distribution


payable en actions ou en titres. ainsi qu’£ tous titres ou actions de KMT ou de


toute societe qui succbderait £ celle-ci ou la continuerait, qui pourraient etre re$us


par les Actionnaires suite a une reorganisation, a une fusion ou a une


consolidation, qu’elle soit ou non imposee par la loi.








Article 13 - Gestion et Controle de KMT


1. Les Actionnaires conviennent que la gestion et le controle de KMT seront regis


par les termes et conditions du present Contrat, ainsi que par les Statuts de KMT.


2 Conseil d'Administration


a) Composition


Le Conseil d'Administration sera compose de douze membres, dont quatre seront


presentbs par Gecamines et huit par CMD. Chaque Actionnaire votera, ou fera


en sorte que ses Actions votent, de telle fagon que les candidats presentes


conformement au present article 13.2. soient elus et qu’en cas de vacance d'un


poste d'Administrateur, le remplagant 6lu soit un candidat presents par


I'Actionnaire dont le reprbsentant occupait le poste devcnu vacant. Chaque


Actionnaire peut, en tout temps, demander la revocation d'un Administrates qu’il


a presents. En cas de vacance d'un poste d'Administrateur, par suite de


demission, de revocation ou autrement, I'Actionnaire qui avait prescnte


I'Administrateur dont le mandat est devenu vacant presentera un candidat a ce


mandat.


b) Quorum


Le quorum sera atteint si la moitie au moins des Administrateurs sont presents ou


represents et a condition que chaque categorie d'actions soit representee par au


moins la moitie de ses Administrateurs. Si le quorum n'est pas atteint a


I'ouverture de la reunion, les Administrateurs presents ne pourront prendre


aucune decision.


c) Vote


Chaque administrates dispose d'une voix et le Conseil d'Administration prendra


ses decisions conformbment aux dispositions des statuts.








- 26 -


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d) Election du President





Gecamines d6signera son candidat comme prdsident de KMT ("le President") qui


sera Administrateur. CMD s'engage a ce que les Administrateurs qui la


representent au Conseil d’Administration votent pour le candidat a la presidence


de KMT presents par Gecamines. Le President n'interviendra pas dans la gestion


journaliere de KMT


e) Election du Vice-president


CMD designera son candidat comme vice-president de KMT ("Vice-President")


qui sera Administrateur. Gecamines s’engage a ce que les Administrateurs qui la


representent au Conseil d'Administration votent pour le candidat a la vice-


presidence de KMT presente par CMD. Le Vice-President n'interviendra pas dans


la gestion journaliere de KMT.


f) Convocations et Resolutions Ecrites


Le Conseil d’Administration se rdunit sur convocation du President ou en cas


d'empechement ou de carence de celui-ci, par le Vice-President. II peut


egalement etre convoque b la demande de I'Administratcur-Delegue, ou d'au


moins quatre Administrateurs. La convocation devra so faire au moins unc


semaine b I’avance, excepts en cas d'urgence. Tout Administrateur pourra


demander de pouvoir participer b la reunion par le mo.yen de la conference


tblephonique ou de s'y faire reprbsenter par un mandataire. Si tous les


Administrateurs y consentent, une resolution peut etre prise par ecrit pour toutes


les matieres relevant de la competence du Conseil d’Administration, pour aulant


que tous les Administrateurs approuvent et signent ladite resolution ecrite





g) Indemnisation





Sous reserve des dispositions legates applicables, KMT indemnisera tout


Administrateur ou fonde de pouvoirs, ou tout ancien Administrateur ou fonde de


pouvoirs, ainsi que ses heritiers et representants legaux, de toute obligation ou


depenses lui incombant raisonnablement en raison de toute action ou procedure


civile, penale ou administrative dans laquelle il se trouverait implique parce qu'il


est ou a ete Administrateur ou fonde de pouvoirs ou qu’il a engage la


responsabilite do KMT si :





» • il a agi honnetement et de bonne foi dans le meilleur interet de KMT ; et














- 27 -


AO1279059


• en cas d'action ou de procedure penale ou administrative sanctionnee


par une amende, il avait des motifs raisonnables de considerer que sa


conduite etait conforme & la loi.


3. Outre ce qui est convenu aux Statuts de KMT, les Actionnaires conviennent que la


gestion et le controle de KMT seront egalement regis par les dispositions


pertinentes du present Contrat


4. Toutes transactions entre KMT et un Actionnaire ou une Societe Affiliee d'un


Actionnaire devront etre prealablement autorisees par le Conseil d'Administration.








Article 14 - L’Administrateur-Delegue


1. Le Conseil d'Administration nommera en qualite d'Administrateur-Delegue le


candidat a cette fonction presente par CMD.


Le Conseil d'Administration determinera la remuneration de I'Administrateur-


Delegue en tenant compte des remunerations normalement payees dans le


secteur minier international pour des fonctions equivalentes.


2. Conformdment aux termes et conditions du present Contrat et sous le controle et


la direction du Conseil d'Administration, I'Administrateur-Ddldgue gdrera, dirigera


et controlera les Operations conform6ment aux Programmes et Budgets adoptes


par le Conseil d'Administration.


3. En tout temps raisonnable, I'Administrateur-Delegue tiendra le Conseil


d'Administration informe de toutes les Operations et remettra a cet effet par ecrit


au Conseil d'Administration :





a) des rapports d'avancement trimestriels comprenant le detail des Depenses et la


comparaison do cos Deponses avoc Ic Budget adopt6;


b) des sommaires periodiques des informations collectees;





c) des copies des rapports concernant les Operations;





d) un rapport final detailld, dans les 60 jours suivant I'achevement de chaque


Programme et Budget, qui comprendra une comparaison entre les depenses


reelles et les d6penses budg6tis6es, et une comparaison entre les objectifs et les


r6sultats atteints du Programme;





-28 - r


AO1279059


e) tous autres rapports qui pourraient etre raisonnablement requis par le Conseil


d'Administration.





En tout temps raisonnable, I'Administrateur-Delegue facilitera au Conseil


d'Administration et a chaque Actionnaire d'avoir acces a, I'inspection et la copie, b


leurs frais, de tous plans, rapports de forage, tests de carottes, rapports,


examens, essais, analyses, rapports de production, registres d'opbrations,


techniques, comptables et financiers et autres informations collectees au cours


des Operations.








Article 15 - Contrats de Services Specifiques





Pendant toute la duree de la phase des Etudes de Faisabilite et des phases de


developpemenl et de construction, les Parties conviennent que des contrats de


services specifiques pourront etre conclus entre KMT et d'autres societes pour la


prestation de services specifiques en faveur de KMT. A competences et couts


egaux, la preference sera accordee a des societes affiliees aux Parties. Lo choix


do ces societbs appartient a la discretion du conseil d'administration de KMT.





En ce qui concerne la phase d'exploitation, CMD, en tant que responsable et


financier du projet, recevra des honoraires de gestion au taux de 5% des couts


d'exploitation jusqu’au moment ou tous les prets, c'est-b-dire les prets


d'actionnaires et les prets de tiers preteurs, y compris tous interets et charges


financieres, auront bte entibrement remboursbs par KMT. Des que lesdits prets


intbrets et charges financieres auront ete entibrement rembourses, les


actionnaires de KMT examineront en bonne foi I'opportunite et la necessite du


maintien cfu non du principe des honoraires de gestion, ainsi que les conditions et


modalitbs relatives auxdits honoraires.











Article 16 - Programmes et Budgets





1. Sauf stipulation contraire du present Contrat, les Opbrations seront conduites et


les Depenses seront encourues en se conformant exclusivement aux


Programmes et Budgets approuvbs.





2. Les Programmes et Budgets proposes seront prepares par I'Administrateur-


Dblbgub, apres consultation des Actionnaires, pour une pbriode d'une annee. Ces











-29-


A01279059


y


 Programme et Budget adoptes seront revus, suivant necessity par


I'Administrateur-Deldgud et soumis 3 I’approbation du Conseil d'Administration.





Pendant la duree de tout Programme et Budget annuels et au moins 3 mois avant


son expiration, I'Administrateur-Delegud preparera un projet de Programme et


Budget pour I'annde suivante, et le soumettra au Conseil d'Administration.


Les Programmes et Budgets a moyen et long termes seront aussi prepares et


prdsentes par I'Administrateur-Delegue a I'Assemblee Generate.


3. Dans les 15 jours ou un projet de Programme et Budget lui sera soumis, le





Conseil d'Administration approuvera ou modifiera ce projet de Programme et


Budget.





4. Dans les 15 jours de I'approbation par le Conseil d'Administration des


Programmes et Budgets, avec ou sans modification, le Conseil d'Administration


notifiera sa ddcision par dcrit a chaque Actionnaire, avec une copie des


Programmes et Budgets approuves.


5. L'Administrateur-Ddldgud sollicitera I'approbation prealable du Conseil


d’Administration pour tout 6cart signifieatif par rapport a un Programme ou a un


Budget adopte.








Article 17 - Distribution dos Benefices et Controle





1. A compter de la date de remboursement complet par KMT de tous les emprunts


pour le financement du Projet, et a la fin de chaque Exercice Social de KMT, les


benefices.de KMT seront distribues aux Actionnaires proportionnellement a leur


participation respective dans le capital de KMT, de la fagon determinee par le


Conseil d'Administration, etant entendu que KMT conservera un fonds de


roulement suffisant et pourra constituer un fonds d’amortissement pour une


expansion future et des Depenses en Capital pour la protection et la rehabilitation


de I'environnement ainsi que pour imprevus.


Sous reserve de ses obligations de remboursement des emprunts contractes par


KMT, 20% des benefices de chaque exercice social seront distribues aux


Actionnaires.


2. L'Assemblee Generale des Actionnaires peut decider, a I'unanimite, de distribuer


tout ou partie des dividendes en nature, sous forme de Produits, selon les


modalites qu’elle decidera dgalement a I'unanimite.


3. Le Conseil d'Administration selectionnera un cabinet independant de reviseurs de


reputation internationale pour controler les comptes de KMT. -








Article 18 - Cessions des Actions





1. Sous reserve des dispositions de I’article 4 ci-dessus et sans prejudice de I'article


55 (b) de la Convention miniere, la Cession des Actions sera regie par les Statuts


de KMT et par le present article.


2. Un Actionnaire peut ceder ses Actions 3 une Societe Affiliee dudit Actionnaire





sans le consentement des autres Actionnaires, si I'Actionnaire et la Societe


Affiliee souscrivent a regard des autres Actionnaires les engagement suivants :


a) la Socidte Affiliee derneurera une Socidte Affiliee aussi longtemps qu'elle





detiendra les Actions;


b) si la Societe Affiliee cesse d'etre une Soci6te Affiliee, elle recedera les actions a


I’Actionnaire auquel elle etait affiliee ou £ une autre Societe Affiliee de cet


Actionnaire, qui prendra le meme engagement a l'6gard des autres Actionnaires;





c) la Societe Affiliee sera par ailleurs Ii6e par les dispositions du present Contrat;


d) L'Actionnaire qui cede ses Actions 3 une Societe Affiliee en informera





pr6alablement les autres Actionnaires en justifiant In quality de Societe Affilee du


cessionnaire.





3. Droit de Preemption





a) Offre d'un Tiers.





Un Actionnaire ("le C6dant") peut ceder tout ou partie de ses Actions a un tiers,


s'il a regu une offre ferme ecrite ( “Offre du Tiers”) d’une Personne de bonne foi


agissant dans des Conditions Concurrentielles ("I'Offrant"), proposant d'acquerir


tout ou partie des Actions du Cedant (les Actions dont la cession est ainsi


projetee sont denommees ci-apres les "Actions du Cedant"), cette offre n'etant


subordonnee qu'a des conditions suspensives raisonnables, et si le Cedant a


regu des assurances satisfaisantes que I'Offrant est financi^rement capable


d'ex6cuter les termes de I'Offre du Tiers. L'Offrant doit egalement s'engager a


conclure une convention avec les Autres Actionnaires (les "Autres Actionnaires")


identique au present Contrat (sous reserve des modifications au present Contrat








- 31 -


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/


que rendrait necessaire le fait que le Cedant cesse d'etre Actionnaire). L'Offre du


Tiers devra etre irrevocable pour une pdriode d'au moins 80 jours.


b) Offre du Cedant


Dans les 10 jours de la reception de I'Offre du Tiers, le Cedant adressera une


copie de celle-ci aux Autres Actionnaires, en meme temps que sa propre offre de


vendre les Actions du Cedant aux Autres Actionnaires aux memes termes et


conditions ("I'Offre du Cedant"), proportionnellement a leur participation respective


dans KMT calculee sans tenir compte des Actions offertes.


c) Droit de Preemption.


Les Autres Actionnaires disposeront d'un droit de preemption sur toutes (mais


seulement toutes) les Actions du Cedant offertes et devront exercer ce droit dans


les 30 jours a compter de la date de I'Offre du Cedant, moyennant notification


ecrite adressee au Cedant, etant entendu que les Autres Actionnaires pourront


librernent c6der entre eux leur droit de preemption.


d) Acceptation de I'Offre du Tiers


Si, dans le ddlai precite de 30 jours, les Autres Actionnaires n'ont pas accepte ou


n'ont accepte que partiellement I'Offre du C6dant, cette offre sera presumee


refusee dans son ensemble et le Cedant pourra accepter I'Offre du Tiers et


conclure ainsi la cession avec I’Offrant.


Dans ce cas, les Actionnaires et KMT prendront toutes les mesures et


accompliront toutes les formalitds necessaires pour que I'Offrant soil enregistre


dans les livres de KMT en qualite d’Actionnalre de KMT et pour que soit signee'et


delivree une nouvelle convention d’actionnaires en remplacement du present


Contrat.


e) Absence de Vente a I'Offrant


Si la cession entre le Cedant et I'Offrant n'est pas conclue dans les 40 jours


suivant le refus ou le refus presume (en cas d'acceptation partielle) des Autres


Actionnaires de I'Offre contenue dans I'Offre du Cedant, le Cedant ne peut vendre


tout ou partie do ses Actions un tiers que s'il satisfait a nouveau a I'ensemblc du


prescrit du present article 18, y compris le droit de preemption.





r








- 32 -


1279059


f) Renonciation





Chaque Actionnaire peut, en tout temps, moyennant I’envoi d'une notification


ecrite a KMT renoncer au droit de se voir offrir des Actions en vertu de cot article


10, soit de fagon generate, soit pour une periode de temps donnee.


g) Conditions de la Vente


Sauf si d'autres conditions de vente sont convenues entre Actionnaires, les


termes et conditions de vente entre Actionnaires en vertu du present article 18


seront les suivants :


♦ Prix de Vente.


Le prix de vente sera payable integralement par cheque certifie a la date


d'execution de I'operation (ou, le cas ech6ant, par remise de certificats d'actions


etablis au nom approprie, reprdsentant les actions d'une societe par actions) en


echange de la cession des Actions vendues, quittes et libres de toutes Charges


♦ Execution


♦ La vente sera exdcutde h 10 heures du matin (heuro locale), au siege social


de KMT, le ^lOdme jour suivant (’acceptation par les Autres Actionnaires de


I'offre contenue dans I'Offre du Cbdant.


♦ Demissions


♦ A la d^te de I'execution, le Cedant provqpuera, s'il a cede I'ensemble de ses


Actions, la demission de ses representants au Conseil d'Administralion. II


provoquera egalement la ddmission des gestionnaires qu’il a presentes. Le


Cessionnaire sera subroge dans tous les droits et obligations du Cedant en ce


compris, sans que cette enumeration soit limitative, le droit de nommer, selon


le cas, le President, le Vice-President, les Administrateurs, I'Administrateur-


Delegue.


♦ Paiement a la Banque


♦ Si le Cedant refuse ou s’abstient de conclure la vente pour quelque raison


■ que ce soit, les Autres Actionnaires auront le droit, moyennant paiement du


prix d’achat au credit du C6dant aupres de toute banque agreee en


Republique Ddmocratique du Congo, de signer et d’emettre, au nom et pour


compte du Cddant, tel transfert, demission et autres documents pouvant etre


ndcessaires ou souhaitables pour parfaire la cession.





4. Rien dans le present article 18 n'empeche ou n'affecte la libre cession des actions


de toute societd detenant directement ou indirectement des actions dans CMD.


5. Gecamines et CMD s'engagent t\ ne pas ceder des actions de KMT a un tiers,


avant la fin de la premiere annee suivant I’achevement des travaux de I'usine de


traitement metallurgique.








Article 19 - Arbitrage





1. En cas de differend, litige ou demande de dommages-interets decoulant du


present Contrat, s'y rapportant ou concernant le non respect de celui-ci, chaque


Partie, a ddfaut d’une solution d I'amiable, aura le droit de soumettre le litige a la


Chambre de Commerce International de Paris pour un reglement definitif


conformdment aux regies do ladite Chambre do Commerce Internationale en


utilisant le droit congolais.





Les ddbats seront en fran^uh- ivnr traduction simultanee en anglais.


2. Gecamines s'engage d ne pas invoquer I'immunilo Jo jiiii-linlion ou d'o/eoution, ni





a I'etranger ni en Rdpublique Ddmocratique du Congo. Par >iv.dquont, la


sentence arbitrale sera exdcutoire.











Article 20 - Notifications





Toutes notifications, requetes, demandes o.g autres communications a faire en


vertu du present Contrat seront faites par ecrit et seront presumees avoir ete


valablement notifides si elles ont dtd teldgraphides ou postees par courrier certifie


ou recommandd avec port paye par I'expdditeur ou remises a personnes aux


adresses indiqudes ci-aprds ou a toute autre adresse quo la Partio & Inquell© In


notification est destinee aura communiqude aux autres Parties par ecrit.





Toutes les notifications seront faites :


♦ par remise personnels d la Partie; ou








♦ par communication dlectronique, avec une confirmation envoyee par courrier


enregistrd ou certifid avec accusd de rdception; ou O


n


f


- 34 -


» r\* -»-»rvr>*;o


 par courrier enregistre ou certifie avec accuse de reception.





♦ Toutes notifications seront valables et seront presumees avoir ete faites :


♦ en cas de remise a personne, a la date a laquelle elle a ete remise, si la


remise est operde pendant les heures ouvrables normales et, sinon, le Jour


Ouvrable suivant le jour de la remise;


♦ en cas de communication electronique, le Jour Ouvrable suivant la reception


de la communication electronique; et


♦ en cas d'expedition par la poste, le Jour Ouvrable suivant le jour de la


reception effective, etant entendu qu'en cas de greve postale, toute notification


sera faite par remise a personne ou par communication electronique, comme


prdvu an present article.


Les adresses concerndes sont les suivantos :


En ce qui concerne GECAMINES





La Gendrale des Carridres et des Mines


419, boulevard Kamanyola


B.P. 450, Lubumbashi, Rdpublique Democratique du Congo.


Avec copie a :


La Gendrale des Carridres et des Mines


Boulevard du Souverain 30-32


B-1J 70 Bruxelles - Belgique


Al'attention de I'Administrateur Directeur-General


Fax n° : 00 32 2 676 80 41





Tel. n° : 00 32 2 676 81 05


En ce qui concerne CMP


Congo Mineral Developments Limited





avenue Tshinyama 7068, Quartier Golf,


Lubumbashi,


Rdpublique Ddmocratique du Congo








. • - 35 -


A01279059


 Al'attention du Chairman





Tel n° : (00) 243 88 98 666


Fax n° : (00) 322 706 5110








C Article 21 • Force Majoure





En cas de Force Majeure (telle que dbfinie ci-apr6s), la Partie affectee ou


susceptible d'etre affectee par cette Force Majeure (la "Partie Affectee") en


informera sans delai I’autre Partie par dcrit, en lui d6crivant les circonstances de


Force Majeure. En cas de Force Majeure, les Parties se concerteront pour tenter


d'en limiter les consequences.


Des qu'un cas de Force Majeure survient, I'execution des obligations de la Partie





Affectee sera suspendue pendant la dur6e de la Force Majeure et pour une


p6riode supplemental pour permettre a la Partie Affectee, agissant avec toute la


diligence requise, de retablir la situation qui prevalait avant la survenance dudit


evbnement de Force Majeure.


Toutes les conditions, tous les d6lais et toutes les dates posterieures a la date de


survenance du cas de Force Majeure seront adaptes pour tenir compte de la


prolongation et du retard provoquds par la Force Majoure.





Au cas ou le present contrat d'association serait suspendu, soit entierement soit


en partie, 3 cause de Force Majeure, la validity de tous titres et droits auxquels la


definition do Biens fait r6f6rence sera prorogee ou reputee etre prorogee


automatiquement et/ou demeurera juridiquement valable pour une periode


supplemental requise pour surmonter la situation de Force Majeure.


Au cas ou la Force Majeure persisterait au-dela d'une periode raisonnable, selon





I'avis discnMionnaire de chaque Partie au present Contrat, ledit Contrat pourra


etre resilie par chacune des Parties individuellement, a savoir la Gecamines et


CMD.








En cas d'incident de Force Majeure, aucune des Parties ne sera responsable de


I'empechement ou de la restriction, directement ou indirectement, d'executer


toutes ou une partie de ses obligations decoulant du present Contrat.


Les Parties Affectees agiront avec toute la diligence raisonnablement requise





pour 6liminer le plus rapidement possible I'6v6nement de Force Majeure, sans


toutefois que cela n'implique I'obligation de mettre fin a une greve ou autre conflit


social d une maniere qui irait a I'encontre du bon sens de la Partie Affectee.





- 36 - ?


A01279059 /


Aux fins du present Contrat, I'expression Force Majeure (“Force Majeure") signifie


tout EvEnement soudain, imprEvisible ou insurmontable, hors du controle de la


Partie Affectee, y compris, sans que cette Enumeration soit limitative : greve, lock¬


out ou autres conflits sociaux, actes d'un ennemi public, insurrection, Emeute,


actes de violence publique, pillage, rebellion, revolte, revolution, guerre civile,


coup d'etat, faits du Prince ou tout EvEnement a caractere politique affectant ou


susceptible d’affecter la bonne fin du Projet ou son financement, incendie,


tempete, inondation, explosion, restrictions gouvernementales, defaut ou retard


dans I'obtention de toutes autorisations et approbations requises d'autorites


publiques, y compris des organismes de protection de I'environnement, s’il


echappait a la volonte et au controle d'une Padie et s'il rendait impossible ou pas


pratique I'execution de la totalite ou d'une des obligations decoulant du present


Contrat et pourvu que cette partie ait prise toutes les precautions raisonnables,


les soins appropries et les mesures alternatives afin d'eviter le retard ou la non¬


execution ou I'execution partielle des obligations stipulees dans le present


Contrat.


[.’interpretation du terme de Force Majeure sera conforme aux principes et usages


du droit international et tout litige relatif d un incident ou aux consequences de


Force Majeure sera rEglE conformEment a I'article 19 du prEsent contrat


dissociation.











Article 22 - Confidentialito





Toutes donnEes et informations fournies aux Parties ou regues par celles-ci


concernant le prEsent Contrat, les autres Parties et/ou les Biens, seront traitees


comme confidentielles et ne seront pas divulguees sans I'accord prEalable et ecrit


do I'autre Partie (qui no pourra refuser son accord sans motif raisonnablu), a


aucun tiers quelconque, a moins qu'une telle divulgation ne soit necessaire pour


rEaliser une vente a un tiers conformEment aux clauses de prEemption convenues


au prEsent Contrat, ne soit requise pour obtenir un financement ou ne soit requise


par la loi ou par toute autoritE reglementaire quelconque competente. Lorsqu'une


divulgation est requise par la loi ou par une autoritE rEglementaire compEtente,


une copie de I'information dont la divulgation est requise, en ce compris, sans


limitation, tout communiquE de presse, devra etre fournie a I'autre Partie dans un


delai aussi raisonnable que possible avant cette divulgation. Si la divulgation est


nEcessaire pour rendre effective une cession d un tiers ou pour obtenir un


financement du Projet, le tiers ou le financier sera tenu de signer un engagement


de confidentiality. Une Partie ne sera pas responsable. d I'Egard de I'autre Partie,





- 37 -


A01279059


de toute interpretation, opinion, conclusion ou autre information que cette Partie


aura ins6ree dans tout rapport ou autre document fournie a la Partie qui regoit


I'information, que ce soit par negligence ou autrement.








Article 23 - Dispositions Diverses





Absence d’ association en participation


Sauf stipulation explicite contraire, rien dans le present Contrat ne pourra etre





interprets comme creant entre les Actionnaires une association en participation


quelconque, comme instituant un Actionnaire organe ou representant legal de


I’autre, ou comme creant entre les Actionnaires une quelconque relation a


caractere fiduciaire.


Aucun Actionnaire n'aura le pouvoir de contracter une obligation ou d'engager la


responsabilite de I’autre Actionnaire.


Les droits, devoirs, obligations et responsabilites des Actionnaires seront separes


et non conjoints ou solidaires.


Amendements


Le present Contrat ne peut etre amends ou modifiS que par un ecrit. signe par





toutes les Parties ou par leurs successeurs et cessionnaires respectifs dument


autorises.





Annexes


Les annexes suivantes, jointes au present Contrat en font partie integrante :





* 'X


Annexe A : Tableau des coordonnees.


Annexe D : Carte du Site.


Annexe C : Contrat de Vente des Biens


Annexe D : Acte Constitutif


En cas de contradiction entre les dispositions des Statuts et les termes et





conditions du Contrat, les termes et conditions du Contrat prevaudront.





Cession


Sous rSserve des dispositions de I’article 18, le present Contrat ne peut etre cede v


par une Partie sans le consentement de I'autre Partie, lequel ne pourra pas etre


refus6 sans juste motif.





- 38-


A01279059


5. Droit applicable





Le droit congolais sera applicable.


6. Engagements complementaires


Chaque Partie s'engage, a tout moment sur demande de I'autre Partie, de faire,


de signer, de reconnaitre et de remettre tous actes, documents et engagements


complementaires qui s'avereraient raisonnablement necessaires pour la bonne


execution de toutes les dispositions du present Contrat.


7. Portee


Le present Contrat engage les Parties ainsi que leurs successeurs et


cessionnaires autorises respectifs et liera ceux-ci. Rien dans le present Contrat,


que ce soit de fagon explicite ou implicite, n'est destine a conferer a un tiers


quelconque, un quelconque droit ou recours en vertu du present Contrat.


8. Accord integral


Le prdsent Contrat contient I’accord integral dos Parties concernant son objet, et il


remplace tout accord antdrieur entre Parties sur cet objet.


9. Environnement


Les activites de KMT s'exerceront dans le respect des normes environnementales


internationalement reconnues comme dtant de bonne pratique miniere.


10. Institut Congolais du Cobalt *


En cas de creation, d I’initiative de Gdcamines, d’un Institut Congolais du Cobalt


ayant pour objet I'etude et la promotion du marche international du cobalt, KMT


aura le droit de devenir un de ses membres fondateurs.


11. Langue


Le prdsent Contrat est signd en version frangaise et sera traduit en version


anglaise.


En cas de divergence entre les deux versions, la version frangaise prevaudra.


12. Livres de Comptes et Etats Financiers





Les livres de comptes et les 6tats financiers de KMT seront tenus et 6tablis selon


le Plan Comptable General Congolais en tenant compte et en respectant les


regies et procedures gbn6ralement admises dans I'industrie miniere


internationale.


Les livres de compte de KMT seront tenus et les etats financiers de KMT seront


6tablis en dollars US. !ls seront convertis en monnaie locale a la cloture des


ecritures aux fins de publications, d'enregistrement ou d’etablissement de


declaration en Rdpublique Dbmocratique du Congo en utilisant les regies de


conversion internationales.


13. Renonciation


Le fait qu'une Partie an present Contrat s'abstient d’exiger, a une ou plusieurs


reprises, le respect strict d’une stipulation qtielconque du present Contrat, ne


pourra pas etre interprets comme une renonciation a cette stipulation.


14. Date d'Entree en Vigueur


Le present Contrat prendra effet £ la Date d'EntrSe en Vigueur de la Convention


MiniSre.





















































- 40 -


A01279050


EN FOI DE QUOI,


les Parties au present Contrat ont sign6 le present Contrat a ............................


le........................en quatre exemplaires originaux, chacune des Parties


reconnaissant avoir regu deux exemplaires.











LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES




















Le President du Conseil d'Administration L’Administrateur Directeur-General











CONGO MINERAL DEVELOPMENTS LIMITED















































n.


 ANNEXE A : Tableau des coordonnees





























































































































































































































- 42 -


A01279059





/


 ANNEXE B : Carte du site














































































































































































































>-"1)


-43-


A01279059





/


 ANNEXE C : Contrat de vente des biens











CONTRAT DE VENTE








- ENTRE-


LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, entreprise publique de droit


congolais, ayant son siege social au 419, boulevard Kamanyola, B.P. 450, a


Lubumbashi, Republique Democratique du Congo ; representee par ses


signalaires dument habilites








ci-apres denommee le « Vendeur » ou « Gecamines » D'UNE PART








ET











KINGAMYAMBO MUSONOI TAILINGS, Societe Congolaise par actions a


responsabilite limitee, ayant son sibge social au 13, avenue M'pala, Quartier Golf,


a Lubumbashi, Province du Katanga, Republique Ddmocratique du Congo,


representee par ses signalaires dument habilites








ci-apres denommee I' « Acquereur » ou « KMT » D AUTRE PART





» n.





Ci-apres denommees collectivement les « Parties » ou individuellement une


« Partie ».



































- 44 -


A01279059


 PREAMBULE





Gecamines est seul et exclusif titulaire de I'ensemble des droits afferents aux


Biens qui designent les rejets du Concentrateur de Kolwezi contenant


principalement du cuivre et du cobalt ainsi que de toutes autres substances


minerales exploitables et situes sur les sites de Kingamyambo, de la Vallee de la


Musonoi et de Kasobantu a Kolwezi dans la Province du Katanga, en Republique


Democratique du Congo.


Gecamines a souhaite s'associer a un partenaire pour proceder en commun a





I’exploitation des Tailings. CONGO MINERAL DEVELOPMENTS LIMITED


(« CMD ») a etc selectionnee comme partenaire de Gecamines |)our realiser en


commun le Projet.





L'Etat a conclu avec Gecamines et CMD une Convention portant sur un Projet


d'lndustrie Minidre dont I'objet est la fixation des conditions juridiques,


economiqucs, financieres, fiscales et sociales pour la realisation du Projet.


En application de cette Convention, Gecamines et CMD onl conclu un Contrat


dissociation dont I'objet est notamment de ddfinir, dans le respect des conditions


de la Convention Minidre, le cadre de creation de KMT ainsi que les lermes et


conditions du transfert des Biens a KMT. L'objet du present Contrat est de


pourvoir au transfert des Biens par Gdcamines d KMT.


EN CONSEQUENCE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :








Article 1 - Definitions





1. Dans le present Contrat, sauf s’ils y sont definis autrement, les termes portant une


majuscule auront la signification qui leur est donnee dans la Convention Miniere


En outre, les termes suivants portant une majuscule auront la signification ci-


apres :


♦ Biens : les Biens que Gecamines cede a KMT en vertu du present Contrat et


comprenant:


les "Tailings" de Kingamyambo tels que delimites sur la carte ci-annexee, a


I'exclusion du remblai de minerai (R 611) contigu aux rejets;


2) les “Tailings" de la vallde de la Musonoi tels que delimites sur la carte ci-annexee;





-45-


A01279059


2. Transfer! de propriety des Nouveaux Rejets


Les Parties conviennent que les Nouveaux Rejets produits par le concentrateur


de Kolwezi deviendront la propriety de KMT au fur et a mesure de leur depot sur


le Site des Tailings de Kolwezi. Ce transfer! de propriety prendra effet sans qu'il


soit necessaire de compter, peser ou mesurer les Nouveaux Rejets, lesquels


seront consideres comme individualises de par leur depot sur le Site des Tailings


de Kolwezi.





3. Vente du concentrateur de Kolwezi a un tiers


En cas de vente du concentrateur de Kolwezi par Gecamines a un tiers,


Gecamines s’engage a demander au tiers acquereur de mettre en oeuvre toutes


mesures appropriees afin d'empecher le depot des nouveaux rejets produits par


le concentrateur sur la zone des Tailings de Kolwezi, saufaccord, entre le tiers


acquereur et KMT, sur la cession des nouveaux rejets produits par le


concentrateur de Kolwezi.


4. Caractere definitif du transfer!





De convention expresse, le transfer! de propriety des Biens aura un caractere


ddfinitif a compter de sa realisation dans les conditions prdvues au paragraphes 1


et 2 ci-dessus.








Article 4 - Prix








En contrepartie de la cession des Biens par Gecamines, KMT paiera les montants


stipules a I’article 7 du Contrat dissociation.








Article 5 - Modalitesx]e paiement





Les Parties conviennent expressdment que les paiements prdvus a I’article 4 ci-


dessus seront effectuds selon les modalitds et conformement aux termes de


I'article 7 du Contrat dissociation.








Article 6 - Delivrance 2L


■j? /j -f-


L’obligation de delivrance d la charge du Vendeur sera rdputde e^eeutee lors de


la signature des prdsentes.


\ En ce qui concerne les Nouveaux Rejets, la delivrance s'opdrera au fur et


mesure de leur depot sur le Site des Tailings de Kolwezi.


i'








Article 7 - Stipulations, Declarations, et Garanties








Les Parties conviennent express6ment que les declarations, stipulations et


garanties faites en vertu de I'Article 10 du Contrat dissociation sont, dans ie


cadre du present Contrat, r6alis6es au profit de KMT, et seront renouvelees par


Gecamines a chaque date ou le transfert de proprietd des Nouveaux Rejets de


Gdcamines a KMT prendra effet.











Article 8 - Dispositions diverses








Les Parties conviennent expressdment que les dispositions du Contrat


dissociation relatifs £ la procedure d’arbitrage (Article 19), a la force majeure


(Article 21), d la confidentialite (Article 22), au droit applicable (Article 23.5) et a la


langue (Article 23.11) sont applicabies au present Contrat.








Article 9- Notifications





De convention expresse, les dispositions de I’article 20 du Contrat dissociation


relatives aux notifications sont valables au titre du present Contrat, sous reserve


du remplacement de I’adresse de CMD par cede de KMT qui est la suivante : [•]





Article 10 - Entree en vigueur


Le prdsent Contrat prendra effet a la date des presentes.





EN FOI DE QUOI, les Parties ont signd la pffesente Convention le [•] 2001 en [•]


exemplaires originaux, chacune des Parties reconnaissant en avoir regu deux


exemplaires.





LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES











Le President du Conseil Lidministrateur Directeur-General


d’Administration


1 KINGAMYAMBO MUSONOI TAILINGS SARL


 ANNEXE D : Acte Constitutif





KINGAMYAMBO MUSONOI TAILINGS


en abreg§ KMT


Societe Congolaise par actions a responsabilite limitee





ACTE CONSTITUTIF





ENTRE LES SOUSS1GNES :





1. LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES


entreprise publique de droit Congolais ayant son siege social au 419, boulevard


Kamanyola, B.P. 450, Lubumbashi, Republique Democratique du Congo


reprdsentee par M. George Arthur FORREST, President du Conseil


d'Administration


et par M. KITANGU MAZEMBE, Administrateur Directeur-General


ci-apres ddnommde "G6camines"


2. CONGO MINERAL DEVELOPMENTS LIMITED, socidtd de droit des lies Vierges


Britanniques, immatriculde sous le num6ro 271751, ayant son siege social au 49


Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands





representee par M. D.G.K. Fish, Administrateur et


par M. F. Colette, Administrateur Directeur ex6cutif au Congo





ci-apres denommee, "CMD"


3. M. R.V. Danchin, President du New Mining Business Division de Anglo American


Corporation of South Africa Limited, 20 Wrenroad Avenue Birdheaven, 2196,


Johannesburg, Afrique du Sud;


4. M. D.G.K. Fish, Administrateur du New Mining Business Division de Anglo


\ American Corporation of South Africa Limited, 44 Hume R6ad, Dunk^IH


Johannesburg, Afrique du Sud;








- 49 - /


A01279059


5. M. B. Beamish, Executive Vice President de Anglo Base Metals, 061 Cottonwood


Street, Dainfern, Gauteng, Afrique du Sud;





6. M. T.P. Read, President de America Mineral Fields Incorporated, 19 Marlborough


Road, London W5 5NY, Royaume Uni;





7. M. F. Colette, President et Chief Executive Officer de America Mineral Fields


International Limited, 7 rue Notre Dame de Lorette, M-C 98000, Principaute de


Monaco;


8. M. T. Button, Chief Financial Officer de America Mineral Fields International


Limited, 9 Askew Road, Moor Park, Northwood , Middlesex FIA6 2JE, Royaume


Uni.








IL EST CONSTITUE UNE SOCIETE PAR ACTIONS A RESPONSABILITE


LIMITEE COMME SUIT:











TITRE I - FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE





Article 1 : Forme - Denomination


La prdsente Socidtd est constitude sous forme de societe par actions a





responsabilitd limitde, ddnommde “KINGAMYAMBO MUSONOI TAILINGS", en


abregd KMT SARL, conformdment aux droit de socidtes en vigueur en


Rdpublique Ddmocratique du Congo.





Article 2 : Siege social


Le siege ‘Social de la socidtd est dtabli a'Lubumbashi, avenue M’Pala n°13,





Quartier Golf, Province du Katanga, Rdpublique Ddmocratique du Congo.


Le siege peut etre transfere en tout autre lieu de la Rdpublique Ddmocratique du


Congo sur simple ddcision du Conseil d’Administration, sous reserve


d'approbation tors de I'Assemblde Generate des actionnaires, laquelle devra etre


deposee au greffe du Tribunal de Grande Instance du ressort du siege social de


la societe.


De meme, le Conseil d'Administration peut, sur simple ddcision, et partout ou il le





juge utile, creer des sieges administrates, sieges d'exploitation, agences, bureaux


de liaison et succursales en Rdpublique Ddmocratique du Congo ou a I'etranger.


La crdation de filiates reidve de I’Assemblde Gdndrale des Actionnaires.








- 50 -


A01279059 .


Article 3 : Objet social





La societe a pour objet la prospection, la recherche, I'exploitation ou traitement et


aux operations connexes concernant le secteur minier en general et plus


particulierement I'etude et le traitement des anciens Haldes et Terrils existant et


ceux qui proviendront des activites futures pour autant que ces derniers soient la


propriety de la Gecamines, produits par le concentrateur de Kolwezi, stockes a


Kingamyambo, dans la vallee de la Musonoi et a Kasobantu a Kolwezi, dans la


province du Katanga, en Rbpublique Democratique du Congo, ainsi que la


production et la commercialisation des substances minerales valorisables


contenues.


Elle peut faire toutes operations commerciales, industrielles, minieres, financiers,


civiles, mobilieres ou immobilieres, se rapportant directement ou indirectement a


son objet social ou a tout objet similaire ou connexe de nature a favoriser son


developpement.


La societe pourra pourvoir, en qualite d'administrateur, de liquidateur ou


autrernent, a la gestion, la supervision et au controle de toutes societes affiliees.


La socittb peut prendre des intbrets par voie d’apports, en esptces ou en nature,


de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financier ou autrernent,


dans toute autre socibtb ou entreprise, existantes ou b crber, en Republique


Democratique du Congo ou & I'btranger, ayant un objet identique, similaire ou


connexe au sien ou de nature & favoriser le dbveloppement de son objet social.


Elle pourra 6galement consentir tous prets ou garantir tous prets consentis par


des tiers &'des socibt§s affilibes. a


Article 4 : Duree


La society, est constitute pour une duree de 30 ans £ dater de I'autorisation de


sa creation par le Gouvernement de la Republique Democratique du Congo.


 TITRE I! - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS


I





i Article 5 : Capital


Le capital de la sociCe est fixe initia.lement a Pequivalent en monnaie locale de


cinquante mille dollars amCicains, reparti & raison de 40% pour Gecamines et


60% pour CMD.


Ce capital est represente par:





- 20.000 actions A, numerotees de 1 a 20.000, et par


- 30.000 actions B, numerotees de 20.001 a 50.000





de un dollar US chacune, representant chacune 1/ 50.000eme du capital social,


enticement souscrites et liberees en especes par les actionnaires suivants :





1. Gdcamines 20.000 actions A


2. CMD 29.994 actions B


3. M. R.V. Danchin 1 action B


4. M. D.G.K. Fish 1 actions B


5. M. B. Beamish 1 action B


5. M. T.P. Read 1 action B


6. M. F. Colette 1 action B


7. M. T. Button 1 action B





Sauf ce qui est convenu ci-apres concernant la designation des membres du


Conseil d'Administration, il n'existe aucune difference dans les droits et privileges


accordes aux actions A et aux actions B.


9 1%.


Les actions cddees b un tiers sociCe affilide, comme defini a Particle 9 ci-apres,


restent de la meme sCie (A ou B).





La responsabilite des actionnaires est limitee au montant de leur souscription,


represents par les actions mentionnbes ci-dessus.


Article 6 : Appel de fonds





L'engagement de liberation d'une action est inconditionnel et.indivisible





Toutes actions seront enticement liberies d£s la souscription.











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1





1 Article 7 : Indivisibilit6 des actions





Les actions sont indivisibles et la socidtd ne reconnait qu'un (1) proprietaire par





action.





Article 8 : Nature des actions


Toutes les actions sont nominatives et ne pourront jamais etre representees par





des litres negociables.


La preuve de propriety des actions s'etablit par une inscription dans le registre


des actionnaires qui est tenu au siege social de la societe.





Des certificats d'inscription dans le registre des actionnaires seront delivres aux


actionnaires. Ces certificats ne constituent pas un titre de propridte et ne peuvent


etre cedes.


Article 9 : Cession dos actions


A. Mode





Toute cession d'actions n'est valable qu'apr^s que la constitution de la societe


aura etd autorisee et ceci conformdment d Particle 23.14 du contrat dissociation


conclu entre G6camines et CMD.





Les actions ne peuvent etre c6ddes valablement d des tiers qu’avec I'agrement


prealable des actionnaires conformdment aux dispositions des articles 24 et 30


des presents statuts. La demande d’agrement doit etre adressee par le cedant


par ecrit au Conseil d'Administration.


Toute cession d'actions s'opere par une declaration de transfert, inscrite dans le


registre des actionnaires, datee et signee par le cddant et le cessionnaire ou par


le fonde de pouvoirs, ou de toute autre maniere autorisee par la loi.





Sauf ce qui est convenu ci-apres aux points 9B, 9C et 9D ou en cas d’accord ecrit


des actionnaires, nul actionnaire ne peut vendre, ceder, transferer, disposer,


apporter en societe, meme en cas de fusion ou d’absorption, gager ses actions ou


obligations convertibles en actions (ci-aprds qualifies “actions") ou accorder un


quelconque cautionnement sur celles-ci (collectivement qualifie ci-apres comme


"cession" ou acte de "cdder") & quelque personne que ce soit, ni conclure un acte


ou promesse d'acte ayant pour objet une cession immediate ou future, certaine


ou dventuelle des actions de la socidtd. La vente forcbe §ventuelle, en justice ou





- 53-


A01279059 /


autrement, des actions d'un actionnaire sera soumise aux dispositions du present


article, comme si cette cession etait volontaire.


Toute cession d’actions doit etre constatee par un acte sous seing prive ou notarie


et faire I’objet d'une inscription au registre des actionnaires. L'acte de cession doit


etre notifie a la societe et depose au greffe du tribunal de Grande Instance du


ressort du siege social de la societe.'


B. Cession entre actionnaires


La cession entre actionnaires est libre.


C. Cession a des societes affiliees


La cession de I'integralitd des actions d‘un actionnaire a une societe affiliee de cet


actionnaire est libre.


Est consideree comme societd affiliee toute societe ou entile qui, directement ou


indirectement, controle ou est controlde par un actionnaire, ou toute socidtd ou


entile qui, directement ou indirectement, controle ou est controlee par une societe


ou entite qui elle-meme controle ou est controlde par un actionnaire. "Controle"


signifie la detention directe ou indirecte par une socidtd ou entite de plus de 50%


des droits de vote a I'assemblde gdndrale de cette socidtd ou entite.


D. Droit de preemption


a) Offre d’un Tiers Un actionnaire ("le Cedant") peut cdder tout ou partie de ses


actions a un tiers, s’il a regu une offre ferme ecrite (TOffre du Tiers") d'une


personne de bonne foi agissant dans des Conditions Concurrentielles ("I'Offrant"),


proposant d'acquerir tout ou partie des actions du Cedant (les actions dont la


cession est ainsi projetee sont denommees ci-ap.res "les Actions du Cedant"),


cette offre n'etant subordonnee qua des conditions suspensives raisonnables, et


si le Cedant a regu des assurances satisfaisantes que I'Offrant est financierement


capable d'executer les termes de I'Offre du Tiers. L’Offre du Tiers devra etre


irrevocable pour une periode d'au moins 80 jours.


b) Offre du Cedant Dans les 10 jours de la reception de I'Offre du Tiers, le Cedant


adressera une copie de celle-ci aux autres actionnaires (les "Autres


Actionnaires"), en meme temps que sa propre offre de vendre les Actions du


Cddant aux Autres Actionnaires aux memes termes et conditions ("I'Offre du


Cedant"), proportionnellement d leur participation respective dans la Socidte.





- 54 - ?


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*





c) Droit de preemption Les Autres Actionnaires disposeront d’un droit de


preemption sur toutes (mais seulement toutes) les Actions du Cedant leur offertes


et devront exercer ce droit dans les 30 jours a compter de la date de I'Offre du


Cedant moyennant notification 6crite adressee au Cedant, 6tant entendu que les


Autres Actionnaires qui ne sont pas disposes d'exercer leur droit de preemption


devront c£der au pro rata leur droit de preemption aux Autres Actionnaires


restants.


d) Acceptation de I'Offre du Tiers Si, dans le delai precite de 30 jours, les


Autres Actionnaires restants n'ont pas accepte ou n’ont accepte que


partiellement I’Offre du Cedant, cette offre sera presumee refusee dans son


ensemble et le Cedant pourra accepter I'Offre du Tiers et conclure la cession


avec I’Offrant.


e) Absence de vente a I’Offrant Si la cession entre le Cedant et I’Offrant n'est





pas conclue dans les 40 jours suivant le refus ou le refus presume (en cas


d’acceptation partielle) des Autres Actionnaires de I'offre contenue dans I'Offre


du Cedant, le Cedant ne pent vendre tout ou partie de ses actions a un tiers


que s’il satisfait a nouveau a I'ensemble du prescrit du present article 9, en ce


compris le droit de preemption prdvu £ cet article 9.


f) Renonciation Chaque actionnaire peut, en tout temps, moyennant I'envoi





d'une notification bcrite £ la Soctetd, renoncer au droit de se voir offrir des


actions en vertu du present article, soit de fagon generate, soit pour une


pdriode de temps donnee.





g) Conditions de la vente Sauf si d'autres conditions de vente sont convenues


entre actionnaires, les termes et conditions de vente entre actionnaires en


vertu du present article 9 seront les suivants :





1. Prix de vente. Le prix de vente sera payable integralement par cheque


certifie a la date d'ex^cution de l'op6ration (ou, le cas echeant, par


remise de certificats d'actions etablis au nom approprie, representant les


actions d'une societe par actions) en echange de la cession des actions


vendues, quittes et libres de toutes charges quelconques.


2. Execution. La vente sera ex6cutee a 10 heures du matin, au siege social





de la societe, le 40eme jour suivant I'acceptation par les Autres


Actionnaires de I’offre contenue dans I’Offre du Cedant.














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Article 10 : Augmentation du capital - Droit do preference - Reduction du


capital





Toute augmentation du capital est d6cid6e par I'Assemblee Generale des


actionnaires aux conditions requises pour les modifications aux statuts.





Lors de toute augmentation du capital, les actionnaires ont un droit de preemption


pour la souscription des actions nouvelles. Ce droit s'exerce proportionnellement


au nombre d'actions de chaque actionnaire.


Si, a Tissue d’un delai de quinze jours e dater de I'offre de souscription certains


actionnaires n'ont pas exerce leur droit de preemption, une seconde periode de


souscription de quinze jours sera ouverte, au cours de laquelle les actionnaires


ayant exerce leur droit de preemption dans la premiere souscription auront la


possibilite d'oxercer leur droit de preference sur le solde non souscrit. Les


nouvelles actions souscrites par les actionnaires existants seront indues dans


leur sdrie d'actions.


Les actions pour lesquelles le droit de preemption n'a pas ete exerc6, ne seront


cedees valablement aux tiers qu'avec Tagr6ment prdalable des actionnaires


conformement aux dispositions de Tarticle 30 des presents statuts.


L'Assembiee Generale peut decider d'une reduction du capital aux conditions





requises par la loi, tout en respectant la structure initiate du capital.


Article 11 : Obligations


La societe peut, conformement a la loi, et en vertu d'une decision de I’Assemblee





Generate,•crder ou emettre des obligations hypothecaires, convertibles ou autres;


remission d'obligations convertibles etant soumise aux memes conditions qu'une


augmentation de capital. Les types, les taux d'interet, les taux demission, ainsi


que les conditions d'amortissement et de remboursement seront determines par


I'Assemblee Generale. Les obligations au porteur seront signbes par deux


administrateurs dont la signature peut etre remplacde par un tampon avec


signature.


























- 56- /


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 TITRE 111 - ADMINISTRATION ET DIRECTION





Article 12 : Composition du Conseil d’Administration


La societe est administree par un Conseil d’Administration compose d'un nombre


de dix membres, actionnaires ou non de la societe, Congolais ou etrangers.


Les Administrateurs sont elus par I’Assemblee Generale des actionnaires, pour


un terme de cinq ans; ils sont en tout temps revocables par elle. Les


administrateurs sont reeligibles.


Les fonctions des Administrateurs sortants et non reelus prennent fin


immediatement apres I'Assemblee G6nerale annuelle.


Quatre administrateurs seront eius sur base d’une liste proposee par les


proprietaires d'actions A et six administrateurs sur base d'une liste proposee par


les proprietaires d'actions B.


Le Conseil d’Administration eiit son president ("le President”) parmi les


administrateurs representant les proprietaires d'actions A, et le Vice-President


parmi les administrateurs repr6sentant les proprietaires d'actions B.


Le Conseil d'Administration d6signe un secretaire qui n'est pas necessairement


un administrateur. La durde du mandat dudit secretaire est determine par le


Conseil d'Administration.


Article 13 : Vacance


En cas deVacance d’un ou plusieurs postes 9’administrateurs, les administrateurs


restants peuvent y pourvoir provisoirement dans le respect des quotas par sdrie


d'actions (A ou B) definis ci-dessus. La prochaine Assemblee Generate des


actionnaires procddera a I'dlection des nouveaux administrateurs.


Un administrateur qui est nommd en remplacement d’un autre administrateur qui


n’aurait pas achevd son mandat termine ce mandat.


Article 14 : Responsabilite





Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnels relativement


aux engagements de la societe, mais ils sont responsables de ('execution de leur


mandat et des fautes commises dans leur gestion, conformbment au droit


commun et aux lois sur les societes.





- 57 -


AQ12790M


Article 15 : Reunion du Conseil d’Administration


Le Conseil d'Administration se rdunit chaque fois que I’interet de la societe I’exige


et au moins trois fois par an.


Article 16 : Convocation


Le Conseil d'Administration se reunit sur convocation du President, ou en cas


d'empechement ou de carence de celui-ci, du Vice-President. Toutefois, il peut


etre convoque par le President ou le Vice-President a la demande de


I'Administrateur Delegue ou d'au moins qualre administrateurs.


Les lettres de convocation sont adressees au moins une semaine avant la


reunion, sauf en cas d’urgence d motiver au proces-verbal de la reunion. Ces


convocations contiennent I’ordre du jour, la date, le lieu et I'heure de la reunion et


sont envoyees par simple lettre, par poste adrienne, par telegramme, tdlex,


telecopie, ou tout autre moyen dcrit. Les convocations sont censees avoir ete


faites au moment de leur envoi.





Les reunions se tiennent au sidge social ou d tout autre endroit indique dans les


convocations. Les reunions sont prdsidees par le President ou en cas


d'empechement ou de carence de celui-ci par le Vice - President. En cas


d'empechement de ce dernier, elles sont prdsiddes par un administrateur choisi


par les administrateurs presents.





Les frais exposes par les administrateurs pour participer aux reunions du Conseil


d’Administration sont supportds par la societe.


* a


Article 17 : Deliberation - Representation des membres absents - Proces-


verbaux





A. Quorum





Le quorum de presence requis pour une reunion du Conseil d'Administration est


atteint si la moitid au moins de ses membres est presente ou representee et si


chaque serie d'actions est reprdsentee par au moins la moitie de ses


administrateurs.








Tout administrateur pourra demander de pouvoir participer d la rdunion par le


moyen de la conference fefephonique.








>. -58-


AO1279059


Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle convocation est adressee, dans les


sept jours de la premiere reunion, aux administrateurs avec le meme ordre du jour


par la personne qui presidait la stance, 3 une date et heure a fixer par lui. Un


delai d'au moins une semaine devra s6parer la tenue de la premiere reunion et de


la seconde reunion. Lors de cette seconde reunion, aucune condition de quorum


n'est requise.


B. Deliberations





Les decisions du Conseil d’Administration sont prises a la majorite simple des


voix.





Si, dans une reunion du Conseil reunissant le quorum necessaire pour deliberer


valablement, un ou plusieurs administrateurs ou ieurs mandataires s’abstiennent


de voter, les decisions seront valablement prises a la majorite des voix des autres


membres du conseil presents ou repr6sent6s.





Le President n'a pas de voix preponderate en cas d'egalite des voix. Dans ce


cas, les decisions seront prises conform^ment au nombre d'actions detenues par


chaque societe, conform^ment aux dispositions de Particle 5 des presents statuts.


C. Consultation ecrite





Une resolution peut etre adoptee par consultation bcrite en cas de consentement


ecrit unanime de tous les membres du Conseil d'Administration.





D. Representation


Chaque administrates peut, meme par simple lettre, telex, telegramme, telbcopie





ou tout autre moyen ecrit, donner a un autre membre du Conseil d'Administration


representant la meme categorie d'actions, le pouvoir de le representer a une


reunion du conseil et d'y voter a sa place.








E. Proces-verbaux





Les deliberations du Conseil d'Administration sont consignees par le secretaire


dans des proces-verbaux signes par le President de la reunion et par la majorite


au moins des administrateurs presents ainsi que par le secretaire. Ces proces-


verbaux sont inscrits ou relies dans un registre special. Les procurations, ainsi


que les communications faites par ecrit, y sont annex6es. Une copie du proc6s-


verbal de chaque reunion sera adressee & chaque administrateur.











-59-


A01279059


Les extraits & produire sont signes par le President, par le Vice-President ou par


I'Administrateur-Ddlegud, et les copies seront certifiees conformes par ces


memes personnes.


Article 18 : Pouvoir du Conseil d’Administration


a) En general


Le Conseil d’Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes necessaires ou


utiles a la realisation de I'objet social, a I'exception des actes reservds par la loi


ou par les presents statuts a I’Assemblee Gdnerale. Nonobstant les obligations


ddcoulant de I'administration collegiale, a savoir la concertation et le controle, les


administrateurs peuvent se repartir entre eux les taches d'administration.


b) Delegation de pouvoirs


Le Conseil d'Administration peut ddleguer la gestion journaliere de la societe a


une personne, choisie en son sein sur une liste proposdo par les administrateurs


representant les propridtaires d'actions B, qui portera le titre d'Administrateur-


Ddlegud ou de Directeur Gdndral.


Le Conseil d'Administration ainsi que I’Administrateur-Ddldgud ou le Directeur


General (moyennant information dcrite au Conseil d'Administration) peuvent


deldguer d une ou plusieurs personnes de leur choix des pouvoirs speciaux et


determines.


Les mandataires engagent la societd dans les limites des pouvoirs qui leur ont ete


confdres.


» a


Article 19 : Representation


Le Conseil d’Administration reprdsente, en tant que college, la societe a regard


des tiers et en justice.


Nonobstant le pouvoir gendral de representation du Conseil d'Administration en


tant que college, la socidte est valablement reprdsentde en justice et d regard des


tiers :


soit par I'Administrateur-Ddlegud ou le Directeur General dans le cadre de la


' gestion journalidre;











-60-


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♦ soit par les personnes auxquelles des pouvoirs ont dtd valablement ddldgues,


dans les limites de ces pouvoirs.


Ils ne devront aucune justification d'une decision prealable du Conseil





d’Administration.


Les actions judiciaires, en tant que demandeur ou en tant que ddfendeur, de


meme que tout recours judiciaire ou administratif, sont intends, form6s ou sont


obtenus au nom de la societe, pour suite et diligence, par I'une des personnes


sus-indiquees.


La societe est, en outre, valablement repr6sentde par les mandataires speciaux,





agissant dans les limites de leur mandat.








TITRE IV - CONTROLE





Article 20 : Controle de la Societe


Le controle de la situation financidre de la socidtd, des bilans, comptes de gestion


et des tableaux prdvus d ('article 35 ci-aprds, et de la rdgularitd au regard des lois


sur les societbs commerciales, des lois comptables, des presents statuts, des


operations d constater dans les bilans et comptes de gestion, est confie a deux


commissaires aux comptes, nommds par I'Assombiee G6ndrale, pour un terme de


trois ans, renouvelable. Un commissaire aux comptes est nommd sur proposition


de la Gecamines et I'autre sur proposition de CMD.


Les commissaires aux comptes sont toujours rdvocables par i'Assemblde. Leur


w . .


responsabilitd est determinde d'aprds les memes regies que la responsabilitd des


administrateurs. En cas de vacance, le Conseil d’Administration doit convoquer


immediatement une Assemblee Generale extraordinaire pour pourvoir au


remplacement du ou des commissaires aux comptes manquants.


Les commissaires aux comptes ont soit collectivement, soit individuellement, un


droit illimitd de surveillance et de controle sur toutes les operations de la socidte.


Ils peuvent prendre connaissance, sans deplacement, des livres, de la


correspondance, des proces-verbaux et gendralement de toutes les dentures de


la societd. Les commissaires aux comptes doivent soumettre a I'Assemblee


Gdndrale le rdsultat de leur mission avec les propositions qu'ils croient


convenable et lui faire conn ait re ie mode d'aprds lequel ils ont controld les


inventaires. Ils peuvent se faire assister par un expert en vue de proceder d la





-61 -


verification des livres, inventaires et comptes de la societe. L’expert doit etre


agr6b par la societe.





Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a regard de la societe


que des tiers, des consequences dommageables resultant des fautes ou des


negligences commises par eux dans.l'exercice de leurs fonctions.








TITRE V - REMUNERATIONS DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRES


AUX COMPTES





Article 21 :


Les mandats des administrateurs seront remuneres par des emoluments et/ou


des jetons de presence decides par I'Assembiee Generale.


L'Administrateur-Deiegue aura droit au remboursement de toutes les depenses


qu’il aura raisonnablement exposbes dans I'execution de son mandat.


Les emoluments des commissaires aux comptes consistent en une somme fixe


etablie au debut de leur mandat par I'Assembiee Generate. Ils ne peuvent etre


modifies que d'un commun accord.


L'accomplissement par les. commissaires aux comptes de prestations


exceptionnelles ou de missions particulibres, ne peut etre rbrnunbre par des


emoluments spbciaux que pour autant qu'il soit rendu compte dans le rapport de


gestion de leur objet ainsi que de la remuneration y afferente.


En dehors de ces emoluments, les commissaires aux comptes ne peuvent


recevoir aucun avantage de la societe, sous quelque forme que ce soit.








TITRE VI - ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES





Article 22 : Competences


L’Assembiee Gbnbrale represente I'universalitb des actionnaires. Elle a le pouvoir


le plus etendu pour faire ou ratifier les actes intbressant la Societe. Elle a le droit


d'apporter des modifications aux statuls.





Chaque actionnaire dispose d’un nombre de voix bgal au nombre d'actions qu'il


possbde.





- 62 -


 Article 23 : Assemblee Generale annuelle





L'Assemblie annuelle se tiendra sur convocation du Conseil d'Administration, ou


a difaut par le les commissaires aux comptes au moins une fois par an et dans


les trois mois de la cloture de chaque exercice.





Cette Assemblee prend connaissance du rapport de gestion et du rapport des


commissaires aux comptes, statue sur I’adoption du bilan et compte de gestion et


les approuve; elle se prononce sur la dicharge a donner aux administrateurs et


commissaires aux comptes; elle procide i la Election ou au remplacement des


administrateurs et commissaires aux comptes sortanls ou manquants et prend


toutes decisions en ce qui concerne les autres points de I’ordre du jour.


Article 24 : Assemblee Generale extraordinaire





Une Assemblee Generale extraordinaire pourra etre convoquee a tout moment


par le President du Conseil d'Administration pour decider et deliberer sur tous


points relevant de sa competence.


Une Assemblee Ginirale extraordinaire doit etre convoquie dans les quinze





jours, i la demande d'actionnaires reprisentant un cinquiime du capital social, ou


a la demande du President, du Vice-Prisident, de deux administrateurs ou des


commissaires aux comptes, chaque fois que I'intiret de la societe I'exige.





Article 25 : Lieu


Les Assemblies Ginirales se tiennent au siige social ou en tout autre endroit





indique dans les convocations. *


Article 26 : Convocation - Forme





Les convocations contenant I'ordre du jour seront adressees par lettre


recommandee, par fax ou par courrier electronique avec accuse de reception, au


moins huit jours a I'avance i chaque actionnaire en son nom, sauf en cas


d'urgence a motiver au procis-verbal de la riunion.





Les convocations seront censies avoir iti faites £ la date de leur envoi.





) Les convocations sont priparies par I’Administrateur-Diligui et sont signees par


le President ou, en cas d'empechement ou de carence de celui-ci, par le Vice-


Article 27 : Representation





Toils les actionnaires ont, nonobstant toute disposition contraire, mais en se


conformant aux rigles des statuts, le droit de voter par eux-memes ou par


mandataires, actionnaires ou non.


Les personnes morales sont valablement representees aux assemblies par leurs


mandataires. Conformiment aux dispositions de l'article 31 des presents statuts,


les actions de la Gecamines seront representees aux assemblies par au moins


deux mandataires reprisentant chacun au maximum un cinquieme des voix


attachies a I’ensemble des titres composant le capital social de KMT. En outre,


les actions de CMD seront reprisenties aux assemblies par au moins trois


mandataires reprisentant chacun au maximum un cinquieme des voix attachies


a I'ensemble des titres composant le capital social de KMT.


Le Conseil d'Administration peut diterminer la forme des procurations. Les


procurations doivent etre produites i I’Assemblie Ginirale pour etre annexies


aux procis-verbaux de la riunion.


Article 28 : Liste de presence


Avant de prendre part i I'Assemblie, les actionnaires ou leurs mandataires sont


tenus de signer la liste de prisence, en indiquant les nom, prinoms, profession,


domicile, ou la dinomination et le siige social des actionnaires, ainsi que le


nombre d'actions qu'ils reprisentent.


Article 29 : Bureau


• n. .


Les Assemblies ginirales sont prisidies par le President du Conseil


d'Administration ou, en cas d'empechement ou de carence de celui-ci, par le Vice-


Prisident. En cas d'empechement de ce dernier, elles sont prisidies par un


administrateur choisi par I'Assemblie parmi les administrateurs prisents.





Le Prisident de I'Assemblie disigne un secritaire et un ou plusieurs scrutateurs


qui ne doivent pas etre nicessairement actionnaires.




















- 64 -


A01279059


 Article 30 : Deliberations - Resolutions





A. Quorum


L'Assembiee Generale delib&re et prend des resolutions valablement quel que


soit la portion du capital representee par les actionnaires presents ou representes,


a condition que chaque serie d'actions (A et B) soit representee et que la serie A


soit representee par au moins deux mandataires et que les actions de CMD


soient repr6sentees par au moins trois mandataires. En outre, lorsqu'il s'agit de


modifications aux statuts, au moins la majorite du capital doit etre presente ou


representee. Si ces conditions de quorum ne sont pas remplies, un proces-verbal


de carence sera dresse, une nouvelle convocation est necessaire et la seconde


Assemblee deliberera valablement quelle que soit la portion du capital


representee par les actionnaires presents ou representes. Un delai d’au moins


quinze jours devra separer la tenue de la premiere et de la seconde Assemblee.


B. Resolutions


Les resolutions sont prises par I'Assembiee Gdnerale a la majorite simple des


voix, sauf en cas de modification aux statuts, auquel cas une modification n'est


admise que si elle reunit les trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au


vote.


Si la modification concerne I'objet de la societe, la prorogation de la societe, sa


dissolution anticipde, I'augmentation ou la reduction du capital social et la fusion


avec d'autres societes, la majorite requise est porlde aux quatre cinquiemes des


voix.


Si la resolution concerne I'attribution aux actionnaires de dividendes sous forme


de Produits (tels que definis dans la Convention, e savoir les produits finis


provenant de I'exploitation), cette resolution devra etre prise a I’unanimite.


Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en


compte pour le calcul de la majorite £ I'Assembiee Generale. En cas de partage


des voix, la proposition est rejetee.


Article 31 : Droit de vote attache aux titres


Chaque action representative du capital donne droit a une voix. Cependant, nul


t ne peut prendre part au vote pour un nombre de voix d6passant la cinquieme


partie du nombre de voix attachees e I’ensemble des titres ou les deux cinquieme


du nombre de voix attachees aux titres representes. .


 Article 32 : Suspension du droit de vote - mise en gage des titres - Usufruit





Lorsqu'il n'aura pas ete satisfait a des appels de fonds regulierement appeles et


exigibles ou iorsque la socidte aura rachetd ses propres actions, I'exercice du


droit de vote afferent a ces actions sera suspendu.


a) Le droit de vote attachd a une action grevee d'usufruit sera exerce par I'usufruitier,


sauf opposition du nu-proprietaire. Si le nu-proprietaire et I’usufruitier ne


parviennent pas a un accord, le juge competent designora un administrateur


provisoire a la requete de la partie la plus diligente a I'effet d'exercer le droit en


question, dans I’interet des ayants droits


b) Le droit de vote attachd aux actions qui ont ete donndes en gage, sera exerce par


le debiteur gagiste.


Article 33 : Resolutions en dehors de I'ordre du jour


L'Assemblee ne pourra ddlibdrer sur des points ne figurant pas a I’ordre du jour,





que si tous les actionnaires sont prdsents ou rcprdsenles et pour autant qu’il en


soit ddcidd d I'unanimitd des voix.


Article 34 : Proces-verbaux





II sera dresse un proces-verbal de cheque Asscmblde.


Les proeds-verbaux sont signds par le President de I'Assemblee, le secretaire et





les scrutateurs ainsi que par les actionnaires presents. Une copie du proces-


verbal de’ chaque reunion de I'Assemblee Gendrale des actionnaires sera


adressee a chaque actionnaire.


Les extraits a produire sont signes par le President, par le Vice-President ou par


I'Administrateur-Delegud et les copies certifides conformes par ces memes


personnes.























- 66 - /


AO 1279059


 TITRE VII - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE


4 CONTROLE





Article 35 : Exercice social - Comptes annuels - rapport de controle


L’exercice social de la soctete commence le 1er janvier et se termine le 31


decembre de chaque annee.


A la fin de chaque exercice social, le Conseil d'Administration dresse un





inventaire et etablit les comptes annuels, conformement a la loi.


Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de gestion et les tableaux a


etablir conformement au Plan Comptable General Congolais et aux principes


comptables generalement admis dans I'industrie miniere internationale.


Le Conseil d'Administration etablit ensuite un rapport, appele "rapport de gestion",


dans lequel il rend compte de sa gestion.


Le Conseil d'Administration remet le bilan, les comptes de gestion et les tableaux





avec le rapport de gestion, aux commissaires aux comptes un mois au moins


avant I’Assemblde Gdndrale ordinaire. Les commissaires aux comptes redigent


en vue de I’Assemblde Gdndrale un rapport dcrit et circonstancie appeld " rapport


de controle ", tenant compte des dispositions contenues ci I'article 20 ci-dessus.


Quinze jours au moins avant l'Assembl6e G6n6rale ordinaire, les actionnaires





peuvent prendre connaissance au siege de la socidtd des documents mentionnes


ci-dessus.


Dans les *trente jours de I'approbation des comptes annuels par I'Assemblee


G6nbrale, les administrateurs deposent au greffe du tribunal competent les


documents requis par la loi.





TITRE VIII - AFFECTATION DU RESULT AT





Article 36 : Affectation du resultat





Sur le benefice net il est preleve, chaque annee, cinq pour cent pour la


constitution d'un fonds de reserve Idgale. Ce prdlevement cesse d'etre obligatoire


lorsque le fonds de reserve atteint dix pour cent du capital social.








f


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A01279059


Le surplus est mis £ la disposition de l'Assembl£e qui, sur proposition du Conseil


d'Administration, en determine I'affectation.


Le paiement des dividendes a lieu aux 6poques et aux endroits fixes par le





Conseil d’Administration.


Article 37 : Acompte sur dividende





Le Conseil d'Administration est autorise a distribuer un acompte sur dividende,


moyennant le respect des dispositions contenues dans les lois sur les societes.





TITRE IX - DISSOLUTION - LIQUIDATION





Article 38 : Causes de dissolution


En dehors des cas de dissolution judiciaire ou legale, la societe ne peut etre


dissoute que par une decision de I'Assemblee Generale, deliberant dans les


formes requises pour les modifications, des statuts.


Si par suite de perte, I'actif net est reduit £ un montant inferieur a la moitie du





capital social, I'Assemblee G£n£rale doit etre rdunie dans un d6lai n'excedant pas


deux mois a dater du moment ou la perte a 616 constatee ou aurait du I'etre, en


vue de d6lib6rer, le cas £ch£ant, dans les formes prescrites pour la modification


des statuts, de la dissolution de la society et dventuellement d'autres mesures


annoncdes dans I'ordre du jour.


Les memes regies sont observees si, par suite de perte, I'actif net est reduit a un


montant inferieur au quart du capital social, fhais dans ce cas, la dissolution aura


lieu si elle est approuvee par le quart des voix 6mises a I'Assemblee.





Article 39 : Nomination de Liquidateurs


La liquidation est assuree par deux liquidateurs nommes par I'Assemblee


Generale, dont I'un est choisi sur une liste presentee par les proprietaires


d'actions A et I'autre sur une liste presentee par les proprietaires d'action B. En


cas de disaccord des liquidateurs sur un point concernant leur mission, ils en


refereront a I'Assemblee Gen6rale.





A defaut de nomination de liquidateurs, par I'Assemblee Generale, ceux-ci seront











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A01279059


L’AssemblEe GEnErale de la sociEtE en liquidation peut, a tout moment et a la


majority simple des voix, nommer ou revoquer un ou plusieurs liquidateurs. Elle


determine leurs pouvoirs, leurs Emoluments ainsi que le mode de liquidation. La


nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.





Le liquidateur est seul habilite & representer la societe. II effectue toutes


operations necessaires pour rEaliser I'actif social, payer les crEanciers de la


sociEtE et rEpartir le solde disponible entre les actionnaires.


Le liquidateur doit convoquer pEriodiquement I’assemblEe des actionnaires afin


de les informer de I’Etat des opErations de liquidation. Dans les trois mois de la


cloture de chaque exercice, le liquidateur est tenu d'etablir I'inventaire, les


comptes annuels et un rapport ecrit dans lequel il rend compte des operations de


liquidation au cours de I'exercice ecoule. Au moins une fois par an, le liquidateur


doit convoquer une assemblEe gEnErale des actionnaires pour qu'ils statuent sur


les comptes annuels.


Tous les associEs doivent etre convoquEs en fin de liquidation pour statuer sur la


gestion du liquidateur et la dEcharge de son mandat. Cette assemblEe constate la


cloture de la liquidation.


Les comptes dEfinitifs Etablis par le liquidateur sont dEposEs au greffe du tribunal





compEtent. Le liquidateur doit publier un avis de cloture de la liquidation


conformEment E la rEglemenlation en vigueur.


Sur justification de I'accomplissement des formalitEs de dEpot et de publication ci-


dessus, le liquidateur demande la radiation de la societe du registre du


commerce.





Article 40 : Repartition


En dehors des cas de fusion et apres apurement du passif, I'actif net subsistant





sera partagE de la maniere suivante :


1. par prioritE, les actions seront remboursEes a concurrence de la partie du


capital qu'elles represented, aprEs dEduction des versements qui resteraient


encore E effectuer;





2. le solde Eventuel sera rEparti Egalement entre toutes les actions.











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 ______ T1TRE X-DISPOSITIONS TRANSITOIRES ...........


Article 41 :


1. Cloture du premier exercice social


Le premier exercice social prend cours ce jour et sera cloture le 31 decembre [•]





2. Premiere Assemblee Generale annuello


La premiere Assemblee Generale annuelle sera tenue en [•]


" TITRE XI -DiSPOSITIONS~GENERALES - ----


Article 42 : Decrct du 27 fovrier 1887


Toute stipulation contraire aux dispositions imp6ratives du decret du 27 fevrier


1087, modifie par d6cret du 23 juin 1960 completant la legislation relative aux


societ6s commerciales sera r6putee non ecrite.












































)


 Fait & en_exemplaires originaux, le M •





1. LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES


representee par M. George Arthur FORREST, President du Conseil


d’Administration


et par M. KITANGU MAZEMBE, Administrateur Directeur-General


ci-apres denommee "Gecamines"


2. CONGO MINERAL DEVELOPMENTS LIMITED


representee par M. D.G.K Fish, Administrateur


et par M. F. Colette, Administrateur Directeur executif au Congo


ci-apres denomm6e, "CMD"


3. M. R.V. Danchin, President du New Mining Business Division de Anglo American


Corporation o( South Africa Limited;


4. M. D.G.K. Fish, Administrateur du Now Mining Business Division de Anglo


American Corporation of South Africa Limited;


5. M. B. Beamish, Executive Vice President de Anglo Base Metals ;


6. M. T. P Read, President de America Mineral Fields Incorporated ;


7. M. F. Colette, Prdsident et Chief Executive Officer de America Mineral Fields


International Limited;


8. M. T. Button, Chief Financial Officer de America Mineral Fields International


Limited,











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