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 REPUBLICA DE BOLIVIA


CONTRATO DE OPERACION


ENTRE


YACIMIENTOS PETROLIFEROS


FISCALES BOLIVIANOS,


EMPRESA PETROLERA CHACO S.A.


Y


PETROLEX S.A.


CONTRATO DE OPERACION


El presente Contrato de Operacion se suscribe el 28 de octubre de 2006


entre las partes indicadas en, y conforme a, las siguientes:





CLAUSULAS











CLAUSULA 1.


PARTES CONTRATANTES


1.1 Partes. De una parte YACIMIENTOS PETROLIFEROS


FISCALES BOLIVIANOS (en lo sucesivo “YPFB”), una empresa publica creada por


Decreto Supremo de 21 de diciembre de 1936; y de otra parte EMPRESA PETROLERA


CHACO S.A, una compania constituida de acuerdo a las leyes de la Republica de


Bolivia, debidamente registrada y con personeria juridica aprobada por


FUNDEMPRESA (en lo sucesivo “CHACO”); y EMPRESA PETROLERA DE


EXPLORACION Y EXPLOTACION - PETROLEX S.A una compania constituida de


acuerdo a las leyes de la Republica de Bolivia, debidamente registrada y con personeria


juridica aprobada por FUNDEMPRESA (en lo sucesivo “PETROLEX’, y


conjuntamente con CHACO, el “Titular” o las “Empresas Participantes”).


1.2 Participacion de las Empresas Participantes. Los porcentajes


de participacion de las Empresas Participantes en el consorcio que conforma al Titular


son los siguientes:





EMPRESA PARTICIPANTS Porcentaje


Participacion


CHACO 90%


PETROLEX 10%








13 Responsabilidad Solidaria. Cada una de las Empresas


Participantes sera solidariamente responsable frente a YPFB del cumplimiento de todas


y cada una de las obligaciones del Titular conforme a este Contrato.


1.4 Qperador. CHACO ha sido designado por las Empresas


Participantes como el Operador bajo este Contrato, quien debera cumplir con las


obligaciones del Titular conforme a este Contrato en nombre y representation de cada


una de las Empresas Participantes, en el entendido de que el incumplimiento del


Operador no relevara ni liberara a ninguna de las Empresas Participantes de su


responsabilidad solidaria antes prevista. Las Empresas Participantes podran cambiar al


Operador y el Operador podra renunciar a su condition de Operador, previo


consentimiento por escrito de YPFB En caso de que YPFB negara dicho


consentimiento, lo hara de forma justificada.





1


1.5 Revocatoria del Qperador. Si el Operador no ha cumplido con


sus obligaciones de manera consistente con las Practicas Prudentes de la Industria,


YPFB podra, por medio de notificacion escrita al Operador y a las Empresas


Participantes, solicitar un operador altemo de entre las Empresas Participantes. Dentro


de los sesenta (60) Dias siguientes a la entrega de dicha notificacion, el Titular debera


nominar a un nuevo operador para la aprobacion de YPFB, que no podra ser negada


injustificadamente. El Operador sera reemplazado dentro de un periodo de ciento


ochenta (180) Dias despues del consentimiento de YPFB.


CLAUSULA 2.


ANTECEDENTES





YPFB celebra el presente Contrato con las Empresas Participantes de


conformidad con el Articulo 139 de la Constitucion Politica del Estado, la Ley de


Hidrocarburos No. 3058 de 17 de mayo de 2005 y el Decreto Supremo 28701,


promulgado el 1° de mayo de 2006. El presente Contrato sera autorizado y aprobado por


el Poder Legislative conforme al Articulo 59, (5) de la Constitucion Politica del Estado.


CLAUSULA 3.


DEFEVICIONES E 1NTERPRETACION


3.1 Definiciones. Se establecen las siguientes definiciones para los


efectos del presente Contrato:


“Abandono” significa todas las actividades de abandono, incluyendo sin


limitacion el taponamiento y abandono de pozos, el desmontaje y retiro de plantas e


instalaciones y la restauracion de los sitios utilizados para Operaciones Petroleras de


conformidad con las Leyes Aplicables y las Practicas Prudentes de la Industria.


“Afiliada” significa, en relacion con cualquier Persona, cualquier otra


Persona que, directa o indirectamente, ejerza Control sobre dicha Persona, este sujeta al


Control por dicha Persona, o se encuentre bajo el Control comun con dicha Persona.


“Ano Calendario” o “Ano” significa el periodo de doce (12) Meses que


comienza el primer Dia de enero y que termina el ultimo Dia de diciembre de acuerdo al


calendario Gregoriano.


“Ano de Contrato” significa un periodo de doce (12) Meses


consecutivos, contado a partir de la Fecha Efectiva o a partir de la fecha de cualquier


aniversario del mismo.





“Area del Contrato” significa la superficie y el subsuelo


correspondiente, en la cual el Titular esta autorizado, en los terminos y condiciones


establecidos en este Contrato, a llevar a cabo Operaciones Petroleras, cuya ubicacion,


delimitacion y especificaciones se indican en el Anexo A, area que podra ser modificada


conforme a este Contrato y las Leyes Aplicables.





2


“Area de Explotacion” significa la porcion del Area del Contrato


definida en el Artlculo 39 de la Ley de Hidrocarburos y en el Plan de Desarrollo


respectivo, en el entendido de que las Areas de Explotacion existentes en la Fecha


Efectiva estan indicadas en el Anexo A.


* r


“Area de Retencion” significa la porcion del Area del Contrato definida


en el Articulo 40 de la Ley de Hidrocarburos, en el entendido de que las Areas de


Retencion existentes en la Fecha Efectiva estan indicadas en el Anexo A.


“Boliviano” o “Bs” significa la moneda de curso legal de la Republica.


“Campo” significa el area debajo de la cual existen uno o mas


reservorios de Hidrocaiburos en una o mas formaciones en la misma estructura o entidad


geologica.





“Caso Fortuito o Fuerza Mayor” significa todo acontecimiento humano


o natural, de caracter imprevisible y si previsible inevitable, que impida directa o


indirectamente, parcial o totalmente, el cumplimiento de las obligaciones de cada una de


las Partes bajo el presente Contrato y que no este bajo control, no le haya sido posible


superar y no sea resultado de alguna culpa o negligencia de la Parte afectada. Sujeto al


cumplimiento de las condiciones antes estipuladas, Caso Fortuito o Fuerza Mayor


incluira en forma enunciativa mas no limitativa los siguientes hechos o actos que


impidan el cumplimiento de la Parte afectada de sus obligaciones derivadas del presente


Contrato: fenomenos de la naturaleza tales como tormentas, inundaciones, deslaves,


relampagos y terremotos; incendios; actos de guerra (declarada o no); disturbios civiles,


motines, insurrecciones, sabotajes y terrorismo; desastres de transportation; y huelgas u


otras disputas laborales que no sean por motivo de incumplimiento de algun contrato


laboral por parte de la Parte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito


o Fuerza Mayor no incluira dificultad economica o cambio en las condiciones de


mercado.





“Contrato” significa el presente Contrato de Operation, incluyendo


todos los Anexos que se adjuntan al mismo (los cuales constituyen parte integral de este


Contrato), asi como todas las modificaciones o enmiendas que se hagan al mismo de


conformidad con sus terminos.





“Control” significa el poder para dirigir, administrar o dictar la gestion


de politicas de administration de una empresa, ya sea mediante la tenencia de las


acciones o de cualesquiera otros valores con derecho a voto o mediante cualquier otro


medio, directo o indirecto.





“Costos” significa todos los costos, inversiones, gastos y obligaciones de


las Operaciones Petroleras, incluyendo los relacionados con Operaciones de


Exploration, Operaciones de Evaluation, Operaciones de Desarrollo, Operaciones de


Explotacion y Abandono.








3


“Costos Recuperables” significa todos los Costos incurridos y


reportados por el Titular y que hayan sido aprobados por YPFB conforme al


Procedimiento Financiero y Contable.


“Cuenta de Abandono” tendra el significado establecido en la Clausula


24.6





“Dia” significa un dia calendario.


“Dia Habil” significa los Dias lunes, martes, miercoles, jueves o viemes,


excepto cuando sea un Dia feriado de acuerdo con la legislacion de la Republica.


“Documentos Tecnicos” significa todos los estudios, reportes, hojas de


calculo y bases de datos ielativas al Area del Contrato o a la prestacion de los servicios


objeto del presente Contrato.


“Dolares” o “US$” significa dolares de los Estados Unidos de America.


“Empresas Participantes” tendra el significado establecido en la


Clausula 1.1.





“Fases” significa las etapas en que se subdivide el Periodo de


Exploracion segun lo estipulado en la Clausula 6.


“Fecha Efectiva” significa la fecha determinada de conformidad con la


Clausula 5.





“Garantia Bancaria” significa una carta de credit© stand-by,


incondicional, irrevocable y executable a su sola presentation, emitida a favor de YPFB


por un banco extranjero con una calificacion de emisor de largo plazo en moneda


extranjera de al menos A- segun la calificadora de riesgo Standard & Poors o Fitch, A3


segun la calificadora de riesgo Moody’s, o un nivel de calificacion equivalente en caso


de tratarse de cualquier otra calificadora intemacional, que de acuerdo con la Clausula


18.2 garantiza el cumplimiento de las UTE aplicables a la Fase correspondiente, garantia


que debera tomar la forma especificada en el Anexo B.


“Garantia de Cumplimiento” significa la garantia de cumplimiento del


Contrato y las obligaciones de las Empresas Participantes bajo el Contrato, que sera


presentada por la casa matriz, de acuerdo al Anexo C.


“Hidrocarburos” significa los compuestos de carbono e hidrogeno,


incluyendo los elementos asociados, que se presentan en la naturaleza, ya sea en el suelo


o en el subsuelo, cualquiera sea su estado fisico, que conforman el Gas Natural, Petroleo


y sus productos derivados.


“Hidrocarburos de Insumo” significa los Hidrocarburos utilizados


como combustible en las Operaciones Petroleras, quemados, venteados o reinyectados al


yacimiento, en la manera y cantidades aprobadas por el Ministerio, Hidrocarburos que


seran controlados y certificados por YPFB.


“Hidrocarburos Netos” significa los Hidrocarburos Producidos menos


los Hidrocarburos de Insumo, y que seran recibidos por YPFB en el Punto de


Fiscalizacion, los cuales seran controlados y certificados por YPFB de acuerdo a lo


establecido en la Ley de Hidrocarburos.


“Hidrocarburos Producidos” significa el volumen total de


Hidrocarburos extraidos por el Titular en Boca de Pozo en el Area del Contrato.


“IDH” significa el Impuesto Directo a los Hidrocarburos aplicable bajo la


Ley de Hidrocarburos y su reglamento.


“Ley de Hidrocarburos” significa la Ley de Hidrocarburos No. 3058 del


17 de mayo de 2005, segun la misma sea modificada, o cualquier legislacion que la


sustituya.





“Leyes Aplicables” significa la Constitution Politica del Estado, las


leyes, reglamentos, decretos, sentencias constitucionales, resoluciones administrativas y


demas normas promulgadas por cualquier autoridad competente en la Republica y que se


encuentren en vigor en el momento de que se trate.


“Materiales” significa todos los materiales, maquinarias, equipos,


herramientas, repuestos, articulos, suministros y otros, adquiridos, suministrados,


arrendados o poseidos de cualquier otra forma para su utilization en las Operaciones


Petroleras.





“Mes” significa un periodo consecutivo que comience a partir de un Dia


especifico en un Mes Natural y que termina el mismo Dia del Mes Natural siguiente o,


de no existir, el siguiente Dia.


“Mes Natural” significa un mes calendario.


“Ministerio” significa el Ministerio de Hidrocarburos y Energia de la


Republica o cualquier otro nombre que este adopte.


“Operaciones de Desarrollo” significa todas las actividades llevadas a


cabo de conformidad con im Plan de Desarrollo para desarrollar un Campo que ha sido


declarado comercialmente explotable, incluyendo, sin limitacion, las actividades


relacionadas con: la perforation, profundizacion y termination de Pozos; proyectos de


recuperation primaria, secundaria y mejorada, asi como mantenimiento de presion; la


ingenieria, construction y erection o tendido de instalaciones o plantas de produccion


(incluyendo, sin limitacion: separadores; compresoras; generadores; bombas y tanques;


lineas de recoleccion, ductos y todas las instalaciones que se requiere sean instaladas


para la produccion, mantenimiento de presion, tratamiento, almacenamiento y transporte


de Hidrocarburos); la adquisicion y procura de todos los Materiales. que puedan ser


5


requeridos o convenientes para las actividades anteriormente indicadas; y todas las


operaciones auxiliares y actividades requeridas o convenientes para optimizar la


conduccion o resultado de las actividades anteriormente indicadas.


“Operaciones de Evaluacion” significa todas las actividades llevadas a





cabo paxa evaluar los limites y la capacidad de produccion de un Campo, incluyendo, sin


limitacion: estudios geologicos y geofisicos; perforacion de Pozos para evaluacion;


estudios de reservas y otros estudios (incluyendo los reportes y estudios a que se refiere


la Clausula 6.17); y todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas o


convenientes para optimizar la conduccion o resultado de las actividades anteriormente


indicadas.





“Operaciones de Exploracion” significa todas las actividades


conducidas con miras a descubrir Hidrocarburos, incluyendo, sin limitacion: todos los


estudios y actividades geologicos, aerofotogrametricos, gravimetricos, magnetometricos,


sismicos, geoquimicos y otros estudios y actividades (incluyendo interpretaciones,


analisis y estudios relacionados) que tengan como objeto la investigation debajo de la


superficie para la ubicacion adecuada de los Pozos; la perforacion, equipamiento y


prueba de Pozos; la adquisicion y procura de todos los Materiales requeridos o


convenientes para llevar a cabo las actividades anteriores; y todas las operaciones


auxiliares y actividades requeridas o convenientes para optimizar la conduccion y los


resultados de las actividades antes indicadas.


“Operaciones de Explotacion” significa todas las actividades llevadas a


cabo bajo el presente Contrato para la operation y mantenimiento de la produccion de


un Campo, incluyendo de forma enunciativa y no limitativa, la perforacion de Pozos de


desarrollo y de produccion, tendido de lineas de recoleccion, construction e instalacion


de plantas de almacenaje, de procesamiento y separation de liquidos y licuables, de


recuperation primaria, secundaria y mejorada y toda otra actividad en el suelo y el


subsuelo dedicada a la produccion, separation, procesamiento, compresion y almacenaje


de Hidrocarburos.


“Operaciones Petroleras” significa todas las Operaciones de


Exploracion, Operaciones de Evaluacion, Operaciones de Desarrollo, Operaciones de


Explotacion y Abandono que se lleven a cabo conforme a este Contrato.


“Operador” significa CHACO que ha sido designado por las Empresas


Participantes, con la aprobacion de YPFB, para llevar a cabo las Operaciones Petroleras


conforme a este Contrato.


“Partes” significa YPFB y las Empresas Participantes.


“Periodo de Exploracion” significa el periodo para llevar a cabo


Operaciones de Exploracion, segun lo establecido en el Anexo E.


/





6


“Periodo de Retencion” significa el plazo durante el cual el Titular


ejerce el derecho de retencion de conformidad con el Articulo 40 de la Ley de


Hidrocarburos.





“Persona” significa cualquier persona natural o juridica.


“Plan de Desarrollo” significa la programacion de actividades que debe


ejecutar el Titular despues de la Declaratoria de Comercialidad, para asegurar la


eficiente explotacion de las reservas de Hidrocarburos en el Area del Contrato.


“Pozo” significa cualquier apertura efectuada en el suelo mediante


perforacion o cualquier otra forma con el proposito de descubrir o extraer


Hidrocarburos, para inyeccion o para obtener datos relacionados con un yacimiento.


“Practicas Prudentes de la Industria” significa las practicas, metodos,


estandares y procedimientos generalmente aceptados y acatados por operadores


prudentes, habiles, diligentes y con experiencia en materia de la exploracion, desarrollo


y produccion de Hidrocarburos, y que en el momenta en cuestion, en el ejercicio de un


juicio razonable y a la luz de los hechos conocidos al momenta de tomar una decision, se


consideraria que obtendrian los resultados y finalidades planeados, maximizando los


beneficios economicos de la explotacion de los yacimientos dentro del Area del


Contrato.





“Presupuesto” significa una estimation de Costas de todas las partidas


incluidas en un Programa de Trabajo preparado en apego al Procedimiento Financiero y


Contable e incluyendo como minimo el desglose de las partidas presupuestales


correspondientes a Pozos, instalaciones, estudios, sismica, gastos generales y


administrates y Abandono.


“Presupuesto de Abandono” tendra el significado establecido en la


Clausula 24.4.





“Procedimiento Financiero y Contable” significa el Procedimiento


Financiero y Contable estipulado en el Anexo D.


“Produccion Comercial Regular” significa la produccion regular y


sostenida de cualquier Campo, despues de tomar en cuenta todos los factores financieros


y operacionales, factores que seran propuestos por el Titular en el Plan de Desarrollo


sujeto a la aprobacion de YPFB.


“Programa de Trabajo” significa un programa pormenorizado de las


Operaciones Petroleras propuestas por el Titular y de los tiempos requeridos para cada


categoria de Operaciones Petroleras, que estara sujeto a la aprobacion de YPFB.


“Programa Minimo de Exploracion” significa las UTE que el Titular


esta obligado a llevar a cabo en cada Fase del Periodo de Exploration^ de acuerdo con la


Clausula 6.7 y el Anexo E.





7


“Punto de Fiscalizacion” significa el punto designado por YPFB, donde


se mediran y verificaran los Hidrocarburos Netos, segun lo establece la Ley de


Hidrocarburos y el presente Contrato.


“Republica” significa la Republica de Bolivia.


“Retribution del Titular” significa el pago al Titular de los Costos


Recuperables y su utilidad de acueido a lo establecido en el presente Contrato.


“Subcontratistas” significa aquellas Personas que lleven a cabo


Operaciones Petroleras a solicitud y por cuenta del Titular conforme a la Clausula 16.


“Titular” tendra el significado establecido en la Clausula 1.1.


“Unidad de Seguimiento y Control” significa la unidad supervisora de


la ejecucion de las Operaciones Petroleras, que sera nombrada por las Partes en sujecion


a la Ley de Hidrocarburos, sus reglamentos y la Clausula 25.


“Unidades de Trabajo de Exploracion (“UTE”)” significa las


obligaciones de trabajo, y su equivalencia en dinero, que el Titular debera ejecutar


durante el Periodo Inicial de Exploracion y durante el Periodo Adicional de Exploracion


(de haberlo), conforme a lo dispuesto en la Clausula 6.


“Valor Remanente” significa el valor remanente de los Hidrocarburos


Netos, despues de pagar el IDH, las Regalias y Participaciones, segun lo dispuesto por la


Ley de Hidrocarburos.





3.2 Otras Definiciones. Todos los demas terminos utilizados en el


presente Contrato y definidos en la Ley de Hidrocarburos tendran el significado


atribuido a los mismos en la Ley de Hidrocarburos.


3.3 Singular v Plural. Los terminos definidos en la Clausula 3.1


podran ser utilizados en el presente Contrato tanto en el singular como en el plural.


3.4 Encabezados v Referencias. Los encabezados de las Clausulas


del presente Contrato han sido insertados unicamente para propositos de referencia y no


afectaran la interpretation del mismo. Toda referencia en el presente Contrato a


“Clausulas” o “Anexos” se entendera como referencia a las Clausulas y Anexos del


presente Contrato, salvo que se indique lo contrario.


CLAUSULA 4.


OBJETO DEL CONTRATO





4.1 Obieto. El presente Contrato tiene por objeto la ejecucion por


parte del Titular de todas las Operaciones Petroleras dentro de las Areas del Contrato, a


su exclusiva cuenta y riesgo, de conformidad con lo establecido por la Ley de


Hidrocarburos y los terminos y condiciones del presente Contrato, a cambio de recibir


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de YPFB la Retribucion del Titular. Para este fin, el Titular cubrira todos los Costos y


proveera todo el personal, tecnologia, instalaciones, Materiales y capital necesarios para


la realizacion de las Operaciones Petroleras. YPFB no asumira ningun riesgo ni


responsabilidad con respecto a las Operaciones Petroleras o los resultados de las


mismas.





4.2 Area del Contrato. Para los efectos de este Contrato el Area del


Contrato comprende:





Denominacion del Area: El Dorado, Campo El Dorado


Ubicacion del Area: Zona 20





Parcelas: 7,30


Hectareas: 18.250,00


Departamento(s): Santa Cruz


Zona: Tradicional


segun se indica con mas detalle en el Anexo A. El Area del Contrato podra ser


modificada conforme a este Contrato y las Leyes Aplicables.


43 No Otorgamiento de la Propiedad. Este Contrato no confiere al


Titular en ningun momento ningun derecho de propiedad sobre los yacimientos de


Hidrocarburos, los cuales son y permaneceran en todo momento en propiedad del


Estado. Asimismo, este Contrato no confiere al Titular en ningun momento ningun


derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos Producidos, los cuales seran y


permaneceran en propiedad de YPFB.


CLAUSULA 5.


PLAZO DEL CONTRATO





5.1 Fecha Efectiva. Este Contrato entrara en vigencia, despues de su


aprobacidn por parte del Poder Legislativo, en la fecha de protocolizacion ante Notario


de Gobiemo (la “Fecha Efectiva”).


5.2 Plazo. El termino del presente Contrato es de treinta y un (31)


Anos de Contrato, computables a partir de la Fecha Efectiva, salvo que sea terminado


anticipadamente de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato o en las Leyes


Aplicables.














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 CLAUSULA 6.


PERIODO DE EXPLORACION





6.1 Periodo Inicial de Exploracion El Periodo Inicial de


Exploracion tendra la duracion especificada en el Anexo E y se subdividira en las Fases


indicadas en dicho Anexo E.





6.2 Periodo Adicional de Exploracion. Con respecto a las partes del


Area del Contrato en las que se considere necesario otorgar un Periodo Adicional de


Exploracion, YPFB determinara la duracion de dicho periodo y de las Fases en las


cuales el mismo se subdividira, asi como las UTE y los volumenes de trabajo a ser


ejecutados en cada Fase. El Periodo Adicional de Exploracion aplicable a ciertas partes


del Area del Contrato esta indicado en el Anexo E.





63 Renuncia v Devolucion de Areas. El Titular podra renunciar a


sus derechos con respecto a cualquier portion del Area del Contrato mediante


notification por escrito a YPFB con sesenta (60) Dias de anticipation, siempre y cuando


el Titular haya cumplido con sus correspondientes obligaciones bajo este Contrato hasta


ese momento. A1 finalizar cada Fase del Periodo de Exploracion el Titular llevara a


cabo la renuncia y devolucion de areas de acuerdo con los Articulos 36 y 37 de la Ley de


Hidrocarburos y con el Reglamento correspondiente.


6.4 Retention de Campos. Si el Titular efectua un descubrimiento





de uno o mas Campos que no puedan ser declarados comerciales por las causas


establecidas en el Articulo 40 de la Ley de Hidrocarburos, el Titular podra retener el


Campo por un plazo que sera fijado por YPFB de acuerdo con las condiciones


especificas de tal Campo y que en ningun caso implicara una prorroga del plazo


estipulado en la Clausula 5.2. Durante el Periodo de Retention, el Titular debera


cumplir con lo establecido en el reglamento respectivo. El Periodo de Retention


aplicable a ciertas Partes del Area del Contrato esta indicado en el Anexo E.





6.5 Programa de Trabaio v Presupuesto para Oneraciones de


Exploration. Durante el Periodo de Exploracion, el Titular debera presentar a YPFB


para su aprobacion los Programas de Trabajo y Presupuestos anuales, los cuales deberan


incluir las obligaciones relativas a las UTE de acuerdo con lo estipulado en esta Clausula


6. El Programa de Trabajo y Presupuesto para el primer Ano del Contrato debera ser


presentado dentro de los noventa (90) Dias siguientes a la Fecha Efectiva. Como


resultado de los avances de los trabajos de exploracion, el Titular podra realizar cambios


al Programa de Trabajo y Presupuesto aprobados, siempre que cuente con la aprobacion 1 /


previa a dichos cambios por parte de YPFB.


6.6 Notification v Condiciones para Proceder con la Siguiente





Fase. Con treinta (30) Dias de anticipation al vencimiento del termino de la Fase en la


que se encuentre, el Titular debera notificar a YPFB su decision de ingresar a la


siguiente Fase. El derecho del Titular de ingresar a la Fase siguiente a aquella en la que


se encuentre, estara sujeto al cumplimiento oportuno de sus obligaciones de ejecucion de





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las UTE para la Fase en la que se encuentre. En caso de que el Titular decida continuar,


junto con la notificacion debera entregar a YPFB para su aprobacion, el Programa de


Trabajo y Presupuesto para la siguiente Fase. Si el Titular no efectua la notificacion o


no entrega la Garantia Bancana dentro de este plazo, se aplicara lo establecido en la


Clausula 23.1(a) en relacion con la porcion del Area del Contrato en cuestion.


6.7 Programa Minimo de Trabajo para el Periodo de


Exploracion La duracion de cada Fase del Periodo de Exploracion, asi como el monto


minimo que el Titular debera invertir, y su equivalente en UTE, aplicables para cada


Fase, esta especificada en el Anexo E. Dicho monto minimo de inversion debera


ejecutarse en los volumenes de trabajo y en las actividades aprobadas previamente por


YPFB en los Programas de Trabajo y Presupuestos correspondientes.


6.8 Volumenes de Trabaios. La cantidad de UTE a realizar en cada


Fase sera establecida en volumenes de trabajos, incluyendo, sin limitacion, kilometres


sismicos y pozos de exploracion. Los volumenes de trabajos seran aprobados por YPFB


y su cumplimiento sera condicion indispensable para evaluar y certificar el


cumplimiento de la obligation relativa a las UTE. La ejecucion de las UTE sera


realizada por el Titular conforme a lo establecido en el reglamento aplicable.


6.9 Trasnaso de UTE. Las UTE realizadas por el Titular en exceso


de aquellas requeridas en cualquier Fase, seran acreditadas a favor del Titular, a cuenta


de las obligaciones de UTE que tenga que realizar en las siguientes Fases.


6.10 UTE No Cumplidas. Si por causas no atribuibles a YPFB o a


Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el Titular no cumpliera las actividades incluidas en el


Programa de Trabajo, al final de cada una de las Fases, pagara a YPFB el valor de las


UTE no realizadas. Estos valores seran los consignados en el Presupuesto


correspondiente y no seran considerados Costos Recuperables. Si el objetivo de la


actividad se cumpliera plenamente sin utilizar la cantidad de UTE asignada, la diferencia


sera sumada a la cantidad de UTE por cumplir, correspondiente a la siguiente Fase.


Asimismo, si el Titular no puede terminar cualquier actividad por razones tecnicas


debidamente justificadas a satisfaction de YPFB, el Titular no estara obligado a pagar


las penalidades previstas en esta Clausula 6.10 pero debera cumplir con la UTE faltantes


en actividades relativas a la siguiente Fase. En aquellos casos en que proceda el pago de


penalidades conforme a esta Clausula 6.10, si el Titular no realiza el pago


correspondiente, YPFB podra hacer efectiva la Garantia Bancaria correspondiente a la


Fase en cuestion sin perjuicio de aplicar las disposiciones de la Clausula 23.1.


6.11 Perforation de Pozos. Antes de perforar un Pozo, el Titular


presentara a YPFB el programa de perforacion y el Presupuesto para el mismo con el


estimado de la profundidad, junto con las especificaciones tecnicas que sean requeridas,


segun su interpretation de la information sismica. Una vez aprobado el programa, el


Titular estara obligado a perforar el Pozo como minimo hasta la profundidad estimada y


dentro de las especificaciones tecnicas requeridas, excepto cuando existan causas


justificadas aprobadas por YPFB. El Titular debera someter a la aprobacion de YPFB





11


los programas especificos de perforacion y Presupuestos para cada Pozo, con la debida


anticipation antes de la fecha de inicio de su ejecucion.


6.12 Reportes de Perforacion. Durante la perforacion de un Pozo


exploratorio y hasta la termination de las operaciones de perforacion, el Titular enviara


a YPFB de forma diaria y semanal, un reporte de perforacion en el cual se indicara entre


otros: las operaciones realizadas, la profundidad alcanzada, la evidencia de


hidrocarburos y cualquier otra informacion de importancia, tal como los resultados de


los registros electricos que realice el Titular.


6.13 Pruebas de Formacidn. Si el Titular decide realizar una prueba


de formation en un Pozo exploratorio, notificara tal decision a YPFB con diez (10) Dias


Habiles de antelacion al comienzo de la prueba de formacion. Conjuntamente con la


notificacion el Titular enviara a YPFB el programa previsto para la realizacion de la


prueba de formacion. YPFB se reserva el derecho de requerir al Titular la realizacion de


tales pruebas y registros si asi lo considera razonable.


6.14 Notificacion de Resultados. Una vez efectuada la prueba de


formacion, el Titular remitira a YPFB los datos que emergen directamente de la prueba,


dentro de los quince (15) Dias Habiles siguientes contados a partir de la finalizacion de


esta. En un plazo de noventa (90) Dias desde la finalizacion de las pruebas de


formacion, el Titular remitira a YPFB la informacion relevante conjuntamente con los


estudios tecnicos e informes post prueba de formacion. Asimismo realizara una


recomendacion preliminar sobre la conveniencia o no de realizar una evaluacion sobre el


posible Descubrimiento. YPFB analizara la informacion presentada y hara conocer al


Titular las observaciones que estime pertinentes en un plazo de diez (10) Dias Habiles.


6.15 Programa de Evaluacion. El Titular presentara a YPFB para su


aprobacion el Programa de Trabajo para Operaciones de Evaluacion con su


correspondiente Presupuesto, en un plazo de noventa (90) Dias contados a partir de que


concluya la perforacion del Pozo exploratorio en cuestion que comprendera todas las


operaciones necesarias para la evaluacion del Descubrimiento conforme a las Practicas


Prudentes de la Industria. El Programa de Trabajo incluira como minimo lo siguiente:


(a) mapa y coordenadas del area del prospecto que sera evaluado;


(b) informe de los estudios y trabajos realizados que llevaron al


Descubrimiento de Hidrocarburos;


(c) estudios sismicos a realizar;


(d) cantidad estimada y ubicacion posible de los Pozos de evaluacion


a perforar;


(e) programas preliminar de perforacion para los- Pozos de


evaluacion;





12


(f) medidas de seguridad y proteccion ambiental relacionadas con las


Operaciones de Evaluacion; y





(g) programa de ejecucion de las Operaciones de Evaluacion.





YPFB emitira su aprobacion o no al Programa de Trabajo y el


correspondiente Presupuesto en un plazo de treinta (30) Dias.


Una vez aprobado por YPFB el Programa de Trabajo y el Presupuesto, el





Titular iniciara la ejecucion del Programa de Trabajo de acuerdo al cronograma


establecido. Posteriormente, y en cualquier momenta, el Titular podia presentar para la


aprobacion de YPFB modificaciones al Programa de Trabajo para las Operaciones de


Evaluacion y Presupuesto.





6.16 Hidrocarburos Extraidos durante los Periodos de Pruebas.


Los Hidrocarburos obtenidos en la produccion de prueba para determinar las


caracteristicas del Campo y los caudales de produccion, se entregaran a YPFB en un


lugar previamente acordado por las Partes, en caso de que tal entrega y recepcion sea


posible. Dichos hidrocarburos seran contabilizados como parte de los Hidrocarburos


Netos cuando sean entregados en el punto acordado.


6.17 Reporte de Evaluacion. Una vez terminadas las Operaciones de


Evaluacion, el Titular presentara a YPFB, en un plazo de cuarenta y cinco (45) Dias, un


informe detallado al respecto, segun lo establecido en el Reglamento de Devolution y


Retention de Areas.





CLAUSULA 7.


PERIODO PE EXPLOTACION





7.1 Declaratoria de Comerclalidad. Una vez efectuado un


Descubrimiento Comercial, el Titular debera presentar la Declaratoria de Comercialidad


a YPFB para su aprobacion, acompanada de toda la information especificada en el


reglamento aprobado por la autoridad estatal competente, en un plazo no mayor de


treinta (30) Dias contados a partir de la fecha de entrega del reporte de evaluacion a que


se refiere la Clausula 6.17.





1.2 Considerackmes para la Elaboration del Plan de Desarrollo.


Una vez presentada la Declaratoria de Comercialidad de un Campo, YPFB notificara al


Titular el destino esperado de la produccion futura del mismo, asi como los contratos de


comercializacion y transporte bajo los cuales YPFB vendera y transportara dicha


produccion. YPFB mantendra informado al Titular sobre cualquier cambio a los


terminos y condiciones de dichos contratos. Cuando los Hidrocarburos a ser producidos


en el Campo en cuestion, requieran la apertura de nuevos mercados o la contratacion de


nueva capacidad de transporte, el Titular brindara, en los terminos permitidos por las


Leyes Aplicables, su apoyo y pericia tecnica a YPFB durante la negotiation de


contratos de comercializacion y/o transporte. Para tal efecto, YPFB y el Titular


coordinaian sus esfuerzos para Lograr la mejot valorization posible de ltjsHidrocarburos


a ser producidos en el Campo, en el entendido de que YPFB mantendra el control sobre


la comercializacion y el poder de decision con respecto a los contratos de


comercializacion y transporte. YPFB y el Titular celebraran un Acuerdo de Entrega de


Hidrocarburos en el cual se debera establecer las condiciones de entrega para el Campo


(volumen, evolucion del perfil de produccion, paradas de mantenimiento, fuerza mayor,


etc.), que refleje las condiciones de los contratos de comercializacion. En este acuerdo


se establecera el precio al cual los Hidrocarburos seran valorizados de conformidad con


los contratos de comercializacion.


73 Suspension del Plan de Desarrollo. Antes de que el Titular


invierta cantidades substanciales conforme al Plan de Desarrollo, Programas de Trabajo


y sus respectivos Presupuestos, el Titular podra suspender sin responsabilidad la


implementacion de dicho Plan de Desarrollo y Programas de Trabajo cuando YPFB no


cuente con los contratos referidos en la Clausula 7.2 o se presentaren retrasos en la


construccion de la capacidad de transporte requerida conforme a lo establecido por


YPFB. Cuando dejen de presentarse dichas circunstancias, el Titular debera


inmediatamente actualizar y reasumir la implementacion del Plan de Desarrollo y los


Programas de Trabajo de que se trate.


7.4 Plan de Desarrollo. Dentro del plazo de ciento ochenta (180)


Dias contados a partir de la fecha de la notification al Titular referida en la primera


oration de la Clausula 7.2, el Titular debera presentar a YPFB, para su aprobacion, un


Plan de Desarrollo del o los Campos, basado en la combination de factores tecnicos,


economicos y de mercado que hagan rentable su explotacion, incluyendo como minimo


lo siguiente:





(a) una description del desarrollo propuesto para el Campo y de su


programa gerencial;


(b) detalles sobre: (i) el trabajo geologico y de yacimientos efectuado,


junto con los perfiles de simulation de produccion, con el fin de obtener la mejor


altemativa de agotamiento; (ii) las instalaciones de produccion, tratamiento y transporte


a ser ubicadas en el Area del Contrato; (iii) instalaciones de transporte y almacenaje para


Hidrocarburos desde el Area del Contrato; y (iv) instalaciones, independientemente de


su ubicacion, que esten conectadas con cualquiera de las instalaciones mencionadas en


(ii) y (iii) anteriores, y que (o cuya operacion) puedan afectar la integridad,


administration u operacion de estos;





(c) los perfiles de produccion para todos los Hidrocarburos,


incluyendo las posibles inyecciones durante la duration del Desarrollo, incluyendo el


comienzo de la produccion;





(d) la fecha de inicio proyectada para la Produccion Comercial


Regular;





(e) una propuesta de cronograma para el cumplimiento de las


obligaciones establecidas en el Titulo VH, Capitulo I de la Ley de Hidrocarburos'


(f) una propuesta del Titular para garantizar la seguridad, salud y


bienestar de las personas que participen o esten relacionadas con las Operaciones


Petroleras;





(g) las propuestas del Titular para: (i) la utilization de bienes y


servicios bolivianos; (ii) entrenamiento y empleo de ciudadanos y residentes


permanentes de Bolivia; y (iii) el procesamiento de Hidrocarburos;


(h) los Costos de capital estimados que cubran las Operaciones de


Desarrollo;


(i) informe de reservas probadas, probables y posibles, los


parametros de produccion, el numero y espaciamiento de los Pozos, sus ubicaciones y


profundidades, asi como las instalaciones, equipos e infiaestructura;


(j) plan de instalaciones dentro y fuera del Area del Contrato,


incluyendo almacenamiento y transporte, y plazos programados de ejecucion de las


distintas fases del Plan de Desarrollo;


(k) propuesta de ubicacion del Punto de Fiscalizacion, asi como los


sistemas de medicion y calibration para la fiscalizacion de los Hidrocarburos;


(l) programa de las actividades e inversiones hasta el inicio de la


Produccion Comercial Regular del Campo; y


(m) cualquier otro data e information razonablemente solicitado por


YPFB que sea relevante para la aprobacion del Plan de Desarrollo.


YPFB emitira su aprobacion o no al Plan de Desarrollo basado en la


combination de factores tecnicos, economicos y de mercado que hagan rentable su


explotacion en un plazo de treinta (30) Dias.


7.5 Desarrollo de Camno. El Titular debera comenzar las


Operaciones de Desarrollo del Campo dentro de ciento ochenta (180) Dias a partir de la


fecha de aprobacion del Plan de Desarrollo por YPFB e implementarlo de forma


ininterrumpida a partir de ese momenta.


7.6 Modification al Plan de Desarrollo. El Titular podra piesentar


para la aprobacion de YPFB modificaciones al Plan de Desarrollo. El Titular no podra


implementar tales modificaciones hasta que cuente con la aprobacion previa y por


escrito de YPFB.


7.7 Incumplimiento de Presentation del Plan de Desarrollo. Si


despues de aprobada la Declarator^ de Comercialidad, el Titular no presenta a YPFB


para su aprobacion el Plan de Desarrollo en el plazo establecido, el presente Contrato se


data por terminado con respecto a la portion del Area del Contrato en cuestion, de


acuerdo con lo establecido en la Clausula 23.1.





15


7.8 Descubrimiento Comercial que se Extienda Fuera del Area


del Contrato. Si un Descubrimiento Comercial se extiende a areas fuera del Area del


Contrato, se aplicara el Articulo 45 de la Ley de Hidrocarburos.


7.9 Desarrollo de Areas de Explotacion El Titular desarrollara las


Areas de Explotacion de acuerdo con los Planes de Desarrollo, Programas de Trabajo y


Presupuestos aprobados por YPFB de conformidad con esta Clausula 7.


7.10 Programas de Trabaio v Presupuestos. El primer Programa de


Trabajo y Presupuesto para el Ano en que se aprobo el Plan de Desarrollo se presentara


por el Titular a YPFB, para su aprobacion, dentro de los sesenta (60) Dias siguientes a la


fecha en que se le notified la aprobacion del Plan de Desarrollo. Los Programas de


Trabajo y Presupuestos para los Anos subsiguientes seran presentados por el Titular a


YPFB, para su aprobacion, antes del 30 de septiembre del Ano anterior, de acuerdo con


la Clausula 3 del Anexo D. Cualquier modificacion a dichos Programas de Trabajo y


Presupuestos que excedan el porcentaje establecido en el Procedimiento Financiero y


Contable, requerira tambien de la aprobacion de YPFB, de acuerdo con lo establecido en


el Anexo D.





7.11 Inversion Despues del Punto de Fiscalizacion. El Titular


debera incluir en el Plan de Desarrollo las instalaciones necesarias para transportar los


Hidrocarburos Netos desde el Punto de Fiscalizacion hasta un sistema de Transporte.


Los Costos en que incurra el Titular con motivo de tales inversiones seran considerados


Costos Recuperables.


7.12 Caudal de Produccion. A partir del Ano en que se prevea el


inicio de la Produccion Comercial Regular, el Titular incluira en sus Programas de


Trabajo un pronostico de produccion por Pozo y por Campo. El caudal de produccion


propuesto por el Titular estara sujeto a la aprobacion de YPFB, que ademas tendra la


facultad de modificarlo en el marco de las condiciones tecnicas especificas del Campo.


El Titular debera llevar a cabo las Operaciones de Explotacion acorde con los volumenes


de produccion aprobados, incluyendo cualquier modificacion a los mismos que YPFB


hubiese dispuesto.


7.13 Modificaciones del Caudal de Produccion. Cuando por razones


tecnicas y justificadas, durante un periodo de treinta (30) Dias, existan variaciones de


mas del diez por ciento (10%) respecto al caudal de produccion aprobado, en un plazo


de quince (15) Dias contados a partir de concluidos los treinta (30) Dias anteriormente


establecidos, el Titular propondra las modificaciones debidamente justificadas al caudal


de produccion, las cuales estaran sujetas a la aprobacion de YPFB.


7.14 Incumplimiento de Comenzar Operaciones de Desarrollo.


Transcurridos treinta (30) Dias a partir de la fecha de aprobacion de un Programa de


Trabajo y Presupuesto por YPFB, sin que el Titular haya iniciado las Operaciones de


Desarrollo en el Campo correspondiente, YPFB podra dar por terminado este Contrato


con respecto a dicho Campo, de acuerdo a lo establecido en la Clausula 23.1(c). ---x





16


7.15 Mercado Interno. En caso de desabastecimiento en el mercado


intemo de Hidrocaiburos o de necesidades adicionales del mismo, YPFB destinara una


parte de la produccion comercial de Hidrocarburos al referido mercado, de conformidad


con la Ley de Hidrocarburos. YPFB y el Titular buscaran conjuntamente soluciones


tecnicas y comerciales para satisfacer esta demanda adicional. En caso de que las


necesidades adicionales requieran el Desarrollo de un Campo en el Area del Contrato,


YPFB y el Titular deberan acordar conjuntamente las condiciones tecnicas y comerciales


que viabilicen el desarrollo del Campo. Esta comercializacion de parte de YPFB se


repartira de forma equitativa entre los distintos Campos en produccion y nuevos


proyectos de desarrollo en la Republica.


7.16 Renuncia. Tratandose de Areas en Explotacion, el Titular podra


renunciar a sus derechos con respecto a cualquier portion del Area del Contrato


mediante notification por escrito a YPFB con ciento ochenta (180) Dias de anticipation,


siempre y cuando el Titular haya cumplido con sus correspondientes obligaciones bajo


este Contrato hasta ese momenta





CLAUSULA 8.


MEDICION DE LOS HIDROCARBUROS NETOS





De conformidad con el Articulo 18 de la Ley de Hidrocarburos, para


efectos de pago de Regalias, Participaciones e IDH, asi como para el calculo de la


Retribution del Titular, la medicion de los Hidrocarburos Netos se realizara conforme a


las Practicas Prudentes de la Industria y las reglas y procedimientos siguientes:


8.1 Volumen y Calidad. El volumen y la calidad de los


Hidrocaiburos Netos deberan medirse y determinarse de forma continua en los Puntos


de Fiscalizacion, de acueido con las normas establecidas en el reglamento


correspondiente. YPFB debera pioceder a verificar los volumenes y la calidad de los


Hidrocarburos Netos recibidos en el Punto de Fiscalizacion para su posterior


certificacion al Ministerio.


8.2 Eauipos de Medicion. Los equipos de medicion deberan contar


con la aprobacion de YPFB, quien verificara el cumplimiento de las normas establecidas


en el reglamento correspondiente.


83 Instalacion. Operation. Mantenimiento v Calibracion del


Eauipo de Medicion. La instalacion, operation, mantenimiento y calibracion de los


equipos de medicion estaran a cargo del Titular, bajo la supervision de YPFB. El Titular


podra realizar las acciones anteriormente mencionadas por si mismo o a traves de


terceros, manteniendose siempre el Titular como responsable ante YPFB


8.4 Certificacion del Eauipo de Medicion. La verification y


certificacion de que los equipos de medicion estan aptos y miden los volumenes y la


calidad de Hidrocarburos dentro de los parametros de exactitud establecidos por YPFB,


se realizara con una frecuencia de tres (3) Meses por una compania independiente


aprobada por YPFfife-


8.5 Registros. El Titular debera llevar registros completes y exactos


de todas las mediciones de los Hidrocarburos Netos, debiendo entregar a YPFB copia


autentica de dichos registros. Los representantes de YPFB y de las autoridades


competentes tendran acceso, en dias y horas habiles y previa notificacion al Titular, a


inspeccionar dichos registros y tendran derecho a inspeccionar y examinar los equipos


de medicion y graficos, asi como efectuar junto con el Titular las pruebas de calibracion


en los periodos acordados, con la finalidad de establecer los factores admisibles de


correccion por temperatura, presion, gravedad especifica y otros.


8.6 Mai Funcionamiento del Eauipo de Medicion. Si como


resultado de cualquier examen o prueba, resulta que cualquiera de los componentes de


los equipos de medicion esta fuera de especificacion, descompuesto o ajustado


incorrectamente, el Titular, a costa suya, debera repararlo inmediatamente y asegurarse


de que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo no mayor a


setenta y dos (72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la


notificacion de este hecho por parte de YPFB.


8.7 Reemplazo del Eauipo de Medicion. Si el Titular decide por


causas debidamente justificadas reemplazar cualquier instrumento o aparato de


medicion, lo notificara a YPFB con dos (2) Dias Habiles de anticipacion para que sus


representantes esten presentes cuando la operacion se lleve a cabo.


8.8 Tncumnlimiento de la Obligation de Reemplazo del Eauipo de


Medicion. Si el Titular incumpliera con la reparation o el reemplazo de los


componentes del equipo de medicion en los plazos senalados en esta Clausula 8, estara


sujeto a las sanciones y disposiciones senaladas en el reglamento correspondiente.


8.9 Situation de Emergencia. No se permitira que el flujo de


Hidrocarburos se efectue sin el debido control regulado por la Ley de Hidrocarburos y


este Contiato. En caso de situacion de emergencia, con la intention de evitar la


interruption de la produccion, YPFB y el Titular de mutuo acuerdo podran utilizar las


instalaciones de medicion del sistema de transporte mientras dure esta situacion.


CLAUSULA 9.


NORMAS TECNICAS Y DE SEGURIDAD, QUEMA Y


VENTEO DE GAS NATURAL Y MEDIO AMBIENTE





9.1 Uso de Tecnicas Adecuadas El Titular debera ejecutar las


Operaciones Petroleras utilizando tecnicas y procedimientos aceptados por las Practicas


Prudentes de la Industria, a fin de establecer niveles de produccion acordes con practicas


eficientes y racionales para la extraction de Hidrocarburos y para la conservation de


yacimientos y en conformidad con lo establecido en las Leyes Aplicables.


9.2 Ouema v Venteo de Gas Natural. La quema y venteo de


cualquier volumen de Gas Natural que no pueda ser comercializado o inyectado en el


yacimiento de acuerdo con las Practicas Prudentes de la Industria, debera llevarse a cabo


conforme a las Leyes Aplicables.


18


93 Obligackmes Ambientales. El Titular cumplira con todas las


obligaciones ambientales y las disposiciones contenidas en las Leyes Aplicables,


conforme a las Practicas Prudentes de la Industria.


9.4 Comite de Monitoreo Socio-Ambiental. El Titular debera,


dentro de los sesenta (60) Dias siguientes a la Fecha Efectiva, nombrar a un


representante que forme parte del Comite de Monitoreo Socio-Ambiental con el objetivo


de cumplir las previsiones contenidas en al Articulo 131 de la Ley de Hidrocarburos.


9.5 Situacion de Emergencia. De presentarse una situacion de


emergencia o contingencia extraordinaria que requiera de acciones inmediatas, el Titular


tomara las acciones que considere apropiadas conforme a las Practicas Prudentes de la


Industria para resguardar la seguridad de las personas y las instalaciones, aun cuando


dichas acciones no esten contempladas en el Programa de Trabajo. En estos casos, el


Titular debera informar a la brevedad posible a YPFB, la naturaleza de la emergencia o


contingencia y las acciones tomadas y debera tomar cualquier otra accion o medida que


razonablemente le solicite YPFB





CLAUSULA 10.


PROPTEDAP Y USO PE MATERIALES E INSTALACIONES





10.1 Materiales e Instalaciones. La propiedad de todos los Materiales


e instalaciones adquiridos por el Titular a partir de la Fecha Efectiva para ser utilizados


en las Operaciones Petroleras y que hayan sido considerados como Costos Recuperables,


pasara a YPFB, sin cargo ni gravamen alguno, en la fecha que ocurra primero entre (i) la


fecha en que hayan sido completamente amortizados de acuerdo a lo establecido en el


Anexo D o (ii) la fecha de terminacion del presente Contrato por cualquier causa


independientemente del grado de amortizacion de los Materiales e instalaciones.


Mientras que el Titular sea propietario de los Materiales e instalaciones utilizados en las


Operaciones Petroleras, no podra enajenarlos, gravarlos o retirarlos sin el


consentimiento previo de YPFB, y no podra usarlos para un objeto distinto al de este


Contrato. Durante la vigencia de este Contrato, en aquellos casos en que la propiedad de


dichos Materiales e instalaciones se transfiera a YPFB con anterioridad a su terminacion,


el Titular tendra el derecho de uso para el cumplimiento del objeto previsto en el


presente Contrato, sin cargo alguno, de todos los Materiales e instalaciones cuya


propiedad hubiera sido transferida a YPFB conforme a este Contrato.


10.2 Mantenimiento. El Titular mantendra todos los Materiales e


instalaciones utilizados en las Operaciones Petroleras en buen estado de fiincionamiento


y al finalizar este Contrato, por cualquier causa, el Titular dejara dichos Materiales e


instalaciones en condiciones de fiincionamiento.


CLAUSULA 11.


DISPON1BILIDAD DE LA PRODUCCION





11.1 Hidrocarburos de Insumo. El Titular podra utilizar


Hidrocarburos Producidos para las Operaciones Petroleras, ya sea como combustible o


i9 r


para quema o venteo autorizado, libre de costos y cargos hasta los niveles autorizados


por el Ministerio. En caso de que el volumen de los Hidrocarburos de Insumo exceda el


nivel autorizado por el Ministerio, el valor de dicho volumen excedente sera descontado


de la Retribucion del Titular, con base en el calculo realizado para el pago de Regalias.


Todos los Hidrocarburos de Insumo seran fiscalizados y certificados por YPFB de


conformidad con el Articulo 18 de la Ley de Hidrocarburos y los reglamentos


correspondientes, y con apego a las disposiciones pertinentes sobre conservation de


yacimientos de Hidrocarburos.


11.2 Hidrocarburos Netos. Los Hidrocarburos Netos seran medidos y


analizados en los Puntos de Fiscalizacion para ser entregados a YPFB de acuerdo a lo


establecido en la Ley de Hidrocarburos y en este Contrato.


CLAUSULA 12.


PATENTES. REGALIAS. PARTICIPACIONES. IMPUESTOS Y BONOS


12.1 Reembolsos por Patentes. Los reembolsos a YPFB por pago de


patentes aplicables al Area del Contrato, seran efectuados por el Titular en los montos


correspondientes y siguiendo los procedimientos serial ados en los Articulos 47 al 51 de


la Ley de Hidrocarburos y sus reglamentos.


12.2 Pago de Regalias. Participaciones e IDH El pago de Regalias,


Participaciones e IDH que corresponde al presente Contrato sera realizado por YPFB.


YPFB proveera al Titular mensualmente certificados que evidencien el pago de las


Regalias, Participaciones e IDH que correspondan a este Contrato. YPFB garantiza al


Titular que permanecera indemne de cualquier reclamo o responsabilidad frente a las


autoiidades competentes en relation con dichos pagos y se obliga a asumir las


responsabilidades fiscales que pudieran surgir por la falta de pago de las Regalias,


Participaciones e IDH deiivadas de este Contrato.





123 Obligaciones Tributarias. YPFB, el Titular y las Empresas


Participantes estaran sujetos en todos sus alcances, en lo que les corresponda, a lo


establecido en las Leyes Aplicables, incluyendo a lo establecido en el Codigo Tributario


Boliviano Ley N° 2492, Texto Ordenado de la Ley N° 843 y sus reglamentos.





12.4 Bono. No se realizara el pago de ninguna suma por concepto del


Bono al que se hace referenda en el articulo 67 de la Ley de Hidrocarburos, en


consideration a los antecedentes descritos en la Clausula 2 de este Contrato.





CLAUSULA 13.


RETRIBUCION DEL TITULAR





13.1 Pago de Regalias. Participaciones e Impuestos. El valor de los


Hidrocarburos Netos recibidos por YPFB en el Punto de Fiscalizacion en cualquier Mes


Natural sera aplicado por YPFB primeramente al pago de la Regalia Departamental, la


Regalia Nacional Compensators, la Participation del Tesoro General de la Nation


(TGN) y el Tmpnretn nirecfrva Iru; Hifirr^arhiirrvs. (IDH) .-P


7ft A


13.2 Retribution del Titular. La Retribucion del Titular por parte de


YPFB, una vez iniciada la production comercial de uno o varios Campos en el Area de


Contrato, constituira el unico pago, compuesto por:


(a) Costos Recuperables. Del Valor Remanente, YPFB pagara al


Titular los Costos Recuperables de acuerdo con lo establecido en el Anexo F. Los


Costos Recuperables serin aprobados por YPFB y auditados segun el Procedimiento


Financiero y Contable establecido en el presente Contrato y el Anexo D; y


(b) Utilidad. Una vez descontados los Costos Recuperables del


Titular, segun se establece en la Clausula 13.2(a), YPFB pagara al Titular las utilidades


que corresponda segun lo establecido en el Anexo F del presente Contrato.


133 Participation de YPFB De acuerdo a lo establecido en el


Anexo F, todos los demas ingresos derivados de los Hidrocarburos Netos, despues de


realizar los pagos correspondientes a los servicios de transporte y compresion adeudados


a las empresas prestadoras de dichos servicios y efectuar los pagos a que se refieren las


Clausulas 13.1 y 13.2, le perteneceran a YPFB, en el entendido de que YPFB asumira


las obligaciones del Titular conforme a los contratos de transporte y compresion con


efectos a partir de la Fecha Efectiva.





134 Base del Calculo. La Retribucion del Titular se calculara en


funcion del volumen de los Hidrocarburos Netos entregados en el Punto de Fiscalizacion


y el precio de venta establecido en los contratos de comercializacion referidos en la


Clausula 7.2 descontados los costos de transporte y compresion cuando fueran


aplicables, desde el punto de entrega establecido en los respectivos contratos.





13.5 Costos Recuperables Acumulados. Cuando en cualquier


periodo el monto destinado al pago de Costos Recuperables conforme a la Clausula


13.2(a) no sea suficiente para cubrir todos los Costos Recuperables acumulados, la


diferencia sera considerada como saldo initial para los Costos Recuperables en el


siguiente periodo, en el entendido de que (i) los Costos Recuperables no cubiertos no


devengaran intereses, y (ii) si al concluir la vigencia de este Contrato el Titular no ha


cubierto todos los Costos Recuperables acumulados, el Titular asumira la perdida


economica correspondiente sin que esta pueda ser repercutida de forma alguna a YPFB.





13.6 Contraprestacion Unica. Queda expresamente convenido que la


Retribucion del Titular constituira el unico pago a ser efectuado por YPFB por las


Operaciones Petroleras realizadas por el Titular bajo este Contrato, y de que YPFB no


garantiza en forma alguna la rentabilidad de este Contrato al Titular ni que el Titular


recuperara las inversiones en que incurra.


CLAUSULA 14.


MECANISMO DE PAGO


14.1 Separation de Cuentas. En los contratos de comercializacion


que YPFB suscriba o qu& haya^susciitty acradara con el o los compradores de los


?l /'


Hidrocarburos Netos una clausula por la que se establezca que la Retribucion del Titular


durante la vigencia de este Contrato sera pagada directamente al Titular en una cuenta


bancaria que este designe, en apego a la instruction por Mes vencido realizada conforme


a las Clausulas 14.2 y 14.3.


14.2 Administration. El Titular sometera a la aprobacion de YPFB


los calculos relativos a los distintos rubros que deberan ser cancelados (Regalias,


Participaciones e IDH; costos de transporte y compresion; participation de YPFB;


Retribucion del Titular). YPFB y el Titular comunicaran conjuntamente al comprador el


monto a ser depositado en la cuenta designada por el Titular.


143 Diferendo de pago. En caso de un diferendo entre YPFB y el


Titular relativo al calculo de la Retribucion del Titular, las Partes instruiran al


comprador de los Hidrocarburos Netos de la siguiente manera.


(a) Si el diferendo versa sobre los Costos Recuperables, el calculo de


la Retribucion del Titular se realizara excluyendo los costos impugnados por YPFB; y


(b) Si el diferendo versa sobre el calculo del Factor B a los efectos del


pago de la utilidad, el calculo de la utilidad se realizara tomando como base el Factor B


calculado por YPFB.


En el evento de desacuerdo entre YPFB y el Titular relativo al pago de la Retribucion


del Titular, las Partes se reuniran con el objetivo de resolver el diferendo con


anterioridad a la finalization del Mes en curso. En caso de que las Partes lleguen a un


acuerdo en relation con tal diferendo, YPFB y el Titular realizaran la conciliation


necesaria en la instruction correspondiente al Mes inmediato posterior a dicho acuerdo.


En caso de no llegar a un acuerdo, las Partes podran someter la controversia a los


mecanismos de resolution previstos en la Clausula 22.3 siendo para este caso, el


dictamen pericial vinculante para las Partes. En caso de que se de por terminado este


Contrato conforme a lo dispuesto en el mismo, YPFB mandara a los compradores de los


Hidrocarburos Netos las instrucciones de pago que considere apropiadas.


14.4 Procedimiento de Pago. YPFB y el Titular acordaran un


procedimiento que regule los mecanismos operativos para la aplicacion de lo dispuesto


en esta Clausula 14.


14.5 Moneda de Pago. La Retribucion del Titular a efectos del


presente Contrato sera pagado por YPFB en Dolares.


14.6 Facturas. Con anterioridad al pago de cualquier portion de la


Retribucion del Titular que hubiese sido devengada, las Empresas Participantes deberan


entregar a YPFB las facturas correspondientes que cumplan con los requisitos fiscales de


acuerdo con las Leyes Aplicables, incluyendo el Impuesto al Valor Agregado.











22


 CLAUSULA 15.


OBLIGACIONES PE LAS PARTES





15.1 Obligackmes del Titular. Ademas de sus otras obligaciones


estipuladas en este Contrato, el Titular debera:


(a) Conducir las Operaciones Petroleras de forma continua y


conforme a las Leyes Aplicables, las Practicas Prudentes de la Industria, los Planes de


Desarrollo, Programas de Trabajo y Presupuestos aprobados por YPFB, y los demas


terminos y condiciones del presente Contrato;


(b) Producir los volumenes necesarios para atender la demanda del


mercado intemo de acuerdo con los requerimientos de las Leyes Aplicables;


(c) Emplear personal calificado asi como suministrar todos los


recursos necesarios, para la ejecucion de las Operaciones Petroleras y obtener


oportunamente todos los Materiales requeridos para la ejecucion de las mismas,


debiendo asegurarse que esten de acuerdo con las normas y Practicas Prudentes de la


Industria;





(d) Responsabilizarse de los Hidrocarburos Producidos hasta su


recepcion por parte de YPFB en los Puntos de Fiscalizacion;


(e) Presentar un programa de inversiones para la renovacion y


modemizacion tecnologica de las plantas y demas instalaciones que actualmente operan


en el Area del Contrato de acuerdo con las Practicas Prudentes de la Industria. Este


programa de inversiones debera ser presentado a los sesenta (60) Dias posteriores a la


Fecha Efectiva del presente Contrato, para su aprobacion por YPFB;


(f) Abrir y mantener las cuentas corrientes bancarias en un banco en


la Republica, que seran utilizadas entre otros fines, para cubrir sus operaciones


denominadas en Bolivianos;


(g) Suministrar a YPFB toda la informacion, datos e interpretaciones


relacionados con las Operaciones Petroleras, tales como datos cientificos y tecnicos


obtenidos en razon de sus trabajos, perfiles electricos, sonicos, radiactivos y otros, cintas


y lineas sismicas, muestras de Pozos, nucleos, testigos de formacion, mapas, informes


topograficos, geologicos, geofisicos, geoquimicos y de perforacion, asi como cualquier


otra informacion similar e informes de evaluacion geologica, geofisica y de Campos,


junto con los pianos y documentos correspondientes;


(h) Mantener en la Republica registros completes de todas las


operaciones tecnicas realizadas conforme a este Contrato;


(i) Suministrar a YPFB toda la informacion sobre la existencia de


riquezas mineras, hidraulicas y de otro tipo que se descubran como resultado de las





23





i


Operaciones Petroleias; y abstenerse de explotar recursos naturales distintos de los


Hidrocarburos que se descubran en el Area del Contrato;


(j) Mantener sus oficinas en la Republica y un representante legal,


ambos con domicilio legal en la Republica, de acuerdo con las Leyes Aplicables;


(k) Abstenerse de perforar desde el Area del Contrato ningun Pozo


que pueda atravesar la proyeccion vertical de sus limites, sin el consentimiento expreso


de YPFB;


(l) Ofrecer las mas amplias facilidades para que los representantes de


YPFB, del Ministerio, autoridades tributarias y ambientales realicen inspecciones de las


Operaciones Petroleras y en todas las instalaciones, oficinas, registros y libros contables


e informacion relacionada con las Operaciones Petroleras. Los representantes de YPFB


y demas autoridades y funcionarios estatales deberan cumplir las normas ambientales y


de seguridad aplicables en el sitio de operaciones;


(m) Asegurar que los Hidrocarburos descubiertos en el Area del


Contrato no se derramen o desperdicien en cualquier otra forma, y evitar el dano a los


estratos que contengan Hidrocarburos y a los que contengan depositos de agua;


(n) Cumplir con todas las obligaciones establecidas en el Titulo VII


de la Ley de Hidrocarburos referido a los derechos de los pueblos campesinos, indigenas


y originarios;





(o) Obtener todas las autorizaciones ambientales y de las instancias


correspondientes que se requieran para realizar las Operaciones Petroleras y, al concluir


cada trabajo, realizar la restauracion del area afectada de conformidad con su


correspondiente Declaratoria de Impacto Ambiental (DIA) o Declaratoria de Adecuacion


Ambiental (DAA), todo ello en cumplimiento de lo establecido en el Titulo VIII


Capitulos I y II de la Ley de Hidrocarburos, del reglamento respectivo y de cualesquiera


otras Leyes Aplicables;


(p) Mantener informados permanentemente a la Unidad de


Seguimiento y Control y a YPFB del desarrollo de todas las actividades efectuadas


durante la vigencia de este Contrato, mediante informes diarios, semanales y mensuales


sobre el progreso de las Operaciones Petroleras, informes globales al termino de cada


operacion especifica, asi como todos los informes requeridos y establecidos en el


presente Contrato y sus Anexos;


(q) Recibir estudiantes o egresados de education tecnica o superior


relacionados con la industria petrolera, sin asumir responsabilidades por sus riesgos,


para que realicen practicas y estudios en los Campos del Area del Contrato y en las


oficinas del Titular en la Republica. El numero, tiempo y fechas seran acordados entre


YPFB y el Titular. El Titular adicionalmente entregara una ayuda economica mensual,


por estudiante, que no sera considerada como Costo Recuperable. Se entendera que no


existe relation laboral de dependencia alguna entre quienes realicen tales practicas y


estudios, ni con el Titular ni con YPFB. El Titular suscribira los respectivos contratos


de aprendizaje conforme a la legislation pertinente;


(r) Exigir a sus Subcontratistas que en las Operaciones Petroleras


adopten las medidas para proteger la vida, el derecho de propiedad, sembradios,


cosechas, pesca, flora y fauna silvestre y otros derechos vinculados a la protection social


y del medio ambiente, conforme a las Leyes Aplicables;


(s) Dar preferencia a la contratacion de los bienes producidos en la


Republica y servicios prestados por empresas nacionales, siempre y cuando dichos


bienes y servicios se ofrezcan en condiciones similares de calidad, precio y


disponibilidad, en el momento, lugar y en las cantidades requeridas;


(t) Responsabilizarse, de acuerdo a las Leyes Aplicables, por


cualquier perdida o daiio causados a terceros por sus Subcontratistas o sus empleados,


por accion u omision y debera indemnizar al Estado o a sus dependencias y a terceros,


segun corresponda, por las responsabilidades emergentes de dichos actos u omisiones,


liberando a YPFB de toda responsabilidad. Estos costos no seran considerados Costos


Recuperables;





(u) Cumplir con las Leyes Aplicables en materia de derechos de


propiedad industrial e intelectual de terceros, liberando a YPFB y al Estado y a sus


dependencias de cualquier reclamo que pueda resultar por el uso indebido o no


autorizado de dichos derechos;


(v) Comunicar inmediatamente a YPFB cualesquiera procedimientos


arbitrales, judiciales o administrativos en que sea parte o estuviere de algun modo


involucrado, en relacion con el presente Contrato; y


(w) Asumir frente a YPFB la responsabilidad por cualesquiera


perdidas, peijuicios, danos, accion, juicio o procedimiento ocasionados por actos ilicitos,


negligencia, culpa grave o dolo de sus empleados o Subcontratistas, y eximira a YPFB


de toda reclamation y responsabilidad que de ello emane. Los costos incurridos por el


Titular en cualquiera de las cuestiones antes mencionadas no se consideraran Costos


Recuperables. Queda entendido que el Titular sera solamente responsable por daiios


directos excluyendose toda responsabilidad por las consecuencias mediatas o remotas de


su accion u omision.





(x) Tomar las medidas pertinentes en las situaciones de emergencia y


de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.





15.2 Obligaciones de YPFB Ademas de sus otras obligaciones


estipuladas en este Contrato, YPFB tendra las siguientes obligaciones.





(a) Suministrar la information y datos que YPFB tenga disponible y


que el Titular no tenga en su posesion y en relacion al Area del Contrato, debiendo el


Titular pagar el costo que acuerden las Partes si la informacion es suministrada por


25


YPFB, o las tarifas aprobadas para la provision de informacion administrada por el


Centro Nacional de Informacion Hidrocaiburifera (CNIH) cuando sea esta ultima quien


la suministre;





(b) Cooperar con el Titular, a requerimiento de este, en las gestiones


administrativas que tenga que efectuar ante las autoridades de la Republica, no siendo


responsable de los resultados obtenidos ante estas autoridades. En tal caso, el Titular


asumira todos los gastos en que incurra YPFB, los cuales seran considerados como


Costos Recuperables;


(c) Asumir frente al Titular la responsabilidad por cualesquiera


perdidas, perjuicios, danos, accion, juicio o procedimiento ocasionados por actos ilicitos,


negligencia, culpa grave o dolo de sus empleados o Subcontratistas, y eximira al Titular


de toda reclamacion y responsabilidad que de ello emane. Queda entendido que YPFB


sera solamente responsable por danos directos excluyendose toda responsabilidad por las


consecuencias mediatas o remotas de su accion u omision.


(d) Cooperar con el Titular para obtener en el marco de las Leyes


Aplicables, los derechos de paso, uso o servidumbre requeridos para las Operaciones


Petroleras. En tal caso, el Titular asumira todos los gastos en que incurra YPFB, los


cuales seran considerados como Costos Recuperables; y


(e) Supervisar todas las Operaciones Petroleras realizadas por el


Titular bajo el presente Contrato.





CLAUSULA 16.


SUBCONTRATISTAS Y PERSONAL





16.1 Subcontratistas.


(a) El Titular tiene el derecho de utilizar Subcontratistas para la


provision de equipos y servicios especializados de conformidad con lo establecido en


esta Clausula 16. El Titular y sus Subcontratistas seran empresas autonomas, por lo que


su personal es contratado por su exclusiva cuenta y riesgo, siendo los unicos


responsables por el cumplimiento de las obligaciones laborales o patronales que


provengan o emanen de la Ley General del Trabajo, del Codigo de Seguridad Social, de


la Ley de Pensiones, de los contratos individuales o colectivos que hayan celebrado con


su personal, no existiendo relation laboral entre YPFB, el Titular, los Subcontratistas del


Titular y su personal. Asi como con lo establecido en el Codigo Tributario Boliviano


Ley N° 2492, el Texto Ordenado de la Ley N° 843 y sus respectivos reglamentos.


(b) Cuando en la contratacion de servicios petroleras, el Titular


contrate a alguna de las Empresas Participantes o sus Afiliadas, debera solicitar


autorizacion previa a YPFB.


(c) El Titular no podra fraccionar de forma innecesaria los procesos


de licitacion con el objetivo de evitar lasumbralesestahletidos en la Clausula. 16.2.


162 Proceso de Licitacion Internacional para Subcontratos. El


Titular debera realizar los siguientes procedimientos licitatorios en funcion de los


distintos montos previstos para cada contrato a ser concluido para las Operaciones


Petroleras (los montos estan expresados en Dolares):








Procedimiento A Procedimiento B Procedimiento C





Inferior a entre 350.000,00 y superior a


350.000.00 4.000.000,00 4.000.000,00








(A) Procedimiento A:





El Titular podra suscribir el contrato con el Subcontratista que considere


mejor calificado sin obligacion de realizar una licitacion.





(B) Procedimiento B:


El Titular debera:





(1) adjudicar el contrato mediante proceso de licitacion;





(2) informar a YPFB el nombre de las companias que habra


de invitar a la licitacion;


(3) agregar a la lista de companias a invitar aquellas que sean


sugeridas por YPFB y retirar aquellas cuya participacion


YPFB desaconseje de forma justificada en un plazo de


catorce (14) Dias de recepcion de la informacion;


(4) informar a YPFB de la compania seleccionada y enviarle





una copia de la version final del contrato.


(C) Procedimiento C


El Titular debera:








(1) adjudicar el contrato mediante proceso de licitacion;





(2) informar a YPFB el nombre de las companias que habra


(3) de invitar a la licitacion;


agregar a la lista de companias a invitar aquellas que sean


sugeridas por YPFB y retirar aquellas cuya participacion


YPFB desaconseje de forma justificada en un plazo de





27


catorce (14) Dias de reception de la information;


(4) someter a la aprobacion de YPFB la election de la


compania seleccionada, en el entendido de que YPFB con


causa justificada podra detener el proceso licitatorio y/o


instruir el inicio de un nuevo proceso licitatorio;


(5) YPFB debera hacerle saber al Titular su aprobacion o


rechazo del resultado del proceso licitatorio en un plazo de


diez (10) Dias Habiles, en el entendido de que (i) si YPFB


no notifica al Titular su aprobacion dentro de dicho plazo,


se entendera aprobado y (ii) YPFB no podra negar su


aprobacion de forma injustificada;


(6) enviar a YPFB una copia de la version final del contrato; y


(7) en caso de que un nuevo proceso licitatorio fuera ordenado


por YPFB, los plazos del Programa de Trabajo se


adecuaran en consecuencia.


163 Personal. En la contratacion de su propio personal, el Titular


debera dar preferencia a personas nacionales calificadas y con experiencia en la funcion


requerida, en el entendido de que, de conformidad con el Articulo 15 de la Ley de


Hidrocarburos, en ningun momenta el personal extranjero del Titular podra exceder el


quince por ciento (15%) de la nomina de empleados del Titular. El Titular debera contar


con personal national en todos los niveles jerarquicos, medios, tecnicos, administrativos


y laborales.





16.4 Capacitacion de Personal. YPFB definira, en coordination con


el Titular, durante la vigencia del presente Contrato, programas anuales de capacitacion:


(a) Para el personal boliviano del Titular a fin de que pueda sustituir


progresivamente al personal extranjero en el ejercicio de puestos especializados y/o de


alto nivel; y





(b) Para el personal de YPFB, que este designare.





Los costas en los que incurra el Titular por estos conceptos se consideraran Costas


Recuperables.





16.5 Legislation Laboral. El Titular y sus Subcontratistas estan


obligados a cumplir todas las disposiciones laborales y de seguridad social de la


Republica.














28


 CLAUSULA 17.


SEGUROS





17.1 Disposition General. Las obligaciones, responsabilidades y


riesgos del Titular conforme al presente Contrato son independientes de la contratacion


de los seguros a que se hace referencia en esta Clausula 17 y, en consecuencia, el


alcance de las obligaciones y responsabilidades derivadas de la asuncion de tales riesgos


no podran reducirse en peijuicio de YPFB o de terceros en la medida de la contratacion


de los mencionados seguros o por la falta de la contratacion o cobertura suficiente de


ellos.





17.2 Cobertura de Seguro. Con el objeto de cubrir los riesgos


inherentes a la realization de las Operaciones Petroleras, el Titular debera obtener y


mantener en pleno vigor y efecto las polizas de seguros requeridas conforme a las


Practicas Prudentes de la Industria y las Leyes Aplicables. Estos seguros deberan cubrir,


entre otros riesgos:


1 La perdida o dano a los bienes, materiales, equipos e instalaciones utilizados


por el Titular en las Operaciones Petroleras;


2 Los danos personates, danos a terceros y riesgos de contamination asociados


con las Operaciones Petroleras;


3 El control y/o descontrol de los pozos de gas y/o petroleo emergente de las


Operaciones Petroleras;


4 Vida en Grupo y Accidentes Personales para funcionarios dependientes


directos e indirectos del Titular asi como para los visitantes a los campos e


instalaciones de las Operaciones Petroleras objeto del presente Contrato.


Los costos de estos seguros seran considerados Costos Recuperables. En caso de que el


Titular (i) no cuente con las coberturas de seguro a que se refiere esta Clausula, o (ii) no


renueve, no las mantenga en vigor o actue negligentemente en la efectivizacion de una


cobertura, el Titular asumira todos los costos de reposition, reparation e indemnizacion


y estos costos no seran considerados Costos Recuperables.


173 Renuncia a la Subrogation. En todas las polizas proporcionadas


por el Titular para la ejecucion del presente Contrato, se incluira una renuncia a la


subrogation de los aseguradores contra YPFB y todos sus cesionarios, Afiliadas,


mandatarios, funcionarios, directores, empleados, asesores, aseguradores o emisores de


polizas, asf como una renuncia a cualquier derecho de los aseguradores a una


compensation o contra-reclamacion, ya sea mediante un endoso o de cualquier otra


manera, en relation con cualquier tipo de responsabilidad de cualquiera de aquellas


personas aseguradas en cualquiera de las polizas.


19.8 Procedimiento Financiero v Contable. El Procedimiento


Financiero y Contable forma parte del presente Contrato como Anexo D.





CLAUSULA 20.


CESION Y CAMBIO PE CONTROL





20.1 Cesion. Ninguna de las Partes podra ceder, gravar o transferir,


total o parcialmente, este Contrato o sus derechos u obligaciones derivadas del mismo,


sin el consentimiento previo y por escrito de YPFB y el Ministerio, salvo (i) la facultad


de YPFB de ceder o transferir este Contrato a cualquier otra entidad que sea, directa o


indirectamente, de propiedad exclusiva de la Republica, en cuyo caso lo notificara a las


Empresas Participantes, y (ii) la facultad de cada Empresas Participantes de ceder o


transferir este Contrato a cualquier empresa que sea, directa o indirectamente, de


propiedad exclusiva (excepto por participaciones insignificantes detentadas por otros


socios requeridas por Ley) de las Empresas Participantes, siempre y cuando Empresas


Participantes garanticen solidanamente el cumplimiento de los compromisos asumidos


por el cesionario.


20.2 Cambio de Control Voluntario. Cada una de las Empresas


Participantes se asegurara de que no suffira, directa o indirectamente, un cambio


voluntario de Control durante la vigencia de este Contrato, sin el consentimiento por


escrito de YPFB. En caso de que no se cumpla con este requisito, YPFB podra rescindir


este Contrato sin que tenga que realizar pago alguno al Titular, terminacion que surtira


efectos inmediatos despues de notificar a las Empresas Participantes.


203 Cambio de Control Involuntario. En caso de que una de las


Empresas Participantes tuviera un cambio de Control, involuntario u hostil, debera


notificar a YPFB tal circunstancia dentro de los treinta (30) Dias siguientes a dicho


cambio de Control, indicando ademas que persona ejerce a partir de ese momenta el


Control sobre la Empresa Participante afectada. YPFB podra observar dicho Cambio de


Control en los siguientes casos: (i) por razones de politica de Estado, y (ii) por haber el


nuevo controlante demandado a YPFB o al Estado Boliviano ante tribunales


intemacionales. En este caso, YPFB tendra un plazo de treinta (30) Dias contados a


partir de que reciba la notificacion correspondiente para exigir que el interes en este


Contrato perteneciente a la Empresa Participante afectada por el cambio de control se


transfiera a un tercero en un plazo no mayor a un (1) Ano. En caso de que no se cumpla


con este requisito, YPFB tomara la participation de dicha Empresa Participante sin que


tenga que realizar pago alguno.





CLAUSULA 21.


CASO FORTUTTO O FUERZA MAYOR





21.1 Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes


respondent por el incumplimiento, suspension o retardo en la ejecucion de las


obligaciones de este Contrato, si dicho incumplimiento, suspension o retardo ha sido


causado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, debidamente comprobado.


212 Carga de la Prueba. La prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor


correspondent a quien la alega.


213 Cese de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. La ocurrencia de Caso


Fortuito o Fuerza Mayor podra dar lugar a revision de los planes y programas de trabajo


aprobados, estando las Partes obligadas a reiniciar el cumplimiento de sus obligaciones


tan pronto hayan cesado los efectos del Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Las obligaciones


no afectadas por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor seran cumplidas oportunamente segun


las estipulaciones de este Contrato.


21.4 No Prorroea. La ocurrencia de Caso Fortuito o Fuerza Mayor no


prorrogara la duracion del Contrato.





CLAUSULA 22.


LEY APL1CABLE Y SOLUCION DE CONTROVERSIAS


22.1 Lev Aplicable. El presente Contrato se regira e interpretara de


acuerdo con las leyes de la Republica.


22.2 Reuniones Extraordinarias En la eventualidad de producirse y


mantenerse alguna discrepancia entre el Titular y YPFB en relacion con este Contrato,


cualquiera de las Partes podra convocar a una reunion extraordinaria de la Unidad de


Seguimiento y Control. Si la discrepancia no se resuelve en esa instancia, el asunto sera


elevado a los maximos ejecutivos de las Partes que tendran un plazo maximo de noventa


(90) Dias para tomar una decision. En caso de no llegarse a un acuerdo, cualquiera de


las Partes podra atenerse a lo establecido en la Clausula 22.4.


223 Peritaie Tecnico En controversias tecnicas, las Partes podran


acordar recurrir a dictamenes periciales elaborados por peritos independientes en la


materia de la controversia para allegarse elementos que les permitan resolver la


controversia tecnica de que se trate. Para ello, de comun acuerdo nombraran al perito


independiente, fijaran el objeto del dictamen pericial y estableceran los pasos y


procedimientos a ser implementados por el perito independiente. Los honorarios y


gastos del perito independiente seran cubiertos en partes iguales, en el entendido de que


(i) la parte correspondiente a YPFB debera ser pagada por el Titular y considerada Costo


Recuperable, y (ii) la parte correspondiente al Titular debera ser asumida por este y no


sera considerada Costo Recuperable, salvo en el caso que el dictamen pericial favorezca


al Titular. El dictamen pericial no sera vinculante para las Partes.


22.4 Arbitraie. Dentro del marco del Articulo 69 de la Ley de


Hidrocarburos, cualquier controversia respecto a o en relacion con este Contrato que no


pueda ser solucionada conforme al procedimiento establecido en la Clausula 22.2, sera


resuelta mediante arbitraje, de conformidad con lo establecido en la Ley de Arbitraje y


Conciliation No. 1770 de 10 de marzo de 1997. El numero de arbitros sera tres (3), uno


nombrado por YPFB, uno nombrado conjuntamente por las Empresas Participantes parte


en la controversia, y el tercero por los dos arbitros nombrados anteriormente, con el


consentimiento de las Partes. Si el tercer arbitro no es nombrado dentro de. un periodo


de sesenta (60) Dias contados a partir del nombramiento del segundo arbitro, o si alguna


de las Partes no nombra un arbitro, entonces dicho arbitro sera nombrado de acuerdo con


lo dispuesto en el Reglamento abajo mencionado. La sede del arbitraje sera la ciudad de


La Paz, Bolivia. Las leyes aplicables seran las leyes de la Republica de Bolivia. El


arbitraje se llevara a cabo de conformidad con el procedimiento y el Reglamento de


Arbitraje de la Camara de Comercio Intemacional (CCI). El arbitraje se conducira en


idioma espaftol. En caso de que un arbitraje relacionado con el presente Contrato y un


arbitraje de acuerdo con la Garantia de Cumplimiento se refieran al mismo asunto,


dichos arbitrajes se consolidaran y seran tratados como un solo arbitraje ante el mismo


tribunal arbitral.


22.5 Renuncia a la Via Diplomatica. Las Partes renuncian


expresamente a formular cualquier reclamo por la via diplomatica.


CLAUSULA 23.


CAUS AS PE TERMINACION





23.1 Terminacion por YPFB YPFB tendra derecho a dar por


terminado este Contrato, con efectos inmediatos a partir de la notificacion al Titular, en


los casos siguientes:


(a) Si dentro de los siguientes cinco (5) Dias a que deba presentarla,


el Titular no presentara las Garantias Bancarias estipuladas en el Contrato al inicio de


cada Fase del Periodo Inicial de Exploracion o al inicio de cada Fase del Periodo


Adicional de Exploracion, o no las mantuviera en vigor para los periodos requeridos


conforme al presente Contrato.


(b) Por incumplimiento en la ejecucion de las Unidades de Trabajo


para la Exploracion (UTE) durante la Fase vigente en el Periodo de Exploracion que


corresponda.





(c) Si dentro de los cuarenta y cinco (45) Dias siguientes a que deba


presentarlo, el Titular no presenta el Plan de Desarrollo; o si dentro de los treinta (30)


Dias siguientes a que reciba notificacion de YPFB al respecto, el Titular no inicia o no


remedia el incumplimiento al Plan de Desarrollo, sus respectivos Programas de Trabajo


y Presupuestos Anuales sin causa justificada reconocida por YPFB.


(d) Por negativa del Titular de producir los volumenes necesarios


para el abastecimiento del mercado intemo de acuerdo a las Leyes Aplicables.


(e) Si el Titular no obtiene o no mantiene en pleno vigor y efecto las


Garantias Bancarias o las polizas de seguro requeridas conforme a las Clausulas 17 y 18


del presente Contrato.





(f) Por incumplimiento del pago por reembolso a YPFB de las


Patentes dentro del plazo de treinta (30) Dias de notificacion al Titular por YPFB con la


correspondieirte certification de pago, de acuerdo a lo establecido en el Articulo 48 de la


35


Ley de Hidrocarburos. Previo al pago por YPFB de dichas Patentes, YPFB notificara al


Titular con la liquidacion detallada para que se efectue el reembolso.


(g) Por la interrupcion de la production en un Area de Explotacion,


excepto por causas tecnicas justificadas e informadas en forma previa y por escrito y


aceptadas por YPFB. En caso de situation de emergencia, la interrupcion de la


production debera ser informada y justificada en un plazo no mayor a veinticuatro (24)


horas de sucedido el hecho.


(h) Si cualquier Empresa Participante o su garante cae en insolvencia


o es incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas, o solicita o acepta la


imposition de un administrador, liquidador o sindico respecto a sus propiedades o sus


ingresos o inicia cualquier procedimiento judicial bajo cualquier legislation para el


reajuste o diferimiento de sus obligaciones o de cualquier parte de las mismas o solicita


la quiebra, reorganization, suspension de pagos, disolucion o liquidacion o realiza o


permite una sesion general o un arreglo con o para el beneficio de sus acreedores.


(i) Si el Titular incumpliera el Acuerdo de Entrega de Hidrocarburos


referido en la Clausula 7.2, y no lo subsanare en el plazo de treinta (30) Dias contados a


partir de notification escrita por parte de YPFB, sin perjuicio de las penalidades


previstas en el indicado Acuerdo.


Salvo que los supuestos anteriores tengan un plazo de gracia especifico, el Titular tendra


treinta (30) Dias para remediar cualquier incumplimiento antes de que YPFB pueda


rescindir el presente Contrato.


23.2 Obligaciones Subsistentes. En todo caso de termination del


Contrato, las Partes deberan cumplir todas las obligaciones aplicables estipuladas en el


presente Contrato y sus Anexos antes de la devolution del Area del Contrato.


CLAUSULA 24.


ABANDONO DE CAMPOS


24.1 Programa de Trabaios. El Titular es responsable de realizar


todas las Operaciones de Abandono conforme a las Leyes Aplicables y las Practicas


Prudentes de la Industria relativas al Abandono. Cada uno de los Programas de Trabajo


y Presupuestos relativos a las Operaciones de Exploration, Operaciones de Evaluation,


Operaciones de Desarrollo y Operaciones de Explotacion, debera contener un capitulo


relativo al Abandono.





24.2 Abandono Relacionado con las Operaciones Petroleras. Todos


los Costos por Abandono relacionados con Operaciones Petroleras aprobados por YPFB


en los Planes de Trabajo y en sus Presupuestos correspondientes seran considerados


Costos Recuperables en la medida en que se incurran de conformidad con el


Procedimiento Financiero y Contable.


P





36


243 Provision de Fondos. El Titular debera depositar


Trimestralmente en las cuentas indicadas en la Clausula 24.6 una cuarta parte de la


provision anual a que se hace referenda en la Clausula 24.5 para cubrir en su momento


los Costos de Abandono relacionados con las Operaciones de Desarrollo y las


Operaciones de Explotacion del Campo en cuestion.


24.4 Presunuesto de Abandono. Conjuntamente con la presentation


del Presupuesto correspondiente al Ano designado en la clausula 24.6, el Titular debera


presen tar a YPFB para su aprobacion un presupuesto de Abandono para las Operaciones


Petroleras (el “Presupuesto de Abandono”). Una vez que el Presupuesto de Abandono


ha sido aprobado por YPFB, el Titular debera actualizarlo anualmente con la aprobacion


de YPFB





24.5 Calculo de la Provision Anual. La provision anual para las


actividades de Abandono relativas a las Operaciones de Desarrollo y Operaciones de


Explotacion sera determinada para cada ano con base en la siguiente formula:


PA = (CAE - PAA - IA) * PAE / RRR





en donde:





PA = Provision Anual.


CAE = Monto de los Costos de Abandono estimados de


acuerdo con el Presupuesto de Abandono.


PAA = Provision de Abandono acumulada conforme a lo


previsto en el presente Contrato.


IA = Intereses acumulados en la Cuenta de Abandono a


que se hace referenda en la Clausula 24.5.


PAE = Production Anual Estimada del Campo en cuestion


para el Ano en cuestion.


RRR = Las reservas recuperables remanentes al principio del


Ano en cuestion, hasta el final del termino del





Contrato o el cierre del Campo.





24.6 Cuenta de Abandono. Una vez que fiieran producidas el setenta


y cinco por ciento (75%) de las reservas de un Campo, el Titular transferira los fondos


previsionados a la Cuenta de Abandono, los cuales seran Costos Recuperables a partir de


ese momento. A tal efecto, las Partes estableceran un fideicomiso denominado en


Dolares cuyo destino unico y especifico sera cubrir los Costos de Abandono de los


Campos en el Area del Contrato (la “Cuenta de Abandono”). Dicho fideicomiso se


acordara con un Agente Fiduciario designado de comun acuerdo entre YPFB y el


Titular. En caso de que habiendose cubierto todos los Costos de Abandono de los


Campos del Area del Contrato hubiere un saldo positivo en esta Cuenta de Abandono,


los fondos remanentes seran propiedad de YPFB y el Titular conforme al procedimiento


establecido en el Anexo F para la Utilidad del Titular. En caso de que los fondos


aportados a la Cuenta de Abandono no sean suficientes para cubrir todos los Costos de





37


Abandono, el Titular debera realizar las aportaciones que resulten necesarias para cubrir


tales Costos.





24.7 Notificacion v Requerimientos del Programa. El Abandono de


un Campo debera ser notificado a YPFB por el Titular con una anticipation de por lo


menos dieciocho (18) Meses al inicio de las operaciones de Abandono, indicando la


fecha estimada de la termination de la produccion del Campo e incluyendo un programa


para desarrollar dicho Abandono. El programa de Abandono debera sujetarse


estrictamente al Reglamento de Normas Tecnicas y de Seguridad para las Actividades de


Exploration y Explotacion de Hidrocarburos y al Reglamento Ambiental para el sector


de Hidrocarburos.





24.8 Aprobacion u Observaciones. YPFB debera hacer conocer al


Titular su aprobacidn u observaciones al programa de Abandono, en un plazo no mayor


a sesenta (60) Dias desde la reception de la notificacion indicada en la Clausula 24.6. El


Titular tendra un plazo de treinta (30) Dias para subsanar las observaciones.


24.9 Responsabilidad al finalizar el Contrato. Al finalizar el


Contrato YPFB podra solicitar al Titular, la no realization de las operaciones de


Abandono con el objetivo de continuar la produccion del Campo. En este caso el Titular


entregara a YPFB todas las instalaciones de produccion, facilidades y pozos en estado


de funcionamiento. El Titular quedara exonerado de toda obligation y responsabilidad


relativa al abandono de estas instalaciones, facilidades o pozos devueltos a YPFB.


Asimismo, el Titular instruira al Agente Fiduciario la transferencia de los fondos que se


encuentren en el fideicomiso establecido en la Clausula 24.5 a favor de YPFB, relativos


aJ Campo objeto de la referida solicitud por parte de YPFB.


CLAUSULA 25.


UN!DAD DE SEGUIMIENTO Y CONTROL





25.1 Seguimiento de Actividades. Todas las Operaciones Petroleras


seran supervisadas por la Unidad de Seguimiento y Control, de acuerdo con lo


establecido en la Ley de Hidrocarburos y el reglamento respectivo. Las facultades y


responsabilidades de dicha Unidad se encuentran senaladas en el reglamento aprobado


por el Ministerio y en el presente Contrato.


25.2 Membresia v Poderes de la Unidad de Seguimiento v Control.


La Unidad de Seguimiento y Control estara integrada por tres (3) miembros o sus


altemos designados por el Titular y por tres (3) miembros o sus altemos designados por


YPFB. Uno de los representantes de YPFB presidira la Unidad. La Unidad tendra los


siguientes poderes y atribuciones:


(a) El intercambio y discusion entre sus miembros de toda la


information relativa a las Operaciones Petroleras.


(b) Conocer los avances de la ejecucion de los Programas de Trabajo.


(c) Verificar y coordinar la ejecucion de las Operaciones Petroleras,


para lo cual los representantes de las Partes podran contar con la asesoria necesaria.





(d) Verificar el cumplimiento de todas las obligaciones relativas a las


Operaciones Petroleras que se establecen en el Contrato o que las Partes acuerden por


cualquier otro documento.


(e) Las demas atribuciones establecidas en el reglamento aprobado





por el Ministerio, en el Contrato o que las Partes acuerden.


253 Reuniones. La Unidad de Seguimiento y Control se reunira cada


vez que lo soliciten cualesquiera de las Partes y con la periodicidad que establece su


reglamento, en el entendido de que debera reunirse por lo menos cada seis (6) Meses.


Se requerira la asistencia de por lo menos un miembro representante del Titular y uno de


YPFB para que se considere constituida la Unidad. Cada una de las Partes se hara cargo


de los gastos que implique mantener a sus respectivos miembros en la Unidad.





CLAUSULA 26.


MOD1FICACIONES Y RENIJNC1AS





Este Contrato no podra ser modificado sin el previo consentimiento por


escrito de las Partes. Cualquier modificacion a este Contrato debera efectuarse en


sujecion a lo establecido en el Articulo 68 de la Ley de Hidrocarburos. Cualquier


renuncia a los derechos conferidos por este Contrato debera ser hecha por escrito y


firmada por los representantes autorizados de la Parte que este renunciando a dichos


derechos. Si cualquiera de las Partes considera que el precio referido en el numeral V


del Anexo F no permite el adecuado desarrollo del Contrato, podra solicitar su


consideration. Sin peijuicio de lo anterior, las Partes convienen que este Contrato no


podra ser modificado sin el previo consentimiento por escrito de las Partes.





CLAUSULA 27.


CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES





27.1 Caoacidad v Declaraciones Basicas de las Partes. Cada Parte


reconoce que cada Parte celebra este Contrato en su propio nombre y en su capacidad de


entidad legal facultada para contratar por si misma. Ademas, cada Parte declara y


garantiza a la otra que: (i) tiene plena capacidad juridica para la celebracion y


cumplimiento de este Contrato; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos


corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebracion y cumplimiento de este


Contrato; (iii) ha obtenido todas las autorizaciones gubemamentales y de otra naturaleza


necesarias para la celebracion y cumplimiento de este Contrato; y (iv) este Contrato


constituye una obligation legal, valida y coercible de dicha Parte, ejecutable en su contra


de acuerdo con sus terminos.





273 Ciertas Practicas. En la fecha de celebracion del presente


Contrato, cada una de las Partes declara y garantiza a la otra que ni ella ni ninguno de


sus empleados, agentes o representantes, directa o indirectamente, ha ofrecido,


r %





prometido, autorizado, pagado o dado dinero o algo de valor a ningun funcionario


publico con objeto de influenciar sus actos o decisiones, o de ganar ventajas indebidas,


en relacion con este Contrato o con cualquiera de las actividades que seran llevadas a


cabo de acuerdo con el mismo y por el plazo del Contrato se obliga a no ofrecer,


prometer, autorizar, pagar o dar dinero o algo de valor a ningun funcionario publico con


objeto de influenciar sus actos o decisiones, o de ganar ventajas indebidas, en relacion


con este Contrato o con cualquiera de las actividades que seran llevadas a cabo de


acuerdo con el mismo.





CLAUSULA 28.


CONFIDENCIALIDAD





28.1 Propiedad de la Informacion. El Titular conviene que toda la


information que YPFB le proporcione en relacion con el presente Contrato, incluyendo


informacion tecnica, comercial y de otra indole, asi como toda la informacion


desarrollada por el Titular en cumplimiento de este Contrato, incluyendo los


Documentos Tecnicos, sera propiedad exclusiva de YPFB. Esta disposition no alcanza a


los inventos o procesos tecnologicos debidamente patentados, debiendo el Titular


informar a YPFB sobre dichos registros.


28.2 Obligation de Confldencialidad. El Titular debera (a) guardar


confidencialidad sobre los acuerdos relacionados con este Contrato y sobre los


documentos y demas informacion, ya sea tecnica o comercial, que les hayan sido


suministrados por o a nombre de YPFB y (b) abstenerse de divulgar dicha informacion a


cualquier tercero sin el consentimiento previo y por escrito de YPFB. No obstante lo


anterior, las disposiciones de esta Clausula 28 no seran aplicables a: (i) la informacion


de dominio publico que no haya sido hecha publica a traves del incumplimiento del


presente Contrato; (ii) la informacion que haya sido obtenida con anterioridad a su


divulgacion sin violar alguna obligacion de confidencialidad; (iii) la informacion


obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligacion de


confidencialidad; y (iv) la informacion que deba ser divulgada por requerimiento de


leyes, siempre que (x) el hecho de no divulgarla sujetana al Titular a penalidades civiles,


criminales o administrativas y (y) el Titular notifique a YPFB con toda prontitud la


solicitud de dicha divulgacion. En el caso establecido en el inciso (iv) anterior, YPFB


podra solicitar al Titular que impugne ante los tribunales competentes la orden de


divulgacion, en cuyo caso dichos costos seran considerados Costos Recuperables.


283 Divulgacion de Informacion. No obstante lo estipulado en la


Clausula 28.2, el Titular tendra derecho de divulgar a (i) consultores profesionales y


auditores, (ii) bancos u otras entidades financieras, (iii) cualquier inversionista, o (iv)


cualquier Subcontratista, la informacion que pudiera razonablemente ser necesaria para


el seguimiento de sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato, siempre y


cuando dichas personas hayan celebrado previamente convenios de confidencialidad con


el Titular, en cuyo caso, el Titular respondent frente a YPFB por el incumplimiento de


cualquiera de dichos convenios de confidencialidad. Z7 ^„








40


 CLAUSULA 29.


LIMITE DE RESPONSABILIDAD





Ninguna de las Partes sera responsable frente a la otra por perdidas o


danos y peijuicios indirectos o especiales de cualquier tipo que se deriven o que de


alguna manera se relacionen con el cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones


contenidas en el presente Contrato, incluyendo (i) danos al reservorio o a la formacion;


(ii) danos por imposibilidad de produccion, utilizacion o disposition de Hidrocarburos; o


(iii) danos por perdida o diferimiento de ingresos o utilidades.


CLAUSULA 30.


NOTIFICACIONES





Todas las notificaciones y demas comunicaciones entre las Partes


relacionadas con el presente Contrato deberan ser realizadas por escrito y produciran


efecto una vez que sean recibidas por su destinatario en las direcciones senaladas a


continuation.


YPFB: Y acimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos


Calle Bueno 185


Edificio YPFB


C.P. 401


La Paz, Republica de Bolivia


Atencion: Vicepresidencia de Administration de


Contratos y Fiscalizacion


Fax: 591-2-2356543


Correo Electronico: vpacf@ypfb.gov.bo








El Operador. Sus oficinas principales en su domicilio legal


o en cualquier otra direction indicada por escrito por cualquiera de las Partes a las


demas Partes, con por lo menos diez (10) Dias de anticipation, de conformidad con los


terminos senalados en esta Clausula 30. Queda entendido que cualquier notification


realizada por YPFB al Operador se considerara para todos los efectos de este contrato


como realizada a cada una de las Empresas Participantes.


CLAUSULA 31.


SUJECION Y TOT ALIDAD DEL CONTRATO


31.1 Suiecion. El Titular manifiesta de manera expresa que de


acuerdo al Articulo 135 de la Constitution Politica del Estado, se somete a la soberania,


a las leyes y a las autoridades de la Republica de Bolivia.


31.2 Totalidad del Contrato. Este Contrato representa la totalidad del


convenio entre las Partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza y substituye


41


cualquier contrato, convenio, acuerdo o entendimiento relacionado con operaciones


petroleras de cualquier naturaleza en el Area del Contrato.





313 Anexos. Quedan incorporados formando parte indivisible e


integrante de este Contrato, los siguientes Anexos:





Anexo A: Ubicacion y limites del Area del Contrato





Anexo B: Garantia Bancaria


Anexo C: Garantia de Cumplimiento


Anexo D: Procedimiento Financiero y Contable


Anexo E: Periodos de Exploracion


Anexo F: Retribucion del Titular


Anexo G: Inversiones Realizadas





CLAUSULA 32.


IDIOMA








Este Contrato se celebra en el idioma espanol, idioma en el cual debe ser


interpretado. Cualquier traduccion de este Contrato sera unicamente para efectos de


conveniencia y no sera considerada para la interpretacion del mismo.





CLAUSULA 33.


EJEMPLARES EQUIVALENTES





Este Contrato esta celebrado en ties (3) ejemplares equivalentes con el


mismo significado y efecto, y cada uno sera considerado como un original.










































































42


EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes firman este Contrato


de Operacion en la fecha indicada anteriormente.








YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES BOLIVIANOS


























EMPRESA PET ROLERA CHACO SA.














Nombre: ^


Cargo: EL














PETROLEX S A.


/'L


a ✓C--





Por k£4^t'


Nombre:


Cargo:



























































43


 ANEXOA





UBICACION Y LIMITES DEL


AREA DEL CONTRATO


 AREA DE CONTRATO





El DORADO





AREA DE RETENCION: CAMPO EL DORADO


OPERADOR: CHACO S.A





(Pianos y Coordenadas)


























La Paz, Bolivia, Octubre de 2006


 FORMULARIO 1


DISTANCIA Y COORDENADAS DEL AREA DE CONTRATO








AREA DE RETENCION CAMPO EL DORADO








OPERADOR: Chaco S.A. EL DORADO











Zona: 20 UTM PSAD-56


NRO. DE VERTICE A VERTICE DISTANCIA DIRECCION X (UTM) Y (UTM)


1 DRD-1(PP) 490000 7982500


2 DRD-1(PP) DRD-2 8500 SUR 490000 7974000


3 DRD-2 DRD-3 5000 ESTE 495000 7974000


4 DRD-3 DRD-4 14000 SUR 495000 7960000


5 DRD-4 DRD-5 2500 OESTE 492500 7960000


6 DRD-5 DRD-6 7500 SUR 492500 7952500


7 DRD-6 DRD-7 5000 OESTE 487500 7952500


8 DRD-7 DRD-8 20000 NORTE 487500 7972500


9 DRD-8 DRD-9 2500 OESTE 485000 7972500


10 DRD-9 DRD-10 5000 NORTE 485000 7977500


11 DRD-10 DRD-11 2500 ESTE 487500 7977500


12 DRD-11 DRD-12 2500 NORTE 487500 7980000


13 DRD-12 DRD-13 2500 OESTE 485000 7980000


14 DRD-13 DRD-14 2500 NORTE 485000 7982500


15 DRD-14 DRD-1(PP) 5000 ESTE 490000 7982500


 FORMULARIO 2


COORDENADAS DE LOS VERTICES








AREA DE RETENCION CAMPO EL DORADO








Operador: Chaco S.A. EL DORADO











Zona : 20 UTM PSAD-56


Nro. Vertice X Utm Y Utm Latitud Longitud


1 DRD-1(PP) 490000 7982500 18° 14 ' 47.886" 63° 05 ' 40.526"


2 DRD-2 490000 7974000 18° 19' 24.455" 63° 05 40.676"


3 DRD-3 495000 7974000 18° 19' 24.519" 63° 02 ' 50.338"


4 DRD-4 495000 7960000 18° 27 ' 00.041" 63° 02 ’ 50.463"


5 DRD-5 492500 7960000 18° 27 ’ 00.014" 63° 04 ' 15.694"


6 DRD-6 492500 7952500 18° 31' 04.041" 63° 04 15.794”


- 7 DRD-7 487500 7952500 18° 31' 03.956" 63° 07 ' 06.323"


B DRD-8 487500 7972500 18° 20' 13.214" 63° 07 ' 05.878"


9 DRD-9 485000 7972500 18° 20' 13.156" 63° 08 ' 31.053"


10 DRD-10 485000 7977500 18° 17 ' 30.468" 63° 08 ’ 30.921"


11 DRD-11 487500 7977500 18° 17 ' 30.526" 63° 07 • 05.767"


12 DRD-12 487500 7980000 18° 16' 09.182" 63° 07 ' 05.712"


13 DRD-13 485000 7980000 18° 16’ 09.125" 63° 08 ' 30.855"


14 DRD-14 485000 7982500 18° 14’ 47.781" 63° 08 ’ 30.789"


AREA (HA): 18.250,00


PARCELAS: 7,30


 RESUMEN GENERAL








AREA DE CONTRATO EL DORADO














AREA HECTAREAS PARCELAS


AREA DE CONTRATO 18.250,00 7,30


AREA DE RETENCION (CAMPO EL DORADO) 18.250,00 7,30


 BOLIVIA





VPACF


ESCALA GRAFICA

























































































CONTRATO DE OPERAClDN


ENTRE


YPFB - CHACO S.A.


(ANEXO A - ADJUNTO 1)


Area de contrato "el dorado


 M





470.000 480.000 490.000 500.000 510.000 REFER ENCIA


8.000.000 63-15' 63°00' ---8.000.000


15 : 16 : 17 18 19 20 I 01 02


Area de Retencidn:


Campo "El Dorado": 7.30 Parcelas





02


7.990.000 7.990.000


03 SANTA GRUZ --- --- Limite de Parcelas








18-15' 04 DRCH(PP) 18°15'


7.980.000 - -7.980.000


05








06 : 9 8


7.970.000 07 ; 7.970.000 ESCALA 1:500.000


21 0 5 10 15





08 KIL0METROS


7.960.000 PROYECCldN U.T M.


09 7 960 000 FSFEROIDE PSAD 56


MERIDIANO CENTRAL 63


ZONA 20


18°3CT


10 -18“30'





7.950.000:


11 : - 7.950.000


CONTRATO DE OPERACION





ENTRE


12 I YPFB - CHACO S.A.


7.940.000 --- 7.940.000 (ANEXOA ADJUNTO II)


63°15' 63°00' 510.000


470.000 480.000 490.000 500.000 AREA DE CONTRATO "EL DORADO"





U.\DIGITALIZAClON\GCX12006\ContralD5\DR0_AREA DWG. 24/OCI/200S 8.27am

















l


 ANEXOB








GARANTIA BANC ARIA


 ANEXOB





FORMATO DE CARTA DE CREDITO


STANDBY: GARANTIA BANCARIA


[Papel Membretado del Banco Emisor]











De: Banco Emisor


Para: Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos y Banco Negociador /


Notificador


Por instrucciones y por cuenta de _, _,


______ (conjuntamente, el “Titular”), con la presente emitimos esta Carta de


Credito Irrevocable Standby numero_a favor de Yacimientos Petroliferos


Fiscales Bolivianos (el “Beneficiario”) hasta por la cantidad de $_


(_dolares 00/100 moneda de curso legal en los Estados Unidos de


America), disponible a la vista en las cajas de (Nombre del Banco Emisor) a la


presentacion de:


Declaracion del Beneficiario manifestando su derecho a hacer efectiva esta


Carta de Credito conforme al Contrato de Operacion Num._de fecha_de


_de 2006 para el Area ___, que celebro con el Titular (en adelante la


“Declaracion”), en el formato previsto como Apendice A de esta Carta de Credito.


Esta Carta de Credito expirara el_(la “Fecha de Vencimiento”),


en el entendido de que tal fecha sera prorrogada automaticamente en caso de que ocurra,


y por la duration de, cualquier evento de Fuerza Mayor (tal y como este termino se


utiliza en el articulo 17 del documento 500 de la Camara de Comercio Intemacional -


“UCP 500”) aplicable al Banco Emisor y/o al Banco Negociador/Notificador.


Esta Carta de Credito se prorrogara automaticamente por periodos adicionales


de un ano a partir de la Fecha de Vencimiento y de cada una de las fechas de


vencimiento subsecuentes, salvo que el Banco Emisor notifique al Beneficiario, con por


lo menos 45 dias calendario de anticipation a la Fecha de Vencimiento correspondiente,


mediante escrito entregado en mano, con acuse de recibo, la decision del Banco Emisor


de no renovar esta Carta de Credito por dicho periodo adicional y que el Titular no haya


presentado una nueva Carta de Credito emitida por otro Banco antes del vencimiento de


esta Carta de Credito, en cuyo caso el Beneficiario tendra derecho de hacer efectivo el


monto entonces disponible de esta Carta de Credito mediante la presentacion de la


Declaracion correspondiente.


Esta Carta de Credito sera pagadera al Beneficiario dos dias habiles despues de


la presentacion en orden de la Declaracion antes mencionada al Banco Emisor.


En todo lo no previsto por la misma, esta Carta de Credito se regira por UCP


500. Esta Carta de Credito se regira e interpretara por las leyes de la Republica de


Bolivia.


Al recibo de la Declaration de parte del Beneficiario, el Banco Emisor debera


decidir, dentro del dla habil siguiente, si la Declaracion se encontro en orden, de


acuerdo a lo requerido en el segundo parrafo de esta Carta de Credit©, o si decide


rechazarla, informando al Beneficiario por escrito las discrepancy que motivan el


rechazo, en el entendido de que el Banco Emisor no podia rechazar la Declaracion si


esta se apega al formato adjunto como Apendice A. En caso de que la Declaracion no


se apegue a dicho formato, el Beneficiario podra volver a presentar la Declaracion


correspondiente cuantas veces sea necesario.


Todos los gastos bancarios en relacion con esta Carta de Credito seran por


cuenta del Titular.


El Beneficiario podra presentar un requerimiento de cobro por el monto total de


esta Carta de Credito o requerimientos de cobro parciales.


P








 APENDICE A


DECLARACION DEL BENEFICIARIO











La Paz, Bolivia, a_de 4e








Noinbre del Banco Emisor y/o Banco Negociador/Notificador:


Direccion del Banco Emisor y/o Banco Negociador/Notificador:


Atencion a: Departamento de Cartas de Credito


Asunto: Carta de Credito Stand-by numero_a favor de





Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos.








Estimados Senores:


Por este medio les hacemos constar que, de acuerdo con los terminos y


condiciones del Contrato de Operacion No. _de fecha_para el


area_, Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos tiene derecho a recibir


como pena convencional la cantidad de USS_ por incumplimiento a las


obligaciones relativas a las Unidades de Trabajo de Exploracion previstas en el Contrato


de referenda.


Favor de proceder a depositar la cantidad indicada dentro de los dos dias habiles


siguientes a la fecha de esta notificacion, a la cuenta a nombre de Yacimientos


Petroliferos Fiscales Bolivianos, cuyos datos se indican a continuacion:


S


Cuenta No._ '


Banco:





Atentamente,


Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos














Por:


Apoderado Legal


 ANEXO C


GARANTIA DE CUMPLIMIENTO


 CARTA DE GARANTIA BLOQUE








Senores:


Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos.-


Presente.-








Ref: Carta de Garantia Contrato de Operacion Bloque





En relacion con el Contrato de Operacion entre Yacimientos Petroliferos


Fiscales Bolivianos y _ [Empresa


Participante], para operaciones petroliferas en el Bloque_


[Bloque del Contrato] la empresa_[Empresa


ultima Casa Matriz], una empresa organizada y existente bajo las leyes de la


Republica de_, por medio de este documento


certifica que es propietaria de la empresa _


[Empresa Participante], organizada y existente bajo las leyes de la Republica


de_, debidamente constituida en Bolivia, y garantiza de


manera solidaria, continua, incondicional e irrevocable, que proveera a dicha


empresa _[Empresa Participante] todos los


recursos tecnicos y financieros necesarios, incluyendo el personal necesario,


para que dicha empresa ejecute completamente y en forma apropiada sus


obligaciones, en conformidad y en conexion con el mendonado Contrato de


Operadon.


En caso de que _ [Empresa


Participante] no cumpla sus obligaciones establecidas en el Contrato de


Operacion objeto de la presente Carta de Garantia, la empresa


_[Empresa ultima Casa Matriz] las cumplira o


hara que sean cumplidas.


Fecha_


Firma_








Nombre del Representante Legal:_


Empresa: [ultima Casa Matriz]:_


Nota.- A1 efecto de la presente Carta dp Garantia, por Participante se entiende cada una


de las empresas que constituyen la empresa Titular por el porcentaje de participation en


el capital social de dicha empresa, superior al 1% del capital social de la misma.


 ANEXOD





PROCEDIMIENTO FINANCIERO Y CONTABLE


 ANEXOD





PROCEDIMIENTO FINANCIERO Y CONTABLE





CLAUSULA 1





DEFINICIONES








1.1. Las definiciones contenidas en la parte principal de este Contrato se aplican tambten a


este Procedimiento de Contabilidad con el mismo significado. En caso de discrepancia


entre el texto del Contrato y este Anexo, prevaleceran las disposiciones contenidas en


la parte principal del Contrato.


1.2. El proposito de este Anexo D es el de definir con mayor detalle la manera en que los





costos y gastos de las Operaciones Petroleras seran presupuestados y registrados


para ser tornados en cuenta o no, como costos recuperables y posteriormente ser


aprobados por YPFB.


1.3. Todas las referencias a Clausulas y Subclausulas son referencias a las Clausulas y





Subclausulas de este Procedimiento Contable.


1.4. Revision del Procedimiento Contable.


Las Partes acuerdan que si un procedimiento establecido aqui resulta injusto o no





equitativo para cualquiera de las Partes en cuestion, estas deberan reunirse y


procurar ponerse de acuerdo en los cambios necesarios para corregir la injusticia o la


falta de equidad.


Esta revision debe hacerse mediante un instrumento escrito y firmado por las Partes.





1.5. La contabilidad sera preparada por el Titular sobre bases devengadas, es decir que


se da reconocimiento a los costos y/o gastos a medida que se incurren y se registran


en los perlodos en los cuales se relacionan.








CLAUSULA 2





CRITERIOS DE CONTABILIDAD Y REGLAS PARA


LA CONVERSION DE MONEDAS





2.1. Los registros contables de este Contrato seran mantenidos por el Titular en la


Republica, en Bolivianos con su respectiva conversion al dolar, de acuerdo a la


Clausula 2.2 en idioma espafiol, seran mantenidos en periodos anuales calendario y


en cumplimiento de las disposiciones previstas en la parte principal del Contrato y de


este Procedimiento Contable segun los principios y normas de contabilidad


 generalmente aceptados en la Industria y las normas de contabilidad vigentes en la


Republics.





2.2. La conversion de cualquier moneda diferente a Bolivianos y de Bolivianos a Dolares,


que deba efectuarse en la Republica en virtud del presente Contrato se realizaran al


tipo de cambio oficial del Banco Central de Bolivia segun el ultimo Dla Habil anterior a


la fecha de la transaction y/o registro contable.


2.3. Todos los costos directos e indirectos incurridos por el Titular con respecto a las


Operaciones Petroleras y en la consecution de los objetivos de dichas Operaciones


establecidos en la Clausula 4, seran debitados a las cuentas llevadas por el Titular de


acuerdo con la clasificacion general de Costos de Exploracion, Costos de Desarrollo y


Costos de Explotacion, los cuales se definen como sigue:


2.3.1. Costos de Exploracion


Incluyen todos los costos directos e indirectos incurridos por el Titular durante el


Periodo de Exploracion, desde la Fecha Efectiva hasta la Declarator's de


Comercialidad, considerando, pero no limitado, a:


a) estudios y levantamientos topograficos, aereos, geofisicos, geoquimicos y


geologicos (incluida su interpretation);


b) perforaciones, pruebas de production y todas las actividades asociadas como


por ejemplo la extraction de muestras;


c) todos los costos, incluidos los costos por mano de obra, materiales y servicios


para la perforation y termination de los Pozos de exploracion y evaluation,


contando que los Pozos est6n secos y no acabados como Pozos productivos o


de inyeccion;


d) instalaciones en la Republica utilizadas solamente para apoyar estos propositos,


incluidas vias de acceso; infraestructura necesaria para el traslado de personal


y Materiales hasta el sitio de operaciones;


e) adquisicion y tratamiento de informacidn geologica y geofisica.


2.3.2. Costos de Desarrollo


Todos los costos directos e indirectos ocasionados por el desarrollo de uno o mas


campos para la produccidn de Hidrocarburos, desde la Declaratoria de Comercialidad


hasta el initio de la Production Comercial Regular y los costos directos o indirectos


ocasionados por el desarrollo suplementario de uno o mas campos realizados con


posterioridad al initio de la Production Comercial Regular, considerando


principalmente y sin que la relation sea limitativa:


a) todos los costos de perforation y termination de Pozos, productores de


Hidrocarburos o inyectores dentro de los reservorios o yacimientos, para poner


en production el Campo, incluida la perforation, la profundization y la


termination de dichos Pozos, incluida tambien la perforation de Pozos de


servicios, como los que se emplean para la evacuacii e desechos; s >


 b) todos los costos para la construccion de vias de acceso u otras vfas de


comunicacion que tengan que ver solamente con las actividades de desarrollo


previstas;


c) todos los costos para la construccion de plantas e instalaciones dedicadas a la


produccion, tratamiento, almacenamiento y transporte de Hidrocarburos, tales


como tuberias, equipos para la produccion y tratamiento de Hidrocarburos,


equipos para cabezales de Pozo, equipos de extraccidn del subsuelo, tuberias


de produccion, varillas de bombeo, bombas, lineas de flujo, sistemas de


recuperation mejorada, tanques de almacenamiento y otras instalaciones


relacionadas a tales efectos;


d) estudios de ingenieria, reservorio y de diseno para esas instalaciones;








Los Costos de Desarrollo de las instalaciones usadas en dos o mas campos podran


ser compartidos entre los Campos, calculando el estimado de uso por cada Campo


de acuerdo a los principios correctos y reconocidos de Contabilidad


2.3.3. Costos de Explotation


Se incluyen aqul todos los costos directos e indirectos de un Campo diferentes a los


Costos de Exploracidn o de Desarrollo a partir del inicio de la Produccion Comercial


Regular de dicho Campo, principalmente:


a) operation, mantenimiento y reparation de los Pozos de produccion e inyeccion,


asi como todos los Materiales, consumibles, productos, piezas de recambio,


tuberias, sistemas de servicios generales, lubricantes, instalaciones, asi como la


constitution y variation del stock de materiales que pueden representar costos o


creditos relacionados con las Operaciones Petroleras.


b) planificacion, produccidn, control, medicion y transporte del flujo de


Hidrocarburos, asi como el tratamiento, almacenamiento y traslado de los


Hidrocarburos desde los reservorios hasta el Punto de Fiscalizacion y desde el


Punto de Fiscalizacion hasta el sistema de transporte.





CLAUSULA 3





PRESUPUESTOS








3.1 La aprobacion de dichos presupuestos seguira el orden siguiente:


3.1.1 Programa de Trabajo y Presupuesto para Operaciones de Exploration





El Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente al primer Ano del Contrato


sera presentado por el Titular y aprobado por YPFB de conformidad con la Clausula


6.5 del Contrato. Para los Anos siguientes el Programa y Presupuesto


correspondiente a esos afios sera presentado y aprobado de conformidad conja.


clausula 3.2.1 siguiente.


3.1.2 Programa de Trabajo y Presupuesto de Evaluacidn


El Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente al Periodo de Evaluation


sera presentado por el Titular y aprobado por YPFB de conformidad con la Clausula


6.15 del Contrato.


3.1.3 Programa de Trabajo y Presupuesto durante el Periodo de Desarrollo y Explotacion


El Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente al primer Ano del Periodo


de Desarrollo y Explotacion sera presentado por el Titular y aprobado por YPFB de


conformidad con la Clausula 7.10 del Contrato. Para los Anos siguientes, el


Programa y Presupuesto correspondiente a esos anos sera presentado y aprobado


de conformidad con la clausula 3.2.1 siguiente.


3.2 Disposiciones generales.


3.2.1 La presentation de cada Programa de Trabajo y Presupuesto sera realizada por el


Titular a YPFB con el detalle de las Operaciones Petroleras previstas para el Ano


siguiente.


YPFB debera revisar y formular sus preguntas y/o observaciones y aprobar el


Programa de Trabajo detallado y el Presupuesto correspondiente cada Ano de


acuerdo al siguiente cronograma:


Antes del 30 de septiembre de cada Ano a mas tardar, el Titular debera presentar a


YPFB el Programa de Trabajo y el Presupuesto correspondiente al siguiente ano.


Este Programa sera revisado por YPFB, quien antes del 30 de Octubre de ese Ano


debera notificar por escrito al Titular sus observaciones, modificaciones o solicitudes


de justification.


Antes del 30 de Noviembre de ese Ano, el Titular debera presentar a YPFB el


proyecto definitivo del Programa de Trabajo detallado y el Presupuesto


correspondiente para el Ano siguiente mas las previsiones de production para el ano


siguiente, y las ultimas previsiones de cierre del Programa de Trabajo y Presupuesto


para el Ano en curso.


Despues de las revisiones, modificaciones y complementaciones aportadas por


YPFB, el Programa de Trabajo y el Presupuesto correspondiente deben ser


aprobados definitivamente por ambas Partes a mas tardar el 20 de Diciembre de ese


Ano.





3.2.2 En caso de ser necesaria una modificacion del Programa de Trabajo y del


Presupuesto correspondiente al Ano en curso, el Titular notificar^ a YPFB la


intention de realizar la modificacion y enviara el nuevo Programa de Trabajo y


Presupuesto revisado para su aprobacion. YPFB dispondra de 30 Dias para aprobar


las modificaciones realizadas por el Titular, en caso de no pronunciarse en ese plazo,


las modificaciones quedan aprobadas tacitamente. Las las modificaciones deberan


presentarse hasta junio del ano al que hace referenda el presupuesto.


posterioridad a esta fecha, en caso de existir razones justificadas las partes


acordaran una modificacidn adicional al presupuesto.


3.2.3 Con la condition de respetar el Programa de Trabajo aprobado por YPFB, el Titular


podra ejecutar costos y/o gastos suplementarios en el Presupuesto Anual si la


adicion de los excedentes no fuera superior al 5% de los Costos las operaciones del


Presupuesto Anual Aprobado.





Si para la realization del Programa de Trabajo, los costos y/o gastos comprometidos


por el Titular fueran superiores al Presupuesto aprobado y que estos excedentes no


entraran dentro de los limites indicados anteriormente, el Titular debera someter a


aprobacion de YPFB en el plazo mas breve posible, el Presupuesto revisado para su


aprobacion siguiendo lo dispuesto en el articulo 3.2.2 anterior.


El Programa de Trabajo mencionado en esta clausula sera el ultimo programa de


trabajo aprobado


3.3 Presentacion de documentos relativos al Programa de Trabajo y Presupuesto


correspondiente


3.3.1 El Programa de Trabajo presentado a YPFB, debera incluir las caracteristicas


tecnicas de cada etapa de operation y su presentacion debera permitir su relacion


con el Presupuesto correspondiente.


3.3.2 El Presupuesto a ser aprobado por YPFB debera ser detallado por item


presupuestario significativo y debera permitir su relacion facil con la contabilidad de


las operaciones.


El Presupuesto detallado que sera revisado por YPFB, sera expresado en Dolares,


con sus equivalentes en Bolivianos.


3.3.3 Los documentos de soporte a ser remitidos a YPFB para la revision del Presupuesto


detallado deber£n incluir:


• Un reporte detallado de los Costos desglosados de acuerdo con la clasificacion


general descrita en la clausula 2


• Un pronostico de production estimada de petroleo, gas natural, GLP, etc.


Estos reportes incluiran comentarios y las principales hipotesis a tener en cuenta.


3.3.4 En caso de existir alguna modification del Programa de Trabajo y del Presupuesto


correspondiente, el Titular debera presentar a YPFB:


• La ejecucion de los costos desde el inicio del ano en curso hasta el mes


anterior a la fecha de presentada la revision del Presupuesto.


• Una comparacion del Programa de Trabajo y Presupuesto revisados con el


Programa de Trabajo y Presupuesto inicialmente aprobados.


• Las explicaciones y justificativos necesarios en los items presupuestarios en


los cuales se originan las principales modificaciones que


descritos en la clausula 3.2.3.


 CLAUSULA 4





COSTOS RECUPERABLES





4.1. Los Costos Recuperables seran cargados segun los terminos y condiciones del


Contrato y de este Procedimiento Contable y del Anexo F del mismo. El Titular tendra


el derecho de recuperar en forma provisoria los Costos aprobados en los Programas


de Trabajos y Presupuestos presentados a YPFB y aprobados por este, los cuales


seran aprobados posteriormente en forma definitiva segun las estipulaciones de


Auditoria prevlstas en la clausula 8 del presente Anexo.


Los Costos Recuperables seran mantenidos en Dolares.


En aquellas areas del contrato que existan campos en explotacion y 6reas


exploratorias, los costos de exploracion seran considerados Costos Recuperables


con la produccion de dicho campo. En las areas del contrato que solo posean areas


exploratorias los costos de exploracion solo podran ser consideradas Costos


Recuperables una vez que se declare la Comercialidad del Campo y comience la


produccion.


Todos los Costos Recuperables que seran cargados a las cuentas del Contrato,


incluyen pero no se limitan a:


4.1.1. Costos de Personal.





a) Salarios, bonos, primas y cualquier otra remuneration pagados a los


empleados del Titular, sean estos tecnicos o de apoyo como legal, contabilidad,


tesorerla, recursos humanos, informatica y telecomunicaciones, servicios


generales, etc, que esten temporal o permanentemente trabajando en beneficio


de las Operaciones Petroleras.


b) Costos relativos a las cargas sociales de los empleados del titular que incluyen


seguridad social, fondos de pensiones, etc.


c) Costos del personal del Titular por concepto de enfermedades, feriados,





vacaciones, aplicables a los salarios pagados mensual, quincenal, semanal o


diariamente





d) Costos por concepto de seguros de vida colectivos, aplicables a los costos del


Titular en la Republica.





e) Cualquier otro costo relacionado con el personal del Titular segOn las Leyes


Aplicables en la Republica de Bolivia.





f) Costos relacionados con el suministro a los funcionarios de YPFB y del


Ministerio de las facilidades necesarias para el ejercicio de sus derechos de


conformidad con el Contrato, a los cuales hace referenda la clausula^tSrjh^J)


 del Contrato.





g) Costos relacionados con la formacion de los estudiantes o egresados de


educacidn tecnica o superior relacionados con la industria petrolera a los cuales


hace referenda la Clausula 15.1 (q) del Contrato.


h) Costos relacionados con la capacitacion al personal boliviano del Titular y al


personal de YPFB a los cuales hace referenda la Clausula 16.4 del Contrato.


En caso de que este personal solo dedique una porcion de su tiempo a las


Operaciones Petroleras regidas por el Contrato, solo esa porcion prorrateada de los


salarios correspondientes, o jornales, u otros costos descritos en el presente seran


cargados y las bases de dichas asignaciones prorrateadas deberan ser


especificadas. El Titular mantendra los registros necesarios, incluidas las planillas de


control de horas de trabajos ejecutado


4.1.2 Costos de movilizacion y desmovilizacion del personal.


a) Costos de movilizacion y desmovilizacion, del pais de origen hacia la


Republica, para todo el personal designado para las Operaciones Petroleras y sus


respectivas familias, en condicion permanente o temporal


b) Costos de movilizacion, dentro de la Republica del personal designado para las


Operaciones Petroleras, en condicion permanente o temporal, en direction a los


lugares en que dichas operaciones son conducidas y viceversa.


4.1.3. Costos de transporte y reubicacion del personal.


Transporte de personal y Materiales necesarios para la ejecucion de las actividades


contempladas en el Contrato.


Traslado de personal hasta y desde los campos donde se realizan las operaciones.


Viajes a sede de Gobierno y otras ciudades de Bolivia para atender tramites o


concurrir a reuniones con entidades Gubernamentales o terceros para tratar temas


relacionados con las Operaciones Petroleras.


4.1.4. Servicios


a) Servicios del Titular.


Los servicios relativos a las Operaciones Petroleras suministrados por el Titular,


incluidos los que hayan sido ejecutados por medio de equipos o servicios propiedad


exclusiva del Titular serdn debitados a las cuentas del Contrato segun los precios


normalmente aplicados por el Titular siempre que el nivel de precios sea competitive


con los del mercado internacional. Estos servicios seran presentados a YPFB para


su aprobacion


b) Servicios de Terceros.


Los contratos de servicios de cualquier naturaleza suministrados





debitados a las cuentas del Contrato por el valor de su costo real.


4.1.5. Costos de Materiales.





a) Compra y alquiler de Materiales.





La valoracion de los Materiales comprados o alquilados por el Titular para la


utilization en las Operaciones Petroleras incluira el precio del Material comprado o la


tarifa de servicio segun factura, deducido el descuento de caja (si hubiere), mas los


costos de flete y expedition entre el local de suministro y el local de embarque; tasas


portuarias; aranceles y demas derechos aduaneros; flete hasta el local de destino;


seguros; impuestos; costos de legalization; costos de inspection y otros debitados al


costo del Material, as! como las operaciones de manipulation y traslado a los


almacenes o sitios de operation.


• Materiales nuevos


Los Materiales que nunca hayan sido utilizados seran facturados segun el


precio neto de entrega.





• Materiales usados.


Los Materiales que se encuentren en buenas condiciones y puedan utilizarse


para su funcion original sin tener que ser reacondicionados, seran facturados a


un precio maximo del setenta y cinco por ciento (75%) del valor neto del


Material nuevo equivalente disponible actualmente en el mercado.


• Otros Materiales usados.





Los Materiales usados que puedan utilizarse para su funcion original, despues


de ser reparados y reacondicionados, seran facturados a un maximo del


cincuenta por ciento (50%) del valor neto del material o equipo nuevo


equivalente disponible actualmente en el mercado.





• Materiales en malas condiciones.


Los Materiales que ya no puedan utilizarse para su funcion original pero que


puedan utilizarse con otros fines, seran facturados a un precio maximo del


veinticinco por ciento (25%) del valor neto del Material nuevo equivalente


disponible actualmente en el mercado.


• Desechos.





Los Materiales que ya no puedan repararse o utilizarse seran facturados al


precio actual de mercado para los desechos.


b) El Titular no garantizara ningiin Material mas alia de las garantias ofrecidas por


los suministradores y fabricates, y en caso de equipos o materiales


defectuosos, cualquier indemnizacion recibida por el Titular de sus


suministradores o de sus agentes sera debidamente acreditada a las cuentas


del presente Contrato.





El Titular podra mantener en la Republica almacenes para pr< ir los


Materiales y otros articulos relacionados con las Operaciones Petroleras del


Contrato


c) .El Titular realizara inventarios fisicos con una periodicidad anual.


El Titular debera notificar a YPFB con no menos de treinta (30) Dias de


antelacion su intencion de realizar dichos inventarios, de modo que YPFB


pueda asistir si lo desea.


d) El Titular realizara los ajustes necesarios en la cuenta de Costos Recuperables


despues de conciliar dicha cuenta con el inventario realizado e informara a


YPFB de tales ajustes, y presentara una lista de las medidas propuestas para


evitar la repetition de estos hechos.


4.1.6. Impuestos, Tasas Contribuciones y Compensaciones e Indemnizaciones


a) Los impuestos, tasas y contribuciones vigentes en la Republica y aplicables a las


Operaciones Petroleras realizadas por el Titular en el marco del Contrato se


constituyen en Costos Recuperables con exception del Impuesto Directo a los


Hidrocarburos, Regalias, Participaciones y del Impuesto a las utilidades de las


empresas


4.1.7. Servidumbres, Indemnizaciones Compensaciones


a) Costos relativos al cumplimiento de los articulos 119, 120 y 128 de la Ley de


Hidrocarburos.


b) Los costos asociados con cualquier convenio de corto o largo plazo que se firme con


las comunidades aledafias a las Operaciones Petroleras.





4.1.8. Diferencias de cambio


Las diferencias de cambio relacionadas a la variation de la paridad del tipo de


cambio del dolar con relacidn al boliviano son consideradas creditos o debitos


dentro de los costos recuperables.


4.1.9. Proteccion al Medio Ambiente y Seguridad Industrial


Son considerados Costos Recuperables todos los costos y/o gastos incurridos


por el Titular con la finalidad de evitar la polucion y el deterioro del medio


ambiente y de garantizar la seguridad y la proteccion de las personas que


prestan servicios y/o forman parte del Titular bajo el marco del Contrato y las


Leyes Aplicables.


4.1.10. Costos Legales


Los valores pagados por el Titular por concepto de honorarios de abogados e


incurridos en beneficio de las Operaciones Petroleras seran Costos


Recuperables, pero no se incluiran como tales los referidos a costos derivados


de un proceso arbitral entre las Partes o por solicitud de un experto


(








 fines relacionados con el Contrato.





4.1.11. Seguros


a) Los costos por primas de seguros contratados por el Titular para cubrir las


operaciones realizadas bajo el marco del Contrato, previstas en la clausula 17 del


mismo, son considerados Costos Recuperables.


b) Los costos que se refieren a las franquicias pagadas para la reparation de


danos causados durante la realization de la Operaciones Petroleras bajo el


marco del contrato son consideradas Costos Recuperables.








4.1.12 Costos de Administracion y Servicios


Todos los costos directos e indirectos que se deriven del uso de las instalaciones


comunes de apoyo para las operaciones de exploration, desarrollo y explotacion,


como por ejemplo, los costos de las actividades de gestion y servicios, entre los que se


incluyen:


a) la compra, construction, operation y mantenimiento de los almacenes,


vehiculos automotrices, oficinas administrativas, estaciones de incendio y de


seguridad, talleres, plantas de tratamiento de aguas residuales, plantas electricas,


sistemas de comunicaciones, alojamiento, instalaciones y muebles comunales,


herramientas y equipos utilizados en estas actividades;


b) todos los Costos de direction, administrativos (alquiler, muebles,


comunicaciones, energfa, mantenimiento y seguridad) y generales incurridos en la


Republica en las oficinas principales del Titular y en el Area del Contrato


principalmente los de supervision, contabilidad y los servicios relacionados con los


empleados.


c) en caso de que cualquier otra instalacion sea utilizada para operaciones


relacionadas con otras areas contractuales, los costos respectivos seran prorrateados


de acuerdo con su utilization.


Los costos de administracion y servicios deben ubicarse en Costos de Exploration,


Costos de Desarrollo y Costos de Explotacion, segun la description realizada en la


Clausula 2 del presente Anexo.


Los Costos de administracion y servicios no se duplicaran con los Costos cargados


segun lo establecido en las subclausulas 4.1.1,4.1.2 y 4.1.3 indicadas anteriormente.





4.1.13 Depreciation de los Activos Fijos


Durante la fase de Desarrollo y Explotacion, los activos fijos detallados a continuation


seran amortizados de manera lineal de acuerdo a su vida util en los siguientes anos de


depreciation. Y las amortizaciones seran presentadas como costos recu


P








 a. Pozos petroleros 5 anos


b. Lmeas de recoleccion 5 anos


c. Plantas de procesamiento 8 anos


d. Ductos 10 afios








4.1.14 Otros Costos.


Cualquier Costo no cubierto por o relacionado con las disposiciones para debito a las


cuentas del Contrato, y que hayan sido incurridos por el Titular para la ejecucion


apropiada de las Operaciones Petroleras, bajo reserva que dichos costos y/o gastos


hubieran sido incluidos en el Presupuesto, de acuerdo al procedimiento descrito la


Clausula 3.


4.1.15 Cargos Relacionados con Casa Matriz del Operador


Se consideran costos de asistencia general los costos de direction general,


supervision, control, soporte cientifico, utilizados para alcanzar el conocimiento


aplicado en las operaciones petroleras, provistos por la casa matriz del Operador


durante los periodos de exploracion, desarrollo y explotacion del presente contrato.


Esta asistencia general sera considerada Costos Recuperables en los periodos que


correspondan aplicando los porcentajes aprobados a continuation:


• Durante las Operaciones de Exploracion se considerara el 1% sobre los costos


y/o gastos anuales de esta fase.


• Durante las operaciones de Desarrollo se considerara el 0.5% sobre los costos


o gastos anuales de esta fase.


• Durante las operaciones de Explotacion se considerara el 0.1% sobre los


costos o gastos anuales de esta fase.


La verification del calculo y aplicacion correcta de la formula de la Asistencia General


estara sujeta a auditorias.


4.2. Creditos bajo el Contrato


Los ingresos netos de las siguientes transacciones deben acreditarse a la cuenta de


Costos Recuperables:


a) ingresos netos de cualquier seguro o reclamation relacionada con las


Operaciones Petroleras o cualquier activo cargado a la cuenta de Costos


Recuperables;


b) ingresos recibidos de terceros por uso de la propiedad o activos cargados a la


cuenta de Costos Recuperables;





c) cualquier indemnizacion recibida por el Titular, de los


fabricantes o de sus agentes en relation con servicios, Ma


cuyo Costo haya sido cargado previamente a la cuenta de C<


 d) pagos por concepto de arrendamientos, reembolsos u otros creditos redbidos por


el Titular aplicable a cualquier cargo que se haya hecho a la cuenta de Costos


Recuperables;


e) ingresos por ventas de materiales sobrantes o activos cargados a las cuentas de





Costos Recuperables, de los cuales se ha recibido la cantidad neta.


No duplicacion de cargos ni de creditos





No obstante otras disposiciones previstas en el presente Procedimiento Contable, es


la intention contractual que no exista duplicacion de cargos o creditos en la cuenta de


Costos Recuperables. Los costos debitados a dichas cuentas y relativos a bienes no


utilizados por concepto seran acreditados y, despues de haberse registrado como


credito, el Titular podra disponer libremente de tales bienes.








CLAUSULA 5


RECURSOS PARA LAS OPERACIONES PETROLERAS








Las remesas hacia la Republica de fondos necesarios para la ejecucion de las


Operaciones Petroleras seran registradas de conformidad con el presente


Procedimiento Contable y las Leyes Aplicables.


Los fondos necesarios para el pago de los costos y/o gastos realizados en el marco del


contrato seran provistos por el Titular siguiendo las necesidades expresadas en el


Presupuesto aprobado, y serviran para cubrir exclusivamente con el Programa de


Trabajo y el Presupuesto aprobados por el YPFB.


CLAUSULA 6


INFORMES DE RETRIBUCION DEL TITULAR





El Titular llevara en la Republica registros financieros y contables detallados de las


Operaciones Petroleras, asi como los justificantes primarios originales de las mismas,


conforme a las practicas usuales de la Industria y a lo establecido en la Clausula 2.1


del presente Anexo.


Para cumplir lo mencionado en la Clausula 6.1 y garantizar el control eficiente de los





Costos Recuperables bajo Contrato, el Titular presentara un plan de cuentas que


permita el registro correcto de los Costos que provoque cada actividad en las


Operaciones Petroleras durante las operaciones de Exploration, Desarrollo y


Explotacion que sera presentado en los 30 dias siguientes a la Fecha Efectiva para


su aprobacion por YPFB, quien en un plazo no mayor a 30 dias debera aprobarlo. En


caso de no aprobarlo en ese t6rmino se considerara aprobado.





Dicho plan de cuentas debera estar disponible ante cualquier solicitud de YP


cualquier otro organismo gubernamental competente de la Republica.


6.4. Todos los informes financieros y contables que el Titular presentara a YPFB tendran


uniformidad en lo que se refiere a denominaciones, referencias y codificaciones, a fin


6.5 de facilitar su comprension.


Todos los informes financieros y contables se confeccionaran al cierre de cada mes y


recogeran la informacion correspondiente a los Ingresos y Costos Recuperables del


periodo.


Todos los informes financieros y contables referentes a los once (11) primeros meses





6.6 de cada Afio seran presentados a YPFB dentro de los treinta 30 Dias posteriores al


ultimo dia de cada mes. Los informes financieros y contables referentes al ultimo


mes de cada Afio seran presentados a YPFB dentro de los sesenta (60) Dias


posteriores al ultimo dia de dicho mes.


Adicionalmente a los calculos que debe presentar el Titular, de conformidad con la


clausula 14.2 del Contrato hasta el dia 15 del mes siguiente, el Titular presentara en


6.6.1 forma mensual y hasta el dia 15 del mes siguiente los informes siguientes:


Informe de Hidrocarburos Producidos e Hidrocarburos Netos Total Mensual.


Despues de iniciar la Production Comercial Regular en los Campos objeto del


Contrato, el Titular presentara a YPFB un informe de Hidrocarburos Producidos e


Hidrocarburos Netos por nivel productor, por Pozo y por Campo que debera ser


entregado de acuerdo a los plazos descritos en la clausula 6.5, e incluira la siguiente


informacion:


a) Cantidad de Hidrocarburos Producidos debidamente separados segun


corresponda, por nivel productor, por Pozo y total del Campo Dia a Dia


b) Cantidad de Hidrocarburos Producidos debidamente separados segun


corresponda, por nivel productor, por Pozo y total del Campo acumulado hasta la


fecha en cuestion


c) Cantidad de perdidas de Hidrocarburos Producidos en el periodo y acumulado.





d) Cantidad de Hidrocarburos Producidos dedicados a la quema, venteo y consumo


propio en el periodo y acumulado.


e) Cantidad de Hidrocarburos Netos entregados en el Punto de Fiscalizacion a


YPFB en el periodo y acumulado.


f) Cantidad acumulada de Hidrocarburos Producidos y almacenados en el periodo ^


indicado.





g) La cantidad de Gas Natural Asociado usada diariamente para llevar a llevar a eg bo las


Operaciones Petroleras. <


6.6.2 Informe de Costos





Cada mes el Titular debera preparar para YPFB un informe de Costos.


El informe reflejara el avance de los trabajos con relacion al Presupuesto aprobado





segun el procedimiento descrito en la clausula 3 de este Anexo


El informe debera distinguir entre Costos de Exploration, Costos de Desarrollo y


Costos de Explotacion e identificara todos los componentes principales de Costos


dentro de estas categorias. El informe se entregarS a YPFB, en los plazos


establecidos en la clausula 6.5 incluyendo la informacion siguiente:


a) Costos ejecutados en las Operaciones Petroleras bajo este Contrato en el Mes


en cuestion y acumulados hasta el Mes correspondiente, desglosados en los


indicadores y categorias establecidas de acuerdo a lo dispuesto en el presente


Anexo.


b) Explicaciones sobre cualquier variation entre el Presupuesto aprobado y los





Costos reales para el periodo en cuestion.


c) Explicaciones sobre cualquier diferencia entre el Presupuesto aprobado para el


Ano en cuestidn y los Costos reales acumulados ejecutados.


6.6.3 Informe de Costos Recuperables.





El informe se entregara a YPFB, en los plazos establecidos en la clausula 6.5


incluyendo la informacidn siguiente:


a) Desde el inicio de las Operaciones Petroleras hasta el fin del mes anterior:


• Los Costos Recuperables acumulados


• Los Costos Recuperados acumulados


• El saldo de los Costos Recuperables pendientes a acumular para el mes


siguiente.





b) En el mes reportado:


• El saldo acumulado pendiente definido en el punto a) de la presente


clausula,


• Los Costos Recuperables generados en el Mes y que seran utilizados en


los calculos de la Cldusula 14.2 del Contrato.





6.6.4 Informe Retribucion del Titular





De conformidad con las disposiciones en la Clausula 14.2 del Contrato, cada Mes el


Titular debera preparar para YPFB un informe de Retribucion que incluira la r\


informacion siguiente:


a) Valor de la Retribucion acumulada desde el inicio del Contrato hasta el fin del


Mes anterior; J ----





b) Valor de la Retribucion correspondiente al mes reportado.


 CLAUSULA 7





PAGOS








7.1. Bajo los terminos del presente Contrato, todos los pagos que se deban a YPFB por el


Titular y los Subcontratistas, en la Republica seran facturados y pagados en


Bolivianos.


7.2. Todo pago que deba hacerse bajo los terminos del Contrato se hara dentro de los


plazos establecidos en las Clausulas que correspondan al Contrato.





CLAUSULA 8





AUDITORIA








8.1. YPFB, cubriendo todos los costos correspondientes, tendra derecho a realizar una


auditoria completa de la cuenta de Costos Recuperables, as! como de los registros y


originales de los justificantes primarios directamente relacionados con esa


contabilidad, en el curso de cualquier Ano o parte del mismo, dentro del perlodo de


veinticuatro (24) Meses contados a partir del ultimo dia de dicho Ano. El informe del


auditor se presentara a consideration del Titular en un plazo de sesenta (60) Dias


posteriores a la termination de la misma.


El Titular tendra un plazo de sesenta (60) Dias, contados a partir de la reception del


informe del auditor, para responder cualquier aclaracion solicitada por YPFB.


Transcurridos los plazos establecidos en esta Sub clausula 8.1, la cuenta de Costos


Recuperables sera considerada aprobada por YPFB, salvo cualquier discrepancia


reiterada senalada en el informe del auditor.


8.2. Durante el transcurso de la auditoria YPFB podra verificar y examinar todos los


cargos y creditos del Titular relacionados con las Operaciones Petroleras, incluidos


los libros de contabilidad, asiento contable, inventarios, facturas de existencias y


cualquier otro documento como cartas y registros necesarios para la auditoria y


verification de todos los cargos y creditos.


Ademas, los auditores tendran derecho a visitar e inspeccionar, siempre que ello


tenga relation con la auditoria y en momentos razonables, todos los lugares, plantas,


instalaciones, almacenes y oficinas del Titular en la Republica que presten servicio


directo a las Operaciones Petroleras de confomnidad con los terminos del Contrato.


8.3. Todo ajuste acordado entre el Titular y YPFB que resulte de la auditoria debera


registrarse inmediatamente en la cuenta de Costos Recuperables. Cualquier


discrepancia no resuelta surgida de la auditoria debera resolver d


con lo dispuesto en la Clausula 22 del Contrato.


 ANEXOE





PROGRAMA Y PERIODOS DE EXPLORACION


 ANEXOE








PROGRAMA Y PERIODOS DE EXPLORACION








l





No aplica


\


 ANEXO F





RETRIBUCION DEL TITULAR














v


 ANEXO F








CALCULO DE LA PARTICIPACION DE YPFB Y DE LA


RETRIBUCION DEL TITULAR





I: La Participacion de YPFB establecida en este Contrato reemplazara la “allcuota


adicional a las utilidades extraordinarias por actividades extractivas de recursos naturales no


renovables” establecida en el Articulo 51 bis de la Ley 843 en el caso de que esta sea


derogada, no siendo dicha Participacion de aplicacion hasta ese momento.








II: Componentes de la participacion de YPFB y la Retribucion del Titular


En concordancia con la Clausula 13 de este Contrato, la Retribucion del Titular a ser


pagada por YPFB y la Participacion de YPFB con respecto a cualquier Mes durante la


vigencia de este Contrato seran determinadas de acuerdo con las siguientes formulas:


PY, = IB, -T, -RT,





RT, = CR, + GDT,





donde:





PY, = Participacion de YPFB para el Mes “t”


RT, = Retribucion del Titular para el Mes “t”





CR, - Costos recuperados para el Titular en el Mes “t”


GDT, = Monto de la Ganancia a distribuir para el Titular en el Mes “t”


IB, = Ingresos brutos generados por la venta de Hidrocarburos Netos en el


Punto de Fiscalizacion.


T, = Valor de las regalias, participaciones e IDH correspondientes a los


hidrocarburos netos recibidos por YPFB durante el Mes “t”.


t = Numero progresivo de Mes, de manera que t=l corresponde al Mes en


que se ubica la fecha efectiva. <------■»








GD, = (IBf --- Tt--- CR,)


GDY,=qb*GD,


i


GDT, =(1 -qb,)*GD,




















1


donde:


GD, = Ganancia a distribuir proveniente de la venta de Hidrocarburos Netos


en el punto de flscalizacion.


GDY, = Participation de YPFB en el Mes t.


qb, = Participation porcentual de YPFB sobre la ganancia a distribuir,


proveniente de la venta de hidrocarburos netos y que se obtiene de la


aplicacion de la Tabla de Participation de YPFB.





Ill: Costos Recuperables


Para efectos de la formula del apartado II de este Anexo F, el valor de CR, se


determina de acuerdo a la formula que se indica a continuation:


Para t=l:


CR, = min{((9, + D, + A, ),LRC * (IB, - Tt)}


GR, = maxftO, +D,+A,- (LRC * (IB, - T, ))),0}


Para t>l:


CR, = min{(Gi?,_, + O, + D, + A, + IT,_, + ITF,_{), LRC * (IB, - Tt)}


GR, = max{(Gi?,_, + O, + D, + A, + IT+ lTF,_t - (LRC * (IB, - T, ))),0}


donde


min = SImbolo que significa la menor de las dos cantidades que le siguen,


indicadas entre corchetes y separadas por una coma.


max = Simbolo que significa la mayor de las dos cantidades que le siguen,


indicadas entre corchetes y separadas por una coma.


O, --- Costos Recuperables incurridos en el Mes “t” con exception de Dt,


ITm, ITFt-i y A,.


D, = Depreciation de las inversiones en el Mes “t” segun la clausula 4.1.11


del anexo D (incluye las inversiones no recuperadas citadas en el Anexo G).


A, = Costos de abandono depositados en la Cuenta de Abandono en el Mes


GR, = Costos Recuperables pendientes de recuperar hasta el mes “t”.


LRC = Limite porcentual de los Costos Recuperables sobre los ingresos


brutos netos de regalias, participaciones e IDH correspondientes a los


hidrocarburos netos recibidos por YPFB durante el Mes “t”, establecido en la


Clausula 13.2 (a) del presente Contrato.














2


IT, = El Impuesto sobre Transacciones efectivamente pagado en el Mes "t"


ITF' = El Impuesto a las Transacciones Financieras efectivamente pagado en


el mes "t"


En caso de que todos los Costos Recuperables del Mes “t” no puedan ser recuperados


en dicho Mes los mismos seran reportados de forma sucesiva al siguiente Mes





IV: Calculo del Indice B para el Titular


El porcentaje de participacion de YPFB en las ganancias proviene de la Tabla de


Participacion como qb,. Depende del volumen de gas natural entregado en el Punto de


Fiscalizacion, QG, y de un cociente B, que se definen a continuation:


QG,: Volumen de gas natural producido en el Mes “t” en millones de pies


cubicos/dia.


El cociente Bt se calcula de conformidad con la siguiente formula:


( i-i i-i \


DA,+Y.D.+'LGDT‘


B. = /=I i=i parat>l


Mo+Z'.+Z"^





(=1








M> para t=l








Dj = Depreciacion de las inversiones calculada en el Mes “i”


DA0 = Depreciacion acumulada calculada de las inversiones hasta el Mes


t=0. (este monto se encuentra defmido en el Anexo G)


IA0 = Inversiones acumuladas hasta el Mes t=0. (este monto se encuentra


defmido en el Anexo G)


IMP' = Impuestos efectivamente pagados en el Mes “i” por las Empresas


Participantes a efectos de este Contrato, excepto IVA y aquellos que hayan sido reconocidos


como costos recuperables


I' = Inversion efectuada en el Mes “i”.


i = Numero progresivo de Mes, de manera que i=l corresponde al Mes en


que se ubica la fecha efectiva.

















3


V: Aplicacion de la tabla de participacion en la Ganancia segun los precios de venta de


los Hidrocarburos Netos.








La participacion de YPFB, se calculara con la Tabla que utiliza la produccion de Gas


Natural como base y el calculo del l'ndice B segun se indica en este Anexo. Los resultados se


aplican a las ganancias a distribuir del Mes “t” (GD,) provenientes de la venta de


Hidrocarburos Netos.











TABLA


CONTRATO CHACO - YPFB








INDICE B











MPC/dia Desde Desde Desde Desde Desde Desde Desde Desde Desde Desde


0 0.33 0.66 0.99 1.32 1.65 1.98 2.31 2.64 3


Desde 0 1% 4% 8% 12% 16% 21% 24% 28% 32% 36%


Desde 1% 1% 5% 9% 13% 17% 21% 25% 29% 33%


15712


Desde 1% 1% 2% 6% 11% 14% 18% 22% 26% 30%


31424


Desde 1% 1% 1% 3% 7% 11% 15% 19% 23% 27%


47136


Desde 1% 1% 1% 1% 4% 8% 12% 16% 20% 24%


62848


Desde 1% 1% 1% 1% 1% 5% 9% 13% 17% 21%


78560


Desde 1% 1% 1% 1% 1% 2% 6% 10% 14% 18%


94272


Desde 1% 1% 1% 1% 1% 1% 3% 7% 11% 15%


109984


Desde 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 4% 8% 12%


125696


Desde 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 5% 9%


141408












































4


 ANEXOG








INVERSIONES REALIZADAS


 ANEXOG





INVERSIONES REALIZADAS








A efectos de aplicacion del Anexo F del presente Contrato, las Partes tomaran los


montos indicados a continuation como los montos provisionales de inversion y


depreciation reconocidos por YPFB, de acuerdo a libros contables de la


Empresa Petrolera Chaco S.A.:


Inversion no depreciada 30.04.2006 US$ 19,024,000








Las Partes revisaran los montos indicados de buena fe tomando en cuenta los


resultados de la auditoria actualmente en proceso. En caso de que las Partes no


lleguen a un acuerdo definitivo respecto a dichos montos, la controversia sera


resuelta mediante peritaje conforme a la Clausula 23.2 del Contrato, en el


entendido de que en este caso el dictamen pericial sera vinculante para las Partes.


Hasta en tanto no sea resuelta la controversia, las Partes utilizaran los datos


provisionalmente establecidos en este Anexo.


Para las inversiones y depreciaciones realizadas entre las fechas mencionadas


anteriormente y la Fecha Efectiva, las Partes acuerdan que ser reuniran para


conciliar y ajustar las mismas dentro de los veinte Dias Habiles siguientes a la


Fecha Efectiva.