NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

entre



et



121



TABLE



DES



MATIÈRES



ANNEXE A



....................................................................•••••••••••...................



124



ANNEXE B



........••.•....................



129



1 ••••••••••••••••••••••••••••••••



1 ••••••••••••••••••••••••••••••••



Chapitre 1 - Dispositions générales

1.

2.

3.



OBJET



5.



PAIEMENT



129

129

129

129



6.



PRINCIPE DE LIQUIDATION



130



7.

8.



VALEUR DES TRANSACTIONS



130



TAUX DE CHANGE



131



9.



PARTIES IMPOSABLES,



4.



INTERPRETATION

MODIFICATION

UNITE DE COMPTE



DECLARATIONS



FISCALES ET QUITUS FISCAL



131



Chapitre fi - Comptabilite des coûts pétroliers

10.

Il.

12.

13.

14.

15.

16.



UTILISATION



17.



INVENTAIRE



PRINCIPES



COMPTABLES



CLASSIFICATION,

METHODES



ET TENUE DES COMPTES DE COUTS PETROLIERS



DEFINITION



COMPTABLES



PRINCIPES



ET ALLOCATION



DES COUTS PETROLIERS



ET PRINCIPES D'IMPUTATIONS



DE DETERMINATION



DES COUTS PETROLIERS



DES PRIX DE REVIENT



COUTS NON RECUPERABLES

CREDITS ET PRODUITS CONNEXES

DES BIENS, CESSIONS,



MISES AU REBUT



131

133

135

141

142

143

144



145



Chapitre ID - Comptabilité générale

18.

19.

20.



PRINCIPES

LE BILAN



COMPTABLES



DE LA COMPTABILITE



146

146

147



GENERALE



LES COMPTES DE RESULTAT



Chapitre IV - Etats - situations

21.

22.

23.

24.



ETATS OBLIGATOIRES



149



25.

26.

27.



ETAT DE RECUPERATION



ETATS DES OPERATIONS



DE RECHERCHE



ETATS DES OPERATIONS



DE DEVELOPPEMENT



ETATS DE VARIATION



149

ET D'EXPLOITATION



DES COMPTES D'IMMOBILISATIONS



FOURNITURES



ET DE MATIERES CONSOMMABLES

DES COUTS PETROLIERS



150



ET DE STOCKS DE MATERIELS,



ETDE PARTAGE DE LA PRODUCTION



ETATS DES QUANTITES



D'HYDROCARBURES



TRANSPORTEES



ÉTATS DES QUANTITES



D'HYDROCARBURES



ENLEVEES



150

151

152

152



Chapitre V - audits - suivi - controles par l'État

28.



DROIT D'AUDIT ET D'INSPECTION



ANNEXE C



DE L'ETAT



......................................................................................•..•.•.......



ANNEXE D



_(1-~



1.

2.

3.

4.

5.



155

156



LES PARTIES AU CONTRAT

L'OBJET



153



DU CONTRAT



DUREE DU CONTRAT



D'ASSOCIATION



ET LEURS PARTICIPATIONS



D'ASSOCIATION

D'ASSOCIATION



L'OPERATEUR



LES PROCESSUS DE PRISE DE DECISION: LE COMITE 0' ASSOCIA nON



156

157

157

157

159



122



6.

7.



8.

9.

10.



LES DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTIES

LES PROCEDURES D'ENLEVEMENT

LES PROCESSUS DE SEPARATION

LES PROCEDURES DE LIQUIDATION DES OPERATIONS

DISPOSITIONS DIVERSES ...........................................................................................•..........



160

.

166

168

169



ANNEXE E



170



ANNEXE F



171



ARTICLE 1.

AUTORISATION DE TRANSPORT INTERIEUR

ARTICLE 2.

MODALITE D'ATTRIBUTION D'UNE AUTORISATION DE TRANSPORT INTERIEUR

2.1.

DEMANDE D'UNE AUTORISATION DE TRANSPORT INTERIEUR

2.2.

ENQUETE PAR LE MINISTRE CHARGE DES HYDROCARBURES

2.3 .

RECEVABILITE DE LA DEMANDE

2.4.

ApPROBATION DE LA CONVENTION DE TRANSPORT

2.5.

ATTRIBUTION DE L'AUTORISATION DE TRANSPORT INTERIEUR

2.6.

PRESENTATION D'UN PROJET DE MODIFICATION

2.7.

APPROBATION DU PROJET DE MODIFICATION

ARTICLE 3.

OCCUPATION DES TERRAINS

ARTICLE 4.

BENEFICE DES CONVENTIONS INTERNATIONALES EN MATIERE DE TRANSPORT..

ARTICLE 5.

CESSION ET RENONCIATION EN MATIERE D'AUTORISATION DE TRANSPORT

INTERIEUR

5.1.

CESSION ET C174HANGEMENT DE CONTROLE

5.2.

NON RESPECT DE174s OBLIGATIONS LIEES A LA CESSION OU AU CHANGEMENT DE

CONTROLE

5.3.

RENONCIATION TOTALE OU PARTIELLE

5.4.

RENONCIATION D'UN CO-TITUALAIRE

ARTICLE 6.

CONVENTION DE TRANSPORT

6.1.

REGIME FISCAL

6.1.1.

IMPOT DIRECT SUR LES BENEFICES

6.1.2.

EXONERATION

6.2.

DROIT DE TRANSIT

6.3.

TARIF DE TRANSPORT

6.4.

REGIME DOUANIER

6.5.

CLAUSE DE STABILITE

6.6.

Sous CONTRACTANTS



171

171

171

172

173

173

173

173

173

173

173

174

174

174

174

174

175

175

175

176

176

176

176

176

176



123



ANNEXE A



DÉLIMITATION DE LA ZONE CONTRACTUELLE DE

RECHERCHE



Les coordonnées géographiques de la Zone Contractuelle sont telles que décrites aux pages 125, 126,

127 et 128 des blocs ci-après:

Chari Sud Block II (50% rendus de OPIC) ;

Largeau VII ;

Erdis 2008 ;

Erdis V .



-



.



124



125



'~



~\



126



'""



-



127



128



ANNEXEB



PROCÉDURE COMPTABLE

Chapitre



1 - Dispositions générales



1. Objet

La présente Annexe portant procédure comptable a pour objet:

a)



d'une part, de définir les règles, méthodes et procédures auxquelles le Contractant

est tenu de se conformer dans le cadre de la comptabilisation des opérations

résultant de l'exécution du Contrat;

b) d'autre part, de préciser les états, déclarations, documents, informations et

renseignements comptables et financiers périodiques ou non, qui doivent être

obligatoirement fournis à l'État en plus de ceux prévus par la législation fiscale et

douanière applicable au Contractant.



2. Interprétation

Les termes utilisés dans la présente Annexe ont la même signification que celle qui leur est

donnée dans le Contrat.

En cas de contradiction ou de divergence entre les stipulations de la présente Annexe et celles

du Contrat, ces dernières prévalent.

3. Modification

Les stipulations de la présente Annexe peuvent faire l'objet d'une révision d'accord Parties

par un avenant signé par les Parties approuvé par l'Assemblée Nationale et joint au Contrat.



Unité de compte



4.



Tous les livres, comptes, relevés et rapports seront préparés en français et libellés en Dollars.



5.



Paiement



5.1.



A moins qu'il n'en soit disposé autrement, les paiements entre

les Parties seront effectués en Dollars et versés sur tout compte

bancaire désigné par la partie bénéficiaire.



5.2.



En cas de retard de paiement par l'une des Parties des sommes

dues à l'autre Partie, lesdites sommes porteront intérêt au Taux

de Référence plus trois pour cent (3%) à compter du Jour où

elles auraient dû être versées.

."



, "~1



'. ~



6.



Principe de liquidation



6.1.



Tous les livres, comptes, relevés et autres états comptables seront préparés sur la base des

engagements (par opposition à la base des paiements effectifs). Les revenus seront imputés à la

période comptable pendant laquelle ils sont acquis, et les frais et dépenses à la période pendant

laquelle ils sont encourus, sans qu'il soit nécessaire de distinguer si la somme concernant une

transaction a été effectivement encaissée ou payée. Les frais et dépenses seront considérés

comme encourus:



129



a) dans le cas des biens, pendant la période comptable

transfert de propriété a lieu; et



au cours de laquelle le



b) dans le cas des prestations de services, pendant la période comptable au cours de

laquelle ces services ont été effectués.



La base de comptabilisation pourra être changée par accord mutuel des Parties si le Contractant

démontre qu'un tel changement est, d'une part, équitable et, d'autre part, en accord avec les

pratiques en usage dans l'industrie pétrolière internationale.

6.2.



Nonobstant les dispositions du paragraphe 6.1, tous les états visés aux articles 21 à 27 de la

présente Annexe seront préparés sur la base des paiements effectifs. Une réconciliation

trimestrielle et annuelle entre les états préparés sur la base de paiements effectifs et ceux

préparés sur la base des engagements sera jointe aux états visés aux articles 21 à 27 ci-dessous.



7.



Valeur des transactions

Sauf accord contraire écrit entre l'Etat et le Contractant, toutes les transactions donnant lieu à

des revenus, frais ou dépenses crédités ou débités sur les livres, comptes, relevés et états

préparés, tenus ou à soumettre au titre du Contrat, seront conclues dans des conditions de

pleine concurrence entre parties.

Taux de



8.



Change



8.1.



Pour permettre la conversion entre le Franc CFA ou toute autre monnaie d'une part, et le

Dollar d'autre part, la moyenne des taux de change à l'achat et à la vente sera utilisée. Cette

moyenne sera basée sur les taux cotés sur le marché des changes de Paris à la clôture du

premier Jour du mois pendant lequel les revenus, frais ou dépenses sont enregistrés.



8.2.



L'enregistrement initial des dépenses ou recettes afférentes aux Opérations Pétrolières réalisées

dans une monnaie autre que le Dollar, y compris le Franc CFA, s'effectue en Dollars, à titre

provisoire, sur la base des taux de change calculés conformément aux stipulations du

paragraphe 8.lde la présente Annexe.



8.3.



La différence de change constatée entre l'enregistrement initial et le montant résultant de

l'application du taux de change en vigueur lors du règlement ou de l'encaissement est imputée

aux mêmes comptes de Coûts Pétroliers que ceux qui ont été mouvementés par

l'enregistrement initial.



8.4.



Le Contractant fera parvenir à l'Etat, avec les états trimestriels prévus aux articles 21 à 27 de la

présente Annexe, un relevé des taux de change utilisés au cours du Trimestre concerné

déterminés conformément aux stipulations du paragraphe 8.1 de la présente Annexe.



8.5.



Il est de l'intention des Parties qu'à l'occasion de la conversion de devises, de la

comptabilisation en Dollars de montants en monnaies autres que le Dollar, y compris le Franc

CFA, et de toutes autres opérations de change relatives aux Opérations Pétrolières, le

Contractant ne réalise ni gain, ni perte qui ne soit porté aux comptes de Coûts Pétroliers.



-r



130



9.



Parties imposables, déclarationsfiscales et quitusfiscal



9.1.



Conformément aux stipulations du Paragraphe 22.2 du Contrat, la Comptabilité des Coûts

Pétroliers relative aux opérations résultant de l'exécution du Contrat, est tenue par l'Opérateur

pour le compte du Contractant.



9.2.



Chaque entité composant le Contractant souscrit auprès des administrations fiscales chargées

de l'assiette des impôts, toutes les déclarations fiscales prévues par les Lois en Vigueur,

notamment la déclaration statistique et fiscale relative à l'impôt direct sur les bénéfices. Ces

déclarations doivent être accompagnées de toutes les annexes et pièces justificatives requises

par la législation en vigueur.



9.3.



Pour les besoins d'établissement

de la déclaration statistique et fiscale mentionnée au

paragraphe 9.2 de la présente Annexe, l'assiette taxable de l'impôt direct sur les bénéfices de

chaque entité composant le Contractant est égale à la somme des ventes effectuées au titre du

Cost Oil et du Profit Oil de l'Année Civile par ladite entité, valorisées au Prix du Marché

Départ Champ, déduction faite des dépenses effectivement récupérées par ladite entité au titre

du Cost Oil pendant la même Année Civile.



9.4.



Chaque entité composant le Contractant est exonérée du paiement de l'impôt direct sur les

bénéfices prévu par le droit commun pour ses opérations réalisées dans le cadre du Contrat.

Toutefois, la part de Profit Oil revenant à l'Etat à l'issue des affectations et des partages définis

aux Articles 42 et 43 du Contrat est l'équivalent de l'impôt direct sur les bénéfices dû par les

entités soumises à cet impôt en République du Tchad. Cette part de Profit Oil est portée sur les

déclarations fiscales de chaque entité composant le Contractant en proportion de sa

participation dans l'Autorisation Exclusive d'Exploitation concernée.



9.5.



Le reversement à l'administration fiscale du produit de la commercialisation

Profit Oil revenant à l'Etat incombe à l'Etat.



Chapitre

10.



II - Comptabilité



de la part de



des couts pétroliers



Principes comptables et tenue des comptes de Coûts Pétroliers



10.1.



Organisation



de la comptabilité



Le Contractant tiendra une comptabilité (ci-après désignée la "Comptabilité

des Coûts

Pétroliers") permettant de distinguer les Opérations Pétrolières régies par le Contrat des autres

activités éventuellement exercées en République du Tchad.

Il doit par ailleurs enregistrer séparément dans ses livres et comptes tous les mouvements

représentatifs des intérêts séparés du Contractant qui ne sont pas imputables aux Coûts

Pétroliers régis par le Contrat et par les Annexes.



-:

-



La Comptabilité des Coûts Pétroliers correspondra à la comptabilité analytique du Contractant

et à des états complémentaires de suivi et de synthèse relatifs aux Opérations Pétrolières.



131



La comptabilité du Contractant doit être sincère et exacte. Elle est organisée et les comptes

tenus et présentés sous une forme qui permet aux entités composant le Contractant, une fois les

relevés reçus, d'enregistrer normalement dans leurs livres comptables les Coûts Pétroliers

relatifs aux Opérations Pétrolières que le Contractant a payés ou encourus.

10.2. Plan des comptes



.-



Dans les soixantë(ôû) Jours qui suivent la Date d'Entrée~n Vigueur, le' êontractant soumettra

à l'Etat un projet de plan des comptes relatif à ses comptes, livres, relevés et états. Ce plan

devra décrire, entre autres et en détails, les bases du système comptable (comptabilité

analytique, comptabilité générale) et les procédures à utiliser dans le cadre du Contrat ainsi

que la liste des comptes. Ce plan sera conforme aux règles, principes et méthodes comptables

édictées par le plan comptable OHADA et aux pratiques comptables généralement admises

dans l'industrie pétrolière internationale lorsque ces dernières ne sont pas contraires au plan

comptable OHADA.

Dans les cent quatre-vingt

(180) Jours qui suivent la soumission

à l'Etat de ce projet de plan

t

r.+

'.,

comptable, le Contractant et l'Etat se mettront d'accord sur un plan comptable définitif. Suite à

cet accord, le Contractant devra établir avec diligence, et fournir à l'Etat des copies formelles

du plan des comptes détaillé et des manuels concernant la comptabilité, les écritures et la

présentation des comptes, ainsi que les procédures qui devront être observées dans l'exécution

du Contrat.

>



10.3.



J



\,1



Modifications du Plan des comptes



Toute modification ultérieure du plan des comptes définitif arrêté conformément aux

stipulations du paragraphe 10.2 de la présente Annexe devra être soumise à l'approbation de

l'Etat. La proposition de modification et le nouveau plan comptable correspondant doivent être

accompagnés d'un exposé des motifs justifiant cette modification. L'Etat se prononce sur cette

proposition de modification dans un délai de trente (30) Jours à compter de sa date de

réception. Il pourra, le cas échéant, demander par écrit des révisions appropriées à ladite

proposition de modification. Le silence gardé par l'Etat à l'expiration du délai mentionné au

présent paragraphe 10.3 vaut approbation du projet de modification.

10.4.



Registres, comptes, livres, états comptables et relevés



Le Contractant établira et conservera au lieu de son siège social ou de son principal

établissement en République du Tchad, les registres, comptes, livres, états comptables et

relevés complets, ainsi que les originaux des pièces justificatives, contrats, factures et autres

documents relatifs à tous revenus, coûts et dépenses se rapportant aux Opérations Pétrolières,

dans les conditions prévues par les textes en vigueur et conformément aux règles et procédures

en usage dans l'industrie pétrolière internationale.

Tous les registres, comptes, livres, états comptables et relevés complets ainsi que les originaux

des pièces justificatives, contrats, factures et autres documents relatifs à tous revenus, coûts et

dépenses se rapportant aux Opérations Pétrolières doivent être présentés à toute réquisition

écrite et raisonnable du Ministère chargé des Hydrocarbures ou du Ministère chargé des

Finances, avec un préavis minimum de dix (10) Jours. Toute réquisition écrite adressée au

Contractant en vertu du présent paragraphe 10.4 devra être transmise au Contractant par lettre

recommandée avec accusé de réception ou par lettre au porteur contre récépissé.



132



Tous les rapports, états et documents que le Contractant est tenu de fournir à l'Etat, soit en

vertu de la réglementation en vigueur, soit en application du Contrat, doivent comporter tous

renseignements, informations et indications utiles au suivi du Contrat, présentés dans les

conditions, formes et délais indiqués par la Législation Pétrolière et aux articles 21 à 27 de la

présente Annexe.



11.



Classification,définitionet al/ocationdes CoûtsPétroliers



11.1.



Eléments des Coûts Pétroliers



Suivant les mêmes règles et principes que ceux visés aux articles précédents, le Contractant

tiendra en permanence, une comptabilité faisant ressortir le détail des dépenses effectivement

payées par lui et donnant droit à récupération en application des dispositions du Contrat et de

la présente Annexe, les Coûts Pétroliers récupérés par le Contractant, au fur et à mesure de

l'affectation de la production destinée à cet effet, ainsi que les sommes venant en déduction

des Coûts pétroliers.



11.2. Ventilation des Coûts Pétroliers



Les Coûts Pétroliers sont enregistrés séparément en fonction de l'objet des dépenses. Les

dépenses admises au titre des Coûts Pétroliers sont celles autorisées conformément aux

stipulations de l'Article 24 du Contrat, notamment dans le cadre du Programme Annuel de

Travaux et du Budget correspondant de l'Année Civile au cours de laquelle les dépenses ont

été engagées. La Comptabilité des Coûts Pétroliers doit être organisée et les comptes tenus et

présentés de manière à :

a)



permettre l'attribution des Coûts Pétroliers à chaque Zone Contractuelle;



b) ce que tous les Coûts Pétroliers soient classés et catégorisés comme suit, pour

permettre leur récupération au titre de l'Article 41 du Contrat en :



11.1.

11.2.

11.3.

11.4.



coûts des Opérations de Recherche;

coûts des Opérations de Développement;

coûts des Opérations d'Exploitation;

provisions pour la couverture des Travaux d'Abandon.



11.2.1. Coûts des Opérations de Recherche



Pour chaque Autorisation Exclusive d'Exploitation, les coûts des Opérations de Recherche

sont les Coûts Pétroliers, directs et indirects, engagés dans le cadre des Opérations de

Recherche réalisées à )'intérieur de la Zone Contractuelle de Recherche avant )'attribution de

ladite Autorisation, qui n'ont pas été inclus dans les Coûts Pétroliers afférents à une autre

Autorisation Exclusive d'Exploitation. Ils comportent notamment les coûts liés aux éléments

suivants:

a)



\



les études

géophysiques,

géochimiques,

paléontologiques,

topographiques et les campagnes sismiques et leurs interprétations;



géologiques,



133



b) le personnel, le matériel, les fournitures et les services utilisés dans le carottage,

le Forage des Puits d'Exploration et d'Evaluation qui ne sont pas achevés en tant

que Puits de Production, et la réalisation des puits destinés à l'approvisionnement

en eau;



c)



les équipements utilisés afin de réaliser les objectifs visés aux alinéas b) et c) du

présent paragraphe 133, y compris les voies d'accès;



d) la part des frais généraux imputable aux coûts des Opérations de Recherche en

proportion de la part des coûts des Opérations de Recherche sur l'ensemble des

Coûts Pétroliers, hors frais généraux.



11.2.2. Coûts des Opérations de Développement



Les coûts des Opérations de Développement sont constitués par les Coûts Pétroliers directs et

indirects exposés dans le contexte des Opérations de Développement avant la production de la

première tonne métrique d'Hydrocarbures, et comprennent l'ensemble des coûts liés aux

éléments suivants:

a)



le Forage des Puits de Développement et de Production, y compris les Puits forés

pour l'injection d'eau et de Gaz Naturel afin d'augmenter le taux de récupération

des Hydrocarbures ;



b)



les Puits complétés

qu'un Puits ait été

Production ou Puits

taux de récupération



c)



les équipements liés à la production, au transport et au stockage, tels que

canalisations, canalisations sur champ (flow lines), unités de traitement et de

production, équipements sur têtes de Puits, systèmes de récupération assistée,

unités de stockage, et autres équipements connexes, ainsi que les voies d'accès

liées aux activités de production;



d)



l'Ingénierie liée aux Opérations de Développement;



e)



la part des frais généraux imputable aux coûts des Opérations de Développement

en proportion de la part des coûts des Opérations de Développement sur

l'ensemble des Coûts Pétroliers, hors frais généraux.



par l'installation de tubages (casing) ou d'équipements après

foré dans l'intention de le compléter en tant que Puits de

d'injection d'eau ou de Gaz Naturel destiné à augmenter le

des Hydrocarbures;



11.2.3. Coûts des Opérations d'Exploitation



Les coûts des Opérations d'Exploitation sont tous les Coûts Pétroliers encourus après la date

de production de la première tonne d'Hydrocarbures autres que les coûts des Opérations de

Recherche, et les coûts des Opérations de Développement. Les coûts des Opérations



-



134



d'Exploitation comprennent en outre les provisions constituées en vue de faire face à des

pertes ou charges, à l'exception de la provision pour Travaux d'Abandon, laquelle est versée

intégralement, au fur et à mesure de sa dotation, au compte séquestre constitué dans le but de

financer les Travaux d'Abandon.

La partie des frais généraux qui n'a pas fait l'objet d'une attribution aux coûts des Opérations

de Recherche ou aux coûts des Opérations de Développement est incluse dans les coûts des

Opérations d'Exploitation.

12.



Méthodes comptables et principes d'imputations des Coûts Pétroliers

Les Coûts Pétroliers encourus au titre du Contrat seront calculés et comptabilisés

définitions et principes suivants, et incluront les dépenses suivantes:



12.1.



Dépenses relatives aux acquisitions d'immobilisations



selon les



et biens corporels:



Il s'agit des dépenses nécessaires aux Opérations Pétrolières et se rapportant notamment à

l'acquisition, la construction ou la réalisation:

a) de terrains ;



b) de bâtiments, installations et équipements connexes, tels que les installations de

production d'eau et d'électricité, les entrepôts, les voies d'accès, les installations

de traitement du pétrole Brut et leurs équipements, les systèmes de récupération

secondaire, les usines de traitement du Gaz Naturel et les systèmes de production

de vapeur;



c)



de bâtiments à usage d'habitations, équipements sociaux et installations de loisirs

destinés au personnel, ainsi que les autres biens affectés à de tels bâtiments;



d) d'installations



de production, tels que les derricks de production;



e)



d'équipements pour têtes de Puits, d'équipements de fond pour le pompage, de

tubages, de tiges de pompage, de pompes de surface, de conduites de collecte,

d'équipements de collecte et d'installations de livraison et de stockage;



f)



de biens meubles, tels que les outillages de production et de Forage en surface ou

au fond, les équipements et instruments, les péniches et le matériel flottant, les

équipements automobiles, les avions, les matériaux de construction, le mobilier,

les agencements de bureaux et les équipements divers;



g) de Forages de Puits de Développement et de Production, d'approfondissement

de remise en production de tels Puits;



et



h) de voies d'accès et ouvrages d'infrastructure générale;



135



i)



de moyens de transport des Hydrocarbures (canalisations

etc.) dans la Zone Contractuelle d'Exploitation;



j)



de toutes autres immobilisations corporelles.



d'évacuation, citernes,



Les actifs corporels construits, fabriqués, créés ou réalisés par le Contractant dans le cadre des

Opérations Pétrolières et effectivement affectés à ces Opérations Pétrolières sont comptabilisés

à leur prix de revient. Ce prix de revient est déterminé selon les dispositions de l'article 13 de

la présente Annexe. Il convient de noter que des opérations de gros entretiens peuvent figurer

dans les actifs conformément aux normes comptables de l'industrie pétrolière à condition que

ces opérations permettent d'augmenter le niveau des réserves ou le taux de récupération des

Hydrocarbures.

Les dépenses d'acquisition des immobilisations corporelles sont ventilées sur une base

périodique en fonction de leur affectation effective, entre coûts des Opérations de Recherche,

coûts des Opérations de Développement et coûts des Opérations d'Exploitation, dans les

conditions prévues aux paragraphes II.2.1, 11.2.2 et 11.2.3 de la présente Annexe.

Lorsque des immobilisations corporelles sont affectées aux opérations réalisées à l'intérieur de

plusieurs Zones Contractuelles, le Contractant procède à la ventilation des dépenses y

afférentes entre les Coûts Pétroliers des Zones Contractuelles concernées, sur une base

justifiée et équitable.

12.2.



Dépenses relatives aux acquisitions d'immobilisations



incorporelles:



Il s'agit des dépenses nécessaires aux Opérations Pétrolières et se rapportant notamment aux

études et prestations de services relatives:

a) aux travaux de terrain, de géologie, de géophysique et de laboratoire, aux travaux

sismiques, aux retraitements, aux Gisements et aux Réservoirs;

b) aux Forages des Puits d'Exploration;

c)



aux autres immobilisations incorporelles lorsqu'elles sont récupérables.



Les dépenses relatives aux immobilisations incorporelles réalisées par le Contractant dans le

cadre des Opérations Pétrolières et effectivement affectées à ces Opérations Pétrolières sont

comptabilisées à leur prix de revient. Ce prix de revient est déterminé selon les dispositions de

l'article 13 de la présente Annexe.

Les dépenses d'acquisition des immobilisations incorporelles sont ventilées sur une base

périodique et en fonction de leur affectation effective, entre coûts des Opérations de

Recherche, coûts des Opérations de Développement et coûts des Opérations d'Exploitation,

dans les conditions prévues aux paragraphes 11.2.1, 11.2.2 et 11.2.3 de la présente Annexe.

Lorsque des immobilisations incorporelles sont affectées aux opérations réalisées à l'intérieur

de plusieurs Zones Contractuelles, le Contractant procède à la ventilation des dépenses y

afférentes entre les Coûts Pétroliers des Zones Contractuelles concernées, sur une base

justifiée ou équitable.



(



136



12.3. Dépenses de personnel



12.3.1. Principe



Il s'agit des paiements effectués ou des charges encourues à l'occasion de l'utilisation et pour

les besoins du personnel travaillant en République du Tchad dans le cadre des Opérations

Pétrolières ou pour leur supervision. Ces dépenses sont imputables aux Coûts Pétroliers sous

réserve qu'elles correspondent à un travail effectif et qu'elles ne soient pas excessives eu

égard aux responsabilités exercées, au travail effectué et aux pratiques habituelles de

J'industrie pétrolière.

Au sens du présent paragraphe 12.3, ce personnel comprend les personnes recrutées par le

Contractant et celles mises à la disposition de celui-ci par les Sociétés Affiliées ou par des

Tiers.

12.3.2. Eléments de dépenses du personnel du Contractant et des besoins du Personnel



Les dépenses de personnel comprennent d'une part, toutes les sommes payées ou remboursées

par le Contractant en tant qu'employeur du personnel visé ci-dessus en vertu des textes légaux

et réglementaires, des conventions collectives ou accords d'établissement, des contrats de

travail et du règlement propre au Contractant et, les dépenses payées ou encourues pour les

besoins de ce personnel. Il s'agit notamment:

a)



des salaires, appointements

primes et autres indemnités;



d'activités



ou de congés, heures supplémentaires,



b) des charges patronales et autres contributions y afférentes résultant des textes

légaux et réglementaires, des conventions collectives et des conditions d'emploi,

y compris les pensions et retraites obligatoires ou complémentaires souscrites en

République du Tchad ou à l'étranger;

c)



des coûts encourus par le Contractant concernant les congés payés, les vacances,

maladies, pensions d'invalidité, allocations et gratifications

diverses et

émoluments, imputables lorsque la prise en charge de ces dépenses est prévue par

le contrat de travail ou la législation du travail en vigueur en République du

Tchad;



d) des dépenses d'assistance médicale et hospitalière et d'assurances sociales

obligatoires ou complémentaires souscrites en République du Tchad ou à

l'étranger;



-



e)



des dépenses de transport des employés, de leurs familles et de leurs effets

personnels lorsque la prise en charge de ces dépenses est prévue par le contrat de

travail ou par la législation du travail en vigueur en République du Tchad;



f)



des dépenses de logement du personnel, y compris les prestations y afférentes,

telles que eau, électricité, gaz ou téléphone, lorsque leur prise en charge est

prévue par le contrat de travail ou par la législation du travail en vigueur en

République du Tchad;



137



g) de tous autres avantages en nature accordés au personnel, lorsque ces avantages

en nature sont prévus par le contrat de travail, les conventions collectives ou

accords d'établissement ou la législation du travail en vigueur en République du

Tchad;



h) des plans de préretraite et de réduction du personnel en proportion de la durée de

l'affectation du personnel concerné aux Opérations Pétrolières;



i)



des indemnités encourues ou payées à l'occasion de l'installation ou du départ du

personnel lorsque leur prise en charge est prévue par le contrat de travail ou par la

législation du travail en vigueur en République du Tchad;



j)



des dépenses afférentes au personnel administratif lorsque ces dépenses ne sont

pas incluses dans les frais généraux mentionnés au paragraphe 12.7 de la présente

Annexe ou sous d'autres rubriques.



Si le personnel est également affecté à une activité étrangère aux Opérations Pétrolières, les

dépenses de personnel visées au présent paragraphe 12.3 seront ventilées sur la base de

feuilles de présence conformément aux pratiques comptables généralement acceptées dans

l'industrie pétrolière internationale.

12.4.



Dépenses liées aux prestations



de services techniques



Ces dépenses correspondent aux montants payés ou encourus en raison des prestations de

services fournies par des Tiers (y compris les services publics), les entités composant le

Contractant ou les Sociétés Affiliées.

Elles sont imputables aux Coûts Pétroliers sur la base du prix de revient réel des contrats de

prestation de services, de consultants, des services publics et autres services nécessaires pour

la réalisation des Opérations Pétrolières. Ce prix de revient correspond:

a)



au prix payé par le Contractant, dans le cas de services techniques exécutés par

des Tiers intervenant en tant que Sous-traitants, y compris les consultants,

entrepreneurs et services publics, à condition que ce prix n'excède pas ceux

normalement pratiqués par d'autres entreprises pour des travaux ou des services

identiques ou analogues et,



b) au prix facturé par l'entité composant le Contractant ou la Société Affiliée, dans le

cas de services techniques exécutés par une des entités composant le Contractant

ou l'une des Sociétés Affiliées, à condition que ce prix n'excède pas les prix les

plus favorables proposés, selon les méthodes de répartition des coûts à convenir

dans le plan comptable visé au paragraphe 10.2 de la présente Annexe, à d'autres

Sociétés Affiliées ou à des Tiers pour des services identiques ou analogues.



-



138



12.5. Dépenses liées aux assurances et réclamations



Ces dépenses correspondent aux primes payées pour les assurances qu'il faut normalement

souscrire pour les Opérations Pétrolières, à condition que ces primes concernent une

couverture prudente des risques et qu'elles n'excèdent pas celles pratiquées dans des

conditions de pleine concurrence par des compagnies d'assurances qui n'ont pas la qualité de

Sociétés Affiliées. Les indemnités reçues de toute assurance ou tout dédommagement

viendront en déduction des Coûts Pétroliers.

Si aucune assurance n'est contractée pour la couverture d'un risque particulier, ou en cas

d'assurance insuffisante, tous les frais encourus par le Contractant pour le règlement d'une

perte, d'une réclamation, d'un préjudice ou d'un jugement, y compris les prestations de services

juridiques afférents audit risque, seront considérés comme Coûts Pétroliers, à condition que

ces frais ne résultent pas d'une faute ou de la négligence du Contractant.



12.6. Frais de justice et de contentieux



Il s'agit notamment:

a)



des frais de justice et dépenses de prestations de services liés aux contentieux et

litiges en relation avec les Opérations Pétrolières autres que ceux intervenus entre

les Parties ;



b) des frais encourus par le Contractant au cours d'une Procédure d'Arbitrage

administrée selon les dispositions de l'Article 57 du Contrat, qui sous réserve des

stipulations de cet Article concernant les frais d'arbitrage technique, ne seront

inclus dans les Coûts Pétroliers que dans la mesure où le tribunal arbitral prononce

sa sentence au profit du Contractant.



12.7. Frais Généraux



Les frais généraux couvrent:

a)



les dépenses de fonctionnement des bureaux principaux, des bureaux sur chantier,

et les frais généraux, au sens de la législation fiscale applicable à la Date d'Entrée

en Vigueur, encourus en République du Tchad. Ces dépenses comprennent sans

que cette liste ne soit limitative, les coûts engagés pour la surveillance, la

comptabilité et les relations avec le personnel, les Sous-traitants et le public;



b) une indemnité pour les frais encourus en raison des services rendus par la société

mère en dehors de la République du Tchad aux fins d'assister et de gérer les

Opérations Pétrolières (ci-après dénommée "Frais de Siège de la Société

Mère").



Les Frais de Siège de la Société Mère sont réputés couvrir les salaires,

émoluments et charges sociales, les avantages, les frais de voyage et

d'hébergement et toutes autres dépenses remboursables, versés pendant la période

en question par le Contractant à la Société Mère conformément aux pratiques en



139



~~



usage sous réserves que ces dépenses remplissent

suivantes:



les conditions



cumulatives



12.1. elles sont encourues par les départements de la société mère du Contractant y

compris, sans que cette liste ne soit limitative, le département exploration, le

département production, la direction des finances, les cellules fiscales et

juridiques, les cellules de communication, les services informatiques, les

départements administratifs et les services de recherche et d'Ingénierie;

12.2. elles sont imputables àjuste titre aux Opérations Pétrolières;



Il est entendu toutefois que les services rendus par les départements de la société mère, qui

constituent des services directs rendus aux fins des Opérations Pétrolières, seront

comptabilisés comme des coûts directs et seront ventilés suivant leur nature conformément

aux stipulations du paragraphe 11.2 de la présente Annexe.

L'imputation aux Coûts Pétroliers, des Frais de Siège de la Société Mère, sera plafonnée à un

pourcentage qui ne pourra excéder, en tout état de cause, la valeur correspondante à un pour

cent (1 %) desdits Coûts Pétroliers avant Frais de Siège de la Société Mère.

Tous les frais généraux sont ventilés conformément aux stipulations du paragraphe 11.2 de la

présente Annexe, respectivement entre coûts des Opérations de Recherche, coûts des

Opérations de Développement et coûts des Opérations d'Exploitation.



12.8. Intérêts et agios

Les intérêts, agios et autres charges financières, peuvent être imputés aux Coûts Pétroliers, à

condition qu'ils n'excèdent pas les taux commerciaux en usage dans des conditions analogues

et qu'ils se rapportent à des prêts et crédits obtenus par le Contractant pour les besoins de

financement des Opérations Pétrolières.

Les plans de financement détaillés et leurs montants devront être inclus, à titre d'information,

dans chaque Programme Annuel de Travaux et Budget y afférents.

12.9. Frais de bureau dans la République du Tchad



Il s'agit des dépenses nettes supportées par le Contractant pour établir, entretenir et faire

fonctionner en République du Tchad tous bureaux, y compris notamment les bureaux

temporaires, chantiers, entrepôts, immeubles à usage d'habitation ou autres installations

destinées aux Opérations Pétrolières.

Si une installation est affectée aux opérations réalisées à l'intérieur de plusieurs Zones

Contractuelles, le Contractant procède à la ventilation des frais de bureau y afférents entre les

Coûts Pétroliers des Zones Contractuelles concernées, sur une base justifiée ou équitable.

Pour les installations également affectées à des zones non régies par le Contrat, les coûts de

bureau sont répartis sur une base justifiée ou équitable.



140



12.10. Dépenses liées à la protection



de l'Environnement



Il s'agit des dépenses engagées à l'intérieur de la Zone Contractuelle conformément aux

stipulations du Contrat et aux textes en vigueur en République du Tchad pour les travaux

destinés à protéger l'Environnement, et notamment le patrimoine culturel et naturel, les

agglomérations, les infrastructures, les terrains de culture, les plantations et les points d'eau,

ainsi que les travaux écologiques qui peuvent être demandés par l'autorité compétente.

Ces dépenses incluent également les coûts des équipements destinés à lutter contre la pollution,

ainsi que ceux consécutifs au contrôle de la pollution et au nettoyage suite à des épanchements

d'Hydrocarbures.

12.11. Frais divers



Il s'agit de toutes les dépenses, autres que celles visées au présent article 12, encourues par le

Contractant et nécessaires à la conduite des Opérations Pétrolières, y compris notamment les

dépenses de formation et de promotion de l'emploi.

12.12. Double emploi des débits et des crédits



Nonobstant toute disposition contraire de la présente Annexe, il est de l'intention des Parties

d'exclure tout double emploi des débits et des crédits de la Comptabilité des Coûts Pétroliers.

13.



Principesde détermination desprix de revient

Les équipements, matériels, matières consommables et fournitures sont:

a)



soit acquis pour utilisation immédiate, sous réserve des délais d'acheminement et,

si nécessaire, d'entreposage temporaire par le Contractant (sans toutefois qu'ils

soient assimilables à ses propres stocks).



Dans ce cas, ils sont valorisés, pour imputation aux Coûts Pétroliers, à leur prix

de revient rendu au lieu de leur utilisation. Ce prix de revient comprend:

13.1.

13.2.



le prix d'achat après ristournes, rabais et toute autre réduction;

s'il y a lieu, les frais d'expédition, de transport, de manutention, de transit, les

assurances, les frais d'inspection, les frais accessoires et, le cas échéant, les

droits de douane et autres taxes qui ont grevé leur prix depuis le magasin du

vendeur jusqu'à celui de l'acheteur ou jusqu'au lieu d'utilisation, selon le cas.



b) soit fournis par une Société Affiliée ou une entité composant le Contractant à

partir de ses propres stocks.



Dans ce cas, ils sont valorisés, pour imputation aux Coûts Pétroliers, à un prix de

revient qui correspond à un montant:

13.3.



n'excédant pas celui qui serait pratiqué pour des équipements, matériels,

matières consommables et fournitures comparables dans des conditions de

pleine concurrence par des fournisseurs indépendants et,



141



~-



13.4.



14.



qui intègre un coefficient de dépréciation tenant compte de l'usage et de la

défectuosité desdits équipements, matériels, matières consommables et

fournitures.



Coûtsnon récupérahles



Les dépenses suivantes ne constituent pas des Coûts Pétroliers et ne peuvent pas donner lieu à

récupération :

a)



les coûts engagés avant la Date d'Entrée en Vigueur;



b)



les redevances superficiaires ;



c)



le montant du Bonus de Signature et des Bonus d'Attribution

Exclusive d'Exploitation;



d'une Autorisation



d) les coûts et dépenses non liés aux Opérations Pétrolières, sauf accord des Parties;



e)



les frais relatifs à la commercialisation et au transport des Hydrocarbures sur tout

Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations au-delà du Point de

Mesurage;



f)



la Redevance sur la Production due à l'État au titre de l'Article 43 du Contrat;



g) les intérêts, agios et frais se rapportant aux emprunts non destinés à financer les

Opérations pétrolières et aux emprunts qui ne sont pas destinés au financement

des Opérations de Recherche ;



h) les contributions et dons, excepté ceux approuvés par l'État;



i)



les remises, réductions et dons accordés aux Fournisseurs, ainsi que les dons ou

commissions servis aux intermédiaires utilisés pour des contrats de services ou de

fournitures ;



j)



les intérêts, amendes, ajustements monétaires ou augmentations de dépenses

résultant de la faute du Contractant à remplir ses obligations contractuelles, à

respecter les lois et règlements qui lui sont applicables;



k)



les intérêts sur les prêts consentis par des Sociétés Affiliées dans la mesure où les

taux d'intérêts pratiqués excèdent la limite du Taux de Référence plus trois pour

cent (3%) ;



142



1) les pertes de change résultant des risques liés à l'origine des capitaux propres et

de l'autofinancement du Contractant;



m) toutes autres dépenses qui ne sont pas directement nécessaires à la réalisation des

Opérations Pétrolières, et les dépenses dont la déductibilité est exclue par les

stipulations du Contrat.



15.



Créditsetproduitsconnexes



Les produits des Opérations Pétrolières en vertu du Contrat, hors ventes commerciales

d'Hydrocarbures, seront portés au crédit des comptes de Coûts Pétroliers. Il s'agit notamment

et sans que cette liste ne soit exhaustive, des éléments cités ci-dessous:

a)



les quantités de Pétrole Brut consommées par le Contractant au cours des

Opérations Pétrolières (consommation propre) valorisées au Prix du Marché

Départ Champ;



b)



les indemnités reçues de compagnies d'assurances, en règlement d'un contentieux

ou à la suite d'une décision de justice en rapport avec les Opérations Pétrolières;



c)



les indemnités reçues de compagnies d'assurance pour tout actif faisant l'objet

d'une assurance et dont les primes d'assurances ont été débitées aux comptes de

Coûts Pétroliers;



d)



les frais de justice débités aux comptes de Coûts Pétroliers conformément aux

stipulations du paragraphe 12.6 de la présente Annexe et éventuellement

recouvrés par le Contractant;



e)



les gains de change réalisés sur les créances et dettes du Contractant dans les

mêmes conditions que les imputations de même nature, au titre du paragraphe

12.8 de la présente Annexe;



f)



les revenus reçus de tierces personnes pour l'utilisation de biens ou d'actifs dont

les coûts ont été débités aux comptes de Coûts Pétroliers;



g) toute remise reçue par le Contractant et émanant de Fournisseurs ou de leurs

agents pour une pièce défectueuse, dont le coût a été au préalable débité aux

comptes de Coûts Pétroliers;



h)



les produits des locations, remboursements ou autres crédits reçus par le

Contractant, correspondant à un débit aux comptes de Coûts Pétroliers, à

l'exclusion toutefois de toutes indemnités accordées au Contractant en raison de la

Procédure d'Expertise ou de la Procédure d'Arbitrage visées à l'Article 57 du

Contrat;



143



~.



i)



les montants débités aux comptes de Coûts Pétroliers pour des biens

éventuellement exportés du territoire de la République du Tchad sans avoir été

utilisés pour les Opérations Pétrolières;



j)



les rabais, remises et ristournes obtenus, s'ils n'ont pas été imputés en déduction

du prix de revient des biens auxquels ils se rapportent;



k) les produits des ventes ou échanges, par le Contractant, d'équipements ou

d'installations de la Zone Contractuelle, lorsque les coûts d'acquisition ont été

débités aux comptes de Coûts Pétroliers;



1) les produits résultant de la vente d'informations pétrolières se rapportant à la Zone

Contractuelle lorsque le coût d'acquisition de l'information a été débité aux

comptes de Coûts Pétroliers;



m) les produits dérivés de la vente ou d'un brevet portant sur une propriété

intellectuelle dont les coûts de développement ont été débités aux comptes de

Coûts Pétroliers;



n) les produits résultant de la vente, de l'échange, de la location ou de la cession de

quelque manière que ce soit de tout élément dont les coûts ont été débités aux

comptes de Coûts Pétroliers.



16.



Utilisationdes biens, cessions,mises au rebut



16.1.



Les matériels, équipements, installations et consommables qui sont inutilisés ou inutilisables

sont soustraits aux Opérations Pétrolières pour être soit déclassés ou considérés comme

ferrailles et rebuts, soit rachetés par le Contractant pour ses besoins propres, soit vendus à des

acheteurs indépendants ou à des Sociétés Affiliées.



16.2.



En cas de cession de matériel, équipement, installation ou consommables aux entités

composant le Contractant ou à des Sociétés Affiliées, les prix sont déterminés conformément

aux stipulations de l'alinéa (b) de l'article 13 de la présente Annexe.



16.3.



Les ventes à des Tiers de matériels, équipements,

effectuées par le Contractant au prix du marché.



16.4.



Les ventes et retraits de biens appartenant à l'Etat conformément aux stipulations de l'Article

28 du Contrat, sont soumis à autorisation préalable du Comité de Gestion.



installations



ou consommables



sont



144



17.



Inventaire



Le Contractant tiendra un inventaire permanent, en quantité et en valeur, de tous les biens

meubles et immeubles affectés aux Opérations Pétrolières, selon les usages généralement

admis dans l'industrie pétrolière internationale. Le Contractant procédera, à des intervalles

raisonnables et au moins une fois par Année Civile et ce, en présence d'un représentant de

l'Etat, à un inventaire physique de tous les matériels, fournitures et consommables figurant

dans ses stocks constitués dans le cadre des Opérations Pétrolières. Le rapprochement de

l'inventaire physique et de l'inventaire comptable tel qu'il résulte des comptes, se fera par le

Contractant. Un état détaillant les différences en plus ou en moins sera fourni à l'Etat.

Le Contractant apportera les ajustements nécessaires aux comptes dès la fin des opérations

d'inventaire.



145



Chapitre ID - Comptabilité générale



18.



Principescomptablesde la comptabilitégénérale



18.1.



La comptabilité générale enregistrant les activités des entités composant le Contractant,

exercées dans le cadre du Contrat doit être conforme aux règles, principes et méthodes du plan

comptable général des entreprises en vigueur en République du Tchad (plan comptable de

l'OHADA).



18.2.



Toutefois, lesdites entités ont la faculté d'appliquer les règles et pratiques comptables

généralement admises dans l'industrie pétrolière dans la mesure où celles-ci ne sont pas

contraires au plan comptable OHADA.



18.3.



Les réalisations au titre des Opérations Pétrolières sont imputées au débit ou au crédit des

comptes de Coûts Pétroliers dès que les charges ou produits correspondants sont dus ou acquis.



18.4.



Les charges et produits peuvent donc comprendre des imputations de sommes déjà payées ou

encaissées et de sommes facturées mais non encore payées ou encaissées, ainsi que des

imputations correspondant à des charges à payer ou à des produits à recevoir, c'est-à-dire des

dettes ou créances certaines, non encore facturées et calculées sur la base des éléments

d'estimation disponibles. Le Contractant fait diligence pour que toute imputation provisionnelle

et dûment justifiée au cours d'une Année Civile, hormis la provision constituée au titre des

Travaux d'Abandon, soit régularisée au plus tard lors de la clôture de l'Année Civile suivante

par la comptabilisation de la dépense ou de la recette exacte.



19.



Le Bilan



19.1.



La comptabilité générale doit refléter fidèlement la situation patrimoniale aussi bien active que

passive de chaque entité composant le Contractant, et permettre l'établissement d'un bilan

annuel suffisamment détaillé pour que l'Etat puisse suivre l'évolution de chaque élément de

l'actif et du passif et apprécier la situation financière du Contractant.



19.2.



Le bilan doit faire ressortir, pour chaque catégorie d'opérations, le résultat desdites opérations.

Il est constitué par la différence entre les valeurs de l'actif net affecté aux Opérations

Pétrolières, à la clôture et à l'ouverture de l'Année Civile, diminuée des suppléments d'apports

correspondant à des biens ou espèces nouvellement affectés auxdites opérations, et augmentée

des prélèvements correspondant aux retraits, par l'entité composant le Contractant concernée,

de biens ou d'espèces qui y étaient précédemment affectés.



19.3.



L'actif net s'entend de l'excédent des valeurs d'actif sur le total formé, au passif par les

créances des Tiers et des Sociétés Affiliées du Contractant, les amortissements et provisions

autorisés et justifiés.



146



19.4.



Les dispositions des paragraphes 19.1 à 19.3 de la présente Annexe s'appliquent seulement aux

entités composant le Contractant opérant dans un cadre monocontractuel (opérations entrant

uniquement dans le cadre du Contrat).



19.5.



En ce qui concerne les entités opérant dans un cadre pluricontractuel (opérations entrant dans

le cadre du Contrat et opérations non régies par le Contrat, y compris les opérations régies par

d'autres contrats pétroliers), les obligations relatives au bilan sont celles normalement

appliquées dans le cadre des règles du plan de l'OHADA et conformes aux méthodes

habituellement utilisées dans l'industrie pétrolière. Les entités opérant dans ce cadre

pluricontractuel devront établir périodiquement des états correspondant aux éléments de leur

bilan relatifs aux actifs immobilisés et aux stocks de matériels et matières consommables

acquis, construits, fabriqués, créés ou réalisés par le Contractant dans le cadre des Opérations

Pétrolières.



19.6.



Les biens appartenant à l'Etat, en application des stipulations de l'Article 28 du Contrat, sont

enregistrés dans la comptabilité de chaque entité composant le Contractant de manière à faire

ressortir clairement leur statut juridique et leur valeur d'acquisition, de construction ou de

fabrication.



19.7.



Chaque entité composant le Contractant est responsable de la tenue de ses propres registres

comptables et doit respecter ses obligations légales et fiscales en la matière.



20.



Les comptes de résultat



20.1.



Les comptes de charges



Peuvent être portés au débit des comptes de charges et pertes, par nature, toutes les charges,

pertes et frais qu'ils soient effectivement payés ou simplement dus, relatifs à l'Année Civile

concernée, à condition qu'ils soient justifiés par les besoins des Opérations Pétrolières et qu'ils

incombent effectivement au Contractant, à l'exclusion de ceux dont l'imputation aux Coûts

Pétroliers n'est pas autorisée par les stipulations du Contrat et de la présente Annexe et les

dispositions de la législation fiscale non contraires auxdites stipulations.



-



Les charges à payer et les produits à recevoir, c'est-à-dire les dettes et les créances certaines

mais non encore facturées, payées ou encaissées, sont également pris en compte. Ils sont

calculés sur la base des éléments d'estimation disponibles. Le Contractant doit faire diligence

pour que toute inscription dûment justifiée de cette nature au cours d'une Année Civile,

hormis la provision constituée au titre des Opérations d'Abandon, soit régularisée au plus tard

lors de la clôture de l'Année Civile suivante par la comptabilisation de la charge ou du produit

réel correspondant.

20.2.



Les comptes de produits



Doivent être portés au crédit des comptes de produits et profits, par nature, les produits de

toutes natures, liés aux Opérations pétrolières, qu'ils soient effectivement encaissés ou

exigibles par le Contractant, y compris les reprises de provisions comptabilisées en

application des stipulations de la présente Annexe.



147



M'



20.3.



Comptabilité du CPP uniquement



Nonobstant toute disposition contraire de cette Annexe, les obligations de reporting comptable

et financier visées dans cette Annexe sont limitées à celles visées dans le Contrat et ses

Annexes dans le cadre des Opérations Pétrolières qui y sont visées et ne s'appliqueront pas à

d'autres aspects financiers et comptables du Contractant, ainsi qu'aux activités entreprises par

le Contractant Transport.



148



0t.



Chapitre IV - États - situations



21.



Etats obligatoires

Outre les documents requis, par ailleurs, par le Contrat et la présente Annexe, le Contractant

fera parvenir à l'Etat les états prévus aux articles 22 à 27 de la présente Annexe, dans les

conditions, contenus et délais indiqués ci-après. Ces états préciseront le détail des travaux,

dépenses, coûts, recettes et ventes enregistrés dans les comptes, documents ou rapports tenus

ou établis par le Contractant et relatifs aux Opérations Pétrolières.

La forme desdits documents devra être soumise à l'Etat pour validation au fur et à mesure de

leur production et ce, à compter de la Date d'Entrée en Vigueur.



22.



Etats des Opérationsde Recherche

Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent le début du premier Trimestre d'une Année

Civile et dans les soixante (60) Jours qui suivent le début de chacun des trois (3) derniers

Trimestres de la même Année Civile, le Contractant fera parvenir à l'Etat, un état des

réalisations indiquant, pour le Trimestre précédent, le détail, la nature et les coûts des

Opérations de Recherche effectuées à l'intérieur de toute Zone Contractuelle, et notamment

relatifs:

a) à la géologie, en distinguant les travaux de terrain des travaux de laboratoire;



b) à la géophysique par catégorie de travaux (sismiques, magnétométrie,

etc.) et par équipe;



c)



gravimétrie,



aux traitements et retraitements des données sismiques;



d) aux analyses de laboratoires;



---



e)



aux Forages des Puits d'Exploration,



et ce pour chaque Puits foré;



f)



aux Forages des Puits d'Evaluation, et ce pour chaque Puits foré;



g) aux autres travaux se rapportant à la Zone Contractuelle;



h) aux autres travaux se rapportant aux Opérations de Recherche.



Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent la fin d'une Année Civile, le Contractant fera

parvenir à l'Etat, un état identique à celui mentionné au présent article 22 concernant les

données de l'Année Civile entière.



l49'1},



r



-,

23.



Etats des Opérations de Développement et d'Exploitation



Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent le début du premier Trimestre d'une Année

Civile et dans les soixante (60) Jours qui suivent le début de chacun des trois (3) derniers

Trimestres de la même Année Civile, le Contractant fera parvenir à l'Etat, un état des

réalisations indiquant, pour le Trimestre précédent, le détail, la nature et les coûts des

Opérations de Développement, d'une part, et des Opérations d'Exploitation, d'autre part,

effectuées à l'intérieur de toute Zone Contractuelle et relatifs notamment:

a)



aux Forages de Puits de Développement

campagne de Forages;



b) aux reconditionnements



c)



et de Production,



par Réservoir et par



de Puits de Développement;



aux installations, infrastructures et équipements spécifiques de développement et de

production ;



d) aux installations et moyens de transport des Hydrocarbures;



e)



aux installations de stockage des Hydrocarbures.



Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent la fin d'une Année Civile, le Contractant fera

parvenir à l'Etat, un état identique à celui mentionné au présent article 23 concernant les

données de l'Année Civile entière.



24.



Etats de variation des comptes d'immobilisations et de stocks de matériels, fournitures et de

matières consommables



Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent le début du premier Trimestre d'une Année

Civile et dans les soixante (60) Jours qui suivent le début de chacun des trois (3) derniers

Trimestres de la même Année Civile, le Contractant fera parvenir à l'Etat, un état des

réalisations indiquant, pour le Trimestre précédent, le détail des acquisitions et créations

d'immobilisations, de matériels, de fournitures et de matières consommables nécessaires aux

Opérations Pétrolières par Gisement et par grandes catégories, ainsi que les sorties (cessions,

pertes, destructions, mises hors service) de ces biens.

Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent la fin d'une Année Civile, le Contractant fera

parvenir à l'Etat, un état identique à celui mentionné au présent article 24 concernant les

données de l'Année Civile entière.



150



1Yt'



25.



Etat de récupération des Coûts Pétroliers et departage de la production



Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent le début du premier Trimestre d'une Année

Civile et dans les soixante (60) Jours qui suivent le début de chacun des trois (3) derniers

Trimestres de la même Année Civile, le Contractant fera parvenir à l'Etat, un état des

réalisations indiquant, pour le Trimestre précédent, les informations suivantes pour toute Zone

Contractuelle d'Exploitation:

a)



les Coûts Pétroliers restant à récupérer au début du Trimestre;



b) les Coûts Pétroliers afférents aux activités du Trimestre;



c)



les sommes venues en diminution des Coûts Pétroliers au cours du Trimestre;



d) un relevé de la production du Trimestre ventilée conformément

Paragraphe 43.2 du Contrat;



aux stipulations du



e)



le Prix du Marché et le Prix du Marché Départ Champ déterminés

conformément aux stipulations de l'Article 39 du Contrat;



et approuvés



f)



les états contenant les calculs de la valeur de la production totale du Trimestre

ventilée conformément aux stipulations du Paragraphe 43.5 du Contrat;



g) les quantités de la Redevance sur la production dues à l'Etat au titre du Trimestre

précédent;



h)



i)



les quantités et la valeur des Hydrocarbures ayant été affectés au remboursement des

Coûts Pétroliers;



le cumul, depuis la date d'attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation,



de la



valeur au Prix du Marché Départ Champ de la part de Pétrole Brut et le cas échéant

de la valeur de la part de Gaz Naturel revenant au Contractant au titre du Cost Oil et

du Profit Oil ;



j)



le cumul, depuis la date d'attribution de l'Autorisation

coûts des Opérations d'Exploitation

de la Zone

concernée;



Exclusive d'Exploitation, des

Contractuelle d'Exploitation



k) le cumul, depuis la date d'attribution de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation, des

coûts des Opérations de Développement de la Zone Contractuelle d'Exploitation

concernée;



y\~. ~



1) le cumul, entre la Date d'Entrée en Vigueur et la date de J'octroi de l'Autorisation



151



0t-



Exclusive d'Exploitation concernée, des coûts des Opérations de Recherche à

condition qu'ils n'aient pas été inclus dans les Coûts Pétroliers en rapport avec une

autre Zone Contractuelle d'Exploitation;



m) la valeur du Facteur-R applicable,

l'Article 42 du Contrat;



déterminée conformément



aux stipulations de



n) les quantités et la valeur des Hydrocarbures affectés, au titre du partage du Profit Oil,

à chaque Partie et à chaque entité composant le Contractant;



0) les Coûts Pétroliers non encore recouvrés à la fin du Trimestre concerné.



Dans les quatre vingt dix (90) Jours qui suivent la fin d'une Année Civile, le Contractant fera

parvenir à l'Etat, un état identique à celui mentionné au présent article 25 concernant les

données de l'Année Civile entière.

26.



Etats des quantités d'Hydrocarbures transportées



Au plus tard le quinze (15) de chaque mois, le Contractant fera parvenir à l'Etat, un état

indiquant, notamment par Gisement et pour chaque qualité d 'Hydrocarbures, les quantités

d'Hydrocarbures transportées au cours du mois précédent, entre le Point de Mesurage et le

Point de Livraison ainsi que le Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations

utilisé et le prix payé pour le transport. Cet état indiquera, en outre, la répartition provisoire

entre les Parties et entre les entités composant le Contractant, des quantités d'Hydrocarbures

ainsi transportées.

Dans les soixante (60) Jours qui suivent la fin de l'Année Civile, le Contractant fera parvenir

à l'Etat, un état identique à celui mentionné au présent article 26 concernant les données de

l'Année Civile entière.

27.



États des quantités d'Hydrocarbures enlevées



Au plus tard le quinze (15) de chaque mois, le Contractant fera parvenir à l'Etat, un état

indiquant, notamment par Gisement et pour chaque qualité d'Hydrocarbures, les quantités

d'Hydrocarbures enlevées au cours du mois précédent, pour exportation ou pour livraison en

application des stipulations du Contrat. Cet état indiquera, en outre, la répartition entre les

Parties et entre les entités composant le Contractant, des quantités d'Hydrocarbures ainsi

enlevées.

Dans les soixante (60) Jours qui suivent la fin de l'Année Civile, le Contractant fera parvenir

à l'Etat, un état identique àcelui mentionné au présent article 27 conc,ernant les données de

J'Année Civileentière.

-" 1



152



Chapitre V - audits - suivi - contrôles par l'État



28.



Droit d'audit et d'inspection de l'État



28.1.



Sous réserve des stipulations des paragraphes 28.3 et 28.4 de la présente Annexe et à condition

de le notifier au Contractant au moins trente (30) Jours avant la date prévue pour le début des

opérations concernées, l'Etat a le droit de procéder, pendant les heures normales de travail, à

l'inspection et à l'audit de toute pièce, et de tout document comptable relatifs aux Opérations

Pétrolières, notamment et sans que cette liste ne soit limitative:

a)

b)

c)

d)

e)

f)



les archives et registres comptables;

les factures;

les bons de paiement;

les notes de débit;

les listes de prix;

et toute documentation similaire.



Le Contractant mettra à la disposition des agents de l'Etat ou des auditeurs mandatés à l'effet

de procéder aux opérations d'inspection ou d'audit, l'ensemble des pièces et documents

comptables qui lui seront demandés, à son siège social ou dans son établissement principal en

République du Tchad.

De plus, les agents ou auditeurs pourront, dans le cadre de l'exécution de leurs missions,

inspecter en tout temps les chantiers, lieux de travail, entrepôts et bureaux du Contractant

affectés directement ou indirectement à la conduite des Opérations Pétrolières. Ils pourront

poser toute question au personnel responsable.

28.2.



L'Etat pourra exécuter les audits lui-même ou par l'intermédiaire d'un cabinet d'audit habilité à

cet effet. Les audits réalisés doivent être conduits conformément aux normes internationales en

matière d'audit.



28.3.



A l'issue de la période initiale de l'Autorisation Exclusive de Recherche et de la période de

renouvellement de la durée de validité de ladite autorisation, l'Etat réalisera un audit sur la

période écoulée. Chaque audit devra être commencé dans les cinq (5) ans qui suivent la fin de

la période concernée.



28.4.



Dès l'attribution d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation, les audits de l'Etat pourront être

réalisés pour chaque Année Civile. A moins que les Parties en aient convenu autrement, l'Etat

dispose d'un délai de cinq (5) ans suivant la fin de chaque Année Civile pour commencer tout

audit de l'Année Civile en question.



28.5.



Si l'État n'effectue pas un audit dans le délai prévu aux paragraphes 28.3 et 28.4 de la présente

Annexe, les comptes, livres et rapports seront réputés exacts et définitifs.



28.6.



Le Contractant mettra à la disposition de l'Etat, un budget qui sera consacré aux audits. Ce

budget constitue un Coût Pétrolier. Le montant dudit budget s'élèvera à :



153



a) Deux cent mille (200000) Dollars pour chacune des Années Civile au cours

desquelles les audits seront réalisés dans le cadre de l'Autorisation Exclusive de

Recherche;

b) quatre cent mille (400 000) Dollars pour chacune des Années Civiles au cours de

laquelle les audits seront réalisés dans le cadre de chaque Autorisation Exclusive

d'Exploitation.



Ces montants sont stipulés hors frais de transport et hors frais de vie lesquels sont pris en

charge par le Contractant, pour quatre (4) agents de l'Etat ou auditeurs, étant précisé en ce qui

concerne le transport aérien et terrestre, que les allers et retours devront être effectués par la

voie la plus directe jusqu'au lieu d'audit.

Les budgets d'audits prévus au présent paragraphe 28.6 seront actualisés annuellement à

compter de la Date d'Entrée en Vigueur, par application de l'indice défini au Paragraphe 59.4

du Contrat.

28.7.



Les observations d'audit sont relevées par écrit, et notifiées au Contractant dans un délai de

quatre-vingt dix (90) Jours à compter de la date de la fin de l'audit. Elles font l'objet d'un

échange de lettres entre le Contractant et l'Etat. Faute d'avoir relevé une ou plusieurs

exceptions d'audit dans les délais sus-indiqués, le principe est acquis que la comptabilité du

Contractant est fiable et régulière.



Le Contractant répondra à toutes lettres d'observations reçues en vertu du paragraphe 28.1 de

la présente Annexe, dans un délai de quatre-vingt dix (90) Jours à compter de la date de sa

réception. Faute pour le Contractant d'avoir répondu dans le délai précité, l'exception d'audit

sera réputée acceptée.

Tous les ajustements acceptés suite à un audit et tous ceux qui résultent des observations

retenues seront mis en application sans délai dans la comptabilité du Contractant. Tous les

paiements éventuels dus à l'Etat et résultant des ajustements susmentionnés seront réglés dans

un délai de trente (30) Jours à compter de la date de la notification de ces ajustements.

Si le Contractant et l'Etat ne parviennent pas à un accord sur les ajustements à apporter aux

comptes, ils pourront soumettre le différend pour résolution à la Procédure d'Arbitrage prévue

à l'Article 57 du Contrat. S'il subsiste des problèmes relatifs à l'audit, le Contractant

conservera les pièces y afférentes, mais autorisera leur examen tant que le différend ne sera

pas résolu.



154



ANNEXEe



PLANS PREVISIONNELS DE TRAVAUX DE RECHERCHE

POUR LA PERIODE INITIALE

Pendant la Période Initiale, le Contractant s'engage à effectuer le Programme de Travail Minimum

suivant:

(a)



retraitement et réinterprétation



de [ ] km de profils sismiques existants ;



(b)



acquisition, traitement

nouveaux (2D) ;



et interprétation



(c)



acquisition, traitement

nouveaux (3D) ; et



et interprétation



(d)



forage de [ ] Puits d'Exploration et de [

profondeur minimum de [ ] mètres.



de [



de [



] km de profils sismiques



] km2 de profils sismiques



] Puits d'Evaluation



à une



155



~-



ANNEXED



PRINCIPES DU CONTRAT D'ASSOCIATION

En vertu des dispositions du Paragraphe 14.6 du Contrat, les Parties se sont engagées à

négocier un Contrat d'Association conforme aux stipulations de la présente Annexe. La

présente annexe, présente les principales stipulations (sans qu'elles ne soient exhaustives) qui

formeront le Contrat d'Association qui sera signé entre les Parties.

En cas de contradiction, d'incohérence ou de divergence entre les stipulations de la présente

Annexe D et les stipulations du corps du Contrat, les stipulations du corps du Contrat

prévaudront.

Le Contrat d'Association:

(A)



sera conforme aux dispositions du modèle de contrat 2002 International Operating

Agreement élaboré par l'Association of International Petroleum Negotiators (le

"Contrat d'Association AIPN") qui servira de base à l'interprétation du Contrat

d'Association en tant que de besoin. Les termes définis utilisés dans cette Annexe ont

la signification qui leur est donnée dans le Contrat ou dans le Contrat d'Association

AIPN, le cas échéant,



(B)



comportera les Clauses Obligatoires reportées à l'article 103 du Décret d'Application,



(C)



s'appliquera sous réserve des dispositions du Contrat, notamment les dispositions

relatives à la Participation Publique,



(D)



comprendra notamment les principales dispositions suivantes:



1. Les Parties au Contrat d'Association et leurs Participations



1.1.



Sont considérées comme parties au Contrat d'Association tout Co-Titulaire de l'Autorisation

Exclusive de Recherche et/ou de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation, à hauteur de sa

Participation dans ladite Autorisation, qui sera, par ailleurs, mentionnée dans le Contrat

d'Association.



1.2.



En cas de cession ou transfert

conformément

aux dispositions

conséquence.



1.3.



Sauf dispositions contraires du Contrat, notamment celles relatives au financement par l'Etat

ou l'Organisme Public qui le représente, les Parties contribueront, selon leurs Participations

respectives, aux coûts des Opérations Pétrolières et Activités Connexes et auront droit à une

part de la Production Nette d'Hydrocarbures proportionnelle auxdites Participations.



par une Partie de tout ou partie de sa Participation

du Contrat, les Participations

seront modifiées en



-(f

156



2. L'objet du Contrat d'Association



2.1.



2.2.



Le Contrat d'Association aura pour objet:

a)



de fixer les conditions dans lesquelles les Parties assureront la recherche, le

développement et l'exploitation d'Hydrocarbures dans la Zone Contractuelle de

l'Autorisation en conformité avec le Contrat; et



b)



de regrouper les moyens des Parties pour la durée de l'Autorisation (de Recherche

et/ou d'Exploitation) en vue de la réalisation des Opérations Pétrolières et des

Activités Connexes tout au long de la durée de l'Autorisation et, au delà, pendant

une période raisonnablement

nécessaire pour la réalisation des Travaux

d'Abandon.



Les droits, devoirs, obligations et responsabilités des Parties en vertu du Contrat d'Association

seront individuels et non solidaires, et chaque Partie sera seulement responsable de ses

obligations comme il est stipulé dans le Contrat d'Association, la volonté et l'intention

expresses des Parties étant que le Contrat d'Association ne soit pas interprété comme créant

une société, une association ou un « partnership » entre elles.



3.



Durée du Contrat d'Association



Le Contrat d'Association entrera en vigueur à la date d'octroi de l'Autorisation concernée,

sous réserve qu'il y ait plus d'un membre au sein du Consortium à cette date. Autrement, il

entrera en vigueur à compter de la cession d'un intérêt dans ladite Autorisation. Il restera en

vigueur, sous réserve de l'application des autres dispositions du Contrat, pendant la période de

validité de ladite Autorisation et, au-delà, pendant une période raisonnablement nécessaire

pour la réalisation des Travaux d'Abandon.



4. L'Opérateur

4.1



Qualité d'Opérateur



L'Opérateur sera désigné parmi les Co-titulaires de l'Autorisation. Il devra justifier de

capacités techniques et d'une expérience suffisante en matière d'exécution d'Opérations

Pétrolières et Activités Connexes dans des zones comparables à celle de la Zone

Contractuelle concernée. Il est convenu que ni l'Etat ni l'Organisme Public ne pourra être

Opérateur.

4.2



Désignation, démission et révocation de l'Opérateur



Le Contrat d'Association devra preciser les règles de désignation

modalités de sa démission ainsi que celles de sa révocation.



de l'Opérateur,



les



157



4.3



4.3.1



4.3.2



Attributions de l'Opérateur



Conformément aux programmes et budgets approuvés et sous réserve des instructions pouvant

lui être données par le Comité d'Association, l'Opérateur:



a)



aura la charge exclusive des Opérations Pétrolières et Activités Connexes de la

Zone Contractuelle;



b)



exécutera tous les travaux pétroliers au titre des Opérations Pétrolières et Activités

Connexes de la Zone Contractuelle;



c)



pourra désigner, sous sa responsabilité, des représentants dûment autorisés et des

Sous-Traitants indépendants pour effectuer certaines Opérations Pétrolières et

Activités Connexes de la Zone Contractuelle.



Le Contrat d'Association définira les attributions et responsabilités de l'Opérateur dans le

cadre de l'exécution des Opérations Pétrolières et Activités Connexes ce, conformément à

l'ensemble des stipulations du Contrat et des dispositions de la Législation Pétrolière, ainsi

qu'à toutes les suites qui en découlent nécessairement d'après les usages en vigueur dans

l'industrie pétrolière internationale. A ce titre le Contrat d'Association devra notamment

préciser:



a)



les conditions d'emploi du personnel tchadien et expatrié dans les Opérations

Pétrolières au regard de la législation du Tchad, et en application des dispositions

du Contrat;



b)



les obligations de l'Opérateur en termes de conservation des immeubles et biens

appartenant conjointement aux Parties: l'Opérateur fera ses meilleurs efforts afin

d'assurer que ces derniers soient conservés de manière à être libres de tout droit de

rétention, de toute servitude et de tout privilège qui découlerait des Opérations

Pétrolières et Activités Connexes;



c)



les pouvoirs de l'Opérateur en matière d'engagement

des dépenses et de

représentation des entités composant le Contractant et notamment: le droit qu'il

aura de faire pour le compte des Parties, tous les paiements (à l'exception des

impôts qui ont pour assiette les revenus des Parties et/ou de tout autre impôt et

taxe incombant personnellement à chaque Partie) ;



d)



les obligations relatives au paiement de tous les frais et dépenses encourus par

l'Opérateur dans ses opérations au titre des Opérations Pétrolières et Activités

Connexes, aussitôt qu'ils sont dus et exigibles;



e)



les obligations relatives à l'obtention et au maintien de toutes les couvertures

d'assurance de nature et de montant pouvant être exigées du Contractant en vertu

du Contrat et obligations relatives à l'obtention de toutes les couvertures



158



d'assurance supplémentaires

par les Parties ;



4.4



-.



qui pourraient être convenues d'un commun accord



t)



les obligations en matière de reporting aux Parties selon le type, la nature et la

fréquence d'informations et documents qui auront été convenue au Contrat et au

Contrat d'Association;



g)



les consignes en matière de mise à la disposition des Parties et de l'Etat, de toutes

les données, tous les rapports et toutes autres informations en vertu de la

Législation Pétrolière et des dispositions du Contrat;



h)



les règles d'exécution des Programmes de Travaux adoptés par les Parties et des

Budgets approuvés correspondants;



i)



les règles d'acquisition des biens et services.



Responsabilité



de l'Opérateur



4.4.1



Dans le Contrat d'Association qui sera signé entre les Parties, l'Opérateur, ne réalisera ni

bénéfice ni perte dans le cadre de ses attributions d'Opérateur pour la conduite des Opérations

Pétrolières et Activités Connexes.



4.4.2



L'opérateur désigné conformément aux règles du Contrat d'Association exercera ses fonctions

en industriel diligent. Toutes dépenses, pertes, dommages et autres conséquences financières

résultant directement ou indirectement des Opérations Pétrolières et Activités Connexes de la

Zone Contractuelle seront inscrites au compte des opérations communes et supportées par les

Parties au prorata de leur Participation.



4.4.3



De même, sauf en cas de faute lourde de l'Opérateur, toutes les dépenses, pertes, dommages

et autres conséquences financières résultant directement ou indirectement des manquements

de l'Opérateur aux obligations mises à sa charge en sa qualité d'Opérateur au titre du Contrat

d'Association seront portées au Compte des opérations communes et supportées par les Parties

au prorata de leur Participation.



5.



5.1



Les processus de prise de décision: le Comité d'Association



Mise en place du Comité d'Association

Le Contrat d'Association devra prévoir, après sa signature et dans un délai convenu, la mise

en place d'un Comité d'Association, dont les prérogatives seront de prendre toutes les

décisions concernant la direction, la surveillance et le contrôle de toutes les opérations

découlant du Contrat, pour le compte du Contractant.



159



5.2



Processus de prise de décision dans le Comité d'Association



5.2.1



Les décisions autres que celles nécessitant l'unanimité seront prises par le Comité

d'Association et nécessiteront un vote à la majorité des membres détenant au minimum

soixante-dix pour cent (70%) de la Participation.



5.2.2



Les décisions du Comité d'Association

unanimité des Parties en ce qui concerne :



5.2.3



5.3



sur les questions



suivantes



nécessiteront



une



a)



les demandes de renonciation aux droits et obligations résultant de 1'Autorisation

Exclusive de Recherche et le cas échéant des Autorisations Exclusives

d'Exploitation;



b)



les décisions prises à l'issue de l'Etude de Faisabilité, ayant pour objet de

constater le caractère commercial d'un Gisement et de décider de procéder au

développement et à l'exploitation dudit Gisement;



c)



le choix du tracé du Système de Transport des Hydrocarbures par Canalisations.



Les séances du Comité d'Association seront présidées par le représentant



Convocation,



tenue, rapports



de l'Opérateur.



et procès verbaux du Comité d'Association



Le Contrat d'Association fixera les modalités et délais de convocation, de tenue des réunions

des Comités d'Association ainsi que de transmission des rapports et procès verbaux

correspondants.

5.4



Sous-comités



au Comité d'Association



5.4.1



Le Comité d'Association pourra créer en son sein un Comité Technique et un ou plusieurs

sous-comités au Comité Technique.



5.4.2



Le Comité d'Association fixera ainsi les modalités et délais de convocation, de tenue des

réunions du Comité Technique et sous-comités. La présidence et le secrétariat du Comité

Technique seront assurés par l'Opérateur.



5.4.3



Le Comité Technique aura la charge de la préparation de projet de Programmes et Budgets à

soumettre au Comité d'Association pour examen.



6.

Le Contrat d'Association



Les droits et obligations des Parties

fixera les droits et obligations des parties en matière de :



160



fu'



6.1







Financement des Opérations Pétrolières et Activités Connexes;







Gestion du Compte-Avances avec l'Etat ou l'Organisme Public;







Cession de la Participation de l'Etat ou de l'Organisme Public;







Disposition,

production;







Propriété des biens;







Défaillance financière;







Audit des coûts de l'association.



par les Parties,



des Hydrocarbures



issus du partage



de la



Financement des Opérations Pétrolières et Activités Connexes



6.1.1



Le financement des Opérations Pétrolières et Activités Connexes sera effectué par les Parties

en proportion de leurs Participations (sous réserve des dispositions particulières du Contrat

relatives à la Participation de l'Etat ou de l'Organisme Public qui le représentera).



6.1.2



Les Parties financeront les dépenses et investissements au titre des Opérations Pétrolières et

Activités Connexes, y compris toutes sommes dues en cas de non-réalisation du Programme

Minimum de Travaux fixé au Contrat, et tous les frais relatifs à la terminaison du Contrat ou à

l'expiration de celui-ci.



6.1.3



Le financement des dépenses et investissements au titre des Opérations Pétrolières et

Activités Connexes se fera par le biais d'un mécanisme d'appel de fonds précisé dans

l'annexe au Contrat d'Association relatif à la procédure comptable.



6.1.4



Si l'Etat décide de prendre une participation dans l'Autorisation Exclusive d'Exploitation,

conformément aux dispositions du présent article 6, l'Etat est tenu, à hauteur de sa

Participation dans l'Autorisation Exclusive d'Exploitation, sous réserve des stipulations du

Contrat, de :



a) procéder au remboursement, libre de tous intérêts, de sa part proportionnelle des

Coûts Pétroliers afférents aux Opérations de Recherche; et,



b) contribuer au même titre que les autres Co-Titulaires de l'Autorisation au

financement des Coûts Pétroliers afférents aux Opérations de Développement,

d'Exploitation et des Travaux d'Abandon à compter de la date d'attribution de

l'Autorisation Exclusive d'Exploitation.



-~

..-



161



6.1.5



Le financement et le remboursement des coûts incombant à l'Etat ou à l'Organisme Public qui

le représentera seront assurés par des Avances des Parties autres que l'Etat ou l'Organisme

Public pour un montant correspondant à la Participation Portée de l'Etat ou de l'Organisme

Public, fixée conformément aux stipulations du Contrat.



6.1.6



L'Etat ou l'Organisme Public paiera, comme les autres Parties, sa part de coûts au prorata

diminuée des coûts devant être portés par les autres Parties conformément aux dispositions de

l'Accord.



6.2



Gestion du Compte-Avances



6.2.1



L'Opérateur tiendra un compte-avances entre l'Etat ou l'Organisme Public d'une part et

chaque Partie, autre que l'Etat ou l'Organisme Public, d'autre part, qui fera apparaître toutes

les Avances faites dans le cadre de la Participation Portée correspondant aux Coûts Pétroliers

des Opérations de Recherche, des Opérations de Développement

et des Opérations

d'Exploitation de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation concernée (le "Compte-Avance").



6.2.2



Chaque Compte-Avances



6.2.3



Le Compte-Avances portera intérêt, du Jour où l'Avance concernant tout appel de fonds est

effectué par l'Opérateur dans le cadre de la procédure comptable, jusqu'au remboursement

par l'Etat ou l'Organisme Public du montant en question, conformément aux stipulations du

Contrat.



6.2.4



La période d'intérêts initiale pour chaque Avance commencera à la date de l'Avance, et

prendra fin le dernier Jour ouvrable du Trimestre au cours duquel l'Avance est réalisée.

Chaque période d'intérêts suivante débutera le dernier Jour de la période d'Intérêts

précédente, et prendra fin le dernier Jour ouvrable du Trimestre suivant.



6.2.5



L'Opérateur communiquera tous les renseignements nécessaires à l'Etat ou à l'Organisme

Public par courrier, au cours des sept (7) premiers Jours de chaque période d'intérêts.



6.2.6



Les remboursements

des Avances ne commenceront qu'à compter de la date de

commencement de la production d'Hydrocarbures

à partir de la Zone Contractuelle

d'Exploitation concernée.



6.2.7



Les remboursements des Avances seront financés et remboursés en affectant le Cost Oil

appartenant à l'Etat au titre de sa Participation Portée selon l'ordre suivant (et, dans chaque

cas, avec intérêts) :



a)



sera tenu en Dollars.



affectation par l'Opérateur au remboursement de la part proportionnelle de l'Etat

ou de l'Organisme Public au titre des Coûts Pétroliers relatifs aux Opérations

d'Exploitation enregistrée dans le Compte-Avances;



162



b) affectation par l'Opérateur au remboursement de la part proportionnelle de l'Etat

ou de l'Organisme Public au titre des Coûts Pétroliers relatifs aux Opérations de

Développement enregistrée dans le Compte-Avances;



c) affectation par l'Opérateur au remboursement de la part proportionnelle de l'Etat

ou de l'Organisme Public au titre des coûts des Coûts Pétroliers relatifs aux

Opérations de Recherche enregistrée dans le Compte-Avances.



6.2.8



Dans chaque catégorie précédente, la part proportionnelle de l'Etat ou l'Organisme Public au

titre des Coûts Pétroliers telle que définies dans le paragraphe 6.2.7 de la présente Annexe

sera affectée au remboursement et au financement d'une catégorie selon la méthode du «

premier entré, premier sorti ».



6.2.9



Dans la mesure où la part d'Hydrocarbures revenant à l'Etat ou l'Organisme Public telle que

fixée au paragraphe 6.2.8 de la présente Annexe excèderait à un moment quelconque le total

des quatre catégories ci-dessus, l'Opérateur mettra cet excédent à la disposition de l'Etat ou

de l'Organisme Public.



6.3



Disposition par les Parties des Hydrocarbures



issues du partage de la production



6.3.1



Chaque Partie aura le droit, chaque Année Civile et selon les dispositions du Contrat et du

Contrat d'Association, de recevoir en nature et sera tenue d'enlever séparément les quantités

d'Hydrocarbures

correspondant à l'application de sa Participation au montant de la

Production Nette (ci-après désigné son "Droit à Enlèvement") et aura le droit de disposer

librement desdites quantités d'Hydrocarbures. Les Parties, à l'exception de l'Etat et de

l'Organisme Public, auront également le droit de recevoir et d'enlever leur part

d'Hydrocarbures correspondant au remboursement par l'Etat ou l'Organisme Public du

Compte-A vance.



6.3.2



Les Parties autre que l'Etat et l'Organisme Public auront l'obligation, sur demande de ces

derniers, de vendre pour son propre compte tout ou partie de la production à laquelle l'Etat ou

l'Organisme Public a droit après l'attribution d'une partie de sa production conformément au

paragraphe 6.2 de la présente Annexe relatif aux Opérations Pétrolières et au remboursement

du Compte-Avances.



6.4



Propriété des biens

Tous les matériels et équipements acquis par l'Opérateur ou en son nom pour les Opérations

Pétrolières et les Activités Connexes seront la propriété indivise des Parties au prorata de leur

Participation respective. Toutefois, au cas où le Contrat d'Association prendrait fin avant le

démarrage de la première production commerciale, tous les biens qui auront été acquis pour

les Opérations Pétrolières et qui pourront être récupérés et retirés de la Zone Contractuelle

concernée et ce en conformité avec les dispositions du Contrat, et qui auront été financés par

les Parties (autres que l'Etat ou l'Organisme Public) au moyen des Avances faites par celles-ci

à l'Etat ou à l'Organisme Public, appartiendront exclusivement aux Parties autres que l'Etat

ou l'Organisme Public.



163



6.5



Défaillance financière



6.5.1



Sans préjudice des stipulations du paragraphe 6.6 de cette Annexe, toute Partie, qui

manquerait à échéance à son obligation d'avancer à l'Opérateur sa part de dépenses ou de

verser ses contributions au titre du financement des Opérations Pétrolières et Activités

Connexes sera déclarée défaillante et l'Opérateur devra notifier cette défaillance sans délai à

ladite Partie (ci-après désignée "Partie Défaillante") avec copie aux autres Parties.



6.5.2



Chaque Partie non Défaillante devra avancer à l'Opérateur une partie du montant pour lequel

la Partie Défaillante est en défaut ce, proportionnellement au rapport entre sa Participation et

la somme des Participations des Parties non défaillantes plus la part des dépenses incombant à

l'Etat ou l'Organisme Public mais devant être financée par la Partie Défaillante.



6.5.3



La part des dépenses de l'Etat ou l'Organisme Public ainsi financée par chaque Partie non

Défaillante sera comptabilisée dans le Compte-Avance entre l'Etat ou l'Organisme Public et

chaque Partie non Défaillante jusqu'au remboursement éventuel de ces sommes par la Partie

Défaillante.



6.5.4



Chaque Partie non Défaillante continuera d'avancer à l'Opérateur une quote-part identique

des sommes dues à l'avenir, y compris la part incombant à l'Etat ou l'Organisme Public mais

portée par les autres Parties et pour lesquelles la Partie Défaillante serait en défaut et ce,

jusqu'à ce que la Partie Défaillante ait remboursé les sommes dues, qu'elle ait cédé sa

Participation ou que les Opérations Pétrolières soient abandonnées ou aient cessé

conformément aux dispositions du Contrat.



6.5.5



La Partie Défaillante pourra mettre fin à sa défaillance en disposant de la somme impayée,

plus une somme supplémentaire égale aux intérêts exigibles calculés conformément aux

intérêts sur Compte-Avances, au compte de l'Opérateur, dans les trente (30) Jours suivant la

date de la notification de sa défaillance.



6.5.6



Aussitôt que la Partie Défaillante aura payé la somme pour laquelle elle est en défaut, y

compris les intérêts y relatifs, cette somme sera partagée et versée aux Parties non

Défaillantes proportionnellement aux versements qu'elles auront faits jusqu'à cette date. Le

Compte-A vances sera alors régularisé en conséquence.



6.5.7



Au cas où la Partie Défaillante omettrait de corriger un tel défaut dans un délai de trente (30)

Jours suivant la date de la notification de sa défaillance, elle sera automatiquement réputée

avoir choisi de se retirer du Contrat d'Association et, nonobstant toutes autres dispositions du

Contrat d'Association, perdra immédiatement tous les droits aux termes de celui-ci, y compris

son droit aux Hydrocarbures.



6.5.8



La Partie Défaillante qui se retire comme prévu précédemment devra participer aux

obligations et dettes nées ou à naître avant la date de prise d'effet de son retrait conformément

aux dispositions du Contrat d'Association, y compris sa part du solde impayé sur tout budget

avant l'expiration du délai de trente (30) Jours susvisé. L'Opérateur ou toute Partie non

Défaillante pourra prendre toutes mesures de rétention appropriées pour garantir l'exécution

des obligations de la Partie Défaillante pendant le délai de trente (30) Jours.



164



6.5.9



La Participation de la Partie Défaillante sera ainsi transférée aux Parties non Défaillantes au

prorata de leur Participation ou, à un tiers avec l'accord des Parties et celui de l'Etat

conformément aux stipulations du Contrat.



6.5.10



Si les Parties non Défaillantes (autre que l'Etat ou l'Organisme Public) refusent expressément

d'accepter (ou d'identifier une tierce partie acheteur pour), au total, l'ensemble de la

Participation de la Partie Défaillante dans les cent-vingt (120) Jours, ceci aura pour

conséquence la renonciation par les Parties à l'Autorisation. Chaque Partie y compris la Partie

Défaillante devra dès lors supporter à hauteur de sa Participation, sa part de coûts et dépenses

consécutifs à la renonciation à l'Autorisation, conformément aux stipulations de la Législation

Pétrolière.



6.5.11



Dans la mesure où la participation de la Partie Défaillante est nécessaire et utile nonobstant

toute autre disposition du Contrat d'Association, la Partie Défaillante n'aura pas le droit

pendant la Période de sa défaillance :



a)



de convoquer ou d'assister à toute réunion du Comité d'Association,

Technique et de tout autre sous-comité;



du Comité



b) de voter toute question soumise au Comité d'Association, au Comité Technique et

à tout autre sous-comité;



c) d'avoir accès à toutes données ou toutes informations se rapportant aux opérations

en vertu du Contrat d'Association;



d) de consentir à tout échange de données entre les Parties et des tiers, ni de

s'opposer à un tel échange de données, ni d'avoir tout accès aux données

échangées dans ce cadre ;



e)



de transférer tout ou partie de sa Participation, sauf en faveur des Parties non

Défaillantes conformément aux stipulations du présent paragraphe 6.5 ;



f)



de consentir à tout transfert, ni de s'opposer à un tel transfert, ni d'exercer

autrement tous autres droits afférents aux Transferts aux termes du présent article

6;



g) de recevoir son Droit à Enlèvement (l'Opérateur sera autorisé à vendre la part

d'enlèvement dans des conditions commerciales normales et raisonnables en

fonction des circonstances et, déduction faite de tous les coûts, charges et

dépenses afférents à cette vente, versera le produit net des ventes aux Parties non

Défaillantes au prorata des montants qui leur sont dus par la Partie Défaillante) ;



h) de se retirer du Contrat ou du Contrat d'Association;



et



165



i)



d'acquérir tout ou partie de la Participation d'une autre partie lorsque cette autre

partie est défaillante ou se retire du Contrat d'Association ou du Contrat.



(a)



6.6



Défaillance de l'Etat ou de l'Organisme



Public



6.6.1



En ce qui concerne l'obligation des autres Parties de financer la part, correspondant à la

Participation Portée de l'Etat ou de l'Organisme Public, des dépenses afférentes aux

Opérations Pétrolières et Activités Connexes, toute défaillance de la part d'une société dans

les versements à l'Opérateur, conformément aux dispositions du paragraphe 6.5 de la présente

Annexe, d'une avance ou d'une contribution quelconque afférente aux Opérations Pétrolières

et Activités Connexes sera considérée comme une défaillance de cette société, et non comme

une défaillance de l'Etat ou de l'Organisme Public.



6.6.2



La défaillance de l'Etat ou l'Organisme Public pourra seulement être établie sur la base de sa

Participation excédant le pourcentage de la Participation Portée.



6.6.3



L'Etat ou l'Organisme Public pourra mettre fin à sa défaillance en disposant de la somme

impayée, plus une somme supplémentaire égale aux intérêts exigibles calculés conformément

aux intérêts sur Compte-Avances, au compte de l'Opérateur, dans les soixante (60) Jours

suivant la date de la notification de sa défaillance.



6.6.4



Au cas où l'Etat ou l'Organisme Public omettrait de corriger sa défaillance telle que définie

au paragraphe 6.6.2 de la présente Annexe dans le délai de soixante (60) Jours suivant la date

de la notification de sa défaillance, il sera automatiquement réputé avoir choisi de renoncer à

cette Participation et perdra immédiatement tous les droits aux termes de celui-ci, y compris

son droit aux Hydrocarbures.



6.6.5



Dans l'hypothèse où la Partie Défaillante serait l'Etat ou l'Organisme Public, le transfert de sa

Participation pourra être effectué, nonobstant toute disposition contraire du Contrat, sans

l'autorisation de l'Etat (comme partie signataire du Contrat).



6.6.6



Les dispositions des paragraphes 6.5.8 à 6.5.11 de la présente Annexe s'appliqueront

la Participation à laquelle l'Etat aura renoncé au titre de sa défaillance.



.--'



7.



7.1



alors à



Les procédures d'enlèvement



Accord d'enlèvement



Si du Pétrole Brut est produit à partir de l'Autorisation Exclusive d'Exploitation, les Parties

devront, sur notification de l'Opérateur, négocier de bonne foi et conclure un accord

d'enlèvement pour couvrir la disposition du Pétrole Brut produit dans le cadre du Contrat (la



"Procédure d'Enlèvement"), au minimum dans les trois (3) mois précédant la première

livraison anticipée de Pétrole Brut.



166



~;



7.2



La Procédure d'Enlèvement



La Procédure d'Enlèvement sera fondée sur le modèle Lifting Procedure élaboré par

l'Association of International Petroleum Negotiators qui servira de base à l'interprétation du

Contrat d'Association et de la Procédure d'Enlèvement en tant que de besoin, devra contenir

toutes les dispositions négociées entre les Parties conformément au Programme de

Développement, sous réserve des termes du Contrat, et notamment:

a)



le Point de Livraison auquel passe la propriété du Droit d'Enlèvement de Pétrole

Brut de chaque Partie ainsi que les risques y afférents;



b) l'estimation régulière par l'Opérateur de la production totale disponible pour les

périodes suivantes, des quantités de chaque qualité de Pétrole Brut et des Droits

d'Enlèvement de chaque Partie afin de permettre à l'Opérateur et aux Parties de

planifier les enlèvements. Cette estimation doit aussi couvrir pour chaque qualité

de Pétrole Brut la production totale disponible et les livraisons pour la période

précédente, les sur-enlèvements et sous-enlèvements;



c)



l'acceptation par les Parties de leur part de la production totale disponible pour la

période suivante (cette acceptation doit porter sur la totalité des Droits

d'Enlèvement de chaque Partie pendant toute période, sous réserve des tolérances

opérationnelles, du volume minimum convenu des chargements ou tel dont les

Parties pourraient convenir) ;



d)



la gestion en temps utile des sur-enlèvements

affectation de la production;



e)



la distribution aux Parties du Pétrole Brut disponible de sorte que chaque Partie

reçoive, pour chaque Autorisation Exclusive d'Exploitation à laquelle elle

participe, les mêmes qualités, gravités et densités de Droits d'Enlèvement de

Pétrole Brut pour chaque période, sous réserve que les Parties prennent livraison

de leurs Droits d'Enlèvement lorsqu'ils sont disponibles;



f)



une méthode pour procéder à des ajustements si la disponibilité des installations

ou le volume des chargements ne permet pas la distribution des Droits

d'Enlèvement;



et des sous-enlèvements



et toute



g) le droit pour l'Opérateur de vendre les Droits d'Enlèvement dont une Partie ne

prend pas livraison, conformément aux procédures convenues, à condition qu'un

tel comportement constitue une rupture de contrat de la part de ladite Partie

conformément au Contrat d'Association ou risque de réduire ou d'entraîner l'arrêt

de la production; et



h) les modalités d'affectation en nature des Droits d'Enlèvement de l'Etat en

remboursement des Avances et des intérêts conformément aux dispositions du

Contrat d'Association.



167



8.



8.1



Lesprocessusde séparation



Renonciation volontaire d'une Partie



Sous réserves des dispositions du Contrat et de la Législation Pétrolière, chaque Partie aura le

droit de renoncer à la totalité de sa Participation dans l'Autorisation et de se retirer dans cette

mesure du Contrat d'Association moyennant préavis écrit de cent quatre vingt (180) Jours aux

autres Parties, à condition que les obligations du Contractant prévues par le Contrat soient

intégralement satisfaites. Si aucune des autres Parties ne choisit de reprendre la Participation

de la Partie renonçante, le Contrat d'Association prendra fin aussitôt raisonnablement que

possible en ce qui concerne l'Autorisation concernée et ceci aura pour conséquence

immédiate, la renonciation par les Parties à l'Autorisation. Chaque Partie, y compris la Partie

renonçante, devra dès lors supporter à hauteur de sa Participation, sa part de coûts et dépenses

consécutifs, conformément aux stipulations du Contrat, à la renonciation à l'Autorisation.

8.2



Cessions



8.2.1



Sous réserves des dispositions du Contrat et de la Législation Pétrolière, chaque Partie pourra

céder librement tout ou partie de sa Participation à une ou plusieurs Sociétés Affiliées.



8.2.2



De même chaque Partie peut céder à des tiers tout ou partie de sa Participation sous réserve

des dispositions du Contrat, de la Législation Pétrolière et de l'accord préalable donné par les

autres Parties, étant entendu qu'un tel accord ne pourra être refusé que pour motifs sérieux.



8.3



Droit préférentiel d'acquisition



8.3.1



Toute Partie désirant céder tout ou Partie de sa Participation à une Partie autre qu'à une

Société Affiliée devra notifier son intention à chacune des autres Parties, en précisant les

conditions auxquelles elle offre de céder sa Participation et donnera à chacune d'elles soixante

(60) Jours pour notifier sa décision d'acquérir ladite Participation aux mêmes conditions.



8.3.2



Si une Partie exerce ce droit, la Participation de la Partie offrante et celle de la Partie

acceptante seront ajustées en conséquence et, si plus d'une Partie exerce ce droit, la

Participation offerte sera partagée entre les parties acceptantes proportionnellement à leur

Participation respective, sauf accord contraire des Parties acceptantes. Le droit préférentiel

d'acquisition des Parties acceptantes ne pourra être exercé que sur la totalité de la

Participation mise en cession. Si la Participation offerte n'est pas intégralement acceptée dans

un délai de soixante (60) Jours, la partie cédante pourra alors céder tout ou partie de la

Participation, à condition que cette cession ne soit pas faite à des conditions plus avantageuses

pour la tierce partie que les conditions offertes aux autres Parties et que le transfert soit réalisé

dans les cent quatre vingt (180) Jours de la date à laquelle l'offre a été faite aux Parties.



8.3.3



Aucun transfert ni aucune cession n'entreront en vigueur avant que l'Opérateur ait reçu l'acte

de cession ou de transfert.



168



8.4



Cession de la Participation



de l'Etat ou l'Organisme Public



Les droits découlant de la Participation Portée de l'Etat ou de l'Organisme Public sont

consentis intuitu personae à l'Etat ou à l'Organisme Public et ne peuvent en aucun cas être

cédés, sauf dans le cas d'une cession par l'Etat ou l'Organisme Public à un autre Organisme

Public de la République du Tchad.



9.



Les procédures de liquidation des opérations



9.1



L'opérateur procédera aux Travaux d'Abandon



9.2



L'opérateur liquidera toutes les opérations en cours et les actifs acquis, le cas échéant, dans

les meilleurs délais et au meilleur de l'intérêt des Parties.



9.3



Il rend compte de cette liquidation et de la fin des opérations de Travaux d'Abandon

travers des rapports respectifs adressés au Comité d'Association.



9.4



Les frais relatifs à la réalisation des Travaux d'Abandon sont supportés par les Parties au

prorata de leur Participation.



10.



pour le compte des Parties.



à



Dispositions diverses



10.1



Les dispositions du Contrat d'Association et notamment, les dispositions applicables en cas

de différends, seront régies par les Lois en Vigueur, excepté pour toute règle relative aux

conflits de lois qui imposerait l'application d'un autre droit.



10.2



Tout différend sera exclusivement et définitivement résolu par voie d'arbitrage définitif et

engageant les Parties, censé couvrir tous les différends possibles, conformément aux

dispositions de l'Article 57 du Contrat. Toutefois, le Contrat d'Association pourra prévoir le

recours à un expert international, en particulier en cas d'audit.



10.3



Toute Partie qui, à tout moment, pourrait soulever une exception relative à son immunité de

souveraineté, pour elle-même ou tous actifs, abandonnera ce privilège tel qu'autorisé par les

lois de toute juridiction applicable. Cet abandon comprendra l'immunité contre (i) toute

détermination par un expert, médiation ou procédure arbitrale initiée en vertu du présent

Contrat d'Association ; (ii) toute procédure judiciaire ou administrative ou toute autre

procédure en vue de faciliter la détermination par un expert, la médiation ou la procédure

arbitrale initiée en vertu du présent Contrat d'Association ; et (iii) toute tentative de

confirmer, de faire exécuter ou d'exécuter les décisions, règlements, sentences, jugements,

citations en justice, ordonnances d'exécution ou arrêts (notamment avant le jugement) qui

résulteraient d'une détermination par un expert, d'une médiation ou d'une procédure arbitrale

ou toute autre procédure judiciaire ou administrative initiée en vertu du présent Contrat

d'Association.



10.4



Le Contrat d'Association sera signé en langue française.



169



ANNEXEE



LISTE DES FOURNITURES, DES BIENS ET DES

PRESTATIONS DE SERVICES POUVANT BÉNÉFICIER

DES EXONÉRATIONS DE TAXES SUR LE CHIFFRE

D'AFFAIRES EN VERTU DE L'ARTICLE 47 DU

CONTRAT ET DES DROITS DE DOUANES EN VERTU

DE L'ARTICLE 48 DU CONTRAT



A compléter avec liste pétrolière en vigueur



170



\\ô



ANNEXEF



RÉGIME DU TRANSPORT DES HYDROCARBURES

PAR CANALISATIONS



Le Contractant envisage une phase de développement à long terme qui passera, le cas échéant

lorsque des réserves suffisantes auront été mises en évidence, par la construction d'un ou

plusieurs Systèmes de Transport des Hydrocarbures par Canalisations permettant l'évacuation

du Pétrole Brut aux Points de Livraisons situés sur le territoire tchadien ou sur le territoire

d'autres états. Ces Opérations de Transport seront réalisées par le Contractant Transport.

Les termes précédés d'une majuscule ont la signification qui leur est attribuée dans le Contrat,

sous réserve des définitions particulières prévues dans cette Annexe.

Les Parties ont constaté que la législation en vigueur au Tchad ne couvrait pas totalement

l'environnement juridique nécessaire à la conduite des Opérations de Transport, qui

constituent pourtant un élément indissociable à l'exécution du Contrat

Pour éviter toute difficulté ou retard lors de la demande et de l'octroi d'une Autorisation de

Transport Intérieur, les Parties sont convenues de déterminer à l'avance, dans le cadre de la

présente Annexe, les principes sur lesquels ladite Autorisation sera délivrée et la Convention

de Transport qui s'y rattache sera négociée.



Article 1.



Autorisation de Transport Intérieur



Les travaux de construction et d'exploitation d'un Système de Transport des Hydrocarbures

par Canalisations sur le territoire de la République du Tchad ne peuvent être entrepris qu'en

vertu d'une Autorisation de Transport Intérieur attribuée par décret pris en Conseil des

Ministres.

Cette Autorisation peut être attribuée à toute Société Pétrolière ou Consortium désireux

d'effectuer des opérations de construction et d'exploitation d'un Système de Transport des

Hydrocarbures par Canalisations et pouvant justifier des capacités techniques et financières

nécessaires à la réalisation de ces opérations, y compris les Sociétés Pétrolières ou Consortium

non titulaires d'un Permis d'Exploitation ou d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation.



Article 2.

2.1.



Modalité d'attribution d'une Autorisation de Transport Intérieur

Demande d'une Autorisation de Transport Intérieur



La demande d'attribution d'une Autorisation de Transport Intérieur est présentée au moins six

(6) mois avant la date envisagée pour le commencement des travaux. Cette demande fournit

ou indique:



1. un mémoire descriptif de l'ouvrage, indiquant notamment:

o

o



le tracé et les caractéristiques de la construction envisagée;

la nature des produits qui doivent être transportés et les Autorisations



171



2.



3.

4.



5.

6.



7.

8.

9.



10.

Il.

12.

13.

14.



2.2.



Exclusives d'Exploitation d'où sont issus les Hydrocarbures qui seront

transportés en priorité par ce Système de Transport des Hydrocarbures

par Canalisations;

o

le diamètre, le sectionnement, l'épaisseur, la pression maximum en

service, le débit maximum horaire dans les différents tronçons et les

principales dispositions des installations faisant partie de la conduite, en

particulier des stations de pompage et des installations de stockage ;

o

le programme et l'échéancier des travaux de construction ;

o

le cas échéant, le détail des empiétements prévus sur le domaine public

ou privé;

une étude économique et financière du projet tenant compte des quantités

transportées, des prix de revient et de vente de la production, assortie d'une

estimation des coûts de construction et d'exploitation et de l'indication des

moyens de financement envisagés ;

le tarif proposé et les différents éléments qui le constituent, au cas où il y aurait

un ou plusieurs tiers utilisateur(s) ;

toutes les indications sur le raccordement et, le cas échéant, une copie certifiée

des accords conclus à cet effet, lorsque la canalisation projetée est raccordée à

des canalisations existantes ;

un rapport d'Etude d'Impact Environnemental conforme aux dispositions de

l'Article 36;

dans le cas où le tracé comporte la traversée de territoires extérieurs au Tchad,

les autorisations et contrats relatifs à la construction, à l'exploitation et à

l'entretien de la partie de l'ouvrage située sur ces territoires. Dans l'hypothèse où

ces actes ne seraient pas encore intervenus, le requérant devra indiquer l'état des

pourparlers et s'engager à compléter le dossier dès la signature desdits actes;

un plan, à l'échelle 1/l.OOO.OOOede l'ensemble des installations et canalisations;

une carte à l'échelle 1/200.000e des régions traversées par les canalisations,

précisant le tracé de ces dernières;

les plans et croquis détaillés des installations projetées, et notamment des

stations de pompage, des installations de stockage et de l'aménagement du

terminal;

la description des mesures de sécurité prévues pendant la réalisation des

opérations de transport ;

le schéma envisagé pour le Démantèlement des installations de transport ;

les projections financières complètes pour la période d'exploitation du Système

de Transport des Hydrocarbures par Canalisations;

tous les documents justifiant des capacités techniques et financières du

requérant à mener à biens les travaux;

une quittance attestant le versement des droits fixes pour l'attribution de

l'Autorisation de Transport Intérieur.



Enquête par le Ministre chargé des Hydrocarbures



Le Ministre chargé des Hydrocarbures provoque toutes enquêtes utiles en vue de recueillir

tous renseignements sur les garanties morales, techniques et financières offertes par le

requérant et fait rectifier ou compléter le dossier de la demande par le requérant, s'il y a lieu,

notamment pour l'une des raisons suivantes:

1. utilisation commune avec des tiers;

2. sauvegarde des intérêts de la défense nationale;

3. sauvegarde du patrimoine naturel et culturel;

4. sauvegarde des droits des tiers;



172



5.



2.3.



respect des normes techniques relatives à la sécurité publique et à la protection

de l'environnement.



Recevabilité de la demande

Lorsque la demande est jugée recevable en la forme, le Ministre chargé des Hydrocarbures en

notifie le requérant dans les quinze (15) jours qui suivent la décision de recevabilité.



2.4.



Approbation de la Convention de Transport

Le Ministre chargé des Hydrocarbures procède, avec le requérant, à l'établissement

de Convention de Transport.



du projet



Le projet de Convention de Transport ainsi que le projet de construction décrits dans la

demande, modifiés le cas échéant conformément aux dispositions de la présente Annexe, sont

signés par le Ministre chargé des Hydrocarbures et le requérant dans les trois (3) mois suivant

la date de la décision de recevabilité de la demande, puis approuvé par l'Assemblé Nationale.



2.5.



Attribution de l'Autorisation de Transport Intérieur

L'Autorisation de Transport Intérieur est attribué par décret pris en Conseil des Ministres. Ce

décret déclare d'utilité publique le projet de construction envisagé.

Le décret octroyant l'Autorisation de Transport Intérieur est publié au Journal Officiel de la

République du Tchad. Notification en est faite au requérant dans les quinze (15) jours suivant

la date de signature du décret.



2.6.



Présentation d'un projet de modification

Tout projet de modification des installations et canalisations fait l'objet, trois (3) mois au

moins avant la date prévue pour le commencement des travaux, d'une demande d'approbation.

Cette demande d'approbation est présentée et instruite dans les formes prévues aux alinéas 2.1

et 2.2 de la présente Annexe.



2. 7.



Approbation du projet de modification

Le projet de modification est approuvé par décret pris en Conseil des Ministres qui le déclare

d'utilité publique.

Le décret mentionné à l'alinéa ci-dessus est publié au Journal Officiel de la République du

Tchad. Notification en est faite au requérant dans les quinze (15) jours suivant la date de

signature du décret.



Article 3.



Occupation des terrains



Les modalités d'occupation des terrains nécessaires au transport des Hydrocarbures par

canalisations sont identiques à celles prévues dans la Législation Pétrolière en ce qui concerne

l'occupation des terrains dans le cadre d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation.



Article 4.



Bénéfice des conventions internationales en matière de transport



L'Etat et le Contractant coopéreront mutuellement afin de négocier et de parvenir à la

finalisation des Accords Internationaux de Transport avec les états étrangers concernés. L'Etat

fera ses meilleurs efforts pour que le Contractant Transport puisse obtenir, dans tel ou tel autre

état étranger et sous réserve du respect par le Contractant Transport de la législation de l'état



173



M-



étranger concerné, toutes autorisations ou permis requis par ledit état étranger relativement au

Système de Transport pour l'Export. Les obligations de l'Etat au titre du présent alinéa sont

des obligations de moyens et non de résultat.

Dans le cas où des conventions ayant pour objet de permettre ou de faciliter le transport par

canalisation des Hydrocarbures à travers d'autres Etats viendraient à être passées entre la

République du Tchad et lesdits Etats, cette dernière accordera sans discrimination tous les

avantages résultant de ces conventions au Contractant Transport.



Article 5.

5.1.



Cession et renonciation en matière d'Autorisation de Transport Intérieur

Cession et changement de Contrôle



Le Titulaire d'une Autorisation de Transport Intérieur peut céder tout ou partie de son

Autorisation, sous réserve de l'approbation préalable du Ministre chargé des Hydrocarbures.

En cas de cession de tout ou partie d'une Autorisation de Transport Intérieur, le cessionnaire

doit satisfaire aux conditions prévues par la présente Annexe. Le cessionnaire succède au (x)

cédant (s) dans la Convention de Transport signé entre le (s) cédant (s) et l'Etat et se soumet

aux mêmes obligations que celles supportées par le (s) cédant (s).

Tout projet de contrat ou accord de cession de tout ou partie d'une Autorisation de Transport

Intérieur, ou tout projet de contrat ou accord entraînant un changement du Contrôle d'un ou

plusieurs Titulaire (s) doit être transmis par le ou les Titulaire (s) concerné (s) au Ministre

chargé des Hydrocarbures pour approbation. L'approbation de l'opération constitue de droit

une condition suspensive de la cession ou du changement de Contrôle.



5.2.



Non respect des obligations liées à la cession ou au changement de Contrôle

Tout changement de Contrôle ou cession réalisé en violation de l'article précédant est de nul

effet et peut entraîner pour le Titulaire le retrait de ou des Autorisation (s) concernée (s)

directement ou indirectement par la cession ou le changement de Contrôle.



5.3.



Renonciation totale ou partielle

Le titulaire d'une Autorisation de Transport Intérieur peut à tout moment renoncer en totalité

ou en partie aux surfaces faisant l'objet de son Autorisation. La renonciation ne prend effet

qu'après avoir été acceptée par décret pris en Conseil des Ministres. Elle entraîne l'annulation

de l'Autorisation pour l'étendue couverte par ladite renonciation et la fin de la Convention de

Transport lorsque la renonciation est totale.

La renonciation partielle n'entraîne pas de réduction des obligations contractuelles du

Titulaire. La renonciation totale ou partielle ne peut être acceptée que si le Titulaire a rempli

l'ensemble des obligations prescrites par la Convention de Transport et par la réglementation

en vigueur jusqu'à la fin de la période en cours, notamment en ce qui concerne la protection

de l'environnement et l'abandon des installations de surface.



5.4.



Renonciation d'un Co-Titualaire



Lorsque l'Autorisation de Transport Intérieur appartient conjointement à plusieurs CoTitulaires dans le cadre d'un Consortium, la renonciation d'un ou plusieurs d'entre eux

n'entraîne ni l'annulation de l'Autorisation, ni la caducité du Contrat si le (s) Titulaire (s)



-



174



restant reprend (reprennent) à son (leur) compte, les engagements souscrits par celui ou ceux

qui se retire (nt). Les protocoles, accords ou contrats passés à l'occasion de la renonciation

doivent être transmis par le ou les Titulaire (s) concerné (s) au Ministre chargé des

Hydrocarbures pour approbation.



Article 6.



Convention de Transport



Sous réserve des précisions de la présente Annexe, la Convention de Transport est négociée

entre les Parties sur la base des conditions juridiques, économiques, fiscales, douanières et de

change prévues par le Contrat.



6.1.



Régime fiscal



Le régime fiscal des Opérations de Transport est établi sur la base des dispositions fiscales du

Contrat Pétrolier applicables au Contractant Transport.



6.1.1. Impôt direct sur les bénéfices

Les bénéfices réalisés par le Contractant Transport à raison des Opérations de Transport

réalisées sur le territoire de la République du Tchad, y compris ceux liés au transport sur le

territoire de la République du Tchad des Hydrocarbures en provenance des pays tiers, sont

soumis à l'impôt sur les bénéfices applicable selon les Lois en Vigueur au Tchad.

Pour l'application des stipulations du présent paragraphe 6.1.1, les opérations résultant de la

construction et de l'exploitation de chaque Système de Transport des Hydrocarbures par

Canalisations feront l'objet d'une comptabilité séparée tenue par le Contractant Transport en

français.



6.1.2. Exonération

A l'exclusion de l'impôt sur les bénéfices, de la redevance superficiaire, et du droit de Transit,

le Contractant Transport est exonéré de tout impôt et taxes intérieurs, y compris de tout droit

de Transit en ce qui concerne les Hydrocarbures produits sur le territoire de la République du

Tchad. Sans limiter ce qui précède, cette exonération d'impôt et taxe s'étend à tout impôt,

droit, taxe, retenue ou prélèvement frappant les bénéfices issus des Opérations de Transport

réalisées par le Contractant Transport et notamment à tout impôt, retenue ou prélèvement à la

source applicables, notamment aux sommes distribuées par le Contractant Transport à ses

actionnaires domiciliés à l'étranger et aux rémunérations versées à des personnes physiques ou

morales domiciliées à l'étranger.

Les fournitures de biens et prestations de services de toutes natures, y compris les études, qui

se rapportent directement aux Opérations de Transport, sont exonérées de toute taxation sur le

chiffre d'affaires, de la taxe sur la valeur ajoutée et de toutes taxes assimilées (y compris toute

taxe sur les opérations financières). Les sous-traitants du Contractant Transport bénéficient de

cette exonération sur la taxation sur le chiffre d'affaires, de la taxe sur la valeur ajoutée et de

toutes taxes assimilées.

Les résultats provenant des activités du Contractant Transport exercées en République du

Tchad et autres que les Opérations de Transport ne sont pas soumis aux dispositions de la



17SM-



présente Annexe et sont imposables au Tchad dans les conditions de droit commun selon les

Lois en Vigueur.



6.2.



Droit de transit

Le Contractant Transport sera exonéré de tout droit de transit sur le transport des

Hydrocarbures extraits sur le territoire de la République du Tchad. Le Contractant Transport

sera soumis à un droit de transit pour les Hydrocarbures provenant de pays tiers,

commercialisés en République du Tchad ou transitant par le territoire de la République du

Tchad et transportés par le Contractant Transport à l'intérieur du territoire de la République du

Tchad par le Système de Transport pour l'Export. Le montant d'un tel droit de transit sera fixé,

au cas par cas, par la Convention de Transport correspondante, en considération de

l'importance et des retombées économiques du Système de Transport des Hydrocarbures par

Canalisations concerné, des avantages et des privilèges demandés et accordés par l'Etat, à

condition toutefois que le droit de transit devra être compris entre un demi (0,5) et deux (2)

Dollars par Baril Equivalent Pétrole. Dans le cas où ces Hydrocarbures seraient transportés par

plusieurs Systèmes de Transport des Hydrocarbures par Canalisations, le plancher et le

plafond mentionnés ci-dessus doivent s'entendre du cumul des Droits de Transit.

Le droit de transit sera déductible des bases de l'impôt direct sur les bénéfices dû par le

Contractant Transport.

Ce droit de Transit exprimé en Dollars sera révisé à la fin de chaque Année Civile à compter

de la date de la signature de la Convention de Transport. La révision s'effectuera

conformément aux stipulations du Paragraphe 59.4 du Contrat



6.3.



Tarif de transport

La Convention de Transport détermine le montant du tarif de transport, sur la base des

éléments figurant au Paragraphe 19.3 du Contrat. Tout différend à cet égard est soumis à la

Procédure d'Expertise.



6.4.



Régime douanier

Le Contractant Transport et ses sous-traitants bénéficient, pendant toute la période de

construction jusqu'à l'expiration d'une période de trois (3) année suivant la date de mise en

exploitation commerciale de chaque Système de Transport des Hydrocarbures par

Canalisations, d'un régime douanier identique à celui prévu par le Contrat Pétrolier pour le

Titulaire d'une Autorisation Exclusive d'Exploitation et les Sous-traitants au cours des cinq

(5) années qui suivent l'octroi de ladite autorisation.



6.5.



Clause de stabilité

La Convention de Transport devra comporter une clause identique à l'Article 56 du Contrat,

mutatis mutandis, prévoyant la stabilisation des règles juridiques, économiques, fiscales,

douanières et du régime des changes à la Date d'Entrée en Vigueur.



6.6.



Sous contractants

Les Sous-traitants

international.



pour le Système de Transport



seront sélectionnés



sur appel d'offres



176