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MiNISTERIQ )E cNcflGlA Y MINAS
DPDM - DGM
folio
MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS
Sefior Notario:
Sirvase usted extender en su registro de escrituras publicas, una en que conste el
Contrato de Inversion en Exploracion que celebran el ESTADO PERUANO, debidamente
representado por el Director General de Mineria del Ministerio de Energia y Minas,
Ingeniero Ing. Cesar Augusto Rodriguez Villanueva, identificado con Documento Nacional
de Identidad N° 09068271, autorizado por el articulo 13° del Decreto Supremo No. 082-
2002-EF, con domicilio en Avenida Las Artes Sur 260, San Borja, Lima 41, a quien en
adelante se denomina EL ESTADO y, de la otra parte APURIMAC FERRUM S.A., con
Registro Unico del Contribuyente No. 20509435937, inscrita en el asiento A00001 de la
partida electronica 11678388 del Registro de Personas Juridicas, Zona Registral N° IX,
Sede Lima, de la Superintendencia Nacional de los Registros Publicos, con domicilio en
Av. Javier Prado Este N° 3040-404, San Borja, Lima 41, representada por los senores
Piero Martin Dyer Coriat, identificado con D.N.I. No. 40685471 y Samuel Edward Dyer
Ampudia, identificado con 08203289, cuyos poderes obran inscritos en el asiento B00001
de la referida partida electronica, en adelante EL INVERSIONISTA, en los terminos
siguientes:
PRIMERO: En la fecha, EL ESTADO y EL INVERSIONISTA han celebrado un Contrato
de Inversion en Exploracion al amparo de lo dispuesto en la Ley No. 27623 y su
Reglamento aprobado por el Decreto Supremo No. 082-2002-EF.
SEGUNDO: Por la presente, ambas partes vienen a elevar a escritura publica el contrato
referido en la clausula precedente, escritura a la cual insertara la Resolucion Ministerial
No. 003-2005-MEM/DM, de fecha 5 de enero de 2005 que designa al Ingeniero Cesar
Augusto Rodriguez Villanueva como Director General de Mineria, y la Resolucion
Ministerial No. 036-2006-MEM/DM de fecha 13 de enero de 2005 que aprueba la lista de
bienes y servicios materia del presente contrato.
Agregue usted Sehor Notario las demas clausulas de Ley, e inserte los documentos
referidos en la clausula segunda.
Lima, 27 de enero de 2006
Por: ESTADO PEI*tJANO
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MINISTER!!} }fc cNERGIA Y MINAS
DPOM - DGM
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FOLIO.
Numeros
MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS
L alias
CONTRATO DE INVERSION EN EXPLORACION
Conste por el presente documento el Contrato de Inversion en Exploracion que celebran:
(i) El Estado Peruano, debidamente representado por el Director General de
Mineria del Ministerio de Energia y Minas, Cesar Augusto Rodriguez
Villanueva, identificado con D.N.I. No, 09068271, autorizada por el articulo
13° del Reglamento de la Ley N°27623, aprobado por Decreto Supremo
No. 082-2002-EF, a quien en adelante se le denominara "EL ESTADO”; y,
(ii) APURIMAC FERRUM S.A., identificada con R.U.C. 20509435937, con
domicilio en Av. Javier Prado Este N° 3040-404, San Borja, Lima 41,
representada por los senores Piero Martin Dyer Coriat, identificado con
D.N.I. No. 40685471 y Samuel Edward Dyer Ampudia, identificado con
D.N.I. 08203289, segun poderes inscritos en el asiento en el asiento
B00001 de la partida electronica 11678388 del Registro de Personas
Juridicas, Zona Registral N° IX, Sede Lima, de la Superintendencia
Nacional de los Registros Publicos, a quien en adelante se le denominara
“EL INVERSIONISTA”;
En los terminos y condiciones siguientes:
CLAUSULA PRIMERA: Antecedentes
1.1. EL INVERSIONISTA es cesionario de las concesiones mineras descritas en el
Anexo III.
1.2. Mediante Ley N° 27623, norma que dispone la devolucion del Impuesto General a
las Ventas e Impuestos de Promocion Municipal a los titulares de la actividad
minera durante la fase de exploracion, de fecha 8 de enero de 2002, se establecio
que los titulares de las concesiones mineras tendran derecho a la devolucion
definitiva del Impuesto General a las Ventas e Impuestos de Promocion Municipal
que les sean trasladados o que paguen para la ejecucion de sus actividades
durante la fase de exploracion.
1.3. Mediante Decreto Supremo N° 082-2002-EF, de fecha 16 de mayo de 2002, se
aprobo el Reglamento de la Ley N° 27623 y mediante Resolution Ministerial No.
530-2002-EM/DM, se aprobo el modelo del Contrato de Inversion en Exploracion.
1.4. A fin de acogerse al beneficio contemplado en las precitadas normas, EL
INVERSIONISTA ha solicitado con fecha 4 de noviembre de 2005 la suscripcion
del Contrato de Inversion al que se refiere el articulo 1° de la Ley N° 27623.
MINISTERS OE ENErtSIA Y Mi NAS
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FOLIO:___
Numeros
MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS
Le!ff»s
CLAUSULA SEGUNDA: Objeto del Contrato
Es objeto del presente contrato permitir el acceso del INVERSIONISTA a los beneficios
del Regimen de Devolucion del Impuesto General a las Ventas e Impuesto de Promocion
Municipal al que se refieren la Ley N° 27623 y su Reglamento, los mismos que no surtiran
efectos de existir incumplimiento por parte del INVERSIONISTA a lo dispuesto en dichas
normas.
CLAUSULA TERCERA: Compromises de las partes
3.1. Compromisos del INVERSIONISTA:
Por medio del presente contrato, EL INVERSIONISTA se compromete a ejecutar,
a partir de la suscripcion del mismo, inversiones en exploracion en las concesiones
senaladas en la clausula 1.1. por un monto de U.S.S 598,052.00 en un periodo
comprendido entre enero de 2006 y agosto de 2006.
Las inversiones referidas en el parrafo precedente se ejecutaran de conformidad
con el Programa de Inversion que se adjunta como Anexo I y que forma parte
integrante del presente contrato y estaran destinadas a la obtencion de los bienes
y servicios comprendidos en la lista aprobada por Resolution Ministerial del
Ministerio de Energia y Minas, la misma que como Anexo II forma parte del
presente contrato.
3.2. Compromiso del ESTADO:
Por su parte, EL ESTADO se compromete a otorgar al INVERSIONISTA los
beneficios contemplados en la Ley N° 27623, siempre que este cumpla con los
requisitos establecidos en dicho dispositivo legal y en su reglamento.
Asimismo, EL ESTADO garantiza la estabilidad de este regimen de devolucion por
lo que cualquier modificacion normativa al mismo, posterior al presente contrato,
no le resultara aplicable.
CLAUSULA CUARTA: Ajustes al Programa de Inversion
El Programa de Inversion antes mencionado podra ser modificado en el curso de su
ejecucion. La aprobacion de cualquier modificacion debera solicitarse a la Direction
General de Mineria del Ministerio de Energia y Minas, siendo de aplicacion todas las
normas que regulan la presentation y aprobacion de nuevos programas. De ser el caso,
luego de la aprobacion de las modificaciones al Programa de Inversion, se procedera a
adecuar el presente contrato mediante addendum.
MINISTERIO OF. eNeflGIA Y MINAS
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FOLIO
MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS
CLAUSULA QUINTA: Ejecucion del Programs de Inversion
La ejecucion del Programs de Inversion serd efectuada de acuerdo con lo establecido en
el Reglamento de la Ley N° 27623.
CLAUSULA SEXTA: Causales de Resolucion
Constituyen causales de resolucion de pleno derecho del presente contrato, sin que
medie requisito de comunicacion previa, las siguientes:
6.1. El inicio de las operaciones productivas con anterioridad al cumplimiento del
programa de inversion en exploracion comprometido. Entendiendose por inicio de
operaciones productivas el termino establecido en el segundo parrafo del articulo
3° del Reglamento.
6.2. La extincion de la concesion miners a la que se refiere el numeral 1.1 de la
Clausula primera del presente documento.
CLAUSULA SETIMA: Arbitraje
Cualquier litigio, controversia 0 reclamation relativa a la interpretation, ejecucion o validez
del presente contrato sera resuelta mediante arbitraje de derecho, llevado a cabo en la
ciudad de Lima.
El arbitraje sera realizado por un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de los
cuales cada una de las partes nombrara uno, dentro del plazo de treinta (30) dias
contados a partir del pedido de nombramiento, siendo el tercero nombrado de comun
acuerdo por los dos primeros dentro de los treinta (30) dias siguientes al nombramiento
del segundo arbitro.
El plazo de duration del proceso arbitral no debera exceder de sesenta (60) dias habiles,
contados desde la fecha de designation del ultimo arbitro y se regira por lo dispuesto en
la Ley General de Arbitraje, aprobada por Ley N° 26572 y/o las normas que se sustituyan
0 modifiquen.
Los gastos que se generen por la aplicacion de lo pactado en la presente clausula, seran
sufragados por las partes contratantes en igual medida.
Los gastos notariales y/o registrales que origine este contrato, son de cargo del
INVERSIONISTA.
CLAUSULA OCTAVA: Notificaciones
Para los efectos del presente contrato las partes sehalan como sus domicilios los
indicados en la introduction del presente documento, donde se les considerara presentes.
MIN1STERI0 OE tNERGlA Y MINAS
r,?DM - DGM
73
: FOLIO
Niimeras
MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS
lelras
Las notificaciones dirigidas a los domicilios indicados se tendra'" pdf' bierT'Heciras."
Cualquier cambio de domicilio debera notificarse por escrito con una anticipation de diez
(10) dias calendario. Las comunicaciones o notificaciones que se cursen antes de tomar
conocimiento del nuevo domicilio, surtiran efectos en el domicilio anterior.
En serial de conformidad, las partes suscriben el presente documento en tres copias de
igual tenor, en Lima, a los ..27......dias del mes de.....enero........de 2006.
ESTADO PERUANO
r
ANEXO I
APURIMAC FERRUM S.A.
CRONOGRAMA DE EJECUCION DE LA INVERSION EN EXPLORACION
Enero a Agosto de 2006
(en miles de Dolares Americanos)
2006
INVERSIONES ENERO FEBRERO MARZO ABRIL MAYO JUNIO JULIO AGOSTO TOTAL
MEJORAMIENTO DE CARRETERRAS INCLUYENDO 3,500 2,000 5,500
MANTENIMXENTO
RECONOCIMIENTO GEOLOGICO
GE0L0G1A REGIONAL 2,700 2,700
GEOLOGIA DE DETALLE
TOPROGRAFIA Y GEOFiSICA 30,000 25,000 55,000
GEOLOGiA DE SUPERFIC1E Y LABORES 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 5,000
MUESTREOS DE ROCAS, ANALISIS 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000 10,000
SONDAJES DIAMANTINOS 75,000 75,000 75,000 75,000 300,000
SERVICIO DE ASESORIA Y CONSULTORIA 3,000 20,000 3,000 3,000 3,000 20,000 3,000 3,000 58,000
MUESTREOS SISTEMATICOS Y ANALISIS DE
MUESTRAS DE MINA Y SONDAJES
MINA Y SONDAJE 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 30,000
PRUEBAS METALURGICAS DE LABORATORIO 2,000 2,000 2,000 2,000 8,000
ESTUDIOS GEOTECNICOS Y AMBIENTALES 15,000 15,000 30,000
GASTOS DE ALIMENTACION 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 40,000
FLETES Y TRANSPORTE 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 20,000
IMPREVISTOS 6% 7,482 6,630 1,230 2,730 6,630 6,450 1,050 1,650 ____33,852
TOTAL 132,182 117,130 21,730 48,230 117,130 113,950 18,550 29,150 '598,052
ANEXO II FOLIO
pag, 310564 Ciperuonoi NORMAS LEGALES Lima, viernes 20 de enero de 2006
Artfculo 4*.- La prasente Resolution Suprema sard SE RESUELVE: jtLrizac
relrendada por el Presidente del Consejo de Mlnlstros y
por el Ministro de Energia y Minas. Artlculo 1®.- Otorgar autorizaciOn por tiempo
Reglstrese, comunlquese y publlquese. Indeflnldo, a la Empresa Regional de Servlclo Publico de
Electrlcidad Electro Norle Medio S.A. - HIDRANDINA
Rubrics del Dr. ALEJANDRO TOLEDO S.A., que se Identlficara con cOdigo N® 31137905, para
desarrollar la actlvidad de generation de energia eldctrica
Presidente Constitucional de la Republics en las instalaciones de la Central Hidroeldctrica
PEDRO PABLO KUC2YNSKI GODARD Cantange, con una potencla Instalada de 1 606,0 kW,
ublcada en el distrito de Jorge Chavez, provincla de
Presidente del Consejo de Mlnlstros Celendfn y departamento de Cajamarca. cuyas
GLODOMIRO SANCHEZ MEJIA caracterlstlcas princlpales son las siguientes:
Ministro de Energla y Minas ■ Potencia instalada 1 606,0 kW
01236 - Tlpo de turbinas 03 Pelton
• Caudal total 0.647 m’/s
- Caida 292 - 319,60 m
• Racurso hidrico Rio Cantange (Resolucibn Adminlstratlva
Otorgan autorlzacidn a Hidrandina S.A. N» 069-2005-GR-CAJ/DRA-ATDRC.)
para desarrollar actividades de Articulo 2®.- La titular esta obllgada a operar
generacibn de energla elbctrica en la cumpllendo las normas tdcnicas y de seguridad,
Central Hidroelbctrica Cantange preservando el medio ambiente y salvaguardando el
Patrimonk) Cultural de la NaciOn; aslcomo al cumplimiento
RESOLUClON MINISTERIAL de las obligaciones establecidas en la Ley de
Concesiones EI6ctricas, su Reglamento y otras normas
N® 005-2006-MEM/DM legales pertinentes.
Lima. 6 de enero de 2006 Artlculo 3®.- La presente Resolution Ministerial, en
cumplimiento de lo dispuesto en el artlculo 67® del
VISTO: El Expedlente N° 31137905, organizado por Reglamento de la Ley de Concesiones Eiactricas, sera
publicada en el Diario Oficlal El Peruano por una sola vez
la Empresa Regional de Servlclo Publico de Electrlcidad y por cuenta del titular, dentro de los cinco (5) dies
Electro Norte Medio S.A. - HIDRANDINA S.A., persona calendario siguientes a su expedition; y. entrara en
Jurldica inscrlta en la Parllda N° 11000323 del Reqistro vlgencia a partir del dia siguiente de su publication.
de Personas Jurldicas de la Zona Registral N° V - Sede
Trujillo de la Oflclna Registral de Trujillo, sobre solicitud Reglstrese, comunlquese y publlquese.
de otorgamiento de autorlzaclOn para generation de
energla eldctrica; GLODOMIRO SANCHEZ MEJIA
CONSIDERANDO: Ministro de Energia y Minas
00722
Que, HIDRANDINA S.A. ha sollcitado autorizaciOn
para desarrollar la actividad de generation de energia
electrica en la Central Hldroeiectnca Cantange, con una Aprueban lista de bienea y servicios
potencia instalada de 1 606,0 kW, ubicada en el distrito
de Jorge Chavez, provintia de Celendin y departamento cuya adquisiclbn otorgar* derecho de
de Cajamarca, cuyas coordenadas UTM (PSAD 56) devolucldn del Impuesto General a laa
figuran en el Expedients; Ventaa e Impueato de Promoci6n
Que, la petition se halla amparada en las
disposiciones contenidas en el articulo 38° del Decreto Municipal a favor de la empreaa
Ley N° 25844, Ley de Concesiones Electricas y, en el Apurimac Ferrum S.A. durante la faae
artlculo 67® de su Reglamento, aprobado por Decreto
Supremo N® 009-93-EM, habiendo cumplido con los de exploracion
requisitos legales de presentation; resoluciQn MINISTERIAL /
Que, la petitionary ha presentado una Declaration
Jurada de cumplimiento de las normas tdcnicas y de N« 036-2006-ME M/DM /
conservation del medio ambiente y el Patrimonio Cultural Lima, 13 de enero de 2006
de la NaciOn, de acuerdo a los requisitos serial ados en el
articulo 38° de la Ley de Concesiones Electricas; CONSIDERANDO:
Que, tratdndose de una central hidroeldctrica, la
petitionary se encuentra exceptuada de presentar la Que, mediants Decreto Supremo N® 082-2002-EF se
garantla de conformidad con lo establecldo en el articulo
66® del Reglamento de la Ley de Concesiones Eldctricas; aprobO el Reglamento de la Ley N° 27623, modificada
Que, el otorgamiento de la autorizaclOn solicitada no por la Ley N° 27662, aue dispone la devolution del
Implica una dismlnuciOn, dario o restriction a la Impuesto General a las ventas e Impuesto de Promotion
competency y a la libre concurrency en los mercados Municipal a los titulares de la actividad minera durante la
de las actividades de generation y distribution o en los fase de exploration;
mercados rqlacionados. debido a que la production de Que, el inciso c) del artfculo 6® del citado Reglamento
energia elOctrica en la Central HidroelOctrica Cantange estipula que el details de la lista de bienes y servlcios se
esta destinada extiusivamente al suministro de energla aprobara mediants Resolution Ministerial del Ministerio
elbctrica a la zona de conceslOn de HIDRANDINA S.A.. de Energia y Minas, previa opinion favorable del Ministerio
razOn por la cual, no se contrapone con lo dispuesto en de Economy y Finanzas;
el articulo 122® de la Ley de Concesiones Electricas; Que, por Decreto Supremo N® 150-2002-EF se aprobO
Que, la Direction General de Electricidad, luego de la lista general de los bienes y servitios cuya adquisitiOn
haber veriflcado y evaluado que la petitionary ha otorgara el derecho a la devolution definrtiva del Impuesto
cumplido con los requisitos establecidos en la Ley de General a las Ventas e Impuesto de Promotion Municipal;
Concesiones Eiactricas, ha emitido el Informe N’ 294- Que. la empresa APURIMAC FERRUM S.A. solicitO
2005-DGE-CEL; al Ministerio de Energia y Minas la suscripciOn de un
Estando a lo dispuesto por el articulo 38° de la Ley de Contrato de Inversion en Exploration, adjuntado la lista
Concesionas Eiactricas, y el Item AE01 del Anexo N° 1 de bienes y servitios cuya adquisitiOn le otorgarO el
del Texto Unico de Procedlmientos Adminlstrativos del derecho a la devolution del Impuesto General a las Ventas
Ministerio de Energia y Minas, aprobado por Decreto e Impuesto de Promotion Municipal, durante la fase de
Supremo N® 025-2002-EM; exploration;
Con la opinion favorable del Director General de Que, el Ministerio de Economfa y Finanzas mediante
Electricidad y del Viceministro de Energia: Ofitio N® 727-2005-EF/15 de fecha 15 de diciembre de
I
7S
Lima, viemes 20 dc enero de 2006 NORMAS LEGALES gipecuono p*g, 310555
2005. emit 16 oplnidn favorable a la llsta de blenes y SUBPART10A DESCRIPqbN
servlcios presentada por la empresa APURIMAC NACIONAL 1
FERRUM S.A.; 9006M.00.ra CAMARAS ESPECIALES RARAJFOTOGRAFIA SUBMARINA
Con la opinion favorable del Vicemlnlstro de Minas y
de la DirecclOn General de Minerla del Ministerio de o aErea, EXAMEN MEDICO qe Organos INTERNOS O
PARA LABORATORIOS 0| MEDICINA LEGAL O
Energla y Minas; IDENTIFICAClON juoicial
De conformidad con lo dispuesto en el inciso c) del 9011.10.00.00 MICROSCOPIOS ESTEREOSCOPICOS
arllculo 6® del Reglamenfo de la Ley N® 27623, modiflcada
por la Ley N® 27662 y el articulo 10° del Reglamento de 9011.20.00.00 LOS DEMAS MICROSCOPIOS PARA FOTOMICROGRAFlA,
OrganlzaclOn y Funciones del Ministerio de Energla y CINEFOTOMICROGRAFlAO MICROPROYECCION
Minas, aprobado por Decreto Supremo N® 025-2003- 90121000.00 MICROSCOPIOS, EXCEPTO LOS OPTICOS;
EM; DIFRACTOGRAFOS
9014.20.00.00 INSTRUMENTOSY APARATOS BARA NAVEGAClON AEREA
SE RESUELVE: O ESFVACIAL (EXCEPTO LAS BRUJULAS)
Articulo Unlco.- Aprobar la llsta de blenes y servicios 901480.0000 LOS DEMAS INSTRUMENTOS Y APARATOS DE
NAVEGAClON
cuya adquislcldn otorgarS el derecho a la devoluciOn del 9015.10.0000 telEmetros
Impuesto General a las Ventas e Impuesto de PromociOn 9015.20.10.00 TEOOOLITOS
Municipal a favor de la empresa APURIMAC FERRUM
S.A. durante la fase de exploraciOn, de acuerdo con el 9015.20.20.00 TAQUlMETROS
Anexo que forma parte Integrante de la presente 9015.MOO.OO NIVELES
ResoluclOn Ministerial. 9015.4010.00 INSTRUMENTOS Y APARATOS DE FOTOGRAMETRlA,
ELECTRICOS O ELECTRONICOS
Reglstrese, comuniquese y pubilquese. 9015409000 LOS DEMAS INSTRUMENTOS Y APARATOS DE
FOTOGRAMETRlA EXCEPTO ELECTRICOS O
GLODOMIRO SANCHEZ MEj(A ELECTRONICOS
Ministro de Energia y Minas 9015001000 LOS DEMAS INSTRUMENTOSY APARATOS ELECTRICOS
O ELECTRONICOS EXCEPTO DE FOTOGRAMETRlA
ANEXO; DE LA RESOLUClCN MINISTERIAL 9015809000 LOS DEMAS INSTRUMENTOS Y APARATOS EXCEPTO
N° 036-2006-MEM/DM ELECTRICOS O ELECTRONICOS
9015900000 RARTESY ACCESORIOS
ANEXO 902000.00.00 LOS DEMAS APARATOS RESPIRATORIOSY MASCARAS
LISTA DE DIENES Y SERVICIOS QUE TIENEN ANTIGAS. EXCEPTO LAS MASCARAS DE PROTECCIOn
SIN MECANISMO Nl ELEMENTO FILTRANTE AM0VI8LE
DERECHO A LA DEVOLUCION DEL IMPUESTO 902730.0000 ESPECTR0METROS espectrofotometros y
GENERAL A LAS VENTAS E IMPUESTO DE espectrOgrafos que UTILICEN radiaciones
PROMOCION MUNICIPAL Opticas (invisibles. ir)
APURIMAC FERRUM S.A. 90M.3erara LOS DEMAS INSTRUMENTOSY APARATOS PARA MEDOA
I. BIENES O CONTROL DE TENSION, INTENSIOAO. RESISTENCIAO
POTENCIA. SIN DISPOSITIVO REGISTRADOR
SlBAUmOA
oescnpobN II. SERVICIOS
NACKMAL
25061000.00 BENTONITA
3824.90.6000 PREPARACIONES RWA FLUIDOS DE PERFORAClON 0E a) Servicios de Operaclones de Expk>racl6n Miners:
pozoscudoost • Topograficos y geoddsicos.
3826.9080.00 PROTECTORES ANTIRBUIOOS OE MATERIA PlASTlCA - Geoidgicos y geoiacmcos jlnctuye petrograficos,
6401 10.00.00 CALZADO CON PWTERA METAUCA DE PBOTECClON mineragraficos, hidroldgicos, restitucidn
650610.0000 CASCOS DE SEGURIOAD fotogramdtnca, fotograffas aAreas. mecAnica de
7228800000 BARRAS HUECAS PARA PERFORAClON, DE ACEROS rocas).
ALEADOS O SIN ALEAR - Servicios geofisicos y geoqulmicos (incluye
73042100.00 TUBOS DE PERFORAClON DE LOS T1POS UTILIZADOS ensayes).
PARA LA EXTRACClON 06 PETROLEO O GAS
- Servicios de perforacidn diamantlna y de
6207.1110.00 TREPANOS Y CORONAS CON PARTE OPERANTE DE circulacidn reversa (roto percusiva).
CERMET • Servicios aerotopograficos.
820719.10.00 TREPANOSY CORONAS EXCEPTO DE CERMET • Servicios de Interpretacidn multiespectral de
8207.192100 BROCAS DIAMANTAQAS EXCEPTO DE CERMET Imagenes ya sean satelitales o equlpos
8207.1929.00 LAS DEMAS BROCAS EXCEPTO DE CERMET Y aeroiransportados
OIAMANTXOAS - Ensayes de laboratory (anAlisis de minerales,
8207.1930.00 BARRENASINTEGRALES suelos, agua, etc.).
82071980.00 LOS DEMAS UTILES INTERCAMBIABLES DE b)Otroa Servicios Vlnculados a las Actlvldades de
perforaciOnysonoeo
Exploracldn Mlnera:
8207.19.9000 PARTES DE UTILES INTERCAMBIABLES - Servido de alqlamiento y alimentaciOn del personal
8207.90.00.00 LOS DEMAS UTILES INTERCAMBIABLES operativo del Titular del Proyecto.
- Servlcio de asesorla, consultorfa. estudios
8430.41.00.00 LAS DEMAS MAQUINAS DE SONDEO 0 PERFORAClON tdcnicos especlales y audltorfas destinados a las
ALTTOPROPULSADAS actlvldades de exploracldn mlnera.
8430.49.00.00 LAS OEMAS MAQUINAS DE SONDEO Y PERFQRAClON - Servicios de diseAo. construccidn, montaje
EXCEPTO AUTOPROPULSADAS industrial, elActrico y mecAnico, armado y
8431 43.X 00 fARTESOE LAS MAQUINAS OE SONDEO OPERFORAOON dasarmado de maquinarias y equipo necesarw
DE LA SUBPARTIDA 8430.416 8430.49 para las actlvldades de la exploracidn minera.
8524.39.00.00 LOS DEMAS DISCOS PARA SISTEMAS DE LECTURA POR - Servicios de inspeccidn, mantenlmlento y
RAIDS LASER reparaciOn de maquinaria y equipo utiilzado en las
8525101000 APARATOS EMISORES DE RADIOTELEFONlA O actlvldades de exploracldn mlnera.
RADIOTELEGRAFlA - Alquiler o arrendamiento tlnanclero de maquinaria,
852520.19.00 LOS DEMAS APARATOS EMISORES CON APARATO venlculos y equlpos necesarios para las
RECEPTOR INCORPORADO DE RADIOTELEFONlA actlvldades de exploracldn.
870421.00.10 CAMIONETAS PICX-UP ENSAMBLADAS CON PESOTOTAL - Transporta de personal, maquinaria, equipo,
CON CARGA MAXIMA INFERIOR 0IGUAL A5T. DIESEL materlales y suministros necesarios para las
870520.0000 CAMIONES AUTOM0VILES PARA SONDEO O actlvldades de exploracidn y la construccidn de
PERFORAClON campamentos.
| mmstewso^f prnc-iA y minas
77
p^g. 310566 €iperuano NORMAS LEGALES Lima, viemes 20 de enero de 2006
Servicios mbdicos y hospltalarios. los artlculos 28“ y 29“ de su Reglamento, aprobado por
Sorvlcios relacionados con la protection Decreto Supremo N“ 026-2003-fcM y modltlcado por los
ambiental. Decretos Supremos N“s. 034-: .....i-2003-EM y 066-2005-EM;
- Sarvicios de sistemas e informatics. SE RESUELVE:
Servicios de comunicaciones, incluyt
comunicacibn radial, telefonla satelital. Artfculo 1*.- Autorlzar ai Procurador Publico
Servicios de seguridad industrial y encaroado de los Asuntos Judiciales del Mlnisterio de
contraincendios. EnergTa y Minas, para que en nombre y representation
Servicios de seguridad y vigilancia de del Estado - Mlnisterio de Energla y Minas, Inicie las
instalaciones y personal operativo._ acciones legates pertlnentes contra la empresa Latina
Compartia de Seguros S.A., con el ot npr<
Servicios de seguros. Compaftla de Seguros S.A., con el objeto de ejecutar la
Pbliza de Caucibn N“ 6810691-01’por la suma de
- Servicios de rescate, auxilio. SI. 322 112,18 mbs los Intereses legales hasta ta fecha de
pago, que garantiza el fiel cumplimlento del Contrato
01109 N“ 05-016-EM/DEP, en cautela de los intereses del Estado.
Artfculo 2*.- Remltase al referldo Procurador Publico,
los antecedentes de la presente Resolucibn, con
Autorizan a procurador iniciar acciones transcripcibn de la mlsma, para su conoclmiento y fines
pertlnentes.
legates contra la empresa Latina
Registrese, comunlquese y publiquese.
Compania de Seguros S.A. con el objeto
de ejecutar poliza de caucidn GLODOMIRO SANCHEZ MEJlA
RESOLUCI6N MINISTERIAL Minlstro de Energia y Minas
N“ 039-2006-MEM/DM
01114
Lima, 17 de enero de 2006
CONSIDERANDO: JUSTICIA
Que, con fecha 1 de marzo de 2005, el Ministerio de Dan por concluida designacidn de
Energia y Minas, a traves de la Direction Ejecutiva de Procurador Publico Antlcorrupcidn
Proyectos, previa Licitacibn Publica Nacional N“ LPN-0010-
2004-EM/DEP, suscribib con la empresa Consultores Descentrallzado del Diatrlto Judicial
Ejecutores Tbcnicos S.A., el Contrato N« 05-016-EM/DEP de Cusco
para la Ejecucibn de la Obra: Pequefto Sistema Elbctrico
Bellavista 11 Etapa - Ramal Valle del Ponaza. a desarrollarse resoluciCn SUPREMA
en el departamento de San Marlin; N® 015-2006-JUS
Que, mediante Resolucibn Directoral N“ 163-05-EM/
DEP del 26 de octubre de 2005, la cual se encuentra Lima, 19 de enero de 2006
consentida, se resolvlb en forma total el Contrato N“ 05-
016-EM/DEP, por causa atribuible al contratista; CONSIDERANDO:
Que, en cumplimlento de lo establecido en el numeral
23.3.2 del Contrato N“ 05-016-EM/DEP y lo dispuesto en Que. por Decreto Supremo N® 038-2001-JUS, se
el artlculo 144“ del Reglamento de la Ley de crearon las Procuradurlas Piiblicas Anticorrupcibn
Contrataciones y Adquisiciones del Estado aprobado por Descentralizadas. a cargo de Procuradores Publicos con
Decreto Supremo N“ 013-2001-PCM, la Entidad solicitb nivel de Procurador Adjunto;
la ejecucibn de la garantia de fiel cumplimlento, otorgada Que, mediante Resolucibn Supreme N“ 152-2005-
por el contratista de obra; JUS. de fecha 2 de iunio de 2005, se designb al sartor
Que, el contratista otorgb en calidad de Garantia de abogado Miguel Alt Beltrbn Diaz, como Procurador
Flel Cumplimlento del Contrato N« 05-016-EM/DEP, la Publico Anticorrupcibn Descentralizado del Distrito
Pbliza de Caucibn N“ 6810691-01 por la suma de Judicial de Cusco;
SI. 322 112.16, emltlda por la empresa Latina Compartia Que, por convenir al servicio de la defensa judicial
de Seguros S.A., la cual tiene el carbcter de solidaria, del Estado, es necesario dar por concluida la designation
incondicional. irrevocable, de realizaclbn autombtlca y del referido funcionario en dicho cargo publico de
sin beneflclo de excusibn; confianza;
Que, mediante Ofitio N« 148-05-MEM/DEP/DAF-CF De conformidad con lo dispuesto por el artlculo 47*
del 11 de noviembre de 2005, remltido por conducto de la Constitucibn Politica del Peru, la Ley N® 27594, los
notarial, la Direccibn Ejecutiva de Proyectos requirib a la Decretos Leyes N® 17537 y N« 25993, el Reglamento
empresa Latina Compartia de Seguros S.A., la ejecucibn para la Designaclbn de Procuradores Publicos aprobado
de la referida Pbliza de Caucibn por motivo de la por Decreto Supremo N® 002-2001-JUS; y el Decreto
Resolucibn del Contrato N“ 05-016-EM/DEP; Supremo N® 038-2001-JUS;
Que, por Oficio N“ 149-05-MEM/DEP/DAF-CF del 18
de noviembre de 2005, remitldo notarialmente, se requirib SE RESUELVE;
por segunda vez la ejecucibn de la Pbliza de Caucibn
N® 6810691-Of, que garantiza el fiel cumplimlento del
Contrato N“ 05-016-EM/DEP; Artfculo 1®.- Dar por concluida, la designaclbn del
Que, pese a los requerimlentos notartales efectuados, sertor abogado MIGUEL ALI BELTRAN DIAZ, como
la empresa Latina Compartia de Seguros S.A,, no ha Procurador Publico Anticorrupcibn Descentralizado del
cumplldo con ejecutar la Pbliza de Caucibn N“ 6810691- Distrito Judicial de Cusco, dbndosele las gracias por los
01, causando un perjuicio a la Entidad; servicios prestados.
Que, estando a los hechos expuestos, es necesario Artfculo ilo 2*.- La presente Resolucibn Suprema serb
autorlzar al Procurador Publico encargado de los Asuntos refrendada por el Minlstro de Justicia.
Judiciales del Ministerio de Energia y Minas, a efecto
que Inicie las acciones legales pertinentes contra la Registrese, comunlquese y publiquese.
empresa Latina Compartia de Seguros S.A., a fin de Rubrics del Dr. ALEJANDRO TOLEDO
ejecutar la Pbliza de Caucibn N® 6810691-01 por la suma
de SI. 322 112,16, mbs los intereses legales hasta la Presidents Constitutional de la Republics
fecha de pago; ALEJANDRO TUDELA CHOPITEA
De conformidad con lo dispuesto en el artlculo 47® de
la Constitucibn Politica del Peril, el Decreto Ley N® 17537, Mlnistro de Justicia
modificado por el Decreto Ley N® 17667, Decreto Ley 01219
N® 25962 - Ley Orgbnica del Sector Energia y Minas; y
i MINISTER!!) DE ENERGIA Y MINAS
DPDM DGM
■ FOLIO:
Niimeros
Lelras
ANEXO III
APURIMAC FERRUM S.A.
CONCESIONES MINERAS
ITEM NOMBRE DE CONCESION CODIGO UNICO HECTAREAS
1 DELIA ESPERANZA 05006522X01 1000
2 EL PACIFICO I 05006536X01 619
3 EL PACIFICO II 05006524X01 1000
4 FLOR DE MARIA 05006521X01 907.17
5 JULIA CLARA 05006523X01 1000
6 LOS ANDES I 05006372X01 999
7 OPABANI 05006349X01 999
8 OPABAN III 05006351X01 990
9 PITUMARCA II 05006385X01 1000
MINISTERIO DE ENcRGIA V MINAS
DPDM - DGM
170
FOLIO
Numeros
MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS
Sefior Notario: Leiras
Sirvase usted extender en su registro de escrituras publicas, una en la que conste la Adenda
del Contrato de Inversion en Exploracion que celebran el ESTADO PERUANO, debidamente
representado por el Director General de Mineria. Ing Edmundo de la Vega Munoz, identificado
con Documento Nacional de Identidad N° 08208227, autorizado por el articulo 13° del
Reglamento de la Ley N° 27623 y modificatoria, aprobado por Decreto Supremo N° 082-2002-
EF. con domicilio en Av. Las Artes Sur N° 260, San Borja, Lima 41, a quien en adelante se
denominara el ESTADO: y de la otra parte la empresa, APURIMAC FERRUM S.A.,
identificada con RUC N° 20509435937, inscrita en el asiento A00001 de la partida electronica
11678388, del Registro de Personas Juridicas, Zona Registral N° IX, Sede Lima, de la
Superintendencia Nacional de los Registros Publicos, con domicilio en Calle Francisco Grana
Nc 155. Piso 3. La Victoria, Lima 13, representada por los senores Piero Martin Dyer Conat,
identificado con D.N.I. No. 40685471 y Samuel Edward Dyer Ampudia, identificado con D.N.I.
08203289. segun poderes inscritos en el asiento B00001 de la referida partida electronica, a
quien en adelante se le denominara "EL INVERSIONISTA”;
PRIMERO: En la fecha, el Estado y el Inversionista han celebrado una Adenda al Contrato de
Inversion en Exploracion suscrito el 27 de enero de 2006. al amparo de lo dispuesto en la Ley
N° 27623 y su Reglamento aprobado por el Decreto Supremo N° 082-2002-EF.
SEGUNDO: Por la presente, ambas partes convienen en elevar a escritura publica la adenda
al contrato referido en la clausula precedente, la misma que se insertara, conjuntamente con la
Resolucion Ministerial N° 384-2006-MEM/DM. de fecha 4 de agosto de 2006, que designa al
ingeniero Edmundo de la Vega Munoz como Director General de Mineria.
Agregue usted senor notario las demas clausulas de ley, e inserte los documentos referidos en
la clausula segunda.
Lima, 24 de noviembre de 2006
Por: ESTADO PE UANO
Edmundo deyja'Vgg-a Munoz
Director General de Mineria
Por: APURIMAC FE^R^M S.A.
y /W^_
Piero Martin DyerCoriat
Gerente General
MINISTERIO OE ENcROIA V MINAS
DPDM - DGM
171
FOLIO:
Numeros
MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS
Loiras
ADENDA AL CONTRATO DE INVERSION EN EXPLORACION ENTRE EL ESTADO
PERUANO Y APURIMAC FERRUM S.A.
Conste por el presente documento el Adenda al Contrato de Inversion en Exploracion
que celebran:
(i) El Estado Peruano, debidamente representado por el Director General de Mineria,
Ing. Edmundo de la Vega Munoz, identificado con Documento Nacional de Identidad N°
08208227, autorizado por el articulo 13° del Reglamento de la Ley N° 27623 y modificatoria,
aprobado por Decreto Supremo N° 082-2002-EF, a quien en adelante se denominara el
ESTADO; y,
(ii) APURIMAC FERRUM S.A., identificada con RUC N° 20509435937, con domicilio
en Calle Francisco Grafta N° 155, La Victoria, Lima 13, representada por los senores Piero
Martin Dyer Coriat, identificado con D.N.I. No. 40685471 y Samuel Edward Dyer Ampudia,
identificado con D.N.I. 08203289, segiin poderes inscritos en los asientos B00001 y D00001
de la partida electronica 11678388 del Registro de Personas Juridicas, Zona Registral N° IX,
Sede Lima, de la Superintendencia Nacional de los Registros Publicos, a quien en adelante se
le denominara “EL INVERSIONISTA”, en los terminos y condiciones siguientes:
CLAUSULA PRIMERA: Antecedentes
El ESTADO suscribio con EL INVERSIONISTA un Contrato de Inversion en
Exploracion, con fecha 27 de enero de 2006. En dicho contrato EL INVERSIONISTA se
compromete a ejecutar inversiones en exploracion por un monto de US$ 598,052.00 en un
periodo comprendido entre enero de 2006 y agosto de 2006.
EL INVERSIONISTA mediante escrito N° 1620761 del 20 de julio de 2006,
complementado por escrito N° 1626180 del 15 de agosto de 2006, solicito la modificacion de
su Programa de Inversion en el sentido de ampliar el plazo del cronograma de inversiones
hasta el mes de enero de 2007 y aumentar el monto de la inversion en U.S.$595,000.00.
La Direccion General de Mineria, basada en el Informe N3 572-2006-MEM-DGM/PDM,
mediante Resolucion N° 1068-2006-EM-DGM/CONT de fecha 1 de septiembre de 2006,
aprobo la modificacion del incremento del Programa de Inversion en Exploracion de EL
INVERSIONISTA por la suma de US$ 595,000.00 (Quinientos Noventa y Cinco Mil y 00/100
Dolares Americanos) para el periodo comprendido entre septiembre de 2006 y el 9 de enero
de 2007.
Asimismo. a la fecha EL INVERSIONISTA es titular de las concesiones mineras
materia del contrato de inversion en exploracion de fecha 27 de enero de 2006.
CLAUSULA SEGUNDA: Modificacion del Contrato de Inversibn en Exploracion.
EL ESTADO y EL INVERSIONISTA acuerdan expresamente modificar el primer
parrafo del numeral 3.1 de la Clausula Tercera, asi como el Anexo I del Contrato de Inversion
en Exploracion suscrito con fecha 27 de enero de 2006.
MiNISTERIO Ofc ENFRRIA Y MINAS
DPDM - DGM
172
FOLIO:___
Numeros
MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS 1--------------------
CLAUSULA TERCERA: Modificacion del primer parrafo del numeral 3.1 de la
Clausula Tercera del Contrato de Inversion en Exploracion.
El primer parrafo del numeral 3.1 de la Clausula Tercera del Contrato de Inversion
quedara redactado en los siguientes terminos: “Por medio del presente Contrato, EL
INVERSIONISTA se compromete a ejecutar, a partir de la suscripcion del mismo, inversiones
en exploracion en las concesiones senaladas en la Clausula 1.1. por un monto de USS
1'193.052.00 (Un Millon Ciento Noventa y tres mil Cincuenta y dos y 00/100 Dolares
Amencanos) en un periodo comprendido del 27 de enero de 2006 al 9 de enero de 2007.”
CLAUSULA CUARTA: Modificacion del domicilio del INVERSIONISTA
EL ESTADO y EL INVERSIONISTA acuerdan expresamente que en adelante, para los
efectos del contrato de inversion suscrito con fecha 27 de enero de 2006, se considerara como
domicilio de EL INVERSIONISTA el senalado en la introduccion del presente documento.
CLAUSULA QUINTA: Modificacibn del Anexo I del Contrato de Inversion en
Exploracion.
El Anexo I del Contrato de Inversion en Exploracibn se modifica en el sentido de
considerar que las inversiones correspondientes desde el 27 enero de 2006 al 9 de enero de
2007. ascienden a la suma de USS 1'193.052.00 (Un Millon Ciento Noventa y tres mil
Cincuenta y dos y 00/100 Dolares Americanos), el mismo que se adjunta.
CLAUSULA SEXTA: Salvaguarda
Las paries acuerdan que todas las demas clausulas del Contrato de Inversion en
Exploracion suscrito con fecha 27 de enero de 2006 se mantienen vigentes, en tanto no
contradigan lo dispuesto en la presente adenda.
En serial de conformidad, las partes suscriben el presente documento en tres copias
de igual tenor, en Lima, a los 24 dias del mes de noviembre de 2006.
t
» Por: ESTADO RERUANO
Edmundo de\ja Vfega Munoz
Director General ae Mtneria
Por: APURI
Piero Martin Dyer Coriat
Gerente General
ANEXO I
APURIMAC FERRUM S.A.
CRONOGRAMA DE EJECUCION DE LA INVERSION EN EXPLORACION
Del 27 Enero 2006 a Enero de 2007
(en miles de Dolares Americanos)
INVERSIONES -2 !50B 2007 TOTAL
ENERO FEBRERO MARZO ABRIL MAYO JUNIO JULIO AGOSTO SEPTIEMBRE OCTUBRE NOVIEMBRE DICIEMBRE ENERO
M0ORAMIENTO DE CARRETERRAS INCLUYENDO 3,500 2,000 15,000 20,500
MANTENIM1ENT0
RECONOCIMIENTO GEOLOGICO 5,000 5,000 7,000 6,000 8,000 31,000
GE0L0G1A REGIONAL 2,700 2,701
GEOLOGIA DE DETALLE 8,000 3,000 10,000 13,000 7,000 41,000
TOPROGRAFIA Y GEOFISICA 30,000 25,000 55,000
GEOLOG IA DE SUPERFICIE Y LABORES 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 12,000 6,000 16,000 1S.00I 12,000 66,000
MUESTREOS DE ROCA5, ANALISIS 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000 20,000 10,000 12,000 17,00( 15,000 84,000
SONDAJES DIAMANTINOS 75,000 75,000 75,000 75,000 30,000 50,000 50,000 50,000 40,000 520,000
SERViaO DE ASESORIA Y CONSULTORiA 3,000 20,000 3,000 3,000 3,000 20,000 3,000 3,000 5,000 5,000 5.00C 5,000 5,000 83,000
MUESTREOS SISTEMATICOS Y ANAUSIS DE MUESTRAS DE 0
MINA Y SONDAJES
MINA Y SONDAJE 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 30,000
PRUEBAS METALURGICAS DE LABORATORIO 2,000 2,000 2,000 2,000 15,000 5,000 5,000 6,000 5,000 44,000
ESTUDIOS GEOTECNICOS Y AMBIENTALES 15,000 15,000 10,000 5,000 8,000 6,000 10,000 69,000
GASTOS DE ALIMENTACION 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000 50,000
FLETES Y TRANSPORTE 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 12,000 5,000 7,000 4,000 10,000 58,000
ALQUILER DE VIVIENDAS 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 5,000
IMPREVISTOS 6% 7,482 6,630 1,230 2,730 6,630 6,450 1,050 1,650 33,852
TOTAL 132,182 117,130 21,730 48,230 117,130 113,950 18,550 29,150 135,000 97,000 123,000 125,000 115 000 1 193 052
: 1
MINISTERIO 3E ENBRGIA v MIMAS
DP DM - DGM |
170
! POLIO:
Niimaros
MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS
Senor Notario: Letras
Sirvase usted extender en su registro de escrituras publicas, una en la que conste la Adenda
del Contrato de Inversion en Exploracion que celebran el ESTADO PERUANO, debidamente
representado por el Director General de Mineria, Ing. Edmundo de la Vega Munoz, identificado
con Documento Nacional de Identidad N° 08208227, autorizado por el articulo 13° del
Reglamento de la Ley N° 27623 y modificatoria, aprobado por Decreto Supremo N° 082-2002-
EF. con domicilio en Av. Las Artes Sur N° 260, San Borja, Lima 41, a quien en adelante se
denominara el ESTADO; y de la otra parte la empresa, APURIMAC FERRUM S.A.,
identificada con RUC N° 20509435937, inscrita en el asiento A00001 de la partida electronica
11678388, del Registro de Personas Juridicas, Zona Registral N° IX, Sede Lima, de la
Superintendencia Nacional de los Registros Publicos, con domicilio en Calle Francisco Grana
N° 155, Piso 3, La Victoria, Lima 13, representada por los senores Piero Martin Dyer Coriat.
identificado con D.N.I. No. 40685471 y Samuel Edward Dyer Ampudia, identificado con D.N.I.
08203289. segun poderes inscritos en el asiento B00001 de la referida partida electronica, a
quien en adelante se le denominara TEL INVERSIONISTA";
PRIMERQ: En la fecha, el Estado y el Inversionista han celebrado una Adenda al Contrato de
Inversion en Exploracion suscrito el 27 de enero de 2006, al amparo de lo dispuesto en la Ley
N° 27623 y su Reglamento aprobado por el Decreto Supremo N° 082-2002-EF.
/j^ecc/xN SEGUNDO. Por la presente, ambas partes convienen en elevar a escritura publica la adenda
al corvtrato referido en la clausula precedente, la misma que se insertara, conjuntamente con la
Resolucion Ministerial N° 384-2006-MEM/DM. de fecha 4 de agosto de 2006. que designa al
ingeniero Edmundo de la Vega Munoz como Director General de Mineria.
Agregue usted senor notario las demas clausulas de ley. e inserte los documentos referidos en
la clausula segunda.
Lima. 24 de noviembre de 2006
Por; ESTADO PE' tUANO
w
Edmundo d^laA/^g# Munoz
Director General de Mineria
MINISTERIO OE EMcRGIA V MINAS
DPDM - OGM
FOLIO:
MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS
ADENDA AL CONTRATO DE INVERSION EN EXPLORACION ENTRE EL ESTADO
PERUANO Y APURIMAC FERRUM S.A.
Conste por el presente documento el Adenda al Contrato de Inversion en Exploracion
que celebran:
(i) El Estado Peruano, debidamente representado por el Director General de Mineria,
Ing. Edmundo de la Vega Munoz, identificado con Documento Nacional de Identidad N°
08208227, autorizado por el articulo 13° del Reglamento de la Ley N° 27623 y modificatoria,
aprobado por Decreto Supremo N° 082-2002-EF, a quien en adelante se denominara el
ESTADO; y,
(ii) APURIMAC FERRUM S.A., identificada con RUC N° 20509435937, con domicilio
en Calle Francisco Grana N° 155, La Victoria, Lima 13. representada por los senores Piero
Martin Dyer Coriat, identificado con D.N I. No. 40685471 y Samuel Edward Dyer Ampudia,
identificado con D.N.I. 08203289, segun poderes inscritos en los asientos B00001 y D00001
de la partida electronica 11678388 del Registro de Personas Juridicas, Zona Registral N° IX.
Sede Lima, de la Superintendence Nacional de los Registros Publicos, a quien en adelante se
le denominara “EL INVERSIONISTA", en los terminos y condiciones siguientes:
CLAUSULA PRIMERA: Antecedentes
El ESTADO suscribio con EL INVERSIONISTA un Contrato de Inversion en
Exploracion, con fecha 27 de enero de 2006. En dicho contrato EL INVERSIONISTA se
compromete a ejecutar inversiones en exploracion por un monto de US$ 598.052.00 en un
periodo comprendido entre enero de 2006 y agosto de 2006.
EL INVERSIONISTA mediante escrito N° 1620761 del 20 de julio de 2006.
complementado por escrito N° 1626180 del 15 de agosto de 2006, solicito la modificacion de
su Programa de Inversion en el sentido de ampliar el plazo del cronograma de inversiones
hasta el mes de enero de 2007 y aumentar el monto de la inversion en U.S.$595,000.00.
La Direction General de Mineria, basada en el Informe N° 572-2006-MEM-DGM/PDM,
mediante Resolution N° 1068-2006-EM-DGM/CONT de fecha 1 de septiembre de 2006,
aprobo la modificacion del incremento del Programa de Inversion en Exploracion de EL
INVERSIONISTA por la suma de US$ 595,000.00 (Quinientos Noventa y Cinco Mil y 00/100
Dolares Americanos) para el periodo comprendido entre septiembre de 2006 y el 9 de enero
de 2007.
Asimismo, a la fecha EL INVERSIONISTA es titular de las concesiones mineras
materia del contrato de inversion en exploracion de fecha 27 de enero de 2006.
CLAUSULA SEGUNDA: Modificacidn del Contrato de Inversion en Exploracion.
EL ESTADO y EL INVERSIONISTA acuerdan expresamente modificar el primer
parrafo del numeral 3.1 de la Clausula Tercera, asi como el Anexo I del Contrato de Inversion
en Exploracion suscrito con fecha 27 de enero de 2006.
MfiMiSTERIO OH ENMWilA Y MINAS
DPDM - DGM
172
FOLIO:___---
Numeros
MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS
CLAUSULA TERCERA: Modificacion del primer parrafo del numeral 3.1 de la
Clausula Tercera del Contrato de Inversion en Exploracion.
El primer parrafo del numeral 3.1 de la Clausula Tercera del Contrato de Inversion
quedara redactado en los siguientes terminos: “Por medio del presente Contrato. EL
INVERSIONISTA se compromete a ejecutar. a partir de la suscripcion del mismo. inversiones
en exploracion en las concesiones senaladas en la Clausula 1.1. por un monto de US$
1 '193,052.00 (Un Millon Ciento Noventa y tres mil Cincuenta y dos y 00/100 Dolares
Americanos) en un periodo comprendido del 27 de enero de 2006 al 9 de enero de 2007.”
CLAUSULA CUARTA: Modificacion del domicilio del INVERSIONISTA
EL ESTADO y EL INVERSIONISTA acuerdan expresamente que en adelante, para los
efectos del contrato de inversion suscrito con fecha 27 de enero de 2006, se considerara como
domicilio de EL INVERSIONISTA el senalado en la introduccion del presente documento.
CLAUSULA QUINTA: Modificacion del Anexo I del Contrato de Inversion en
Exploracion.
El Anexo I del Contrato de Inversion en Exploracion se modifica en el sentido de
considerar que las inversiones correspondientes desde el 27 enero de 2006 al 9 de enero de
^dCClQ 2007, ascienden a la suma de US$ ri93.052.00 (Un Millon Ciento Noventa y tres mil
Cincuenta y dos y 00/100 Dolares Americanos), el mismo que se adjunta.
CLAUSULA SEXTA: Salvaguarda
Las partes acuerdan que todas las demas clausulas del Contrato de Inversion en
Exploracion suscrito con fecha 27 de enero de 2006 se mantienen vigentes. en tanto no
contradigan lo dispuesto en la presente adenda.
En serial de conformidad, las partes suscriben el presente documento en tres copias
de igual tenor, en Lima, a los 24 dias del mes de noviembre de 2006.
Por: EST ANO
Edmundo de\la vega Munoz
Director GeneFal ae Mmeria
Por: APURIMAC/FERRUM S.A.
X A ^
Piervo Martin Dyer Coriat
Gerente General
<
ANEXO I
APURIMAC FERRUM S.A.
CRONOGRAMA DE EJECUCION DE LA INVERSION EN EXPLORACION
Del 27 Enero 2006 a Enero de 2007
(en miles de Dolares Americanos)
INVERSIONES ---:-J 506----- 2007 TOTAL
ENERO FEBRERO MARZO ABRIL MAYO JUNIO JULIO AGOSTO SEPTIEMBRE OCTUBRE NOVIEMBRE DICIEMBRE ENERO
MEJORAMIENTO DE CARRETERRAS INCLUYENDO 3,500 2,000 15,000 20,500
MANTENIMIENTO
RECONOCIMIENTO GEOLOGICO 5,000 5,000 7,000 6,000 8,000 31,000
GEOLOGIA REGIONAL 2,700 2,700
GEOLOGIA DE DETALLE 8,000 3,000 10,000 13,000 7,000 41,000
TOPROGRAFIA Y GEOFISICA 30,000 25,000 55,000
GEOLOGIA DE SUPERFICIE Y LABORES 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 12,000 6,000 16,000 15,000 12,000 66,000
MUESTREOS DE ROCAS, ANALISIS 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000 20,000 10,000 12,000 17,000 15,000 84,000
SONDAJES DIAMANTTNOS 75,000 75,000 75,000 75,000 30,000 50,000 50,000 50,000 40,000 520,000
SERVICIO DE ASESORIA Y CONSULTORIA 3,000 20,000 3,000 3,000 3,000 20,000 3,000 3,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 83,000
MUESTREOS SISTEMATICOS Y ANAUSIS DE MUESTRAS DE 0
MINA Y SONDAJES
MINA Y SONDAJE 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 30,000
PRUEBAS METALURGICAS DE LABORATORY 2,000 2,000 2,000 2,000 15,000 5,000 5,000 6,000 5,000 44,000
ESTUDIOS GEOTECNICOS Y AMBIENTALES 15,000 15,000 10,000 5,000 8,000 6,000 10,000 69,000
GASTOS DE ALIMENTACION 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000 50,000
FLETES Y TRANSPORTE 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500 12,000 5,000 7,000 4,000 10,000 58,000
ALQUILER DE VIVIENDAS 1,000 1,000 1,000 1,000 l,000i 5,000
IMPREVISTOS 6% 7,482 6,630 1,230 2,730 6,630 6,450 1,050 1,650 33,852
TOTAL 132,182 117,130 21,730 48,230 : 117,130 113,950 18,550 29,150 135,000 97,000 123,000 125,000 115,000 1,193,052