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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN TAYRONA


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libeilod y Oidon











AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS


CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS








SECTOR: TAYRONA


CONTRATISTA: PETROBRAS COLOLOMBIA LIMITED, EXXONMOBIL EXPLORATION


COLOMBIA LIMITED Y ECOPETROL S.A.


FECHA EFECTIVA: 13 DE AGOSTO DE 2004





Los contratantes, a saber: por una parte, la Agencia Nacional de Hidrocarburos, en adelante


ANH, unidad administrativa especial adscrita al Ministerio de Minas y Energía, creada por el


Decreto Ley 1760 de Junio 26 de 2003, con domicilio principal en Bogotá, D.C., representada por


JOSE ARMANDO ZAMORA REYES, mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía


No. 19.303.017 expedida en Bogotá, domiciliado en Bogotá, D.C., quien manifiesta: 1. Que en su


carácter de Director General de la ANH obra en representación de esta Agencia, y 2. Que para


la celebración del presente Contrato ha sido autorizado por el Consejo Directivo de la AHN,


según consta en el Acta No. 019 del 22 de julio del 2004 y por la otra parte:


PETROBRAS COLOMBIA LIMITED, sociedad organizada de acuerdo con las leyes del Reino


Unido con domicilio principal en Londres, con una sucursal establecida en Colombia y domicilio


principal en Bogotá, D.C., según la escritura pública No. 2581 del 4 de septiembre de 1.984,


otorgada en la Notaría Décima (10a) del Círculo de Bogotá, D.C., representada por PAULO


CEZAR AMARO AQUINO, mayor de edad, ciudadano brasileño, identificado con la cédula de


extranjería número 299737 de Bogotá quien manifiesta: 1. Que en su calidad de Representante


Legal obra en representación de la compañía PETROBRAS COLOMBIA LIMITED 2. Que para


celebrar el presente contrato está plenamente autorizado según consta en el certificado de


existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, D.C. 3. Que


manifiesta bajo la gravedad del juramento que no está incurso en causal alguna de


incompatibilidad o de inhabilidad para celebrar el presente contrato y 4. Que PETROBRAS


COLOMBIA LIMITED ha acreditado que tiene y se obliga a mantener la capacidad financiera, la


competencia técnica y las habilidades profesionales necesarias para ejecutar las actividades de


que trata este contrato.


EXXONMOBIL EXPLORATION COLOMBIA LIMITED, sociedad organizada de acuerdo con las





leyes de Bahamas con domicilio principal en Bahamas, cuya sucursal en Colombia está en


proceso de constitución y cuyo domicilio principal será la ciudad de Bogotá, D.C. representada


Dara este acto por CAMILO FRANCISCO DURÁN MARTÍNEZ mayor de edad, ciudadano





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colombiano, identificado con la cédula de ciudadanía número 3.227.466 de Bogotá quien


manifiesta: 1. Que en su calidad de Representante Legal obra en representación de la compañía


EXXONMOBIL EXPLORATION COLOMBIA LIMITED 2. Que para celebrar el presente contrato


está plenamente autorizado según consta en el certificado de constitución otorgado por la casa


matriz 3. Que manifiesta bajo la gravedad del juramento que no está incurso en causal alguna de


incompatibilidad o de inhabilidad para celebrar e! presente contrato 4. Que EXXONMOBIL


EXPLORATION COLOMBIA LIMITED ha acreditado que tiene y se obliga a mantener la


capacidad financiera, la competencia técnica y las habilidades profesionales necesarias para


ejecutar las actividades de que trata este contrato y 5. Que acepta como condición resolutoria el


incumplimiento de !a obligación de constituir una sucursal debidamente establecida en Colombia


con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, D.C. dentro de los sesenta (60) Días calendario


contados a partir de la Fecha Efectiva.


ECOPETROL S.A., entidad descentralizada del orden nacional, organizada por el Decreto 1760


de 2003 como Sociedad Pública por Acciones, vinculada al Ministerio de Minas y Energía, regida


por sus Estatutos contenidos en la Escritura pública número 5310 de 19 de noviembre de 2003


otorgada en la Notaría Segunda del Circulo Notarial de Bogotá, con domicilio principal en


Bogotá D.C., representada por ISAAC YANOVICH FABAIARZ, mayor de edad, ciudadano


colombiano, identificado con la cédula de ciudadanía número 8.243.355 de Medellín quien


manifiesta: 1. Que en su calidad de Presidente y Representante Legal obra en representación de


la compañía ECOPETROL S.A., 2. Que para celebrar el presente contrato está plenamente


autorizado según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la


Cámara de Comercio de Bogotá, D.C. 3. Que manifiesta bajo la gravedad del juramento que no


está incurso en causal alguna de incompatibilidad o de inhabilidad para celebrar el presente


contrato y 4. Que ECOPETROL S.A., ha acreditado que tiene y se obliga a mantener la


capacidad financiera, la competencia técnica y las habilidades profesionales necesarias para


ejecutar las actividades de que trata este contrato.





Las compañías antes mencionadas se denominarán para todos los efectos EL CONTRATISTA.





CONSIDERANDOS:





PRIMERO: Que tal como consta en las Actas del 23, 27 y 29 de enero de 2004, suscritas entre


la ANH y ECOPETROL S.A., se determinó que el Bloque denominado Bahía, se encontraba en


xploración tal como lo establece el Decreto Ley 1760 de 2003 y, en consecuencia, q





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los derechos de producción de los campos que resultaren del proceso de exploración en dicho


Bloque mientras estuviere asignado a ECOPETROL S.A. harían parte de su patrimonio.


SEGUNDO: Que la ANH y ECOPETROL S.A., suscribieron el “Convenio de Asignación


Temporal Para el Desarrollo de Actividades de Exploración en el Área Tayrona, Celebrado entre


la Agencia Nacional de Hidrocarburos y Ecopetrol S.A.’’, en el cual se establecieron los criterios


de negociación para celebrar un contrato de exploración y explotación en el área Tayrona y las


condiciones que se verificarían para que ECOPETROL S.A. emprendiera el proyecto sólo o en


conjunto con otras compañías.


TERCERO: Que con fecha 17 de julio de 2004, ECOPETROL S.A., EXXONMOBIL DE


COLOMBIA S.A. y PETROBRAS COLOMBIA LIMITED presentaron una propuesta de


contratación a la ANH dando cumplimiento a los establecido en el Convenio referido en el


numeral anterior.


CUARTO: Que para desarrollar el proyecto Tayrona de manera integral es necesario involucrar


el Bloque Bahía, para lo cual ECOPETROL S.A. aceptó integrar el Bloque Bahía, incluido en el


Anexo A, al Área Contratada.


QUINTO: Que como consecuencia de lo anterior, al Área del Bloque Bahía y su producción les


será aplicable todas las disposiciones del contrato, salvo lo que tiene que ver con los derechos


económicos, establecidos en la Cláusula 16 del mismo.


En consecuencia, La ANH y EL CONTRATISTA hacen constar que han celebrado el contrato


contenido en las siguientes Cláusulas:





CLAUSULA 1 - DEFINICIONES





Para efectos de este contrato, las expresiones enunciadas a continuación tendrán el significado


que aquí se les asigna:


Los Anexos A, B y C forman parte integral de este Contrato y, por lo tanto cada vez que en


dichos anexos se utilicen las expresiones a que se refiere esta cláusula, ellas tendrán los


mismos significados que aquí se les otorgan.


1.1. Abandono: Es el taponamiento y abandono de pozos, el desmantelamiento de


construcciones y la limpieza y restauración ambiental de las áreas donde se hubieren realizado


Operaciones de Exploración, Evaluación o Explotación en virtud de este contrato, conforme a la


legislación colombiana.


1.2. Año: Es el período de doce (12) Meses consecutivos de acuerdo con el calendario


Gregoriano, contado desde una fecha específica.





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1.3. Año Calendario: Es el período de doce meses, comprendido entre el primero (1o) de enero


y el treinta y uno (31) de diciembre, ambos inclusive, de cada año.


1.4. Área Contratada: Es la superficie y su proyección en el subsuelo identificada en la Cláusula


3 y alinderada en el Anexo A, en la cual EL CONTRATISTA está autorizado, en virtud de este


contrato, para efectuar las Operaciones de Exploración, Evaluación y Explotación de


Hidrocarburos que son objeto del mismo.


1.5. Área de Evaluación: Es la porción del Área Contratada en la cual EL CONTRATISTA


realizó un Descubrimiento y en la que ha decidido llevar a cabo un Programa de Evaluación para


establecer o no su comercialidad, de acuerdo con la Cláusula 7. Esta área estará enmarcada por


un polígono regular en superficie, preferiblemente de cuatro lados, que comprenderá la


envolvente de la proyección vertical en superficie de la estructura o trampa geológica que


contiene el Descubrimiento.


1.6. Área de Explotación: Es la porción del Área Contratada en la cual se localiza uno o más


Campos Comerciales, como se establece en la Cláusula 9 (numeral 9.3) del presente contrato.


El área de cada Campo Comercial comprenderá la envolvente de la proyección vertical en


superficie del yacimiento o yacimientos que lo integran, y que defina el Ministerio de Minas y


Energía, de conformidad con el Decreto 3229 de noviembre 11 de 2003, o con las normas que lo


modifiquen o sustituyan.


1.7. Barril: Es la unidad de medida del volumen de Hidrocarburos Líquidos que consta de


cuarenta y dos (42) galones de los Estados Unidos de América, corregidos a condiciones


estándar (una temperatura de sesenta grados Fahrenheit (60° F) y a una (1) atmósfera de


presión absoluta).


1.8. Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo: Son las operaciones y los procedimientos


buenos, seguros y eficientes comúnmente empleados por operadores prudentes y diligentes en


la industria internacional del petróleo, bajo condiciones y circunstancias similares a las que se


presenten en desarrollo de las actividades de este contrato, principalmente en aspectos


relacionados con la utilización de métodos y procesos adecuados para obtener el máximo


beneficio económico en la recuperación final de las reservas, la reducción de las pérdidas, la


seguridad operacional y la protección del medio ambiente, entre otros, en cuanto no contraríen la


ley colombiana.


1.9. Campo Comercial: Es la porción del Área Contratada en cuyo subsuelo existen uno o más


yacimientos descubiertos, que EL CONTRATISTA ha decidido explotar comercialmente.





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1.10. Declaración de Comercialidad: Es la comunicación escrita de EL CONTRATISTA a la


ANH, mediante la cual declara que el Descubrimiento que ha hecho en el Área Contratada es un


Campo Comercial.


1.11. Descubrimiento: Se entiende que existe yacimiento descubierto de Hidrocarburos cuando


mediante perforación con taladro o con equipo asimilable y las correspondientes pruebas de


fluidos, se logra el hallazgo de la roca en la cual se encuentran acumulados los Hidrocarburos y


que se comporta como unidad independiente en cuanto a mecanismos de producción,


propiedades petro-físicas y propiedades de fluidos.


1.12. Descubrimiento de Gas Natural No Asociado: Es el Descubrimiento cuya prueba oficial


de producción, en el entendido de que esa prueba sea representativa del yacimiento o


yacimientos descubiertos, indique una Relación Gas Aceite (RGA) mayor a 7.000 pies cúbicos


estándar de gas por cada barril de Hidrocarburos Líquidos y una composición molar de heptanos


(C7+) menor de 4.0%. Se entiende por RGA la relación entre el volumen de Gas Natural en pies


cúbicos por día y el volumen de Hidrocarburos Líquidos en barriles por día producidos por un


pozo y la composición molar de heptano (C7+) como el porcentaje molar de heptanos y demás


Hidrocarburos de mayor peso molecular. La Relación Gas Aceite (RGA) de un Descubrimiento


que tiene varios yacimientos se determinará con base en el promedio ponderado de la


producción de cada yacimiento y la composición molar de heptano (C7+) como el promedio


aritmético simple.


1.13. Día: Período de veinticuatro (24) horas que se inicia a las cero horas (00:00) y termina a


las veinticuatro horas (24:00).


1.14. Desarrollo u Operaciones de Desarrollo: Son las actividades y obras realizadas por EL


CONTRATISTA, que incluyen, sin ser éste un listado exhaustivo, la perforación, completamiento


y equipamiento de pozos de desarrollo; el diseño, construcción, instalación y mantenimiento dt


equipos, tuberías, líneas de transferencia, tanques de almacenamiento, métodos artificiales de


producción, sistemas de recuperación primaria y mejorada, sistemas de trasiego, tratamiento,


almacenamiento, entre otros, dentro de un Área de Explotación en el Área Contratada y fuera de


ella en cuanto resulte necesario.


1.15. Exploración u Operaciones de Exploración: Son todos aquellos estudios, trabajos y


obras que EL CONTRATISTA ejecuta para determinar la existencia y ubicación de


Hidrocarburos en el subsuelo, que incluyen pero no están limitados a métodos geofísicos,


geoquímicos, geológicos, cartográficos, y en general, las actividades de prospección superficial





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la perforación de Pozos Exploratorios y otras operaciones directamente relacionadas con la


búsqueda de Hidrocarburos en el subsuelo.


1.16. Evaluación u Operaciones de Evaluación: Son todas las operaciones y actividades


realizadas por EL CONTRATISTA en un Área de Evaluación conforme a la Cláusula 7 de este


contrato, con el propósito de evaluar un Descubrimiento, delimitar la geometría del yacimiento o


yacimientos dentro del Área de Evaluación y determinar, entre otros, la viabilidad de extraer tales


Hidrocarburos en cantidad y calidad económicamente explotables y el impacto que sobre el


medio ambiente y el entorno social pueda causar su explotación comercial. Tales operaciones


incluyen la perforación de Pozos de Exploración, la adquisición de programas sísmicos de


detalle, la ejecución de pruebas de producción, y, en general, otras operaciones orientadas a


determinar si el Descubrimiento es un Campo Comerciai y para delimitarlo.


1.17. Explotación: Comprende el Desarrollo y la Producción.


1.18. Fecha Efectiva: Es el día en que se suscribe el presente contrato y a partir de la cual se


comenzarán a contar todos los plazos del mismo.


1.19. Gas Natural: Es la mezcla de Hidrocarburos en estado gaseoso a condiciones estándar


(una temperatura de sesenta grados Fahrenheit (60° F) y a una (1) atmósfera de presión


absoluta) compuesta por los miembros más volátiles de la serie parafínica de Hidrocarburos.


1.20. Hidrocarburos: Son todos los compuestos orgánicos constituidos principalmente por la


mezcla natural de carbono e hidrógeno, así como también de aquellas sustancias que los


acompañan o se derivan de ellos.


1.21. Hidrocarburos Líquidos: Son todos los Hidrocarburos producidos en el Área Contratada


que en condiciones estándar de temperatura y presión (60 grados Fahrenheit y a una (1)


atmósfera de presión absoluta) están en estado líquido en la cabeza del pozo o en el separador,


así como los destilados y condensados que se extraen del gas.


1.22. Hidrocarburos Líquidos Pesados: Son todos los Hidrocarburos Líquidos con una


gravedad API igual o inferior a quince grados (15° API).


1.23. Interés Moratorio: Cuando se trate de pesos, será la máxima tasa de interés moratorio


legalmente permitida certificada por la autoridad competente; cuando se trate de dólares de los


Estados Unidos de América, será la tasa principal LIBOR (London Interbank Borrowing Offered


Rate) a tres (3) meses para los depósitos en dólares, incrementada en cuatro puntos


‘ lales (LIBOR más 4%).





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1.24. Mes: Período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario y que termina el Día


anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, si se trata del Día primero, el último Día del


mes en curso.


1.25. Partes: A la suscripción del Contrato, la ANH y EL CONTRATISTA. Posteriormente y, en


cualquier tiempo, la ANH de una parte y EL CONTRATISTA y/o sus cesionarios debidamente


aceptados por la ANH, de la otra.


Cuando la Parte CONTRATISTA esté conformada por un número plural de empresas, entre ellas


designarán a una sola que actúe como su representante ante la ANH.


1.26. Período de Exploración: Es el lapso de diez (10) Años contado a partir de la Fecha


Efectiva, así como cualquier prórroga otorgada, durante el cual EL CONTRATISTA deberá llevar


a cabo el Programa Exploratorio Mínimo.


1.27. Período de Explotación: Es, respecto de cada Área de Explotación, el lapso de hasta


veinticuatro (24) Años y sus extensiones, si las hay, contado desde la fecha de la Declaración de


Comercialidad del Campo Comercial correspondiente, durante el cual EL CONTRATISTA


deberá realizar las Operaciones de Desarrollo y de Producción.


1.28. Plan de Explotación: Es el documento guía preparado por EL CONTRATISTA de acuerdo


con las Cláusulas 9 y 10 de este contrato, para adelantar la Explotación técnica, eficiente y


económica de cada Área de Explotación y contendrá, entre otros aspectos, el cálculo de


reservas de Hidrocarburos, la descripción de facilidades de Producción y transporte de


Hidrocarburos, ios pronósticos de Producción de Hidrocarburos para el corto y mediano plazo,


un programa de Abandono y los Programas de Trabajos de Explotación para lo que resta del


Año Calendario en curso o del Año Calendario siguiente.


1.29. Pozo Exploratorio: Es un pozo a ser perforado por EL CONTRATISTA en el Área


Contratada en busca de yacimientos de Hidrocarburos, en un área no probada como productora


de Hidrocarburos, o para encontrar yacimientos adicionales a un Descubrimiento o para extender


los límites de los yacimientos conocidos de un Descubrimiento.


1.30. Producción u Operaciones de Producción: Son todas las operaciones y actividades


realizadas por EL CONTRATISTA en un Área de Explotación en relación con los procesos de


extracción, recolección, tratamiento, almacenamiento y trasiego de los Hidrocarburos hasta el


Punto de Entrega, el Abandono y las demás operaciones relativas a la obtención de








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1.31. Programa Exploratorio Mínimo: Es el programa de Operaciones de Exploración pactado


en la Cláusula 6 (numeral 6.1) de este contrato, que EL CONTRATISTA se obliga a ejecutar,


como mínimo, durante cada fase del Periodo de Exploración en la que entre.


1.32. Programa Exploratorio Posterior: Es el programa de Operaciones de Exploración que EL


CONTRATISTA se obliga a ejecutar con posterioridad a la finalización del Período de


Exploración, conforme a lo estipulado en la Cláusula 5 (numeral 5.5).


1.33. Programa de Evaluación: Es el plan de Operaciones de Evaluación presentado por EL


CONTRATISTA a la ANH, según la Cláusula 7 de este contrato, con el propósito de evaluar un


Descubrimiento y determinar si se trata de un Campo Comercial. La ejecución del Programa de


Evaluación y presentación de informe de resultados a la ANH son requisitos para declarar si un


Descubrimiento es un Campo Comercial.


1.34. Programa de Trabajo: Es la descripción de las actividades y de las Operaciones de


Exploración, Evaluación y/o Explotación del Área contratada en los términos de este contrato. El


Programa de Trabajo incluirá el cronograma conforme al cual EL CONTRATISTA comenzará y


completará las actividades y el presupuesto correspondiente.


1.35. Punto de Entrega: Es el sitio acordado por las Partes donde se mide la producción de


Hidrocarburos de cada campo en las especificaciones mínimas de entrada al sistema de


transporte, refinación o plantas de licuefacción de gas (LNG) u otras plantas de manejo del gas


para su transporte, a ser usados por EL CONTRATISTA, con el objeto de determinar el volumen


de Hidrocarburos correspondientes a las regalías y el volumen de Hidrocarburos de EL


CONTRATISTA.





CLAUSULA 2 - OBJETO





2.1. Objeto: Por virtud del presente contrato se otorga exclusivamente a EL CONTRATISTA el


derecho de explorar el Área Contratada y de explotar los Hidrocarburos de propiedad del Estado


que se descubran dentro de dicha área. EL CONTRATISTA tendrá derecho a la parte de la


producción de los Hidrocarburos provenientes del Área Contratada que le correspondan, de


acuerdo con la Cláusula 14 de este contrato.





2.2. Alcance: EL CONTRATISTA, en ejercicio de ese derecho, adelantará las actividades y


operaciones materia de este contrato, a su exclusivo costo y riesgo, proporcionando todos los


recursos necesarios para proyectar, preparar y llevar a cabo las actividades y Operaciones de


Exploración, Evaluación, Desarrollo y Producción, dentro del Área Contratada.





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2.3. Exclusión de derechos sobre otros recursos naturales: Los derechos otorgados en este


contrato se refieren en forma exclusiva a los Hidrocarburos de propiedad del Estado que se


descubran dentro del Área Contratada, y, por consiguiente, no se extenderán a algún otro


recurso natural que pueda existir en dicha área.





CLAUSULA 3 - ÁREA CONTRATADA


3.1. Extensión: El Área Contratada comprende una extensión total de aproximadamente de


cuatro millones cuatrocientos sesenta y dos mil quinientos sesenta y ocho (4’462,568) hectáreas


con seis mil quinientos setenta y nueve (6579) metros cuadrados. Esta área es la descrita en el


Anexo “A", que forma parte de este contrato y que se encuentra ubicada en costa afuera del mar


Caribe colombiano. El Área Contratada se reducirá gradualmente de acuerdo con lo señalado en


la Cláusulas siguientes.


3.2. Restricciones: En el caso de que una porción del Área Contratada se extienda a áreas


comprendidas dentro del Sistema de Parques Nacionales Naturales u otras zonas reservadas,


excluidas o restringidas, delimitadas geográficamente por la autoridad correspondiente, o cuando


sobre el área contratada se extiendan zonas con las mismas características anteriormente


señaladas, EL CONTRATISTA se obliga a acatar las condiciones que respecto de tales áreas


impongan las autoridades competentes. La ANH no asumirá responsabilidad alguna a este


respecto.


Toda vez que la ANH conozca de una pretensión de propiedad privada de los Hidrocarburos del


subsuelo dentro del Área Contratada, le dará el trámite que corresponda de conformidad con las


disposiciones legales.


3.3. Devolución de Áreas en Exploración, de Evaluación, y de Explotación: EL


CONTRATISTA devolverá las áreas en Exploración, de Evaluación y Explotación en todos los


casos previstos en este contrato como causales de devolución, bien por renuncia, por


vencimiento de los plazos, por los casos previstos en las cláusulas 5 (numeral 5.6.) y 8 (numeral


8.2), o por no llevar a cabo las actividades de los correspondientes Programas de Trabajo o, en


general, por cualquier otra causa contractual que imponga a EL CONTRATISTA la obligación de


devolver el área respectiva.





3.4. Devoluciones Voluntarias: En cualquier momento EL CONTRATISTA podrá hacer


devoluciones parciales del Área Contratada, siempre y cuando no se afecte el cumplimiento de


las obligaciones contraídas en virtud de este contrato. Si tales devoluciones voluntarias se








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efectúan durante la vigencia del Periodo de Exploración, se contabilizarán para efectos de la


devolución obligatoria de áreas.


3.5. Restauración de las áreas devueltas: EL CONTRATISTA realizará todas las actividades


de Abandono necesarias y restaurará las áreas devueltas conforme a lo dispuesto en la


legislación colombiana y en este contrato.


3.6. Delineación de las áreas devueltas: Las áreas devueltas por EL CONTRATISTA


comprenderán el menor número posible de bloques rectangulares contiguos limitados por líneas


en dirección norte-sur y este-oeste, siguiendo una rejilla similar a la formada por las planchas


cartográficas del Instituto Geográfico “Agustín Codazzi”.


3.7. Formalización de devoluciones de áreas: Toda devolución de áreas realizada en


desarrollo de este contrato se formalizará mediante acta firmada por las Partes, quedando asi


definida la nueva Área Contratada.





CLÁUSULA 4 - DURACIÓN Y PERIODOS





4.1. Duración: La duración de este contrato se determinará de acuerdo con las siguientes


cláusulas.


4.2. Periodo de Exploración: El Periodo de Exploración tendrá una duración de diez (10) Años


a partir de la Fecha Efectiva y se divide en las fases que se describen a continuación. La primera


fase del Periodo de Exploración comienza en la Fecha Efectiva y las siguientes fases el Día


calendario inmediatamente siguiente a la terminación de la fase que la precede:


Fase 1 con una duración de dieciocho (18) meses.


Fase 2 con una duración de veinticuatro (24) meses


Fase 3 con una duración de veinte (20) meses o treinta (30) meses dependiendo de la actividad


a realizar conforme al Anexo B.


Fase 4 con una duración de veinticuatro (24) meses.


Fase 5 con una duración de treinta y cuatro (34) meses si la duración de la Fase 3 es de veinte


meses (20) o veinticuatro (24) meses si la duración de la Fase 3 es de treinta (30) meses.


4.2.1. Derecho de renuncia en el Periodo de Exploración: Durante el transcurso de cualquiera


de las fases del Periodo de Exploración, EL CONTRATISTA tendrá derecho a renunciar al


orfisfintfi contrato, siempre y cuando haya cumplido satisfactoriamente el Programa Exploratoi'








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Mínimo de la fase en curso. Para tal efecto, EL CONTRATISTA dará aviso escrito a la ANH,


previamente a la terminación de la fase en progreso. Sin embargo el contrato solo se dará por


terminado una vez se dé cumplimiento a las demás obligaciones pendientes a cargo de EL


CONTRATISTA de la fase en la cual se presente la renuncia.


4.2.2. Prórroga de una fase del Periodo de Exploración: A solicitud de EL CONTRATISTA la


ANH prorrogará la fase en progreso del Periodo de Exploración, hasta la terminación de la


perforación de los Pozos Exploratorios y/o la adquisición del programa sísmico y dos (2) Meses


más, siempre que se cumplan las siguientes condiciones:


a) Que las Operaciones de Exploración antes mencionadas formen parte del Programa


Exploratorio Mínimo y se hubieren iniciado por lo menos un (1) Mes antes de la fecha de


terminación de la respectiva fase del Periodo de Exploración,


b) Que EL CONTRATISTA haya ejecutado en forma ininterrumpida tales Operaciones de


Exploración, y


c) Que no obstante la diligencia aplicada para la ejecución de tales Operaciones de Exploración,


EL CONTRATISTA estime razonablemente que el tiempo restante es insuficiente para


concluirlas antes del vencimiento de la fase en curso.


Con la solicitud de prórroga, EL CONTRATISTA entregará a la ANH los documentos en los que


fundamenta su solicitud y la garantía correspondiente, conforme a los requisitos estipulados en la


Cláusula 22 de este contrato.


Parágrafo: Si, en el momento de la solicitud de la prórroga, el porcentaje de ejecución del


Programa Exploratorio Minimo para la fase respectiva es superior a ochenta por ciento (80%), la


prórroga estipulada en este numeral será de cuatro (4) meses en lugar de dos (2) meses más.


4.2.3. Terminación del Contrato por vencimiento del Período de Exploración: Al vencimiento


del Periodo de Exploración terminará el contrato si no existe un Área de Evaluación, un Área de


Explotación o un Descubrimiento realizado por EL CONTRATISTA en la última fase del Periodo


de Exploración en el Área Contratada. En este caso EL CONTRATISTA devolverá a la ANH la


totalidad del Área Contratada, sin perjuicio del cumplimiento de las demás obligaciones y queda


obligado a demostrar que en ella ha cumplido las obligaciones de Abandono, acreditando que los


pozos perforados han sido debidamente taponados y abandonados, que las instalaciones dé


superficie han sido totalmente desmanteladas y que ha realizado las labores de limpieza y


---*------:j._, ambiental de conformidad con la normatividad aplicable.





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4.3. Período de Explotación:


El Periodo de Explotación se predica separadamente respecto de cada Área de Explotación y,


por lo tanto, todas las menciones a la duración, extensión o terminación del Periodo de


Explotación se refieren a cada Área de Explotación en particular.


4.3.1. Duración: El Período de Explotación tendrá una duración de veinticuatro (24) Años


contados a partir de la fecha en la que la ANH reciba de EL CONTRATISTA la Declaración de


Comercialidad de que trata la Cláusula 8 de este contrato.


4.3.2. Prórroga del Período de Explotación: La ANH prorrogará el Periodo de Explotación


hasta el límite económico del Campo Comercial, a elección de EL CONTRATISTA, siempre y


cuando se cumplan las siguientes condiciones:


a) Que EL CONTRATISTA formule la solicitud de prórroga por escrito a la ANH con una


antelación no mayor de cuatro (4) Años pero no inferior a un (1) Año con respecto a la fecha


de vencimiento del Periodo de Explotación de la respectiva Área de Explotación.


b) Que el Área de Explotación esté produciendo Hidrocarburos regularmente en la fecha de la


solicitud.





c) Que EL CONTRATISTA demuestre que durante los cuatro (4) Años Calendario anteriores a


la fecha de la solicitud ha llevado a cabo un programa de perforación que incluya al menos


un pozo por cada Año Calendario y/o que ha tenido activo un proyecto de mantenimiento de


presión o de recuperación secundaria, terciaria o mejorada.


Parágrafo.: Si EL CONTRATISTA no satisface en su totalidad o en todo su alcance la condición


exigida en el literal c) anterior, la ANH, previo el análisis de las justificaciones presentadas por EL


CONTRATISTA, podrá otorgar la prórroga. Queda entendido que la denegación de la misma por


parte de la ANH no dará lugar a desacuerdo y no se someterá al procedimiento establecido en la


Cláusula 27 de este contrato. En todos los casos, la prórroga del Periodo de Explotación se


formalizará mediante la firma de un otrosí al contrato.


4.3.3. Terminación voluntaria del Periodo de Explotación: En cualquier momento durante el


Periodo de Explotación EL CONTRATISTA podrá dar por terminado este contrato con respecto


a cualquier Área de Explotación, para lo cual informará por escrito a la ANH con una anticipación


no inferior a tres (3) Meses, sin perjuicio del cumplimiento de las demás obligaciones.


4.3.4. Efectos de la terminación del Período de Explotación: Cuando por cualquier causa


os derechos y obligaciones operativas respecto de algún Área de Explotación, 1=1





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CONTRATISTA dejará en buen estado, los pozos que en tal época sean productivos y las


construcciones y otras propiedades Inmuebles, todo lo cual pasará gratuitamente a la ANH con


las servidumbres y bienes adquiridos para beneficio de la explotación hasta el Punto de Entrega,


aunque tales bienes se encuentren fuera del Área de Explotación. Respecto de los bienes


muebles destinados exclusivamente al servicio de esa Área de Explotación, si la terminación


tiene lugar antes de cumplirse los primeros dieciocho (18) Años del Período de Explotación, EL


CONTRATISTA tendrá la obligación de ofrecérselos en venta por su valor en libros a la ANH. Si


en el término de tres (3) Meses contados a partir de la fecha del ofrecimiento, la ANH no hubiere


respondido afirmativamente, EL CONTRATISTA podrá disponer de ellos libremente. Si la


terminación tiene lugar transcurridos los primeros dieciocho (18) Años del Período de


Explotación, tales bienes pasarán gratuitamente a la ANH. La ANH establecerá, de los pozos


que se encuentren en producción en tal época, cuáles deberán ser abandonados y aquéllos que


continuarán en producción. Cualquier desacuerdo respecto de la naturaleza y la destinación de


los bienes será sometido al procedimiento señalado en la Cláusula 27. Así mismo, EL


CONTRATISTA queda obligado a ceder a la ANH o a quien ella indique la Licencia Ambiental y


los recursos económicos necesarios para atender las obligaciones de Abandono, conforme a la


cláusula 30. La aplicación de esta cláusula no implicará una sustitución patronal entre EL


CONTRATISTA y la ANH.


CLAUSULA 5 - PROGRAMA EXPLORATORIO MÍNIMO





5.1. Programa Exploratorio Mínimo de cada fase: Durante el Periodo de Exploración, EL


CONTRATISTA llevará a cabo el Programa Exploratorio Mínimo de cada fase a la que EL


CONTRATISTA entre y que se describe en el Anexo B, que forma parte de este contrato. Para el


cumplimiento de las obligaciones del Programa Exploratorio Mínimo, los Pozos Exploratorios


propuestos por EL CONTRATISTA deberán ser Pozos Exploratorios para un nuevo campo (del


tipo A-3) o Pozos Exploratorios que formen parte de un Programa de Evaluación, conforme lo


dispuesto en la cláusula 7 (numeral 7.3b) de este contrato. En los demás casos el Pozo


Exploratorio propuesto por EL CONTRATISTA deberá ser previamente aceptado por la ANH.


5.2. Programas de Trabajos de Exploración: EL CONTRATISTA se obliga a presentar a la


ANH el Programa de Trabajos de Exploración para la fase que inicia, en donde se describa la


forma como dará cumplimiento a sus obligaciones, con una antelación no inferior a ocho (8) Días


calendario respecto al inicio de cada fase del Periodo de Exploración. Para la primera fase, EL


CONTRATISTA deberá entregar el Programa de Trabajo de Exploración en un término de treinta





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(30) Días calendarios contados a partir de la Fecha Efectiva. El programa sísmico 3D dentro el


área de Bahía, y el sondeo electromagnético de fondo marino (R3M) y los otros trabajos que El


CONTRATISTA ejecutó en desarrollo de el “Convenio de Asignación Temporal para el


Desarrollo de Actividades de Exploración en el Área Tayrona", celebrado entre la Agencia


Nacional de Hidrocarburos y Ecopetrol S.A. ” antes de la Fecha Efectiva de este contrato serán


acreditados al cumplimiento del Programa Exploratorio Mínimo de la Fase 1, conforme al Anexo


B.


5.3. Modificaciones al Programa Exploratorio Mínimo.


5.3.1. Durante la fase en curso: En el transcurso de la primera mitad del plazo de cualquier


fase del Periodo de Exploración, distinta de la primera fase, EL CONTRATISTA podrá substituir


la adquisición y procesamiento de un programa sísmico contenido en el Programa Exploratorio


Mínimo inicialmente presentado para la fase en progreso, por la perforación de uno o más Pozos


Exploratorios o por la adquisición y procesamiento de un programa sísmico de tecnología más


moderna, siempre que el esfuerzo financiero del nuevo Programa Exploratorio Mínimo sea


equivalente o superior al inicialmente presentado para la respectiva fase. En este caso EL


CONTRATISTA informará previamente y por escrito a la ANH de la substitución de Operaciones


de Exploración que pretende llevar a cabo.


5.3.2. Para la fase siguiente: Si luego de la perforación de un Pozo Exploratorio que resulte


seco EL CONTRATISTA juzga que las perspectivas del Área Contratada no justifican la


perforación de un (1) Pozo Exploratorio contenido en el Programa Exploratorio Mínimo de la


siguiente fase del Periodo de Exploración, EL CONTRATISTA podrá substituir dicha perforación


por la adquisición y procesamiento de un programa sísmico, siempre que el esfuerzo técnico sea


equivalente o superior al Programa Exploratorio Mínimo pactado para la respectiva fase, y los


objetivos sean acordes con el proceso exploratorio requerido en el Área Contratada. En todo


caso EL CONTRATISTA informará previamente y por escrito a la ANH de la substitución que


llevará a cabo.


5.4. Exploración Adicional: EL CONTRATISTA podrá llevar a cabo Operaciones de


Exploración adicionales a las contenidas en el Programa Exploratorio Mínimo o en el Programa


Exploratorio Posterior, sin que por razón de tales Operaciones de Exploración se modifique el


plazo pactado para la ejecución del Programa Exploratorio Mínimo o del Programa Exploratorio


de la fase en curso o de las fases siguientes. Para ejercer este derecho,





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CONTRATISTA informará previamente a la ANH respecto de las Operaciones de Exploración


adicionales que pretende realizar. Si dichas Operaciones de Exploración son las definidas en el


Programa Exploratorio Mínimo de la siguiente Fase, la ANH acreditará dichas Operaciones de


Exploración al cumplimiento de los compromisos exploratorios pactados para la fase siguiente.


De lo contrario y si EL CONTRATISTA desea que tales Operaciones de Exploración adicionales


se acrediten al cumplimiento de los compromisos exploratorios pactados para la fase siguiente,


si la hay, deberá solicitarlo por escrito a la ANH, quien a su sola discreción determinará si acepta


o no dicha acreditación. En caso de que la solicitud sea aceptada por parte de la ANH, ésta


determinará la forma como se acreditarán en todo o en parte las Operaciones de Exploración


adicionales ejecutadas en la fase siguiente del Periodo de Exploración.


5.5. Problemas durante la perforación de Pozos Exploratorios: Durante la perforación de un


Pozo Exploratorio correspondiente al Programa Exploratorio Mínimo o al Programa Exploratorio


Posterior y antes de alcanzar la profundidad objetivo, si se llegasen a presentar problemas no


controlables de tipo geológico tales como cavidades, presiones anormales, formaciones


impenetrables, pérdidas severas de circulación u otras condiciones de tipo técnico que impidan


continuar perforando el Pozo Exploratorio, a pesar del empeño de EL CONTRATISTA de


continuar los trabajos de perforación de acuerdo con las Buenas Prácticas de la Industria del


Petróleo, EL CONTRATISTA podrá solicitar a la ANH dar por cumplida la obligación de


perforación, mediante la presentación de un informe técnico donde se describa en detalle la


situación presentada y los esfuerzos realizados para superar el problema. Dicho informe deberá


presentarse a la ANH en un plazo no mayor de quince (15) Días calendario contados desde que


se presentó el problema no controlable antes mencionado. Si la ANH acepta que EL


CONTRATISTA dé por terminadas las operaciones de perforación del pozo en cuestión, aquél


deberá abandonarlo o completarlo hasta la profundidad alcanzada, y la obligación del Programa


Exploratorio Mínimo o el Posterior correspondiente a dicho pozo se entenderá cumplida.


5.6. Devolución de Áreas: Al final de la Primera Fase del Período de Exploración y si EL


CONTRATISTA decide entrar en la siguiente fase del Período de Exploración, EL


CONTRATISTA devolverá el cincuenta por ciento (50%) aplicado al Área Contratada vigente a la


fecha de devolución menos las Áreas de Evaluación y de Explotación. Dicha devolución se hará


en bloques de aproximadamente 500,000 hectáreas, según lineamientos establecidos de la


ANH. En todo caso, EL CONTRATISTA decide los bloques a devolver. Al fina! de la Tercera


Fase del Período de Exploración y si EL CONTRATISTA decide entrar en la siguiente fase del


O''-;'''1"' ^e Exploración, EL CONTRATISTA devolverá el veinticinco por ciento (25%) aplicado al





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Área Contratada vigente a la fecha de devolución menos las Áreas de Evaluación y de


Explotación. Al final de la Cuarta Fase del Período de Exploración y si EL CONTRATISTA


decide entrar en la siguiente fase del Período de Exploración, EL CONTRATISTA devolverá el


veinticinco por ciento (25%) aplicado al Área Contratada vigente a la fecha de devolución menos


las Áreas de Evaluación y de Explotación.


CLAUSULA 6 - PROGRAMA EXPLORATORIO POSTERIOR


6.1. Programa Exploratorio Posterior: Al finalizar el Periodo de Exploración, EL


CONTRATISTA podrá retener el setenta y cinco (75%) aplicado al Área Contratada vigente a la


fecha de devolución menos las Áreas de Evaluación y de Explotación para adelantar en el área


retenida pero por fuera de las Áreas de Evaluación y de Explotación, un Programa de Exploración


Posterior. En este caso, se aplicará el siguiente procedimiento:


a) Antes de la fecha de terminación de la última fase del Período de Exploración, EL


CONTRATISTA avisará por escrito a la ANH de su intención de adelantar un Programa de


Exploración Posterior.


b) El aviso debe describir las Operaciones de Exploración que constituyen el Programa de


Exploración Posterior que EL CONTRATISTA se obliga a realizar, dividiéndose el Programa


en dos (2) fases de dos (2) Años cada una, contada la primera desde la terminación de la


última fase del Programa Exploratorio Mínimo. Cada una de las fases del Programa


Exploratorio Posterior debe contener como mínimo las mismas Operaciones Exploratorias


pactadas para la última fase del Programa Exploratorio Mínimo u otras Operaciones


Exploratorias siempre que el esfuerzo técnico sea equivalente o superior a dichas


Operaciones y los objetivos sean acordes con el proceso exploratorio requerido en el Área


Contratada.


c) Cumplidas oportunamente las obligaciones de la primera fase del Programa Exploratorio


Posterior, EL CONTRATISTA podrá optar por no continuar a la segunda fase, lo que impone


la devolución de la totalidad de las áreas retenidas para este efecto o por continuar con la


segunda fase, lo que obliga a devolver sólo el veinticinco (25%) aplicado al Área Contratada


vigente a la fecha de devolución menos las Áreas de Evaluación y de Explotación. EL


CONTRATISTA informará por escrito a la ANH de su decisión dentro del mes siguiente a la


terminación de la primera fase.











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d) Las devoluciones de áreas de que trata esta cláusula se entienden sin perjuicio de las Áreas


de Evaluación y de las Áreas de Explotación existentes.


6.2. Finalizado el Programa de Exploración Posterior, el Área Contratada quedará reducida a las


Áreas de Evaluación y/o Áreas de Explotación existentes en ese momento.





CLAUSULA 7 - DESCUBRIMIENTO Y EVALUACIÓN





7.1. Aviso de Descubrimiento: En cualquier momento dentro de los cuatro (4) Meses siguientes


a la finalización de la perforación de cualquier Pozo Exploratorio cuyos resultados indiquen que


se ha producido un Descubrimiento, EL CONTRATISTA deberá informarlo por escrito a la ANH,


acompañando su aviso de un informe técnico que contenga los resultados de las pruebas


realizadas, la descripción de los aspectos geológicos y los análisis efectuados a los fluidos y


rocas, en la forma que indique el Ministerio de Minas y Energía o la autoridad que haga sus


veces.


Parágrafo: Si el descubrimiento es un Descubrimiento de Gas Natural No Asociado o de


Hidrocarburos Líquidos Pesados, EL CONTRATISTA deberá igualmente entregar los cálculos y


demás información de soporte que hubiere presentado al Ministerio de Minas y Energía o la


autoridad que haga sus veces para efectos de su clasificación.


7.2. Presentación del Programa de Evaluación: Si EL CONTRATISTA considera que el


Descubrimiento tiene potencial comercial, presentará y ejecutará un Programa de Evaluación,


respecto de dicho Descubrimiento, de acuerdo con lo establecido en esta cláusula. Si el


Descubrimiento tiene lugar en el Periodo de Exploración, EL CONTRATISTA presentará el


Programa de Evaluación dentro de los seis (6) Meses siguientes a la finalización de la


perforación del Pozo Exploratorio descubridor y, en todo caso, antes de finalizar el Periodo de


Exploración. Si el Descubrimiento es resultado de la ejecución del Programa Exploratorio


Posterior, EL CONTRATISTA presentará el Programa de Evaluación dentro de los seis (6)


Meses siguientes a la finalización de la perforación del Pozo Exploratorio descubridor y en todo


caso antes de la siguiente devolución de áreas de que trata la Cláusula 6.


7.3. Contenido del Programa de Evaluación: El Programa de Evaluación debe contener, como


mínimo:


a) El mapa con coordenadas del Área de Evaluación.


b) La descripción y los objetivos de cada una de las Operaciones de Evaluación y la información


■opone obtener para determinar si el Descubrimiento puede ser declarado como





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Campo Comercial. Si en los Programas de Evaluación realizados durante el Periodo de


Exploración EL CONTRATISTA incluye la perforación de Pozos Exploratorios, éste podrá


acreditar tanto el cumplimiento del Programa Exploratorio Mínimo como del Programa de


Evaluación correspondiente, hasta con la perforación de dos (2) Pozos Exploratorios,


siempre que la misma concluya antes de la fecha de terminación del plazo del Programa de


Evaluación en el cual fueron incluidos o de la fase del Periodo de Exploración a la cual


correspondan dichos pozos, la que sea más próxima.


c) El presupuesto total del Programa de Evaluación, discriminado por Años.


d) El plazo total del Programa de Evaluación, que no podrá exceder de dos (2) Años cuando


incluya la perforación de Pozos de Exploración o de un (1) Año en los demás casos, plazo


que se contará a partir de la fecha de la presentación a la ANH y debe contemplar los


tiempos estimados necesarios para la obtención de permisos que corresponde otorgar a


otras autoridades.


e) El cronograma para la realización de las Operaciones de Evaluación dentro del plazo


mencionado en el literal anterior.


f) La información sobre la destinación de los Hidrocarburos y demás fluidos que EL


CONTRATISTA espera recuperar como resultado de las Operaciones de Evaluación.


g) Una propuesta de Punto de Entrega para consideración de la ANH.


7.4. Prórroga del plazo del Programa de Evaluación: Si EL CONTRATISTA decide perforar


Pozos de Exploración no previstos en el Programa de Evaluación inicialmente presentado, la


ANH prorrogará la duración del Programa de Evaluación por un plazo adicional que no excederá


de un (1) Año, siempre que se cumplan las siguientes condiciones:


a) Que EL CONTRATISTA formule la solicitud por escrito a la ANH por lo menos con dos (2)


Meses de anticipación a la fecha de terminación del plazo inicial.


b) Que EL CONTRATISTA esté adelantando diligentemente las Operaciones de Evaluación


previstas en el Programa de Evaluación;


c) Que la prórroga requerida se justifique por el tiempo necesario para la perforación y las pruebas


del Pozo o los Pozos de Exploración adicionales.


Con la solicitud de prórroga, EL CONTRATISTA entregará a la ANH los documentos en los que


fundamenta su solicitud.








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7.5. Modificaciones al Programa de Evaluación: En cualquier momento durante los seis (6)


Meses siguientes a la fecha de presentación del Programa de Evaluación a la ANH, EL


CONTRATISTA podrá modificarlo, para lo cual informará oportunamente a la ANH y adecuará el


plazo total del mismo, de acuerdo con el numeral 7.3d de esta cláusula, sin que por ello se


modifique la fecha de inicio señalada.


7.6. Resultados del Programa de Evaluación: EL CONTRATISTA presentará a la ANH un


informe completo de los resultados del Programa de Evaluación dentro de los tres (3) Meses


siguientes a la fecha de su terminación. Tal informe incluirá, como mínimo: la descripción


geológica del Descubrimiento y su configuración estructural; las propiedades físicas de las rocas


y fluidos presentes en los yacimientos asociados al Descubrimiento; la presión, volumen y


análisis de temperatura de los fluidos de los yacimientos; la capacidad de producción (por pozo y


por todo el Descubrimiento); y un estimado de las reservas recuperables de Hidrocarburos.


Parágrafo: En cualquier momento durante la segunda mitad del plazo del Programa de


Evaluación, EL CONTRATISTA podrá solicitar a la ANH la prórroga del Programa de Evaluación


hasta por dos (2) Años adicionales si la profundidad de agua entre el nivel medio del mar y el


lecho marino donde se localiza el Descubrimiento es menor a doscientos (200) metros, y hasta


por (5) Años adicionales si dicha profundidad de agua es mayor a doscientos (200) metros, con


el propósito de llevar a cabo estudios de factibilidad para la construcción de infraestructura,


sobre métodos de producción y/o para el desarrollo de mercados. En estos casos, la solicitud


incluirá en el Programa de Evaluación la información relacionada con los estudios de factibilidad


que EL CONTRATISTA considera necesario realizar. Al término de la prórroga otorgada, EL


CONTRATISTA entregará a la ANH las conclusiones y recomendaciones de los estudios de


factibilidad. No obstante lo anterior, si EL CONTRATISTA solicita y presenta la respectiva


justificación de una ampliación de los plazos aquí señalados, las Partes podrán acordar la


ampliación de los mismos.


7.7. Sólo darán lugar a la aplicación de esta cláusula los Pozos Exploratorios descubridores


perforados por EL CONTRATISTA por fuera de áreas designadas como de Evaluación o de


Explotación. Por lo tanto, cuando los nuevos volúmenes de Hidrocarburos encontrados hagan


parte de una misma Área de Evaluación o de Explotación, no habrá lugar a un Periodo de


Evaluación.








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CLAUSULA 8 - DECLARACIÓN DE COMERCIALIDAD





8.1. Aviso: Dentro de los tres (3) Meses siguientes al vencimiento del término estipulado para la


ejecución del Programa de Evaluación o al vencimiento del plazo acordado según el parágrafo


del numeral 7.6 de la Cláusula 7, si le es aplicable, EL CONTRATISTA entregará a la ANH una


declaración escrita que contenga de manera clara y precisa su decisión incondicional de explotar


o no comercialmente ese Descubrimiento. En caso afirmativo, a partir de esa declaración el


Descubrimiento se tendrá como un Campo Comercial.


8.2. Renuncia de derechos en caso negativo: Si EL CONTRATISTA no entrega a la ANH esta


declaración en el plazo estipulado o al final del Período de Exploración, se entenderá que EL


CONTRATISTA ha concluido que el Descubrimiento no es un Campo Comercial. Si EL


CONTRATISTA no declara comercial o si no hay entrega de declaración, EL CONTRATISTA


acepta que no se generó en su favor derecho alguno y, en consecuencia, renuncia a reclamar


derechos sobre el Descubrimiento.





CLAUSULA 9 - PLAN DE EXPLOTACIÓN





9.1. Presentación y Contenido: Dentro de los tres (3) Meses siguientes a la presentación de la


Declaración de Comercialidad de que trata la Cláusula 8, EL CONTRATISTA entregará a la


ANH el Plan de Explotación inicial el cual contendrá, como mínimo, la siguiente información:


a) El mapa con las coordenadas del Área de Explotación.


b) El cálculo de reservas y de la producción acumulada de Hidrocarburos, diferenciada por tipo


de Hidrocarburo.


c) El esquema general proyectado para el Desarrollo del Campo Comercial, que incluya una


descripción del programa de perforación de pozos de desarrollo, de los métodos de


extracción, de las facilidades respectivas y de los procesos a los cuales se someterán los


fluidos extraídos antes del Punto de Entrega.


d) El pronóstico de producción anual de Hidrocarburos y sus sensibilidades, utilizando la tasa


óptima de producción que permita lograr la máxima recuperación económica de las reservas.


e) La Identificación de los factores críticos para la ejecución del Plan de Explotación, tales como


aspectos ambientales, sociales, económicos, logísticos y las opciones para su manejo.


f) Una propuesta de Punto de Entrega para consideración de la ANH.








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g) Una propuesta de canasta de máximo tres (3) petróleos crudos de calidad similar para


efectos del cálculo de los Derechos por Precios Altos descritos en la Cláusula 16.


h) Un programa de Abandono para efectos de la Cláusula 30.


9.2. Entrega del Plan de Explotación: La ANH dará por recibido el Plan de Explotación cuando


EL CONTRATISTA entregue toda la información antes descrita. Si la ANH no recibe el Plan de


Explotación con la totalidad de la información anteriormente indicada, dentro de los quince (15)


Días calendario siguientes a su presentación podrá requerir el envío de la información faltante y


EL CONTRATISTA dispondrá de treinta (30) Días calendario contados desde el recibo del


requerimiento para entregarla. Si la ANH no se pronuncia dentro de los quince (15) Días


calendario siguientes a la presentación del Plan de Explotación por parte de EL CONTRATISTA,


se entenderá que ha sido aceptado. Si EL CONTRATISTA no entrega el Plan de Explotación en


la fecha establecida en el numeral anterior o si la ANH no recibe la documentación faltante


dentro del plazo de treinta (30) Días señalado en este numeral, se configurará un incumplimiento


que dará lugar a la aplicación de la Cláusula 28.


9.3. Área de Explotación: El Área de Explotación estará delimitada por un polígono regular,


preferiblemente de cuatro lados, que comprenderá el Campo Comercial o la porción de éste


dentro del Área Contratada, más un margen alrededor del Campo Comercial no mayor de un (1)


kilómetro, siempre que el Área Contratada lo permita. Como quiera que el área del Campo


Comercial contenida en el Área de Explotación puede variar, el Área de Explotación


permanecerá inalterable, salvo lo señalado en el siguiente numeral.


Parágrafo: Si el área del Campo Comercial es superior a diez mil (10.000) hectáreas, el margen


alrededor del Campo Comercial no será mayor de dos punto cinco (2.5) kilómetros, siempre que


el Área Contratada lo permita.


9.4. Ampliación del Área de Explotación: En el transcurso del Período de Explotación de un


Área de Explotación, si EL CONTRATISTA determina que un Campo Comercial se extiende más


allá del Área de Explotación, pero dentro del Área Contratada vigente, podrá solicitar a la ANH la


ampliación de tal Área de Explotación, acompañando su solicitud con los soportes


correspondientes. Cumplido lo anterior a satisfacción de la ANH, ésta ampliará el Área de


Explotación, quedando entendido que si tal ampliación se superpone a otra Área de Explotación,


la duración del Periodo de Explotación que se aplicará para el Área de Explotación englobada


será la del Área de Explotación respecto de la cual se declaró primeramente la comercialidad.








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Parágrafo: Cuando el Área de Explotación solicitada por EL CONTRATISTA, de acuerdo con el


numeral 9.4, se extienda por fuera del Área Contratada, la ANH ampliará el Área Contratada


dándole a la ampliación solicitada el tratamiento contractual de Área de Evaluación, a menos que


respecto del área solicitada se presente alguna de las siguientes situaciones:


a) Que existan derechos otorgados a otra persona para la ejecución de actividades iguales o


similares a las del objeto del presente contrato.


b) Que esté en proceso de negociación o de concurso para el otorgamiento de derechos por


parte de la ANH;


c) Que existan restricciones ordenadas por autoridad competente que impidan adelantar las


actividades objeto del contrato.


9.5. Actualización del Plan de Explotación: EL CONTRATISTA ajustará y presentará


anualmente, durante el Mes de febrero de cada Año Calendario y con sujeción al procedimiento


descrito en el numeral 9.2 de esta cláusula, el Plan de Explotación para cada una de las Áreas


de Explotación existentes en el contrato. Cuando la producción real de Hidrocarburos del Año


Calendario inmediatamente anterior difiera en más de un quince por ciento (15%) con respecto al


pronóstico de producción anual señalado en el Plan de Explotación para algún Área de


Explotación, EL CONTRATISTA presentará las explicaciones del caso.


CLAUSULA 10 - PROGRAMAS DE TRABAJOS DE EXPLOTACIÓN








10.1. Preparación y presentación: Si cuando se presente el Plan de Explotación a que se


refiere la Cláusula 9 faltaren más de seis (6) Meses para la terminación del Año Calendario en


curso, EL CONTRATISTA presentará el primero de los Programas de Trabajos de Explotación


para lo restante de ese Año calendario. Para los Años calendario subsiguientes, El


CONTRATISTA presentará el Programa de Trabajos de Explotación para cada Año Calendario,


en el mes de noviembre del Año calendario inmediatamente anterior.


10.2. Contenido del Programa de Trabajos de Explotación: El Programa de Trabajos de


Explotación para cada Área de Explotación contendrá, como mínimo:


a) Una descripción detallada del programa de Operaciones de Desarrollo y de Producción que EL


CONTRATISTA espera realizar durante dicho Año, con el respectivo cronograma, discriminado


por proyecto y por Trimestre Calendario, el cual debe contemplar también los plazos


requeridos para obtener las autorizaciones y permisos de las autoridades competentes.








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b) Un pronóstico de producción mensual del Área de Explotación para el Año Calendario


correspondiente,


c) Un estimado de los costos (inversiones y gastos) para los cuatro (4) Años Calendario


siguientes o hasta la terminación del Periodo de Explotación, lo que sea más corto.


d) Una propuesta de los términos y condiciones conforme a los cuales desarrollará los


programas en beneficio de las comunidades en las áreas de influencia del Área de


Explotación.


10.3. Ejecución y Ajustes: Las Operaciones de Desarrollo y de Producción del Programa de


Trabajos de Explotación de que trata el literal (a) anterior es de obligatoria ejecución. EL


CONTRATISTA iniciará tales Operaciones de Explotación de acuerdo con el cronograma


presentado. Durante la ejecución del Programa de Trabajos de Explotación, EL CONTRATISTA


podrá efectuar ajustes a dicho programa para el Año Calendario en curso, siempre que tales


ajustes no impliquen la disminución en la producción de más de un quince por ciento (15%)


respecto del pronóstico inicial. Los ajustes no podrán ser formulados con frecuencia inferior a tres


(3) Meses, salvo situaciones de emergencia. EL CONTRATISTA informará previamente y


mediante escrito cualquier ajuste al Programa de Trabajos de Explotación.





CLÁUSULA 11 - CONDUCCIÓN DE LAS OPERACIONES





11.1. Autonomía: EL CONTRATISTA tendrá el control de todas las operaciones y actividades


que considere necesarias para una técnica, eficiente y económica Exploración del Área


Contratada y para la Evaluación y Explotación de los Hidrocarburos que se encuentren dentro de


ésta. EL CONTRATISTA planeará, preparará, realizará y controlará todas las actividades con


sus propios medios y con autonomía técnica y directiva, de conformidad con la legislación


colombiana y observando las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo. EL CONTRATISTA


desarrollará las actividades directamente o a través de subcontratistas.


11.2. Responsabilidad: EL CONTRATISTA llevará a cabo las operaciones materia de este


contrato de manera diligente, responsable, eficiente y adecuada técnica y económicamente. Se


asegurará de que todos sus subcontratistas cumplan los términos establecidos en este contrato


y en las leyes colombianas. EL CONTRATISTA será el único responsable por los daños y


pérdidas que cause con ocasión de las actividades y operaciones derivadas de este contrato,


incluso aquéllos causados por sus subcontratistas, quedando entendido que en ningún momento


por errores je criterio, o por pérdidas o daños que no fueren resultado de








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culpa grave o dolo. Cuando EL CONTRATISTA subcontrate, las obras y servidos


subcontratados serán ejecutados a su nombre, en razón de lo cual EL CONTRATISTA


mantendrá su responsabilidad directa por todas las obligaciones establecidas en el subcontrato y


derivadas del mismo, de las cuales no podrá exonerarse en razón de las subcontrataciones. La


ANH no asumirá responsabilidad alguna por este concepto, ni aún a título de solidaridad.


11.3. Obtención de permisos: EL CONTRATISTA está obligado a obtener, por su propia


cuenta y riesgo, todas las licencias, autorizaciones, permisos y demás derechos procedentes


conforme a la ley, necesarios para adelantar las operaciones objeto del presente contrato.


11.4. Daños y Pérdidas de los Activos: Todos los costos y gastos ocurridos por fuego,


inundaciones, tormentas, accidentes u otros hechos similares serán a riesgo de EL


CONTRATISTA. EL CONTRATISTA informará a la ANH sobre las pérdidas o daños sucedidos


a la mayor brevedad posible después de ocurrido el hecho.


CLÁUSULA 12 - REGALÍAS





12.1. Recaudo: EL CONTRATISTA pondrá a disposición de la ANH en el Punto de Entrega el


porcentaje de la producción de Hidrocarburos establecido en la ley correspondiente a las


regalías. El recaudo de las regalías podrá hacerse en dinero o en especie, por acuerdo entre las


Partes y si lo autoriza la autoridad competente.


12.2. Pago de las participaciones: La ANH pagará a las entidades que señale la ley las


participaciones que les correspondan en las regalías, y será la única responsable de dicho pago.


12.3. Recaudo en especie: Cuando el recaudo de las regalías se efectúe en especie, EL


CONTRATISTA entregará a la ANH la cantidad de Hidrocarburos correspondiente, para lo cus!


las Partes acordarán el procedimiento para la programación de entregas y demás aspectos


necesarios. Si por cualquier razón la ANH no puede retirar los Hidrocarburos correspondiente a


las regalías, EL CONTRATISTA podrá continuar produciendo el campo y disponer del volumen


de regalías, acreditando a la ANH, para su entrega posterior, el volumen de Hidrocarburos


correspondiente a las regalías que la ANH tenía derecho a retirar pero no retiró. En cualquier


momento durante el Mes calendario en el que la ANH no ha retirado la regalía, la ANH dispondrá


para retiro de hasta el doble del porcentaje de regalías sobre la producción diaria del campo,


durante dicho Mes calendario. Al final de cada Mes calendario sin que la ANH haya retirado


parcial o totalmente el volumen correspondiente a las regalías de dicho Mes, EL CONTRATISTA








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podrá comercializar directamente tal volumen y pagar a la ANH el monto de la regalía en dinero


en los términos establecidos en el numeral 12.4.


Para el caso de Gas Natural no aplica lo anterior y las Partes acordarán un esquema de


compensación o el pago en dinero.


12.4. Comercialización del volumen de regalías: Siempre que las disposiciones regulatorias lo





permitan, la ANH y EL CONTRATISTA podrán acordar la compra o comercialización del


volumen de regalías y, en todo caso la ANH reconocerá a EL CONTRATISTA los costos


directos y un margen razonable de comercialización.


12.5. Recaudo en dinero: Cuando EL CONTRATISTA deba pagar las regalías en dinero,


entregará a la ANH los montos correspondientes en los plazos señalados por la autoridad


competente. En caso de mora, EL CONTRATISTA pagará a la ANH la cantidad necesaria para


cubrir el monto adeudado, los intereses moratorios correspondientes y los gastos en que haya


incurrido para lograr el pago.


CLAUSULA 13 - MEDICIÓN





13.1. Medición: EL CONTRATISTA llevará a cabo la medición, muestreo y control de calidad


de los Hidrocarburos producidos y mantendrá calibrados los equipos o instrumentos de


medición, conforme a las normas y métodos aceptados por las Buenas Prácticas de la Industria


del Petróleo y a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, practicando los análisis a


que haya lugar y realizando las correcciones pertinentes para la liquidación de los volúmenes


netos de Hidrocarburos recibidos y entregados a condiciones estándar. EL CONTRATISTA


adoptará todas las acciones necesarias para preservar la integridad, confiabilidad y seguridad de


las instalaciones y los equipos o instrumentos de fiscalización de acuerdo con las Buenas


Prácticas de la Industria del Petróleo. Además, conservará durante el término que establecen el


Código de Comercio y las demás normas pertinentes, los registros de calibración periódica de


tales equipos o instrumentos y de las mediciones diarias de la producción y consumo de


Hidrocarburos y fluidos en cada Campo Comercial para revisión de la ANH y de las autoridades


competentes. La ANH tendrá el derecho de inspeccionar los equipos de medición instalados por


EL CONTRATISTA y todas las unidades de medición en general.


13.2. Instalaciones Comunes: Cuando dos o más campos de producción se sirvan de las


mismas instalaciones de desarrollo, éstas deberán incluir un sistema de medición que permita


foducción proveniente de cada uno de dichos campos.








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CLÁUSULA 14 - DISPONIBILIDAD DE LA PRODUCCIÓN


14.1. Determinación de volúmenes: Los Hidrocarburos producidos, exceptuados los que hayan


sido utilizados en beneficio de las operaciones de este contrato y los que inevitablemente se


desperdicien en estas funciones, serán transportados por EL CONTRATISTA al Punto de


Entrega. Los Hidrocarburos serán medidos conforme al procedimiento señalado en el numeral


13.1 anterior, y basándose en esta medición, se determinarán los volúmenes de regalías a que


se refiere la Cláusula 12 y los Hidrocarburos restantes, los cuales corresponden a EL


CONTRATISTA.


14.2. Disponibilidad: A partir del Punto de Entrega, y sin perjuicio de las disposiciones legales


que regulen la materia, EL CONTRATISTA tendrá libertad de vender en el país o de exportar los


Hidrocarburos que le correspondan, o de disponer de los mismos en cualquier forma.


CLÁUSULA 15 - GAS NATURAL


15.1. Utilización: EL CONTRATISTA estará obligado a evitar el desperdicio del gas natural


extraído de un campo y, de conformidad con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes


sobre la materia, antes del Punto de Entrega correspondiente podrá utilizarlo como combustible


para las operaciones, como fuente de energía para la máxima recuperación final de las reservas


de Hidrocarburos, o confinarlo en los mismos yacimientos para utilizarlo en estos fines durante la


vigencia del contrato.


15.2. Utilización del Gas Natural asociado: En caso de que EL CONTRATISTA descubra uno


o varios Campos Comerciales con Gas Natural asociado, deberá presentar a la ANH dentro de


los tres (3) Años siguientes al inicio de la explotación de cada Campo Comercial, un proyecto


para la utilización del Gas Natural asociado. Si EL CONTRATISTA no cumpliere esta obligación,


la ANH podrá disponer gratuitamente del Gas Natural asociado proveniente de tales campos,


con sujeción a las disposiciones legales vigentes. Mientras la ANH no ejerza está opción, EL


CONTRATISTA conserva su derecho de utilizar el Gas Natural asociado, previa presentación del


proyecto respectivo.


CLÁUSULA 16 - DERECHOS ECONÓMICOS CONTRACTUALES DE LA ANH





Los derechos económicos de que trata esta cláusula no aplicarán para el área ni para la


producción del bloque Bahía, según está definida en el Anexo A, y sus modificaciones.








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16.1. Derechos por el uso del subsuelo: El uso del subsuelo por parte de EL CONTRATISTA


causará a favor de la ANH los siguientes derechos:





16.1.1. Áreas en Exploración: A partir de la segunda fase del Periodo de Exploración y por


cada fase, EL CONTRATISTA reconocerá y pagará a la ANH un derecho cuyo monto


económico, nominado en dólares de los Estados Unidos de América, será el que resulte de


multiplicar el número de hectáreas y fracción de hectárea del Área Contratada, excluidas las


Áreas de Explotación, por el valor que se presenta en la siguiente tabla. Este pago se hará


dentro del Mes siguiente al inicio de la respectiva fase.





Valor por fase en US$ / Hectárea


Áreas costa afuera 0.25








16.1.2. Áreas de Evaluación y de Explotación: EL CONTRATISTA reconocerá y pagará a la


ANH un derecho, cuyo monto económico, en dólares de los Estados Unidos de América, será el


que resulte de multiplicar la producción de hidrocarburos que corresponden a EL


CONTRATISTA según la Cláusula 14 por diez centavos de dólar de los Estados Unidos de


América (USD $ 0.10) por cada barril de Hidrocarburos Líquidos. Este monto se incrementará


anualmente según el l(n-2) definido en la cláusula 16.2 a partir del primero de enero del año 2006.


Para gas natural este monto será de un centavo de dólar de los Estados Unidos de América


(USD $0.01) por cada mil pies cúbicos (1.000 PC). Este pago se hará por semestre calendario


vencido, dentro del primer mes del semestre siguiente.





16.2. Derecho por Precios Altos:


Para Hidrocarburos Líquidos: a partir de cuando la producción acumulada de cada Área de


Explotación incluyendo el volumen de regalías, supere los cinco (5) millones de Barriles de


Hidrocarburos Líquidos, y en el evento de que el precio del crudo marcador “West Texas


Intermedíate” (WTI) supere el Precio Base Po, EL CONTRATISTA pagará a la ANH, un valor


nominado en dólares de los Estados Unidos y pagadero por Mes calendario vencido, dentro de


los treinta (30) Días calendario siguientes a cada vencimiento.





Para Gas Natural: cinco (5) años después del inicio de explotación del campo, que consta en la


resolución de aprobación expedida por la autoridad competente y siempre que haya iniciado la


operación definitiva de las facilidades de explotación, y en el evento de que el precio del Gas


Natural marcador "U.S. Gulf Coast Henry Hub" supere el Precio Base Po , EL CONTRATISTA


(4/


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pagará a la ANH, un valor nominado en dólares de los Estados Unidos y pagadero por Mes


calendario vencido, dentro de los treinta (30) Días calendario siguientes a cada vencimiento.


El valor a pagar por este derecho por cada Área de Explotación será el que resulte de la


aplicación de la siguiente fórmula:











Y


Factor “A”














En donde:


Valor de los Hidrocarburos en el Punto de Entrega:


Para Hidrocarburos Líquidos:


Para efectos de esta fórmula, será el precio de referencia para el Mes calendario


correspondiente, expresado en dólares de los Estados Unidos de América por Barril (USD


$/BI), de una canasta de máximo tres (3) petróleos crudos de calidad similar a los


provenientes de cada Área de Explotación, presentada por EL CONTRATISTA en el Plan


de Explotación y acordada con la ANH y ajustado para el Punto de Entrega, por un margen


pre-acordado.


Si aplicado el procedimiento para la determinación del Valor de los Hidrocarburos Líquidos


conforme al párrafo anterior, se producen diferencias, por exceso o por defecto, entre el


precio de referencia de la canasta y el precio real de venta en el Punto de Entrega en más


de un tres por ciento (3%), la Parte que se considere afectada podrá pedir una revisión de


la canasta o del margen de ajuste. Para los efectos aquí previstos, el precio real de venta


de los Hidrocarburos Líquidos producidos en el Área de Explotación para el Mes calendario


correspondiente, será el promedio ponderado, de los precios de venta acordados por EL


CONTRATISTA con compradores no vinculados económicamente ni por otra clase de


relación societaria y que, en todo caso, las transacciones queden enmarcadas dentro de


las prácticas comerciales usuales, descontando los costos de transporte y trasiego entre «i











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Punto de Entrega y el punto de venta de referencia de acuerdo con las tarifas que fije el


Ministerio de Minas y Energía o quien haga sus veces.


Cuando EL CONTRATISTA venda los Hidrocarburos Líquidos con destino a la refinación


para el abastecimiento interno se dará aplicación a lo señalado en el numeral 16.5 de esta


cláusula.


Para Gas Natural:


Para efectos de esta fórmula, será el precio real de venta del Gas Natural para la


producción del Mes calendario correspondiente, expresado en dólares de los Estados


Unidos de América por millón de unidad térmica Británica BTU (USD $/MMBTU),


acordados por EL CONTRATISTA con compradores, descontando los costos de transporte


y procesamiento entre el Punto de Entrega y el punto de venta real. Cuando EL


CONTRATISTA venda a alguna de sus afiliadas para los efectos de aplicación de ésta


cláusula, se considerará el precio sin descuentos otorgados a esas afiliadas. La ANH


podrá solicitar soportes para verificar el precio real de venta y esta información se


mantendrá confidencial entre la Partes.


Volumen de Hidrocarburos de EL CONTRATISTA:


Es el volumen de Hidrocarburos .expresado en Barriles para Hidrocarburos Líquidos y en


unidad térmica Británica BTU para Gas Natural, que corresponden a EL CONTRATISTA


según la Cláusula 14, en un Mes calendario determinado.





P.





Para Hidrocarburos Líquidos, es el precio promedio por barril del petróleo crudo marcador


“West Texas Intermedíate” (WTI) en Dólares de los Estados Unidos de América por Barril


(USD $/BI) y para Gas Natural es el precio promedio para el gas natural marcador "U.S.


Gulf Coast Henry Hub" en Dólares de los Estados Unidos de América por millón de unidad


térmica Británica BTU (US S/MMBTU). Estos promedios son para el Mes calendario


correspondiente, cuyas especificaciones y cotizaciones se publican en medios de


reconocido prestigio internacional.


Po.





Para Hidrocarburos Líquidos es el precio base del petróleo crudo marcador, expresado en


dólares de los Estados Unidos de América por Barril (USD $/BI) y para Gas Natural es el








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precio promedio por Gas Natural en Dólares de los Estados Unidos de América por millón


de unidad térmica Británica (US $/MMBTU), indicado en la siguiente tabla:





Gravedad API de los Hidrocarburos Líquidos


producidos Po (USD $/BI)


>15 yi22 $28





>22 y <29 $27


>29 $26


Gas Natural producido exportado- Distancia en linea Po


recta entre el Punto de Entrega y el punto de recibo


en país de destino, en kilómetros USD $/MMBTU


> 0 y á500 $6


>500 y <1.000 $7


> 1.000 o transporte en forma de LNG $8








Para producción de Hidrocarburos Líquidos de campos localizados a más de 300 metros de


profundidad de agua entre el nivel medio del mar y el lecho marino donde se localice el


Descubrimiento, el precio base Po según la gravedad API de la anterior tabla, será el de la tabla


más siete dólares de los Estados Unidos por barril (USD$ 7/BL); éste resultado se ajustará


anualmente según la fórmula de ajuste del Po que se describe abajo en este numeral.








Para la explotación de Hidrocarburos Líquidos Pesados y con una gravedad API mayor a diez


grados (10°), el Po será de cuarenta (40) dólares de los Estados Unidos de América por barril


(USD$/BI) y para Hidrocarburos Líquidos Pesados con una gravedad API menor o igual a diez


grados (10°) EL CONTRATISTA no pagará a la ANH Derecho por Precios Altos. Para el Gas





Natural que sea destinado para el consumo interno en el país, en caso de que su precio sea


regulado por la Comisión de Regulación de Energía y Gas -CREG - o la entidad que la


sustituya, EL CONTRATISTA no pagará a la ANH Derecho por Precios Altos; en caso contrario,


las Partes acordarán el gas natural marcador y el valor de Po y suscribirán el respectivo


acuerdo.





Este precio base Po se ajustará anualmente a partir del primero (1o) de enero del Año 2006,


según la siguiente fórmula: ^








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P0 = P0(n.1)X(1+ l(n-2))


Donde:


Po(n-i): El es el valor de Po del Año calendario inmediatamente anterior.


l(n-2)- Es la variación anual, expresada en fracción, del índice de precios al productor de los


Estados Unidos de América durante el Año Calendario, dos Años antes de aquel para


el cual se realiza el cálculo, publicado por el Departamento del Trabajo de ese país.


El cálculo mencionado anteriormente se realizará en el mes de diciembre de cada Año.


Parágrafo: En caso de que el precio del petróleo crudo marcador “West Texas Intermedíate” o


del gas natural marcador "US Gulf Coast Henry Hub" (P) pierda su reconocimiento como precio


marcador internacional, la ANH escogerá el nuevo petróleo crudo o gas natural marcador a


utilizar y modificará la tabla con base en el nuevo índice, manteniendo las equivalencias con los


valores de Po para el petróleo crudo marcador “West Texas Intermedíate" o para el gas natural


marcador ' US Gulf Coast Henry Hub".


Con una antelación no inferior a tres (3) Meses, la ANH podrá solicitar por escrito a EL


CONTRATISTA que el pago de este derecho se realice en especie durante un período no


inferior a seis (6) Meses. El CONTRATISTA accederá a esta solicitud siempre que no se afecten


los compromisos comerciales que haya contraído. El volumen que corresponderá a la ANH será


el que resulte de calcular el factor “A".


16.3. Pruebas de Producción: Los Hidrocarburos obtenidos como resultado de las pruebas de


producción realizadas por EL CONTRATISTA también causarán los derechos de que tratan los


numerales anteriores, siempre y cuando se cumplan las condiciones del numeral 16.2. El Gas


Natural obtenido como resultado de las pruebas de producción realizadas por EL


CONTRATISTA no causará Derechos por Precios Altos.


16.4. Participación en la Producción durante la Prórroga del Periodo de Explotación: En


todos los casos de prórroga del Periodo de Explotación de un Área de Explotación, EL


CONTRATISTA reconocerá y pagará a la ANH, a título de derecho de participación en la


producción, una suma equivalente al diez por ciento (10%) del valor de la producción de


Hidrocarburos Líquidos livianos en el Punto de Entrega, o cinco por ciento (5%) en el caso de


gas natural no asociado o Hidrocarburos Líquidos Pesados, obtenida por EL CONTRATISTA a


partir de la fecha de vencimiento de la duración inicial del Periodo de Explotación y valorizada en


el Punto de Entrega, después de descontar el porcentaje correspondiente a las regalías. Sobre


(y


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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN TAYRONA


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esta participación no se causarán los derechos económicos de que tratan los numerales 16.1.2 y


16.2. Durante la prórroga del Periodo de Explotación los derechos por uso del subsuelo y por


precios altos de que tratan los numeral 16.1.2 y 16.2, respectivamente, solamente se causarán


sobre el volumen de EL CONTRATISTA después de haber restado el derecho de participación


señalado en este numeral 16.5.


16.5. Precios para Abastecimiento Interno: Cuando EL CONTRATISTA venda su crudo para


atender las necesidades de refinación para el abastecimiento interno, los precios se calcularán


con base en el precio internacional, en la forma establecida en la Resolución N° 18-1709 del 23


de diciembre de 2003 proferida por el Ministro de Minas y Energía, o en cualquier disposición


legal o reglamentaria que la modifique o sustituya.





CLÁUSULA 17 - UNIFICACIÓN





Cuando un yacimiento económicamente explotable se extienda en forma continua a otra u otras


áreas por fuera del Área Contratada, EL CONTRATISTA, de acuerdo con la ANH y con los


demás interesados, deberá poner en práctica, previa aprobación de la autoridad competente, un


plan cooperativo de explotación unificado, con sujeción a lo establecido en la legislación


colombiana.


CLÁUSULA 18 - PROPIEDAD DE LOS ACTIVOS


18.1. Propiedad: En desarrollo de lo estipulado en la Cláusula 4 (numeral 4.3.4), las


instalaciones, bienes, materiales y equipos de propiedad de EL CONTRATISTA que destine


permanentemente y sean indispensables para el desarrollo de las Operaciones de Explotación,


hasta el Punto de Entrega, pasarán gratuitamente a ser propiedad de la ANH al momento de la


devolución del Área Contratada o a la terminación de este contrato, cuando una u otra tengan


lugar transcurridos los primeros dieciocho (18) Años del Periodo de Explotación, aunque dichos


bienes se encuentren fuera del Área Contratada.


18.2. EL CONTRATISTA transferirá gratuitamente a la ANH, a la devolución del área o a la


terminación del contrato cuando una u otra tengan lugar transcurridos los primeros dieciocho (18)


Años del Período de Explotación, todos los derechos derivados de contratos bajo la modalidad de


financiamiento de proyectos tales como Leasing, de construcción, Explotación y reversión de


bienes, BOT- ("Build, Opérate and Transfer"), BOMT-("Build, Opérate, Maintain and Transfer"),


BOOT ("Build, Own, Opérate and Transfer"), MOT ("Modernize, Opérate and Transfer") y similares,


que a la terminación de los mismos establezcan la obligación de transferir la propiedad de I





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN TAYRONA


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bienes, equipos e instalaciones a EL CONTRATISTA, cuando tales contratos hayan sido


celebrados para el desarrollo del Período de Explotación de la respectiva área. En todo caso, en el


evento que dichos contratos se celebren por un plazo mayor al del Período de Explotación,


requerirán previa autorización de la ANH.


18.3. Inventarios: EL CONTRATISTA efectuará inventarios físicos de los equipos y bienes


concernientes a las Operaciones de Explotación, con intervalos razonables, por lo menos cada


tres (3) Años Calendario, clasificándolos según sean de propiedad de EL CONTRATISTA o de


terceros. La ANH tendrá el derecho de estar representada cuando se efectúen tales inventarios.


Para este efecto, EL CONTRATISTA avisará a la ANH con una antelación no inferior a quince


(15) Días calendario.


18.4. Disposición de los Activos: EL CONTRATISTA podrá disponer de los bienes o equipos


que se localicen hasta el Punto de Entrega y que no sean indispensables para mantener las


condiciones de explotación existentes. No obstante lo anterior, después de transcurridos


dieciocho (18) Años del Periodo de Explotación de cada Área de Explotación o cuando se haya


producido un ochenta por ciento (80%) de sus reservas probadas, lo primero que ocurra, EL


CONTRATISTA requerirá la aprobación previa de la ANH, para efectuar tales disposiciones.


CLÁUSULA 19 - SUMINISTRO DE INFORMACIÓN Y CONFIDENCIALIDAD


19.1. Información Técnica: EL CONTRATISTA mantendrá oportuna y permanentemente


informada a la ANH sobre el progreso y resultados de las operaciones. Por consiguiente,


además de los documentos requeridos en otras cláusulas de este contrato, EL CONTRATISTA


entregará a la ANH, a medida que se vaya obteniendo y antes de la fecha de vencimiento de


cada uno de las fases del Periodo de Exploración y por Año Calendario durante el Período de


Explotación, toda la información de carácter científico, técnico y ambiental, obtenida en


cumplimiento de este contrato. Esta información de Exploración y Explotación adquirida y


generada en desarrollo del presente contrato será entregada a la ANH de acuerdo con el Manual


de Suministro de Información de Exploración y Explotación y que le sea aplicable conforme a la


actividad realizada. La ANH notificará previamente a EL CONTRATISTA sobre las


modificaciones que realice a dicho Manual, y las mismas solo serán exigibles hacia futuro.


19.2. Confidencialidad de la Información: Las Partes acuerdan que todos los datos e


información producidos, obtenidos o desarrollados como resultado de las operaciones de este


contrato se consideran estrictamente confidenciales durante los cinco (5) Años Calendario


sinnifintps mntados a partir de la finalización del Año calendario en el cual EL CONTRATISTA





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN TAYRONA


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debe entregar a la ANH o hasta la terminación del contrato o al momento de la devolución


parcial del Área Contratada en cuanto a la información adquirida en las áreas devueltas, lo


primero que ocurra. Para las interpretaciones basadas en los datos obtenidos como resultado de


las operaciones de este contrato este plazo será de veinte (20) Años Calendario siguientes


contados a partir de la finalización del Año Calendario en el cual EL CONTRATISTA debe


entregar a la ANH , o hasta la terminación del contrato o al momento de la devolución parcial del


Área Contratada únicamente respecto de la información adquirida en las áreas devueltas. En el


último caso, si las interpretaciones involucran porciones del área devuelta y porciones del Área


Contratada, y técnicamente no es posible dividirla, la totalidad de la información se mantendrá


como confidencial. Esta estipulación no se aplicará a los datos o información que las Partes


deban proporcionar de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, ni a los


que requieran sus filiales, consultores, contratistas, auditores, asesores legales, entidades


financieras y autoridades competentes con jurisdicción sobre las Partes o sus filiales, o por


normas de cualquier bolsa de valores en la cual las acciones de EL CONTRATISTA o


sociedades vinculadas se encuentren registradas; sin embargo deberá comunicar la entrega de


la información a la otra Parte. Las restricciones a la divulgación de información no impedirán que


EL CONTRATISTA suministre datos o información a compañías interesadas en una eventual


cesión de derechos con relación al Área Contratada, y siempre que dichas compañías suscriban


el correspondiente acuerdo de confidencialidad que dé cumplimiento a lo estipulado en esta


cláusula. La ANH se compromete a no entregar a terceros dato o información alguno obtenidos


como resultado de las operaciones adelantadas por EL CONTRATISTA, excepto cuando sea


necesario para cumplir alguna disposición legal aplicable a la ANH, o en el desarrollo de sus


funciones. En los demás casos, la ANH requerirá la autorización previa de EL CONTRATISTA.


19.3. Uso de la Información: Transcurrido el tiempo de confidencialidad que determina la


cláusula anterior, la ANH podrá disponer de esa información libremente.


19.4. Reuniones Informativas: En cualquier momento durante la vigencia de este contrato la


ANH podrá citar a EL CONTRATISTA, a reuniones informativas.


19.5. Informe Ejecutivo Semestral: Además de la información a que se refieren otras cláusulas


de este contrato, el Manual de Suministro de Información y la exigida por la legislación


colombiana, EL CONTRATISTA entregará a la ANH la información básica y resumida de temas


tales como: prospectividad, reservas, producción actual y pronostico, Operaciones de


Exploración, Evaluación o Explotación, ejecutadas y proyectadas para el Año Calendario


nal, seguridad industrial, ambiente y comunidades, contenido nacional en la





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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN TAYRONA


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contratación, entre otros. El informe del segundo semestre será el Informe Anual de Operaciones


y el programa a ejecutar en el Año Calendario siguiente. Estos informes se entregarán dentro de


los sesenta (60) Días calendario siguientes al final de cada semestre calendario.





CLÁUSULA 20 - INSPECCIÓN Y SEGUIMIENTO.





20.1. Visitas al Área Contratada: Durante la vigencia de este contrato la ANH, a su riesgo, en


cualquier tiempo y por los procedimientos que considere apropiados, podrá visitar las facilidades


hasta el Punto de Entrega para inspeccionar y hacer el seguimiento de las actividades de EL


CONTRATISTA y de los subcontratistas, directamente relacionadas con este contrato, y


asegurarse del cumplimiento de este contrato. Así mismo podrá verificar la exactitud de la


información recibida. Cuando el inspector detecte fallas o irregularidades cometidas por EL


CONTRATISTA, el inspector podrá formular observaciones que deberán ser respondidas por EL


CONTRATISTA, mediante escrito y en el plazo señalado por la ANH.


EL CONTRATISTA a su costo pondrá a disposición del representante de la ANH las facilidades,


hasta el Punto de Entrega, de transporte, alojamiento, alimentación y demás servicios en


igualdad de condiciones a las suministradas a su propio personal, de ser necesario.


20.2. Delegación: La ANH podrá delegar la inspección y el seguimiento de las operaciones en el


Área Contratada, con el propósito de asegurar que EL CONTRATISTA esté cumpliendo las


obligaciones contraídas bajo los términos de este contrato y la legislación colombiana. La


ausencia de actividades de inspección y seguimiento por parte de la ANH de ninguna manera


exime a EL CONTRATISTA del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud de este


contrato ni implica una reducción de las mismas.





CLÁUSULA 21 - SEGUROS





21.1. Seguros: EL CONTRATISTA tomará todos los seguros requeridos por la ley colombiana y


tomará o autoasegurará cualquier otro seguro usual de acuerdo con las Buenas Prácticas de la


Industria del Petróleo. Así mismo, exigirá a cada contratista que desempeñe cualquier trabajo en


desarrollo de este contrato, la obtención y mantenimiento en vigencia de los seguros que


considere necesarios. Los costos que demande la contratación y vigencia de estos seguros son


por cuenta y responsabilidad de EL CONTRATISTA.


21.2. Póliza de Cumplimiento de Obligaciones Laborales: Previo a la terminación del


contrato, EL CONTRATISTA constituirá una póliza de seguros que garantice el pago de los


ones e indemnizaciones y demás acreencias laborales por eventuales








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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN TAYRONA


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condenas judiciales derivadas de reclamaciones de los trabajadores que haya contratado EL


CONTRATISTA en su condición de único y verdadero empleador de los mismos. La vigencia de


la póliza no será inferior a tres (3) Años contados a partir de la fecha de terminación de este


Contrato y el valor asegurado será equivalente al diez por ciento (10%) de la nómina anual de


EL CONTRATISTA asignada al cumplimiento de este Contrato durante el año anterior a la


terminación.





CLAUSULA 22 - GARANTIAS


22.1. Objeto de las garantías: EL CONTRATISTA deberá otorgar a favor de la ANH, en la


forma, términos y condiciones previstos en el contrato, las garantías que aseguren el


cumplimiento y la correcta ejecución de todas las obligaciones de cada fase del Periodo de


Exploración y del Programa Exploratorio Posterior, si lo hay, y las demás actividades inherentes


a tales obligaciones. En ningún caso esta garantía tendrá carácter de cláusula penal.


22.2. Forma de las garantías: EL CONTRATISTA establecerá, a su propio costo, una o varias


cartas de crédito “stand by”, de carácter incondicional e irrevocable y pagaderas a la vista, con


un banco o institución financiera legalmente establecidos en Colombia u otro instrumento u otra


institución aceptado previamente por la ANH.


22.3. Entrega de las garantías: El CONTRATISTA entregará a la ANH las garantías de que


trata esta cláusula, conforme a los términos esenciales del formato contenido en el Anexo C de


este contrato, con una antelación no menor de ocho (8) Días calendario a la fecha de inicio de


cada fase del Periodo de Exploración o del Programa Exploratorio Posterior, según sea el caso.


Para la primera Fase, EL CONTRATISTA hará entrega de la garantía, dentro de los treinta (30)


Días calendario siguientes a la fecha de firma del contrato. Si por razones ajenas a la voluntad


de EL CONTRATISTA, debidamente sustentadas, éste no pudiere entregar las garantías a la


ANH en el plazo estipulado anteriormente, a solicitud de EL CONTRATISTA, la ANH podrá


aplazar la fecha de entrega. La no entrega de las garantías por parte de EL CONTRATISTA,


dentro de los términos estipulados, constituirá causal de incumplimiento del contrato.


22.4. Monto de las garantías: EL CONTRATISTA otorgará las garantías correspondientes a


cada fase del Periodo de Exploración o del Programa Exploratorio Posterior, según sea el caso,


por el diez por ciento (10%) del valor del presupuesto de la fase del Programa Exploratorio


Mínimo o del Programa Exploratorio Posterior, según sea el caso, nominado en dólares de los


Estados Unidos de América y pagadero en pesos colombianos. En ningún caso el valor de la








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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN TAYRONA


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garantía para cada fase podrá ser inferior a cien mil dólares de los Estados Unidos de América


(USD $100.000) ni superior a tres millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD


$3.000.000)


22.5. Vigencia de las garantías: Todas y cada una de las garantías tendrán vigencia durante el


plazo de la fase cuyas obligaciones se estén garantizando y tres (3) Meses más. En caso de


prórrogas, las garantías deberán igualmente ser prorrogadas o sustituidas por otras del mismo


valor y con una vigencia mínima igual al tiempo de la prórroga y tres (3) Meses más.


Parágrafo: No obstante lo anterior, y a solicitud de EL CONTRATISTA, la garantía será devuelta


antes de su vencimiento siempre y cuando EL CONTRATISTA haya dado cumplimiento a todas


las obligaciones garantizadas, para lo cual la ANH acompañará una comunicación manifestando


su aceptación.


22.6. Rechazo de las garantías: La ANH rechazará las garantías otorgadas por EL


CONTRATISTA cuando éstas no cumplan con los requisitos que se establecen en esta cláusula.


La ANH dispondrá de un (1) Mes, a partir de la fecha de recibo de que trata el numeral 22.3,


para avisar su rechazo a EL CONTRATISTA y devolverle las garantías presentadas. A partir de


dicho aviso, EL CONTRATISTA tendrá un plazo de quince (15) Días calendario para corregir la


garantía. Si no se corrige, las garantías que sean rechazadas se entenderán como no


entregadas para efectos de lo previsto en el numeral 22.3.


22.7. Efectividad de las garantías: La ANH hará efectivas las garantías siempre que EL


CONTRATISTA incumpla en todo o en parte alguna las obligaciones garantizadas, sin perjuicio


del cumplimiento de las demás obligaciones contraídas. El pago de la(s) carta(s) de crédito


stand-by no exonera a EL CONTRATISTA de su obligación de indemnizar los daños y perjuicios


que su incumplimiento hubiere ocasionado. La ANH se reserva el derecho de acudir a los


mecanismos de solución de controversias cuando el valor de la garantía no sea suficiente para


cubrir el monto de las indemnizaciones.


CLÁUSULA 23 - SUBCONTRATISTAS, PERSONAL Y TRANSFERENCIA DE


TECNOLOGIA





23.1. Subcontratistas: Para llevar a cabo las operaciones materia de este contrato EL


CONTRATISTA podrá, con observancia de la legislación colombiana, celebrar contratos, a su


propio costo y riesgo, para la obtención de bienes y servicios, en el país o en el exterior. En los








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 CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN TAYRONA


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subcontratos, EL CONTRATISTA incluirá estipulaciones que obliguen a los subcontratistas a


someterse a la legislación colombiana y a las estipulaciones de este contrato.


23.2. Listas de Contratos y Subcontratistas: El CONTRATISTA llevará una relación


actualizada de los contratos de obras, servicios y suministros y la pondrá a disposición de la


ANH, cuando ella así lo solicité. La relación debe especificar, por lo menos, el nombre del


proveedor, contratista o subcontratista, el objeto, el valor y la duración del contrato.


23.3. Componente Nacional: EL CONTRATISTA procurará dar preferencia a los oferentes


nacionales de bienes y servicios de origen nacional, en igualdad de condiciones competitivas de


calidad, oportunidad y precio.


23.4. Personal: Para todos los efectos legales, EL CONTRATISTA actúa como único empleador


de los trabajadores que contrate para el desarrollo de las actividades propias de este Contrato y,


en consecuencia, será responsable de las obligaciones laborales que surjan de las respectivas


relaciones o contratos de trabajo, tales como pago de salarios y prestaciones sociales, aportes


parafiscales, afiliación y pago de cotizaciones o aportes por concepto de pensiones, salud y


riesgos profesionales al Sistema de Seguridad Social Integral conforme a la ley. EL


CONTRATISTA entrenará adecuada y diligentemente al personal colombiano que se requiera


para reemplazar al personal extranjero que EL CONTRATISTA considere necesario para la


realización de las operaciones de este contrato. En todo caso, EL CONTRATISTA deberá dar


cumplimiento a las disposiciones legales que señalan la proporción de empleados y obreros


nacionales y extranjeros.


23.5. Obligaciones de Transferencia de Tecnología en virtud de este contrato: EL


CONTRATISTA se obliga a costear o realizar a su cargo programas de capacitación para


profesionales o mediante el patrocinio de proyectos de investigación, que designe la ANH, en


áreas relacionadas con el desarrollo de este Contrato y durante su vigencia. La capacitación


estará relacionada con la industria del petróleo, como son áreas técnicas, ambientales,


comerciales, legales, entre otras. La capacitación se podrá llevar a cabo mediante la integración


de los profesionales que sean designados por la ANH, al grupo de trabajo que EL


CONTRATISTA organice para el Área Contratada o para otras actividades afines. Todos los


costos de la capacitación, con excepción de los laborales que se causen a favor de los


profesionales que la reciban, que tengan lugar con ocasión del cumplimiento de las obligaciones


de EL CONTRATISTA en virtud de esta Cláusula, serán asumidos en un ciento por ciento


(100%) por EL CONTRATISTA. En ningún caso, EL CONTRATISTA asumirá costo alguno








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derivado de la relación laboral de los beneficiarios de la capacitación. Para dar cumplimiento a


las obligaciones de Transferencia de Tecnología de acuerdo con lo previsto en esta cláusula, en


cada una de las fases del Período de Exploración y sus prórrogas EL CONTRATISTA se


compromete a adelantar programas de transferencia de tecnología hasta por un valor del


veinticinco por ciento (25%) del monto que resulte de multiplicar el número de hectáreas y


fracción de hectárea del Área Contratada, excluidas las Áreas de Explotación, por el valor que se


presenta en la tabla definida en la cláusula 16.1 (numeral 16.1.1) y este cálculo se hará al inicio


de cada fase, incluida la primera. Respecto de las Áreas de Explotación, la transferencia de


tecnología será hasta por un valor del diez por ciento (10%) del monto del derecho por el uso del


subsuelo de que trata la cláusula 16 (numeral 16.1.2), por cada Año Calendario. En ningún caso,


a EL CONTRATISTA se le exigirá que el valor total de la Transferencia de Tecnología exceda de


cien mil dólares de los Estados Unidos de América (US$100.000) por fase o por Año Calendario,


según corresponda. El programa de transferencia de tecnología, incluido su objetivo, alcance,


participantes y lugar, será previamente acordado entre la ANH y EL CONTRATISTA.





CLÁUSULA 24 - OPERADOR





24.1. Sin perjuicio de que pueda ejercer la operación directamente, EL CONTRATISTA podrá


contratar a un tercero para que actúe como operador siempre y cuando demuestre experiencia,


idoneidad y solidez financiera. En estos casos, la designación de un tercero como operador


requiere la aprobación definitiva de la ANH.


24.2. Cuando EL CONTRATISTA esté conformado por dos o más empresas, se indicará cual de


ellas actuará como operador.


24.3. Cuando se requiera más de dos operadores diferentes al mismo tiempo en este Contrato,


se requerirá la aprobación previa por parte de la ANH.


24.4. Cuando el operador decida renunciar deberá comunicarlo con una anticipación no menor


de noventa (90) Días calendario.


24.5. Cuando el operador sea un tercero y la ANH tenga conocimiento de que ha asumido


conductas negligentes o contrarias a las Buenas Prácticas de la Industria Petrolera en relación


con el cumplimiento de las obligaciones objeto de este Contrato, dará aviso de ello a EL


CONTRATISTA, quien dispondrá de un término de noventa (90) Días calendario contados a


rimiento para adoptar los correctivos del caso. Si vencido el mencionado término








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persiste el comportamiento mencionado, la ANH exigirá a EL CONTRATISTA el cambio de


operador.





CLAUSULA 25 - DERECHOS DE CESION





25.1. Derecho: EL CONTRATISTA tiene derecho a ceder o transferir total o parcialmente sus


intereses, derechos y obligaciones emanados de este contrato, con la previa autorización escrita


de la ANH, a otra persona o compañía, que tenga la capacidad financiera, la competencia


técnica, las habilidades profesionales y la capacidad jurídica necesarias para actuar en


Colombia.


25.2. Procedimiento: Para tal efecto EL CONTRATISTA elevará la solicitud escrita a la ANH,


con indicación de los elementos esenciales de la negociación, tales como el nombre del posible


cesionario, la información sobre sus capacidades legal, financiera, técnica y operacional, el valor


de los derechos y obligaciones a ceder, el alcance de la operación, etc. Dentro de los sesenta


(60) Días hábiles siguientes al recibo de la solicitud presentada en forma completa, la ANH


ejercerá su facultad discrecional de analizar la información suministrada por EL CONTRATISTA,


luego de lo cual adoptará su determinación sin que esté obligada a motivarla. En el caso de que


cualquiera de las empresas que conforman la Parte CONTRATISTA adelante procesos de


fusión, escisión, absorción o transformación societaria de otra índole, bastará con informar


oportunamente a la ANH, sin perjuicio de la información que pudieran requerir otras autoridades


colombianas. La ANH se reserva el derecho de evaluar las nuevas condiciones de EL


CONTRATISTA o de cualquiera de las empresas que lo conforman, en cuanto a capacidad


financiera, competencia técnica, habilidades profesionales y capacidad jurídica necesarias para


actuar, y podrá requerir el otorgamiento de garantías.


Parágrafo 1: Cuando las cesiones se den a favor de compañías que controlan o dirigen a EL


CONTRATISTA, o a una cualquiera de las compañías que la integran o las filiales o subsidiarias


de éstas, o entre compañías que conforman un mismo grupo económico, si la ANH no da


respuesta en el plazo establecido, se entenderá que la respectiva cesión ha sido autorizada.


Parágrafo 2: EL CONTRATISTA podrá solicitar autorización a la ANH para ceder o transferir


total o parcialmente sus intereses, derechos y obligaciones emanados de este Contrato sobre


porciones del Área Contratada. La ANH ejercerá su facultad discrecional de analizar la solicitud,


luego de lo cual adoptará su determinación sin que esté obligada a motivarla.








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CLÁUSULA 26 - FUERZA MAYOR Y HECHOS DE TERCEROS.





26.1. Definiciones: Para efectos de este contrato, Fuerza Mayor es el imprevisto a que no es


posible resistir, como una ley, un acto de autoridad, un naufragio ó un terremoto, etc.; y, Hecho


de Terceros es el irresistible, jurídicamente ajeno a la Parte que lo alega, como una guerra, un


acto malintencionado de terceros, etc. Para efectos de este contrato, tanto la Fuerza Mayor


como los Hechos de Terceros, se considerarán eximentes de responsabilidad y exonerarán del


cumplimiento de las obligaciones no financieras afectadas por estas circunstancias, siempre y


cuando, constituyan una causa extraña y la Parte que recibe el aviso acepte la irresistibilidad y


el carácter de impedimento del hecho alegado.


26.2. Suspensión: El cumplimiento de las obligaciones de este contrato, se suspenderá durante


todo el tiempo en que cualquiera de las Partes esté en imposibilidad de cumplirlas total o


parcialmente, por circunstancias constitutivas de Fuerza Mayor o Hechos Irresistibles de


Terceros. Cuando alguna de las Partes se vea afecta por alguna de tales circunstancias, dará


aviso a la otra dentro de los quince (15) Días calendario siguientes, invocando esta cláusula y


entregando las justificaciones apropiadas, especificando las causas que originen su


impedimento, la forma como se afecta el cumplimiento de la obligación correspondiente, el


período estimado de suspensión de las actividades y cualquier otra información que permita


demostrar la ocurrencia del hecho y su irresistibilidad.


26.3. Aceptación: Dentro de los quince (15) Días calendario siguientes al recibo del aviso, la


Parte no afectada responderá por escrito aceptando o no la circunstancia eximente de


responsabilidad. La suspensión de las obligaciones afectadas tendrá lugar a partir del momento


en que ocurrió el hecho invocado como causal de exoneración. Si la Parte no afectada no


responde dentro de este plazo, se entenderá aceptada la ocurrencia de la causal invocada y


quedará suspendido el cumplimiento de la obligación afectada. La suspensión sólo interrumpe ei


cumplimiento de las obligaciones afectadas.


26.4. Cesación de la Suspensión: La Parte afectada por la causal eximente de responsabilidad


reiniciará el cumplimento de las obligaciones suspendidas dentro del Mes siguiente a la


desaparición del hecho invocado como causal. En este caso informará a la otra Parte dentro de


los quince (15) Días calendario siguientes. La Parte obligada al cumplimiento de la obligación


hará sus mejores esfuerzos para cumplirla dentro de los términos y condiciones acordados por


las Partes.








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26.5. Efectos en los plazos: Cuando la suspensión impida el cumplimiento de alguna de las


Operaciones de Exploración contenidas en cualquiera de las fases del Programa Exploratorio


Mínimo o del Programa Exploratorio Posterior, y tal impedimento se prolongue por más de dos


(2) Meses consecutivos, la ANH restituirá el plazo contractual por un lapso igual al del


impedimento, sin perjuicio de que EL CONTRATISTA deba prorrogar la garantía existente o


constituir una nueva, en los términos de la Cláusula 22.





CLÁUSULA 27 - SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS ENTRE LAS PARTES





27.1. Instancia Ejecutiva: Toda diferencia o desacuerdo que surja en desarrollo del contrato


será solucionada por los funcionarios de las Partes autorizados para el efecto. Si en el término


de treinta (30) Días calendario contados a partir del aviso escrito, el desacuerdo aún no se ha


resuelto, el asunto será sometido al más alto ejecutivo de cada una de las Partes residente en


Colombia, a fin de buscar una solución conjunta. Si dentro de los treinta (30) Días calendario


siguientes a la fecha en que una de las Partes haya solicitado a la otra el sometimiento del


desacuerdo a los ejecutivos antes mencionados, las Partes llegaren a un acuerdo o decisión


sobre el asunto en cuestión, dentro de los quince (15) Días calendario después de logrado dicho


acuerdo o decisión se suscribirá el acuerdo o la decisión adoptada.


27.2. Instancia de Peritaje y de Arbitraje: Si dentro de los citados treinta (30) días los más


altos ejecutivos de las Partes no llegaren a un acuerdo o decisión, o si dentro de los


mencionados quince (15) días no suscribieren el acuerdo o decisión adoptada, cualquiera de las


Partes podrá acudir a los mecanismos previstos en los numerales 27.2.1, 27.2.2 y 27.2.4, según


el caso, de la siguiente manera:


27.2.1. Peritaje Técnico: Si se trata de un desacuerdo técnico, será sometido al dictamen de


expertos, designados así: uno por cada Parte y, el tercero, por los dos principales expertos y, a


falta de acuerdo entre éstos y a petición de cualquiera de las Partes, dicho tercero será


nombrado por la asociación de profesionales del tema objeto de la controversia o afín a éste,


que sea cuerpo técnico consultivo del Gobierno Nacional y con sede en Bogotá.


Una vez los expertos hayan sido nombrados:


a) Los expertos emitirán su concepto en un plazo de treinta (30) Días a partir de su


nombramiento. Los expertos indicarán el sitio y plazo para recibir información de las Partes.


A solicitud de los expertos, las Partes pueden conceder una ampliación del plazo inicial.








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b) Las Partes entregarán toda información pertinente que los expertos puedan considerar


necesaria.


c) Las Partes enfocarán y delimitarán las materias que son tema de la experticia.


d) Los costos y gastos de los expertos técnicos serán pagados por partes iguales por las


Partes.


e) El concepto se emitirá por mayoría y será obligatorio para las Partes con los efectos de una


transacción.


27.2.2. Peritaje Contable: Si se trata de un desacuerdo contable, se someterá al dictamen de


expertos, quienes deberán ser contadores públicos titulados designados así: uno por cada Parte,


y el tercero por los dos principales expertos y, a falta de acuerdo entre éstos y a petición de


cualquiera de las Partes, dicho tercero será nombrado por la Junta Central de Contadores de


Bogotá. Una vez nombrados los expertos, se procederá de manera similar a lo estipulado en los


literales a-d del numeral anterior.


27.2.3. Controversia en cuanto a la naturaleza: En el caso de desacuerdo entre las Partes


sobre la calidad técnica, contable o legal de la controversia, ésta se considerará de tipo legal.


27.2.4. Arbitraje: Cualquier desacuerdo o controversia derivado de o relacionado con el


presente contrato, que no sea un desacuerdo técnico o contable, se resolverá por medio de


arbitraje. El Tribunal de Arbitraje estará compuesto por tres (3) árbitros nombrados de común


acuerdo por las Partes. Si estas no llegaren a un acuerdo en el nombramiento de los árbitros,


éstos serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de


Comercio de Bogotá D.C., previa solicitud presentada por cualquiera de las Partes. En todo caso


los árbitros deberán tener experiencia acreditada de más de cinco (5) años en asuntos propios


de la industria petrolera. El Tribunal deberá aplicar la legislación sustancial colombiana vigente y


su decisión será en derecho. El arbitraje será conducido en idioma castellano.


27.2.5. Exclusión: De conformidad con lo estipulado en la Cláusula 4 de este contrato (numeral


4.3.2 parágrafo), la falta de acuerdo entre las Partes para la extensión del Periodo de


Explotación de cada Área de Explotación no dará lugar a desacuerdo y no se sujetará a los


procedimientos establecidos en esta cláusula.














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CLAUSULA 28 - TERMINACION.





28.1. Causales de terminación Este contrato terminará y cesarán los derechos de EL


CONTRATISTA, en cualquiera de los casos enunciados a continuación:


a) Por vencimiento del plazo del Período de Exploración, sin que EL CONTRATISTA hubiere


realizado un Descubrimiento.


b) Por vencimiento del plazo del Período de Explotación. En estos casos, terminarán los efectos


del contrato respecto del Área de Explotación en la que se hubiere terminado el Periodo de


Explotación.


c) Por renuncia de EL CONTRATISTA durante el Período de Exploración, en los casos


previstos en la Cláusula 4 (numeral 4.2.1).


d) Por renuncia de EL CONTRATISTA en cualquier tiempo del Período de Explotación.


e) En cualquier tiempo por mutuo acuerdo entre las Partes.


f) Por la declaración de incumplimiento de EL CONTRATISTA por parte de la ANH.


g) Por la aplicación de alguna de las causales de Terminación Unilateral previstas en este


contrato.


h) Por la ocurrencia de alguna de las causales de terminación o caducidad que ordene la ley.


En los casos previstos en los literales f), g) y h), la ANH hará efectiva la garantía de que trata la


Cláusula 22, sin perjuicio de cualquier recurso o acción que decida interponer.


28.2. Causales de Terminación por Incumplimiento: Son causales de terminación por


incumplimiento:


a) Ceder este contrato, total o parcialmente, sin dar cumplimiento a lo previsto en la Cláusula


25.





b) Suspender injustificadamente las Operaciones de Exploración durante más de seis (6)


meses continuos dentro de una misma fase.


c) Suspender injustificadamente las Operaciones de Evaluación y/o de Explotación, por un


término mayor a la mitad del plazo del Programa de Evaluación en uñ Área de Evaluación o


durante seis (6) meses consecutivos en un Área de Explotación. En estos casos, terminarán


los efectos del contrato respecto del Área de Evaluación o de Explotación en la que se


hubiere presentado la suspensión de las Operaciones.





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d) Omitir de manera injustificada la entrega de información técnica, resultado de las


Operaciones de Exploración, Evaluación, Desarrollo o Producción, que sea importante de


manera que impida el desarrollo de sus funciones a la ANH, en los plazos establecidos.


e) Incumplimiento de la entrega de las garantías según lo establecido en la cláusula 22


(numeral 22.3).


f) Incumplir de manera injustificada cualquier otra obligación contraída por EL CONTRATISTA


en virtud y relacionada con el objeto de este contrato.


28.3. Procedimiento para la Declaración de Incumplimiento: Frente a la ocurrencia de


cualquiera de las causales de incumplimiento, la ANH podrá terminar este contrato después de


sesenta (60) Días calendario de haber requerido por escrito a EL CONTRATISTA, previa


aprobación del Consejo Directivo de la ANH, indicando la causal invocada para hacer tal


declaración, siempre y cuando EL CONTRATISTA no haya presentado las explicaciones


satisfactorias a la ANH dentro de los veinte (20) Días hábiles siguientes a la fecha de recibo del


requerimiento, o no haya corregido la falla en el cumplimiento del contrato en el lapso de sesenta


(60) Días. Si dentro del plazo de veinte (20) Días hábiles antes enunciado EL CONTRATISTA


presenta las explicaciones satisfactorias a la ANH y el término restante para completar el plazo


de sesenta (60) Días calendario es insuficiente para cumplir las obligaciones pendientes, la ANH


podrá conceder un plazo adicional para permitir dicho cumplimiento, sin perjuicio de exigir las


garantías necesarias para respaldarlo. Si al cabo de este tiempo aún no se han tomado los


correctivos necesarios, la ANH declarará el incumplimiento y la terminación de este contrato. Es


entendido que el plazo contemplado en este numeral para el cumplimiento de las obligaciones


pendientes, en ningún caso constituye una prórroga del plazo pactado para la ejecución del


Programa Exploratorio Mínimo de una fase en curso ni modifica los plazos de las fases


siguientes del Periodo de Exploración.


28.4. Causales de Terminación Unilateral: Unilateralmente, la ANH podrá declarar terminado


este contrato, en cualquier momento, en los siguientes casos:


a) Por iniciación de un proceso liquidatorio de EL CONTRATISTA, si es persona jurídica.


b) Por embargo judicial de EL CONTRATISTA que afecte gravemente el cumplimiento del


contrato.














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Cuando EL CONTRATISTA estuviere conformado por varias personas jurídicas y/o naturales y


las causales de los numerales anteriores recaigan sobre una o varias de ellas, se aplicarán


cuando las causales afecten gravemente el cumplimiento del contrato.


28.5. Cláusulas obligatorias: La ANH declarará la terminación, la caducidad o la liquidación


obligatoria de este contrato ante la ocurrencia de las causales ordenadas por ministerio de la ley,


tales como las previstas en la Ley 418 de 1997, sucesivamente prorrogada y modificada por las


leyes 548 de 1999 y 782 de 2002, ó en la Ley 40 de 1993, ó en las leyes que las sustituyan o


reformen.


28.6. Obligaciones posteriores: Terminado este contrato por cualquier causa y en cualquier


tiempo, las Partes tienen obligación de cumplir satisfactoriamente sus obligaciones legales entre


sí y frente a terceros y las contraídas en este contrato. Esto incluye para EL CONTRATISTA


asumir la responsabilidad por pérdidas y daños resultantes cuando el contrato haya sido


terminado unilateralmente y, por causas imputables a EL CONTRATISTA.


CLAUSULA 29 - MEDIO AMBIENTE


29.1. EL CONTRATISTA dará especial atención a la protección del medio ambiente y al


cumplimiento de la normatividad aplicable en estas materias. Igualmente, adoptará y ejecutará


planes de contingencia específicos para atender las emergencias y reparar los daños, de la


manera más eficiente y oportuna.


29.2. EL CONTRATISTA informará semestralmente a la ANH sobre los aspectos ambientales de


las Operaciones que esté adelantando, de la aplicación de los planes preventivos y de los planes


de contingencia, y sobre el estado de las gestiones adelantadas ante las autoridades


ambientales competentes en materia de permisos, autorizaciones, concesiones o licencias,


según sea el caso.


29.3. Cuando alguna actividad u Operación de Exploración requiera de permisos, autorizaciones,


concesiones o licencias ambientales, EL CONTRATISTA se abstendrá de realizarlas mientras


no obtenga tales permisos, autorizaciones, concesiones o licencias.


29.4. Sin la aprobación de los estudios de impacto ambiental y la expedición de las licencias


ambientales correspondientes u otros requisitos, EL CONTRATISTA no podrá iniciar la


Explotación.


(0^











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29.5. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones estipuladas en los numerales 29.3 y


29.4 es causal de terminación por incumplimiento en los términos de la Cláusula 28 (numeral


28.2, literal (g)).





CLÁUSULA 30 - ABANDONO.


30.1. Abandono: Sin perjuicio de lo señalado en el numeral 4.3.4 de este contrato, en todos los


casos en que haya lugar a la devolución de áreas, tanto en tierra como costa-fuera, EL


CONTRATISTA programará y realizará todas las actividades de Abandono, de conformidad con


la legislación colombiana y observando las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.


30.2. Devolución de Áreas de Exploración y de las Áreas de Evaluación: Dentro de los


sesenta (60) días siguientes a la fecha en que deba tener lugar la devolución de áreas de


Exploración o de las Áreas de Evaluación, EL CONTRATISTA llevará a cabo un programa de


Abandono conforme a las Buenas Prácticas de la Industria Petrolera y de conformidad con la


legislación colombiana.


30.3. En Áreas de Explotación: El Plan de Explotación de cada Área de Explotación incluirá el


programa de Abandono correspondiente. Así mismo, en las actualizaciones al Plan de


Explotación de que trata el numeral 9.4, EL CONTRATISTA hará los ajustes necesarios al


programa de Abandono.


30.4. Fondo de Abandono:


30.4.1. Creación: Al concluir el primer Año Calendario del Mes en el cual EL CONTRATISTA


inició la producción comercial y regular de Hidrocarburos de algún Área de Explotación, éste


llevará en su contabilidad un registro especial denominado Fondo de Abandono y, para


garantizar la disponibilidad de los recursos financieros necesarios para adelantar el programa de


Abandono mencionado en el numeral anterior, EL CONTRATISTA establecerá un encargo


fiduciario, una garantía bancada, u otro instrumento aceptado por la ANH. En uno y otro caso


los términos y condiciones del instrumento que se acuerde serán determinados por las Partes


dentro del año inmediatamente anterior a la fecha en la cual debe constituirse el Fondo de


Abandono. En caso de no llegarse a un acuerdo, de todos modos EL CONTRATISTA constituirá


una garantía bancada en los términos de esta cláusula.


30.4.2 Valor del Fondo de Abandono: El valor del Fondo de Abandono al final de cada Año


Calendario será el que resulte de aplicar la fórmula siguiente:




















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Ama es el valor del Fondo de Abandono que EL CONTRATISTA debe registrar para cada


Área de Explotación, al finalizar cada Año Calendario.


Pah es el volumen acumulado de Hidrocarburos producidos de cada Área de Explotación,


desde el inicio de su producción hasta el 31 de diciembre del Año para el cual se realiza


el presente cálculo.


R,h son las reservas probadas de Hidrocarburos de cada Área de Explotación, expresadas


en Barriles de Hidrocarburos Líquidos, de acuerdo con el Plan del Explotación y sus


actualizaciones. Este valor incluye la producción acumulada (Pah ) más las reservas


probadas remanentes.


CAb es el costo estimado actualizado de las operaciones de Abandono de cada Área de


Explotación. Cuando se trate de reajustes anuales, el CAb se reducirá en el valor de los


costos de Abandono ya ejecutados.


Todos los cálculos de producción y reservas de Hidrocarburos mencionados anteriormente (PAh


y R,h) se realizarán en Barriles de Hidrocarburos Líquidos equivalentes, para lo cual las Partes


convienen que, para efectos de realizar la conversión correspondiente cinco mil setecientos


(5.700) pies cúbicos de gas, a Condiciones Estándar, equivalen a un (1) Barril de Hidrocarburos


Líquidos.


Las variables de la fórmula serán revisadas y actualizadas anualmente por EL CONTRATISTA,


con base en los desembolsos reales de las actividades de Abandono realizadas y los volúmenes


de producción y de reservas de Hidrocarburos.


Parágrafo: Para efectos de esta cláusula, son Reservas Probadas la cantidad de Hidrocarburos


que, con fundamento en los análisis geológicos y de ingeniería, EL CONTRATISTA estima con


razonable certeza que pueden ser recuperables comercialmente, a partir de una fecha


determinada, con base en los yacimientos conocidos y conforme a condiciones económicas, a


métodos operativos y al marco regulatorio prevaleciente al momento del cálculo.


30.5. El cumplimiento de las obligaciones de que trata esta cláusula no exime a EL


CONTRATISTA de su obligación de llevar a cabo a su costo y riesgo todas las operaciones de


Abandono en cada Área de Explotación.





CLÁUSULA 31 - DOMICILIO CONTRACTUAL Y LEY APLICABLE





Para todos los fines de este contrato, las Partes fijan como domicilio la ciudad de Bogotá, D.C.,


República de Colombia. Este contrato se rige en todas sus partes por las leyes colombianas y


EL CONTRATISTA renuncia a intentar reclamación diplomática en todo lo tocante a sus


--- .. ''■^ligaciones provenientes de este contrato, excepto en el caso de denegación de





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justicia. Se entiende que no habrá denegación de justicia cuando EL CONTRATISTA ha tenido


acceso a todos los recursos y medios de acción que proceden conforme a las leyes


colombianas.





CLÁUSULA 32 - ACUERDO TOTAL


Este contrato contiene el resultado de los acuerdos y negociaciones realizados entre las Partes y


remplaza los términos del “Convenio de Asignación Temporal Para el Desarrollo de Actividades


de Exploración en el Área Tayrona, Celebrado entre la Agencia Nacional de Hidrocarburos y


Ecopetrol S.A.", así como todas las comunicaciones emitidas por las Partes relacionadas con el


objeto del contrato con anterioridad a la fecha de su firma.


CLÁUSULA 33 - VOCERÍA


Sin perjuicio de los derechos que legalmente tenga EL CONTRATISTA, derivados de


disposiciones legales o de las cláusulas de este contrato, la ANH llevará la vocería de EL


CONTRATISTA ante las autoridades Colombianas en lo referente a las actividades


desarrolladas por virtud de este contrato, siempre que deba hacerlo, y suministrará a los


funcionarios y entidades gubernamentales todos los datos e informes que puedan requerirse


legalmente. EL CONTRATISTA estará obligado a preparar y suministrar a la ANH los informes


correspondientes. Los gastos en que incurra la ANH para atender cualquier asunto a que se


refiere esta cláusula serán con cargo a EL CONTRATISTA; y cuando tales gastos excedan de


cinco mil dólares de los Estados Unidos de América (USD $5.000) o su equivalente en moneda


colombiana, es necesaria la aprobación previa de EL CONTRATISTA. Las Partes declaran, para


cualquier relación con terceros, que ni lo establecido en esta cláusula ni en ninguna otra de1


contrato implica el otorgamiento de un poder general ni que las Partes hayan constituido


sociedad civil o comercial u otra relación bajo la cual cualquiera de las Partes pueda ser


considerada como solidariamente responsable por los actos u omisiones de la otra Parte o tener


la autoridad o el mandato que pueda comprometer a la otra Parte en lo que respecta a alguna


obligación. Este contrato tiene relación con actividades dentro del territorio de la República de


Colombia.





CLAUSULA 34 - PAGOS Y MONEDA





34.1. Moneda: Todos los pagos que EL CONTRATISTA deba hacer en favor de la ANH, en


virtud de este contrato, serán realizados en dólares de los Estados Unidos de América, cuando


asi lo permitan las normas cambiarías, o en pesos colombianos y en el banco que la ANH


designe para tal fin. El CONTRATISTA podrá hacer pagos en otras divisas, cuando así lo


permitan las normas cambiarías y éste sea autorizado por la ANH.


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34.2. Tasa de Cambio: Cuando haya lugar a la conversión de dólares de los Estados Unidos de


América a pesos se aplicará la tasa de cambio representativa del mercado certificada por la


Superintendencia Bancaria, o la entidad de que haga sus veces, aplicable al día del pago.


34.3. Intereses de Mora: Si los pagos que EL CONTRATISTA deba hacer a favor de la ANH en


virtud de este contrato no se hacen en los términos previstos, EL CONTRATISTA pagará el


Interés Moratorio.





CLÁUSULA 35 - IMPUESTOS





EL CONTRATISTA se somete a la legislación tributaria Colombiana.


CLÁUSULA 36 - AVISOS Y COMUNICACIONES


36.1. Domicilio para Avisos y Comunicaciones: Los avisos y comunicaciones entre las Partes


serán enviados a los representantes de las Partes, al domicilio registrado para notificaciones


judiciales que a la fecha de celebración de este contrato, son:


De la ANH: Subdirección Técnica. Calle 37 No. 7-43, Piso 5, Edificio Guadalupe, Bogotá,


D.C., Colombia.


De EL CONTRATISTA: PETROBRAS COLOMBIA LIMITED. Gerencia de Exploración.


Carrera 7 No. 71-21, Piso 17 Torre B, Bogotá, D.C., Colombia


36.2. Cambio: Cualquier cambio en la persona del representante o del domicilio arriba indicados


debe ser informado oficialmente a la otra Parte dentro de los cinco (5) Días siguientes a haberse


producido.


36.3. Efectividad: Las comunicaciones entre las Partes en relación con este contrato se surten


al recibo de la Parte a quien fueron dirigidas en los domicilios arriba indicados y en cualquier


caso cuando hayan sido entregados en el domicilio para notificaciones judiciales registrado en la


Cámara de Comercio.





CLÁUSULA 37 - COMUNICADOS EXTERNOS





Cuando EL CONTRATISTA requiera emitir declaraciones públicas, anuncios o comunicados con


respecto a este contrato sobre información que pueda afectar el normal desarrollo del presente


contrato, EL CONTRATISTA notificará a la ANH con una antelación de dos (2) Días hábiles.





CLÁUSULA 38-IDIOMA





Para todos los efectos y actuaciones relacionadas con este contrato el idioma oficial es el


castellano.


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CLÁUSULA 39 -EJECUCIÓN DE LAS OBLIGACIONES DE LA ANH


Con excepción de lo estipulado en las cláusulas 5, numeral 5.4 y 25, en desarrollo de este


contrato, las decisiones de la ANH deberán ser motivadas y las aprobaciones no serán negadas


de manera injustificada. De conformidad con la naturaleza de este contrato, la ANH únicamente


se pronunciará mediante acto administrativo en aquellos casos en los cuales así lo disponga


expresamente la ley; en todos los demás casos, la ANH se pronunciará mediante actos que sr


considerarán contractuales.


CLAUSULA 40 - PERFECCIONAMIENTO


El presente contrato se perfeccionará con la suscripción del mismo por las Partes.








Para constancia, se firma en Bogotá a los trece días (13) días del mes de agosto del año dos mil


cuatro (2004).











AGENCIA NACION OCARBUROS PETROBRAS COLOMBIA LIMITED











JOSE ARMANDO ZAMORA REYES PAULO C£2AR AMARp^ÁQUINO


Director |!íeneral Representante Legal





w








EXXONMQBIL EXPLORATION COLOMBIA ECOPETROL S.A.


LIMITED














CAMILO FRANCISCO DURAN MARTINEZ


Representante Legal


 ANEXO A - CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN TAYRONA


Página 52 de 70














ANEXO A - ÁREA CONTRATADA


ANEXO AL CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DEL SECTOR "TAYRONA”


El área total comprendida dentro del bloque descrito a continuación, es de cuatro millones


cuatrocientos sesenta y dos mil quinientos sesenta y ocho (4’462,568) hectáreas con seis mil


quinientos setenta y nueve (6579) metros cuadrados, área dentro de la cual se encuentra el


bloque Bahía, el cual también se describre a continuación, con una extensión de novecientos


sesenta y seis mil ciento noventa y nueve (966,199) hectáreas con cinco mil cuatrocientos treinta


(5430) metros cuadrados. La información cartográfica fue tomada del Mapa político de


Colombia, archivo digital del I.G.A.C, a escala 1:1 '500.000.





BLOQUE TAYRONA





El área del polígono formado por los vértices relacionados a continuación es de cuatro millones


cuatrocientos sesenta y dos mil quinientos sesenta y ocho (4’462,568) hectáreas con seis mil


quinientos setenta y nueve (6579) metros cuadrados y se encuentra ubicada en costa afuera del


Mar Caribe colombiano. Esta área se describe a continuación y, como aparece en el mapa que


se adjunta como anexo “A”, que forma parte de este contrato, así como los cuadros


correspondientes se ha tomado como punto de referencia el Vértice Geodésico “JIEN-606” del


Instituto Geográfico Agustín Codazzi, cuyas coordenadas planas GAUSS con origen Bogotá son:


N-1748.021,02 metros, E-1'145.059,68 metros, las cuales corresponden a las coordenadas


geográficas Latitud 11° 21’ 34” 0.059 al Norte del Ecuador, Longitud 72° 45’ 07” 0,643 al Oeste


de Greenwich.





Punto A:


De este vértice (JIEN-606) se continúa con un rumbo N 65° 10' 44" 0,164 mil E por una distancia


de 195594.05 metros hasta llegar al punto ’A’, punto de partida de alinderación cuyas


coordenadas son N- 1830128.62 metros, E- 1322585.38 metros.


Punto B:


Desde el punto ’A’ se continúa con un rumbo COSTA CARIBE por una distancia de 76933.7


metros hasta llegar al punto 'B', cuyas coordenadas son N- 1867191.75 metros, E- 1255167.88


metros.


Punto C:


 ANEXO A - CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN TAYRONA


Página 53 de 70














Desde el punto ‘B’ se continúa con un rumbo S 64° 0.' 8." 0,493 mil W por una distancia de


48997.22 metros hasta llegar al punto ’C’, cuyas coordenadas son N- 1845714.5 metros, E-


1211128.62 metros.


Punto D:


Desde el punto ’C' se continúa con un rumbo COSTA CARIBE por una distancia de 79422.9


metros hasta llegar al punto ’D’, cuyas coordenadas son N- 1788067.25 metros, E- 1156495.38


metros.


Punto E:


Desde el punto ‘D’ se continúa con un rumbo N 33° 5.' 53" 0,693 mil W por una distancia de


15557.12 metros hasta llegar al punto 'E‘, cuyas coordenadas son N- 1801100 metros, E-


1148000 metros.


Punto F:


Desde el punto ‘E’ se continúa con un rumbo N 41° 51' 49" 0,109 mil W por una distancia de


10339.25 metros hasta llegar al punto 'F', cuyas coordenadas son N- 1808800 metros, E-


1141100 metros.


Punto G:


Desde el punto ‘F’ se continúa con un rumbo N 81° 15' 13" 0,815 mil W por una distancia de


7891.77 metros hasta llegar al punto ’G', cuyas coordenadas son N- 1810000 metros, E-


1133300 metros.


Punto H:


Desde el punto ‘G’ se continúa con un rumbo S 51° 11' 47" 0,088 mil W por una distancia de


12447.09 metros hasta llegar al punto ’H', cuyas coordenadas son N- 1802200 metros, E-


1123600 metros.


Punto I:


Desde el punto ‘H’ se continúa con un rumbo S 13° 23' 32" 0,991 mil E por una distancia de


8634.81 metros hasta llegar al punto T, cuyas coordenadas son N- 1793800 metros, E-


1125600 metros.


Punto J:


Desde el punto T se continúa con un rumbo S 63° 36' 56" 0,491 mil E por una distancia de


14176.74 metros hasta llegar al punto ’J', cuyas coordenadas son N- 1787500 metros, E-


 ANEXO A - CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN TAYRONA


Página 54 de 70














Desde el punto ‘J’ se continúa con un rumbo S 8.° 44' 46" 0,184 mil W por una distancia de


6576.47 metros hasta llegar al punto ’K', cuyas coordenadas son N- 1781000 metros, E-


1137300 metros.


Punto L:


Desde el punto ‘K’ se continúa con un rumbo S 82° 52’ 29" 0,941 mil W por una distancia de


3224.9 metros hasta llegar al punto ’L', cuyas coordenadas son N- 1780600 metros, E-1134100


metros.


Punto M:


Desde el punto ‘L’ se continúa con un rumbo S 57° 43' 27" 0,680 mil W por una distancia de


8988.88 metros hasta llegar al punto ’M', cuyas coordenadas son N- 1775800 metros, E-


1126500 metros.


Punto N:


Desde el punto 'M' se continúa con un rumbo SUR por una distancia de 2792.62 metros hasta


llegar al punto ’N', cuyas coordenadas son N- 1773007.38 metros, E- 1126500 metros.


Punto O:


Desde el punto ‘N’ se continúa con un rumbo SUR por una distancia de 2207.38 metros hasta


llegar al punto ’O’, cuyas coordenadas son N- 1770800 metros, E- 1126500 metros.


Punto P:


Desde el punto ‘O’ se continúa con un rumbo S 45° E por una distancia de 1824.51 metros hasta


llegar al punto ’P', cuyas coordenadas son N- 1769509.88 metros, E- 1127790.12 metros.


Punto Q:


Desde el punto ‘P’ se continúa con un rumbo COSTA CARIBE por una distancia de 18613.8


metros hasta llegar al punto 'Q‘, cuyas coordenadas son N- 1760000 metros, E- 1111789


metros.


Punto R:


Desde el punto ‘Q’ se continúa con un rumbo OESTE por una distancia de 21789 metros hasta


llegar al punto ’R', cuyas coordenadas son N- 1760000 metros, E- 1090000 metros.


Punto S:


Desde el punto ‘R’ se continúa con un rumbo S 0.° 0.' 11" 0,313 mil W por una distancia de


18231.5 metros hasta llegar al punto ’S', cuyas coordenadas son N- 1741768.5 metros, E-


1089999 metros.


Punto T:














i


 ANEXO A - CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN TAYRONA


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Desde el punto ‘S’ se continúa con un rumbo COSTA CARIBE por una distancia de 60218.11


metros hasta llegar al punto T', cuyas coordenadas son N- 1736636.12 metros, E- 1030000


metros.


Punto U:


Desde el punto T se continúa con un rumbo NORTE por una distancia de 13363.88 metros


hasta llegar al punto ’U\ cuyas coordenadas son N- 1750000 metros, E- 1030000 metros.


Punto V:


Desde el punto ‘U’ se continúa con un rumbo OESTE por una distancia de 36666.31 metros


hasta llegar al punto 'V', cuyas coordenadas son N- 1750000 metros, E- 993333.69 metros.


Punto W:


Desde el punto ‘V’ se continúa con un rumbo S 58° 19' 38" 0,396 mil W por una distancia de


9792.11 metros hasta llegar al punto ’W', cuyas coordenadas son N- 1744858.5 metros, E-


985000 metros.


Punto X:


Desde el punto ‘W’ se continúa con un rumbo SUR por una distancia de 8540.88 metros hasta


llegar al punto 'X', cuyas coordenadas son N- 1736317.62 metros, E- 985000 metros.


Punto Y:


Desde el punto ‘X’ se continúa con un rumbo COSTA CARIBE por una distancia de 11411.11


metros hasta llegar al punto 'Y', cuyas coordenadas son N- 1725000 metros, E- 983542.31


metros.


Punto Z:


Desde el punto ‘Y’ se continúa con un rumbo OESTE por una distancia de 30730.06 metros


hasta llegar al punto ’Z', cuyas coordenadas son N- 1725000 metros, E- 952812.25 metros.


Punto A':


Desde el punto ‘Z’ se continúa con un rumbo S 58° 19' 36" 0,483 mil W por una distancia de


2399.66 metros hasta llegar al punto ’A”, cuyas coordenadas son N- 1723740 metros, E-


950770 metros.


Punto B’:


Desde el punto ‘A” se continúa con un rumbo N 88° 42' 32" 0,764 mii W por una distancia de


29207.41 metros hasta llegar al punto ’B”, cuyas coordenadas son N- 1724398 metros, E-


921570 metros.


Punto C’:


 ANEXO A - CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN TAYRONA


Página 56 de 70














Desde el punto 'B" se continúa con un rumbo S 59° 33' 55" 0,094 mil W por una distancia de


13419.05 metros hasta llegar al punto 'C", cuyas coordenadas son N- 1717600.5 metros, E-


910000 metros.


Punto D’:


Desde el punto ‘C” se continúa con un rumbo SUR por una distancia de 4097.88 metros hasta


llegar al punto ’D", cuyas coordenadas son N- 1713502.62 metros, E- 910000 metros.


Punto E’:


Desde el punto V" se continúa con un rumbo COSTA CARIBE por una distancia de 89384.57


metros hasta llegar al punto ’E", cuyas coordenadas son N- 1652264.88 metros, E- 844888.25


metros.


Punto F:


Desde el punto ‘E” se continúa con un rumbo S 46° 40' 24" 0,845 mil W por una distancia de


13266.52 metros hasta llegar al punto ’F", cuyas coordenadas son N- 1643162 metros, E-


835237.44 metros.


Punto G’:


Desde el punto ‘F” se continúa con un rumbo N 51° 5.' 5." 0,750 mil W por una distancia de


46768.17 metros hasta llegar al punto 'G", cuyas coordenadas son N- 1672540.38 metros, E-


798848.25 metros.


Punto H’:


Desde el punto ‘G" se continúa con un rumbo N 28° 20' 1." 0,848 mil E por una distancia de


57265.29 metros hasta llegar al punto ’H", cuyas coordenadas son N- 1722945.12 metros, E-


826026.81 metros.


Punto I’:


Desde el punto ‘H" se continúa con un rumbo N 63° 4.' 41" 0,250 mil E por una distancia de


49674.77 metros hasta llegar al punto ’l", cuyas coordenadas son N- 1745436.62 metros, E-


870318.06 metros.


Punto J’:


Desde el punto T’ se continúa con rumbo N 34° 29' 1." 0,532 mil E por una distancia de


66061.15 metros hasta llegar al punto “J”’ cuyas coordenadas son N-1799890 metros, E-907720


metros.


Punto K’:


Desde el punto ’J" se continúa con rumbo N 80° 9.' 35" 0,542 mil E por una distancia de


97484.14 metros hasta llegar al punto “K”’ cuyas coordenadas son N-1816550 metros, E-


1003770 metros.


n¡SÍ


I


 ANEXO A - CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN TAYRONA


Página 57 de 70














Punto L’:


Desde el punto ‘K” se continúa con rumbo S 0o 37' 23" 0,520 mil E por una distancia de 3327.07


metros hasta llegar al punto “L”’ cuyas coordenadas son N-1813223.12 metros, E-1003806.18


metros.


Punto M’:


Desde el punto 'L” se continúa con rumbo N 63° 4.' 41" 0,310 mil E por una distancia de


207043.28 metros hasta llegar al punto “M"’ cuyas coordenadas son N-1906967.12 metros, E-


1188411.12 metros.


Punto N’:


Desde el punto ‘M” se continúa con rumbo N 50° 34' 10" 0,345 mil E por una distancia de


67542.26 metros hasta llegar al punto “N”’ cuyas coordenadas son N-1949866 metros, E-


1240580.5 metros.


Punto O’:


Desde el punto ‘N” se continúa con rumbo S 89° 56' 20" 0,572 mil E por una distancia de


82368.67 metros hasta llegar al punto “O’” cuyas coordenadas son N-1949778.37 metros, E-


1322949.12 metros.


Punto P’:


Desde el punto ‘O" se continúa con rumbo S 0o 10' 26" 0,967 mil W por una distancia de


90513.04 metros hasta llegar al punto “P’” cuyas coordenadas son N-1859265.75 metros, E-


1322674 metros.


Punto Q':


Desde el punto ‘P” se continúa con rumbo S0° 10' 8." 0,489 mil W por una distancia de 84.75


metros hasta llegar al punto “Q’” cuyas coordenadas son N-1859181 metros, E-1322673.75


metros.


Punto Q’:


Desde el punto ‘Q" se continúa con rumbo S 0o 10' 27" 0,439 mil W por una distancia de


29052.50 metros hasta llegar al punto “A”, punto de partida y cierre de la alinderación..


Adicionalmente se menciona que el area total de la Alinderación incluye el area del bloque


Bahia; la descripción del Bloque Bahia es como sigue:








BLOQUE BAHIA


 ANEXO A - CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN TAYRONA


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El área total comprendida dentro del bloque descrito a continuación, es de novecientos sesenta y


seis mil ciento noventa y nueve (966,199) hectáreas con cinco mil cuatroscientos treinta (5430)


metros cuadrados. La información cartográfica fue tomada del Mapa político de Colombia,


archivo digital del I.G.A.C, a escala 1:1’500.000.


El área del polígono formado por los vértices relacionados a continuación es de novecientos


sesenta y seis mil ciento noventa y nueve (966,199) hectáreas con cinco mil cuatroscientos


treinta (5430) metros cuadrados y se encuentra ubicada en costa afuera del Mar Caribe


colombiano. Esta área se describe a continuación y, como aparece en el mapa que se adjunta


como anexo “A”, que forma parte de este contrato, así como los cuadros correspondientes se ha


tomado como punto de referencia el Vértice Geodésico “JIEN-606" del Instituto Geográfico


Agustín Codazzi, cuyas coordenadas planas GAUSS con origen Bogotá son: N-1'748.021,02


metros, E-1’145.059,68 metros, las cuales corresponden a las coordenadas geográficas Latitud


11o 21’ 34” 0.059 al Norte del Ecuador, Longitud 72° 45’ 07” 0,643 al Oeste de Greenwich.


Punto R’:


De este vértice (JIEN-606) se continúa con un rumbo N 86° 24' 42" 0,830 mil W por una distancia


de 140915.91 metros hasta llegar al punto ’R”, punto de partida de alinderación cuyas


coordenadas son N- 1756840 metros, E- 1004420 metros.


Punto V:


Desde este punto ”R” se continúa con un rumbo S 58° 19' 34" 0,924 mil W por una distancia de


13026.59 metros hasta llegar al punto 'V', cuyas coordenadas son N- 1750000 metros, E-


993333.69 metros.


Punto W:


Desde este punto “V" se continúa con un rumbo S 58° 19' 38" 0,396 mil W por una distancia de


9792.11 metros hasta llegar al punto 'W', cuyas coordenadas son N- 1744858.5 metros, E-


985000 metros.


Punto Z:


Desde este punto “W” se continúa con un rumbo S 58° 19' 37" 0,718 mil W por una distancia de


37820.78 metros hasta llegar al punto ’Z', cuyas coordenadas son N- 1725000 metros, E-


Q59R19 95 motrne


 ANEXO A - CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN TAYRONA


Página 59 de 70














Desde este punto “Z” se continúa con un rumbo S 58° 19' 36" 0,483 mil W por una distancia de


2399.66 metros hasta llegar al punto 'A", cuyas coordenadas son N- 1723740 metros, E-


950770 metros.


Punto B’:


Desde este punto “A”’ continúa con un rumbo N 88° 42' 32" 0,764 mil W por una distancia de


29207.41 metros hasta llegar al punto ’B", cuyas coordenadas son N- 1724398 metros, E-


921570 metros.


Punto C’:


Desde este punto "B'” se continúa con un rumbo S 59° 33' 55" 0,094 mil W por una distancia de


13419.05 metros hasta llegar al punto 'C", cuyas coordenadas son N- 1717600.5 metros, E-


910000 metros.


Punto S’:


Desde este punto “C"’ se continúa con un rumbo S 59° 33' 38" 0,143 mil W por una distancia de


2389.33 metros hasta llegar al punto ’S”, cuyas coordenadas son N- 1716390 metros, E-


907940 metros.


Punto T’:


Desde este punto “S'” se continúa con un rumbo N 88° 41' 9." 0,851 mil W por una distancia de


56694.91 metros hasta llegar al punto ’T", cuyas coordenadas son N- 1717690 metros, E-


851260 metros.


Punto I’:


Desde este punto “T’” se continúa con un rumbo N 34° 29' 1." 0,946 mil E por una distancia de


33661.33 metros hasta llegar al punto T', cuyas coordenadas son N- 1745436.62 metros, E-


870318.06 metros.


Punto J’:


Desde este punto ’T” se continúa con un rumbo N 34° 29’ 1." 0,532 mil E por una distancia de


66061.15 metros hasta llegar al punto ’J”, cuyas coordenadas son N- 1799890 metros, E-


907720 metros.


Punto K’:


Desde este punto “Jr" se continúa con un rumbo N 80° 9.' 35" 0,542 mil E por una distancia de


97484.14 metros hasta llegar al punto ’K", cuyas coordenadas son N- 1816550 metros, E-


10,03770 metros.


i _ nrinln?! .





 ANEXO A - CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN TAYRONA


Página 60 de 70














Punto L’:


Desde este punto “K'" se continúa con un rumbo S 0o 37' 23" 0,520 mil E por una distancia de


3327.07 metros hasta llegar al punto ’L”, cuyas coordenadas son N- 1813223.12 metros, E-


1003806.19 metros.


Desde este punto “L'” se continúa con rumbo S 0° 37’ 25" 0,404 mil E por una distancia de


56386.47 metros hasta llegar al punto *R”, punto de partida y cierre de la alinderación.


Las líneas V-W, Z-A’, A’-B’, B’-C’, l’-J’, J’-K’, K’-L’ son exactamente las mismas lineas que se


describieron en el bloque Tayrona.













































































A


 ANEXO A - CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN TAYRONA


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Cálculo de Área, Rumbos y Distancias a partir de Coordenadas Gauss. Origen Bogotá.


Tabla de datos y Resultados para el sector TAYRONA.





Punto NORTE ESTE Distancia IXí. Nortes Dir. listes RUMBOS


VIÍRT 1,748,021.02000 1.145,059.68000


195594.0469 82.107 60500 177*525 69500 N(i5c 10' 44" 0, l<>4 mil I-i


A 1.830.128 62500 1,327.585 37500 76933.70224 37.063 12500 -67,417 50000 COS I A CARIBE


H 1.867.191 75000 1.255,167 87500


48997 22245 ■21,477 25000 -44.039 25000 S 64° 0.'8." 0.49.1 mil W


C 1,845,714 SO(KK) 1.211,128 62500 79422 90248 -57,647 25000 ■54,633 25000 COSTA CARIBE


D 1,788.067.25000 1.156,495 57500 15557.11956 13.032.75000 -8.495 37500 N' 33c 5.' 53" 0.693 mil W


E 1.801.1 IX) 00000 i. 14 8,000.00000


10339.24562 7,700.00000 -6.900.00000 N 4i® 5i’49" 0,109 mi! W


F 1.808.800 00000 1.141.100 00000 7891.767863 1,200 00000 .7.800 00000 N81” 15'13" 0,815 mil W


G 1,810,000.00000 1.133,500 00000


12447.08801 .7,800.00000 .9.700 00000 S 51° 11’47"O.OS8 mil W


II 1.802.200 00000 1,123.600 00000 8634 813258 -8.400 00000 2.000 00000 S I3‘ 2T 32" 0.991 mil E


I l ,79.',800.00000 1,125.600 00000


14176 74152 -6-300 00000 12.700.00000 S 63° 56' 56" 0,491 mil E


J 1,787.500 00000 1.138,300 00000 6576473219 -6.500 0O000 -1.000 00000 S 8." 44' 46" 0.184 mil W


K 1,781,000.00000 1.137.300 00000


3224 903099 -400 00000 -3.200 00000 S 82° 52’ 29- 0.941 mil W


L l ,780.600.00000 1.134.100 00000 8988 882022 -4,800 00000 ■ 7.600 00000 S 57» 43'27'' 0.680 mil W


M 1,775,800 00000 1.126.500.00000


2792 625 -2,792 62500 0.00000 SUR


N 1,773,007 37500 1,126,500.00000 2207 375 -2,207 37500 000000 SUR


0 1,770,800.00000 1,126.500.00000


1824.512272 -1,290.12500 1.290 12500 45°


P 1.769,509.87500 1,127.790.12500 18613 80466 -9.509 87500 ■ 16.001 12500 COSTA CARIBE


9 1,760.000.00000 1.111.78900000


21789 0.00000 -21.789.00000 OESTE


R 1,760,000.00000 1.090,000.00000 18231 50003 -1R.23J. 50000 •1 00000 S0.c 0.' ir 0.313 mil W



































y


/)











n i


 ANEXO A - CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN TAYRONA








Página 62 de 70
































R 1.760.000 00000 1,090.000.00000





18231.50003 -18,231.50000 -1.00000 SOTO.' 11" 0,313 mil W


S 1,741,768.50000 1.089,999 00000


60218 11417 •*,132 37500 -59,999 OOOOO COSTA CARIBE


T i./;«»,(>;«> 1.030,000 oooou





1336)875 13.363 87500 0 00000 NORTE


U 1.750.000.00000 1,030,000 00000


36666.3125 0 (XXWX) -36.660 31250 oí s 11:


V 1,750.000 00000 993,333 68750





9792.107516 •5.141 50000 -8.333 68750 S 5H" 19' 3X" 0.396 mil W


\^• 1.744.858 50000 985,000 00000


8540 875 • 8.5 10 87500 OOOOOO SUR


X 1.736.317.62500 985.000,00000





11411.1125 •11.317,62500 -1,457.68750 COSTA CARIBE


Y 1.725,000.00000 983,542 31250


30730 0625 0.00000 -30,730 06250 OESTE


Z 1.725.000.00000 952.812 25000





2399 663531 ■ 1.260.00000 -2,042.25000 S 58° 19’36” 0.483 mil VV


A’ 1.723,740.00000 950,770.00000


29207 41283 658.00000 -29,200 00000 N 88° 42’32" 0,764 mil W


B' 1.724.398.00000 921,570.00000





13419 05012 -6.797 50000 -11,570.00000 S 59° 33'55" 0.004 mil W


C 1.717,600.50000 910.000.00000


4097.875 -4,097.87500 000000 SUR





D’ 1,713.502.62500 910,000 00000


89384.57369 -61,237 75000 -65,111 75000 COSTA CARIBE


E' 1,652.264.87500 844,888 25000


13266 51858 -9,102 87500 -9.650 81250 S 46° 40' 24" 0,845 mil W





F 1.643,162.00000 835.237 43750


46768 1717 29.378.37500 -36.389 18750 N 51° 5.'5." 0,750 mil W


G' 1,672.540.37500 798,848.25000


57265 28689 50.404 7*000 27,178 56250 N 28° 20' 1." 0.848 mil E





H' 1,722.945 12500 826,026.81250


49674 76622 22,491 50000 44.291 25000 N 63 -4.' 41" 0,250 mil E


1* 1,745.436 62500 870,318.06250


66061 14575 54.453 37500 37,401 93750 N 34° 29' 1." 0,532 mi! E





J' 1.799.890.00000 907,720.00000


97484.14281 ¡6,660.00000 96,050.00000 N 80° 9.' 35" 0,542 mil F.


K' 1,816.550 00000 1,003.770.00000


3327 071806 -3.326.87500 36 18750 SO." 37’ 23" 0.520 mil F





L’ 1.813.223 12500 1,003.806 18750


207043 2817 93.744 00000 184,604 93750 N 63' 4.’ 41” 0,310 mil E


M‘ 1,906,967.12500 1,188,411 12500


67542 26206 42.898.87500 52,169 37500 N 50° 34’ 10" 0,345 mil E





N' 1,949,866.00000 1.240.580.50000


82368 67161 87.62500 82.368.62500 S 89° 56' 20" 0,572 mil F:


0’ 1.949,778.37500 1,322,949 12500


90513.04314 -90,51 2.62500 -275 12500 S0.° 10’ 26” 0,967 mil W





F 1,859.265 75000 1.322,674.00000


84 75036873 -84 75000 -0 25000 SO." 10’ 8." 0,489 mil W


0' 1,859.181 00000 1.322,673.75000





29052 50941 -29.052.37500 -88 37500 SO." 10'27" 0,439 mil W


A 1.830,128 62500 1,322.585 J7SOO








AREA DEL POLIGONO (Mas.): 4.462.568 000

















O £ 'ÜLUS














_ nrirtinol


 Cálculo de Área, Rumbos y Distancias a partir de Coordenadas Gauss. Origen Bogotá.


Tabla de datos y Resultados para el sector BAHIA











Punto NORTE ESTE Distancia Dif. Nortes Dif. Estes RUMBOS


VERT 1,748,021.02000 1,145,059.68000


140915.91 1 1 8,81 8.98000 -140,639.68000 N 86° 24' 42" 0,880 mil W


R' 1,756,840.00000 1,004,420.00000 13026.58531 -6.840.00000 -1 1,086.31250 S 58° 19'34" 0,924 mil W


V 1.750,000.00000 993,333.68750


9792.107516 -5,141.50000 -8,333.68750 S 58° 19' 38" 0,396 mil W


W 1,744,858.50000 985,000.00000 37820.77831 -19,858.50000 -32,187,75000 S 58° 19' 37" 0,718 mil W


Z 1,725,000.00000 952,812.25000


2399.663531 -1,260.00000 -2,042-25000 S 58° 19' 36" 0,483 mil W


A' 1,723,740.00000 950,770.00000 29207,41283 658.00000 -29,200.00000 N 88° 42' 32" 0,764 mil W


B’ 1,724,398.00000 921,570.00000


13419,05012 -6,797.50000 -11,570.00000 S 59° 3i' 55" 0,094 mil W


C" 1,717,600.50000 910,000.00000 2389.332595 -1,210.50000 -2,060.00000 S 59° 33'38" 0,143 mil W


S' 1,716,390.00000 907,940.00000


56694.9063 1,300.00000 -56,680.00000 N 88° 41'9." 0,851 mil W


V 1.717,690.00000 851,260.00000 33661.32714 27.746.62500 19,058.06250 N 34° 29' 10,946 mil li


V 1,745,436.62500 870,318.06250


66061,14575 54,453.37500 37.401.93750 N 34° 29' 1," 0,532 mil E


r 1,799,890.00000 907,720.00000 97484.14281 16,660.00000 96,050.00000 N 80° 9.' 35" 0,542 mil H


K’ 1,816,550.00000 1.003,770.00000


3327.071806 -3,326.87500 36,18750 S 0o 37' 23" 0,520 mil E


L' 1,813,223.12500 1,003,806.18750 56386.46602 -56,383.12500 613.81250 S 0o 37' 25" 0,404 mil E


R' 1,756,840.00000 1,004,420.00000








AREA BEL POLIGONO (tías.) : 966,199.000


 ANEXO A - CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN TAYRONA


Página'64 de 70





















































SECTOR TAYRONA N'











170^000_180p000_1901^000



















































































8 0 00 00 900000 1000000 1100000 12 00000 13 0 0000
























































- Original -


 ANEXO B- CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN TAYRONA


Página 65 de 70








ANEXO B PROGRAMA DE EXPLORACIÓN MÍNIMO


ANEXO AL CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DEL SECTOR


"TAYRONA"


EL CONTRATISTA se obliga a llevar a cabo, como mínimo, el siguiente Programa Mínimo


de Exploración:


Durante la Fase 1, la adquisición, procesamiento e interpretación del programa sísmico 3D -


Bahía de 1000 kilómetros cuadrados, el reprocesamiento de cinco mil (5.000) kilómetros de


sísmica 2D, la adquisición, procesamiento e interpretación de un sondeo electromagnético


de fondo marino (R3M), la interpretación, modelamiento estructural y estratigráfico, el


modelamiento geoquímica, la definición del Sistema Petrolífero, la entrega del estudio de


prospectividad del área a devolver al finalizar la fase y la selección de prospectos. Al finalizar


los primeros doce (12) meses de esta fase, EL CONTRATISTA presentará un informe de


avance a la ANH donde se indique que ha cumplido el compromiso de ejecutar el cien por


ciento (100%) de la sísmica 3D y el cincuenta por ciento (50%) del reproceso de cinco mil


(5,000) kilómetros de sísmica 2D, y las actividades que se realizarán en los siguientes seis


meses en el Área Contratada.


Durante la Fase 2, EL CONTRATISTA deberá escoger entre la adquisición, procesamiento e


interpretación de seiscientos (600) kilómetros cuadrados de sísmica 3D ó de mil cien (1.100)


kilómetros de sísmica 2D. (En caso de realización de sísmica especulativa profunda en el


Área Contratada, esta será acreditada a dicha obligación, para lo cual un (1) kilómetro de


sísmica especulativa será equivalente a un (1) kilómetro de sísmica 2D y uno punto ocho


(1.8) kilómetros de sísmica especulativa será equivalentes a un (1) kilómetro cuadrado de


sísmica 3D), generación de mapas estructurales y planeamiento de la infraestructura para la


tercera fase.





Durante la Fase 3, la perforación de un Pozo Exploratorio. Si la profundidad de agua del


pozo en mención entre el nivel medio del mar y el lecho marino es menor o igual a


doscientos (200) metros la Fase tendrá una duración de veinte (20) meses. Si la profundiad


de agua entre el nivel medio del mar y el lecho marino del pozo en mención es superior a los


doscientos (200) metros la Fase tendrá una duración de treinta (30) meses.





Durante las Fases 4 y 5 la perforación de un Pozo Exploratorio, por cada fase.





- Original -


 ANEXO C- CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN TAYRONA


Página 66 de 70








ANEXO C MODELO DE LA CARTA DE CRÉDITO


ANEXO AL CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DEL SECTOR


"TAYRONA"





Carta de Crédito No


Lugar y Fecha de Expedición


Fecha de Vencimiento [_El tiempo entre esta fecha y la de terminación


de los compromisos no deberá ser menor de 60


días. 1


Valor Nominal (US$ )


Banco Emisor í Nombre del Banco Emisor ]


Beneficiario Agencia Nacional de Hidrocarburos - ANH


Ordenante í Nombre de la Compañía 1


Nombre del Contrato : TAYRONA











Por medio del presente documento comunicamos a ustedes que por cuenta y orden de


[_Nombre de la Compañía_], ha expedido a su favor la presente carta de crédito


standby irrevocable, por la suma en pesos colombianos que resulte de la conversión a la


tasa representativa del mercado del día en que nos sea enviada la comunicación de


incumplimiento prevista más adelante, de la suma de_dólares de los


Estados Unidos de América (US$_), para garantizar el cumplimiento y la


correcta ejecución de todas o alguna de las obligaciones de la Fase _del Periodo


de Exploración, que tiene una duración de_y las demás actividades inherentes a tales


obligaciones emanadas del CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN TAYRONA


celebrado entre las compañías que conforman EL CONTRATISTA y la ANH el día_,


en adelante EL CONTRATO.


Queda entendido que la responsabilidad de [_Nombre del Banco Emisor_J derivada


de la presente carta de crédito standby se limita única y exclusivamente a la cantidad en


moneda legal colombiana antes mencionada.


 ANEXO C - CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN TAYRONA


Página 67 de 70





En caso de incumplimiento por parte de EL CONTRATISTA de todas o cualquiera de las


obligaciones y las demás actividades inherentes a tales obligaciones a su cargo derivadas


del CONTRATO a los que alude el primer párrafo de la presente carta de crédito standby, en


adelante las OBLIGACIONES GARANTIZADAS, el Beneficiario deberá comunicar dicho


incumplimiento a [_Nombre del Banco Emisor_] en sus oficinas de


, dentro de la vigencia de la presente carta de crédito. Dentro de los


quince (15) días de la fecha de recibo por parte nuestra de la referida comunicación,


procederemos a pagar de manera incondicional a la orden del Beneficiario las sumas


reclamadas por él con cargo a la presente carta de crédito, sin exceder, en ningún caso, del


valor total garantizado.


Si no se envía la comunicación de incumplimiento antes citada dentro de la vigencia de la


presente carta de crédito, cesará nuestra responsabilidad derivada de la misma.


La comunicación mediante la cual se informe a [_Nombre del Banco Emisor_] el


incumplimiento de LAS OBLIGACIONES GARANTIZADAS, consistirá en un documento


debidamente firmado por el Representante Legal de la ANH o, quien haga sus veces, en el


cual se manifieste el incumplimiento por parte de EL CONTRATISTA de LAS


OBLIGACIONES GARANTIZADAS y se solicite el pago de la presente carta de crédito. En


dicha comunicación se deberá citar el número de esta carta de crédito y el valor por el cual


se utiliza la misma, convertido a moneda legal colombiana a la tasa de cambio representativa


del mercado vigente en la fecha en la cual se envíe tal comunicación a nosotros, según


conste en una certificación de la Superintendencia Bancaria de Colombia o de la entidad que


llegue a reemplazarla para tales efectos.


Este Documento se regirá por las "Reglas y Usos Uniformes Relativos a los Créditos


Documéntanos" (Última Revisión) publicadas por la Cámara de Comercio Internacional


(CCI).

















Firma del Representante Legal del Banco Emisor




















- Original -


 TABLA DE CONTENIDO- CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN TAYRONA


Página 68 de 70





TABLA DE CONTENIDO


CLAUSULA 1 - DEFINICIONES 3


CLAUSULA 2 - OBJETO 8


CLAUSULA 3 - ÁREA CONTRATADA 9


CLÁUSULA 4 - DURACIÓN Y PERIODOS 10


CLAUSULA 5 - PROGRAMA EXPLORATORIO MÍNIMO 13


CLAUSULA 6 - PROGRAMA EXPLORATORIO POSTERIOR 16


CLAUSULA 7 - DESCUBRIMIENTO Y EVALUACIÓN 17


CLAUSULA 8 - DECLARACIÓN DE COMERCIALIDAD 20


CLAUSULA 9 - PLAN DE EXPLOTACIÓN 20


CLAUSULA 10 - PROGRAMAS DE TRABAJOS DE EXPLOTACIÓN 22


CLÁUSULA 11 - CONDUCCIÓN DE LAS OPERACIONES 23


CLÁUSULA 12 - REGALÍAS 24


CLAUSULA 13-MEDICIÓN 25


CLÁUSULA 14 - DISPONIBILIDAD DE LA PRODUCCIÓN 26


CLÁUSULA 15 - GAS NATURAL 26


CLÁUSULA 16 - DERECHOS ECONÓMICOS CONTRACTUALES DE LA ANH 26


CLÁUSULA 17 - UNIFICACIÓN 32


CLÁUSULA 18-PROPIEDAD DE LOS ACTIVOS ’ 32


CLÁUSULA 19 - SUMINISTRO DE INFORMACIÓN Y CONFIDENCIALIDAD 33


 TABLA DE CONTENIDO - CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN TAYRONA


Página .69 de 70


CLÁUSULA 20 - INSPECCIÓN Y SEGUIMIENTO. 35


CLÁUSULA 21 - SEGUROS 35


CLAUSULA 22 - GARANTÍAS 36


CLÁUSULA 23 - SUBCONTRATISTAS, PERSONAL Y TRANSFERENCIA DE


TECNOLOGIA 37


CLÁUSULA 24 - OPERADOR 39


CLAUSULA 25 - DERECHOS DE CESIÓN 40


CLÁUSULA 26 - FUERZA MAYOR Y HECHOS DE TERCEROS. 41


CLÁUSULA 27 - SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS ENTRE LAS PARTES 42


CLÁUSULA 28-TERMINACIÓN. 44


CLAUSULA 29 - MEDIO AMBIENTE 46


CLÁUSULA 30 - ABANDONO. 47


CLÁUSULA 31 - DOMICILIO CONTRACTUAL Y LEY APLICABLE 48


CLÁUSULA 32- ACUERDO TOTAL 49


CLÁUSULA 33 - VOCERÍA 49


CLAUSULA 34 - PAGOS Y MONEDA 49


CLÁUSULA 35-IMPUESTOS 50


CLÁUSULA 36 - AVISOS Y COMUNICACIONES 50


CLÁUSULA 37 - COMUNICADOS EXTERNOS 50


CLÁUSULA 38 - IDIOMA 50


CLÁUSULA 39 -EJECUCIÓN DE LAS OBLIGACIONES DE LA ANH 51


CLAUSULA 40 - PERFECCIONAMIENTO 51


- Original - QfcÁ ¡ i


TABLA DE CONTENIDO - CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN TAYRONA


Página 70 de 70


ANEXO A ÁREA CONTRATADA 52


ANEXO B PROGRAMA DE EXPLORACIÓN MÍNIMO 65


ANEXO C MODELO DE LA CARTA DE CRÉDITO 66










































































- Original -