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REPUBLIQUE DE COTE D'IVOIRE

Union - Discipline - Travail



CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION D'HYDROCARBURES



BLOC CI-504



03 JUIN 2019



[Signatures]Article Page

1 Définitions SOMMAIRE 4

2 Champ d'Application du Contrat 6

3 Durée des P6riodes d'Exploration et Rendus de Surface 6

4 Engagements de Travaux d’exploration 8

5 Etablissement et Approbation des Programmes Annuels de travaux et Budgets 11

6 Obligations du Contracteur Afférentes aux Périodes d'Exploration 11

7 Droits du. Contracteur Afférents aux Périodes d'Exploration 12

8 Rapports d'Activités Pendant Les Périodes d'Exploration et Surveillance des Operations Pétrolières 13

9 Occupation des Terrains 14

10 Utilisation des Installations 15

11 Evaluation d'une Découverte d'Hydrocarbures 16

12 Octroi d'une Autorisait on Exclusive d'Exploitation Relative une Découverte Commerciale 18

13 Durée de la Période D'exploitation 19

14 Obligations d'Exploitation 19

15 Obligations et Droits du Contracteur Afférents aux Autorisations Exclusives d'Exploitation 20

16 Recouvrement des Couts Pétroliers el Partage de ta Production 21

17 Régime Fiscal 24

18 Prix de Vania du Pétrole Brut 26

19 Bonus de Signature 28

20 Propriété et Abandon des Biens 28

21 Gaz Naturel 30

22. Participation de PETROCI 34

23 Contrôle des Changes 36

24 Unité Monétaire Utilisée pour la Tenue des Livres 37

25 Méthode de Comptable et Vérification 37

26 Importation et Exportation 38

27 Mise à Disposition de la Production pour la Satisfaction des besoins Nationaux 39

28 Transfert de Propriété des Hydrocarbures et enlèvement 39

29 Protection des Droits 40

30 Personnel, Formation, Équipements el œuvres Sociales 40

31 Rapports d'Activités Afférents aux Autorisations Exclusives d'Exploitation 42

32 Arbitrage 42

33 Force Majeure 43

34 Obligations Solidaires et Garanties 43

35 Droit de Cession 44

36 Loi Applicable et Stabilité des conditions 44

37 Application du Contrat 45

38 Entrée en Vigueur 46

Annexe 1 : Région Délimitée 47

Annexe 2 : Procédure Comptable 48

Annexe 3 : Garantie Bancaire 55

Annexe 4.a : Garantie de Bonne Exécution pour les trois (3) périodes d'exploration Année 57

Annexe 4.b : Garantie de Bonne Exécution pour la période de développement et de production 58



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CONTRAT



ENTRE

La République de Côte d'lvoire, ci-après dénommée le « Gouvernement » représentée aux fins des présentes par le Ministre du Pétrole, de l'Energie et des Energies Renouvelables, Monsieur Abdourahmane CISSE, le Ministre de l'Economie et des Finances, Monsieur Adama KONE et le Secrétaire d'Etat auprès du Premier Ministre charge du Budget et du Portefeuille de l'Etat, Monsieur Moussa SANOGO, dument mandates a l'effet de signer les présentes

D'une part,



ET

Eni Côte d'Ivoire Limited, société de droit anglais, immatriculée en Côte d’Ivoire au registre de commerce et de crédit mobilier (RCCM) sous le numéro GCI-ABJ-2016-8-2801, dont las bureaux sont situés à Abidjan, Plateau, immeuble XL. 6ème étage, Avenue Dr. Crozat. 01 BP 2785 Abidjan 01. ci-après dénommée « Eni « et représentée aux fins des présentes par son Directeur General, Monsieur Sergio LAURA ; et



PETROCI HOLDING, la Société Nationale d'Operations Pétrolier de la Côte d'Ivoire, société do droit ivoirien, ayant son siège social sis immeuble Les Hévéas, au 14, Boulevard CAROE, BP. V194 Abidjan Plateau. ci-après dénommée « PETROCI » et représentée aux fins des présentes par son Directeur General, Dr. Ibrahim DIABY.

D'autre part,



ATTENDU

- Que conformément aux dispositions de l’article 2 de la loi n 96-669, du, 29 Aout 1996 portant Code Pétrolier, tous tes Gisements ou accumulations naturelles d’hydrocarbures dans le sol ou le sous-$01 du territoire de la République de Côte d'ivoire, sa mer territoriale, sa zone économique exclusive et son plateau continental, découverts ou non découverts, sont et demeurent la propriété exclusive de l’Etat ;

- Que la découverte et l'exploitation d'Hydrocarbures sont importantes pour l’intérêt et le développement économique du pays et de ses habitants ;

-Que conformément aux dispositions de l'article 5 de la loi n 96-669 du 29 Aout 1996 Portant Code Pétroler, l'Etat peut autoriser, des personnes morales de nationalité ivoirienne ou de nationalité étrangère a réalisé les opérations de recherche, d'exploitation, de transport, de stockage, de transformation et de vente d’Hydrocarbures, en exécution d’un contrat pétrolier conclu par ces personnes avec l’Etat ;

- Que conformément aux dispositions de l'article 6 de ta loi n 96-669 du 29 Aout 1996 portant Code Pétrolier, PETROCI est désignée par l'Etat pour participer aux Operations Pétrolières au litre au présent contrat ;

- Que le Gouvernement souhaite promouvoir la mise en valeur de la Région délimitée, et que le Contracteur désire coopérer avec le Gouvernement en l'aidant à explorer et exploiter les ressources potentielles de la Région délimitée et, par la même, favoriser l'expansion économique du pays ;

- Que conformément au décret n 2014-248 du 08 mai 2014 portant délégation de pouvoir de signature des contrats pétroliers, le Ministre charge du Pétrole, le Ministre charge du Budget et le Ministre charge de l'Economie et des. Finances Ont délégation pour signer conjointement les contrats pétroliers au nom du Gouvernement ;

- Que la Contracteur déclaré posséder les capitaux, la compétence technique et l'habileté d'organisation nécessaires pour mener à bien dans la région Délimitée tes Operations Pétrolières spécifiées ci-après ;



IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :



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Article 1 DEFINITIONS

Les termes utilisés dans le présent Contrat ont la signification suivante ;



1.1. ANNEE CIVILE signifie une période de douze (12) mois consécutifs commençant le premier (1er) Janvier et Se terminant le trente et un (31) décembre suivant, selon le calendrier grégorien ;



1.2. ANNEE CONTRACTUELLE signifie une période de douze (12) mois consécutifs commerçant a la Date d'Effet, ou le jour anniversaire de ladite Date d'Effet ;



1.3. ANNEE FISCALE signifie une période de douze (12) mois consécutifs commençant le premier (1er) janvier et, se terminant les trente et un (31) décembre suivant ;'



1.4. BARIL signifies “U.S. barrel” soit 42 gallons Américains mesures à la température de 60'F et a la pression atmosphérique de 14,696 psia,



1.5. BUDGET signifie l'estimation chiffrée, poste par poste, des Operations Pétrolières figurant dans Un Programme Annuel de Travaux. ;





1.6. CCI a le sens qui lui est attribué à l'article 18.5.

1.7. COMITE DE COORDINATION a le sens qui lui est attribué ii l'article 37.1



1.8. CONTRACTEUR signifie collectivement pu individuellement, Eni et PETROCI, ainsi que ‘toute

Entité à laquelle ennes pourtant céder un intérêt en application des articles 35. 1 et 35.2:



A la Date d'Effet du présent Contrat les droits et obligations résultant du présent Contrat, entre les entités constituant le Contracteur sont bases sur les participations suivantes

Eni : 90%

PETROCI : 10%



1.9. CONTRAT signifie le présent acte et ses annexes, qui en font partie intégrante, ainsi que Toute extension, renouvèlent, substitution OU modification aux présentes qui ont et signes par les Parties.



1.10. COUTS PETROLIERS signifié toutes les dépenses effectivement supportées et payées par le Contacteur pour l'exécution des Operations Pétrolier prévues au présent Contrat, et déterminées Conformément a la procédure comptable objet de l'Annexe 2.



1.11. CPI a le sens qui lui est attribué a l'article 16.3,



1.12. CREDIT D'INVESTISSEMENT a le sens qui lui est attribué à l'article 16.2.



1.13. DATE D'EFFET signifie 1a date d’entrée en vigueur du Contrat telle Qu'elle est définie a l'article 38,



1.14. DOLLAR signifie Dollar des Etats-Unis d'Amérique.



1 .15. FORCE MAJEURE a le sens qui lui est attribué a l’article 33,2.



1.16. GAZ NATUREL signifié méthane, éthane, propane, butane et les hydrocarbures gazeux, Humides ou secs, associes ou non avec le Pétrole Brut, ainsi que tous les autres produits gazeux extraits en association avec les hydrocarbures, Notamment l’azote, l'hydrogène sulfure, le gaz carbonique, l’hélium et la vapeur d'eau.



1.17. GAZ NATUREL ASSOCIE signifié le Gaz Naturel existent dans' un réservoir en solution avec le Pétrole Brut, ou sous fonte de « gaz-cap » en contact avec le Pétrole Brut, et qui est produit ou pouvant être produit en association avec le Pétrole Brut.



1.18. GAZ. NATUREL NON ASSOCIE signifie le Gaz Naturel à l'exclusion du Gaz Natural Associe.



1.19. GISEMENT signifie une accumulation d’hydrocarbures, dans un ou plusieurs horizons superposés, qui a été dument évaluée conformément aux dispositions de l'article 11 ;



1.20. HYDROCARBURES signifie Pétrole Brut et Gaz Natural.



1.21. IMPOTS ET/OU TAXES signifie. Tous les prélèvements pécuniaires et obligatoires, définitifs et sans contrepartie requis par l'Etat ou ses démembrements a toute personne physique ou morale en raison de l'exercice en R6pub-lique de Côte d'ivoire d'une aetivit8, de la possession d’un bien, d'un Capital, de l'accomplissement d'un acte ou de l'utilisation d'un service y compris les pénalités qui Pourraient être rattachées auxdits prélèvements. Les impôts et taxes comprennent notamment, los impôts sur les revenus, les impôts sur les Bénéfices industriels et commerciaux (SIC), les impôts sur les Bénéfices Non Commerciaux (BNC), les impôts sur les Bénefs Agricoles (BA), l'impôt général sur Ia Revenu (IGR), les taxes sur le chiffre d'affaires (Taxes sur la Valeur Ajoutée (tvA), la taxe sur les opérations bancaires. Les droits d'accises, l'impôt foncier (impôt sur le patrimoine foncier et sur le revenu foncier), la Contribution des patentes, les impôts sur les traitements et



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salaires, et les diverses retenues à la source y afférentes, les droits d'enregistrement et de timbre, les redevances les droits ou taxes douanières et tous autres prélèvements obligatoires.



1.22 OPERATEUR a le sens qui lui est attribué à l'article 2a



1.23 OPERATIONS PETROLIERES signifie toutes opérations d’exploration d’évaluation de développement de production d’abandon de transport do traitement (à l'exception du raffinage) et de commercialisation des Hydrocarbures et plus généralement toutes autres opérations directement liées aux précédentes effectuées dans le cadre du présent Contrat



1.24 PARTICIPATION ADDITIONNELLE a le sens qui lui est attribué à l'article 22.2a)



1.25 PARTICIPATION INITIALE a le sens qui lui est attribué à l'article 22.1



1.26 PARTIES signifie le Gouvernement et le Contracteur et PARTIE signifie le Gouvernement le Contracteur ou l'une quelconque des entités constituant le Contracteur



1.27 PERIMETRE D'EVALUATION signifie tout fraction de la région délimite e OU une des découvertes Hydrocarbures ont été mises à jour et dont l'importance doit être apprécie, sur laquelle le Gouvernement a accordé au Contracteur une autorisât on exclusive d'évaluation conformément aux dispositions de l’article 11.3



1.28 PERIMETRE P'EXPLOITATION signifie toute fraction de la Région Délimitée sur laquelle le Gouvernement a accordé au Contracteur une autorisation exclusive d’exploitation c'Conformément aux dispositions de l'article 12



1.29 PETROLE BRUT signifié huile minérale brute aspalathe ozokérite et toutes sortes d'hydrocarbures el bitumes tant solides que le liquides dans leur étant naturel ou obtenus du Gaz Naturel par condensation ou extraction y compris les condensats et les liquides de Gaz Natural



1.30 PIED CUBE signifié le quantile de Gaz Naturel contenu dans un volume d’un (1) pied cube mesure a la température de 60'F et à la pression atmosphérique de 14.696 psia



1.31 PLAN D'ABANDON a le sens que lui donne l'article 207



1.32 POINT PE LIVRAISON ou GAZ NATUREL signifie un point de transfert convenu entre les Parties lors du dep6t du plan de développement et de production



1.33 POINT DE LIVRAISON DU PETROLE BRUT signifie un point FOB de raccordement entre les installations de chargement el le navire procédant au chargement du Pétrole Brut produit au titre du présent Contrat en République de Côte d’Ivoire OU tout autre point de transfert fixe d’un commun accord Par les Parties



1.34 PRIX PU MARCHE a le sens que lui donne l'article 18.1



1.35 PRODUCTION RESTANTE a le sens que lui donnent les articles 16.3 e 21.3 comme il convient au Pétrole Brut et au Gaz Naturel, respectivement



1.36 PRODUCTION TOTALE signifie la Production Totale de Gaz naturel et la Production Totale de Pétrole Brut



1.37 PRODUCTION TOTALE DE GAZ NATUREL signifie la production totale de Gaz Naturel obtenue I partir de l'ensemble de la Région délimite diminuée des Quantités utilisé pour les besoins des Operations Pétrolières des pertes inévitables et sous réserves des dispositions de l'article 21.2.3 les quantités de Gaz Naturel brulées



1.38 PRODUCTION TOTALE PE PETROLE BRUT signifie la production totale de Pétrole Brut obtenue à part r de l'ensemble de la région Délimitée diminue le des quantiles les pour les besoins des Operations Pétroleries et des pertes inévitables



1.39 PRODUCTION TOTALE JOURNALIERE DE GAZ NATUREL a le sens que Lui donne l'article 21.3



1.40 PRODUCTION TOTALE JOURNALIERE DE POLE BRUT a le ns-que lui donne l'article 16.3



1.41 PROGRAMME ANNUEL PE TRAVAUX signifié le document descriptif poste par poste des Operations Pétroleries devant être réalisées au cours d'une Année Civile dans la région Délimitée et le cas échéant dans chaque Périmètre d'Exploitation établi conformément aux dispositions des articles 4 et 5



1.42 REGLE DE L'ART signifie les bonnes et prudentes pratiques de l'industrie pétrolière en matière y compris mais sans limitation de préservation de l’environnement d’ingénierie de principes de conservation et d'exploitation des gisements de l’hygiène de la santé et de la sécurité généralement en usage dans l'industrie pétrolière internationale dans des circonstances semblables



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1.43. REGION DELIMITEE signifie la surface visée à l'article 2.7 sur laquelle le Gouvernement, dans le cadre du présent Contrat accorde au Contracteur un droit exclusif d'exploration.



Les surfaces rendues par le Contracteur conformément aux dispositions des articles 3.5 et 3.8 seront considérées comme ne faisant plus partie de la Région Délimitée qui sera donne réduite d'autant. En revanche, le ou les Périmètres d'Exploitation et le ou les Périmètres d'Evaluation seront partie intégrante de la Région Délimitée pendant la durée de validité de l'autorisation exclusive d’exploitation et de l'autorisation(s) exclusive(s) d'évaluation correspondantes.



1.44. SOCIETE AFFILIEE signifie :

- Une société ou toute autre entité qui contrôle ou est contrôle, directement ou indirectement, par toute entité constituant le Contracteur ; où

- Une société ou toute entité qui contrôle ou est contrôle, directement ou indirectement par une société ou entité e qui contrôle e le même, directement ou indirectement, toute entité constituant le Contracteur.



Ledit "contrôle" signifié la propriété, directe ou indirecte, par une société ou toute autre entité, de plus de cinquante pour cent (50%) des actions composant le capital d'une autre société et donnant lieu a droits de vote.



1.45. TIERS signifié toute personne physique au morelle, autre que le Contracteur, l'Etat et le Gouvernement qui n'entre pas dans le cadre de la définition de la Société Affilié.



1.46. TRIMESTRE CIVIL signifié une période de trois (3) mois consécutifs commençant le premier jour de janvier, avril, Juillet ou octobre durant une Année Civile.





ARTICLE 2: CHAMP D'APPLICATION DU CONTRAT



2.1. Le présent Contrat est un contrat de partage de production régi par les dispositions des présentes.



2.2. Le Gouvernement autorise le Contracteur, aux conditions stipulées dans les présentes, a effectuer, a titre exclusif, toutes les opérations Pétrolières utiles et nécessaires dans le cadre du présent Contrat.



2.3. Le Contracteur s'engage à réaliser tous les travaux nécessaires aux Operations Pétroliers prévues au présent Contrat, conformément aux Règles de l'Art, et, à se soumette e aux lois et règlements en vigueur en République de Côte d'Ivoire dans la mesure où le présent Contrat n'en dispose autrement ;



2.4. Le Contracteur fournira tous les moyens financiers et techniques nécessaires au déroulement des Operations Pétrolières conformément aux Règles de l'Art;



2.5. Le Contracteur supportera ses le risque financier attaché à la réalisation des Operations Pétrolières. Les Coûts Pétroliers y afférents seront recouvrables par le Contracteur conformément aux dispositions des articles 16 et 21.



2.6. En cas d'exploitation, la Production Totale résultant des Operations Pétrolières sera, durant la

Période de validé du présent Contrat, partagée entre les Parties dans les conditions définies aux articles 16 et 21.



2.7 A la Date d'Effet, la Région Délimitée correspond à la surface définie à l'Annexe 1.



2.8. A la Date d'Effet, le Gouvernement approuvé a désignation de Eni comme operateur ("Operateur") chargé de la conduite et de la réalisation des operations Petrolieres au nom et pour le compte du Contracteur. Tout changement d'Operateur sera soumis à l'approbation préalable du Gouvernement



L'Opérateur, au nom et pour le compte du Contracteur, communiquera au Gouvernement tous rapports, informations et renseignements vises au présent Contrat, y compris notamment l'accord d'association et tous accords se rapportant aux Operations Pétrolerais liant, le cas échéant les entités constituant le Contracteur.



ARTICLE 3 : DUREE DES PERIODES D'EXPLORATION ET RENDUS DE SURFACE



3.1. L'autorisation exclusive d'exploration est accordée par les présentes au Contracteur pour une première période d'exploration de trois virgule cinq (3,5) Anees Contractuelles et ce, pour la totalité de la Région Délimitée, prolongée le cas échéant, conformement aux dispositions de l'article 3.4.



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3.2. Si le Contracteur, à l'expiration de cette première periode d'exploration prevue ci-dessus, et à condition que ses engagements de travaux aient été remplis comme stipule à l'article 4.2, le demande, une seconde période d'exploration sera autorise pour deux (2) Années Contractules a compter de la date d'expiration de la première periode d'exploration, prolongee, le cas échéant, conformement aux dispositions de l'article 3.4.



3.3. Si le Contracteur, à l'expiration de cette seconde période d'exploration, et a condition que ses engagements de travaux aient été remplis comme stipule à l'article 4.3, le demandes, une trosieme periode d'exploration sera autorisée pour un virgule cinq (1,5) Anones Contractuelles a compter de la date d'expiration de la seconde périodes d'exploration prolongee, le cas échéant, conformement aux dispositions de l'article 3.4.



3.4. Les demandes visees aux article 3.2 et 3.3 devront être faites au mains soixante (60) jours avant l'expiration de la période d'exploration en cours.



Si la date d'expiration d'une période d'exploration intervient alors qu'un forage d'exploration, des essais de Production dans un forage d'exploration ou des travaux d'abandon temporaire ou défini d'un forage d'exploration sont en cours d'exécution, ladite periode d'exploration sera prolongée du delai necessaire aux opérations de completion et de test ou d'abandon dudit forage, sous réserve que celle prolongation ne dépasse pas quatre-vingt-dix (90) jours. Le Contracteur notifiera ladite prolongation au Gouvernement dans iles sept (7) jours précédant la date normale d'expiration de la période d'exploration en cours.



3.5. Le Contracteur aura l'obligation de rendre au moins les surfaces suivantes:



a) Vingt-cinq pour cent (25%) de la surface Initiâtes de la Region Délimitée à l'expiration de la première periode d'exploration : et



b) Vingt-cinq pour cent (25%) de la surface initiale de la Région Delimitee a l'expiration de la seconde période d'exploration.



Ledit rendu sera effectue en une surface de forme géométrique simple, etant entendu qu'une

surface délimitée par designes Nord-Sud, Est-Ouest ou des limites initiales de la Région Delimitee esl une forme géométrique simple.



La superficie correspondant A tout Perimetre d'Exploitation et tout Perimetre d'Evaluation sera deduite de la surface initiale de la Région Delimitite avant calcut des rendus de surface.



Les surfaces déjà abandonnées anterieurement, conformement aux dispositions de l'article 3.6, viendront en déduction des surfaces a rendre.



Sous réserve du respect par le Contracteur des prescriptions ci-dessus ènoncées, celui-ci dispose du libre choix pour la détermination de la partie de la Région Delimitee devant etre rendue;



Le Contracteur s'engage a fouir au Gouvernement une description précise et une carte montant avec détail les surfaces rendues et celles retenues ainsi qu'un rapport précisant les Operations Pétrolerais effectuees depuis la Date d'Effet sur les surfaces rendue et les résultats obtenus.



La forme géométrique et la continuite des surfaces rendues sont sujettes a l'approbation du Gouvernement.



Les obligations de l'article a du présent Contrat doivent etre intégralement remplies pour les surfaces rendues.



3.6. Au cours d'une période d'exploration, le Contracteur peut, à tout moment sous préavis de soixante (60) jours, notifier au Gouvernement qu'il renonce, sur tout ou partie de la Région Delimitee, eux droits qui lui sent confères par le present Contrat.



En cas de renonciation partielle, las disposition de l'article 3.5 concevant les surfaces rendues seront applicables.



Aucune renonciation au cours ou a la fin d'une période d'exploration ne reduira les engagements da travaux et les obligations d'investissements vises a l'article 4 pour fa période d'exploration en cours.



En cas de renonciation, le Contracteur aura le droit exclusif de conserver, pour leur durée de valite respective, les surfaces des Périmètres d'Evaluation et des Périmètres d'Exploitation qui ont été octroyes.



Pour ce qui concerne les demandes de Périmètres d'Evaluation ou d'Exploitation déposées avant la date de renonciation effective, le Contracteur aura également le droit exclusif de conserver les surfaces correspondantes si celles-ci donnent lieu à l'octroi d'un Périmètre d'Evaluation ou d'un Périmètre d'Exploitation selon les conditions du présent Contrat, et d'y effectuer les Operations Pétrolières.



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3.7. A la fin de la troisième periode d'exploration definie a l'article 3.3, le Contracteur devra abandonner la totalité de la surface restante de la Région Delimitee, à l'exception des Périmètres d'Evaluation et des Périmètres d'Exploitation qui ont été octroyes a cette date ou antérieurement ou pour lesquels une demande d'autorisation d'évaluation ou d'autorisation d'exploitation a êta deposee si celle-si donne lieu par la suite a l'octroi d'un Périmètre d'Evaluation ou d'un Périmètre d'Explortation selon les conditions du présent Contrat.



3.8. Si, à l'expiration de l'ensemble des périodes d'exploration, le Contracteur n'a pas obtenu une autorisation exclusive d'évaluation ou une autorisation exclusive d'exploitation, le présent Contrat sera resilie. Nonobstant ce qui précède, si une demande d'autorisation exclusive d'évaluation ou d'autorisation exclusive d'exploitation a été déposée, anterieurement a cette date, le Contrat restera en vigueur sur le périmètre concerne par la demande d'autorisation exclusive d'évaluation ou d'autorisation exclusive d'exploration jusqu'a ce que le Gouvernement statue sur la demande du Contracteur.



Si le Gouvernement rejette la demande d'autorisation exclusive d'évaluation ou d'autorisation exclusive d'exploitation, le présent Contrat ne sera plus en vigueur sur le Périmètre d'Evatuation ou le Périmètre d'Exploitation rejete. Si une autorisation exclusive d'évaluation ou une autorisation exclusive d'exploitation est octroyée, le present Contrat restera en vigueur sur les Périmètres d'Evaluation ou Périmètres d'Exploration accordes.



3.9. L'expiration du présent Contrat, ou sa résiliation pour quelque raison que ce soit, ne mettra pas fin aux obligations du Contracteur au titre du contrat nées avant ou a l'occasion de ladite expiration OU relaxation.



ARTICLE 4: ENGAGEMENTS DE TRAVAUX D'EXPLORATION



4.1. Le Contracteur devra commencer les travaux géologiques et geophysiques prevus a l'article 4.2 ci-dessous dans un délai de trois (3) mois a compter de la Date d'Effet



4.2. Durant la première periode d'exploration definie a l'article 3.1. Le Contracteur réalisera au minimum les travaux suivants dans la Région delimitee:



- Achat, retraitement et Interprétation de donnees sismiques existantes;

- Etudes géologiques et geophyques (G&G);

- Un (1) forage d'exploration avec option (drill or drop) a la fin du trentième (30eme) moiss.

- Les Parties conviennent que, dense las trente (30) premiers mois de ta première periode

d'exploration, le Contracteur recherchera un objectif viable de forage. Au cas ou, a l'issue des trente (30) premiers mois, aucun objectif viable de forage n'a été identifie par le Contracteur, le Contracteur devra en notifier le Gouvernement au plus tard, vingt-et-un (21) jours avant la fin de ces trente (30) premiers mois de la première periode d'exploration. Le Contrat prendra alors fin et le Contracteur ne sera pas tenu aux obligations financières y afferentes telles que prévues aux articles 4.6, 4.8, 4.10 et 30;



4.3. Durant la seconde période d'exploration definie A l'article 3.2, le Contracleur réalisera au minimum les travaux suivants dans la Région delimitee;

- Etudes géologiques et geophysiques (G&G): et

- Un (1) forage d'exploration renne.



4.4. Durant la troisième periode d'exploration definie a l'article 3.3, le Contracteur réalisera au

minimum les travaux suivants dans la Région delimitee;

- Etudes géologiques et geophysiques (G&G); et

- Un (1) forage d'exploration ferme.



4.5. Chacun des forages d'exploration prévus aux articles 4.3 et 4.4 devra soit:

a) atteindre la bien et le traverser sur au moins Cents (100) mètres; ou

b) atteindre une profondeur de Mlle quatte cents (1400) mètres sous la ligne de boue, pour le forage d'exploration ferme de la troisième periode d'exploration.



Dans loués les cas, la pours te du forage pourra être arretee à une profondeur moindre si:

a) le socle est rencontre a une profondeur inferieure a la profondeur minimale prévue au present Contrat;

b) la poursuite du forage présente un danger manifeste;

c) des formations rocheuses sont rencontrées dont la durete ne permet pas, en pratique, la poursuite du forage; ou



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d) des formations pétrolières sont rencontrees dont la traversée necessite, pour leur protection, la pose de tubages ne permettant pas d'atteindre la profondeur minimale prévue au present Contrat.



Dans le cas ou l'une des raisons ci-dessus énumérées existe, le forage d'exploration sera répute avoir ate fore a ta profondeur minimale prévue au present Contrat.



Nonobstant toute disposition contraire du present Contrat, sera considère comma forage d'exploration, aux fins du présent article 4, tout forage réalise dans la Region délimitée a l'exterieur de tout Périmètre d'Evaluation ou tout

périmètre d'Exploration, en vigueur a la date ou débutent les operations du forage.



Les forages effectues dans le cadre d'une autorisation exclusive d'évaluation ne seront pas considères comme forages d'exploration et seront régis par les dispositions de l'article 11.



4.6. Pour réaliser les travaux d'exploration définis aux articles 4.2 a 4.4 suivant les Règles de l'Art. Le Contracteur s'engage a investir au minimum les montants suivants:

a) dix millions de Dollars (US $10 000 000) durant la première periode d'exploration definie a l'article 3.1

b) vingt millions de Dollars (US $20 000 000) durant la seconde période d'exploration definie a l'article 3.2 ; et

c) vingt millions de Dollars (US $20 000 000) durant ta troisième periode d'exploration definie a l'article 3.3.



Nonobstant ce qui période, si le Contracteur a réalise, au titre d'une période d'exploration, ses engagements de travaux pour un montant inferieur a celui prevu ci-dessus, il sera considère comme ayant rempi ses obligations d'investissements pour ladite période. En revanche, le Contracteur devra réaliser l'ensemble des engagements de travaux prévus pour une periode d'exploration donnée meme si cela entraine pour tu investissement superieur a celui Prévu ci-dessus pour ladite période .



'4.7. Dans le cas ou le Contracteur réalise, au cours d'une période d'exploration donnee, un ou plusieurs forages d'exploration supplémentaires, ce ou ces forages d exploration supplémentaires pourront etre reportes sur la période qui suit immediatement si une demande est formulée par le Contracteur lors du renouvellement de ladite période d'exploration telle que prévue aux articles 3.2 ou 3.3 ci-dessus. Cette demande, qui ne sera pas refusée sans Juste motif, devra obligatoirement être accompagnee du programme des travaux qu'il s'engage a réaliser au cours de la période d'exploration qui beneflciera du report et devra indiquer les couts estimatifs y afférents.



4.8. Chaque enlie constituant le Contracteur, a l'exception de PETROCI, doit fouir au Gouvernement les garanties bancaires irrévocables acceptables par ce dernier, pour la valeur égale a vingt-cinq pour cent (25%) des investissements précises a l'article 4.6 au prorata de leur participation et de leur obligation a contribuer a la Participation initiale de PETROCI, pour garantir l'exécution des programmes minimum de travaux d'exploration énonces aux articles 4.2, 4.3 et 4.4, comme suit:



a) Au plus tard trente (30) jours après ta, Date d'Effet du présent Central, le Contracteur doit fournir une garantie bancaire d'un montant de deux millions cinq cent mille Dollars (US $2 500 000) pour garantir l'exécution du programme minimum de travaux d'exploration pour la première periode d'exploration conformement a l'article 4.2.



Le montant de la garantie bancaire sera réduit de :

- cinquante pour cent (50%) du montant original, soit un million deux cent cinquante mille Dollars (US 1 250 000) après la remise par l'Operateur au Gouvernement d'une Copie du contrat de retraitement de données sismiques existantes durant la première periode d'exploration el au démarrage dudit retraitement sismique;

- vingt-cinq pour cent (25%) du montant original, soit six cent vingt-cinq mille Dollars (US $625 000) après l'achevement du retraitement de donnons sismiques existantes

- vingt-cinq pour cent (25%) du montant original, soit six cent vingt-cinq niille Dollars (US $625 000) suite a la remise par l'Operateur au Gouvernement de toute les rapports et documents résultant de l'execution du programme minimum de travaux d'exploration de la première periode d'exploration a la satisfaction du Gouvernement conformément au present Contrat.

b) A la date d'entrée dans la deuxieme période d'exploration, le Contracteur doit fournir une garantie bancale d'un montant de cinq millions de Dollars (US $5 000 000) pour garantir



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l'exécution du programme minimum de travaux d'exploration précise dans l'article 4.3. Le montant de la garantie bancaire, ajuste pour tenir compte des forages d'exploration réalises par antecipation' tors de la période d'exploration presente et reportes sur la période d'exploration sulvante selon les termes de l'article 4.7, sera réduit de:



- cinquante, pour cent (50%) du montant original, soit deux millions cinq cent mille Dollars (US $2 500 000) après la remise par l'Operateur au Gouvernement d'un copie do contrat de forage du puits a forer durant la deuxième periode d'exploration et au démarrage dudit forage

- vingt-cinq pour cent (25%) du montant original, soit un million deux cent cinquante Mlle Dollars (US 1 250 000) après l'achevement des travaux de forage de ce puits; et

- vingt-cinq: pour cent (25%) du montrait original, solt un million deux cent cinquante mille Dollars (US $1 250 000) suette A la remise par l'Operateur au Gouvernement de tous les

rapports et documents résultant de l'execution du programme minimum de travaux d'exploration de la deuxieme période d'exploration et la réalisation des travaux d'abandon du puits a la satisfaction du Gouvernement conformément au present contrat



Pour las puits qui ont fait l'objet d'abandon temporaire, le reliquat de la garantie sera libère soit a l'obtention de l'autorisation exclusive d'exploitation et a la constitution de la provision d'abandon conformément a l'article 20 du présent Contrat, soit lors de leur abandon.



c) A la date d'entrée dans la troisiee période d'exploration, le Contracteur doit fournir une garantie bancaire d un montant de cinq millions de Dollars (US $5 000 000) pour garantir l'exécution du programme, minimum de travaux d'exploration précise dans l'article 4.4. Le montant de la garantie bancaire, ajuste pour tenir compte des forages d'exploration réalises par anticipation lors de la période d'exploration précédente et reportes sur la période d'exploration suivante selon les termes de l'article 4.7, sera réduit de:



- cinquante pour cent (50%) du montant original, soit deux millions cinq cent Mlle Dollars (US $2 500 000) après la remise par l'Operateur au Gouvernement d'une copie du contrat de forage du puits a forer durant la troisième période d'exploration et au démarrage dudit forage;

- vingt-cent pour cent (25%) du montant original, soit un million deux cent cinquante mille Dollars (US $1 250 000) après l'achevement des itravaux de forage de ce puits ; et

- vingt-cinq pour cent (25%) du montant original, soit un million deux cent cinquante mille Dollars (US $1 250 000) suite Aa la remise par l'Operateur au Gouvernement de tous les rapports et documents résultant de tl'execution du programme minimum de travaux d'exploration de ,a troisième periode d'exploration et la réalisation des travaux d'abandon du puits a la satisfaction du Gouvernement conformément au present contrat



Pour les pulls qui ont fail l'objet d'abandon temporaire, le reliquat de la garantie sera libère soit a l'obtention de l'autorisation exclusive d'exploitation et a la constitution de la provision l'abandon conformément a l'article 20 du présent Contrat, soit lors de leur abandon.



Les garanties bancaires ci-dessus seront emises dans des termes comparables a la garantie bancaire figurant a l'Annexe 3 en accord avec la banque émettrice et la decision d'acceptation du Gouvernement devra intervenir au plus tard dix (10) jours a compter de la soumission de la garantie bancaire par le Contracteur. Passe ce délai, la garantie bancaire sera réputée acceptee.



4.9. L'Operateur notifiera au Gouvernement l'achèvement des travaux d'exploration du programme minimum de travaux d'exploration pour une période d exploration donnee. Si la garantie bancaire doit être liberee conformement a l'article 4.8, dans les quinze (15) jours qui suivent la notification de l'Operateur, le Gouvernement notifiera a la banque la mainlevée de la garantie bancaire a concurrence du montant nécessaire OU notifiera a l'Operateur sa contestation relative a l'achèvement du programme minimum de travaux d'exploration. La garantie bancaire sera libérée conformement a l'article 4,8. a moins qu’ un paiement ne soit du au titre de l'article 4.10, auquel cas la garantie bancaire sera libérée une fois ce paiement effectue.



4.10. Si pour un motif autre qu’ un cas de Force Majeure, le Contracteur n'achevé pas le programme minimum de travaux correspondant a une, période d'exploration donnee en vertu des articles 4.2, 4.3 et 4-4, le Contracteur sera alors soumis au versement d'une indemnité egale au montant de la garantie bancaire telle quelle aura été reduite conformement a l'Article 4.8 et ce montant sera paye par la banque ayant émis la garantie bancaire, dans les conditions et délais prevus pa, la garantie bancaire fournie pour chaque période d'exploration. Une fois le paiement effectue, le présent Contrat prend fin et le Contracteur sera libère de tout engagement de travaux.



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ARTICLE 5: ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES PROGRAMMES ANNUELS DE TRAVAUX ET BUDGETS



5.1. Au moins deux (2) mois avant le début de chaque Annee Civile, ou pour la première annee au plus tard deux (2) mois après la Date d'Efet, le Contracteur préparera et soumettra au Gouvernement, pour approbation, un Programme Annuel de Travaux ainsi que le budget correspondant, pour l'ensemble de la Région Delimitee, en specifiant les Operations Pétrolières, ainsi que teur cout, que le Contracteur se propose de réaliser au cours de l'Année Civile consideree, ou de la portion d'Anne Civile considérée dans e cas ou une Période d'exploration s'acheverait anterieurement a la fin de ladite Année Civile. En cas de renouvellement de l'autorisation exclusive, d'exploration, le Contracteur devra soumettre, dans les trente (30) Jours suivant l'expiration de la période d exploration precedente, un Programme Annuel de Travaux ainsi que le Budget correspondant relatif a la première Annee Civile ou a la portion de la première Annee Civile de la période d'exploration suivante;



5.2. Si le Gouvernement désire proposer des revisions ou modifications aux Operations Pétroliers prevues dans ledit Programme Annula de Travaux; il devra, dans un délai de trente (30) jours suivant la réception de ce Programme Annuel de Travaux, notifier au Contracteur son désir de revision ou modification en présentant toutes les juslifications, jugées utiles. Dans ce cas, le Gouvernement et le Contracteur se réuniront aussi promptement que possible pour étudier les revisions ou modifications demandées et etablir, d'un commun accord, le Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant dans tuer forme definitive, suivant les Règles de l'Art. Touetois, pendant la periode d'exploration, le Programme Annuel de Travaux d'exploration et le Budget correspondant établis par le Contracteur après la reunion susvisee seront réputes approuves dans la mesure ou ifs satisfont aux obligations fixées a l'article 4



Cheque partie du Programme Annula de Travaux et du Budget pour laquelle le Gouvernement n'aura pas demande de révision ou modification dans le délai de trente (30) jours susvisé, devra etre realises par le Contracteur dans les délais prevus, sous reserve de l'article 5.3.



Si le Gouvernement omet de notifier au Contracteur son désir de revision ou modification dans le délai de trents (30) jours susvisé, le Programme Annual de Travaux et le Budget correspondant soumis par le contracteur seront réputes approuves par le Gouvernement



5.3. Il est admis par le Gouvernement et le Contracteur que les connaissances acquises au fur et a mesure du déroulement des travaux OU des circonstances particulières peuvent justifier certains changements dans certains détails du Pr99ramme Annuel• de Travaux. Dans ce cas, après notification au Gouvernement, le Contracteur pourra effectuer de tels chargements, sous réserve que les objectifs fondamentaux desdits Programme Annual de Travaux ne soient pas modifies.



ARTICLES: OBLIGATIONS DU CONTRACTEUR AFFERENTES AUX PERIODES D'EXPLORATION



6. 1. Le Contracteur a la responsabilité des Operations Petrolieres et doit par conséquent, fournir pour la réalisation de ces operations:

- tous les fonds nécessaires;

- tous les matériels, equipements et matériaux indispensables; et

- toute, l'aide technique, y compris le personnel nécessaire, sous réserve des dispositions de l'article 30.



6.2. Le Contracteur responsable de la préparation et de l'exécution des Programmes Annuels de Travaux qu'il devra réaliser selon les Règles de l'art.



6.3. Le Contacteur prendra toutes les dispositions raisonnables et Pratiques pour:

a) assurer la protection des nappes aquifères rencontrees au cours de ses travaux ;

b) effectuer les essais nécessaires a la detennianation de la valeur des indices significatifs rencontres en cours de forage et du caractère exploitable des decouvertes d'Hydrocarbures éventuelles ; et

c) éviter les pertes et rejets d'Hydrocarbures produits ainsi que les pertes et rejets de la boue a base d'huile OU de tout autre produit utilises dans les Operations Petrolieres conformement aux Règles de l'art



6.4. Toutes les constructions et installations érigées par le Contracteur en vertu du présent contrat devront, selon leur nature et les circonstances, être construites, implantees, placees, indiquées, balisees, signalisees, equipees et conservées de façon a laisser en permanence et dans des conditions de sécurité, le libre passage la navigation dans la région delimitee, et sans Préjudice de ce qui, précède, le Contract eur devra, pour failler la nav,ga6on, 1hstaller les dispositifs sonore



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el optiques approuves ou exiges par les autorités competentes lelles que notifiées au Contracleur par le Mouvement, et les entretenir d'une manière qui donnera satisfaction auxdites autorités, conformément a la legislalion en vigueur en République de Côte d'Ivoire.



6.5 Dans l'exercice de son droit de construire,. exécuter des travaux et entretenir toutes les installations nécessaires aux fins du présent Contrat, les Contracteur ne devra troubler aucun lieu public tels que canetières, edifices religieux, immeuble Gouvernemental ou affecte a un service public, sans le consentement préalable du Gouvernment el devra payer las indemnités dues pour tes dommages causes par lui, conformément a l'article 29.



6.6. Le Cofacteur devra, au coura des Operations Pétrolières, prendre louies les mesures nécessaires a la preservatoin de l'environnement en conformité avec les Regles de l'Art et respecter les conventions internationales (ainsi que leur amendements) auxqueiles le Gouvernement est partie relatives a la pollution des eaux de la mer par les Hydrocarbures.



Aux fins de prévenir la polulion, le Gouvernement pout décider, en consultation avec le Contracteur, de toute mesure supplémentaire qui lui paraitrait nécessaire pour assurer la préservation de l'environnement conformement aux lois en vigueur en République de Côte d'Ivoire et aux conventions internationales sur l'environnement auxquelles le Gouvernement est partie.



6.7. Le Contracteur et ses sous-traitants auront l'obligation d'accorder leur préférence aux services et aux produits ivoiriens, a conditions équivalentes en termes de prix, qualité, capacite, hygiene, sante et sécurité au travail, performance environnementale, de ais de livraison et de paiement. Les services et produits Ivoiriens signifiant des services produits ou des biens produits ou fourmis par une compagnie enregistrée en Republique de Cote d'ivoire.



Sauf approbation contraire du Gouvernement, le Contracteur et ses sous-traitants auront l'obligation de procéder a des appals d'offres, parmi des candidats lvoirfehs et étranger, pour les contrats d'approuvais onnement. de construction ou de services d'un montant estime superieur a trois cent mille Dollars (US $300 000) par contrat en période d'exploration, et a six cent mille Dollars (US $600 000) par contrat en période d'exploitation, etant entendu que le Contracteur ne fractionnera pas abusivement lesdits contrats



Des copies des contrats se rapportant aux Operations Pétrolières seront soumises au Gouvernement aussi promptement possible apres leur signature.



6.8. le Contracter s'engage, a donner la préférence, a conditions economiques équivalentes, a l'achat des biens nécessaires aux Operations Petrolieres par rapport a leur location ou a toute autre forcie de bail.



A cet effet tous les contrats de location d'une valeur estimée superieure a cinq cent mine Dollar (US $500 000) devront être indiques par le Contracteur dans les Programmes Annuels de Travaux.



ARTICLE7: DROITS DU CONTRACTEUR AFFERENTS AUX PERIODES D'EXPLORATION



7.1. Sans préjudice des dispositions du présent Contrat, le Contractaur , aura le droit :



a) d'effectuer sous son entière responsabilite, la direction et le contrôle des operations Petrolieres dans la Région Delimitee :

b) d'accéder a tout endroit situe a l'intérieur de la Region Délimitée, afin d'y mener les Operations Pétrolières ;

c) de réaliser tous actes. toutes installations, tous travaux et toutes opérations necessaires a la conduite des Operations Pétrolières tant a l'interieur qu'a l'extérieur de la Region Délimitée. L'emplacement des installations durant les périodes d'exploration peut etre choisi, conformément a la reglementation en vigueur en République de Cote d'Ivoire, par le Contracteur a telle place qu'il fixera sous réserve (i) de l'approbation du Gouvernement, qui ne serre pas refuses sans raison valable et (ii) des conditions de l'article 2.3 et des articles 6.4 a 6.6; et

d) de faire exécuter par l'intermédiaire d'agents et d'entrepreneurs indépendants les droits conferes par ce contrat et de payer en conséquence tous leurs frils et charges y afférents et dans la monnaie du choix du Contracteur, conformément aux dispositions prevues a l'article 23.



7.2. Les agents, employés el preposes du Contracteur ou de ses sous traitants pourront, aux fins des Operations Pétrolières, entrer ou sortir librement de la Région delimitee, et seceder a toutes installations mises en place par le Contracteur





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7.3. Le Contracteur aura droit, moyennant paiement des redevances en vigueur en République de Cote d'Ivoire, de prélever et d'utiliser la terre du dessus, le bois de haute futaie, le sable, l'argile, la chaux, le gypse, les pierres et autres substances similaires nécessaires aux Operations Petrolieres.



Le Contracteur peut, après accord du Gouvernement, faire usage raisonnable de ces matières pour la realisation des Operations Pétrolières, a titre gratuit, quand elles, sont situées sur un terrain appartenant au Gouvernement et placées dans le voislnage du terrain ou ont lieu les Operations Pétrolières.



Le Contracteur peut, sans paiement aucun, prendre ou utiliser l'eau nécessaire aux Operations Petroliees, a condition que l'irrigation ou la navigation existante ne subisse pas de préjudice et que terrains, maisons ou points d'eau pour le bétail ne soient pas prives d'une raisonnable quantite d'eau.



ARTICLE 8: RAPPORTS D'ACTIVITES PENDANT LES PERIODES D'EXPLORATION ET SURVEILLANCE DES OPERATIONS PETROLIERES



8.1. Sous réserve des dispositions de l'article 8,4 ci-dessous, le Gouvernement sera propriétaire et disposera librement de toutes les données originales et de tous les documents techniques finaux se rapportant aux Operations Pétrolières tels que: enregistrements, échantillons, rapports geologiques, geophysiuques, petro physiques, de forage, de mise en exploitation, sans que cette énumération puisse etre consideree comma exhaustive.



8.2. Le Contracteur s'engage a fournir au Gouvernement les rapports périodiques suivants:

a) rapports journaliers sur les activités de forage;

b) rapports hebdomadaires sur les activités de geophysique ;

c) dans les trente (30) jours suivant chaque Trimestre Civil un rapport sur les Operations Pétrolières effectuees, ainsi qu'un état detaille des Couts Pétroliers du Trimestre Civil précèdent ;et

d) avant la fin du mois de février de chaque Annee Civile, un rapport annuel sur les Operations Pétrolières effectuees, ansi qu'un état detaille, des Couts Pétroliers de l'Annee Civile précédente.



8.3. En outre, les rapports ou documents suivants seront fournis au Gouvernement, des leur établissement ou Obtention :

a) une copie des rapports d'études et de syntheses géologiques, ainsi que les cartes y afférentes:

b) une copie de levées geophysiques, de rapports de mesures, d'études et d'interpretation geophysiqµe: des cartes, profils, sections ou autres documents y afférents, ainsi que, sur demande du Gouvernement, l'original ou une copie authentique des données sismiques enregistrees ;

c) une copie des rapports d'implantation et de fin de sondage pour chacun des forages, ainsi qu'un jeu complet des diagraphes enregistrees:

d) une copie des rapports des tests ou essais de production réalises ainsi que de toute, étude relative a la mise en débit ou eh production d'un puits; et

e) une copie des rapports concernant les analyses effectuées sur carottes et les analyses de fluides.



Toutes les carte et, sections, profils, diagraphies et autres documents géophysiques seront fournis sur un support adéquat pour reproduction ulterleure.



Une portion représentative des carottes et des déblais de forage preteves dans chaque puits ainsi que des échantillons des fluides produits pendant les tests ou essais de production seront également fournis au Gouvernement dans des délais raisonnables, et au plus tard soixante (60) jours après la fermeeture du puits.



A l'expiration, ou en cas de renonciation ou de résiliation du present contrat, les originaux des documents techniques finaux et échantillons relatifs aux Operations Pétrolières, y compris en cas de demande, les données sismiques, seront remis au Gouvernement.



Apres en avoir avise préalablement le Contracteur, le Gouvernement, pourra a n'importe quel moment raisonnable, pendant les heures normâtes de bureau et Conformément aux regles de sécurité courantes, avoir acces aux dossiers du Contracteur en rapport avec les Operations Pétrolières, dont au moins une copie sera conservée en Republlque de Cote d'Ivoire.



8.4. Les Parties s'engagent a considérer comme confidentiels et a ne pas communiquer a des Tiers,

partie ou totalité des documents et échantillons se rapportant aux Operations Pétrolières, pendant

toutes les périodes d'exploration, telles qu'elles sont définies a l'article 3, pendant toute période



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d'évaluation, pendant toute période d'exploitation, et en cas de renonciation a une surface, jusqu'a la date de ladite renonciation en ce qui concerne les documents et échantillons se rapportant a la surface abandonnée.



Nonobstant les stipulations ci-dessus, chaque entité membre du Contracteur peut divulguer librement les informations et renseignements confidentiels :



i) a toute société interessee et de bonne foi dans la réalisation d'une cession/aquisition eventuelle ou d'une assistance dans le cadre des Operations Pétrolières, apres obtention, de cette société, d'un engagement de garder confidentiels ces informations et renseignements et de les utiliser aux seules fins de ladite cession ou assistance;

ii) a toute Société Affiliee d'un membre du Contracteur, ainsi que tout consultant professionnel extérieur, intervenant dans le cadre des Operations Pétrolières, apres obtention, de la part de ce dernier, d'un engagement similaire de confidentialité;

iii) a toute banque ou etablissement financier aupres duquel le Contracteur recherche ou obtient un financement, apres obtention d'un engagement similaire de confidentialite de la part de ces organismes

iv) lorsque et dans la mesure ou le reglement d'une bourse de valeurs ou d'une autorite admnistrative de supervision ou de controle s'imposant a l'un des membres du Contracteur ou a l'une de ses Societes Affiliees, reconnue l'exige;

v) dans le cadre de toute procedure contentieuse en matiere Judiciaire, administrative ou arbitrale ou selon que l'exige la loi applicable.



Pour des raisons dument Justifiees, les Parties pourront decider d'augmenter la periode d'confidentialite prevue a cet article 8.4 par vole d'avenant au present Contrat.



8.5. Le Contracteur tiendra le Gouvernement infonne de ses activites. En particulier, le Contracteur devra notifier au Gouvernement des quo possible, et au moins quinze (15) jours a l'avanoe, toutes les Operations Petrolieress projetees dans la Region Delimitee, telles que campagne geologique, campagne sismique, debut de forage, installation de plateforme et toute autre operation importante mentionnee dens le Programme Annuel de Travaux approuve.



Au cas ou le Contracteur deciderait d'abandonner un forage, il devra le notifier au Gouvernement dans un delai de quarante-huit (48) heures au moins avant l'abandon.



8.6. Un ou des representants du Gouvernement dument mandates auront la possibilite, pendant las heures normales, a pres notification a l'Operateur, d'inspecter les Operations Petrolieres et, a intervalles raisonnables, d'inspecter les travaux, installations, equlpements, materials. enrigestrements et livres relatifs aux operations Petrolieres, sous reserve de ne pas causer un retard prejudiciable au bon deroulement desdites operations. Ce representant aura notamment le droit d'etre present pendant les essais et l'abandon de n'importe quel puits. Il est entendu que la notification l'operateur sera donnee suffisamment a l'avance pour permettre le respect des regles de l'Operateur en matiere de surete, de securite et de sante, et d'eviter toute interference, obstruction ou retard injustifie dans l'execution des Operations Petrolieres



En vue de permettre l'exercice des droits vises ci-dessus, le Contracteur foumira aux representants du Gouvernement, une assistance raisonnable conformement aux dispositions et/ou aux procedures du gouvernement prevues en ta matiere notamment en matiere de couverture d'assurance, de moyens de transport, d'hebergement et de frais de mission dument justifies.



8.7. Le Contracteur devra informer, aussi promptement que possible, le Gouvernement de toute decouverte de substances minerales dans la Region delimitee.



ARTICLE 9: OCCUPATION DES TERRAINS



9.1. Le Gouvernement devra, sans contrepartie pecuniaire, mettre a la disposition du Contracteur, et seulement pour les besoins des Operations Petrolieres, les terrains lui appartenant et necessaires aux Operations Petrotilires. Le contracteur pourra y construire et y entretenir, au­dessuss et au-dessous du sol, les installations necessaires aux Operations Petrolieres.



Le Contracteur ne devra pas solliciler l'usage desdits terrains s'il n'en a pas reellement besoin et devra s'abstenir de reclamer tout terrain occupet par des immeubles ou des proprietes utilises par le Gouvernement. Il est bien entendu que les terrains appartenant à des etablissement publies ou organismes sous tutelle etatique ne sont pas consideres comme des terrains du Gouvernement.



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Le Contracteur devra indemniser le Gouvernement pour tout dommage aux terrains cause par la construction, l'ulllisation et l'entretien de ses installations sur de tels terrains. Cette indemnisation constituera des Couts Petroliers recouvrables.



Le Gouvemement autorisera le Contracteur a construire, utiliser et entretenir un systeme de telephone, de telecommunication et de canalisations, au-dessus ou au-dessous du sol et le long des terrains n'appartenant pas au Gouvernement, sans lui reclamer d'indemnitte a condition que le Contracteur s'efforce de minimiser les dommages occasionnes a ces terrains et paie aux proprietaires de ces terrains, en contrepartie, une compensation raisonnable fixee d'un common accord.



9.2. Les droits sur les terrains appartenant à des particullers, qui seraient necessaires pour les Operations Petrolieres, seront acquis par accord direct entre le Contracteur et le particulier conformement a la reglementation en vigueur en Republique de Cote d'Ivoire. En cas de desaccord, le Contracteur pourra saisir le Gouvernement et celui-ci aura recours a la procedure d'expropriation pour cause d'utilite publique aux frais du Contracteur. En fixant la valeur de ces droits, il ne sera pas tenu compte du but vise par le Contracteur en les acquerant, et le Gouvernement convient qu'aucune loi ou procedure pour ladite acquisition ne jouera pour leur dormer ni une valeur excessive, ni une valeur de confiscation. Ces drotis acquis par le gouvernement seront enregistresen son nom, mais le Contracteur pourra en jouir pour les besoins des Operations Petrolieres; a titre gratuit, pendant touta la duree du present contrat. Le Gouvernement garantit que le Contracteur sera protege dans l'usage et l'occupation de ces terrains au meme titre que s'it en possedait les titres de propriete.



ARTICLE 10: UTILISATION DES INSTALLATIONS



10.1. Pour les besoins des Operations Petrolieres, le contracteur aura le droit d'utillser, sous reserve des lois et reglementations en vigueur en Republique de Cote d'Ivoire, tout chemin de fer, route, aerodrome, terrain d'atterrissage, canal, riviere, pont, cours d'eau et tout reseau telephonique OU de telecommunication en Republique de Cote d'Ivoire, qu'll soit la Propriete du Gouvernement ou de n'importe quelle entreprise privee, moyennant paiement des redevances en viguer conformement aux lois applicables en Republlque de Cote d'Ivoire ou lelles que fixees d'un commun accord mais qui ne seront pas superieures a des prix et tarifs consentis a des Tiers pour des services similaires.



Sous reserve de l'approbation du Gouvernement, le Contracteur aura le droit de faire a ses frais et risques, conformement aux lois et reglements en vigueur en Republique de Cote d'Ivoire et conformement aux Regles de l'Art, des additions et modifications aux installations deja en place pour les transports, le traitement ou le stockage des Hydrocarbures, à conditon qu'un tel droit n'entrave pas les drofts des tiers et ne leur porte pas prejudice et que les additions et modifications soient necessaires pour l'exploration rentable des Hydrocarbures provenant de la Region Delimitee.



Le Contracteur aura aussi le droit d'utiliser pour les besoins des Operations Petrolieres tout moyen de transport par terre, mer ou air, pour le deplacement de ses employes ou de ses materiels, sous reserve de respecter les lols et reglements en vigueur en Republique de cote d'Ivoire pour l'ulilisation de ces moyens de transport



10.2. Le Gouvernement aura le droit d'utiliser, n'importe quel moyen de transport et de communication mis en place par le Contracteur, moyennant une juste compensation a fixer don commun accord, mais qui ne sera pas superieure a des prix et tarifs consentis a des Tiers pour des services similaires, sous reserve que, de l'avis du Contracteur, cette utilisation par le Gouvernement n'entrave pas les Operations Petrolieres ou ne leur porte pas prejudice.



Dans les memes conditions, en cas de necessite nafionale, notamment catastrophes natinales, cataclysmes, perils interieurs ou exterieurs, le Contracteur mettra ses moyens a la disposition du Gouvernement a laa requele de celui-ci.



10.3. Rien dans le present Contrat ne limiters le droit du Gouvrnemement de construire, exploiter et entretenir, sur, sous et le long des terrains mis a la disposition du contracteur pour les besoins des Operations Petrolieres, des routes, chemins de fer, aerodromes, terrains d'atterrissage, canaux, ponts, travaux de projection contre les inondations, postes de police, installalions militaires, pipelines, lignes telephoniques et de telecommunications utiles, a condition qu'un tel droit ne compromette ni n'entrave les droits du Contracteur au titre du present contrat, ou les Operations Petrolieres, ou qu'il leur porte prejudice, saufcas de necessite nationale.



De meme, le Gouvernement peut autoriser des personnes a construire, exploiter et entretenir des

Installations dans la Region delimitee a condition qu'un tel droit ne compromette ni n'entrave les droits

du Contracteur au titre du present Contrat, ou les Operations petrolieres, ou qu'il ne leur porte pas prejudice, sauf cas de necessite nationale.



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ARTICLE 11 EVALUATION D'UNE DÉCOUVERTE D'HYDROCARBURES



11.1. Au cas ou le Contracteur decouwirait des indices d'Hydrocarbures à L'intérieur de la Région Delimitee, il devra le notifier au Gouvernement aussi promptement que possible et lui soumettre dans I es trente (39) Jours suivant la date de fermeture provisoire ou d'abandon du puits de découverte. un rapport donnant toutes les informations relatives à ladite découverte.



11.2. Si le Contrat teur désire entreprendre les travaux d'évaluation de la découverte d'Hydrocarbures visée à l'article 11.1 ci-avant ii devra soumettre au Gouvernement. dans les douze (12) mois suivant,la date de notification de ladite découverte, une demande d'autorisation pour la durée nécessaire auxdits travaux et l'estimation du budget correspondent, ainsi qu'une carte fixant les limites du Périmètre d'Evatuailon, pour examen et approbation par le Gouvernement



Les dispositions de l'article 5 s'appliquent, mutatis mutandis, audit programme d'évaluation en ce qui concerne son approbation et son exécution, étant précisé que ie programme soumis, ne pourra pas être refusée ou modifiée par le Gouvernement s'il est conforme aux Règles de l'Art.



Nonobstant toute disposition contraire du présent Contrat, les délais de notification définies aux articles 11.1 et 11.2 s'appUqueron même en cas d'expiration d'une période d'exploration. Le Gouvernement et le Contracleu, oonvlefdroni du Perlmetre d'Evaluat on provisoire qui restera valable tel que le Contracteur pourra soumettre la .demande visée à l'article 11;2 Jusqu'à l'expiration de la période visée au premier alinéa de l'article 11 2.



1.3. Si le Contraeteur satisfait aux conditions visees a l'article 11.2, le Gouvemement lui accordera une autorisation exclusive d'evaJua on d'une durée maximale de quatre (4) ans a'compter de la date d'approbation du programme des travaux d'évaluation et du budget correspondant Portant sur le Périmètre d'Évaluation fixés dans ledit programme. Sauf disposition particulière du présent article, le Contracteur restera pendant la validité de ladite autorisation exclusive d'évaluation soumis au même régime que celui applicable à l'autorisation exclusive d'exploration.



11.3.1. SI une autorisation exclusive d'évaluation est accordé par le Govveemement conform ent a l'article 11.3, ie Contracteur dem, alors réaliser avec diligence le programme des travaux d'évaluation de la.découverte concerne, notamment forer les lits d'évaluation et effectuer les essais de production prévus audit programme.



A la demande du Contracteur, notifiée au Gouvernement, au moins trente (30) jours avant

l'expiration de la mode d'évaluation définie à l'article 11.3 ci-avant, la durée de ladite p riode pourra êtrE prorogée au maximum de douze (12) mois, à condition que cette prorogation soil justifiée par la pou ui e des forages et essais de production du programme d'évaluation,



11.3.2, Dans un délai de trois (3) mois à compter de la fin des travaux d evaluation, et au plus tard trente (30) jours avant l'expiration de la période d'évaluation, le Contracteur fournira au Gouvernement un rapport détaillé Oe donnant toutes les Informations relatives à la découverte et à son évaluation.



11.3.3. Si le Contracteur estime, après avoir réalisé les travaux d'évaluation, que le gisement correspondant a la découverte d'Hydrocarbures est commercial. il devra, également soumettre au Gouvernement, avec-le rapport sur la découverte et sur l'évaluation défini à l’article 11.3.2 ci-avant, une demande d'autorisation exclusive d'exploitation accompagné d'un plan détaillé de développement et de production dudit Gisement comportant notamment



a) le projet de délimitation du Périmètre d'Exploitation demande par le Contracteur, de teile sorte que celui-ci couvre la surface définie par la fermeture du Gisement identifié à l'article 11.1, ainsi que tous les justificatifs techniques concernant l'étendue dudit Gisement



b) une estimation des réserves en place, des réserves récupérables, prouvées et probables, et des productions annuelles correspondantes, ainsi qu'une elude sur les méthodes, de récupération et la valorisation éventuelle des produits associés au Pétrole Brut .tel que le Gaz Naturel Associé;



c) la description des installations et des travaux nécessaires après à la production, tels que nombre de puits de développement, nombre de plateformes, pipelines, installations de production, de traitement de stockage et de chargement ainsi que leurs caractéristiques



d) le calendrier estimatif de réalisation et la date prévue de début de la production ; et



e) les estimations des investissements et des frais d'exploitation, ainsi qu'une évaluation économique confirmant le caractère commercial de la découverte décrite à l'article 11.1



f) l'indication sur la valeur totale des. garanties de bonne exécution que chaque entité constituant le Contracteur (a l'exception de PETROCI) devra soumettre selon l'Article 34.3 6. dessous.



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[Signatures]

11.3.4. le caractère commercial d'un ou de plusieurs Gisements d'Hydrocarbures sera laissé à l'appréciation du Contracteur, sous réserve que celui-ci puisse, à l'issue des travaux d'évaluation, soumettre au Gouvernement l'étude économique visée à l'article 11.3.3.e) qui confirme le caractère commercial dudit ou desdits Gisements.



Un Gisement pourra être déclaré commercial par le Coolracleur, après l'examen des données opérationnelles et financières collectées au cours de l'exécution du programme d'exploration et du programme d'évaluation, y compris, sans limitation, les réserves repérables d'Hydrocarbures, les niveaux de production durable, la disponibilité des marchés commerciaux et autres facteurs techniques et économiques et ce, conformément aux Règles de l'Art.



11.3.5, aux fins d'apprécier le caractère commercial du ou desdits Gisement(s), le Gouvernement et le Contractuer se réuniront dans Les quatre-vingt-dix (90) Jours suivant la soumission du plan de développement et de production accompagné de l'évaluation économique.



11.3.6. Le plan de développement et de production soumis le Contracteur devra recevoir l'approbation du Gouvernement, approbation qui ne pourra être refusée sans raison valable. Dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours suivant la. soumission dudit plan. Le Gouvernement pourra proposer des révisions OU modifications à celui-ci en les notifiant Contracteur avec toutes les justifications utiles. Dans ce cas, les Parties se réuniront dans les plus brefs délais pour examiner tes révisions ou modifications demandées et pour établir. d'un, commun accord le plan dans sa forme définitive. Le Plan sera réputé approuvé par le Gouvernement à la date dudit accord.



Si le Gouvernement omet de notifier au contracteur son désir de révision ou modification dans le délai de quatre-vingt-dix (90) jours ci-dessus mentionne, le plan de développement et de production soumis par le Contracteur ainsi que l'indication sur la valeur totale des garanties de bonne exécution citées à l'Article 11.,3.3 f), seront réputés approuvés par le Gouvernement à l'expiration dudit délai.



11.4. Lorsque le Contracteur ne désire pas entreprendre les travaux d'évaluation de la découverte d'hydrocarbures visée à l'article 11.1, les dispositions de l'article 3.8 seront applicables.



11.5. Si à l'issue de ta période d'évaluation définie à l'article 11.3, le Contracteur justifie que la mise en exploitation du gisement évalué est peu rentable en fonction des Circonstances économiques du moment et que d'autres découvertes sont susceptibles d'être faites dans le reste de la Région Délimitée qui permettront de faire une déclaration de commerciale cumulee de l'ensemble des découvertes, il pourra demander au Gouvernement le droit de conserver ses droits sur la surface délimitant la d couverte pour uns durée qui n'excédera en aucun cas celle de l'ensemble des périodes d'exploration.



11.6. Si, pour des raisons non justifiées techniquement le Contracteur



a) n'a pas, dans un délai de. douze (12) mois après notification au Gouvernement d'une découverte d'Hydrocarbures. de.m.ande une autorisation exclusive d'évaluation, ou

b) n'a pas commencé Ies travaux d'évaluation de ladite découverte dans les six (6) mois suivant 'octroi de ladit autorisation exclusive d'évaluation, ou

c) dans un délai de dix huit (f8) mois apres l'achevement des travaux d'évaluation, ne déclare pas la découvert,comme étant commercials,



Le Gouvernement pourra demander au Contracteur d'abandonner ses droits sur la surface présumée délimitant ladite découverte sans aucune indemnité en faveur du Contracteur.



Si dans les soixante (60) )jours suivant la demande du Gouvernement, le Contracfeur n'a pas demandé une autorisation exclusive d'évaluation, ni commencé les travaux d'évaluation ni déclare que la découverte est commerciale. Selon le cas, le Contracteur devra. alors abandonner ladite surface et perdra tout droit sur les Hydrocarbures qui pourraient être produits à. partir de ladite découverte; toute surface. ainsi rendue viendra en déduction des surfaces à rendre au litre de l’article 3.5.



11.7. Toute quantité d'Hydrocarbures produite à partir d'une découverte avant que celle-ci n'ait été déclarée commerciale. si elle n'est pas utilisée pour les besoins des opérations pétrolières ou perdues, mais si elle est vendue. sera mesurée conformément aux dispositions de l' article 15.9. et incluse dans ta Production Totale pour l'application des dispositions des articles 16, 17 et 21.



11.8. Nonobstant toute disposition contraire du . présent article 11, st le Contracteur considère qu'il peut développer et produire directement une découverte d'Hydrocarbures sans réaliser au préalable, tous Jes travaµx d'évaluation, il pourra soumettre une demande d'autorisation exclusive



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[signatures]



d'exploitation accompagne. d'un plan detaille de developpement et de production confonmlment a l'article 11.3.3, a condition toutefois qu'il puisse justifier dans ledit plan qu' il a rassemblé des informations suffisantes, notamment en ce qui concerne les tests de production, démontrant qu'il n'est pas nécessaire de réaliser des travaux d'évaluation.



ARTICLE 12 OCTROI D'UNE AUTORISATION EXCLUSIVE D'EXPLOITATION RELATIVE À UNE DÉCOUVERTE COMMERCIALE



12.1. Une découverte commerciale d'Hydrocarbures donnera droit exclusif au Contracteur, s'il en fait la demande dans les conditions fixées à l'article 11.3.3, d'obtenir pour la découverte concernant une autorisation exclusive d'exploitation portant sur le Périmètre d'Exploitation correspondant.



12.2. Si le Contracteur effectue plusieurs découvertes commerciales dans la Région délimitée, chacune d'entre elles donnera lieu. conformément aux dispositions de l'article 12.1. a une autorisation exclusive d'exploitation correspondant chacune à un Périmètre d'Exploitation. Le nombre des autorisations exclusives d'exploitation et des Périmètres d'Exploitation y offert dans la Région délimitée n'est pas limité.



12.3. Si, au cours des travaux ultérieurs à l'octroi de l'autorisation exclusive d'exploitation, il apparaît que la surface définie par la fermeture du Gisement concerné à une extension supérieure à celle initialement prévue conformément à l'article 11.3.3, le Gouvernement accordera au Contracteur, dans le cadre de l'autorisation exclusive d'expLoitation déjà octroyée, une surface supplémentaire de teile sorte que la totalité dudit Gisement soi; ainsi couverte par le Périmètre d'Exploitation, à condition, toutefois, que le Contracteur fournisse au Gouvernement, dans. sa demande, la documentation technique justifiant l'extension.



12.4. Au cas où Gisement déclare commercial s'étendait au-delà des limites de la Région Délimitée, sur des surfaces attribuées d'autres entités, le Contracteur; il ta demande écrite du Gouvernement. et , pres ta soumission d'un plan de développement et de production dudit Gisement, par le Contracteur ou le(s) titulaire(s) des surfaces adjacentes, devra exploiter ledit Gisement en association avec le(s) titulaire(s) des surfaces adjacentes suivant les dispositions d'un accord dit « d'utilisation



Dans ce cas, le Contracteur et le(s) titulaire(s) des surfaces adjacentes doivent soumettre un plan de développement et de production conjoint le Plan Conjoint à l' approbation du Gouvernement, dans un délai maximum de douze (12) mois après que 18 Gouvemement l'ait requis



Le pIan Conjoint devra suivre Les Règles de l'Art et sera traité conformément aux dispositions de l'article 11.3 6.



Selon le Contracteur, les titulaires des surfaces adjacentes ne soumettent pas le Plan Conjoint. l'approbation du Gouvernement. dans le délai maximum de douze (12) mois stipulé ci-dessus, le Gouvernement des gnera un consultant indépendant, sur les lisles dl.3 quatre (4) consultants proposées chacune par le Contracteur el pa, le(s) titulaire(s).des surfaces adjacenteS dans les trente (30) jours après expiration du délai de douze (12) mols ci-avant.



Le consultant ainsi des gni par le Gouvernement devrait preparer, conformement aux Règles de l' Art et dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours, un Plan Conjoint, sur la base des derniers plans de développement' soumis par le Contracteur et par les titulaire(s) des -surfaces adjacentes Pendant cette procédure, le consultant devra se concerter avec les Parties et les tenir régulièrement informées. A la fin de ses leçons . Le consultant devra soumettre, le Plan Conjoint au Gouvernement, au Contracteur et au(x) titulaire(s) des surfaces adjacentes,



Le Gouvernement. Le Contracteur et les titulaires des surfaces adjacentes se rendront aussi promptement que possible pour examiner toute révision et modification proposée, et pour établir d'un commun accord la forme finale du Plan Conjoint.



12.5. Au cas où un Gisement déclare commercial s'étendra au-delà des limites de ta Région délimitée sur un bloc non encore attribué auquel ne fail pas encore attribué ou qui ne fait el de négociaTIon a c une autre société, le Gouvernement accorde en priorité au Contracteur, selon des conditions définies dans une convention. ledit bloc adjacent si le Contracteur en fait la demande.



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ARTICLE 13 DUREE-DE LA PÉRIODE D'EXPLOITATION



13.1. La duree d'une aulorisalioo exclusive d'exploitation, pendant laquelle le Contracteur est autorisé à assurer l'exploitation d'un Gisement commercial, est fixée à vingt-cinq (25) années à COmpter de la daite son octroi tel que stipulé à l'article 12.



Si à l'expiration de la période d'exploitation de vingt-cinq (25) années définie ci-dessus. une. exploitation commerciale reste possible. sur un gisement. Le Gouvernement autorise le Contracteur, a la demande motivée de celui-ci, soumise au moins douze (12) mois avant ladite expiration à poursuivre, dans le cadre du présent Contrat. l'exploitation dudit gisement pendant une période additionnelle couvrant la durée restante d'exploitation commerciale du Gisement sans que cette durée puisse excéder dix (10) années, à condition que le Contracteur ait rempli ses obligations durant la période d'exploitation en cours.



Si à l'expiration de cette période d'exploitation additionnelle, une exploitation commerciale dudit Gisement reste possible, le Contracteur pourra demander au Gouvernement, au moins douze (12) mois avant ladite expiration, de l'autoriser à poursuivre l'exploitation dudit Gisement, dans le cadre du présent Contrat. pendant une période additionnelle convenir.



13.2. Le Contracteur pourra à tout moment, renoncer totalement ou partiellement à une autorisation exclusive d'exploitation sous réserve d'un préavis d'au moins six (6) mois, qui pourra être réduit avec le consentement du Gouvernement. Ce préavis sera accompagné de la liste des. mesures que le Contracteur renonçant s'engage à prendre, conformément aux Règles de l'Art, a l'occasion de sa renonciation, le celle-ci ne devient effective qu'après l'exécution des travaux d'abandon nécessaires.



13.3. L'autorisation exclusive d'exploitatiOn pourra être retirée dans Les cas suiVAnts

a) l'arrêt des travaux de développement ou de la production d'un gisement déclare.commercial pendant une durée ininterrompue d'au moins six (6) mois sauf déclaration de cas de Force Ma)eure conformément à l'article 33, sans l'accord du Gouvernement, ou

b) l'abandon de l'exploitation d'un Gisement à l'exception des dispositions de l'article 13.2



Dans le cas d'un Gisement de Gaz Natural, sl le ou les acheteurs du Gaz Naturel n'ont pas pu ou n'Ont pas voulu prendre livraison de la production de gaz Naturel À des conditions commerciales normales, pendant une période d'au moins six 6) mois, le Contracteur pourra saisir le Gouvernement par écrit el le Contrat sera proroge de la periode egale a celle.de l'interruption des travaux de production.



13.4. A l'expiration, la renonciation ou au retrait de la dernière autorisation exclusive d'exploitation accordée au Contracteur, le présent Contrat prendra fin



13.5. L'expiration du présent Contrat au sa résiliation pour quelque raison,que ce soit mettra pas fin aux obligations du Contracteur nées avant ou à l'occasion de ladite expiration ou résiliation et qui devront être remplies, notamment en ce qui concerne les dlspostloos de l'article 20.



13.6. En cas de renoncement, le Contracteur a tout ou partie d'un Périmètre d'Exploitation ou de retrait ou d'expiration. d'une autorisation exclusive d'exploitation, si le Gouvernement considère que l'exploitation du Gisement concerné peut être poursuivie par un nouvel exploitant, le Gouvernement aura le droit de le faire exploiter. sans aucune contrepartie pour le Contracteur. Les Parties et le nouvel. opérateurs coucheront au sujet d' un plan de transition en vue d'assurer la continuité de l'exploitation. Dans ce cas, le Contracteur sera libéré de tout engagement et de toute responsabilité résultant du présent Contrat, notamment des obligations d'abandon prévues à l'article 20.16.



ARTICLE 14 OBLIGATIONS D'EXPLOITATION



14.1. Pour tout Gisement ayant donné lieu à l'octroi d' une autOrisation exclusive d'exploitation, le Contracteur s'engage à réaliser, à ses frais et à son propre risque financier, toutes les Operations Petrolieres utiles et nécessaires à l'exploitation dudit Gisement



14.2. SI le Contracteur delermine. au cours soil de la.période de développement, soil de la période de production, que l'exploration d'un Gisement ne peut être commerciaLement rentable, bien qu'une autorisation exclusive d' exploitation ail été octroyée conformément aux dispositions de l'article 12.1 , le Gouvernement s'engage à ne pas obliger le Contracteur a continuer l'exploitation de ce Glissement.



Dans ce cas, Le Gouvernement pourra retirer au Contracteur sans aucune contrepartie en faveur de ce dernier, l'autorisation exclusive d'exploitation concernée, avec un préavis de soixante (60) jours et les dispositions des articles 13.6 et 20 seront notamment applicables.



19ARTICLE 15 OBLIGATIONS ET' DROITS DU CONTRACTEUR AFFÉRENTS AUX AUTORISATIONS EXCLUSIVES D'EXPLOITATION



15.1. Le Contracteur devra commencer les travaux de développement présents dans le plan de développement et de production au plus tard six (6) mois après l'approbation du plan de développement et de production prévue à l 'article 11.1.3.6, et devrait les poursuivre avec diligence. Sous réserve de l' article 14.2. Le Contracteur s'engage à mettre en exploitation, dans des conditions économiques. tous les Hydrocarbures contenus dans le Périmètre d'Exploitation.



15.2. Les dispositions des articles 5, 6, 7. 8, 9 et 10 sont également applicables, mutatis mutandis, dans le cadre des autorisations exclusives d'exploITation



15.3. Le Contracteur a le droit de construire, utiliser, faire fonctionner. et entretenir toutes les installations de stockage et de transport des Hydrocarbures qui sont nécessaires à la production et au traitement. au transport et à la vente des Hydrocarbures produits, Conformément aux conditions prévues au présent Contrat.



Le Contracteur pour déterminer le tracé et l'emplacement des pipelines à l'intérieur de la République de Côte d'ivoire nécessaires aux opérations Pétrolière . Mais ses plans conformes aux Règles de l'Art et à La réglementation en vigueur en République de Côte d'Ivoire devront être remis par lui au Gouvernement. Pour approbation, avant le commencement de travaux tous les pipelines croisant ou longeant les routes ou voies de passage (autres que celles utilisées exclusivement par le Contracteur) seront constants de façon à ne pas gêner sur ces routes ou voies de passage.



Les conditions de transport. ainsi que le règlement de sécurité pour les ouvrages. feronl l'objet d'un accord entre les Parties.



15.4. Le Contracteur pourra être tenu, dans la limite et pour la durée de la capacité excédentaire d' un pipeline ou d'une installation de traitement de transport ou de stockage. conseils pour les besoins des Operations Petrolieres; d'accepter le passage des Hydrocarbures provenant d’exploitations autres que celles du Contrat condition que



a) ce passage ne porte pas préjudice aux Opérations Pétrolières et aux Installations. du Contracteur. et

b) un tarif raisonnable. couvrant une rémunération normale des capitaux investis pour la réalisation du pipeline ou de l'installation concernée, soit verse par l'utilisateur,



Le Contracteur détenninera un ordre de priorité au pas ou II y aurait un passage d’Hydrocarbures provenant d'une (1) ou plusieurs autres exploitations. Les tarifs de passage et l'ordre de priorité seront soumis a rapprobalion préalable du Gouvernement.



15.5. Dès l'obtention d'une autorisation exclusive d'exploitation, le Contracteur s'engage à procéder avec diligence à la étatisation des forages de développement, en adoptant un espacement entre ceux-ci de façon à maximiser, conformément aux Règles de l'Art. la récupération économique des Hydrocarbures contenus dans le Gisement concerné.



15.6. Le Contracteur devra. observer, dans la conduite des opérations de développement et de production, les Règles de l'Art de façon à maximiser la récupération économique des Hydrocarbures, et d'entreprendre des études de récupération assistée.



15.7. Le Contracteur fournira au Gouvernement, tous les rapports, et des, résultats des mesures, tests; essais et documents qui permettent de controle l'exploitation de chaque Gisement Le Contracteur devra notamment effectuer les mesures suivantes sur chaque puits en production:

a} test mensuel de production et du rapport gaz/pétrole et

b) mesure semestrielle de la pression des réservoirs du Gisement.



158. Le contracteur s'engage, à partir de chaque Gisement. a produit annuellement des quantités d'Hydrocarbures conformes aux dispositions de l'article 15.6. Les eaux de production annuels près de cils que Gisement seront soumis par le Contracteur conjointement avec les Programmes Annuels de Travaux visa l'article 5, à l'approbation du Gouvernement,approbation qui ne sera pas rejetée si le. Contracteur apporte des arguments techniques et économiques justifiés.



15.9. Le Contracteur devra mesurer. en utilisant. Après approbation du Gouvernement, d'instruments de mesures les appareils et procédures de mesure suivant les Règles de l'Art. en un point fixe d'un commun accord entre les Parties, lous les Hydrocarbures produits après extraction de l'eau et sédiments, à l'exception;



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a) des Hydrocarbures ayant servi aux Opérations Pétrolières, et

b) des pertes inévitables.



Le Gouvernement aura le droit d'examiner ces mesures et de vérifier ou de faire vernier les appareils ou procédures utilisés.



SI le Con11ac1eur désire modifier lesdits appareils ou procedures de mesure, II devra au prealable recevoir rapprobation du GpuvememenL



Lorsque les appareils et procédures utilisés ont conduit à une surestimation ou à une sous estimation des quantiles mesurées, l'erreur sera réputé exister depuis la date du dernier étalonnage des appareils, à moins que le contraire puisse être Justifiée, et l'ajustement approprié sera réalisé pour la période d'existence de cette erreur.



ARTICLE 16 RECOUVREMENT DES COÛTS PÉTROLIERS AFFÉRENTS AU PÉTROLE BRUT ET PARTAGE DE LA PRODUCTION



16.1. Dès le commencement d'une production commerciale de Pétrole Brut le contracteur devra commercialiser, toute la production de Pétrole Brut obtenue a partir de la Région Délimitée, conformément aux dispositions ci-dessous définies.



16.2. Pour le recouvrement des coûts Pétroliers afférents au Pétrole Brut, le Contacteur pourra prélever gratuitement; chaque Année Civile, une portion de la production de Pétrole Brut qui ne sera en aucun cas supérieure à- soixante quinze pour cent (75%) de la Production Totale de Pétrole Brut de la Région délimitée, ou seulement un pourcentage inférieur qui serait nécessaire et suffisant pour recouvrer Les Coûts Pétroliers afférents au Pétrole Brut effectivement encourus et payés.



Si au cours d'une Année Civile, les Coûts Pétroliers non encore recouvrés par le Contracteur en application des dispositions du présent article, dépassent en valeur de soixante-quinze pour cent (75%) de la Production Totale de Pétrole brut de la Région délimitée, le solde des Coûts Pétroliers ne pouvant être ainsi recouvré dans l'Année Civile considérée sera reports sur la ou les Années Civiles suivantes jusqu'à recouvrement total des coûts Pétroliers.



Le Contacteur bénéficiera d'un crédit d'investissement de dix pour cent (10%) appliqué aux dépenses de développement effectivement réalisées dans le cadre de l'exécution du plan de développement initial ,approuvé par le Gouvernement y compris ses modifications ultérieures soumises par le Contrat leur et approuvées par le Gouvernement quand bien même dépenses de développement seraient réalisées-après le début de la production (“Crédit d'investissement”). Le Credit d'lnvestlssement sera appliqué annuellement en une seule fois sur les dépenses de développement concernées, ne sera pas capitalisable, et sera à jour au depenses de developpement que Ie Contracteur aura le droit de recouvrer au titre des Coûts Pétroliers conformément au présent article 16.2.



16.3. La quantile de Pétrole Brut de la Région Délimitée restart au cours de chaque Année Civile après que le Contracteur ait prélevé sur la PrOduction Totale de Pétrole Brut la portion nécessaire au recouvrement des COÛts Pétroliers conformément au dispositions de l'artide 16.2, ci apres denommee Production Restante sera partagea en.Ire le Gouvernement et le COntracteur pour chaque tranche de la manière suivante



Tranche de Production Totale Journalière de Pétrole Brut (en Barils Jour) | Part du Contracteur dans la Production Restante



De 0 a 50 0.00 | 47,5% multiple par H

De 5o 001 a 100 000 | 42,5% multiplié par H

De 100 001 a 150 000 | l7,5% multiplié par H

superieure a 150 000 | 32,5% multiple =r H



Le facteur H est défini de la manière suivante



- Pour un prix du PétrOle Brut delate compris entre us s50 et US S200 par Baril

H = 1,629-0,141 Ln (prix du Pétrole Brut déflaté à diciembre 2011),

Ln étant le Logarithme naturel.



En tout état de cause. IL est entendu que

- Pour un prix du Pétrole Brut deflate inférieur à US $ 50 par Baril H 1,08. )

- Pour un prix du Pétrole Brut déflaté supérieur à US $200 par Baril H = 0,88.



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[signatures]Le calcul de la donation se fait sur la base de l'indice des prix à la consommation des EtatS Unis d'Amérique le Consumer Price Index (CPI»), selon la formule suivante



P(M.dec.201 I)= P(M)x CPl(dec.2011)/CPl(M)



Avec:

P(M, dec.2011) Prix du pétrole brut du mois M deflate à décembre 2011;

P(M) Prix du Pétrole Brut du mois M;

CPl(M) CPI du mois M ;

CPl(déc.2011) CPI de décembre 2011,



Sauf convention contraire, les CPI sont fournis par le u.s. Department of Labor, Bureau pl Labor Statistics/All Urban Consumers US. city average/All Items sur le site internet www.bls.gov/cpl.



Au cas où l'indice susmentionné n'existe plus, les Parties conviendront de choisir un autre indice; dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date ou l'inexistence de l'indice a été constatée . SI un accord sur un nouvel indice de substitution n'est pas trouvé dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivants, les Part es pourront. au titre des CoÛts Pétroliers, engager un consultant indépendant afin de proposer dans les quatre-vingt-dix (90) jours, un autre indice d'effet similaire qui s'impose au Contracteur.



A défaut d'accord sur un consultant indépendant aux termes des quatre-vingt,dix (90) jours ci-avant, le Gouvernement désignera un consultant, dans les trente (30) jours, pour proposer un nouvel indice dans les soixante (60) Jours suivant sa désignation par le Gouvernement. Les frais et charges du consultant sont des Coûts Pétroliers Récupérables au titre du présent Contrat Lorsque la production cumulée de pétrole Brut dans la Région Délimitée atteint vingt-cinq (25) millions de Barils, la part. du Contracteur dans la Production Restante (avant application du facteur H) décroît de zéro virgule cinq poor ceft (0.5%) pour chaque tranche de production applicable.



lorsque la production cumulée de Pétrole Brut dans la Région délimitée atteint cinquante. (50) millions de barils ainsi que pour chaque vingt-cinq (25) millions de Barils incrémentiels, la pail du Contracteur dans la Production Restante (avant application du facteur H) décroît de un pour cent (1%) pour chaque tranche de production applicable jusqu'à ce qu'une limite cumulative de cent cinquante (150) millions de Barils soit atteinte



Lorsque la production cumulée dans ta Région Délimitée atteint cent cinquante (150) millions de Banis, aucune autre réduction de la part du Contracteur ne sera appliquée À titre d'exemple, pour une production Journalière comprise entre 0 et 50 000 barils jour, la part du Contracteur dans la production Restante est de 47,5% multiplié par H.



Ainsi



Lorsque la production cumulée atteint 25 000 000 barils, la part. du Contracteur dans la production Restante devient

47.5% -(47.5% x 0,5%) = 47,2625% multiple par H

Lorsque la production cumulée atteint 50 000 000 barils. la. part du Contracteur dans la production Restante, devient

47,2625%. (47,2625% x 1%) =46,7899% multiple par H;

Lorsque la production cumulée atteint 75 000 000 barils, la pal) du Contracteur dans la production Restante, devient

46,7899%, - (46,7899% x 1%); 46,3220% multiple par H;

Lorsque la production cumulée atteint 100 000000 barils, la part du Contracteur dans la production Restante, devient

46,3220%.-(46,3220% x 1%) = 45,8588% multiplie.par H;

Lorsque la production cumulée atteint 125 000 000 barils, la part du Contracteur dans la production restante. devient

45,8588% -(45,8588% x 1%) = 45,4002% multiplie par H

Lorsque la production cumulée atteint 150 000 000 barils, aucune réduction de la pail du Contracteur dans la production Restante, ne sera appliquée et la part du Contracteur dans Ia Production Restante est maintenue à 45,4002% multiplié par H.





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[signatures]

La part de l'Etat dans la Production Restante est égale à la Production Restante après récupération des Coûts Pétroliers moins la part du Contacteur comme calculé ci-dessus.



Pour l'application du présent article. La Production Totale Journalière de Pétrole Brut est le taux moyen de Production Totale de Pétrole Brut par jour pendant le mois considéré.



Ainsi, pour une Production Totale Journalière de Pétrole Brut donnée, le contracteur prendra la portion nécessaire au recouvrement des Coûts Pétroliers, lei que prévu à l'article 16.2, sur chaque année de Production Totale Journalière de Pétrole brut définie dans Ie Tableau ci-dessus, avant le partage de la Production Restante entre le Gouvernement et le Contracteur selon des taux convenus ci-dessus.



Aux fins de l'application de la législation Fiscale de la République de Côte d'Ivoire, la quantité de Pétrole Brut que le Gouvernement recevra au cours de chaque Année Civile en application du présent article 16.3, comprendra la portion nécessaire pour payer tout(s) impôt(s) du Contracteur en République de Côte d'ivoire qui sera imposé sur ses revenus. Le Gouvernement s'engage à payer sur carte portion tout(s) impot(s) sur les revenus pour et au nom du Contracteur, et à remettre à celui-ci des attestations officielles de tels paiements comme prévu l' article 17.6. Pour la détermination, en valeur, de ladite portion nécessaire au règlement de l'impôt sur les revenus, le Gouvernement utilisera le prix de vente défini à l'article 1a. La part de Pétrole Brut mise à la disposition du Gouvernement représentant l'impÔt sur les revenus devra être déterminée séparément et spécifie Conformément aux dispoSitions du présent article,



Toutefois, par dérogation à ce qui précède, iI est convenu que chaque entité constituant le Contracteur aura la faculté de payer directement en espèces l'impÔt . direct sur ses bénéfices Industriels et commerciaux au titre d'une Année Fiscale considère



L'impôt, dans ce-cas, sera payé par l'entité concernée, par voie d'acomptes ;

- de manière concomitante.aux règlements à effectuer par PETROCI conformément à l'article 16.6 ci-dessous; ou

- dans un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de l'enlèvement par le Gouvernement de sa part dans Ia Production restante, pour le cas où le Gouvernement choisirait la conformément à l'article 16.5 de recevoir en nature la totalité de sa part.



Le montant des acomptes à régler, comme indiqué Ci-dessus, sera a Chaque fois égal à la contre-valeur, sur la base du prix de vente défini à l'article 18 ci-dessous, de la portion qui aura été reçue par le Gouvernement, au titre de sipart clans la Production Restante, en vue du paiement de l'entité concernée.



Dès le paiement par l'entité concernée de l'acompte à régler en vertu de ce que le Gouvernement remettra à ladite entité, en compensation, une quantité identique à la port on susmentionnée que le Gouvernement aura préalablement perçue. La détermination de la quantile de Pétrole Brut et l'allocation de Pétrole Brut a cette entité se seront autant que possible lors du premier enlèvement suivant le paiement de l'impôt sur le revenu.



A la clôture de l'Année Fiscale pour le cas ou le montant des acomptes payés par rentile au litre de l'Année fiscale considérée, serait supérieur ou inférieur au montant de l'impôt effectivement dû, une régularisation Gouvernement sera opérée selon le cas, soil par règLement du solde par l'entité, soit par remise par l'entité ou le de la quantite equivalente. Aucune régularisation n'interviendre en fin de ConTrat



16.4. Le Gouvernement, pourra recevoir sa part de production définie à l'article 6.3, soit en nature, soit en espèces, étant entendu que pour des fins budgétaires quinze pour cent (15%) de cette part de production sera affectée au Fonds d'Actions Pétrolières de l'Etat et n'entraînera aucune charge supplémentaire pour le Contracteur



16.5. Si le Gouvernement désire recevoir, en nature, tout ou partie de sa part de production définie à l'article 16.3, il devra en aviser le Contracteur par écrit au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant le début du Trimestre Civil concerné, en précisant la quantité exacte qu'il désire recevoir en, nature durant ledit Trimestre Civil.



Dans ce cas, 10 Contracteur ne souscrira à aucun engagement de venle de la part de production du Gouvernement dont la durée serait supérieure à une (1) année sans que le' Gouvernement n'y consente par écrit



16.6. SI le Gouvernement désire recevoir en espèces tout ou partie de sa part de production définie à l'article 16.3 ou si le Gouvernement n'a pas avisé Le Contracteur de sa décision de recevoir sa part de production en nature conformément à l'article 16,5, PETROCI est tenu de commercialiser la part de production du Gouvernement et de verser, dans les trente (30) jours après réception du paiement, le montant égal au produit de la quantité correspondant à la pert de production du Gouvernement par le prix de vente défini à l'article 18 moins les frais occasionnés par une opération



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[signatures]ARTICLE 17 REGIME FISCAL



17.1. Sous réserve des dispositions contraires du présent Contrat, le Contracteur sera, à raison de ses Opérations Pétrolières, assujetti. Aux lois applicables et à la réglementation en vigueur en République de Côte d'Ivoire concernant les impôts et taxes, y compris les exigences relatives à la production des déclarations de revenus ainsi que le calcul des impôts et des cotisations fiscales et le Contracteur fera les déclarations qui pourraient être requises à cet effet.



il est spécifiquement reconnu que les dispositions de cet article s'appliquent individuellement à l'égard de toutes entités constituant le Contracteur au titre du présent Contrat.



Le contracteur tiendra, par Année fiscale, une comptabilité distincte des opérations Pétrolières, conformément à la réglementation en vigueur en République en Côte d'Ivoire. qui permette d'établir, en particulier, un compte de production et de résultats ainsi qu'un bilan faisant ressortir tant les résultats-des Operations Petrolieres que les éléments d'actif et de passif qui y sont affectés au qui s'y rattachent.



17.2. Pour l'application des dispositions de l'article 17,1, le Contracteur est, à raison de son bénéfice net provenant des opérations Pétrolières, soumis à l'impôt direct sur les bénéfices industriels et commerciaux ainsi qu'il est prévu au Code Général des impôts.



Conformément aux dispositions de l'article 16.3, le Contracteur ne sera assujetti À aucun paiement au Gouvernement au titre dudit impôt. Du point de vue des autorités fiscales de la République de Côte d'Ivoire, la part des Hydrocarbures que le Contracteur est autorisé à recevoir application des dispositions des articles 16.2. 16.3 et 21.3.1 est considérée comme représentant le recouvrement des Coûts Pétroliers et le bénéfice net revenant au Contracteur après impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux.



17.3 Pour permettre la détermination du bénéfice net imposable du Contracteur au titre d'une Année Fiscale. le compte de production et de résultats sera notamment crédité



a) du revenu brut annuel du Contracteur enregistré dans ses livres de comptabilité, provenant de la commercialisation de la quantité d'Hydrocarbures dont il dispose en application des articles 16.2, 16.3 et 21.3.1.

Le Contracteur s'efforcera d'obtenir un prix à l'exportation du Pétrole Brut qui reflètera le plus fidèlement possible les cours du marché international au moment de leur établissement

b) de tous autres revenus ou produits lies aux Operations-Petrolieres, y compris notammefil ceux provenant

- de la vente de substan es connexes ;

- du traitement, du transport ou du stockage et de produits pour des Tiers dans les Installations affectées aux Operations Petrolieres ;

- des plus-values réalisées à l'occasion de la cession ou du transfert d'éléments quelconque de l'actif du Contracteur. ou de la cession totale ou partielle des droits et obligations découlant du présent Contrat. Toutefois ne peut entraîner une plus-value, toute cession (i) ne donnant pas lieu à un paiement effectif en numéraire ou en nature du cessionnaire au cédant OU a la reprise d' un pass f deja comptabilise par le cédant OU (ii) ne pouvant être assimilé à un profit financier de quelque manière que ca soit ; e

- des bénéfices de change réalisés à l'occasion des opérations-Pétrolières.



c) de la valeur de la part d’Hydrocarbures pretevee par le Gouvernement, conformément au dernier alinéa de l'article 16.3 et de l'avant dernier alinéa de l'article 21.3.1, en règlement. L'impôt sur les revenus visés à l'article 17.1 au titre de l'année fiscale considérée.



17.4 Ce même compte de production et de résultats sera débité de toutes les charges nécessaires aux opérations Pétrolières au titre de l'Année Fiscale considérée. dont la déduction est autorisée par les lois applicables en République de Côte d'Ivoire et les dispositions du présent Contrat



Les charges déductibles du revenu de l'Année Fiscale considérée compiennent notamment le éléments suivants:



a) Outre les charges explicitement visées ci-dessous au présent article 17.4, tous les autres Coûts Pétroliers, y compris le Crédit d'investissement prévu à l' article 16.2, les coûts des approvisionnements, les dépenses de personnel et de main d'œuvre, et les coûts des prestations fournies au contracteur a l'occasion des Operations Petrolieres. Toutefois:



- Les coûts des approvisionnements, du personnel et des prestations fournies par des Société Affiliees seront déductibles dans la mesure où ils n'excèdent pas ceux qui





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[signatures]seraient normalement facturés dans des conditions de pleine concurrence entre un acheteur et un vendeur indépendants pour des approvisionnements ou prestations identiques OU analogues ; et

- les dépenses d'immobilisations seront amorties À compter du commencement d'une exploitation commerciale dans la Région Délimitée. Les amortissements déductibles au titre de l'Année Fiscale considérée seront égaux, à concurrence. si-eile est Positive entre le montant des coûts Pétroliers, recouvrés au titre de l'Année Fiscale considérée en application de l'article 16.2, et le total des autres charges portées au débit du compte de production et de résultats conformément au présent article 17.4.



b) Les frais généraux afférents aux Opérations Pétrolières effectuées dans le cadre du présent Contrat y compris notamment

les frais de location des biens meubles et immeubles ainsi que tes cotisations d'assurance ;

et une quote-part raisonnable, eu égard aux services rendus aux Operations Petrolieres réalisées.en République de Côte d'Ivoire, de appoinlernents et des salaires payés aux directeurs et employés résidant à l'etranger, et des frais généraux d'administration des services centraux du Contracteur et des Sociétés Affiliées travaillant pour son compte, situés à l'etranger, et des coûts Indirects encourus par-lesdits services centraux al'etranger pour leur comple. Les frais généraux payés à l’étranger ne devront en aucun cas être supérieurs aux limites fixées dans la procédure comptable .



c) Les intérêts et agios versés aux créanciers du Contracteur, pour leur montant réel, dans les limites fixées dans la procédure, comptable, Les actionnaires et Societes Affiliees ne seront pas considérés comme des tiers au sens de l'article 72.3 du Code Pétrolier et, en conséquence, les avances et emprunts effectués auprès d'eux hors de la République de Côte d'Ivoire. ne seront pas soumis à l'agrément de l'administration pétrolière prévu audit article. mais devront être déclarés auprès de celle-ci et, conformément à l'alinéa précédent, sont également soumis aux Limitations fixées dans la Procédure comptable.



d) Les pertes de matériels ou biens résultant de destruction ou de dommages, des biens auxquels IL sera renoncé OU qui seront abandonnés en cours d'année, les créances irrécouvrables, et les indemnités versées aux tiers pour dommages.



e) Le provisions raisonnables et Justifiées, constituées en vue de faire face ultérieurement à des pertes ou charges nettement précisées tel que les événements en cours rendent probables, notamment les provisions pour coûts d'abandon constituées au titre de l'article 20.8.



f) toutes autres pertes OU charges directement liées aux Opérations Pétrolières, ainsi que Les bonus et les sommes payées durant l'Année Fiscale en application respectivement de l'article 19 et des articles 30.2, 30.3 et .30.4 a l'exception du montant de l'impôt direct sur les bénéfices déterminé conformément aux dispositions du présent article'.



g) Le montant non apuré des déficits relatifs aux Années Fiscales antérieures conformément à la réglementation en vigueur en République de Côte d'ivoire.



17.5. Le bénéfice net imposable du Contracteur sera égal à la différence, si elle est positive entre le total des sommes portées au crédit et le total des sommes portées au. débit du compte de production et de résultats. Si cette somme est négative, elle constitue un déficit.



17.6. Dans les trois (3) mois suivants la clôture d'une Année Fiscale, chaque entité. constituant le Contracteur remettra aux autorités fiscales compétentes. sa déclaration annuelle des résultats, accompagnée des états financiers, telle qu' elle. est exigée par la réglementation en vigueur en République de Côte d'Ivoire.



Le Gouvernement, après examen de ladite déclaration annuelle et constatation du paiement de l'impôt, délivrera au Contracteur dans un délai raisonnable, les attestations fiscales et tous autres documents attestant que le Contracteur a rempli au titre de l'Année Fiscale considérée toutes obligations fiscales en matiÈre d'impôts sur les bénéfices industriels et commerciaux telles que définies au présent article. Ces quittances fiscales émises au nom du Contracteur, indiqueront le montant d'impôt sur Ie revenu payé et présenteront en détail les informations y relatives.



17.7. En dehors de l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux tel que défini au présent article et des bonus revus à l'article 19. le Contracteur. exempt de tous impôts, droits taxes ou contributions de quelque nature que ce soit. nationaux, régionaux ou communaux, freppani les Operations Petrolieres et tout revenu y afférent au, plus généralement, les-propriétés, biens à usage



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[signatures](y compris le navire de stockage en mer), activités ou actes du Contracteur (y compris son établissement et son fonctionnement en exécution du présent Contrat).



Le Contracteur et ses agents, sous-traitants, loumisseurs et Societes Affiliees seront également exempts de tous impôts, droits. taxes ou contributions de quelque nature que ce soit. nationaux, régionaux. oo communaux, perçus sur les Opérations Pétrolières et tout revenu y afférent en particulier et sans limitation des taxes sur le chiffres d'affaires. des taxes sur la valeur ajoutée TVA, des taxes sur les opérations bancaires (TOB), des taxes sur le bénéfice non commercial (BNC), de l'impôt sur les revenus des créances (IRC) ainsi que des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) qui seraient exigibles à l'occasion de ventes OU d'achats faits. travaux exécutés, et des services rendus au Contracteur dans le cadre du. présent Contrat.



En application de ce qui précède, le Contracteur est présumé avoir acquitté au nom et pour le compte de ses agents, sous traitants, fournisseurs et Societes Affiliees les taxes décrites ci-dessus par l'attribution au Gouvernement de ta part d'Hydrocarbures lui revenant en application des articles 163 et 21.3.2 ci-après, par conséquent le bénéfice de l'attestation délivrée par le Gouvernement au Contracteur en vertu du paiement des impôts sur la portion de Hydrocarbures qui lui est attribuée au titre des articles 16.3.et 21.3.1 s'étend aux agents, sous-traitants, fournisseurs et Societes Affiliees du Contracteur.



Seront aussi exempts de tous impôts, droits, taxes et contributions, les actionnaires des entités constituant le Contracteur leurs Societes Affiliees, a raison des dividendes reçus; des créances, prêts et des intérêts. y afférents, des achats, transports d'Hydrocarbures à l'exportation, services rendus et plus généralement, à raison de tous revenus et activités en République de Côte d'Ivoire tiers aux Opérations Pétrolières.



En plus des exemptions prévues par le Code pétrolier, les cessions de toute nature entre les sociétés signataires. du présent Contrat, elles-mêmes ou entre elles et leurs Societes Affiliees, ainsi que tout autre transfert effectué conformément aux dispositions de l'article 35, seront exempts de tous droits ou taxes exigibles à ce titre. Les cessions de toute nature entre les sociétés signataires du présent Contrat et les Tiers seront soumises au paiement de frais tels que définis À l'article 35.



En application des dispositions du présent article et celles relatives au régime douanier, le Contracteur communiquera au directeur général des Hydrocarbures, la liste des sous-traitants; fournisseurs et Sociétés Affiliés,devant loumir des biens et services, dans le cadre de l'exécution du présent Contrat. La copie de la. lisle ainsi visea sera transmise à la Direction Generate des impÔts et également à ta Direct on Generate des Douanes. Cette liste fera l'objet de révision, d'amendement périodique au fur et à mesure de l'exécution du Contrat I.



17.8. Par dérogation aux dispositions précédentes. les impôts fonciers sont exigibles selon tes lois en vigueur en République de Côte d'ivoir sur les immeubles à usage d'habitation; et les-exonérations ci-dessus mentionnées ne s'appliquent pas aux droits, taxes et redevances e exigibles en contrepartie des services rendus par les administrations, collectivites et etablissements publics ivoiriens.



Toutefois, les tarifs pratiqués en l'espèce vis-a-vis du Contracteur et de ses entrepreneurs transporteurs et clients, et de ses agents, resteront raisonnables par rapport aux services rendus et correspondent aux tarifs affichés et généralement pratiqués pour ces mêmes services par lesdites administrations, collectivités et établissements publics.



ARTICLE 18 PRIX DE VENTE OU PÉTROLE BRUT



18.1, Pour les besoins du présent Contrat, et notamment Pour l'application des articles 16.2, 16.6, 17, 22 et 27, le prix du Pétrole Brut sera le Prix du Marché F.O.B. au Point de Livraison du Pétrole Brut, exprimé en Dollars par Baril et payable à trente (30) jours à compter de la date de connaissement, tel que déterminé ci-après pour chaque Trimestre Civil.



Un Prix du marché sera déterminée pour chaque type de Pétrole Brut ou mélange de Pétroles Bruts,



18.2. le Prix du Marché applicable aux enlèvements de Pétrole brut effectués au cours d'un Trimestre Civil et sera calcule la fin dudit Trimestre Civil et sera égal à la moyenne pondérée des prix de vente en fonction du volume de Pétrole Brut de la Région Délimitée obtenus au cours dudit Trimestre Civil par le Contracteur et par le Gouvernement auprès d’acheteurs indépendants, ajustés pour refléter les différentes de qualité et densité ainsi que des termes de livraison FOB, et des conditions de paiement, sous réserve qu.e les quantités ainsi vendues à des acheteurs indépendants au cours du trimestre civil considéré représentante au moins trente pour cent (30%) du total des quantités de pétrole brut de la région délimitée vendues au cours dudit trimestre civil



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[signatures]18.3. Au cas où de telles ventes des acheteurs indépendants n'auraient pas.ete effeluees au cours du Trimestre civil considéré. ou ne représentent pas trente pour cent (30%) du total des quantités de Pétrole brut de la Région Délimitée, vendues au cours du Trimestre Civil, le Prix du Marché sera déterminée, pour les ventes de Pétroles Bruts de qualité similaire au Pétrole Brut de la Region'Delimltee A destination des manes marchés que ceux à destination desquels le Pétrole Brut ivoirien serait normalement vendu, sur la base des prix appliqués sur le marché international au cours de ce Trimestre Civil entre acheteurs et vendeurs indépendants publiés au cours de ce trimestre Civil dans-le “Platt's Oilgram Price Report” ou dans tout autre document convenu mutuellement entre les Parties, ajustées pour tenir compte de différences de qualité, de densité et de transport ainsi que des conditions de vente et de paiement.



Le Gouvernement et le Contacteur selectionneront ces Petrotes Brut de référence au début de chaque Année Civile.



18.4. Les transactions suivantes sont notamment exclues du calcul du Prix du Marché du Pétrole Brut.



a) ventes dans lesquelles l'acheteur est une Societe Affiliee du vendeur ainsi que les ventes entre entités constituant le Contracteur ;



b) ventes sur le marché intérieur ivoirien au titre-de l'article 27, 1 ; at



c) ventes comprenant une contrepartie autre qu'un paiement en devises librement convertibles et ventes motivées, en tout ou partie, par des considérations autres que les Incitations économiques usuelles dans les ventes de,Pétrole Brut sur le marché international (tels que contrats d'échange ventes de gouvernement à gouvernement, ou à des agences gouvernementales).



18.5. Dans les dix (10) jours suivant la fin de chaque Trimestre Civil. Le Gouvernement et le contracteur s'aviseront mutuellement des. prix obtenus pour leur part de production de Pétrole Brut de la Région Pelimittle vendue à des acheteurs indépendants au cours du Trimestre Civil considéré, en indiquant pour chaque vente. l'identité de l'aeileteur, les quantités vendues, les conditions de livraison et d e paiement.



Dans les vlngt (20) jours suivant la fin de chaque Trimestre Civil, le contracteur détenninera, conformément aux dispositions de l'article 18.2 ou de l'article 18.3, selon le cas, le Prix du Marché applicable au Trimestre Civil considéré, et avisera le Gouvernement de ce Prix du Marché en indiquant la méthode de calcul et tous les éléments utilisés dans le calcul de ce Prix du Marché.



Dans les trente (30) jours suivants réception de l'avis visant à l'alinéa précédent, le Gouvernement vérifie le calcul du Prix du Marché et notifie le Contracteur de son acceptation ou de ses objections. A défaut de notification du Gouvernement dans ce délai de trente (30) jours. Le prix du Marché stipulé dans l'avis du Contracteur vis à l'alinéa précédent sera considéré comme accepté par le Gouvernement.



Au cas où le Gouvernement aurait notifié des objections au Prix du Marché, Ie Gouvernement et le Contracteur se réuniront dans les quinze (15) Jours suivant la notification du Gouvernement pour convenir par accord mutuel du Prix du Marché. Si Ie Gouvernement et le Contracteur ne parviennent pas à s'entendre sur le Prix du Marché applicable à un Trimestre civil donné dans les soixante-quinze (75 ]jours avant la fin de ce Trimestre, le Gouvernement, ou le. Contracteur, pourra immédiatement soumettre À un expert nommé conformément à l'alinéa suivant, la détermination du prix du marché, (y compris la détermination des Pétroles Bruts de référence selon le Gouvernement et le Contracteur ne les ont pas de mines). L'expert devra déterminer le prix dans un délai de trente (30) jours après sa nomination, et ses conclusions auront veilleur final et obligatoire pour le Gouvernement et le Contracteur. L'e et se prononcera en conformité avec les dispositions du présent article.



L'expert sera choisi par accord entre le Gouvernement et le Contracteur ou, à défaut. d'un tel accord, par le Centre international d'expertise de la Chambre de commerce internationale (CCI) conformément au Règlement d'Expertise de Celle-ci, sur requête du Gouvernement, ou du Contracteur. Les frais d'expertise seront à la charge du Contracteur et inclus dans les Coûts Pétroliers.



18.6. Au cas ou il serait nécessaire de calculer a litre provisoire au cours d'un Trimestre Civil e Prix .du Pétrole Brut applicable aux enlèvements effectués au cours dudit Trimestre Civil, ce prix sera établi comme suit



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[signatures]

a) pour toute vente à des acheteurs indépendants, le prix applicable à cette vente sera le prix obtenu pour le Pétrole Brut pour ladile vente. ajusté pour refléter des terrnes de livraison F.O.B. et des terrnes de paiement à trente (30) jours

b) pour tout enlèvement autre que ceux ayant fait l'objet d'une vente à des acheteurs indépendants, le prix applicable à cet enlèvement sera le Prix du Marché enviguour au cours du Trimestre Civil précédent ou, si ce Prix du Marché n'a pas été déterminé, un prix fixé par un accord mutuel du Gouvernement et du Contracteur ou, à dÉFaut, le demier Prix du Marché connu.



Dès que le Prix du Marché d'un Trimestre Civil aura ete determinee a titre définitif, les ajustements éventuels seront effectués dans un délai de trente (30) jours après la date de detenmtnalion du Prix du Marché,



ARTICLE 19 BONUS.DE SIGNATURE



19.1. A titre de bonus de signature, Ie Contracteur, a l'exception de PETROCI, paiera la somme de un million cinq cent mille Dollars (US$ 1 500 000) au service compétent. de la Direction générale des impôts de la République de Côte d'Ivoire, conformément aux articles 1056 et 1057 du Code Général des lmp6ts, dans les trente (30) jours suivant la Date d'Effet.



19.2. Le paiement visé à l'article 19.1 n'est pas recouvrable et ne peut en aucun cas, être considéré comme un Coût Pétrolier, mais sera pris en compte dans Ie calcul de l'impôt conformément à l'article 17.4.f).



ARTICLE 20 PROPRIÉTÉ ET ABANDON DES BIENS



20.1. La propriété de tous les biens meubles et immeubles acquis par le Contracteur dans le cadre des Operations Petrolieres, qu'ils soient situés à l'intérieur ou à l'extérieur de la Région Oelimitee. sera transférée au Gouvernement une fof par Année Civile, ti la survenance du premier des événements suivants



a) le recouvrent et par le Contracteur de l'intégralité des coûts Pétroliers correspondants; ou

b) la renonciation à l'ensemble de la Région Delimille ;ou

c) l'expiration du présent Contrat ou

d) la restitution du présent Contrat.



Le transfert de propreté se fera libre de toute sûreté ou garantie portant sur les biens faisant l'objet d'un tel transfert.



Les dispositions prévues au premier alinea du present article 20.1 ne seront pas applicables aux biens appartenant à des Tiers OU à des Societes Affiliees et qui sont loues au Contacteur OU autrement mis à sa disposition pour les Opérations Pétrolières.



20.2. Nonobstant le transfert de propriété visé à l'article 20.1, le Contracteur aura l'utilisation prioritaire à titre gracieux, de ces biens meubles et immeubles clans le cadre du Contrat sous réserve d'en assurer l'entrée en et la maintenance conformément aux règles de l' Art.



Le Constructeur pourra utiliser lesdits biens pour les besoins de ses operations petrolieres en République de Côte d'Ivoire qui sont régies par d'autres contrats, moyennant falturation par te Gouvernement d'un tarif de location, qui ne sera pas supérieur à ceux facturés par des Tiers pour des biens similaires.



20.3. Dans le cas ou des biens mentionnés à l'article 20.1 font l'objet de sûretés consenties à des tiers dans le cadre du financement des Operations Petrolieres, le transfert de la propreté de ces biens au Gouvernement n' nterviendra qu après comPlet remboursement par le .Contracteur des emprunts ainsi garantis et, mainlevée des sûretés. Les Parties conviennent que les Sûretés sur les emprunts contracies, dans Ie cadre du financement des Operations Petrolieres doivent, avant leur mise en œuvre, être preatablemenl approchées par le Gouvemetneot. ' '



20.4. Le transfert de propriété des biens fera l'objet de procès-verbaux signés par le Gouvernement et le Contracteur. Le Contracteur procédera chaque Année Civile à l'inventaire et à l'évaluation, dans la mesure OÙ celui-ci étant requis aux fins d'assurance des biens meubles et immeubles, propriété du Gouvernement.



20.5. Si, la renonciation de la Région Délimitée par le Contracteur, a l'expiration ou à la résiliation du présent Contrat, le Gouvernement décide de ne pas poursuivre Les Opérations pétrolières ou de ne pas conserver les biens dont la propriété lui a été transférée conformément à





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[signatures]

l'article 20.1, le Gouvernement devra le notifier au Contracteur au plus tard dans les cent vingt (120) jours suivant la date de. notification par écrit au Gouvernement de la décision de retrait du Contracteur suite à la renonciation de la Région délimitée. à expiration ou à la résiliation du présent Contrat. Dans ce cas, le Contacteur aura alors la responsabilité et de réaliser les travaux d'abandon conformément aux Règles de l'Art, et d'enlever à ses frais les installations relatives à la surface abandonnée que le Gouvernement décide de ne pas accepter.



20.6. Le Contracteur est responsable du démantèlement et du retrait des installations érigées ou construites par lui dans le cadre de ses Operations Petrolieres. A ce titre, il doit assurer le financement des coûts relatifs à abandon, et procéder également à la restauration du site, conformément à la réglementation en vigueur en République de Côte d'Ivoire et aux Règles de l'Art.



20.7. Le plan de développement et de production soumis au Gouvernement par le Contacteur conformément à l'article 11.3.3 devra comprendre un plan d'abandon (le « Plan d'Abandon ) détaillé de tous les aménagements et Installations du Périmètre d'Exploration demande par le Contracteur ainsi qu'un plan de restauration des sites liés à ses Operations Petrolieres. Ledit plan d'Abandon devra être mis à Jour dans le cadre des Programmes annuels de travaux et budget conformément à l'article 5, en tenant compte des développements opérationnels et de évolution des les de l'Art,



20.8. Afin d'assurer le financement du coût des travaux d'abandon, un compte séquestre devra être constitué et approvisionné par le Contracteur. durant la période d'exploitation du Gisement à compter de la mise en production du Gisement concerné'. Ce compte séquestre devra être ouvert, dan un établissement bancaire de premier ordre en République, de Côte d'ivoire designe par Ie Contracteur et approuvé par le Gouvernement, pour que cet établissement bancaire ait une notation de Crédit long terme au minimum de« AA- salon Standard'and Poor's Corporation ou au minimum de Aa3 selon Moody's Investors Service.



Au cas où aucune banque en R0publique de Côte d'Ivoire ne disposerait d'une notation de crédit long terme. d'au minimum, AA4 selon Standard and Poor's Corporation ou au minimum de « Aa3 selon Moody's investors Service, le Contacteur pourra ouvrir le compte séquestre ci-avant. dans un établissement bancaire a l'etranger, qualifié et accepté par le Gouvernement. Dans le cas où une banque en République de Côte d'Ivoire viendra à obtenir l'une des notations de crédit cl-avant. Le compte séquestre devra y être transféré dans les, douze (12) mois à compter de la date. d'Obtention de ladite notation de crédit.



A compter du mois de janvier suivant le début de la production commerciale dans la Région délimitée, le Contacteur devra déposer chaque Tnmestte Civil, une, provision dans le ,compte séquestre générant des intérêts, ouvert aux noms des Parties. Ce compte séquestre destiné à couvrir les coûts d'abandon du site sera cogéré par le Gouvernement et l'Opérateur, et les retraits ne pourront être effectués, d'un commun accord entre les parties, que pour le financement exclusif des activités d'abandon du site approuvées par le Gouvernement.



Par ailleurs, le Gouvernement cosignera avec le Contacteur, toute demande de retrait de fonds sur le compte séquestre



20.9. Le montant global à déposer dans le compte séquestre sera égal aux coûts d'abandon inclus dans le plan le développement et de production approuvé .



20.10. Si la Région Délimitée compte plus d'un Périmètre d'Exploitation, le montant de la provision sera augmenté subséquemment afin derefletel les coûts des immobilisations du développement de tous les Périmètres d'Exploitation. De même, le montant global sera ajusté chaque Année Civil pour refléter tes nouvelles estimations des coûts d'abandon vérifiés par un expert indépendant.



20.11. La contribution annuelle du Contracteur au compte. ci-apres designe CACS d'une 'Année civile donnée sera calculé au moyen ile la formule suivante



CACS = (MGP -MCPV) PTNRR, oil



MGP est le montant global de la propulsion établi conformément aux articles 20.9 el 20.10 pour l'Année Civile donnée.



MCPV represents le montant cumulatif des provisions versées par le Contracteur dans le compte séquestre, au cours des Années Civiles antérieures à l'Année Civile en question (en ne tenant l'a compte des intérêts et des autres montants qui rémunèrent les dépÔts du compte)





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[signatures]

PT est la Production Totale pour l'Année Civile considérée du Programme Annuel des Travail du Budget approuvé, conformément à l'article 5.



VRR est le volume estimatif des réserves récupérables reslanles de la Région D.elimltee qui peuvent être produites pendant la durée restante du Contrat



20.12. Pour chaque Année Civile, au plus tard le quinzième (15a) jour de chaque Trimestre Civil, le Contracteur doit déposer dans le compte séquestre, vingt cinq pour cent (25%) du CACS de l'Année Civile concernée.



20.13, Les contributions versées par le Contracteur dans le compte séquestre seront des Coûts Pétroliers récupérables conformément aux articles 16 et 21 du présent Contrat.



20.14. Tous les intérêts au frais de toute nature engendrés au autres revenus générés relativement au compte séquestre seront retenus dans ledit compte.



20.15. Au cas où le montant cumulé du compte séquestre est insuffisant pour. Exécuter les opérations d' abandon de la Région Délimitée, le Constructeur aura l'Obligation de satisfaire aux frais et dépenses complémentaires nécessaires à l'achèvement desdiles opérations dans les délais prévus dans le Plan d Abandon.



Au cas au le montant du compte séquestre est supérieur au coût reel d'abandon du site, le solde de ce compte sera partagé, conformément au dernier enlèvement effecilie conformément aux dispositions de l'article 16.3 OU de l'article 21.3.1, selon le cas.



20.16. Si le Gouvernement décide que toute ou partie d'installations lui soient remise à l'exclamation du présent Contrat JOUR quelque raison que ce soit, le solde du compte sylvestre sera transféré en tout ou partie. après le financement de l'abandon total ou partie, cet abandon partiel devant être fait conformément aux éléments spécifiques détaillées dans le Plan d'Abandon, exige du Contracteur, au Gouvernement qui assumera la responsabilité pleine et entière de l'abandon de l'actif ainsi remis



20.17. Les programmes d'abandon temporaire ou permanent des puits doivent être soumis en même temps que Les programmes de forage desdits puits, les travaux d'abandon des puits doivent être inspectés par le Gouvernement, aux frais et charges de l'Opérateur. les résultats des travaux. Ceux d'abandon des poils doivent être soumis au Gouvernement et agréés par celui-ci.



Sous réserve des dispositions des articles 20.1, 20.s et 20.16, a la fin des OperationS Petrolieres, le Contracteur devra réaliser Les travaux d'abandon définitif de tous Les puits et toutes installations liées aux Opérations Pétrolières.



ARTICLE 21 GAZ NATUREL



21.1. Gás Natural Non Associe



21.1.1 En cas d'une découverte de Gaz Naturel Non Associé, le Contracteur engage des discussions avec le Gouvernement en vue de déterminer si l'évaluation et exploitation de ladite découverte présentent un caractère potentieilement commercial.



21.1.2. Si le Contracteur, appelé Les discussions susvisées, considère que la réévaluation de la découverte de Gaz Naturel Non Associé est justifiée, ii devra entreprendre le programme de travaux d'évaluation de ladite découverte, conformément aux dispositions de l'article 11.



Le Contracteur aura droit, aux fins d'évaluer la commerciale de Ia decouverte le Gaz Naturel Non Associé e, s'il en fait la demande au moins trente (30) jours avant l'expiration de la troisième période d'exploration visée à l'article 3.3, a l'octroi d'une autorisation exclusive d'évaluation en ce qui concerne le périmètre d'Évaluation de la découverte susvisée, pour une durée de qualite (4) ans.



En outre, le Contracteur évaluera les de.bou9hes possibles pour le Gaz Naturel Non Associé de la découverte concernée, a la lols sur le marché local et à l'exportation, ainsi que des mo ens nécessaires à sa commercialisation, et les Parties considèrent la possibilité d'une commercialisation conjointe de leur part de production au cas ou la découverte de Gaz Naturel Non Associé ne serait pas autrement exploilalle commercialement. A cet effet,. Un comité consultatif de Gaz Naturel sera mis sur pied par les Parties pour assurer, le cas échéant, la coordination et sa mise en œuvre.



21.1.3. A l'issue des travau.x d'évaLuation, prevus a l article 21.1.2, sl le Contracteur s'engage à développer et produire ce Gaz Naturel Non Associé, le Contracteur soumettra avant la fin de la période d'évaluation une demande d autorisation exclusive d'exploilalion que le Gouvernement, accordera dans les conditions prévues l'article 12.1





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[signatures]

Le Contracteur aura alors le droit et obligation de procéder au développement et à la production de ce Gaz Naturel Non Associé conformément au plan de développement approuvé tel qu'il est prévu à l'article 11.3, et les dispositions du présent Contrat applicables au Pétrole Brut s'appliqueront, mutatis mutandis, au Gaz Naturel Non Associé, sous réseaux des dispositions Particulières prévues à l’article 21.1.



21.14. Si le Contracteur considère que l'évaluation de la découverte de Gaz Naturel Non Associé concernée n'est pas justifiée le Contracteur devra abandonner ses droits sur la surface délimitant ladite découverte a l'expiration de l'autorisation exclusive d'exploration.



Si le Contracteur, à l'issue des travaux d'évaluation, prévus à l'article 21.1,2, considéré que la découverte de Gaz Naturel Non Associé n'a pas d'intérêt commercial, Le Constructeur devra abandonner ses droits sur ladite découverte de Gaz Naturel Non Associé, soit à expiration d'autorisation exclusive d'exploration soit à l'expiration de l'autorisation exclusive d’évaluation relative à ladite découverte, si celle-ci est postérieure à la précédente, a moins que ladite surface ait été incluse dans une autorisation exclusive d'exploitation antérieurement à cette date.



Dans chaque cas, le Contracteur perdra tout droit sur le Gaz Naturel Non Associé qui pourrait être produit à partir de la découverte, et le Gouvernement, pourra alors réaliser, tous les travaux d'évaluation, de développement, de production, de traitement, de transport et de commercialisation relatifs à cette découverte, sans aucune contrepartie pour le Contracteur, á condition, de toutefois, de ne pas porter atteinte a la realisation des Operations Petrolieres du Contracteur,.



Si. À l'issue des travaux d'évaluation effectués sur une découverte, le Contracteur considère que le Gisement de Gaz Naturel Non Associé est commerciaux rnais que les débouchés commerciaux actuels ne permettent pas une exploitation rentable dudit Gisement, le Contracteur pourra soil



a) demander au Gouvernement que le Contracteur conserve sa Gisement pendant une période de cinq (5) années pour lui permettre de rechercher les débouchés suffisants pour une mise en exploitation rentable dudit Gisement. Cette période pourra être renouvelée à condition que le Contacteur justifie ses efforts pour atteindre cet objectif. A l’issue de cette période. le Contracteur devra abandonner tous ses droits sur la surface delimi lanl la delouvee ou

b) abandonner immédiatement ses droits sur la surface délimitant ladite découverte.



21.1.5. Pour le recouvrement des coûts pétroliers. afférents au Gaz Naturel Non Associé, le Contracteur pourra prélever gratuitement. chaqu Année Civile, une portion de la production de Gaz NatureL Non Associé qui ne sera en aucun cas supérieure à soixante quinze pour cent 75% de La Production Totale de Gaz Naturel Non Associé de la Région Délimitée, ou seulement un pourcentage inférieur qui sera nécessaire et suffisant pour recouvrer les Coûts Pétroliers relatifs au Gaz Naturel Non Associé effectivement encourus et payés



Si au cours d'une Année Civile, les Coûts Pétroliers non encore recouvrés par le Contracteur en application des dispositions du présent article dépassent équivalent en valeur de Soixante pour cent (75%) de la Production Totale de Gaz Naturel Non Associé de 13 Région Délimitée, calculé comme indiqué dessus, le solde des Coûts Pétroliers affaires au Gaz Naturel Non Associé ne pouvant être ainsi recouvre dans l'Année Civile considérée sera repose sur la ou les Années Civiles suivantes jusqu' au recouvrement total des Coûts Pétroliers.



Le Contacteur bénéficie d'un crédit d' investissement de dix pour cent (10%) appliqué aux dépenses de développement effet réalisées dans le cadre de l'exécution on du plan de développement initial approuvé par le Gouvernement y compris ses modifications ultérieures soumises par le Contracteur et approuvées par le Gouvernement quand bien même ces dispenses de développement seraient réalisées après le début de la production. “Le crédit d'investissement”,. Le Credit d’lnvestlssement sera appliqué annuellement en une seule lois sur les dépenses de développement conseils, ne sera pas capitalisable, et sera ajouté aux dépenses le développement que le Contracteur aura le droit de recouvrer au titre des Coûts Pétroliers conformément au présent article 21.1.5.



21.2. Gaz Naturel Assocè



21.2.1. En cas de découverte commerciale de Pétrole Brut, le contracteur précisera dans le rapport prévu l'article 11.3.3 si la production de Gaz Naturel Associé (après traitement dudit Gaz Naturel Associé afin de séparer les Hydrocarbures pouvant être considérés comme Pétrole Brut au titre. des articles 16.2 et 16.3) est susceptible d'excéder les quantités nécessaires aux besoins des Opérations Pétrolières relatives à la production de Pétrole Brut (y compris les opérations de réinjection), et si considère que cet excedente est susceptible d'être produit en quantile commerciales.



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[signatures]

Au cas où le Contracteur, aurait avisé le Gouvernement d’un tel excèdent, les Parties évalueront conjointement les débouchés possibles pour cet excédent de Gaz Naturel Associé, à la fois sur le marché local et à l'exportation (y compris la possibilité d'une commercialisation conjointe de leurs parts de production de cet excédent de Gaz Naturel Associé au cas où cet excédent ne serait pas autrement exploitable commercialement), ainsi que les moyens nécessaires à sa commercialisation.



Au cas ou les Parties convIendraient que le développement de l'excédent de Gaz Naturel Associé est justifiée, ou au cas ou le Contracteur désirerait développer et produire cet excédent pour l'exportation, le Contracteur indiquera dans le programme de développement et de production visé à l'article 11.3.3 les installations supplémentaires nécessaires au développement et à l'exploitation de cet excédent et son estimation des coûts y afférents.



Le Contracteur sera alors en droit de procéder au développement et à l'exploitation de cet excédent de Gaz Naturel Associé conformément au programme de développement et de production approuvé par le Gouvernement dans Les conditions prevues a l article 11.3.6, et les dispositions du Contrat applicables au Pétrole Brut, s'appliqueront mutatis mutandis, à l'excédent de Gaz Naturel Associé, sous réserve des dispositions particulieres prevues a l article 21.3.



Une procédure simple reste applicable si la vente ou la commercialisation de l'excédent de Gaz Naturel Associé est décidée par accord mutuel entre Les Parties au cours de l'exploitation du Gisement.



21.2.2. Dans le cas où le Contracteur ne tolérerait pas l'exploitation de l'excédent de Gaz Naturel Associé comme justifiée et son Gouvernement, à n'importe quel moment, désirant lutinser, le Gouvernement en avisera le Contracteur, auquel cas.



a) le Contacteur mettra gratuitement à la disposition du Gouvernement à , la sortie des installations de séparation du Pétrole Brut et du Gaz Naturel Associé tout ou à part de l'excédent de Gaz Naturel Associé que le Gouvernement désirerait enlever

b) le Gouvernement sera responsable de la collecte, du traitement, de la compression et du transport de cel excédent, à partir des installations de séparation susvisées, et supportera tous les coûts supplémentaires y afférents et

c) la construction des installations nécessaires aux operations visees al alinea b) ci-dessus, ainsi que l'enlèvement de cet excédent seront effectués par le Gouvernement cofonnement aux règles de l'Art et de manière à ne pas entraver la production, l'enlèvement et le transport du Pétrole Brut par le Contracteur.



21.2.3. Tout excédent de Gaz Naturel Associé qui ne serait pas utilisé dans le cadre des articles 21.2.1 et 21.2.2, devra être injecté par le Contracteur. Toutefois, le Constructeur aura le droit de brûler ledit gaz conformément aux Règles de l'Art, À condition que le Contracteur fournisse au Gouvememerit un rapport démontrant que ce Gaz Naturel Associé ne peut être économiquement utilisé pour améliorer LE taux de recuperation du Petrole Brut par réinjection suivant les dispositions de l'article 15.6, et que le Gouvernement approuve ledit brutage. approbation qui ne sera pas refusée sans motif valable.



Nonobstant ce qui précède, Lorsque les circonstances le nécessitent, en raison d'une urgence pouvant porter atteinte à la sécurité des installations et des personnes, et après tous les recours prévus par les Règles de l’Art, le Contracteur pourra l'orcher le Gaz Naturel produit et informe aussi promptement que possible le Gouvernement Le Contracteur devra alors remédier à la situation d'urgence et mettre fin au torchage du Gaz Naturel aussi promptement que possible, conformément aux Règles de I'Art.



21.2.4. Pour le recouvrement des Coûts Pétroliers afférents au Gaz Naturel Associé, le Conducteur pourra prlltevar gratuitement, chaque année Civile, une portion. de la production de Gaz Naturel Associé qui ne sera, en aucun cas supérieure à soixante quinze pour cent 75% de la Production Totale de Gaz Naturel Associé de la Région Dernier ou seulement un pourcentage inférieur qui serait nécessaire et suffisant Pour recouvrer les Coûts Pétroliers afférents au Gaz Naturel Associe effectivement encourus et payés,



Si au cours de Année Civile, les Coût PétroLIers non encore recouvrés par le Contracteur en application des dispositions du présent article, dépassent l'équivalent en valeur de soixante,quinze pour cent (75%) de la Production Totale de Gaz Naturel Associé de la Région Limitée calculé comme indiqué ci-dessus, le solde des Coûts Pétroliers ne pouvant être ainsi recouvre dans l'Année Civile considérée sera reporté sur la ou les Années Civiles suivantes jusqu'au recouvrement total des Coûts Pétroliers.



Le Contracteur bénéficiera d’un crédit d'investissement de dix pour cent (10%) appliqué aux dépenses de développement effectivement réalisées dans le cadre de l'exécution du Plan de développement initial approuvé par le Gouvernement y compris ses modifications ultérieures soumises par le



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[signatures]

Contracteur et approuvé par le Gouvernement quand bien même ces dépenses de développement seraient réalisées après le début de la production “Credit d'envahissement” Le Crédit. d'investissement sera appliqué annuellement en une seule fois sur les dépenses de développement concernées. ne sera pas capital, et sera ajouté au dépens de développement que le Contacteur aura le droit de recouvrer au titre des Coûts Pétroliers conformément au présent article 21.2.4.



21.3. Dispositions Commun au Gaz Naturel Assele et Non Associe

21.3.1. La qualité de Gaz Naturel de la Région Délimitée restant au cours de chaque Année Clvfle après que le Contracteur ait prélève sur la Production Totale de Gaz Naturel la portion nécessaire au recouvrement des Coûts Pétroliers conformément aux dispositions des articles 21.1.5 et 21.2.4, ci après le nommee “Production Restante” sera pas entre le Gouvernement et le Contracteur pour chaque tranche de la manière suivante



Tranches de Production Totale Journalière de Gaz Naturel(millions de pieds cubes par jour, mmpj) | Part de l'ÉtaI dans la Production Restate | Part du Contacteur dans la Production Restante

0 a 100 mmpcj | 52,5% | 47,5%

101 a 250 mmpcj | 57,5% | 42,5%

251 a 500 mmpcj | 62,5% | 37.5%

Au delà de 500 mmpcj | 67,5% | 32,5%



Pour l'application du présent article 21,3, la Production Totale Journalière de Gaz Naturel est le moyen de la production totale de gaz naturel par jour, mesure à l'emplacement indiqué dans le plan de développement approuvé. en utilisant les dispositifs et procédures de mesures conformément aux Règles de l'Art, au cours du mois considéré duquel sera retranché, le cas échéant, le volume de Gaz Naturel nécessaire aux opérations pétrolières.



Ainsi, pour une Production Totale Journalière,de Gaz Naturel donné, le Contracteur privera la portion nécessaire au recouvrement des Coûts Pétroliers sur chaque tranche de Production Totale Journalière de Gaz Naturel défile dans le tableau ci-dessus avant le partage de la Production Restante entre Gouvernement et le Contracteur selon les taux convenus ci-dessus.



Aux fins de l'application de la législation fiscale de ta Republique.de Cote d'Ivoire, la quantité de de Gaz Naturel que le Gouvernement recevra au cours de chaque Année Civile en application du présent article 21.3.1 comprend la portion nécessaire pour payer, tous impôts du Contacteur en République de Côte d'Ivoire qui sera imposé sur ses revenus. Le Gouvernement s'engage à payer sur cette portion tous impôts sur les revenus pour et au nom du Contracteur, et à remettre au calcul des attestations. officielles de tels paiements comme prévu à l'article 17.6. Pour la détermination, en valeur, de ladite portion nécessaire au règlement de l'impôt sur les revenus. Le Gouvernement utilisera le prix de vente défini à l'article 21.37. La part de Gaz Naturel mise à fait disposition du Gouvernement représentant l'impôt sur les revenus devra être déterminée séparément et spécifiée conformément aux dispositions du présent article.



Toutefois, par dérogation à ce qui précède, Il est convenu que chaque entité constituant le Contracteur, aura la faculté de payer directement en espèces l'impôt direct sur ses bénéfices industriels et commerciaux au titre d'une Année Fiscale considérée.



L'impôt, dans ce cas, sera payé par rentite,conime, par voie d’acomptes:

- le manière concomitante aux règlements à effectuer par PETROCI dans le cas ou PETROCI serait chargé de commercialiser la part du Gouvernement dans la Production Restante; ou

- dans un délai de quarante cinq jours à compter de l'enlèvement par le Gouvernement de sa part dans la Production Restante, pour le cas où le gouvernement choisirait de recevoir en nature la totalité de sa part.



Le montant des acomptes à régler. comme indiqué ci-dessus, sera a chaque fois égal à la contre valeur, sur la base du prix de vente de l'article 21,3.7 ci dessous. de la portion qui aura été reçue par le Gouvernement, au titre de sa part dans la Production Restante en vue du parlement de l'entité concernée.



Dès le paiement par l'entité le concerne d'acompte à régler en vertu de ce qui procède,. le Gouvernement remet a l'aide entité, en compensation, une quantité identique à la portion susmentionnée que le Gouvernement aura préalablement perçue,



À la clôture de l'Année Fiscale. pour le cas ou le montant des acomptes payés par entité au titre de l'Année Fiscale considérée serait supérieur ou inférieur au montant de l'impôt effectivement dû, une



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[signatures]

régulation sera opérée selon le cas, soit par règlement du solde par l'entité. soit par remise par l'entité au Gouvernement. de la quantité équivalente. Aucune régularisation n’interviendra en fin de Contrat



21.3.2. Le Gouvernement pourra recevoir sa part de production définie aux articles 21.1.5 el 21.2.4, soit en nature, soit en espèces. Selon les dispositions des articles 21.3.3 et 21.3.4, étant entendu que pour des fins budgétaires quinze pour cent (15%) de la part de production du Gouvernement sera affectée au Fonds d'Actions Pétrolières de l'Etat et n'entraînera aucune charge supplémentaire pour le Contracteur.



21.3.3. Si le Gouvernement désire recevoir. En nature, tout ou partie de sa part de production définie à l'article 21.3.1, le Gouvernement devra en aviser le Contracteur par écrit au moins trois (3) mois avant le début de chaque Trimestre Civile précisant la qualité exacte qu'un désire recevoir en nature durant ladite année.



Dans ce cas, le Contracteur ne souscrire aucun engagement de vendre de la part de production du Mouvement dont la durée serait supérieure à une 1 année sans que le Gouvernement n'y consente par t



21.3.4. SI le Gouvernement désire recevoir en espèces tout ou partie de sa part de production définie à l'article 21.3.1 ou si le Gouvernement n'a pas a se e Contracteur de la décision du Gouvernement de recevoir sa part de production en nature conformément à l’article 21.3.3.le Contracteur est tenu de commercialiser la part de production du Gouvernement el de verser à celui-ci, dans les trente (30) jours après réception du paiement, le montant égal au produit de la quantité correspondant la part. de production du gouvernement par le prix de vente que défini à l'article 21.3.7 mois les frais occasionnés par une telle opération.



21.3.5. Afin d' encourager l'exploitation du Gaz Naturel. le Gouvernement pourra consentir au contracteur des avantages particuliers lorsqu'ils sont dûment justifiées, notamment en ce qui concerne le recouvrement des Coûts Pétroliers, le partage de la Production, les bonus et la part location de PETROCI, pour autant que chacun de ces avantages particuliers se reporter à la production de Gaz NatureI.



21.3.6. Le constructeur aura le droit de disposer de sa part de production de Gaz Naturel, conformément aux dispositions du présent Contrat. II aura également le droit de procéder à la séparation des liquid , de tout Gaz Natural product, et de transporter, stocker, ainsi que vendre sur le marché local ou à l'exportation sa part des Hydrocarbures liquides ainsi séparés, lesquels seront considérés comme du Pétrole Brut aux fins de leur partage entre les Parties selon l'article 16.



21.3.7. Pour les besoins du présent Contrat, le prix du Gaz Naturel, exprimé en Dollars par million de BTU. sera égal au prix effectif déterminé dans les contrats de vente de Gaz Naturel, lesdltes vantes excluant spclfiquemenl



a) les ventes dans lesquelles l'acheteur est une Société Affiliée du vendeur ainsi que les vend entre entités 6f? constituante Contracteur et

b) les ventes oo.prenant une contrepartie.autre qu'un paiement en devise librement convertible et les ventes molivees. en tout ou en partie. par des considérations autres que les incitations économiques usuelles dans les ventes de Gaz Naturel.



Pour les ventes visées aux alinéas a) et b) ci-dessus. Le prix du Gaz Naturel sera convenu par accord mutuel entre le Gouvernement et le Contracteur. ou entre le Contracteur et un Tiers sur la base des cours du marché pratiqués au moment desdites ventes il un combustible de substitution au Gaz Naturel.



21.3.8. Dans le cas où le Contracteur désirerait séparer du Gaz Naturel tout ou partie des hydrocarbures liquides selon des procédés déterminés par le Contracteur, le gaz Naturel sera mesuré après que la Contracteur aura réalisé ses opérations de séparation des hydrocarbures liquides du Gaz Naturel.



ARTICLE 22 PARTICIPATION DE PETROCI



22.1. En raison des travaux précédemment entrepris dans la Région délimitée, PETROCI est, à compter de la Date d'Effet, associée aux entités constituant le Contracteur. pour participer aux Operations Petrolieres, a raison de dix pour cent (10%) ci-après denholme “Participation initiale”.



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[signatures]

PETROCI est au au prorata de sa participation, bénéficie clairement des mêmes droits. et soumise aux mêmes obligations, que ceux du Contracteur définis au présent Contrat, sous réserve des dispositions du présent article.



22.2. Dans le cadre de sa politique de promotion de l'industrie pétrolière en République de Côte d' Ivoire définie par le Gouvernement, PETROCI aura l'option d' accroître. à l'intérieur d' un Périmètre d' Exploitation; le taux de sa participation, conformément aux dispositions suivantes



a) PETROCI aura le droit d'obtenir une participation additionnelle (ci après dénommée “Participation Additionnelle”) de sept pour cent (7%) qui ne pourra lui être refusée par l'Opérateur.

b) Au plus tard quatre (4) mois à compter de la date d'octroi d'une autorisation exclusive d'exploitation, PETROCI devra notifier aux autres entrées constituant le Contracteur son désir d'exercer son option d'augmenter sa participation relative au Périmètre d'Exploitation y afférent en précisant le taux de sa Participation Additionnelle pour ledit Périmètre d'Exploitation. A défaut de notification dans le délai de quatre (4) mois, la participation de PETROCI pour ce Périmètre d'Exploitation restera égale à sa Participation Initiate.

c) La Participation Additionnelle prendra effet pour le Périmètre d'Exploitation concerné, à compter de la date de notification visée à l'article 2.2.2.b ci dessus.

d) Dès réception de la notification écrite de PETROCI; toutes les entités constituent le Contracteur autres que PETROCI céderont à PETROCI, immédiatement et ensemble, chacune au Prorata de sa participation à oe moment un pourcentage de sa participation dans le Périmètre d'Exploitation concerné, dont le total sera égal au pourcentage.de la Participation Additionnelle de PETROCI.

e) A compler de la date d'acquisition par PETROCI de sa Participation Additionnelle, ou à défaut de la notification prévue à l'article 22.2.b):

- Pour autorisation exclusive d'exploitation concernée, PETROl participera, au prorata de sa Participation Additionnelle. aux Coûts Pétroliers relatifs au Périmètre d'Exploitation correspondent ;

- Si l'autorisation concerne est la première autorisation exclusive d'exploitation, PETROCI remboursera, comme prévu à l'article 22.2.g aux autres entités constituant le Contracteur son pourcentage de Participation Additionnelle aux Coûts Pétroliers non encore recouvrés, encourus à compter de la Date d'Effet Jusqu'à la date de notification de sa Participation Additionnelle; et

- Pour chaque autorisation exclusive d'exploitation suivante, PETROCI remboursera, comme prévu à l'article 22.2.g), aux autres .entités constituant le Contracteur son pourcentage de Participation Additionnelle aux Coûts Pétroliers relatifs au nouveau Périmètre d'Exploitation non encore recouvrés, encourus à compter de la. date de notification de la Participation Additionnelle concernant l'autorisation exclusive d'exploitation précédente jusqu'à la date de notification de la Participation Additionnelle concernant la nouvelle autorisation exclusive d'exploitation.



f) Compte tenu des travaux.antérieurs déjà entrepris dans la Région Délimitée, la Participation Initiate de PETROCI n'entraînera pour PETROCI, pendant toute ta durée du présent Contrat, ni le financement, ni le remboursement de se quote-part des Coûts Pétroliers, ces Coûts Pétroliers étant supportés et recouvrables par tes autres entités constituant le Contracteur, conformément aux articles 16.2, 21.1.5 et 21.24. chacune au prorata de sa participation.



En outre, la Participation Additionnelle de PETROCI n'entraînera pour PETROCI ni participation, ni remboursement, au prorata de sa Participation Additionnelle, aux dépenses et coûts relatifs au portage de sa Participation Initiate.

g) Compre prévu à l'article 22.2.e), PETROCI rembourser aux autres entités constituant le Contacteur les montants dus au titre de sa participation, comme suit au choix de PETROCI:

- soit dans les six (6) mois de la date de notification de l'augmentation de sa participation, par paiements en Dollars au au moYen de paiement en Pétrole Brut Brut valorisés conformément aux dispositions de l' article 18 ;

- soit en nature par vole de prélèvement. par les autres entités constituant le Contracteur, d’une portion de la part d' Hydrocarbures revenant à PETROCI au titre de l'article 16.3 e 21.3. La concurrence est de cinquante pour cent (50%) de ladite part. la valeur de cette portion



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[signatures]

étant calculée conformément aux dispositions de l'article 18, jusqu'à ce que la valeur de ces prélèvements soit égale au solde restant de augmentée des intérêts tels. que prévus ci dessous. Le solde du montant restant dû à la date d'expiration de ta période de six (6) mois susmentionnée portera intérêt, à compter de cette date jusqu'à ta date de remboursement, au taux annuel du LIBOR (London inter bank Offered Rate) pour les dépôts en Dollars à six (6) mois tel que celte par la National Westminster Bank à Londres au dernier jour ouvrable précédant la date de paiement plus un (01) point, avec capitalisation annuelle.



En cas de cession par PETROCI de tout ou partie de ses intérêts découlant de sa Participation Additionnelle à une société autre qu'une société ou un organisme contrôlé par l'Etat. sous réserve de l'accord d'association entre les entités constituant le ContraCteur. Conformément à l'article 22.3.e), le remboursement ci-dessus se fera en Dollars, dans les trois (3) mois suivant sa réalisation effective de la cession.



22.3

a) PETROCI ne sera pas assujettie à contribuer au prorata de sa Participation initiale OU de sa Participation Additionnelle au versement. du bonus défini à l'article 19 et des budgets définis et l'article 30, ceux-ci restant entièrement payables par les autres entités constituant le Contracteur.

b) L'association de PETROCI au Contracteur ne saurait, en aucun cas, ni annuler, ni affecter, les droits des autres entités, constituant le Contracteur a recourir a la clause d' arbitrage prévue à l'article 32, celuiI n'étant pas applicable au litige entre le Gouvernement et PETRO Cl mais seulement au litiges entre le Gouvernement et les autres entités constituant le Contracteur.

c) PETROCI, d'une part; et les autres entités constituant le Contracteur; d'autre part, ne seront pas conjointement et solidairement responsables des obligations résultant du présent Contrat, comme prévu à l'article 3.4. PETROCI sera individuellement responsable vis-à-vis du Gouvernement de ses obligations au titre du présent Contrat.

d) Toute défaillance de PETROCI à exécuter l'une quelconque de ses obligations ne sera pas considérée comme une défaillance des autres entités constituant le Contracteur. et ne pourra en aucun cas être invoqué par le Gouvernement, pour résilier le présent Contrat conformément à l'article 37.4, OU pour engager la procédure prévue à l'article .37,3.

e) PETROCI peut, a jout nt, céder l' entreprise de son choix contrôlée par l'état tout ou partie des droits et obligations résultant de la Participation additionnelle visee au présent article.



22.4. Les modalités de la participation de PETROCI ainsi que les rapports entre les entités constituant le Contracteur sont déterminées dans un accord d’ association qui entrera en vigueur à compter de la Date d'Effet.



ARTICLE 23 CONTRÔLE DES.CHANGES



23.1. Le Contracteur sera soumis à la réglementation du contrôle des charges de la République de Côte d'Ivoire. sous réserve des dispositions du présent article.



23.2. Le Contracteur aura le droit de conserver à l'etrenger toutes les devises provenant de ventes à l'exportation des Hydrocarbures qui lui sont attribués par le présent Contrat au de cessions, ainsi que Les capitaux propres, produits d'emprunt et plus généralement tous les éléments d'actifs acquis par lui a l'etranger et en République de Côte d'Ivoire, et de disposer librement de ces devises étrangères ou actifs dans la mesure où ceux-ci peuvent excéder les besoins correspondant à ses opérations en République de Côte d'Ivoire.



23. Aucune restriction ne sera apportée aux emprunts a l'etranger et à l'importation par le Contracteur des fonds destinés à l'exécution des opérations Pétrolières.



23.4. Le Contracteur aura le droit d' acheter des devises de la République de Côte d'Ivoire avec des devises étrangères, et de convertir librement en devises étrangères de son choix tous fonds détenus par lui en République de Côte d'Ivoire excédant ses besoins locaux tels que déterminés par le contracteur, a des taux de change qui ne seront pas moins favorables que ceux généralement applicables à tout autre acheteur ou vendeur de devises étrangères.



23.5. Le constructeur aura le droit de payer directement a l'etianger ses fournisseurs non domiciliés en République de Côte d'Ivoire pour des biens et des services nécessaires a la conduite des Opérations Petroliers,



23.6. Les dispositions du présent article 23 sont applicables aux sous traitants du droit etranger du Contracteur ainsi qu'à leurs employés expatriés.



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[signatures]

23.7. Les employés expatriés du Contracteur, ou n'importe lequel de ses agents, entrepreneurs et sous traitants auront le droit d'envoyer librement à l'etranger une partie de leurs salaires payés en République de côte d’ivoire le tout revenu de placement gagné sur ces salaires .



ARTICLE 24 UNITÉ MONÉTAIRE UTILISÉE POUR LA TENUE DES LIVRES



2.4.1. Les registres et livres de comptes relatifs au présent Contrat seront tenus en langue français et libellés en Dollars. Ces registres seront utilisés pour déterminer les Coûts Pétroliers, le revenu brut, les frais d'exploitation, les bénéfices nets et pour la préparation de la déclaration des résultats du Contracteur; ils devront entre autres contenir des comptes du Contracteur faisant ressortir les ventes d'Hydrocarbures au titre du présent Contrat



A titre d'information, tes comptes et bilans seront également présentés en Francs CFA.



24.2. Toutes. les fois qu' il sera nécessaire de convertir en Dollars les dépenses et recettes exprimés dans une autre monnaie; les taux de change utilisés seront égaux à la moyenne arithmétique des cours journaliers de clôture à l'achat et à la vente de ladite monnaie au cours du mois ou les dépenses ont été payés et les recettes encaissées sous réserve que dans le cas où le Contracteur acheter ou vend effectivement une devise en une autre' devise, le Contracteur utIlisera le taux de change effectif pour les registres et les livres de compte.



En cas de dévaluation ou réévaluation officielle au cours d'un mois donné, il sera fait application de deux (2) moyennes arithmétiques, la première ,calculée sur la base des cours journaliers de clôture à l'achat et à la vente pour la période allant du premier jour du mois jusqu'il et y compris le jour desdites dévaluation ou réévaluation, la seconde sur la base des cours journaliers de clôture, à l'achat et à ta vente pour la période allant du our desdites dévaluation ou réévaluation, non compris, jusqu'au dernier jour du mois considéré.



Les taux de change doivent être appliqués pour effectuer ces évaluations prévues au présent article seront ceux notés sur le marché des changes de Paris ou. à défaut, ceux notés par ta Citibank N.A., New York.



24.3. Les originaux des registres et livres de contes designer à l'article 24.1 seront conservés. en République de Côte d'Ivoire.



Les registres et livres de unités seront justifiés par des pièces détaillées des recettes et des coûts pétroliers.



ARTICLE 25 MÉTHODE DE COMPTABILITÉ ET VÉRIFICATIONS



25.1. Le Contracteur tiendra ses registres et livres de comptes conformément à la réglementation en vigueur en République de Côte d'Ivoire et aux dispositions de la Procédure Comptable prévue à l'Annexe 2 jointe qui fait partie intégrante du présent Contrat.



25.2. Le Gouvernement, après en avoir informé le Contracteur par écrit, avec un préavis de vingt (20) jours, aura le droit de faire contrôler, examiner et vérifier, par ses propres agents ou des expens de son choix, les registres et livres de comptes relatifs aux Operations Petrolieres, et disposera d'un délai de quatre (4) Années Civiles suivant la fin de chaque Année Civile pour effectuer des contrôles, examens ou vérifications concernant ladite Année Civile et présent., au Contracteur ses objections pour toutes les contradictions ou erreurs relevées lors des contrôles, examens ou vérifications



Si le Gouvernement omet de faire une réclamation dans le délai de quatre (4) Années Civiles susvisé, aucune objection ou réclamation de la part du Gouvernement pour l'Année Civile considérée ne sera admise.



25.3. Au terme de l'audit, le Gouvernement notifie au Contracteur. le rapport preliminaire d'audit qui devra mentionner tous les points non conformes au Contrat, le Contracteur dispose alors d’un délai de cinquante (50) jour, à compter de la date de Notification du Gouvernement; pour apporter les justificatifs nécessaires au rapport préliminaire d'audit et le Contracteur pourra, si nécessaire, obtenir un délai supplémentaire qui n'excède pas vingt (20) Jours. Au terme de ce processus, les éléments non conformes au Contrat et retenus dans le rapport final d'audit, feront l'objet de redressements du Contracteur OU de rectifications. d'ajustements, OU 'de modifications par le Contracteur.



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[signatures]

ARTICLE 26 IMPORTATION ET EXPORTATlON



26.1. a) Le Contracteur aura le droit d'importer en République de Côte d'Ivoire, conformément à l'article 17.7. pour son compte et pour le compte de ses sous-traitants, sous le matériel technique, les matériaux, les équipements, les machines et outillages, les appareils électroniques. les véhicules automobiles, les aéronefs, les pièces de rechange et les matières consommables, les matériels et équipements. de bureau et informatiques, tes biens et fournitures', nossair aux Operations Petrolieres.

b) Le Contracteur aura tel galement le droit d'importer en République de Côte ,d'Ivoire, en son nom propre ou au nom de ses employés et. sous-traitants, les meubles, vêtements, appareils ménagers et effets personne pour tous les emp oyés étrangers et leurs families, appelés à travailler en République de Côte d'Ivoire pour le compte du Contracteur ou de ses sous traitants.

c) Toutefois le Collecteur et sous traitants s'engagent. a ne procéder aux importations visées à l'article 26.1.a) que dans la mesure au lesdits articles ne sont pas disponibles en République de Côte d'Ivoire en quantité. qualite. prix, délais et Conditions de paiements équivalents, à mains d'e ences au d'urgences techniques particulières présentées par le Contracteur. ses agents, entrepreneurs ou sous traitants.

d) Le Contracteur, ses agents, entrepreneurs et sous-traitants, auront le droit de reporter hors de la République de Côte d'Ivoire, en franchise de tous droits ou taxes, et à tout moment tous les articles importés selon les articles 26.1.a) et 26.b) qui ne seraient plus nécessaires pour les opérations pétrolières en vertu des dispositions de l'article 20.



26.2. routes des importations visées à l'article 26. 1 que le Contracteur. Ses agents, entrepreneurs et sous-traitants, leurs employés étrangers et leurs familles auront le droit d'effectuer un ou plusieurs expéditions en République de Côte d'Ivoire. seront totalement exemplaires de lous droits et/ou taxes perçus à l'entrée.



Selon les cas les lormatlles administratives applicables seront celles des régimes suivants:

a). Régime de l'admission temporaire exceptionnelle, en suspension totale des droits et taxes d'entrée, pour les matériels. matériaux ,équipements; machines outillages, appareils, véhicules automobiles, biens et futures nécessaires aux opérations pétrolières, pour toute date d'utilisation en République de Côte d'Ivoire. y compris sur le plateau continental, étant précisé que pour les matérielS, matériaux, équipements, machines et Pillages, véhicules automobiles, biens et fournitures consommées pendant les Opérations Pétrolier au laissés sur place, l'apurement de l'admission temporaire exceptionnelle. sera automatique sur simple déclaration trimestrielle et sans règlement de droits et/ou taxes.



En cas d'urgence dûment justifiée, les mallérets, matériaux, équipements, machines et outillages, appareils, véhicules automobiles, biens et factures seront mis à disposition des utilisateurs dès leur arrivée République de Côte d'Ivoire, la régularisation administrative relative à Jour admission . étant ultérieurement latte dès que possible.

b) Régime de l'avitaillement, pour les produits et denrées consommables, carburants et lubrifiants utilisés en mer, notamment sur tous les rivières, aéronefs et engins d'exploration et d'exploitation petrólires.

c) Régime d'admission en franchise suivant la réglementation en vigueur en République de Côte d'Ivoire, pour les meubles, vêtements, appareils ménagers et efforts personnels.



26.3. Les articles autres que ceux visés à l'article 26.1 seront soumis aux lois en vigueur en République de Côte d'Ivoire.



26.4. Le Contracteur. Ses agents, entrepreneurs et sous traitants auront le droit de vendre en République de Côte d'IVoire, à condition d'informer au préalable le Gouvernement de leur intention de vendre et sous réserve des dispositions de l'article 20, les matériels, matériaux. machines et outillages. appareils, véhicules automobiles, pièces de rechange et matières consommables., matériels et équipements de bureau et informatiques, biens et futures qu'ils auront importés si ceux qui sont considérées comme surplus ou ne sont plus nécessaires aux opérations pétrolières. Dans ce cas, il incombe au vendeur de payer tous droits ou taxes applicables à la date de la transaction et de remplir toutes les finalités prescrites par la réglementation en vigueur en République de Côte d'ivoire.



Le Gouvernement aura le droit preferential d'acheter tous Les articles énumérés dessus des prix et des conditions équivalents à ceux acceptés par des Tiers. Ce droit devra être exercé dans un délai, ne sera pas supérieur au delara plex par lesdites Tiers pour la conclusion de l'achat.



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[signatures]

26.5. Le Contracteur, ses clients et leurs transporteurs auront, pendant la durée du présent Contrat, le droit d'exporter librement, au point d'exportation choisi a cet effet, en franchise de tous droits ou taxes de sortie, et à n'importe quel moment, la portion d'hydrocarbures à laquelle le Contracteur a droit en vertu des dispositions des articles 16 et 21 du présent Contrat.



26.6. Toutes les importations et exportations effectuées au titre du présent Contrat seront soumises aux formalités et à la documentation requises par la douane, mais ne donneront lieu à aucun paiement de droits ou taxes d'entrée ou de sortie, sauf dispositions de l'article 26.3, en raison du régime dont le contacteur bénéficie en application des dispositions du présent Contrat



ARTICLE 27 MISE À DISPOSITION DE LA PRODUCTION POUR LA SATISFACTION DES BESOINS NATIONAUX



27.1. Chaque Année Civile, jusqu'à un total de dix pour cent (10%) de la part de la production de Pétrole Brut revenant au Contracteur en application des articles 162 et 16.3, sera vendu à PETROCI pour le compte du Gouvernement, par le Contracteur aux fins de satisfaire les besoins du marché intérieur de la République de Côte d'Ivoire. De même, jusqu'à un total de dix pour cent (10%) de la part de la Production de gaz Naturel revenant au Contracteur en application des article 21.1.5 21.2.4 et 21.3.1, sera vendu à PETROCI par le Contracteur aux fins de satisfaire les besoins du marché intérieur de la République de. C'est d' Ivoire.



La contribution du Contracteur sera proportionnelle a sa part de production, telle que définie aux articles 16.2. 16.3, 21.1.5, 21.2.4 et 21.3. 1, par rapport a ia production totale de Pétrole Brut et de Gaz Naturel de la République de Côte d'Ivoire.



La quantité de Pétrole Brut et de Gaz Naturel qui la Contacteur aura l'obligation de vendre la PETROCI pour le compte du Gouvernement, lui sera notifiée par PETROCI au moins trois (3) mois avant le début de chaque Trimestre Civil



Les besoins nationaux à satisfaire pour le compte du Gouvernement seront régulièrement notifiés à PETROCI par le représentant du gouvernement .



27.2. Le prix du Pétrole Brut vendu à PETROCI au livre de J'.article 27.1 pour satisfaire les besoins du marché intérieur sera égal à soixante-quinze pour cent (75%) du Prix du Mar défini à l'article 18. Le prix du Gaz Naturel vendu a PETROLE au titre de l'article 27.1 pour satisfaire les besoins du marché intérieur sera égal à soixante-quinze pour cent (75%) du Prix du Gaz Naturel défini à l'article 21.37



Les vingt-cinq pour cent (25%) de reprise sur le prix du pétrole brut et celui du gaz naturel. vendu à PETROCI pour satisfaire les besoins nationaux seront considérés comme des Coûts Pétroliers et recouvrables conformément aux articles 16.2. 21.1.5 et 21 .2.4. .



27.3. Le prix de ce Pétrole Brut et de ce Gaz Naturel sera payable au Contracteur, en Francs CFA. deux (2) mois après réception de la facture, sauf Convention contraire entre les Parties.



Afin de convertir les Dollars en Francs CFA, PETROCI utilisera le flux de change déterminé selon la procédure prévue à l'article 24.2.



ARTICLE 28 TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ DES HYDROCARBURES ET ENLÈVEMENTS



28.1. Le transfert de propriété et des risques de ta part de production des Hydrocarbures revenant à chaque Partie interviendra au Point de Livraison du Gaz Naturel ou au Point de Livraison du Pétrole Brut.



Le Contracteur ne sera pas Propriétaire des Hydrocarbures avant le Point de livraison du Gaz Naturel ou du Point de livraison du Pétrole Brut mais il devra souscrire toutes les assurances nécessaires en vue de couvrir les dommages, pertes ou responsabilités qui pourraient survenir avant le point de Livraison du Gaz Naturel ou du Point de Livraison du Pétrole Brut causés par le Contracteur, ses agents et ses sous traitants.



28.2. Le Gouvernement et le Contracteur auront le droit et l'obligation, sous réserve des dispositions des articles 16, 21 et 27.1, d'enlever et de disposer la part des Hydrocarbures leur revenant au titre du présent contrat.



Cette part sera enlevée sur une base aussi régulière que possible, étant entendu que Chacune des Parties, dans des Limites raisonnables, sera autorisée à enlever plus (sur enlèvement) ou moins (sous-enlèvement) que sa part des Hydrocarbures produits et non-enlevés au jour, de l'enlèvement tant que ce sur-ou-Sous-enlèvement et ne porte pas atteinte aux droits des autres Parties et qu'il soit compatible avec le taux de production et la capacité de stockage.



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[signatures]

Dans l'établissement de l'ordre des entrevennes, la priorité sera donnée la Partie ayant la plus grande quantité d'Hydrocarbures produite et non-enlevée à un moment donné.



Les Parties se concertent périodiquement pour établir un programme prévisionnel d'enlèvement sur la base des principes décrits ci dessus et tenant compte des souhaits des Parties, en ce qui concerne les dates et les quantités de leurs enlèvements. dans la mesure où ces souhaits sont compatibles avec ces mêmes principes.



Avant le début de la production commerciale dans la Région délimitée, les Parties conclurent un contrat d'enlèvement conformément aux principes définis au présent article.



ARTICLE 29 PROTECTION DES DROITS



29.1. Le Contracteur prendra toutes les mesures raisonnables pour remplir ses obligations au titre du présent Contrat. II sera tenu pour responsable conformément aux lois et règlements applicables en République de Côte d'ivoire pour tout préjudice ou perte que lui-même, ses employés, ses entrepreneurs,sous traitants ou agents et leurs employés pourraient causer au Tiers, à la propriété OU aux droits d'autres personnes, du fait ou résultant des Opérations Pétrolières.



29.2. Le Gouvernement prendra toutes les mesures raisonnables pour faciliter la mise en œuvre par le Contracteur des objectifs du présent Contrat et protéger le Correcteur, les biens et les opérations du Contracteur. ses employés, et sous traitance en République de Côte d'ivoire.



29.3. A la demande dûment Justifiée du Contracteur, le Gouvernement interdira la construction de bâtiments à usage d'habitation ou professionnel à proximité des installations que le Contracteur pourrait déclarer dangereuses par suite de ses opérations. II prendra les précautions nécessaires pour interdire le mouillage à proximité des pipelines immergés aux passages des rivières, et pour interdire toute entrave à l'utilisation de toute autre installation nécessaire aux opérations pétrolières, à terre ou en mer.



29.4. Le Contracteur devra souscrire, et faire souscrire par ses entrepreneurs et soustrattants. pour tes Operations Petrolieres, toutes assurances du type et des montants en usage dans l'industrie pétrolière internationale, notamment les assurances de responsabilité civile à l'égard des tiers et les assurances de dommages à propriété aux installations, équipements et matériels, sans. préjudice des assurances qui seront exigées par les lois applicables en République de Côte d'ivoire.



Le Contracteur devra fournir au Gouvernement les attestations justifiant la souscription des assurances visées ci dessus. L'assurance doit être souscrite auprès de compagnies d'assurances de bonne réputation



29.5. Au cas où la responsable du Gouvernement serait recherchée du fait OU a l'occasion des Operations Petrolieres, le Contracteur indemnisera et prendra fait et cause pour le Gouvernement pour toute réclamation, perte OU préjudice quelconque causés par OU résultant des Operations Petrolieres, après qu'une décision finale de justice ait été rendue; et que toutes les voies d'appel et de recours aient été épuisées, conformément aux lois. applicables en République de Côte d'Ivoire, sous réserve que lesdites réclamations. pannes ou préjudices ne proviennent pas, en tout ou en parle, de l'action du Gouvernement.



ARTICLE 30 PERSONNEL, FORMATION, ÉQUIPEMENTS ET œEUVRES SOCIALES



30.1. Le Contracteur devra, pour la réalisation des Operations Petrolieres, employer, en priorité, la main d'œuvre nationale de la République de Côte d'Ivoire. selon les dispositions ci après de cet article 30.1.



Les directeurs. techniciens, ingénieurs, comptables, geologues, geophysic cie, hommes de science, chimistes; foreurs, contremaîtres, mécaniciens, ouvriers spécialisés; secrétaires et employés supérieurs; non ivoiriens, ne pourront être érigées Par Contracteur, que si des spécialistes ivoirienS de même qualification, formation et expérience ne peuvent pas être dans le pays ou à l'extérieur, ou détachés de PETROCI ou de l'administration pétrolière



Dans les quatre vingt clix (90) jours suivant l'octroi d' une à autorisation exclusive d'exploitation, le doit soumettre au Gouvernement, pour approbation. un plan d'ivoirisation de son personnel que le Contracteur financera une fois approuvé.



A cette fin, le personnel du Contracteur doit être composé au minimum soixante dix pour cent (70%) d’ivoiriens, à la date anniversaire de la production commerciale, quatre vingt pour cent (80%) d'ivoiriens au plus tard trois (3) années après le début de la production commerciale,



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[signatures]

Au cas où l'un de ces objectifs clavant ne serait plus atteint, le Gouvernement pourra demander au Contracteur, hormis PETROCI, de mettre en place un programme de formation en vue de l'atteinte des objectifs ci-avant. Ledit programme de formation sera d'un montant annuel d'au moins cinq cent mille Dollars (US$ 500 000) non recouvrable en tant que Coûts Pétroliers, et sera soumis à l'approbation du Gouvernement



30.2, En outre, le Contracteur, honnis PETROCI, a compter de la Date d'Effet doit financer un Programme de formation des nationaux ivoiriens. ledit Programme devra porter, sur toutes les Operations Petrolieres, depuis relloration jusqu'à l'exploita,tlon, y compris notamment les études préparatoires à l'implantation et à l'exécution des travaux tels que campagne géophysique, forage, essais de production, développement d'un gisement et la négociation des contrats, sans que cette liste soit limitative.



Au sens du présent article 30,2, nationaux ivoiriens désignent le personnel de rama nistration ivoirienne chargé des hydrocarbures. des élèves boursiers du ministère en charge des Hydrocarbures et le personnel de PETROCI.



A cette fin, le Contracteur, hormis PETROCI, consacre et payé au Gouvernement, un budget de formation annuel, d'un montant de.

a) Cent mille dollars USD 100.000 en période d'exploration, et

b) Cinq cent mille Dollars USD 500 000 en période d'exploitation.



Un maximum de quinze pour cent (15%) du budget de formation sera alloué aux frais de la direction générale en charge des Hydrocarbures et du cabinet du ministre en charge des Hydrocarbures. pour la participation de leurs membres aux conférences, séminaires et missions internationales ou locales ainsi que la part dédiée à leur organisation et à la réalisation d'études; en rapport avec les missions du ministère chargé des Hydrocarbures.



Eni pourra soumettre à l'appréciation du Gouvernement, un programme de formation utilisant les capacités de formation de Eni, dont les frais seront déductibles des budgets de formation annuels indiqués ci dessus.



30.3. Le Contracteur, hormis PETROCI, s'engage ici à consacrer et à payer au Gouvernement. un budget annuel pour la réalisation d'œvres sociales telles que la construction d'infrastructures sanitaire cliniques médicales, dispensaires, hôpitaux, centres de santé, équipements ou matériels médicaux, etc,, Infrastructures sociales de l'éducation, le développement économique en particulier le support aux entreprises locales, l'accès a i énergie et la sécurité routière ainsi que des actions sociales, d'un montant. annuel de ;

a) Cent mille Dollars USD 100.000 en période d'exploration, et

b) Cinq l & t mille Dollars USD 500 000 en période d' exploitation.



Le Contracteur pourra proposer au Gouvernement des projets sociaux, en tenant compte de leurs cohérences avec la politique Sociale des Parties.



30.4. Le Contracteur, honnis PETROCI, s'engage également à consacrer et à payer au Gouvernement. un budget annuel d'équipement, par le Gouvernement, d'équipement. de matériels, de consommables et de services d'un montant annuel de

a) Cent mille Dollars USD 100 000 en période l'exploration, et

b) Cinq cent mille Dollars USD 500 000 en période d'exploitation.



Le budget annuel de l'équipement.est destiné en priorité l'équipement de l'administration pétrolière et du ministère en charge des Hydrocarbures,



Un maximum de quinze pour cent (15%) du budget de l'équipement sera alloué aux frais de la direction générale en charge des Hydrocarbures et du cabinet du ministre en charge des Hydrocarbures; pour la participation de leurs membres aux conférences, séminaires et missions interrégionales ou locales ainsi que la participation à leur organisation et à la réalisation d' études. en rapport avec les missions du ministère chargé des Hydrocarbures.



30.5, Au lins de l'application des articles 30.2, 30.3 et 30.4, l'Opérateur financera, dès la première quinzaine de chaque Année Civile et pour la première période d'exploration, au plus tard deux (2) mois à compter de la date de signature du présent Contrat, les budgets annuels de formation, d'épreuves sociales et d'équipement, sur demande écrite du Représentant du Gouvernement incluant le détail du financement OU des dépenses



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[signatures]

Les dépenses de formation et celles relatives aux œuvres sociales et aux équipements et matériel supportées par le Contracteur, hormis PETROCI, seront traitées comme des Colits Pétroliers recouvrables.



Les budgets annuels de formation; équipements et œuvres sociales non utilisés sont reportés sur l'année civile suivante. A la fin de chaque période d'exploration; les soldes des budgets ci-avant seront mis à zéro suivant instructions du Gouvernement



30.6. Le personnel etranger employé par le Contracteur. Ses agents, entrepreneurs et soutiens pour les opérations pétrolières seront autorisés à entrer en République de Côte d'ivoire. Le Gouvernement facilitera la délivrance des pièces administratives nécessaires à l'entrée et au séjour en République de Côte d'Ivoire dudit personnel et leurs familles.



30.7. Tous Les employés requis pour Les Operations Petrolieres seront sous l'autorité du Contracteur ou de ses agents. entrepreneurs et sous-traitants. en leur qualité d'employeurs. Leur travail, nombre d'heures. salaires. et toutes les autres. Modalités relatives à leurs conditions d'emploi. seront déterminés par le Contracteur ou ses agents. entrepreneurs et sous-traitants. Conformément aux lois en vigueur en République de Côte d'Ivoire et aux Règles de l'Art, le Contracteur jouira, cependant, de tout liberté dans la sélection et l'affectation de son personnel. sous réserve des dispositions de l 'article 30.1.



ARTICLE 31 APPORTS D'ACTIVITÉS AFFÉRENTS AUX AUTORISATIONS EXCLUSIVES D'EXPLOITATION



31.1. Les dispositions de l'article 11 s'appliquent, mutatis mutandis, aux valorisons exclusives d'exploitation. En outre, les rapport d'activités périodiques suivants seront notamment fournis au Gouvernement pour chaque Gisement

a) rapports journaliers de Production et

b) rapports mensuels indiquant les quantités d'Hydrocarbures produite al. celles vendues au cours du mois écoulé ainsi que Les informatics sur ces ventes conformément à l'article 18.5



A moins que le Contracteur n'ait consenti autrement par écrit. les renseignements,apportant à un Périmètre d'Exploitation, à l'exception des statiques d'activités, seront considérés par les Parties comme confidentiels pendant la durée du prêt en Contact, conformément à l'article 8.4 ci-avant.l



31.2. Le contracteur ne notifie pas au Gouvernement, dans les plus brefs délais. tout dommage important de quelque nature qu’il soit, causé aux champs pétrolières ou aux installations. et devra prendre toutes les mesures raisonnables et nécessaires jour y mettre fin à l' effectuer les réparations nécessaires



31.3. A compter de la date' d'octroi d'une autorisation exclusive d’exploitation, les rapports annuels visés à l'article 8.2 devront également contenir ce qui suit



a) les renseignements concernant toutes les opérations de développement et de production effectuées au cours de l'Année Civile écoulée, y compris les quantités d'Hydrocarbures produites et celles vendues, s’il en a eu ;

b) les renseignements concernant toutes Les opérations de transport et de vente, ainsi que l’emplacement des principaLes installations construites par le Contracteur;s’il en a eu ;

c) un état indiquant le nombre d'employés et de manœuvres, avec leur qualification. leur nationalité, leurs nom et prénoms, leur numéro et date d'embauche.



ARTICLE 32 ARBITRAGE



32,1. En cas de différend entre le Gouvernement et le Contracteur concernant ou découlant du Contrat de son Interprétation OU de son application, Ies Parties s'efforcent de résoudre ce différend à l'amiable.



Si, dans un délai de quatre vingt dix (90) jours à compter de la date de notification d'Un Partie à l'autre du différend, Les Parties n'avaient pu résoudre le différend, ce dernier sera soumis, la requête de la Partie la plus diligente, à une procédure d'arbitrage comportant trois (3) arbitres, selon le Règlement d'Arbitrage de la CCI, alors en vigueur.



Aucun arbitre ne sera ressortissant des pays auxquels appartiennent les Parties.



32.2. Le lieu d'arbitrage sera Paris (France). La langue utilisée durant ta procédure sera la langue française et la Loi applicable sera la loi ivoirienne.



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[signatures]

La sentence du tribunal arbitral aura un caractère définitif; elle s'imposera aux Parties il sera immédiatement exécutoire.



32.3. Les coûts d'arbitrage seront pris en charge par les parties à l'arbitrage conformément aux règles de la CCI.



L'exécution par les Parties de leurs obligations découlant du présent Contrat ne sera pas suspendue pendant la période d' arbitrage.



32.4. Les Parties conviennent que le présent article demeurera en vigueur après la pn du présent Contrat.



ARTICLE 33 FORCE MAJEURE



33.1 Aucun retard ou défaillance d'une Partie. a exécuter l'une quelconque des obligations découlant du présent Contrat ne sera considéré. comme une violation dudit Contrat si ce retard ou cette défaillance est dû à un cas de Force Majeure.



33.2 Aux termes du présent Contrat Force Majeure désigne tout événement imprévisible, Irrésistible, indépendant de la volonté d'une Partie, et qui entrave. retarde ou empêche cette Pattie de respecter ses obligations au ,titre du présent Contrat y compris, sans limitation tremblement de terre, inondation. catastrophe naturelle, accident, grève, Lock Out, émeute, retard dans l'obtention des droits le passage, insurrection, trouble civil, sabotage, fait de guerre ou circonstance imputable la guerre. actes de terrorisme ou loote autre cause lndependante de sa volonte, semblable ou differente de celles deja citees.



En cas de conflit d'interprétation ou de cas de Force Majeure non énumérés ci dessus, le terme Force Majeure recevra interprétation la plus conforme aux Principes et aux usages dans l'industrie pétrolière internationale. ainsi qu'au droit applicable au Contrat.



Si, par suite d'un cas de Force Majeure, l'exécution de l'une quelconque des obligations.du présent Contrat était différé, la durée du retard en reculant, augmentée du délai qui pourrait être nécessaire à surmonter le cas de Force Majeure et permettre la reprise des Opérations Pétrolières. serait ajoutée au délai prévu au présent Contrat pour l'exécution de ladite obligation, et. les autori tions exclusives d'exploration, d'évaluation ou d'exploitation seront, prolongés d'autant en ce qui concerne la région affectée par la Force MaJeure;



33.3 Lorsqu'une Partie considère qu'elle se trouve empêchée de remplir une qui,conque de ses obligations en raison d'un cas de Force Majeure. Le doit le notifier aussi promptement que possible à l'autre Partie en spécifiant. les éléments de nature à établir le Faroe Majeure, et prendre, en accord avec l'autre Partie, toutes les dispositions utiles, nécessaires et raisonnables pour permettre la reprise nonnale de l'exécution des obligations affectées des ta cessation de l'événement constituent le cas de Force Majeure.



Les obligations autres que celles affectées par la Force Majeure devront continuer à être remplies conformément aux dispositions du présent Contrat



33.4. Si une situation de Force Majeure s'étend sur une période de douze (12) mois à compter de la date de notification conformément à l'article. 33.3, le Contracteur aura la possibilité,fille de résilier le Contrat, après un préavis écrit d'au moins, quatre vingt dix (90) jours notifiés au Gouvernement.



ARTICLE 34 OBLIGATIONS SOLIDAIREs ET GARANTIES



34.1. Toutes les clauses, conditions et dispositions du présent Contrat seront obligatoires pour le Partie et leurs successeurs et ayants droit respectifs. Le présent Contrat constitue le seul accord entre les Parties et aucune communication, promesse ;convention. antérieure. Soit verbe, soit écrite, entre les Parties, relative l'objet du présent Contrat ne peut être invoquée pour en modifier ces clauses.



Le Gouvernement certifie et garantit qu'il n'existe aucun autre accord en vigueur concernant les droits pétroliers de la Région delimie, qu'il s'acquittera de ses obligations convenablement et loyalement, et que le présent Contrat ne sera ni annute, ni amende, ni modifié sauf d'accord Parties.



34.2. Sous réserve de dispositions contraires de l'article 22.3.c), lorsque le Contracteur est conseillé de plusieurs notes, les obligations et responsabilités de ces derniers en vertu du présent Contrat seront conjointes et solidaires. Étant entendu que le Contrôleur ne sera pas solidárient passible de l'impôt sur les bénéfices prévus à l'article 17.



34.3. Les entités constituent le Contracteur. A l'exception de PETROCI, leurs societes mères ou Societes Affiliees soumettent au Gouvernement pour approbation. dans les soixante (60) jours a



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[signatures]

compter de la Date d'Effet, l'engagement garantissant la bonne exécution de leurs Obligations au titre des trois (3) périodes d'exploration du Contrat Au prorata de leur propre participation dans les termes de l'engagement de bonne exécution figurant l'Annexe 4.a.



De même, les entl tes constituant le Contracteur, a l'exception de PETROCI, leurs sociétés mères, ou Societes Affiliees soumettra au Gouvernement. pour approbation, dans les soixante (60) jours à compter de l'octroi de la première Autorisation Exclusive d'Exploitation relative une découverte Hydrocarbures, l'engagement garantissant la bonne exécution de leurs obligations au titre de toute la période de développement et de production au préala de leur propre participation dans les termes de l'engagement de bonne exécution figurant à l'Année 4.b). Cette garantie sera limitée.à une valeur maximale qui sera approuvée Lors de l'approbation du premier plan de développement et de production il couvrira toutes les autres découvertes commerciales subséquentes qui feront l'objet d'Autorisation Exclusive d'Exploitation



ARTICLE 35 DROITS DE CESSION



35.1. Sous réserve du consentement écrit du Gouvernement qui ne sera pas refusé sans motif valable, à l'exception des dispositions de l'article 22.3.e), les droits et obligations découlant du présent Contrat pourront être cédés par n'importe lequel ou lesquelles des entités constituant le Contracteur. en partie ou en totalité, à des tiers. donc ta réputation et ta capacité technique et financière sont bien établies. Lesdites Tiers cessionnaires seront alors, avec Les le autres entités constituant le Contracteur, conjonctif et solidairement responsables des obligations découlant du présent Contrat.



Les conditions de toute cession et de détention conjointe et solidaires devront être approuvées au préalable par le Gouvernement.



Si, dans un délai de soixante (60) jours suivant la notification au Gouvernement d'un projet de cession accompagnée de tous les renseignements y afférents et du projet d'acte de cession, celui-ci n'a pas fait naître sa décision, cette cession sera réputée avoir été approuvée par le Gouvernement.



A compter de ta date d'approbation d'une cession, le cessionnaire sera lié par les termes et conditions du présent Contrat et en cas de cession totale le cédant ne sera plus lié par les termes et conditions du présent Contrat.



Toute cession de droits ou d'intérêts à des Tiers est soumise au paiement d' un droit de cession fixé conformément à la légalisation en vigueur en République de Côte d'Ivoire.



Les droits fixes prévus À cet effet seront à ta charge du cessionnaire qui devra s'en acquitter sans. Les trente 30 jours suivant la date le l'approbation de la succession.



35.2. A l'exception des dispositions de l'article 22.3.e), las. droits et obligations conjointes et solidaires découlant du présent Contrat pourront être cédés. librement et à tout moment en partie. ou en totalité, par n'importe laquelle des entités constituant le Contracteur a une ou plusieurs Socles Affiliées, ou aux autres entités constituant le Contracteur.



Lesdites cessions seront notifiées au Gouvernement par le Contracteur avant leur date d'entrée en vigueur et, s'il y a lieu, les dispositions de l'article 34.2 seront applicables.



35.3. Les cessions réalisées en violation des dispositions du présent article sont nulles et de nul effet.



ARTICLE 36 LOI APPLICABLE ET STABILITÉ DES CONDITIONS



36.1. Les lois et règlements en vigueur de la République de Côte d'Ivoire seront applicables à tout moment au Contracteur. au présent Contrat et aux opérations qui en sont l'objet



36.2. Le présent Contrat est conclu par Les Parties conformément aux lois et règlements en vigueur au moment de sa signature et en fonction des dispositions desdits lois et règlements, notamment en ce qui concerne ses dispositions économiques, fiscales et financières.



En conséquence. au cils ou des lois et règlements ultérieurs apporteraient des modifications aux dispositions des lois et règlements en vigueur au moment de la signature du présent Contrat et ou ces modifications entraînent une altération substantielle de la situation économique respective des Parties telle qu'elle résulte des dispositions actuelles dudit Contrat, les Parties chercheront de bonne foi un accord en vue de modifier ces demieres de manière à rétablir l’équilibre économique du Contrat tel qu'il a été prévu lors de la signature de ce demier,



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[signatures]

Au cas où, en dépit de leurs efforts, les Parties n'arrivaient pas à un accord, on pourra faire application des dispositions de l'article 32 ci-dessus.



ARTICLE 37 APPLICATION DU CONTRAT



37.1. Les Parties sont d'accord pour coopérer afin d'atteindre les objectifs du présent Contrat



A cet effet, un comité de coordination Comité de Coordination comportant le Gouvernement. PETROCI, et l'Opérateur sera mis en place. Ce Comité de Coordination se réunira au moins une (1) fois au cours de l'Année Civile et en tant que de besoin sur ta demande de ment justifie de l'un (1) de ses membres. Cette demande devra être accompagnée d'une proposition d'agenda.



Le Comité de Coordination est présidé par le Gouvernement.



Ce Comité de Coordination sera un cadre d'information du Gouvernement, par l'Opérateur sur les budgets, les programmes et l'exécution des et travaux et obligations contractuelles sur la Région délimitée.



Le Gouvernement facilitera au, Contracteur l'exercice de ses activités en lui accordant tous permis licences et droits nécessaires la réalisation des Opérations Pétrolières. et en mettant à sa disposition tous les services et facilités appropriées, de sorte que les Parties puissent retirer, le meilleur profit d'une coopération sonore. Toutefois, le Constructeur est tenu de se conformer aux procÉdures et aux formalités applicables des services compétent de l'administration



37.2. Toutes notifications ou autres communications se rapportant au présent Contrat devront être faites par écrit et seront adressées. a un repentant qualifie de la Partie concernée au lieu du principal établissement en République de Côte d'Ivoire de ladite Partie par

a) lettre recommandee.tous frais payés,

b) câble ou télégramme,

c) telex ou fac-simile.avec accusé de réception, ou

d) en mains propres contre décharge.



Les notifications seront considérées comme ayant été effectuées à la date ou le destinataire recevra.



37 .3. Si le Gouvernement considère que le Contracteur commet une défaillance dans l'exécution de fun de ses obligations prévues au présent.contrat. il en avertira le Contracteur par ecrit.et celui-ci. aura soixante (60) jours pour reparer ou pour soumettre la question à arbitrage conformément aux dispositions de l'article 32 du présent Contrat



37.4. La défaillance du Contracteur quant au respect des dispositions du présent Central est susceptible d'entraîner la résiliation de celui-ci par le Gouvernement, après notification au Contracteur conformément aux dispositions de l'article 37.3, sou réserve qu'une telle résiliation ne sera pas prononcée si le Contracteur a entrepris ce remédier à la défiance après avoir avisé le gouvernement des mesures prises à cet effet ou si la QUestion a été soumise ii arbitrage conformément aux dispositions de l'article 32.



En cas de faillite entraînant la liquidation d' une des entités constituant le Contracteur, ladite entité sera immédiatement. déchue de ses droits au titre du présent Contrat et tes autres entités constituant le Contracteur pourront assumer le pourcentage de participation de ladite entité conformément à l'accord d'association, ainsi que ses obligations au titre du pres Contrat dans le cas au l'élite en liquidation est l'Opérateur, le Gouvernement pourra résilier le présent Contrat si le nouvel Opérateur désigné par les autres entités constituant le Contracteur ne satisfait pas aux exigences de capacités techniques et financières.



La résiliation du contrat n' aura pas pour effet de libérer le Contracteur de ses obligations nées avant ou l'occasion de la résiliation.



37.5. Les termes et conditions du présent Contrat ne pourront être modifiés que par, d'un commun accord entre Les Parties.



37.6. Sauf arrangement ou décision écrite, le Gouvernement est représenté par le Directeur Général des Hydrocarbures, aux terres du Contrat A à cet effet, le Directeur Général dos Hydrocarbures donnera, aux nom et place du Gouvernement, tous consementl qui pourrait être nécessaire ou utile pour l'exécution du Contrat et recevra toutes les notifications pour Ie Gouvernement au titre du présent Contrat.



45



[signatures]

37.7 Les titres figurant au présent Contrat sont insères à des fins de commodité et de référence et en aucune matière ne définissent, ne limitent, ni ne décrivent la portée ou l’objet du Contrat ni de l’une quelconque de ses clauses.



38.8 Les Annexes 1, 2, 3 et 4 ci-jointes font partie intégrante du présent Contrat.



37.9 Toute renonciation du Gouvernement à l’exécution d’une obligation du Contracteur devra être faite par écrit et singée par le Gouvernement, et aucune renonciation ne pourra être considérée comme implicite si le Gouvernement renonce à se prévaloir d’un des droits qui lui sont reconnus par le présent Contrat.

ARTICLE 38 : ENTRée EN VIGUEUR



Une fois signe par les Parties, le présent Contrat entrera en vigueur. La date de signature est désignée sous le nom de Date d’Effet et rend ledit Contrat obligatoire pour les Parties.



EN FOI DE QUOI, les Parties ont signé ce Contrat en six (6) exemplaires originaux.



Fait à Abidjan, le 03 juin 2019

("Date d’Effet")



POUR LA république DE Côte D’IVOIRE



Le Secrétaire d’Etat auprès du Premier Ministre, charge du Budget et du Portefeuille de l’Etat

[signature]

Moussa SANOGO



Le Ministre de l’Economie et des Finances

[signature]

Adama KONE



Le ministre du Pétrole, de l’Energie et des Energies Renouvelables

[Signature]

Abdourahmane CISSE



POUR LE CONTRACTEUR



PETROCI HOLDING

[Signature]

Dr. Ibrahima DIABY

Directeur General



Eni Côte d’Ivoire Limited

[signature]

Sergio LAURA

Directeur General



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[signatures]





ANNEXE 1



Attaché et faisant partie intégrante du présent Contrat entre la République de Côte d'Ivoire et le Contracteur.



1.1. REGION DELIMITée

A la Date d'Effet, la Région délimitée, dénommée bloc Cl-504, est constituée par la surface comprise à l'intérieur du périmètre forme par les points 07L, 07K, 07J, 07I. 07H, 07G, 07F, 98M. Il et LL et indiques sur la carte ci-jointe.



Les coordonnées géographiques de ces points sont les suivantes, par référence au méridien de Gréenwich :



[table]

Point | Longitude (W) | Latitude (N)

07L | 4°33’17.0000 | 4°54’14.0000

07K | 4°28’37.0000 | 4°54’14.0000

07J | 4°27’37.0000 | 4°52’36.0000

07I | 4°24’00.0000 | 4°52’36.0000

07H | 4°24’00.0000 | 4°55’40.0000

07G | 4°22’45.0000 | 4°55’40.0000

07F | 4°22’45.0000 | 4°57’30.0000

98M | 4°20’42.0000 | 4°57’30.0000

II | 4°20’42.0000 | 4°45’00.0000

LL | 4°33’17.0000 | 4°45’00.0000



Le système de référence cartographique est CLARKE 1880 et le Datum est Abidjan 1987.



La superficie de la Région Délimitée ci-dessus définie est réputée égale à environ trois cent quatre-vingt-dix-huit virgule soixante-dix-neuf kilomètres carrés (398,79 km2).



1.2 CARTE DE LA REGION DELIMITée



[map] PLAN DE POSITION BLOC CI-504



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[signatures]

ANNEXE 2



Attachée et faisant partie integrante du présent Contrat entre la Repoblique de Côte d'Ivoire et le Contracteur.



PROCEDURE COMPTABLE



Article 1. DISPOSITIONS GENERALES



1.1. Objet

La présente procedure comptable sera sulvie et respectée dans l'exécution des obligations d Contrat auctuel la présente Annexe est attachée



1.2. Comptes et relevés

Les registres et livres de comptes du Contracteur, seront conformes à la reglementation, et tenus suivante plan comptable General des Entreprises, en vigueur en république de Côte d'Ivoire, Toutefois, le Contracteur pourra appliquer les reglès et procedures comptables en usage dans l'industrie petroliere internacionale dans la mesure ou elles ne sont pas contraires à la reglementation et aux plans susvises.



Conformement aux disposltions de l'article 24 du present contrat, les comples livres et registres seront tenus en langue française et libelles en Dollars. Ces comptes seront notamment utilises pour determiner le montant des côuts Petroliers, le recouvrement desdits côuts, la partage de la production, ainsi que pour la declaration des resultats du Contracteur. à titre d'information, les comptes et bilans seront egalement tenus en Francs CFA.



Le Contracteur enreglstrera tous les mouvements en rapport avec les Operations Petrolieres dans des comptes distincts de ceux relatifs à d'autres activites eventuellement exercées en république de Côte d'Ivoire.



Tous les comptes, livres, registres et releves, ainsi que les documents Justificatifs des depenses encourues, tels que factures et contrats de prestations de service seront conserves en république de Côte d'Ivoire afif de pouvoir étre foumis en cas de demande des autorits ivoiriennes competentes:



1.3. Interpretation

Sous reserve que la présente Procedure Comptable n'en dispose autrement, les definitions des termes figurant dans cette Annexe 2 seront les memes que celles des autorites correspondants, figurant dans le contrat.



Au cas ou il y aurait conflit entre les dispositions de cette Procedure Comptable et le Contrat, ce dernier prevaudra.



1.4. Modifications

Les dispositions de la présente Procedure Comptable pourront étre modifie es d'un commun accord entre les Parties.



1.5 Definitions

Les termes utilises dans la présente Procedure Comptable ont la signification suivante:

a) Depenses de développement signifie tous les côuts et depenses support et payes par le Contrecteur pour l'execution des Operations Petrolieres relatives à un Perimétre d'Exploitation à l'exclusion des depenses d'Exploitation et des Frais Financiers.

b) depenses d'Evaluation signifie taus les côuts, et depenses supportes et payes par le Contracteur pour l'execution des Operations Petrolieres relatives un Perimétre d'Evaluation



Depenses d'Exploilation signifie tous les côuts et depenses supportes et payes par le Contracteur pour exploiter et entretenir les puits, equipements et installations connexes relatives à un Gisement à compter de la mise, en production dudit Gisement Les depenses d'Exploitaion comprendront egalement tous les côuts et depenses supportes et payes par le Contracteur pour exploiter et maintenir les pipelines, generaleurs, entrepots, bassins et autres Installations que le Contrecteur aura acquls, construits ou installes conformement aux dispositions de l'article.7.2 du Contrat pour l'execution des operations Petrolieres

48



[signatures]



d) Depenses d'Exploration signifie tous les côuts et depenses supportes et payes par le Contracteur pour l'execution des Operations Petrolieres (y compris notamment les côuts et depenses visées à l'article 2.2.13 de la présente Procedure Comptable), l'exclusion des Depenses d'Evaluation, des Depenses de développement, des Depenses d'Exploitation, des Frais Financiers, des frais Generaux en république de Côte d'Ivoire et des Frais Generaux à l'Etranger.

e) Frais Financiers signifie les interets et agios vises à l'article 2.2.10 de la présente Procedure Comptable.

f) Frais Generaux en république de Côte d'Ivoire signifie les côuts et depenses vises à l'article 2.2.2 de la présente Procedure Comptable.

g) Frais Generaux à l'Etrange, signifie les côuts et depenses vises à l'article 22.3 de la présente Procedure Comptable.



Article 2. côutS PETROLIERS



2.1. Compte des côuts Patrotiers

Le Cootracteur tiendra un Compte des côuts Petroliers qui enregistrera de maniere delaillée les depenses encouroes par le Contracteur se rapportant aux Operations Petrolleres effectuées au titre du present. Contrat, et qui seront recouvrables conformement dispositions des articles 16 et 21 du Contrat.



Ce Compte des Coats Petroliers devra notamment distinguer, par Perimétre d'Evaluation ou

Perimétre d'Exploitation s'il y. à lieu, les depenses suivantes

a) les depenses d'exploration ;

b) les depenses d'evaluation ;

c) les depenses de développement auxquelles sont ajoutées le Credit d'investissement ;

d) les depenses d'exploitation;

e) les frais financiers;

f) las frais generaux en Repubique de Côte d'Ivoire;

g) les frais generaux à l'etranger;

h) les fonds de reserve pour abandon;

i) les besoins nationaux

J) les depenses de formation, d'equipement et d'œuvres sociales.



Le Compte des côuts Petroliers permettra entre autres d'identifier à tout moment:

a) le montant total des côuts Petroliers depuis la Date d'Effet;

b) le montant total des côuts Petroliers recouvres;

c) le montant total credite au compte des côuts Petroliers au titre de l'article 2.4.6) de la présente Procedure Comptable; de le montant total des côuts Petroliers restant à recouvrer.



Aux fins de l'application des articles 16 et 21 du Contrat, les côuts Petroliers seront recouvres dans l'ordre de priorite suivant:

a) depenses d'exploitation d'un Gisement encourues à compter de la date de commencement de production reguliere ;

b) frais financiers;

c) autres côuts Petroliers .



De plus dans chacune des categories ci-dessus, les côut seront recouvres dans l'ordre selon lequells sont ete encourus.



Nonobstant toute disposition contraire de la présente Procedure Comptable, l'intention des Parties est de ne dupliquer aucun element du credit et du debit des comptes tenus au titre du Contrat



2.2. Elements inscrits au debit du Compte des côuts Petrollers

Les depenses et charges suivantes seront inscrites au debit du Compte des côuts Petroliers



2.2.1. Depenses de personnel

Tous paiemems effectues pour couvrir les appointements et sataires des employtes du Contracteur directement affedes en république de Côte d'Ivoire, soit temporairement soit continuellement, aux Operations Petrolieres executées au titre du present Contrat, y compris les charges legales et sociales et toutes charges complementaires ou depenses prévues par les Contrats individuels ou colleclifs ou sulvant la reglementallon administrative interne du Contracteur.

2.2.2. Frais Generaux en république de Côte d'Ivoire

Traitements et salaires du personnel du Contracteur servant en république de Côte d'Ivoire les

Operations Petrolieres dont le temps de travail n'est pas directement alloué aux programmes, ainsi

que côuts d'entretien et d'operation d'un bureau general et administralif et des bureaux auxiliaires

en république de Côte d'Ivoire necessaires aux Operations Petrolieres.



2.2.3. Frais Generaux à l'étranger

Le Contracteur ajoutera une somme raisonnable à titre de frais generaux payes à retranger, lies a

la realisation des Operations Petrolieres par le Contracteur et ses Societes Affillées, de tels

montants représentant le côut estimatif des services accomplis au benefice desdites Operations

Petrolieres et correspondant à des prestations réelles effectuées à l'etranger par le Contracteur ou

ses Societes Affillées.



Les frais generaux à l'etranger comprennent une partie des appointements et salaires payes au

personnel residant à l'etrange ainsi qu'une partie des frais generaux d'administration des services

centraux situes à l'etranger.



Les montants imputes seront des montants provisoires etablis sur la base de l'experience du

Contracteur, et seront ajustes annuellement en fonction des côuts réels supportes par le

Contracteur.



Toutefois, les frais generaux payes à l'etranger seront seulement imputables dans les limites

suivantes:

a) avant l'octrol d'une autorisation exclusive à exploitation cinq pour cent (5%) des depenses

imputées au compte les côuts Petroliers hors frais generaux de l'Année Civile considerée;

b) à compter de l'octroi de la premiere autorisation exclusiv, d'exploitation: trois pour cent (3%)

des depenses imputées au Comple des côuts Petroliers hors bonus et frais generaux de

l'Année Civite considerée.



2.2.4. Batiments

Depenses de construction, d'entre en et frais y afferents, ainsi que loyers payes pour tous bureaux,

maisons, entrepots et batiments d'autres types, y compris habitations et centres de loisirs pour

employes, et côuts des equipements, mobillers, agencements et fournitures necessaires à l'usage

de tels batiments requis pour les besoins des Operations Petrolieres;



2.2.5. Matériels, Equipements et loyers

côuts des equipements, Matériels, machines, articles, foumitures et installations echetes ou fournis

pour usage dans les Operations Petrolieres, ainsi que loyers ou compensations payes ou encourus

pour l'usage de tous les equipements et installations necessaires aux Operations Petrolieres, y

compris les installations appartenant exclusivement au Contracteur.



2.2.6. Transport

Transport du personnel, des equipements, Matériels et fournitures, à l'interieur de la république de

Côte d'Ivoire ainsi qu'entre la république de Côte d'Ivoire et autres pays, necessaires aux

Operations Petrolieres.



Les côuts de transport du personnel compreodront les frais de demenagement des employes et de

leur famille payes par lo Contracteur, conformement à la politique etablie de celui-ci.



2.2.7. Prestations de services

Les, frais de prestations de services rendues par des, sous-traitant des consultants, des experts conseils et des services publics, ainsi que tous les côuts relatifs à des services rendus par le Gouvernement ou toutes autres autorites de la république de Côte d'Ivoire.



Les frais de prestations de services rendues par des Societes Affiliées, condition que ces côuts ne depassent pas ceux qui seraient normalement pratiques par des societes independantes pour un service identique ou analogue en prenant en consideration la qualite et disponibilite de tels services



2.2.8. Assurances et reclamations

Primes payées pour les assurances qu'il faut normalement souscrire pour les, Operations

Petrolieres devant étre realisées par le Contracteur eu titre du present Contrat, ainsi que toutes

depenses encourues et payées pour reglement de toutes pertes, reclamations, indemnites et autres

depenses, y compris celles de services juridiques non recouvrées par le porteur d'assurance et

celle decôutant de decisions Judiciaires



50



[signatures]





Si, apres approbation du Gouvernement, aucune assurance n'est souscrite, toutes depenses payées par le Contracteur pour reglement de toutes pertes, reclamations, indemnites, decisions judiciaires et autres depenses.



2.2.9. Depenses Juridiques

Toutes depenses relatives à la conduite, à l'examen et au reglement des litiges ou reclamations survenant du fait des Operations Petrolieres, ou celles necessaires pour defendre ou recouvrer des biens acquis dans l'execution des operations Petrolieres, y Compris notamment frais d'instruction ou d'enquete, frais de justice, et montants payes pour reglement ou solde de tels litiges ou reclamations.



Si de telles actions doivent étre conduites par le personnel juridique du Contracteur, une remuneration raisonnable sera incluse dans les côuts Petroliers, qui ne depassera pas le côut de prestation d'un service identique ou analogue nonnalement pratique par une societe independante.



2.2.10. Frais financiers

Tous las interets et agios payes par le Contracteur au titre es emprunts contractes aupres de Tiers et des avances obtenues aupres de Societes Affiliées, dans la mesure ou ces emprunts et avances sont affectes au seul financement des Depenses de développement d'Un Gisement, et n'excedent pas soixante-quinze pour cent (75%) du montant total de ces depenses de développement.



Ces emprunts et evances devront étre soumis à l'agrement de l'administration dans les conditions prévues à l'article 72.3 du Code Petrolier, sauf dispositions particulieres visées à l'article 17.A.c) du present Contrat.



Dans le cas ou le financement est assure eupres de Societes Affiliées, las taux d'interets admissibles no devront pas exceder les taux normalement en usage sur las marches financiers internationaux pour des prets de nature similaire.



2.2.11. Besoins nationaux

La remise de vingt-cinq pour cent (25%) consentie à PETROCI sur les ventes de Petrole Brut et de Gaz Naturel destinées à la satisfaction des besoins nationaux conformement à l'article 27.2 du Contrat.



2.2.12. Les depenses de formation, œuvres sociales et fourniture d'equipements et de Matériel

Toutes les depenses et frais encourus au titre de l'article 30 du present Contrat.



2.2.13. Autres depenses

Toutes depenses supportées et payées par le Contracteur pour assurer l'execution necessaire et corrects des Operations Petrolieres dans le cadre des Programmes Annuels de Travaux et des Budgets approuves, à l'exception des depenses couvertes et reglées par les dispositions précedentes de cet article et des depenses exclues des côuts Petroliers.



Ces autres depenses comprennent notamment les pertes de change effectivement subies par le Contracteur à l'occasion des Operations Petrolieres.



2.3. Depenses non imputables au compte des côuts Petroliers

Les depenses qui ne sont pas liées à la realisation des Operations Petrolieres, et les depenses exclues par les dispositions du Contrat ou de la présente Procedure Comptable ainsi que par le Code Petrolier et son decret d'application, no sont pas imputables au Compte des côuts Petroliers et no sont done pas recouvrables.

Ces depenses comprennent notamment:

a) les depenses relatives à la periode anterieure à la Date d'Effet;

b) tous les frais relatifs aux operations effectues au-dela du Point de Livraison, tels que frais de transport et de commercialisation;

c) les frais financiers relatifs au fmancement des Operations Petrolieres d'exploration, et ceux relatifs à la frais de financement des Depenses de developpemoot excedant soixante-quinze pour cent (75%) du montant total des Depenses de developement;

d) le bonus de signature defini à l'articie 19 du present Contrat;

e) les pertes de change autres que celles prévues à l'article 2.2.13 de la présente Procedure Comptable.



D'autre part les charges visées aux articles 17.4.d) et 17.4.g) du present Contrat, bien que deductibles du benefice net au titre de l'impot sur les benefices industriels et commerciaux, ne sont pas imputables au Compte des côuts Petroliers en raison de ta definition de ces derniers.



51



[signatures]



2.4. Elements inscrits au credit du Compte des côuts Petroliers Seront notamment inscrits au credit du Compte des côuts Petroliers les revenus et produits suivants:



a) les revenus issus de la vente de la quantite des Hydrocarbures dont le Contracteur dispose, conformement aux articles 18 et 21 du present Contrat, au titre du recouvrement des côuts Petroliers :

b) tous autres revenus ou produits lies aux Operations Petrolieres, notamment ceux issus:

- de la vents de substances connexes ;

- de tous services rendus à des tiers utilisant les Installations affectées aux Operations Petrolieres, notamment du traitement, du transport et du stockage de produits pour des Tiers dans ces installations;

- de la cession d elements d'actifs du Contracteur, et de la cession totale ou partielle des droits et obligations du Contracteur selon l'article 35 du presant Contrat;

- des benefices de change effectivement realises par le Contracteur à l'occasion des Operations Petrolieres.



Article 3. BASE D'IMPUTATION DES côutS DES SERVICES, MATERIAUX ET EQUIPEMENTS UTILISES DANS LES OPERATIONS PETROLIERES.



3.1. Prestations de services techniques

Un tarif raisonnable sere perçu pour les prestations de services techniques rendues par le Contracteur ou par ses Societes Affiliées au profit des Operations Petrolieres effectuées selon le Contrat, telles que analyses de gaz d'eau, de carottes et tous autres essais et analYyes, à condition que de tels côuts ne depassent pas ceux qui seraient normalement pratiques pour des services similaires procures par des societes de services techniques et laboratoires independants en prenant en consideration la qualite et disponibilite de tels services.



3.2. Achat de materials et equipements

Les Matériels et equipments achetes aupres de Tiers et necessaires aux Operations Petrolieres effectuées dans le cadre du present Contrat seront imputes au Compte des côuts Petroliers au "côut Net" supporte par le Contracteur.



Le "côut Net" inclura le côut d'achat du Matériel ou de l'equipement et les elements tels que les taxes, droits de commissionnaires en douane, frais de transport de chargement et de dechargement et de licence, relalifs à la fourniture de Matériels et d'equipements, ainsi que les pertes en transit non recouvrée par voie d'assurance.



3.3. Utilisation des equipements et installations appartenant exclusivement au Contracteur

Les equlpements et installations appartenant au Contracteur et utilises pour les Operations Petrolieres seront imputes au Compte des côuts Petroliers à un- taux de location qui sera suffisant pour couvrir l'entretien, les reparations, l'amortissement et les services fourmis aux Operations Petrolieres, à condition que de tels côuts n'excedent pas ceux qui seraient normalement pratiques par des Tiers dans la république de Côte d'Ivoire pour des prestations similaires en prenant en consideration la qualite et disponibilite de tels-services.



3.4. Evaluation du Matériel

Tout Matériel transfere en Republlque de Côte d'Ivoire à partir des entrepots du Contracteur ou de n'importe laquelle des entites constituant le Contracteur ou leurs Societes Affiliées, sera evalue comme suit:



a) Matériel neuf.

Matériel neuf (etal A) représente le materlel neuf qui n'a jamais tile utilise : cent pour cent (100%) du prix courant du marche, lequel correspond au prix qui serait normalement facture dans des conditions de pleine concurrence entre un acheteur et un vendeur independants pour des fournitures similaires.

b) Matériel en bon etat

Matériel d'occasion en bon etat (etal B) représente le Matériel en bon etat et encore utilisable dans sa destination premiere sans reparation: soixante-quinze pour cent (75%) du prix du Matériel neuf.

c) Autre Matériel usage

Autre materlel usage (etat C) représente le Matériel encore utilisable dans sa destination premiere, mais seulement apres reparations et remise en etat, cinquante pour cent (50%) du prix du Matériel neuf.



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d) Matériel en mauvals etat

Matériel en mauvalse etat (etat D) représente le Matériel qui n'est plus utilisable dans sa destination premiere mais pour d'autres services: vingt-clnq pour cent (25%) du prix du Matériel neuf.

e) Ferrailles et rebuts

Ferrailles et rebuts (etat E) représentent le Matériel hors d'usage et irreparable : prix courant des rebuts.



3.5. Matériels et equipements cedes par le Contracteur

Les maleriels et equlpements acquis par la totalite des entites constituant le Contracteur seront valorises sur les bases definies à l'article 3.4 de la présente Procedure Comptable.



Les materies et equipements acquis par n'importe laquelle des entites constituant le Contracteur, ou par des Tiers, seront valorises au prix de vente perçu, qui ne sera en aucun cas inferieur au prix determine suivant les bases definies à l'article 3.4 de la présente Procedure Comptable.



Les sommes correspondantes seront creditées au Compte des côuts Petroliers.



Article 4. INVENTAIRES



4.1. Periodicite

Le Contracteur tiendra un inventaire permanent en quantite et en valeur de lour les biens utilises pour les Operations Petrolieres et procedera, à intervailles raisonnables, aux inventaires physiques tels que requis par les Parties, suivant les reglès de l'art



4.2. Notification

Une notification écrite de l'intention d'effectuer un inventaire sera adressée par le Contracteur au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant le commencement dudit inventaire de sorte que le Gouvernement et les entites constituant le Contracteur puissent étre représentes à leurs frais lors des operations d'inventaire.



4.3. information

Au cas ou le Gouvernement ou une entite constituant le Contracteur ne se serait pas représenter lors d'un inventaire, telle(s) Partie(s) serait (seraient) liée(s) par l'inventaire etabli par le Contracteur qui devra alors fournir à telle(s) Partie(s) copie dudit inventaire conformement aux reglès de l'Art.



Article 5. ET ATS FINANCIERS ET COMPTABLES

Le Contracteur fournira au Gouvernement tous les rapports, releves et etats prévus par les dispositions du Contrat et la reglementation en vigueur, et notamment les etats financiers et comptables suivants



5.1. Etat des obligations de travaux en exploration

Cet etat annuel sera soumis au plus tard un (1) mois apres la fin de chaque Annee Contractuelle relative aux Periodes d'exploration.



Il représentera de façon detaillée les travaux et les depenses d'exploration effectues par le Contracteur pour satisfaire aux Obligations stipulles à l'article du present Contra. à l'exclusion notamment des forages d'evaluation et des depenses d'Evaluation correspondantes ainsi que des Depenses de développement des Depenses d'Exploitation, des Frais Generaux en république de Côte d'Ivoire et à l'etranger et des bonus.



5.2. Etat de recouvrement des côuts Petroliers

Un etat trimestriel sera soumis au plus tard un (1) mois apres la fin de chaque Trimestre Civil. Il représentera las elements suivants du Compte des côuts Petroliers :

a) le montant des côuts Petroliers restant à recouvrer au debut du Trimestre Civil ;

b) le montant des côuts Petroliers relatifs au trimestre Civil considere et recouvrables selon las dispositions du Contrat ;

c) la quantile et la valeur de la production d'Hydrocarbures prelavée au cours du Trimestre Civil par le Contracteur au titre du recouvrement des côuts Petroliers;

d) le montant des revenus ou produits credites au titre de l'article 2.4,b) de la présente Procedure Comptable au côuts du Trimestre Civil ;

e) le montant des côuts Petroliers restant à recouvrer à la fin du Trimestre Civil.



En outre, un etat annuel de recouvrement des côuts Petroliers sera soumis avant la fin du mois de fevrier de chaque Année civile



53



[signatures]





5.3. Etat de production

Apres le commencement de la production, un etat de production mensuel sera soumis au plus tard quinze (15) jours apres la fin de chaque mois.



Il présentere, pour chaque mois, le detail de la production de chaque Gisement, et notamment les quantites d'Hydrocarbures

a) en stock au debut de mois;

b) enlevées durant le mois;

c) perdues et utilisees pour les Operations Petrolieres;

d) en stock à la fin du mois



54



[signatures]



ANNEXE 3



Attache et faisant partie integrante du present Contrat entre la république de Côte d'Ivoire et le Contracteur.



GARANTIE BANCAIRE

La présente garantie bancaire est emise ce Jour (indiquer la dale d'emission) ....... , ......... par la societe ............. (indiquer la BANQUE). societe anonyme au capital social de .............. , immatriculée à sous le numero........... , dont le siege social est situe à .............. , representée aux fins des présentes par Monsieur ............ ,. .......... (indiquer la qualite du signataire), ci-apres ·denommée la «Banque»;



ATTENDU



(A) la societe __ , societe de droit ..•......................... ci-apres denommea ........ et representée aux fins des présentes par Monsieur ........................ à conclu un Contrat de Partage de Productjon d'Hyclrocarbures retatif au Bloc CI-...... (ci-apres designe le CPP) avec le Gouvernement en date du ........................ .

(B) Contormement à l'art1cte 4.8 du CPP, le Contracteur s'engage à fournir au Gouvernement une garantie bancaire pour garantir l'execution des programmes minimum des, travaux d'exploration tels que definis dans l'article 4 du CFP.

(C) La Banque, à la demande du Contracteur, accepte de fournir la présente garantie bancaire au profit du Gouvernement, pour le Montant Garanti tel que defini à l'article 3 ci-dessous.



EN CONSEQUENCE, la Banque emet la présente garantie selon les termes ci-apres



1. DEFINITIONS ET INTERPRETATlON

Sauf definition contraire, expressement specifiée dans la présente garantie, les termes qui y sont contenus auront la meme definition que celle prévue au CFP.



Aux fins de la présente garantie, par jour ouvrable on entend toute. journee, du lundi vendredi inclus, en dehors des jours ou les banques en république de Côte d'Ivoire sont fermées.



2. ENTRéE EN VIGUEUR

Cette garantie bancaire entre en vigueur et prend effet à compter de sa date d'emission (la Date d'effet) et reste valable ju,squ'a son annulation ou sa resiliation conformement à l'artlcle 4 ci-desseus;



3. PAIEMENT DU MONl'ANT GARANTI

La Banque paiera au Gouvemement, le Montant Garanti, dans les huit (8) jours ouvrables suivant la reception des documents suivants



3.1. La recption par la Banque, d'une demande originale écrite du Gouvernement acoompagnée de la declaration originale écrite envoyée par un représentant autorise du Contracteur au Gouvernement, indiquant que le Contracteur n'a pas l'intention d'executer ou de poursuivre la reasalisation du programme d'exploration minimum defini conformement aux termes et conditions du CPP ou



3.2. La reception par la Banque d'une demaode originale écrite du Gouvernement, acoompagnée d'une copie de la mise en demeure adressée par le Gouvernement au Contracteur d'avoir à paier sa defaillance au titre du programme minimum de travaux d'exploration tel qua specifie dans l'article 4 du CPP, et restée sans effet durant les trente (30) jours suivant la reception de ladite mise en

demeure Montant Garanti designe (i) un montant egal à US $ ........................ ou bien (ii) un montant egal au solde de ce montant tel que reduit conformement à l'article 4 du CPP.



4. ANNULATION ET/OU CESSATION DE LA GARANTIE BANCAIRE



4.1. Les obligations de la Banque envers le Gouvemement en vertu de ta présente garantie bancaire prendront fin à la survenance de l'un des cas suivants :



4.1.1. Reception par ta Banque d'une notification du Gouvernement indiquant que le Contracteur à execute les travaux d'exploration minimum prévus au CPP, ou



4.1.2. Reception par la Banque d'une notification écrite du Gouvernement indiquant que le Contracteur à effectue un paiement correspondant à la penalite prévue à l'artlcle 4.10 du CPP



55



[signatures]

4.2. La présente garanfie bancaire est constituee pour la durée de la periode d'exploration concernée, et son montant initial sera ajuste et prendra fin conformement au dispositipns de l'article 4.8 du present Contrat.



5. RESPONSABILITE

La responsabilite de la Banque au titre de cett garantie bancaire enyers le Gouvernement est strictement limitée au Montant Garanti.



6. NOTIFICATION

Toufes les notifications, requites, demandes et autres communications au titre de la présente garantie bancaire doivent étre faites par ecrit ou par telecopieur et adressées à la partie concernée à l'adresse indiquée ci-dessous:



La Banque: [coordonées bancaires à compléter)



Le Gouvernement : Le Ministre en charge du Petrole, Fax. .................. ,



Le Contracteur:················· Fax n .............



7. LOIS

La présente garantie sera régie et interpretée selon les lois de la république de Cota d'Ivoire.



8. ARBITRAGE

Tous les litiges decôutant de l'interpretation ou de l'application oe la présente garantie seront definitivement tranches par voie d'arbitrage conformement aux dispositions de l'artlcle 32 du present Contrat



En foi de quoi, la Banque à delivre la présente garantie•



Fail à ___ le ___

Signature _______

Nom: ----------

qualite, ________



56



[signatures]



--11

ANNEXE4.a



Attachee et faisant partie integrante du present Contrat entre la république de Côte d'Ivoire et Eni

Côte d'Ivoire



GARANTIE DE BONNE EXECUTION POUR LES TROIS (3) PERIODES D'EXPLORATION



Attendu Que ......................... , Société de droit de l'Elat de ............ , ayant son siege social à ................. , ci-apres denommee « le Garant », est l'actionnaire unique de ......... , Societe de droit de l'Etat de ..................... ayant son siege à social à ................. , ci-apres denomme Eni Côte d'Ivoire » :



Attendu Que Eni Côte d'Ivoire à conclu, en date du ..... ............... un Contrat de Partage de Production (ci-apres denomme le Contrat) avec la république de Côte d'Ivoire (ci-apres denomme « le Gouvemement) et Petroci Holding, se rapportant à la Region Delimitée definie à l'Annexe 1 dUdit Contrat:



Attendu Que Eni Côte d'Ivoire conformement au Contrat est tenu à sa Part des obligatrons au titre du Contrat vis-a-vis du Gouvernement;



LE GARANT CONVIENT CE QUI SUIT



Le Garant reconnait par les présentes qu'il est parfaitement informe des obligations legales et contractuelles souscrites par Eni Côte d'Ivoire dans le cadre, du Contrat et s'engage envers le Gouvrnement à foumir à Eni Côte d'Ivoire tous tes moyens techniques, le personnel, le Matériel et les fonds necessaires à l'exécution de la quote-part des obligations contractuelles d'Eni Côte d'Ivoir relatifs aux travaux d'exploration tels que prévus dans les Articles 4.2. 4.3 et 4.4 du Contrat, jusqu'a la valeur totale maximale de cinquante millioos de Dollars des Etats Units d'Amerique (USS 50.000,000).



La présente garantie de bonne execution est personnelle pour Eni Côte d'Ivoire et n'est ni transferable ni cessable. Pour eviter toute ambiguite, rien dans la présente garantie ne confere à un tiers aucun benefice ou le droit de faire valoir une quelconque clause de cette garantie de bonne execution.



La présente garantie de bonne execution prendra fin et cessera d'exister à la premiere des dates suivantes : (i) la date à laquelle les obligations d'Eni Côte d'Ivoire en vertu des obligations contractuelles relatifs aux travaux d'exploration tels que prévus dans les Articles 4.2 4.3. ou 4.4 du Contrat, le cas echeant, ont ete remplies, ou (ii) le 31 Decembre 2025 (etant cette date la 'Date

d'Expiration')



A la Date d'Expiration, la present garantie de bonne execution deviendra nulle et non evenue, qu'elle soit restituee au Garant pour annulation ou non, et toute demande, reclamatton ou action reçue par apres la Date d'Expiration sera sans effet.



Sauf accord contraire par ecrit entre le Gouvernement et Eni Côte d'Ivoire, la présente garantie de bonne execution ne sera pas affectee par les modifications qui pourtaient étre apportées eux dispositions du contrat.



Aucun retard dens l'exercice par le Gouvernement de ses drotis resultants du Contrat ne sera interprete comme une renonciation à les faire valoir.



La présente garantie de bonne execution sera régie et interpretée salon las lois de la Republlque de Cpte d'Ivoire. Tous differends entre le Gouvernement et le Garant resultant de l'applicatlon ou de l'interpretation de la présente garantie de bonne execution seront resolus par voie d'arbitrage conformement aux didpositions de l'article 32 du Contrat



Signe ce, ___________________



57



[signatures]



ANNEXE4.b



Attachée et faisant partie integrante du present Contrat entre la république de Côte d'Ivoire et Eni Côte d'Ivoire.



GARANTIE DE BONNE EXECUTION POUR LA PERIOOE DE développement ET DE PRODUCTION



Attendu Que .................Societe de droit de l'Etat de ..... , ayant son siege social à ............. , .... ci-apres denommée « le Garant», est l'actionnaire unique de ......... , Societe de droit de l'Etat de ..................... ayant son siege social à ......... , ........ ci-apres denomme «Eni Côte d'Ivoire » ;



Attendu Que Eni Côte d'Ivoire à conclu, en date du ............. un Contrat de Partage de Production (ci-apres de denomme le Contrat) avec la Republlque de Côte d'Ivoire (ci-apres denomme « le Gouvememant ») et Petroci Holding, se rapportant à la Region Delimitée define à l'Annexe 1 dudit Contrat;



Attendu Que Ent Côte d'Ivoire conformement au Contrat est tenu à sa part des obligations au titre du Contrat vis-a-vis du Gouvernement:



LE GARANT CONVIENT CE QUI SUIT :



Le Garant reconnan par les présentes qu'il est parfaitement informe des obligations legales et contractuelles sousaites par Eni Côte d'Ivoire dans le cadre du Contrat et sujet à l'octroi en faveur d'Eni Côte d'Ivoire de la premiere autorisation exclusive d'exploitation dans la Region deimitée, à partir de la date d'octroi de cette autorisation s'engage envers le Gouvernement à fournir à Eni Côte d'Ivoire tous les moyens techniques, le personnel, le Matériel et les fonds necessaires à l'execution de la quote-part des obligations contractuelles d'Eni Côte d'Ivoire relatils aux travaux d'exploitation liées aux plans de développement et de production approuves par le Gouvernmement dans la Region delimitee tels que prévus dans le Contrat, Jusqu'a la valeur totale maxlmale de ( ........... ) Dollars des Etats Unis d'Amerique (US$ _____ _,





La présente garantie de bonne execution est personnelle pour Eni Côte d'Ivoire et n'est ni transferable ni cessable. Pour eviter toute ambiguite, rien dans la présente garantie ne confere à un tiers aucun benefice ou le droit de faire valoir une quelconque clause de cette garantie de bonne execution.



La présente garantie de bonne execution prendra fin et cessera d'exister à la premiere des dates suivantes: (i) la date à laquelle les obligations d'Eni Côte d'Ivoire en vertu des obligations contractuelles relatifs aux travaux d'exploitation liées à chaque plan de développement et de production approuve par le Gouvemement dans la Region Delimilée ont ete remplies OU terminée en accord avec l'Article 14 du Contrat, ou (ii) vingt-cinq (25) années à compter de la date de l'octroi de la demise des autorisation exclusive d'exploitation sur la Region delimitee (Etant cette date la Date d'Expiration').



A la Date d'Expiration, la present garantie de bonne execution deviendra nulle et non evenue, qu'elle soit restituee au Garant pour annulation ou non, et toute demande, reclamatton ou action reçue par apres la Date d'Expiration sera sans effet.



Sauf accord contraire par ecrit entre le Gouvernement et Eni Côte d'Ivoire, la présente garantie de bonne execution ne sera pas affectee par les modifications qui pourtaient étre apportées eux dispositions du contrat.



Aucun retard dens l'exercice par le Gouvernement de ses drotis resultants du Contrat ne sera interprete comme une renonciation à les faire valoir.



La présente garantie de bonne execution sera régie et interpretée salon las lois de la Republlque de Cpte d'Ivoire. Tous differends entre le Gouvernement et le Garant resultant de l'applicatlon ou de l'interpretation de la présente garantie de bonne execution seront resolus par voie d'arbitrage conformement aux didpositions de l'article 32 du Contrat



Signe ce ..............

par ............, titre





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[signatures]