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SERIE B Nº 0668328 26078





NUMERO : 4306

KARDEX : 114393

MINUTA : 4141



CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE Z-52



QUE CELEBRAN DE UNA PARTE:



PERUPETRO S.A.



Y DE LA OTRA PARTE:



SAVIA PERU S.A. (antes PETRO-TECH PERUANA S.A.)



CON LA INTERVENCION DE :



PETRO-TEC INTERNATIONAL INC



Y EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU





EN LA CIUDAD DE LIMA A LOS DIECISEIS DIAS DEL MES DE JULIO DEL AÑOS DOS MIL

DIEZ, YO RICARDO FERNANDINI BARREDA, ABOGADO NOTARIO DE LIMA, EXTIENDO LA

PRESENTE ESCRITURA, EN LA QUE INTERVIENEN, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO

POR LOS ARTICULOS 27 Y EL ARTICULO 54, INCISO H DEL DECRETO LEGISLATIVO

1049.



COMPARECEN



PERUPETRO S.A. CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTED Nº 20196785044, CON

DOMICILIO EN LUIS ALDANA Nº 320, SAN BOJAR, LIMA, DEBIDAMNTE REPRESENTADO

POR SU GERENTE GENERAL (E) SEÑORA ISABEL MERCEDES TAFUR MARIN QUIEN

MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADA, DE

PROFESION ABOGADA, IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº

08203459 SUFRAGANTE ELECTORAL, AUTORIZADA SEGUN PODER INSCRITO EN EL

ASIENTO C000060 DE LA PARTIDA Nº 00259837 DEL REGISTRO DE PERSONAS

JURIDICAS DE LIMA LA MISMA QUE SE INSERTA EN LA PRESENTE.

Y DE LA OTRA PARTE.

SAVIA PERU S.A., A LA QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA "EL CONTRATISTA",

CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE Nº 20203058781, CON DOMICILIO EN AV.

RIVERA NAVARRETE Nº 501, PISO 11, SNA ISIDRO, LIMA, INSCRITA EN LA PARTIDA

ELECTRONICA Nº 0022576, RUBRO B 00002 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE

LIMA Y EN EL ASIENTO 1, PAGINA 393, TOMO II DEL LIBRO DE CONTRATISTAS

PETROLEROS DEL REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBUROS, DEBIDAMENTE REPRESENTADO

POR EL SEÑOR BUM SUK POO, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD COREAD DE

ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESION: INGENIERO DE PETROLEO; IDENTIFICADO CON

CARNE DE EXTRANJERIA Nº 000581171 FACULTADO CONFORME AL PODER OTORGADO EN

EL ACTA DE SESION DE DIRECTORIO DE FECHA 7 DE SETIEMBRE DE 2009 INSCRITO EN

LA PARTIDA ELECTRÓNICA N° 0022576, RUBRO C00039 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL ASIENTO A00008 DE LA PARTIDA N° 11232909 DEL LIBRO DE CONTRATISTAS PETROLEROS DEL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS, CON DOMICILIO LEGAL AV. RIVERA NAVARRETE N° 501, PISO 11, SAN ISIDRO, LIMA, LA MISMA QUE, MEDIANTE ESCRITURA PÚBLICA DE FECHA 17 DE DICIEMBRE DE 2009, EXPEDIDA POR ANTE NOTARIO. PÚBLICO DE LIMA, DR. ANÍBAL CORVETTO ROMERO, MODIFICÓ SU RAZÓN SOCIAL DE PETRO-TECH PERUANA S.A. A SAVIA PERÚ S.A.; CON INTERVENCIÓN DE PETRO-TECH INTERNATIONAL INC., DOMICILIADA EN 1200 SMITH STREET, PISO 14, HOUSTON TEXAS 77002, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, DEBIDAMENTE REPRESENTA POR EL SEÑOR BUM SUK POO QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD COREANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESIÓN: INGENIERO DE PETRÓLEO; IDENTIFICADO CON CARNÉ DE EXTRANJERÍA N° 000581171, SEGÚN PODER DE FECHA 31 DE ENERO DE 2010 INSCRITO EN EL ASIENTO A000008 DE LA PARTIDA N° 01819941 DEL REGISTRO DE PODERES OTORGADOS POR SOCIEDADES-CONSTITUIDAS O SUCURSALES ESTABLECIDAS EN EL EXTRANJERO DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS.

Y EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, CON DOMICILIO EN JR. MIRO QUESADA NO 441, LIMA, REPRESENTADO POR SU GERENTE GENERAL, SEÑOR RENZO GUILLERMO ROSSINI MIÑAN, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO; DE PROFESIÓN ECONOMISTA; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 08727483, SUFRAGANTE ELECTORAL, NOMBRADO POR ACUERDO DE DIRECTORIO N° 4059 Y SU GERENTE JURÍDICO, DOCTOR MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESIÓN ABOGADO, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 10275927, SUFRAGANTE ELECTORAL, AUTORIZADOS CONFORME CONSTA DE LA COMUNICACIÓN DE GERENCIA GENERAL DE DICHO BANCO N° 005-2009-BCRP DE FECHA 27 DE ENERO DE 2009, QUE SE INSERTA EN LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA, AMBOS CON DOMICILIO EN JR. MIRO QUESADA N° 441, LIMA

DOY FE DE HABER IDENTIFICADO A LOS COMPARECIENTES Y QUE PROCEDEN CON CAPACIDAD, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO SUFICIENTE DEL ACTO QUE REALIZAN, QUE SON HÁBILES EN EL IDIOMA CASTELLANO, Y ME ENTREGAN UNA MINUTA DEBIDAMENTE FIRMADA Y AUTORIZADA PARA QUE SU CONTENIDO SE ELEVE A ESCRITURA PÚBLICA, LA MISMA QUE ARCHIVO EN SU LEGAJO RESPECTIVO, Y CUYO TENOR ES EL SIGUIENTE:

MINUTA: SEÑOR NOTARIO DOCTOR RICARDO FERNANDINI BARREDA:

SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE Z-52 CUYA SUSCRIPCIÓN HA SIDO APROBADA POR DECRETO SUPREMO N° 031- 2010-EM, PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL EL 11 DE JUNIO DE 2010, QUE

SERIE B N° 0668329

26079

celebran de una parte PERUPETRO S.A., en adelante denominada "PERUPETRO", con R.U.C. N° 20196785044, con domicilio en Av. Luis Aldana N°320, San Borja, Lima, debidamente representada por su Gerente General, Doctora Isabel Tafur Marín, con DNI N° 08203459, con domicilio legal en Av. Luis Aldana N°320, San Borja, 1facultado según poderes otorgados inscritos en el Asiento C000060 de la Partida Electrónica N° 00259837, del Registro de Personas Jurídicas de Lima, cuyo texto deberá usted insertar, y de la otra parte, SAVIA PERU S.A., a la que en adelante se le denominará "el Contratista", con R.U.C. N°20203058781, con domicilio en Av. Rivera Navarrete N°501, Piso 11, San Isidro, Lima, inscrita en la Partida Electrónica N°0022576, Rubro B 00002 del Registro de Personas Jurídicas de Lima y en el asiento 1, página 393, Tomo II del Libro de Contratistas Petroleros del Registro Público de Hidrocarburos, debidamente representado por el señor Bum Suk Poo, identificado con Carné de Extranjería N° 000581171 facultado conforme al poder otorgado en el Acta de Sesión de Directorio de fecha 7 de setiembre de 2009 inscrito en la Partida Electrónica N° 0022576, Rubro C00039 del Registro de Personas Jurídicas de Lima y en el asiento A00008 de la Partida N° 11232909 del Libro de Contratistas Petroleros del Registro Público de Hidrocarburos, con domicilio lega Av. Rivera Navarrete N° 501, Piso 11, San Isidro, Lima, la misma que, mediante escritura pública de fecha 17 de diciembre de 2009, expedida por ante Notario Público de Lima, Dr. Aníbal Corvetto Romero, modificó su razón social de Petro-Tech Peruana S.A. a SAVIA Perú S.A.; con intervención de PETRO-TECH INTERNATIONAL INC., domiciliada en 1200 Smith Street, Piso 14, Houston Texas 77002, Estados Unidos de América, debidamente representa por el señor Bum Suk Poo, identificado con Carné de Extranjería N° 000581171, según poder de fecha 31 de enero de 2010 inscrito en el Asiento A 000008 de la Partida N° 01819941 del Registro de Poderes Otorgados por Sociedades Constituidas o Sucursales Establecidas en el Extranjero del Registro de Personas Jurídicas y la participación adicional del Banco Central de Reserva del Perú, representado por sus funcionarios Renzo Rossini Miñán, Gerente General y Manuel Monteagudo Valdez, Gerente Jurídico, con domicilio común en Jr. Miró Quesada 441, Lima, autorizados conforme a la Carta de Gerencia General No.005-2009-BCRP que se inserta, en los términos y condiciones que constan de las cláusulas siguientes:

CONTRATO DE LICENCÍA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE Z-52 PERUPETRO S.A. Y

SAVIA PERU S.A.

CLAUSULA PRELIMINAR | GENERALIDADES

CLAUSULA PRIMERA | DEFINICIONES

CLAUSULA SEGUNDA | OBJETO DE CONTRATO

CLAUSULA TERCERA | PLAZO, CONDICIONES Y GARANTIA

CLAUSULA CUARTA | EXPLORACION

CLAUSULA QUINTA | EXPLOTACION

CLAUSULA SEXTA | PRESENTACION DE INFORMACION Y ESTUDIOS

CLAUSULA SETIMA | COMITE DE SUPERVISION

CLAUSULA OCTAVA | REGALIA Y VALORIZACION

CLAUSULA NOVENA | TRIBUTOS

CLAUSULA DECIMA | DERECHOS ADUANEROS

CLAUSULA DECIMA PRIMERA | DERECHOS FINANCIEROS

CLAUSULA DECIMA SEGUNDA | TRABAJADORES

CLAUSULA DECIMA TERCERA | PROTECCION AMBIENTAL Y RELACIONES COMUNITARIAS

CLAUSULA DECIMA CUARTA | CONSERVACIÓN DE LOS HIDROCARBUROS Y PREVENCIÓN CONTRA PERDIDAS

CLAUSULA DECIMA QUINTA | CAPACITACION Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA

CLAUSULA DECIMA SEXTA CESION Y ASOCIACION

CLAUSULA DECIMA SETIMA | CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

CLAUSULA DECIMA OCTAVA | CONTABILIDAD

CLAUSULA DECIMA NOVENA | VARIOS

CLAUSULA VIGESIMA | NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES

CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA | SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y SOLUCION DE CONTROVERSIAS

CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA | TERMINACION

ANEXO "A" | DESCRIPCION DEL AREA DE CONTRATO

ANEXO "B" | MAPA DEL ÁREA DE CONTRATO

ANEXO "C-1" a "C-5" | CARTAS FIANZA PARA EL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO

ANEXO "D" | GARANTIA CORPORATIVA

ANEXO "E" | PROCEDIMIENTO CONTABLE

ANEXO "F" | UNIDADES DE TRABAJO EXPLORATORIO DE EQUIVALENCIAS

ANEXO "G" | CARTA FIANZA PARA CUMPLIMIENTO DE OFERTA TECNICA



CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN SERIE B Nº 0668330

26080

============= EL LOTE Z-52 ===============

============= PERUPETRO S. A. ============

================= Y ======================

============ SAVIA PERU S.A. =============

CLAUSULA PRELIMINAR - GENERALIDADES =====================================

I. Interviene PERUPETRO, en virtud de la facultad concedida por la Ley Nº 26221, para celebrar el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-52. =======================

II. Los Hidrocarburos "in situ" son de propiedad del Estado. El derecho de propiedad sobre los

Hidrocarburos extraídos es transferido por PERUPETRO al Contratista en la Fecha de Suscripción, conforme a lo estipulado en el Contrato y en el artículo 8º de la Ley Nº 26221. =====================================

El Contratista se obliga a pagar al Estado, a través de PERUPETRO, la regalía en efectivo en las

condiciones y oportunidad establecidas en el Contrato. =====================================

III. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 12º de la Ley Nº 26221, el Contrato se rige por el derecho privado peruano, siéndole de aplicación los alcances del artículo 1357º del Código Civil. ===============

IV. Para todos los efectos relativos y derivados del Contrato, las Partes convienen en que los títulos de las cláusulas son irrelevantes para la interpretación del contenido de las mismas. =======================

V. Cualquier referencia al Contrato comprende a los anexos. En caso de discrepancia entre los anexos y lo estipulado en el cuerpo del Contrato, prevalecera este último. =====================================

CLAUSULA PRIMERA - DEFINICIONES

Las definiciones acordadas por las Partes en la presente cláusula tienen por finalidad dar el significado requerido a los términos que se emplean en el Contrato y dicho significado será el único aceptado para los efectos de su interpretación en la ejecución del mismo, a menos que las Partes lo acuerden expresamente por escrito de otra forma. =====================================

Los términos definidos y utilizados en el Contrato, sean en singular o en plural, se escribirán con la primera letra en mayúscula y tendrán los siguientes significados: =====================================

1.1 Afiliada =====================================

Cualquier entidad, cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en una proporción igual al cincuenta por ciento (50%) o más de PERUPETRO o del Contratista o cualquier entidad o persona que sea propietaria, directa o indirectamente, del cincuenta por ciento (50%) o más del capital accionario con derecho a voto de PERUPETRO o del Contratista; o



Ricardo Femandini Barreda

Notario de Limacualquier entidad cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en cincuenta por ciento (50%) o más del mismo accionista o accionistas que posea o posean, directa o indirectamente, el cincuenta por ciento (50%) o más del capital accionario con derecho a voto de PERUPETRO o del Contratista. =======

1.2 Año.=================================================

Período de doce (12) Meses consecutivos de acuerdo al Calendario Gregoriano, contado desde una fecha específica.

1.3 Área de Contrato: ===================================

Área descrita en Anexo "A" y que se muestra en el Anexo "B", denominada Lote E-52, ubicada en el zócalo continental, frente a la costa de las Provincias de Husura, Huaral y lima del Departamento de Lima, con una extensión de ochocientos setenta y cuatro mil ochocientos setenta y siete punto cuatrocientos ochenta y ocho hectáreas (8774,877,488 ha).=============================

El Área de Contrato quedará redefinida luego de excluir las áreas de las que haga suelta el Contratista, de acuerdo a los términos del Contrato.======================

Asimismo, cuando los resultados de la exploración justifiquen una nueva configuración del Área de Contrato y a solicitud del Contratista, mediante la presentación de un informa de solicitud del Contratista, mediante la presentación de un informa de sustento a PERUPETRO, que incluya propuestas de trabajo para la nueva Área, y previa aprobación de PERUPETRO, el Area de Contrato podrá ser nuevamente delimitada, la modificación se aprobará conforme a Ley. En ningún caso, la nueva delimitación aumentara el área original del Contrato. ================

En caso de existir alguna discrepancia entre lo mostrado en el Anexo "B" y lo descrito en el Anexo "A", prevalecerá el Anexo "A". ===============================

1.4 Barril ==============================================

Unidad de medida de capacidad de los Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados que consiste en cuarenta y dos (42) galones de los Estados Unidos de América, corregido a una temperatura de sesenta grados Fahrenheit (60° F), a presión del nivel del mar, sin agua, barro u otros sedimentos (BS&W).=======================================

1.5 Btu =================================================

Unidad Térmica británica. Es la unidad de medida de cantidad de calor que se requiere para aumentar la temperatura en un grado Fahrenheit (1° F) de una (1)libra de agua, equivalente a los 1055.056 joules.==============

1.6 Caso Fortuito o Fuerza MayorSERIE B Nº 0668331

26081



Se entiende como tal, entre otros los siguientes: incendios, temblores, terremotos, maremotos, derrumbes, avalanchas, inundaciones, huracanes, tempestades, explosiones, actos fortuitos imprevisibles, conflictos bélicos, guerrillas, actos terroristas, sabotaje, conmoción civil, bloqueos, demoras incontrolables en el transporte, huelgas, paros, imposibilidad de obtener, no obstante haberlo previsto, facilidades adecuadas

para el transporte de materiales, equipos y servicios, así como las autorizaciones, aprobaciones, licencias y permisos a cargo de las autoridades competentes; o cualquier otra causa, ya sea similar o distinta de aquellas específicamente enumeradas aquí, que estén fuera del control razonable y no pudieran ser previstas o que, habiendo sido previstas, no pudieran ser evitadas. ===================================

1.7 Comité de Supervisión ===================================

Órgano conformado por las Partes, a través del cual PERUPETRO verifica el cumplimiento y la ejecución del Contrato, cuya conformación y atribuciones están establecidas en la cláusula sétima.

1.8 Comité Técnico de Conciliación ===================================

Órgano no permanente, formado para pronunciarse sobre las discrepancias que surjan en relación con las Operaciones, el mismo que se establecerá de acuerdo a lo estipulado en el acápite 21.2 del Contrato. ======

1.9 Condensados ===================================

Hidrocarburos líquidos formados por la condensación de los Hidrocarburos separados del Gas Natural, debido a cambios en la presión y temperatura cuando el Gas Natural de los Reservorios es producido o cuando proviene de una o más etapas de compresión de Gas Natural. Permanecen líquidos a la temperatura y presión

atmosférica.

1.10 Condensados Fiscalizados ===================================

Condensados producidos en el Área de Contrato y medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción. ====

1.11 Contratista ===================================

SAVIA PERU S.A., inscrita en el Registro Público de Hidrocarburos en el Asiento 1, fojas 393 del Tomo II y la Partida 06006333 del Libro de Contratistas de Operaciones. ===================================

1.12 Contrato ===================================

El presente acuerdo al que han llegado las Partes, en el cual se estipulan los términos y condiciones que se encuentran contenidos en este documento y en los anexos que lo integran, comprende los acuerdos adicionales a los que lleguen las Partes en virtud de estedocumento y las modificaciones que se hagan al mismo conforme a ley.

1.13 Desarrollo

Ejecución de cualquier actividad apropiada para la Producción de Hidrocarburos, tal como la perforación, completación y profundización de pozos, así como el diseño, construcción e instalación de equipos, tuberías, tanques de almacenamiento y otros medios e instalaciones, incluyendo la utilización de métodos de Producción artificial y sistemas de recuperación primaria y mejorada, en el Área de Contrato y fuera de ella en cuanto resulte necesario. Incluye la construcción del Sistema de Transporte y Almacenamiento, de las instalaciones del Punto de Fiscalización de la Producción, del Ducto Principal y de ser el caso, plantas de destilación primaria para la manufactura de productos a ser utilizados en las Operaciones o plantas de procesamiento de Gas Natural.

1.14 Descubrimiento Comercial

Descubrimiento de reservas de Hidrocarburos que en opinión del Contratista permita su explotación comercial.

1.15 Día

Período de veinticuatro (24) horas que se inicia a las cero horas (00:00) y termina a las veinticuatro horas (24:00).

1.16 Día Útil

Todos los Días de lunes a viernes inclusive, salvo los Días que sean declarados total o parcialmente no laborables, en la ciudad de Lima, por la autoridad competente.

1.17 Dólar ó US$

Unidad monetaria de los Estados Unidos de América.

1.18 Ducto Principal

Tubería principal que el Contratista podrá construir y operar y que partiendo del final del Sistema de Transporte y Almacenamiento conduce los Hidrocarburos producidos del Área de Contrato hasta un ducto propiedad de terceros, hasta un punto de venta o exportación o hasta un Punto de Fiscalización de la Producción, sin perjuicio, de ser el caso, de la aprobación dispuesta en el acápite 2.3, pudiendo comprender puntos de medición conectados a la tubería, áreas de almacenamiento y embarque requeridos, tuberías menores, estaciones de bombeo o compresión, sistema de comunicaciones, carreteras de acceso y dé mantenimiento y cualesquiera otras instalaciones que sean necesarias y requeridas para el transporte de Hidrocarburos en forma permanente y oportuna; incluyendo el diseño, construcción,

[seal image]

SERIE B N° 0668332

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[side note:

Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima]





mantenimiento y equipamiento de todo lo antes mencionado. El acceso abierto para cualquier Ducto Principal será desde el inicio del quinto Año, contado a partir de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.



1.19 Exploración

Planeamiento, ejecución y evaluación de todo tipo de estudios geológicos, geofísicos, geoquímicos y otros, así como la perforación de Pozos Exploratorios y demás actividades conexas necesarias para el descubrimiento de Hidrocarburos, incluyendo la perforación de Pozos Confirmatorios para la evaluación de los Reservorios descubiertos.



1.20 Explotación

Desarrollo y/o Producción.



1.21 Fecha de Inicio de la Extracción Comercial

Fecha de la primera medición de Hidrocarburos en un Punto de Fiscalización de la Producción; que da lugar al pago de la regalía.

Para efectos de esta definición no se consideran los volúmenes producidos para pruebas u otros fines que específicamente acuerden las Partes.



1.22 Fecha de Suscripción



El 16 de julio de 2010 fecha en que PERUPETRO y el Contratista, suscriben el Contrato.



1.23 Fecha Efectiva

Fecha en la que el Contratista deberá dar inicio a las Operaciones, que será establecida dentro de los sesenta (60) Días a partir de la Fecha de Suscripción.



1.24 Fiscalización

Acciones que, conforme a los dispositivos legales y normas técnicas, realiza OSINERGMIN (Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería) sobre las actividades de Exploración y Explotación realizadas por el Contratista.



1.25 Gas Natural

Mezcla de Hidrocarburos que a condiciones iniciales de Reservorio se encuentra en estado gaseoso o en disolución con el Petróleo. Comprende el Gas Natural Asociado y el Gas Natural No Asociado.



1.26 Gas Natural Asociado

Gas Natural producido con los Hidrocarburos Líquidos del Reservorio.



1.27 Gas Natural Fiscalizado

Gas Natural producido en el Área de Contrato y medido en un Punto de Fiscalización de la Producción.



1.28 Gas Natural No Asociado

Gas Natural cuya ocurrencia tiene lugar en un Reservorio en el que, a condiciones iniciales, no hay presencia de Hidrocarburos Líquidos.

1.29 Hidrocarburos

Todo compuesto orgánico, gaseoso, líquido o sólido, que consiste principalmente de carbono e hidrógeno.

1.30 Hidrocarburos Fiscalizados

Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato y medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.31 Hidrocarburos Líquidos

Petróleo, Condensados y en general todos aquellos Hidrocarburos que bajo condiciones atmosféricas de temperatura y presión, se encuentran en estado líquido en el lugar de su medición, incluyendo aquellos Hidrocarburos que se encuentran en estado líquido a una temperatura mayor a la temperatura atmosférica.

1.32 Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados

Hidrocarburos Líquidos producidos en el Área de Contrato y medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.33 Ley Nº 26221

Texto Único Ordenado de la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo Nº 042-2005-EM, ampliatorias, reglamentarias y modificatorias.

1.34 LGN o Líquidos del Gas Natural

Hidrocarburos líquidos obtenidos del Gas Natural compuestos por mezclas de etano, propano, butano y otros Hidrocarburos más pesados.

1.35 LGN Fiscalizados o Líquidos del Gas Natural Fiscalizados

Líquidos del Gas Natural medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.36 Mes

Período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario que termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último Día de dicho mes.

1.37 MPC Mil (1000) pies cúbicos estándar (scf). Un (1) scf es el volumen de gas necesario para llenar un espacio de un (1) pie cúbico a 14.6959 libras por pulgada cuadrada de presión absoluta a una temperatura base de sesenta grados Fahrenheit (60 ºF).

1.38 Operaciones

Toda actividad de Exploración y Explotación y todas las demás actividades materia del Contrato o relacionadas con la ejecución del mismo.[stamp: NIHIL PRIUS FIDE]

[signature: Ricardo Fernandini Barreda Notario de Lima]

SERIE B Nº0668333

26083



1.39 Partes

PERUPETRO y el Contratista.

1.40 PERUPETRO

PERUPETRO S.A., es la Empresa Estatal de Derecho Privado del Sector Energía y Minas, creada por la Ley 26221.

1.41 Petróleo

Hidrocarburos que a condiciones iniciales de presión y temperatura de Reservorio se encuentra en estado líquido y que mayormente se mantiene en estado líquido en condiciones atmosféricas; no incluye Condensados, Líquidos del Gas Natural o Gas Natural Licuado.

1.42 Petróleo Fiscalizado

Petróleo producido en el Área de Contrato y medido en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.43 Petróleo Pesado

Hidrocarburos Líquidos, que por su densidad y viscosidad requieren para su Explotación el empleo de métodos no convencionales y/o que, para su transporte, requieren procesos de calentamiento u otros procedimientos, excluyendo la mezcla con Petróleo producido en el mismo Yacimiento, que dé como resultado Petróleo liviano.

1.44 Pozo Confirmatorio

Pozo que se perfora para confirmar las reservas descubiertas o para delimitar la extensión de un Yacimiento.

1.45 Pozo de Desarrollo

Pozo que se perfora para la Producción de los Hidrocarburos descubiertos.

1.46 Pozo Exploratorio

Pozo que se perfora con el propósito de descubrir reservas de Hidrocarburos o para determinar la estratigrafía de un área en Exploración.

1.47 Producción

Todo tipo de actividades en el Área de Contrato o fuera de ella en lo que resulte necesario, cuya finalidad sea la extracción y manipuleo de Hidrocarburos del Área de Contrato, y que incluye la operación y reacondicionamiento de pozos, instalación y operación de equipos, tuberías, Sistema de Transporte y Almacenamiento, Ducto Principal, tratamiento y medición de Hidrocarburos y todo tipo de métodos de recuperación primaria y mejorada.

1.48 Punto de Fiscalización de la Producción.

Lugar o lugares ubicados por el Contratista en el área del Contrato, o ubicados por acuerdo de las partes fuera de ella, donde se realizanlas mediciones y determinaciones volumétricas, ajustes por la temperatura, determinaciones del contenido de agua y sedimentos y otras mediciones, a fin de establecer el volumen de Hidrocarburos Fiscalizados, de acuerdo a las respectivas normas AGA, API y ASTM.

1.49 Reservorio

Estrato o estratos bajo la superficie y que forman parte de un Yacimiento, que estén produciendo o que se haya probado que sean capaces de producir Hidrocarburos y que tengan un sistema común de presión en toda su extensión.

1.50 Sistema de Transporte y Almacenamiento

Conjunto de tuberías, estaciones de bombeo, estaciones de compresión, tanques de almacenamiento, instalaciones fluviales, sistemas de entrega, caminos, demás instalaciones y todo otro medio necesario y útil para el transporte de los Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato hasta un Punto de Fiscalización de la Producción, hasta el Ducto Principal o hasta un ducto de terceros incluyendo el diseño, construcción, mantenimiento y equipamiento de todo lo antes mencionado.

1.51 Subcontratista

Toda persona natural o jurídica, nacional o extranjera, contratada por el Contratista para prestar servicios relacionados con las Operaciones.

1.52 Supervisión

Acciones que PERUPETRO realiza para verificar el cumplimiento de las obligaciones contractuales del Contratista.

1.53 Tributos

Comprende impuestos, contribuciones y tasas, conforme a lo establecido en el Código Tributario.

1.54 Unidades de Trabajo Exploratorio (UTE)

Son valores numéricos que representan la actividad de exploración que las partes han acordado y que se indican en los programas mínimos de trabajo, que permiten flexibilidad en la ejecución de los compromisos asumidos. Dichos valores se establecen en función a la unidad de trabajo más representativa de cada actividad exploratoria (km2, km, m, etc.).

1.55 Vigencia del Contrato

Período comprendido entre la Fecha de Suscripción y el vencimiento del plazo establecido en el acápite 3.1 del Contrato.

1.56 YacimientoSERIE B Nº 0668334

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Superficie debajo de la cual existen uno o más Reservorios que estén produciendo o que se haya probado que son capaces de producir Hidrocarburos.

CLAUSULA SEGUNDA.- OBJETO DEL CONTRATO

2.1 PERUPETRO autoriza al Contratista la realización de las Operaciones, de acuerdo con lo establecido en la Ley N° 26221, la legislación pertinente y las estipulaciones del Contrato, con el objeto común de descubrir y producir Hidrocarburos en el Área de Contrato.

2.2 El Contratista tendrá el derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos extraídos en el Área de Contrato, de conformidad con lo establecido en el numeral II de la cláusula preliminar.

2.3 - El Contratista ejecutará las Operaciones de acuerdo a los términos que se estipulan en el Contrato y las llevará a cabo, directamente o a través de Subcontratistas. En caso de operaciones de campo fuera del Área de Contrato se requerirá aprobación de PERUPETRO.

PERUPETRO ejerce la Supervisión de acuerdo a ley y de conformidad con el Contrato. OSINERGMIN ejecutará las acciones de Fiscalización de acuerdo a ley.

2.5 Los representantes de PERUPETRO realizarán la Supervisión en cualquier momento, previa notificación, debiendo identificarse y estar auto izados para tal función por PERUPETRO. El Contratista proporcionara todas las facilidades, que razonablemente estén a su alcance en sus Operaciones, a fin de que dichos representantes puedan cumplir su misión, la que será llevada a cabo de modo que no interfiera con éstas. Los gastos y costos correspondientes a los representantes PERUPETRO serán de cuenta y cargo de PERUPETRO.

2.6 El Contratista proporcionará y será responsable de todos los recursos técnicos y económico financieros que se requieran para la ejecución de las Operaciones.

CLAUSULA TERCERA.- PLAZO, CONDICIONES Y GARANTÍA

3.1 El plazo para la fase de exploración por Hidrocarburos es de siete (7) Años, el que se puede extender de acuerdo a ley. Este plazo se cuenta a partir de la Fecha Efectiva; salvo que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe dicho plazo. El plazo para la fase de explotación de Petróleo, es el que reste después de terminada la fase de exploración hasta completar el plazo de treinta (30) Años, contado a partir de la Fecha Efectiva, a menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe este plazo.

El plazo para la fase de explotación de Gas Natural No Asociado y de Gas Natural No Asociado y Condensados, es el que reste después de terminada la fase de exploración hasta completar el plazo de cuarenta (40) Años, contado a partir de la Fecha Efectiva, a menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe este plazo.

3.2 La fase de exploración se divide en "5" períodos:

Subacápite | Período | Duración de:

3.2.1 | Primer Período | Doce (12) Meses contados a partir de la Fecha Efectiva.

3.2.2 | Segundo Período | Dieciocho (18) Meses contados a partir de la terminación del plazo señalado en el subacápite 3.2.1

3.2.3 | Tercer Período | Dieciocho (18) Meses contados a partir de la terminación del plazo señalado en el subacápite 3.2.2

3.2.4 | Cuarto Período | Dieciocho (18) Meses contados a partir de la terminación del plazo señalado en el subacápite 3.2.3.

3.2.5 | Quinto Período | Dieciocho (18) Meses contados a partir de la terminación del plazo señalado en el subacápite 3.2.4.

3.3 Durante la fase de exploración el Contratista podrá pasar al siguiente período siempre que comunique a PERUPETRO con no menos de treinta (30) Días de anticipación al vencimiento de un período en curso, su intención de continuar con el siguiente período, y en tanto que el Contratista no haya incurrido en la causal de terminación prevista en el subacápite 22.3.1. La terminación por dicha causal dará lugar a la correspondiente ejecución de la fianza.

3.4 Si durante cualquiera de los períodos indicados en el acápite 3.2, el Contratista se viera impedido, por razones técnicas o económicas debidamente sustentadas, de concluir el respectivo programa mínimo de trabajo, podrá el9tender dicho período hasta por un máximo de seis (6) Meses, siempre y cuando haya solicitado la aprobación de PERUPETRO para dicha extensión con una anticipación no menor de treinta (30) Días al vencimiento del período en curso, y que las razones que sustenten la solicitud hayan sido comprobadas y aprobadas por PERUPETRO. En este caso, el Contratista antes del vencimiento del período en curso, presentará una nueva fianza o prorrogará la existente, por el nuevo plazo establecido, conforme a los requisitos estipulados en el acápite 3.10. En el caso que las extensiones otorgadas extingan el plazo del último período de la fase de exploración y el Contratista decida continuar con los trabajos exploratorios, las obligaciones de dicho período se cumplirán en una

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extensión de la fase de exploración a ser acordada por las Partes, de acuerdo a ley.

Luego del cumplimiento del programa mínimo de trabajo del período en curso, dentro del plazo correspondiente establecido en el acápite 3.2, de haber hecho uso de la extensión que se refiere el párrafo anterior, de ser el caso, y siempre que el trabajo haya consistido en la perforación de por lo menos un Pozo Exploratorio, el Contratista podrá solicitar la aprobación de PERUPETRO de un plazo extraordinario de hasta seis (6) meses para reevaluar toda la información y resultados obtenidos hasta el período en curso, con la finalidad de realizar un estudio para _poder tomar la decisión de pasar al siguiente período.

Las aprobaciones a que se refiere este acápite; serán otorgadas a criterio de PERUPETRO.

La fase de exploración podrá continuar, a elección del Contratista, después de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial hasta el vencimiento del plazo de esta fase; que se indica en el acápite 3.1. 12 En dicho caso, la exoneración de tributos contemplada en el acápite 10.3 regresara hasta el vencimiento de la fase de exploración, mientras que el método de amortización lineal referido en el acápite 9.6 se aplicará desde la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial, conforme a ley

3.6 En caso que el Contratista realice un descubrimiento o descubrimientos de Hidrocarburos durante cualquier período de la fase de exploración, que no sea comercial sólo por razones de transporte, podrá solicitar un período de retención, de hasta cinco (5) Años, por el Yacimiento o Yacimientos descubiertos, con el propósito de hacer factible el transporte de la producción. El derecho de retención estará sujeto, cuando menos, a que concurran los siguientes requisitos:

a) Que el Contratista pueda demostrar a satisfacción de PERUPETRO, que los volúmenes de Hidrocarburos descubiertos en el Área de Contrato son insuficientes para justificar económicamente la construcción del Ducto Principal;

b) Que el conjunto de descubrimientos en áreas contiguas más las del Contratista, es insuficiente para justificar económicamente la construcción de un ducto principal; y,

c) Que el Contratista demuestre, sobre una base económica, que los Hidrocarburos descubiertos no pueden ser transportados desde el

Área de Contrato a un lugar para su comercialización, por ningún medio de transporte.

3.7 En caso que el Contratista realice un descubrimiento de Gas Natural No Asociado o de Gas Natural No Asociado y Condensados durante cualquier período de la fase de exploración, podrá solicitar un período de retención, 1.3.e hasta diez (10) Años, por el Yacimiento o Yacimientos descubiertos, con el propósito de desarrollar el mercado.

3.8 En caso que el Contratista realice un descubrimiento de Petróleo y un descubrimiento de Gas Natural No Asociado o de Gas Natural No Asociado y Condensados durante` cualquier periodo de la fase de exploración, y se presenten los casos descritos en los acápites 3.6 y 3.7, el Contratista podrá solicitar un período de retención para Petróleo y otro para Gas Natural No Asociado o Gas Natural No Asociado y Condensados, para los fines indicados en dichos acápites.

3.9 El período de retención, al que se refieren los acápites 3.6 y 3.7, extiende el plazo del Contrato por un tiempo igual al del período de retención otorgado por PERUPETRO. El período de retención constará por escrito. Para este efecto, el Contratista presentará una solicitud a PERUPETRO, acompañando documentación de sustento e incluyendo un cronograma de actividades a realizar.

Con el inicio del período de retención termina la fase de exploración. Con la declaración de Descubrimiento Comercial en dicho período, se dará inicio a la fase de explotación. El otorgamiento del período de retención a que se refieren los acápites 3.6 y 3.7 y la duración de los mismos será determinado a criterio de PERUPETRO, sin que ello afecte o disminuya la obligación del cumplimiento del programa mínimo de trabajo del período de la fase de exploración en curso.

3.10 El Contratista deberá garantizar el cumplimiento del programa mínimo dé trabajo de cada uno de los períodos de la fase de exploración, de acuerdo a lo previsto por los acápites 3.2 y 4.6, mediante fianza solidaria, sin beneficio de excusión, incondicional, irrevocable y de realización automática en el Perú, emitida por una entidad del sistema financiero debidamente calificada y domiciliada en el Perú y aceptada por PERUPETRO. A solicitud de PERUPETRO, el Contratista sustituirá cualquier fianza entregada debiendo cumplir con presentar una nueva fianza dentro del plazo de quince (15) lías Útiles siguientes a la fecha de recepción por el Contratista de la solicitud de PERUPETRO.

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El monto de la fianza para el programa mínimo de trabajo de cada uno de los períodos de la fase de exploración es el que aparece indicado en los anexos "C-1" al "C-5", que es el resultado de multiplicar la equivalencia en dólares que, para este efecto se establece en el Anexo "F", por el número de Unidades de Trabajo Exploratorio que corresponde para cada período, según el acápite 4.6.

Las fianzas se emitirán para cada programa mínimo de trabajo con la forma indicada en los anexos "C-1" al "C-5", según corresponda. Las fianzas para el programa mínimo de trabajo de cada uno de los períodos de la fase de exploración según el acápite 4.6, serán entregadas a PERUPETRO antes del inicio de cada período; en caso contrario, será de aplicación el subacápite 22.3.3. La fianza correspondiente al programa mínimo de trabajo del primer período será entregada previo a la Fecha de Suscripción.

Las fianzas, en caso de prórroga de los plazos de los períodos de la fase de exploración, deberán ser sustituidas o prorrogadas por el contratista, antes del inicio de la prórroga correspondiente. En caso contrario, quedará sin efecto la aprobación otorgada por PERUPETRO a la prórroga solicitada por el Contratista.

La fianza para el programa mínimo de trabajo de cada período de la fase de exploración, se mantendrá vigente durante un plazo que exceda en treinta 30) Días Útiles al plazo de duración de dicho período. En caso que alguna de las fianzas que haya entregado el Contratista no mantuviera vigente por el plazo establecido, éste deberá cumplir con entregar una nueva fianza o prorrogar la existente, dentro del plazo de quince (15) Días Útiles siguientes a la recepción por el Contratista de la notificación de PERUPERO. En caso contrario, será de aplicación el subacápite 22.3.3. Cumplida la obligación garantizada por cada fianza, PERUPETRO procederá inmediatamente a devolver al fiador, a través del Contratista, la fianza correspondiente. La ejecución de cualquier fianza tendrá el efecto de extinguir la obligación del Contratista de llevar a cabo el programa mínimo de trabajo, sin perjuicio de la aplicación de lo dispuesto en el subacápite 22.3.1.

3.11 Interviene PETRO-TECH INTERNATIONAL, INC., para efectos de otorgar la garantía corporativa que aparece como el anexo "D". La garantía corporativa subsistirá mientras sean exigibles las obligaciones del Contratista comprendidas en el anexo "D". Será de aplicación el subacápite 22.3.5, si producido algún hecho previsto en

dicho acápite, el Contratista no cumple con sustituirla en un plazo máximo de quince (15) Días Útiles siguientes a la recepción por el Contratista de la notificación de PERUPETRO requiriendo la sustitución.

CLAUSULA CUARTA.- EXPLORACIÓN

4.1 El Contratista iniciará las actividades de Exploración a partir de la Fecha Efectiva.

4.2 El Contratista podrá hacer suelta de la totalidad del Área de Contrato sin lugar a sanción alguna, mediante notificación a PERUPETRO con una anticipación no menor de treinta (30) Días, siempre y cuando haya dado cumplimiento al programa mínimo de trabajo del período de la fase de exploración que se encuentre en curso. En caso que el Contratista hiciera suelta total del Área de Contrato, la abandonara o dejara vencer el plazo del período en curso antes de dar cumplimiento al correspondiente programa mínimo de trabajo, sin mediar razones técnicas aprobadas por PERUPETRO, éste ejecutará la fianza, sin perjuicio de aplicar lo estipulado en el subacápite 22.3.3. El Contratista podrá hacer sueltas parciales del Área de Contrato mediante notificación a PERUPETRO con una anticipación no menor de treinta (30) Días, sin lugar a sanción alguna, pero sin que ello afecte o disminuya su obligación de cumplimiento del programa mínimo de trabajo del período de la fase de exploración que se encuentre en curso. Las Partes dejarán constancia mediante acta del Comité de Supervisión de las áreas de las que haga suelta el Contratista. El Contratista podrá continuar haciendo uso de la superficie de las áreas de las que haya hecho suelta en las que hubiera construido instalaciones que tengan relación con las Operaciones.

4.3 Durante la ejecución del Contrato se efectuarán sueltas de-da manera siguiente:

a) Por lo menos veinte por ciento (20%) del Área de Contrato original al término del tercer período descrito en el subacápite 3.2.3 y por lo menos el treinta por ciento (30%) del Área de Contrato original al término del cuarto período descrito en el subacápite 3.2.4.

b) Al final del quinto período descrito en el subacápite 3.2.5, el Contratista deberá haber realizado la suelta de por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del Área de Contrato original, incluyendo para este fin la suelta realizada según lo

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establecido en el literal a) anterior, a menos que el Contratista comprometa en forma expresa actividad exploratoria, conforme a lo establecido en el literal c) siguiente.

c) Al término de la fase de exploración, el Contratista podrá mantener el Área de Contrato de la que no hubiera hecho suelta, no comprendida en el literal d) siguiente, para lo cual deberá comprometerse a perforar un (1) Pozo Exploratorio cada dos (2) Años.

d) En caso que el Contratista decida no continuar realizando el trabajo exploratorio descrito en el literal c), o en caso de incumplimiento de dicho compromiso, y sin perjuicio de la aplicación de las estipulaciones contractuales respectivas, mantendrá sólo los Yacimientos descubiertos, más una área circundante de cinco (5) kilómetros, hasta el límite del Área de Contrato.

4.4 Para efecto del acápite 4.2 se ha dividido el Área de Contrato en CD o par las rectangulares, hasta donde ha sido posible, de una extensión de veinte mil hectáreas (20,000.00 ha) y donde no, con área diferente . En la primera reunión del Comité de Supervisión, PERUPETRO entregara el mapa y la descripción del Área de Contrato en el cual se refleje lo antes indicado. No es necesario que las áreas de las que haga suelta el Contratista sean contiguas.

4.5 Cualquier área de la que haga suelta el Contratista, incluyendo los Yacimientos que se encuentren dentro de la misma, revertirá al Estado sin costo alguno para éste ni para PERUPETRO.

4.6 El programa mínimo de trabajo para cada uno de los períodos de la fase de exploración comprende lo siguiente:

Subacápite | Período | Actividad

4.6.1 | Primer Período | 20 UTE ó Evaluación Geológica y Geofísica con la data existente, y reprocesar e interpretar la Sísmica 2D existente.

4.6.2 | Segundo Período | 340 UTE ó adquirir, processar e interpretar 1,700 km de Sísmica 2D.

4.6.3 | Tercer Período | 410 UTE ó perforar un pozo exploratorio hasta la profundidad de 3,000m o alcanzar el Pre-Cretáceo.

4.6.4 | Cuarto Período | 410 UTE ó perforar un pozo exploratorio hasta la profundidad de 3,000m o alcanzar

el Pre-Cretáceo

4.6.5 | Quinto Período | 410 UTE ó perforar un pozo exploratorio hasta la profundidad de 3,000m o alcanzar el Pre-Cretáceo.

Para el cumplimiento de las obligaciones descritas en el presente acápite, se tendrá en cuenta lo siguiente:

a) En el caso del registro de líneas sísmicas 2D, los kilómetros correspondientes serán contados desde el punto de disparo inicial hasta el punto de disparo final de cada línea sísmica. En el caso del registro de líneas sísmicas 3D, los kilómetros cuadrados serán determinados por el área de superficie cubierta por el programa ejecutado.

b) Las Unidades de Trabajo Exploratorio a que se refiere el presente acápite serán cumplidas de, conformidad con la tabla de equivalencias establecida en el Anexo "F".

c) En caso de perforación de Pozos Exploratorios, las Unidades de Trabajo Exploratorio que serán acreditadas para trabajos futuros, serán determinadas conforme al Anexo "F", sobre la base de la diferencia entre la profundidad final alcanzada y la profundidad establecida en el acápite 4.7.

d) Antes del inicio de cada período de la fase de exploración el Contratista deberá comunicar a PERUPETRO el programa de las actividades exploratorias planificadas para cumplir con el número de Unidades de Trabajo Exploratorio comprometidas para dicho período. El Contratista deberá comunicar a PERUPETRO cualquier modificación del contenido de dicho programa, antes de su ejecución, mediante un informe técnico de sustento.

4.7 Los Pozos Exploratorios que se perforen en cumplimiento del programa mínimo de trabajo a que se refiere el acápite 4.6, se considerarán perforados y, en consecuencia, la obligación del Contratista cumplida, cuando se alcance una profundidad vertical (TVD) mínima establecida en los programas mínimos de trabajo, medida desde la mesa rotaria, o un mínimo de cincuenta (50) metros dentro de la formación que acuerden las Partes antes de iniciar la perforación de cualquier, Pozo Exploratorio. Asimismo, si durante la perforación de cualquiera de los Pozos Exploratorios que se ejecute en cumplimiento de los programas mínimos de trabajo, referidos en el acápite 4.6, se presentasen problemas insuperables, de tipo geológico o mecánico, el Contratista podrá

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solicitar dar por cumplida la obligación de perforación, mediante un informe técnico de sustento, sujeto a la aprobación de PERUPETRO.

4.8 En caso que el Contratista decida efectuar una declaración de Descubrimiento Comercial, deberá notificar dicha declaración a PERUPETRO, adjuntando la justificación técnico económica correspondiente y presentar dentro de los ciento ochenta (180) Días posteriores a dicha declaración, un "Plan Inicial de Desarrollo" para viabilizar la Explotación del descubrimiento de Hidrocarburos, que deberá incluir, entre otros, lo siguiente:

a) Evaluación e interpretación geológica de todos los reservorios sujetos a desarrollo.

b) Características físicas y químicas de los Hidrocarburos descubiertos y porcentaje de productos asociados e impurezas que éstos contengan.

c) Estimación de reservas probadas, probables y posibles, que deberá incluir entre otros, la estimación mas probable, incluyendo parámetros de roca y fluido utilizados para los estimados. Perfiles de producción estimados, durante la Vigencia del Contrato para el o los reservorios.

d) Cronograma de desarrollo, adjuntando el número estimado de Pozos de Desarrollo y su capacidad productiva.

e) Sistema de Transporte y Almacenamiento y Puntos de Fiscalización de la Producción proyectados. De ser el caso, plantas de separación o upgrading,

f) Ducto Principal proyectado, de ser el caso,

g) Medidas ambientales y de seguridad,

g) Cronograma general tentativo de todas las actividades a ejecutarse.

h) Fecha estimada en el que tendrá lugar la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

i) Evaluación económica detallada, incluyendo precios de los hidrocarburos y costos de producción y operación, correspondiente al escenario más probable, y escenarios alternativos relevantes. Se debe incluir las inversiones, gastos y costos específicos estimados de la explotación del Descubrimiento Comercial así como cualquier otra información que el Contratista considere apropiada.

4.9 PERUPETRO deberá indicar al Contratista sus comentarios al "Plan Inicial de Desarrollo" dentro de los sesenta (60) Días siguientes de haberlo recibido, pudiendo objetar la Fecha de Inicio de la

Extracción Comercial si la misma no es razonablemente adecuada. En caso de discrepancia será de aplicación lo dispuesto en el acápite 21.2.

4.10 Si el Contratista efectúa una declaración de Descubrimiento Comercial, estará obligado a iniciar el Desarrollo dentro de los ciento ochenta (180) Días siguientes al vencimiento del plazo de sesenta (60) Días indicado en el acápite 4.9 del Contrato. La declaración de Descubrimiento Comercial no implicará la disminución o suspensión de las obligaciones del programa mínimo de trabajo del período en curso.

4.11 El Desarrollo de los Hidrocarburos descubiertos, se realizará de acuerdo a los programas de trabajo presentados por el Contratista a PERUPETRO, conforme con lo estipulado en el acápite Las Partes acuerdan que cuando sea apropiado y necesario se podrá ajustar, extender o modificar los plazos para la presentación del "Plan Inicial de Desarrollo" o de los programas anuales de trabajo, según sea el caso. Para este efecto, el Contratista presentará las propuestas necesarias a PERUPETRO para que se acuerden tales ajustes, extensiones o modificaciones.

4.12 El vencimiento de la fase de exploración, no afectará los términos y plazos de los procedimientos antes descritos que estuvieran en ejecución a la fecha de producido dicho vencimiento.

4.13 En casos excepcionales, que hagan inviable el cumplimiento de las obligaciones y/o plazos de los períodos de los programas mínimos de trabajo estipulados en los acápites 4.6 y 3.2 respectivamente, y a solicitud del Contratista, mediante la presentación de un informe de sustento, las obligaciones de los períodos del programa mínimo de trabajo podrán ser sustituidas y los plazos de los mismos prorrogados, siempre que PERUPETRO acepte y apruebe la solicitud del Contratista. En ningún caso, la sustitución modificará el compromiso inicial en Unidades de Trabajo Exploratorio para la fase de exploración, disminuyendo obligaciones.

Los cambios aceptados y aprobados por PERUPETRO en aplicación de los párrafos precedentes darán lugar a la revisión de los montos y plazos de las fianzas establecidas; por lo que, de ser el caso, las Partes calcularán los nuevos montos de las fianzas y el Contratista cumplirá con entregar una nueva fianza o prorrogar la existente, por el nuevo plazo establecido, conforme a los requisitos estipulados en los acápites 3.4 y 3.10. Las Unidades de Trabajo Exploratorio también serán calculadas para la nueva área incorporada.

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CLÁUSULA QUINTA. - EXPLOTACIÓN ===================

5.1 La fase de explotación se inicia al Día siguiente de la terminación de la fase de exploración, siempre y cuando se hubiere produido durante la fase de exploración una declaración de Descubrimiento Comercial. Sin embargo, a opción del Contratista, se podrá dar inicio anticipado a la fase de explotación y terminará la fase de exploración en la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial. En caso de período de retención una vez efectuada la declaración de Descubrimiento Comercial, se dará inicio a la fase de explotación. ==================================================

5.2 El Contratista desplegará acciones razonables para que la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial tenga lugar en la fecha que se establezca de conformidad a los acápites 4.8 y 4.9. =========

5.3 Con una anticipación no menor de sesenta (60) Días a la terminación de cada añp calendario a partir de la presentación del Plan Inicial de Desarrollo, el Contratista presentará a PERUPETRO, lo siguiente: ====================================

a) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado de ingresos, costos, gastos e inversiones correspondiente al siguiente año calendario. =====

b) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado de ingresos, costos, gastos e inversiones para la Exploración, tendente a buscar reservas adicionales, de ser el caso. =====================

c) Un programa de trabajo y su proyección de ingresos, costos, gastos e inversiones correspondientes para el Desarrollo y/o Producción para los siguientes cinco (5) años calendario. ===

El Contratista podrá reajustar o cambiar dichos programas en el Comité de Supervisión. ===========

5.4 Para ejecutar cada programa de trabajo, el Contratista utilizará el equipo y/o métodos que sean necesarios y apropiados para permitir la evaluación y seguimiento de las Operaciones. =====

5.5 El Contratista está obligado a la Explotación y recuperación económica de las reservas de Hidrocarburos del Área de Contrato, de conformidad con los programas a que se refiere esta cláusula quinta y la llevará a cabo de acuerdo a los principios técnicos y económicos generalmente aceptados y en uso por la industria internacional de Hidrocarburos. ================================

5.6 El Contratista tiene el derecho a utilizar en sus Operaciones los Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato sin costo alguno, no siendo por lo tanto considerados para efectos de determinar la regaliá. Dichos Hidrocarburos podrán ser procesados en plantas de destilación, primaria del Contratista para ser utilizados exclusivamente en las Operaciones.

En caso que la planta de destilación primaria se encuentre fuera del Área de Contrato, las Partes medirán el volumen de Hidrocarburos a ser procesados en la planta y el volumen de-los productos obtenidos para ser usados como combustible; la diferencia de dichos volúmenes será considerada para efectos de la determinación de la regalía.

5.7 El Contratista tendrá el derecho de recuperar los Hidrocarburos líquidos de cualquier Gas Natural que haya producido en el Área de Contrato y de extraerlos en cualquier etapa de manipuleo de dicho Gas Natural. Los líquidos así separados serán considerados como Condensados para efectos de determinar la regalía del Contratista, salvo que por razones económicas u operativas no sea posible su recolección y pueda mezclarse con el Petróleo y fiscalizarse juntos.

5.8 El Gas Natural que no sea utilizado por el Contratista en las Operaciones de acuerdo al acápite 5.6, podrá ser comercializado, reinyectado al Reservorio o ambos por el Contratista. En la medida en que el Gas Natural no sea utilizado, comercializado o reinyectado, el Contratista podrá quemar el gas, previa aprobación del Ministerio de Energía y Minas.

5.9 Cuando un Yacimiento o Yacimientos comercialmente explotables, se extiendan en forma continua del Área de Contrato a otra u otras áreas, el Contratista y los contratistas que tengan estas áreas, deberán ponerse de acuerdo en la realización de un plan de Explotación unitario o un plan común de Explotación. De no llegar a un acuerdo, el Ministerio de Energía y Minas dispondrá el sometimiento de las diferencias al comité técnico de conciliación referido en el artículo 32º de la Ley N° 26221 y su resolución será de obligatorio cumplimiento. Asimismo, cuando un Yacimiento o Yacimientos comercialmente explotables, se extiendan en forma continua del Área de Contrato hacia áreas adyacentes no asignadas a un contratista o que no estén en proceso de negociación, concurso, licitación o en proceso de selección de contratista y no exista limitación en cuanto a protección ambiental, previa aprobación de PERUPETRO a la solicitud del Contratista, dichas áreas adyacentes serán incorporadas al Área de Contrato.

5.10 Terminada la perforación de un (1) pozo, el Contratista debe informar a PERUPETRO la oportunidad en que el pozo será probado, de ser el

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caso. La prueba del pozo deberá realizarse dentro de los tres (3) Meses siguientes al término de la perforación, salvo que por razones técnicas, el Contratista requiera un mayor plazo para realizar la prueba.

5.11 PERUPETRO podrá en todo momento' inspeccionad y probar los equipos e instrumentos de medición utilizados para medir el volumen y determinar la calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados. Los equipos e instrumentos de medición serán periódicamente calibrados conforme las normas aplicables. Los representantes de PERUPETRO podrán estar presentes en el acto.

5.12 Antes de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial y para la determinación de los volúmenes y calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados, las Partes acordarán los equipos, métodos y procedimientos de medición correspondiente.

5.13 Para la producción de Petróleo Pesado en el Área de Contrato, éste se podrá mezclar con Petróleo liviano producido fuera del Área Contrato. 11 Dicho Petróleo liviano será medido y fiscalizado por las Partes en un punto de medición al ingresar al Área de Contrato. El volumen de dichos Hidrocarburos producidos fuera del Área de Contrato será descontado del volumen de Hidrocarburos Fiscalizados en el Área de Contrato para efectos de la determinación de la regalía a pagar por el Contratista.

CLAUSULA SEXTA.- PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN Y ESTUDIOS

6.1 El Contratista mantendrá a PERUPETRO oportuna y permanentemente informado sobre las Operaciones, proporcionándole toda la información en la forma prevista en esta cláusula, en la reglamentación que le resulte aplicable y en los formatos que PERUPETRO establezca. Asimismo, proporcionará información respecto de otros recursos naturales o restos arqueológicos que encuentre o descubra en la ejecución de las Operaciones durante la Vigencia del Contrato. La información técnica, estudios, datos procesados y .no procesados, así como resultados que proporcione el Contratista a PERUPETRO de acuerdo a la presente cláusula, será la de mejor calidad que haya obtenido el Contratista. Si al obtener información y resultados se hubiese utilizado métodos o sistemas que son de su propiedad exclusiva, no estará obligado a revelar dichos métodos o sistemas cuando proporcione la información.

6.2 El Contratista deberá proporcionar una copia de los estudios geológicos, geofísicos y de reservorios relacionados con el desarrollo de los Yacimientos, que prepare con la información técnica

obtenida del Área de Contrato. El Contratista proporcionará también cualquier aclaración que le solicite PERUPETRO en relación con dichos estudios.

6.3 El Contratista presentará a PERUPETRO, la información y estudios que correspondan a las obligaciones del programa mínimo de trabajo antes de la fecha de vencimiento de cada uno de los períodos de la fase de exploración estipulados en el acápite 3.2. Adicionalmente, dentro de los noventa (90) Días siguientes al vencimiento de cada período de la fase de exploración, el Contratista deberá presentar a PERUPETRO, un informe consolidado de evaluación que incluya, de ser el caso estudios y/o interpretación de los análisis geológicos, geofísicos, geoquímicos, petrofísicos y de Reservorios con relación a las actividades exploratorias realizadas en el período vencido, incluyendo las del programa mínimo de trabajo correspondiente.

6.4 El Contratista presentará a PERUPETRO un "Informe Mensual de Producción" y un 'Informe Mensual de Ingresos y Egresos". Ambos informes se presentarán en los formatos, que PERUPETRO entregará al Contratista para tal fin, a más tardar treinta (30) Días después de cada mes calendario.

6.5 El Contratista deberá entregar a PERUPETRO copia de toda la información que proporcione al Banco Central de Reserva del Perú) de acuerdo a la cláusula décimo primera, cuando PERUPETRO lo requiera.

6.6. Dentro de los treinta (30) Días siguientes al término de cada mes calendario, el Contratista deberá entregar a PERUPETRO la relación de los contratos suscritos con sus Subcontratistas en dicho Mes y cuando así lo solicite, entregarle copia de los contratos que,-PERUPETRO requiera.

6.7 PERUPETRO o el Contratista puede revelar la información obtenida de las Operaciones sin aprobación de la otra Parte, en los siguientes casos:

a) A una Afiliada;

b) En relación con financiaciones u obtención de seguros, suscribiendo un compromiso de confidencialidad,

c) En tanto así se requiera por ley, reglamento o resolución de autoridad competente, incluyendo sin limitación, los reglamentos o resoluciones de autoridades gubernamentales, organismos aseguradores o bolsa de valores en la que los valores de dicha Parte o de las Afiliadas de dicha Parte estén registrados; y, SERIE B № 0668341 26091



d) A consultores, contadores, auditores, financistas, profesionales, posibles adquirentes o cesionarios de las Partes o de una participación en el Contrato, conforme sea necesario con relación a las Operaciones obteniendo un compromiso de confidencialidad.



En los casos en que las Partes acuerden comunicar cierta información de carácter confidencial o reservada a terceros, deberán dejar expresa constancia del carácter de tal información, a fin de que ésta no sea divulgada por dichos terceros. 6.8 PERUPETRO tiene el derecho de publicar o de cualquier otra forma dar a conocer los datos e informes geológicos, científicos y técnicos referidos a las áreas de las que el Contratista haya hecho suelta.

En el caso de las áreas en operación, el derecho a que se refiere el párrafo anterior será ejercido al vencimiento del segundo año de recibida la información o antes si las Partes así lo acuerdan.



CLÁUSULA SÉTIMA. COMITÉ DE SUPERVISIÓN El Comité de Supervisión estará integrado de una parte, por tres (3) miembros del Contratista o sus alternos, y de la otra parte, por tres (3)miembros de PERUPETRO o sus alternos. Un representante de PERUPETRO S.A. presidirá el Comité de Supervisión.



Dicho Comité de Supervisión se instalará y aprobará su correspondiente reglamento de funcionamiento dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la Fecha de Suscripción.



7.2 El Comité de Supervisión tendrá las siguientes atribuciones:



a) El intercambio y discusión entre sus miembros de toda la información relativa a las Operaciones;



b) Evaluar la ejecución de los programas mínimos de trabajo de Exploración a que se refiere el acápite 4.6;



c) Evaluar los planes y programas de trabajo a que se refieren los acápites 4.8 y 5.3., así como la ejecución de los mismos;



d) Verificar la ejecución de las Operaciones, para lo cual los representantes de las Partes acreditados ante el Comité de Supervisión podrán contar con la asesoría necesaria;



e) Verificar él cumplimiento de todas las obligaciones relativas a las Operaciones que se establecen en el Contrato o que las Partes acuerden por cualquier otro documento; y,



f) Las demás atribuciones que se establecen en el Contrato o que las Partes acuerden.



7.3 El Comité de Supervisión se reunirá cada vez que lo solicite cualesquiera de las Partes y con la periodicidad que establezca sureglamento. Se requerirá la asistencia de por lo menos un miembro representante de cada Parte para que se considere constituido el Comité de Supervisión. Cada una de las Partes se hará cargo de los gastos que implique mantener a sus respectivos miembros en el Comité de Supervisión.

7.4 En la eventualidad de producirse y mantenerse en el Comité de Supervisión una discrepancia entre las Partes, cada una de ellas podrá solicitar las opiniones técnicas o legales que estime convenientes y las someterá al Comité de Supervisión en reunión extraordinaria. De no llegarse a un acuerdo en la reunión extraordinaria, el asunto será elevado a las gerencias generales de las Partes para su solución. En caso de subsistir la discrepancia, será de aplicación lo dispuesto en el acápite 21.2.

CLAUSULA OCTAVA.- REGALIA Y VALORIZACION

8.1 El Contratista pagada la regalía en efectivo, sobre la base de los Hidrocarburos Fiscalizados, valorizados en uno o mas Puntos de Fiscalización de la Producción, de conformidad con los acápites 8.3, 8.4 y 8.5. En caso de perdida de Hidrocarburos será de aplicación lo estipulado en el acápite 14.2.

8.2 Para los efectos de esta claUsul4, los siguientes términos tendrán los significados que se indican a continuación:

8.2.1 Costo de Transporte y Almacenamiento: es el costa, expresado en Dólares por Barril o Dólares por MMBtu, según sea el caso, que comprende:

a) La tarifa pagada a terceros o la Tarifa Estimada, expresada en Dólares por Barril a Dólares por millones de Btu, según sea el caso por el transporte y almacenamiento necesario de los Hidrocarburos Fiscalizados desde un Punto de Fiscalización de la Producción hasta un punto de venta o exportación, incluyendo el almacenamiento en ese punto; y,

b) Gastos de manipuleo y despacho, así como de embarque que correspondan, de los Hidrocarburos Fiscalizados hasta la brida fija de conexión al buque o hasta las instalaciones necesarias para llevar a cabo la venta.

8.2.2 Periodo de Valorización: es cada quincena de un mes calendario, entendiéndose que la primera quincena es el periodo comprendido desde el primero hasta ,el decimoquinto Día de dicho mes calendario, y segunda quincena es el periodo que falta Para la finalización de dicho mes calendario

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Por acuerdo de las Partes, y en ,tanto las normal legales correspondientes lo permitan, el Periodo de Valorización podrá ser extendido o acortado.

8.2.3 Precio de Canasta:

es el precio expresado en Dólares por Barril, que representa el valor FOB puerto de exportación peruano, determinado de conformidad con el subacapite 8.4.1 para el Petróleo Fiscalizado, con el subacapite 8.4.2 para los Condensados Fiscalizados y con el subacapite 8.4.3 para los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados.

8.2.4 Precio Realizado: es el precio, expresado en Dólares por MMBtu, efectivamente pagado o pagadero por un comprador al Contratista t por el Gas Natural Fiscalizado y que debe incluir cualquier otro concepto que se derive directamente de la venta de Gas Natural Fiscalizado y del volumen efectivamente entregado de Gas Natural Fiscalizado.

No se tomaran en consideración para el cálculo del Precio Realizado:

a) Cualquier pago resultante de las conciliaciones de volúmenes de Gas Natural contenidos en los respectivos contratos de compraventa; y,

b) El Impuesto General a las Ventas, el Impuesto Selectivo al Consumo, el Impuesto de Promoción Municipal y/o cualquier otro impuesto al consumo.

8.2.5 Tarifa Estimada: es el costo expresado en Dólares por Barril o Dólares por MMBtu, según sea el caso, correspondiente al transporte desde un Punto de Fiscalización de la Producción hasta un punto de venta o exportación o hasta otro ducto de terceros. Dicho costo deberá tomar en cuenta los conceptos, metodología y procedimientos referidos en el "Reglamento de Transporte de Hidrocarburos por Ductos", sus modificaciones o el que lo sustituya.

8.2.6 Valor del Petróleo Fiscalizado: es el resultado de multiplicar el Petróleo Fiscalizado de un Periodo de Valorización por el Precio de Canasta del Petróleo Fiscalizado para dicho periodo, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso.

8.2.7 Valor de los Condensados Fiscalizados: es el resultado de multiplicar los Condensados Fiscalizados de un Periodo de Valorización por el Precio de Canasta de los Condensados Fiscalizados para dicho periodo, precio al cual se le habrá

restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso.

8.2.8 Valor de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados: es el resultado de multiplicar los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados de un Período de Valorización por el Precio de Canasta de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados para dicho período, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso.

8.2.9 Valor del Gas Natural Fiscalizado: es el resultado de multiplicar el Gas Natural Fiscalizado, en términos de su contenido calórico, en millones de Btu, de un Período de Valorización por el Precio Realizado para dicho período, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso.

8.3 El Contratista al momento de efectuar la declaración de Descubrimiento Comercial de Hidrocarburos optará por la aplicación de una de las dos metodologías establecidas en los subacápites 8.3.1 y 8.3.2, luego de lo cual, no podrá efectuar cambio de metodología durante el resto de la Vigencia del Contrato.

8.3.1 Metodología por Escalas de Producción: Conforme a esta metodología, se establecerá un porcentaje de regalía para los Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados y los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados, y otro porcentaje de regalía para el Gas Natural Fiscalizado, por cada Período de Valorización, de acuerdo a la siguiente tabla:

Producción Fiscalizada MBDC | Regalía en porcentaje (%)

< 5 | 38.34

5 – 100 | 38.34 - 53.34

>100 | 53.34

MBDC: Miles de Barriles por día calendario Cuando el promedio total de Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados y los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados, sea menor o igual a 5 MBDC se aplicará el porcentaje de regalía de 38.34 %. Cuando dicho promedio sea igual o mayor a 100 MBDC se aplicará el porcentaje de regalía de 53.34 %. Cuando dicho promedio esté entre 5 MBDC y 1.00; MBDC se aplicará el porcentaje de regalía que resulte de aplicar el método de interpolación lineal.

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La regalía que el Contratista deberá pagar por los Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados y los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados, será el resultado de aplicar el porcentaje de regalía obtenido para dichos Hidrocarburos a la suma del Valor del petróleo Fiscalizado, el Valor de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados y el "Valor de los Condensados Fiscalizados, en el Periodo de Valorización.

En el caso de Gas Natural Fiscalizado para determinar su promedio en barriles por día, se utilizara la siguiente' equivalencia: Barriles serán equivalentes al volumen de Gas Natural Fiscalizado expresado en pies cúbicos estándar divididos entre el factor cinco mil seiscientos veintiséis (5,626).

La regalía que el Contratista deberá pagar por el Gas Natural Fiscalizado, será el resultado de aplicar el porcentaje de regalía obtenido para dicho Hidrocarburo al Valor del Gas Natural Fiscalizado, en el Periodo de Valorización.

8.3.2 Metodología por Resultado Económico: (RRE): Conforme a esta metodología, el porcentaje de regalía será el resultado de sumar el porcentaje de la regalía fija de 38.34% mas el porcentaje de la regalía variable, de acuerdo a lo siguiente:

RRE = 38.34% + RV

Donde:

RV = [FORMULA]

Donde:

RV: Regalia Variable %t

FR t-1: Factor R t-1

La Regalía Variable se aplica cuando: FR t-1 > 1.15 y en el rango de:

0% <= Regalía Variable <= 20%

Para resultados negativos de RV se considera 0%, para resultados de RV mayores a 20%, se considera 20%

X t-1: Ingresos correspondientes al periodo anual anterior al momento en el cual se hace el calculo de la Regalía Variable. Comprende los conceptos aplicables al Factor R Egresos correspondientes al periodo anual anterior al momento en el cual se hace el cálculo de la Regalía Variable. Comprenden los conceptos aplicables al Factor R t-1

Y t-1: Egresos correspondientes al periodo anual anterior al momento en el cual se hace el calculo de la regalía variable. Comprenden los conceptos aplicables al Factor R t -1.

Factor R t-1: Es el cociente entre los ingresos y egresos acumulados desde la Fecha de Suscripción hasta el periodo t-1, inclusive.

Periodo t-1: Periodo anual anterior al momento en el cual se hace el cálculo de la Regalía Variable.

Donde:

Ingresos acumulados:

Acum[PFP*(PCP-CTAP)] + Acum[PFC*(PCC-CTAC)] + Acum[PFG*(PRG-CTAG)] + AcumiPFL*(PCL-CTAL)) + Acum[0I]

PFP = Producción Fiscalizada de Petróleo.

PCP = Precio de Canasta para Petróleo.

CTAP = Costos de Transporte y Almacenamiento para Petróleo.

PFC = Producción Fiscalizada de Condensados.

PCC = Precio de Canasta para Condensados.

CTAC = Costo de Transporte y Almacenamiento para Condensados.

PFG = Producción Fiscalizada de Gas Natural.

PRG = Precio Realizado de Gas Natural.

CTAG = Costa de Transporte y Almacenamiento para Gas Natural.

PFL = Producción Fiscalizada de Líquidos del Gas Natural.

PCL = Precio de Canasta para Líquidos del Gas Natural.

CTRL = Costos de Transporte y Almacenamiento para Líquidos del Gas Natural.

OI = Otros ingresos.

Egresos acumulados.

Acum (Inversión Gastos Regalía + Otros Egresos)

El detalle de los ingresos y egresos así como la oportunidad del registro de los componentes del Factor Rt-1, se especifican en el anexo "E" - Procedimiento Contable.

El calculo del porcentaje de la Regalía Variable se efectúa dos veces al año: una en el mes de enero, con información de los Ingresos y Egresos de enero a diciembre del año calendario anterior; y otra en el mes de julio, con información de julio del año calendario anterior a junio del año calendario corriente.

8.4 Para los efectos del Contrato, el precio de cada una de las clases de Hidrocarburos Fiscalizados será expresado en Dólares por Barril o en Dólares por millón de Btu, según sea el caso y será determinado conforme se indica a continuación:

8.4.1 Para la determinación del Precio de Canasta del Petróleo Fiscalizado, se procederá de la siguiente manera.

a) Con una anticipación o menor de noventa (90) Días a la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial de Petróleo las Partes determinaran la calidad de Petróleo que se va a producir en el Área de Contrato.

b) Dentro de los treinta (30) Días siguientes a la determinación a que se refiere el literal anterior, las Partes seleccionaran una canasta de Petróleo de hasta un máximo de cuatro (4) componentes los que deberán cumplir lo siguiente:

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1. Que sean de calidad similar al Petróleo que se vaya a medir en un Punto de Fiscalización de la Producción;



2. Que sus cotizaciones aparezcan regularmente en la publicación "Platt's Oilgram Price Report" u otra fuente reconocida por la industria petrolera y acordada por las Partes; y,



3. Que sean competitivos en el mercado o mercados a

los cuales podría venderse el Petróleo que se vaya a medir en un Punto de Fiscalización de la Producción.



c) Una vez determinado lo establecido en los literales

precedentes, las Partes . suscribirán un "Acuerdo de

Valorización" en el que establecerán los términos y

condiciones adicionales a los que se detallan en este

subacápite y que se requieran para su correcta

aplicación.



En el "Acuerdo de Valorización" se definirán los

procedimientos de ajuste que sea necesario establecer por razón de calidad. Los ajustes por calidad considerarán premios y/o castigos por mejoramiento y/o degradación de la, calidad del Petróleo Fiscalizado con relación a la calidad de los tipos de Petróleo que integran la canasta.



Asimismo, en el "Acuerdo de Valorización" se establecerá

su vigencia y la periodicidad con que deberá revisarse

los métodos y procedimientos que se acuerden, de manera

que en todo momento se garantice una determinación

realista de los precios del Petróleo Fiscalizado. Si

alguna de las Partes en cualquier momento considera que

la aplicación de los métodos y procedimientos

establecidos en el "Acuerdo de Valorización" no da como resultado una determinación realista del valor FOB puerto de exportación peruano del Petróleo Fiscalizado, las Partes podrán acordar la aplicación de otros métodos y procedimientos que efectivamente produzcan dicho resultado.



d) Cada seis (6) Meses o antes si alguna de las Partes lo solicita, las Partes podrán revisar la canasta establecida para la valorización del Petróleo Fiscalizado, a fin de verificar que sigue cumpliendo conlas condiciones antes enumeradas. Si se verifica que alguna de dichas condiciones ya no se cumple, las Partes deberán modificar la canasta dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha en que se inició la revisión de la canasta. Si vencido este plazo las Partes no hubieran acordado una nueva canasta, se procederá de conformidad con lo estipulado en el subacápite 8.4.5.

Si se verifica que la gravedad API (promedio ponderado), contenido de azufre, u otro elemente que mida la calidad del Petróleo Fiscalizado hubiera variado

significativamente con relación a la calidad de los componentes que integran la canasta (promedio aritmético simple), las Partes deberán modificar la composición de la canasta con el objeto de que la misma refleje la calidad del Petróleo Fiscalizado .



e) En la eventualidad que en el futuro el precio de uno o más de los tipos de Petróleo que integran la canasta fuera cotizado en moneda distinta a Dólares, dichos precios serán convertidos a Dólares a las tasas de cambio vigentes en las fechas de cada una de las referidas cotizaciones. Los tipos de cambio a utilizarse serán el promedio de las tasas de cambio cotizadas por el Citibank N.A. de Nueva York, Nueva York. A falta de esta . institución, las Partes acordarán otra que la sustituya adecuadamente.



f) El Precio de Canasta que se utilizará para calcular la valorización del Petróleo Fiscalizado en un Período de Valorización será determinado de la siguiente manera:



1. Se determina el precio promedio de cada uno de los tipos de Petróleo que integran la canasta, calculando la media aritmética de sus cotizaciones publicadas en el Período de Valorización. Sólo se considerarán los Días en los que todos- los componentes que integran la canasta, hayan sido cotizados. Queda entendido que si en una edición regular del "Platt's Oilgram Price Report" aparecieran dos o más cotizaciones para el mismo componente de la canasta, se utilizará la cotización de fecha más cercana a la fecha de la publicación ("Prompt Market") ; y[sello][firma] RICARDO FERNANDINI BARREDA. NOTARIO DE LIMA

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2. Los precios promedio resultantes de acuerdo a lo antes indicado, para cada uno de los componentes de la canasta, serán a su vez promediados, para así obtener el Precio de Canasta correspondiente al valor del Petróleo Fiscalizado.

8.4.2 Para la determinación del Precio de Canasta de los Condensados Fiscalizados se procederá de acuerdo a lo establecido en el subacápite 8.4.1, en lo que resulte aplicable. Las Partes podrán acordar los ajustes necesarios para que el Precio de Canasta refleje en la mejor forma el valor de los Condensados Fiscalizados.

8.4.3 Para la determinación del Precio de Canasta de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados se procederá de acuerdo a lo establecido en el subacápite 8.4.1, en lo que resulte aplicable. Las Partes podrán acordar los ajustes necesarios para que el Precio de Canasta refleje en la mejor forma el valor de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados.

El precio del Gas Natural Fiscalizado estará representado por el Precio Realizado, el mismo que deberá reflejar el precio de venta en el mercado nacional o en un punto de exportación dentro del territorio nacional, según fuera el caso. El valor mínimo a aplicar como Precio Realizado, será de 0.60 US$ / MMBtu.

8.4.5 En caso que las Partes no pudieran llegar a cualquiera de los acuerdos contemplados en este acápite, será de aplicación lo dispuesto en el acápite 21.2.

8.5 Sin perjuicio de lo estipulado en el literal d) del numeral 2.5 del anexo "E", Procedimiento Contable; si en cualquier momento las Partes establecieran que ha habido un error en el cálculo del factor Rt-1 y que de dicho error resultara que debe aplicarse un factor Rt-1 distinto al aplicado o que debió aplicarse en un momento distinto a aquel en que se aplicó, se procederá a realizar la correspondiente corrección con efecto al período en que se incurrió en el error, reajustándose a partir de ese período el porcentaje de regalía. Todo ajuste producto de un menor pago de la regalía, devengará intereses a favor de la Parte afectada desde el momento en que se cometió el error. Las devoluciones que se haga al Contratista por un mayor pago de la regalía serán realizadas con cargo a los saldos que PERUPETRO tenga que transferir al Tesoro.

[sello][firma] RICARDO FERNANDINI BARREDA. NOTARIO DE LIMA



8.6 El monto de la regalía se calculará para cada Período de Valorización. El pago respectivo se hará en Dólares a más tardar el segundo Día Útil después de finalizada la quincena correspondiente, debiendo PERUPETRO extender el certificado respectivo a nombre del Contratista conforme a ley. El volumen de los Hidrocarburos Fiscalizados de cada quincena estará sustentado por las boletas de fiscalización que PERUPETRO cumplirá con entregar al Contratista debidamente firmadas en señal de conformidad.

8.7 Por el Contrato, en el caso que el Contratista no cumpla con pagar a PERUPETRO, en todo o parte el monto de la regalía dentro del plazo estipulado en el acápite 8.6, el Contratista pondrá a disposición de PERUPETRO los Hidrocarburos de su propiedad extraídos del Área de Contrato, en la cantidad necesaria que cubra el monto adeudado, los gastos incurridos y los intereses correspondientes según el acápite 19.6.

CLAUSULA NOVENA - TRIBUTOS

9.1 El Contratista está sujeto al régimen tributario común de la República del Perú, que incluye al régimen tributario común del Impuesto a la Renta, así como a las normas específicas que al respecto se establece en la Ley No. 26221, vigentes en la Fecha de Suscripción.

El Estado, a través del Ministerio de Economía y Finanzas, garantiza al Contratista, el beneficio de estabilidad tributaria durante la Vigencia del Contrato, por lo cual quedará sujeto, únicamente, al régimen tributario vigente a la Fecha de Suscripción, de acuerdo a lo establecido en el "Reglamento de la Garantía de la Estabilidad Tributaria y de las Normas Tributarias de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos", aprobado por Decreto Supremo No. 32-95-EF, en la "Ley que regula los Contratos de Estabilidad con el Estado al amparo de las Leyes Sectoriales - Ley No. 27343" en lo que corresponda y en la "Ley de Actualización en Hidrocarburos - Ley No. 27377".

9.2 La exportación de Hidrocarburos prevenientes del Área de Contrato que realice el Contratista está exenta de todo Tributo, incluyendo aquellos que requieren mención expresa.

9.3 El pago por concepto de canon, sobrecanon y participación en la renta será de cargo de PERUPETRO.

9.4 El Contratista de conformidad con los dispositivos legales vigentes, pagará los Tributos aplicables a las importaciones de bienes e

[sello][firma] RICARDO FERNANDINI BARREDA. NOTARIO DE LIMA

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insumos requeridos por el Contratista para llevar a cabo las Operaciones, de acuerdo a ley.

9.5 De conformidad con lo dispuesto por el artículo 87° del Código Tributario, el Contratista podrá llevar su contabilidad en Dólares y por lo tanto, la determinación de la base imponible de los Tributos que sean de cargo suyo, así como el monto de dichos Tributos y el pago de los mismos, se efectuará de acuerdo a ley.

9.6 Se precisa que el Contratista utilizará el método de amortización lineal en un período de cinco (5) ejercicios anuales, contados a partir del ejercicio al que corresponda la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

La referida amortización lineal se aplicará a todos los gastos de Exploración y Desarrollo y a todas las inversiones que realice el Contratista desde la Fecha de Suscripción del Contrato hasta la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

Queda estipulado que el plazo de amortización antes referido será extendido, sin exceder en ningún caso el plazo del Contrato, si por razones de precios o por cualquier otro factor acordado por las Partes y luego de aplicar la amortización lineal a que se refiere el párrafo anterior, los estados financieros del Contratista arrojase un resultado negativo o una pérdida fiscal, que a criterio del Contratista se proyecte que no va a poder ser compensada para efectos fiscales de acuerdo a las normas tributarias vigentes. La extensión del plazo de amortización será puesta en conocimiento previo de la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria.

CLAUSULA DECIMA - DERECHOS ADUANEROS

10.1 El Contratista está autorizado a importar en forma definitiva o temporal, de conformidad con los dispositivos legales vigentes, cualquier bien necesario para la económica y eficiente ejecución de las Operaciones.

10.2 El Contratista podrá importar temporalmente, por el período de dos (2) Años, bienes destinados a sus actividades con; suspensión de los Tributos a la importación, incluyendo aquellos que requieren mención expresa; y, en caso de requerirse prórroga, la solicitará a PERUPETRO por períodos de un (1) Año hasta por dos (2) veces; quien gestionará ante la Dirección General de Hidrocarburos la Resolución Directoral correspondiente. Con la documentación señalada, la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria autorizará la prórroga del régimen de importación temporal.

El procedimiento, los requisitos y garantías necesarias para la aplicación del régimen de importación temporal, se sujetarán a las normas contenidas en la Ley General de Aduanas y sus normas modificatorias y reglamentarias.

10.3 La importación de bienes e insumos requeridas por el Contratista en la fase de exploración, para las actividades de Exploración, se encuentra exonerada de todo Tributo, incluyendo aquellos que requieren mención expresa, siempre y cuando se encuentren contenidos en la lista de bienes sujetos al beneficio, de acuerdo a lo establecido en el artículo 56° de la Ley Nº. 26221. El beneficio se aplicará por el plazo que dure dicha fase.

10.4 Los Tributos que gravan la importación de bienes e insumos requeridos por el Contratista para las actividades de Explotación y para las actividades de Exploración en la fase de explotación, serán de cargo y costo del importador.

10.5 PERUPETRO podrá inspeccionar los bienes importados en forma definitiva o temporal bajo esta cláusula, para las actividades de Exploración de la fase de exploración, para verificar si dichos bienes han sido importados exclusivamente para las Operaciones.

10.6 El Contratista deberá informar periódicamente a PERUPETRO sobre los bienes e insumos que hayan sido exonerados de Tributos, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley No. 26221.

El Contratista no podrá reexportar ni disponer para otros fines los bienes e insumos señalados en el párrafo anterior, sin autorización de PERUPETRO. Obtenida la autorización, el Contratista deberá aplicar los Tributos que correspondan, conforme a lo dispuesto en el artículo 57° de la Ley No. 26221.

CLAUSULA DECIMO PRIMERA.- DERECHOS FINANCIEROS

11.1 Garantía del Estado

Interviene en el Contrato el Banco Central de Reserva del Perú, de conformidad con lo dispuesto en la Ley N° 26221 y por el Decreto Legislativo N° 668, para otorgar por el Estado al Contratista las garantías que se indica en la presente cláusula, de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción.

Las garantías que se otorga en la presente cláusula son de alcance también para el caso de una eventual cesión, con sujeción a la Ley de Hidrocarburos y al presente Contrato.

11.2 Régimen Cambiario

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado y en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes a la Fecha de

[sello][firma] RICARDO FERNANDINI BARREDA. NOTARIO DE LIMA

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Suscripción, garantiza que el Contratista gozará del régimen cambiario en vigor en la Fecha de Suscripción y, en consecuencia, que el Contratista tendrá el derecho a la disponibilidad, libre tenencia, uso y disposición interna y externa de moneda extranjera, así como la libre convertibilidad de moneda nacional a moneda extranjera en el mercado cambiario de oferta y demanda, en los términos y condiciones que se indica en la presente cláusula.

En ese sentido, el Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado, garantiza al Contratista de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción:

a) Libre disposición por el Contratista de hasta el ciento por ciento (100%) de las divisas generadas por sus exportaciones de los Hidrocarburos Fiscalizados, las que podrá disponer directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior.

b) Libre disposición y derecho a convertir libremente a divisas hasta el ciento por ciento (100%) de la moneda nacional resultante de sus ventas de Hidrocarburos Fiscalizados al mercado nacional y derecho a depositar directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior, tanto las -divisas como la moneda nacional.

c) Derecho a mantener, controlar y operar cuentas bancarias en cualquier moneda, tanto en el país como en el exterior, tener el control y libre uso de tales cuentas y a mantener y disponer libremente en el exterior de tales fondos de dichas cuentas sin restricción alguna.

d) Sin perjuicio de todo lo anterior, el derecho del Contratista a disponer libremente, distribuir, remesar o retener en el exterior, sin restricción alguna, sus utilidades netas anuales, determinadas con arreglo a ley.

11.3 Disponibilidad y Conversión a Divisas

Queda convenido que el Contratista acudirá a las entidades del sistema financiero establecidas en el país para acceder a la conversión a divisas, a que se refiere el literal b) del acápite 11.2.

En caso de que la disponibilidad de divisas a que se refiere el párrafo anterior no pueda ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, el Banco Central de Reserva del Perú garantiza que proporcionará las divisas necesarias.

Para el fin indicado, el Contratista deberá dirigirse por escrito al Banco Central, remitiéndole fotocopia de comunicaciones recibidas de no menos de tres (3) entidades del sistema financiero, en las que se le informe la imposibilidad de atender, en todo o en parte, sus requerimientos de divisas.

Las comunicaciones de las entidades del sistema financiero serán válidas por los dos Días Útiles ulteriores a la fecha de su emisión.

Antes de las 11 a.m. del Día Útil siguiente al de la presentación de los documentos precedentemente indicados, el Banco Central comunicará al Contratista el tipo de cambio que utilizará para la conversión demandada, el que regirá siempre que el Contratista haga entrega el mismo día del contravalor en moneda nacional.

Si, por cualquier circunstancia, la entrega del contravalor no fuese hecha por el Contratista en la oportunidad indicada, el Banco Central de Reserva del Perú, le comunicará al Día Útil siguiente, con la misma limitación horaria, el tipo de cambio que regirá para la conversión, de efectuársela ese mismo día.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que el Banco Central de Reserva, del Perú comprobara, oportunamente, que dicha disponibilidad no puede ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, notificará al Contratista para que acuda al Banco Central de Reserva del Perú con la moneda nacional correspondiente para dar cumplimiento a la conversión a divisas.

11.4 Modificaciones al Régimen Cambiario El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado, garantiza que el régimen contenido en esta cláusula continuará siendo de aplicación para el Contratista, durante la Vigencia del Contrate.

En caso de que por cualquier circunstancia el tipo de cambio no fuera determinado por la oferta y demanda, el tipo de cambio aplicable al Contratista será:

a) Si se estableciera un tipo de cambio oficial único, de igual valor para todas las operaciones en moneda extranjera o vinculadas a ésta, a partir de su fecha de vigencia éste será el utilizado bajo el Contrato.

b) De establecerse un régimen de tipos de cambio diferenciados, múltiples o si se diera diferentes valores a un tipo de cambio único, el tipo de cambio a ser utilizado para todas las operaciones del Contratista será el más alto respecto de la moneda extranjera.

11.5 Aplicación de Otras Normas Legales

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Las garantías que otorga el Banco Central de Reserva del Perú al Contratista subsistirán durante la Vigencia del Contrato. ================================================

El Contratista tendrá derecho a acogerse total o parcialmente, cuando resulte pertinente, a nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias que no emitan durante la Vigencia del Contrato, incluyendo aquellos que traten aspectos cambiarios no contemplados en la presente cláusula, siempre que tengan un carácter genera o sean de aplicación a la actividad de Hidrocarburos. El acogimiento a los nuevos dispositivos a normas antes indicados no afectará la vigencia de las garantías a que se refiere la presente cláusula, ni el ejercicio de aquellas garantías a que se refiere la presente cláusula, ni el ejercicio de aquellas garantías que se refieran a aspectos distintos a los contemplados en los nuevos dispositivos o normas a los que se hubiere acogido el Contratista. ==================================

Queda expresamente convenido que el Contratista podrá, en cualquier momento, retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente y que retomar tales garantías no crea derechos ni obligaciones para el Contratista respecto del período en que se acogió a los nuevos dispositivos respecto del período o normas antes señalados. ===========

Asimismo, se precisa que retomar tales garantías, en nada afecta a éstas o a las demás garantías, ni crea derechos y obligaciones adicionales para el Contratista. ============

El acogimiento por el Contratista a los nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias, así como su decisión de retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente, deberán ser comunicadas por escrito al Banco Central de Reserva del Perú y a PERUPETRO.================================================

Lo establecido en este acápite es sin prejuicio de los dispuesto en el primer párrafo del acápite 11.4:==========

11.6 Información Económica ===================================

El Contratista remitirá información mensual al Banco Central de Reserva del Perú relativa a su actividad económica, de conformidad con el artículo 74 de la Ley Orgánica del Banco, aprobada por Decreto Ley N° 26123.===

CLAUSULA DECIMA SEGUNDA. TRABAJADORES====================

12.1 Las Partes convienen que al término del quinto Año contado a partir de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial, el Contratista habrá sustituido a todo su personal extranjero por personal peruano de equivalentes calificaciones profesionales. Se exceptúa de los anterior a personal extranjero para cargos gerenciales y al que sea



[Sello: Ricardo Fomendini Barreda - Notario de Lima]necesario para la realización de trabajos técnicamente especializados, en relación con las Operaciones. El Contratista conviene en capacitar y entrenar al personal peruano en la realización de trabajos técnicamente especializados va fin que personal peruano pueda sustituir progresivamente al personal extranjero en la realización de dichos trabajos.

12.2 Al inicio de las Operaciones y al vencimiento de cada año calendario, el Contratista entregará a PERUPETRO un cuadro estadístico del personal a su servicio para las Operaciones, de acuerdo al formato que PERUPETRO entregue al Contratista.

CLAUSULA DECIMA TERCERA.- PROTECCIÓN AMBIENTAL Y RELACIONES COMUNITARIAS

13.1 El Contratista se obliga a cumplir las disposiciones del "Reglamento para la Protección Ambiental en las Actividades de Hidrocarburos" aprobado por Decreto Supremo N° 015-2006-EM y modificatorias, la Ley N° 28611, Ley General del Ambiente y modificatorias, así como las demás disposiciones ambientales vigentes en lo que sea aplicable.

13.2 El Contratista conducirá las Operaciones ceñido a los lineamientos del desarrollo sostenible, de la conservación y protección del ambiente de acuerdo a las leyes y reglamentos de protección ambiental, sobre comunidades nativas y campesinas, y a los convenios internacionales ratificados por el Estado Peruano. Asimismo, deberá respetar la cultura, usos, costumbres, principios y valores de las comunidades, manteniendo una adecuada armonía con el Estado Peruano y la sociedad civil.

13.3 El Contratista utilizará las mejores técnicas disponibles en las prácticas de la industria internacional, con observancia de las Leyes y regulaciones ambientales, sobre la prevención y control de la contaminación ambiental aplicables a las Operaciones; asimismo conducirá las Operaciones conforme a las regulaciones vigentes sobre preservación de la diversidad biológica, de los recursos naturales y la preservación de la seguridad y salud de la población y de su personal.

13.4 El Contratista es, responsable por los pasivos ambientales que se generen como consecuencia de las Operaciones y asume la remediación de los mismos.

13.5 En caso de cesión o asociación con terceros, el cesionario o el tercero asume la responsabilidad de los pasivos ambientales generados y los que se generen como consecuencia de las Operaciones, debiendo efectuar la remediación de los mismos.

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CLAUSULA DECIMA CUARTA - CONSERVACION DE LOS HIDROCARBUROS Y PREVENCION CONTRA PERDIDAS ===================

14.1 El Contratista debe adoptar toda medida razonable para prevenir la pérdida o desperdicio de los Hidrocarburos en la superficie o en el subsuelo de cualquier forma, durante las actividades de Exploración y Explotación. ===================

14.2 En caso de derrames de Hidrocarburos en la superficie, en el Área de Contrato o fuera de ella, que deban ser informados de acuerdo a las normas vigentes, el Contratista deberá comunicar inmediatamente este hecho a PERUPETRO, indicándole el volumen estimado del derrame y las acciones tomadas para subsanar las causas del mismo. PERUPETRO tiene el derecho de verificar el volumen del derrame y analizar sus causas. ===

En caso de pérdidas en la superfiecie, en el Áre de Contrato o fuera de ella, antes del Punto de

Fiscalización de la Producción, debido a negligencia grave o conducta dolosa del Contratista, el volumen perdido será valorizado de acuerdo con la cláusula octava e incluido en el cálculo de la regalía, sin perjuicio de lo estipulado en el acápite 13.1 ===================

En caso de pérdidas antes del Punto de Fiscalización de la Producción en situaciones distintas a las descritas en el párrafo anterior y que den origen a una compensación al Contratista por parte de terceros, el monto de la compensación recibida por los Hidrocarburos perdidos, multiplicado por el factor que resulte de dividir el monto de la regalía pagada por los Hidrocarburos Fiscalizados en el Punto de Fiscalización de la Producción al que correspondan los Hidrocarburos perdidos en la "Quincena" en que ocurrió la pérdida, entre el valor de tales Hidrocarburos Fiscalizados, determinado de acuerdo al acápite 8.2 en la misma quincena, será el monto que el Contratista deberá pagar por concepto de regalía por los Hidrocarburos perdidos, a más tardar al segundo Día útil de recibida dicha compensación, sin perjucio de lo estipulado en el acápite 13.1. ===================

CLAUSULA DECIMA QUINTA. - CAPACITACION Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA ===================

15.1 En cumplimiento de lo establecido por el artículo 29º de la Ley Nº 26221, el Contratista se obliga a poner a disposición de PERUPETRO, en cada año calendario durante la Vigencia del Contrato, la siguiente suma: ===================

|Literal|Aporte Anual|



Ricardo Femandini Barreda

Notario de Lima

| | (en US$)

a) | Hasta el año calendario en que tenga lugar la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial. | 50,000.0

b) | A partir del año calendario siguiente al de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

Barriles por Día

De 0 a 30,000 | 80,000.0

De 30,001 a 50,000 | 120,000.0

De 50,001 a más | 180,000.0



El primer pago se efectuará previo a la Fecha de Suscripción en un l monto que se determinará multiplicando el aporte anual correspondiente al liberal a), por la fracción que resulte de dividir el número de Días que falten para completar el año calendario en curso entre trescientos sesenta y cinco (365).

El aporte anual de capacitación en caso del literal b), será el que corresponda al tramo en que se encuentre la producción diaria promedio de los Hidrocarburos Fiscalizados en el año calendario anterior, la cual se obtendrá dividiendo el volumen total de los Hidrocarburos Fiscalizados en dicho Año entre el correspondiente número de Días.

Para determinar los Barriles / Día en caso de producción de Gas Natural Fiscalizado, se utilizará la siguiente equivalencia: Barriles serán equivalentes al volumen de Gas Natural expresado en pies cúbicos estándar divididos entre el factor cinco mil seiscientos veintiséis (5,626).

Los pagos a que se refiere el presente acápite, excepto el primer pago, serán efectuados durante el Mes de enero de cada año calendario. Los pagos podrán hacerse mediante transferencia bancaria siguiendo las instrucciones que PERUPETRO proporcionará para estos efectos.

15.2 El Contratista cumplirá con las obligaciones establecidas en el acápite 15.1 depositando el aporte en la cuenta que PERUPETRO le señale.

PERUPETRO entregará al Contratista una comunicación manifestando la conformidad del pago, dentro de los cinco (5) Días Útiles de haber recibido el aporte.

15.3 Los programas de capacitación que el Contratista establezca para su personal, tanto en el país como en el extranjero, serán puestos en conocimiento de PERUPETRO.

SERIE B N° 0668350 26100



15.4 El Contratista se compromete, durante la fase de explotación y de ser posible, durante de la fase de exploración, a tener un programa para estudiantes universitarios a fin que realicen prácticas con el objeto que estos puedan de acuerdo con los requerimientos de la universidad de donde provengan, complementar su formación académica, todo ello de acuerdo a la legislación vigente en la República del Perú, sin que esto genere dependencia laboral alguna. Asimismo, el Contratista pondrá dicho programa en conocimiento de PERUPETRO.



CLAUSULA DECIMA SEXTA – CESIÓN Y ASOCIACIÓN

16.1 En caso que el Contratista llegue a un acuerdo para ceder su posición contractual a asociarse con un tercero en el Contrato, procederá a notificar a PERUPETRO respecto de dicho acuerdo. A la notificación deberá acompañarse la solicitud de calificación del cesionario o del tercero, correspondiéndole a estos últimos cumplir con adjuntar la información complementaria que resulte necesaria para su calificación como empresa petrolera, conforme a ley.



Si PERUPETRO otorga la calificación solicitada, la cesión o asociación se llevará a cabo mediante la modificación del Contrato conforme a ley.



16.2 El Contratista, previa notificación a PERUPETRO, podrá ceder su posición contractual a asociarse a una Afiliada, conforme a ley.



16.3 El cesionario o el tercero otorgará todas las garantías y asumirá todos los derechos, responsabilidades y obligaciones derivadas del Contrato.



CLAUSULA DECIMA SÉPTIMA – CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

17.1 Ninguna de las Partes es imputable por la inejecución de una obligación o su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso, durante el termino en que dicha Parte obligada se vea afectada por causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor y siempre que acredite que tal causa impide su debido cumplimiento.



17.2 La Parte afectada por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor notificara por escrito dentro de los cinco (5) Días siguientes de producida la causal a la otra Parte respecto de tal evento y acreditara la forma en que afecta la ejecución aceptando o no la causal dentro de los quince (15) Días siguientes de recibida la notificación antes mencionada. La no respuesta de la Parte notificada en el plazo se entenderá como aceptación de la causal invocada.



En el caso de ejecución parcial, tardía o defectuosa de la obligación afectada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la Parte obligada a su

[sello][firma] RICARDO FERNANDINI BARREDA. NOTARIO DE LIMA

cumplimiento hará sus mejores esfuerzos para ejecutarla con arreglo a la común intención de las Partes expresada en el Contrato, debiendo las Partes continuar con la ejecución de las obligaciones contractuales no afectadas en cualquier forma por dicha causa.

La Parte afectada por la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá reiniciar el cumplimiento de las obligaciones y condiciones contractuales dentro de un período de tiempo razonable, luego que dicha causa o causas hubieran desaparecido, para lo cual deberá dar aviso a la otra Parte dentro de los cinco (5) Días siguientes de desaparecida la causa. La Parte no afectada colaborará con la Parte afectada en este esfuerzo.

En los casos de huelga, paro u otros similares, una de las Partes no podrá imponer a la otra una solución contraria a su voluntad.

17.3 El lapso durante el cual los efectos de la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afecten el cumplimiento de las obligaciones contractuales, será agregado al plazo previsto para el cumplimiento de dichas obligaciones, y si fuera el caso, al de la fase correspondiente del Contrato y al plazo de Vigencia del Contrato.

Si la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afectara la ejecución de alguno de los programas mínimos de trabajo a que se refiere el acápite 4.6, la fianza que garantice dicho programa se mantendrá vigente y sin ser ejecutada durante el lapso en que tal causa afecte la indicada ejecución o durante el lapso en que PERUPETRO no se pronuncie sobre la causal invocada por el Contratista y, si se hubiera producido alguna discrepancia respecto a la existencia de tal causal, mientras no se resuelva la discrepancia. Con tal fin el Contratista deberá prorrogar o sustituir dicha fianza, según sea necesario.

Asimismo, en tanto PERUPETRO no se pronuncie sobre la causal invocada por el Contratista o mientras no se resuelva la discrepancia que pudiere haberse producido sobre su existencia, quedará en suspenso el cómputo del plazo para la ejecución del programa mínimo de trabajo respectivo. En caso que PERUPETRO acepte la existencia de la causal de Caso Fortuito o Fuerza Mayor invocada por el Contratista, éste reanudará la ejecución del programa mínimo de trabajo tan pronto cesen los efectos de la indicada causal.

17.4 PERUPETRO hará los esfuerzos necesarios para obtener la ayuda y cooperación de las autoridades correspondientes del Gobierno a fin que se tomen las medidas necesarias para asegurar una implementación

[sello][firma] RICARDO FERNANDINI BARREDA. NOTARIO DE LIMA

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y operación continuada y segura de las actividades previstas bajo, el Contrato.

Se conviene que cuando cualquiera de las Partes, a su solo criterio, considere que su personal o el de sus subcontratistas no puedan actuar dentro del Área de Contrato con la seguridad necesaria en cuanto a su integridad física, la invocación de esta situación como causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor no será discutida por la otra Parte.

17.5 En caso que el Contratista se vea afectado por causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que le impida completar la ejecución del programa mínimo de trabajo del período en curso, vencido el término de doce (12) Meses consecutivos contados a partir del momento en que aquella se produjo, el Contratista podrá resolver el Contrato, para lo cual deberá comunicar su decisión a PERUPETRO con una anticipación no menor de treinta (30) Días a la fecha en la cual hará suelta del Área de Contrato.

17.6 Las disposiciones de esta cláusula décimo sétima no son aplicables a obligaciones de pago de sumas de dinero.

CLAUSULA DECIMA OCTAVA - CONTABILIDAD

18.1 El Contratista deberá llevar su contabilidad, de acuerdo con los principios y las prácticas contables establecidas y aceptadas en el Perú. Asimismo, deberá llevar y mantener todos los libros, registros detallados y documentación que sean necesarios para contabilizar y controlar las actividades que realiza en el país y en el extranjero con relación al objeto del Contrato así como para la adecuada sustentación de sus ingresos, inversiones, costos, gastos y Tributos incurridos en cada -ejercicio. Por otro lado, dentro de los ciento veinte (120) Días contados a partir de la Fecha de Suscripción, el Contratista proporcionará a PERUPETRO una copia en idioma castellano del "Manual de Procedimientos Contables" que haya decidido proponer para registrar sus operaciones.

El "Manual de Procedimientos Contables" deberá contener entre otros, lo siguiente:

a) Idioma y moneda en que se llevarán los registros contables;

b) Principios y prácticas contables aplicables;

c) Estructura y Plan de Cuentas, de conformidad con los requerimientos de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valoras (CONASEV);

d) Mecanismos de identificación de las cuentas correspondientes al Contrate y otros/ contratos por Hidrocarburos, a las actividades relacionadas y a las otras actividades;

e) Mecanismos de imputación de los ingresos, inversiones, costos y gastos comunes, al Contrato, a otros contratos por Hidrocarburos, a las actividades relacionadas y a las otras actividades;

f) Determinación de las cuentas de ingresos y egresos y de los registros detallados para efectos del cálculo del factor Rt-1, así como el detalle de los procedimientos descritos en el anexo "E" del Contrato, de ser el caso.

18.2 De haberse incluido en el "Manual de Procedimientos Contables" lo descrito en el literal f) precedente, PERUPETRO, en un lapso no mayor de treinta (30) Días de haberlo recibido comunicará al Contratista su aprobación respecto del procedimiento contable del factor Rt-1 a que se contrae dicho literal o, en su defecto, las sugerencias que considere para mejorar y/o ampliar dicho procedimiento. De no haber un pronunciamiento por parte de PERUPETRO dentro del plazo mencionado, el procedimiento a que se refiere el literal f) del acápite 18.1 será considerado como aprobado para todos sus efectos.

Dentro del mismo término de treinta (30) Días de recibido el "Manual de Procedimientos Contables", PERUPETRO podrá formular sugerencias y/u observaciones para mejorar, ampliar o eliminar alguno o algunos de los otros procedimientos contables propuestos en dicho manual.

Todo cambio en lo que respecta al procedimiento contable del factor Rt-1 aprobado, será previamente propuesto a PERUPETRO para su aprobación, siguiéndose para tal fin el procedimiento contenido en el primer párrafo del presente acápite.

18.3 Los libros de contabilidad del Contratista, los estados financieros y la documentación de sustento de los mismos, serán puestos a disposición de los representantes autorizados de PERUPETRO para su verificación, en las oficinas del domicilio fiscal del Contratista, previa notificación.

18.4 El Contratista mantendrá les registros de las propiedades muebles e inmuebles, utilizadas en las Operaciones del Contrato, de conformidad con las normas de contabilidad vigentes en el Perú y de acuerdo a las prácticas contables generalmente aceptadas en la industria petrolera internacional.

PERUPETRO podrá solicitar al Contratista información sobre sus propiedades cada vez que lo considere pertinente. Asimismo, PERUPETRO

[sello][firma] RICARDO FERNANDINI BARREDA. NOTARIO DE LIMA

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podrá solicitar al Contratista su cronograma de inventarios físicos de los bienes inherentes a las Operaciones, clasificándolos según sean de propiedad del Contratista o de terceros, y participar en éstos si lo considera conveniente.

18.5 El Contratista deberá remitir, dentro de los treinta (30) Días de haber sido emitidos, copia del informe de sus auditores externos sobre sus estados financieros correspondientes al ejercicio económico anterior. En el caso que el Contratista tuviese suscrito con PERUPETRO más de un contrato, o realizara actividades distintas a las del Contrato, se obliga a llevar cuentas separadas con el objeto de formular estados financieros para cada contrato y/o actividad, y por lo tanto, el informe elaborado por sus auditores externos deberá incluir también estados financieros por cada contrato y/o actividad.

18.6 El Contratista deberá remitir a PERUPETRO, cuando éste lo requiera, información consignada en la declaración jurada anual del Impuesto a la Renta presentada a la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria o la entidad que la sustituya.

CLAUSULA DECIMA NOVENA - VARIOS

19.1 Si en uno o más casos, cualesquiera de las Partes omitiera invocar o insistir en el cumplimiento de alguna de las estipulaciones del Contrató o en el ejercicio de cualquiera de los derechos otorgados bajo el Contrato, ello no será interpretado como una renuncia a dicha disposición o derecho.

19.2 En la ejecución de las Operaciones el Contratista cumplirá con todas las resoluciones que las autoridades competentes dicten en uso de sus atribuciones legales.

Asimismo, el Contratista se obliga a cumplir todas las disposiciones de las autoridades competentes en relación con los aspectos de defensa y seguridad nacional.

19.3 El Contratista tiene el derecho al libre ingreso y salida del Área de Contrato.

19.4 En concordancia con la legislación vigente, el Contratista tendrá el derecho de utilizar, con el propósito de llevar a cabo las Operaciones, el agua, madera, grava y otros materiales de construcción ubicados dentro del Área de Contrato, respetando el derecho de terceros, de ser el caso.

19.5 La licencia de uso de información técnica del Área de Contrato u otras áreas, que el Contratista desee adquirir de PERUPETRO, se suministrará de acuerdo a la Política Para Manejo de Información

Técnica de Exploración Producción de PERUPETRO, para cuyo efecto las Partes suscribirán una "Carta-Convenio". ============================================

19.6 En el caso que alguna de las Partes no cumpla con pagar en el plazo acordado, el monto materia del pago estará afecto a partir del Día siguiente de la fecha en que debió pagarse, a las tasas de interés siguientes: ============================================

a) Para cuentas que sean expresadas y pagaderas en moneda nacional, la tasa aplicable será la tasa activa en moneda nacional (TAMN) para créditos de hasta trescientos sesenta (360) Días de plazo, publicada por la Superintendencia de Banca y Seguros, o la que la sustituya, aplicable al período transcurrido entre la fecha de vencimiento y la fecha efectiva de pago; y, ============================================

b) Para cuentas que sean expresadas en Dólares, y pagaderas en moneda nacional o en Dólares, la tasa aplicable será la tasa de interés preferencias (U.S. Prime Rate) más tres (3) puntos porcentuales, publicada por la Reserva Federal de los Estados Unidos de Norteamérica, aplicada al período transcurrido entre la fecha de vencimiento y la fecha efectiva de pago, a falta de ésta, las Partes acordarán otra que la sustituya adecuadamente.

19.7 Las disposiciones del acápite 19.6 serán de aplicación a todas las cuentas entre las Partes que surjan bajo el Contrato o de cualquier otro acuerdo o transacción entre las Partes. Por acuerdo escrito entre las Partes se podrá establecer una estipulación diferente para el pago de intereses. Las disposiciones aquí contenidas para la aplicación de intereses no modificarán de ningún modo los derechos y recursos legales de las Partes para hacer cumplir el pago de los montos adeudados. ============================================

19.8 En caso de emergencia nacional declarada por ley, en virtud de la cual el Estado deba adquirir Hidrocarburos de productores locales, ésta se efectuará a los precios que resulten de aplicar los mecanismos de valorización establecidos en la cláusula octava y serán pagados en Dólares a los treinta (30) Días siguientes de afectuada la entrega. ============================================

19.9 El Estado, a través del Ministerio de Defensa y del Ministerio del Interior, brindará al Contratista en las Operaciones y en cuanto le sea posible, las medidas de seguridad necesarias. =======================

19.10 El Contratista liberará y en su caso indemnizará a PERUPETRO y al Estado, según corresponda, de cualquier reclamo, acción legar u otras cargas o gravámenes de terceros que pudieran resultar comoSERIE B Nº 0668353

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consecuencia de las Operaciones y relaciones llevadas a cabo al amparo del Contrato, provenientes de cualquier relación contractual o extra contractual, salvo aquellas que se originen por acciones del propio PERUPETRO o del Estado. ============================================

19.11 El Contratista tendrá la libre disponibilidad de los Hidrocarburos que le corresponda conforme el Contrato. ============================================

CLAUSULA VIGESIMA - NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES

20.1 Toda notificación o comunicación, relativa al Contrato, será considerada como válidamente cursada si es por escrito y entregada con cargo o recibida por intermedio de correo certificado o facsímil o por otros medios que las Partes acuerden, dirigida al destinatario en un Día Útil a las siguientes direcciones: =====

PERUPETRO: ============================================

PERUPETRO S.A. ============================================

Av. Luis Aldana Nº 320 ============================================

Lima 41 - Perú ============================================

Fax: 6171801 ============================================

Contratista: ============================================

SAVIA PERU S.A. ============================================

Gerencia General ============================================

Av. Rivera Navarrete 501, Piso 11 ============================================

Lima 27 - Perú ============================================

Fax Nº 441-4217 ============================================

Garante Corporativo: ============================================

PETRO - TECH INTERNATIONAL, INC. ============================================

Representante Legal ============================================

1200 Smith Street, 14th Floor ============================================

Hosuton, TX 77002, ============================================

Estados Unidos de América ============================================

Fac No. (713) 658-2553 ============================================

20.2 Cualquiera de las Partes tendrá el derecho de cambiar su dirección o el número de facsímil a los

efectos de las notificaciones y comunicaciones, mediante comunicación a la otra Parte, con por lo menos cinco (5) Días Útiles de anticipación a la fecha efectiva de dicho cambio.

============================================

Lo establecido en el primer párrado de este acápite es de aplicación al Garante Corporativo.

============================================

CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA - SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y SOLUCION DE CONTROVERSIAS

============================================21.1 Sometimiento a la ley Peruana =================================

El Contrato se ha negociado, redactado y suscrito con arreglo a las

normas legales del Perú y su contenido, ejecución y demás

consecuencias que de él se originen se regirán por las normas legales

de derecho interno de la República del Perú.=====================

21.2 Comité Técnico de Conciliación=================================

El Comité Técnico de Conciliación será formado dentro de los quince

(15) Días Útiles siguientes a su convocatoria por cualquier de las

Partes y estará compuesto por tres (3) miembros certificados en la

materia de que se trate. Cada una de las Partes seleccionará a un (1)

miembro y el tercero será determinado por los miembros designados por

las Partes. Si cualquiera de las Partes no designara a su miembro

representante dentro del plazo estipulado o si los miembros

designados por ellas no pudieran ponerse de acuerdo para determinar

al tercer miembro dentro del plazo estipulado, o si el Comité Técnico

de Conciliación no emitiera opinión dentro del plazo estipulado,

cualquiera de las partes podrá someter la discrepancia para que sea

resuelta de acuerdo a lo previsto con el acápite 21.3 del Contrato.==

Las Partes, dentro de los sesenta (60) Días contados a partir de la

Fecha de Suscripción, acordarán el procedimiento que regirá a este

comité.====================================================

Las resoluciones del Comité Técnico de Conciliación deberán ser

emitidas dentro de los treinta (30) Días de su instalación y tendrán

carácter obligatorio, en tanto un laudo arbitral, de ser el caso, no

resuelva el diferendo en forma definitiva. Sin perjuicio del

cumplimiento de la resolución emitida por el Comité Técnico de

Conciliación, cualquiera de las Partes podrá recurrir a arbitraje

conforme al acápite 21.3, dentro de los sesenta (60) Días siguientes

a la fecha de recepción de la notificación de la resolución referida.

21.3 Convenio arbitral============================================

Cualquier litigio, controversia, diferencia o reclamo resultante del

Contrato o relativo al Contrato, tales como su interpretación,

cumplimiento, resolución, terminación, eficacia o validez, que surja

entre el Contratista y PERUPETRO y que no pueda ser resuelto de mutuo

acuerdo entre las Partes deberá ser resuelto por medio de arbitraje

internacional de derecho, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo

68º de la Ley No. 26221.=====================================

Las Partes se obligan a realizar todos aquellos actos que sean

necesarios para el desarrollo del procedimiento arbitral hasta su

culminación y ejecución.=====================================SERIE B Nº 0668354

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El arbitraje será administrado por el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones, en adelante CIADI. En todo lo no previsto en esta cláusula, el arbitraje se organizará y desarrollaraá de acuerdo a las Reglas de Arbitraje del CIADI, vigentes en la Fecha de Suscripción. =======

Los árbitros serán tres (3), cada Parte designará a uno y el tercero será nombrado por los árbitros

designados por las Partes. =====================

Para la solución de fondo del litigio, controversia, diferencia o reclamo sometido a arbitraje, los árbitros aplicarán el derecho interno de la República del Perú. ================

El arbitraje podrá tramitarse en la sede de la Corte Permanente de Arbitraje o en la de cualquier otra institución apropiada, pública o privada, con la que el Centro hubiere llegado a un acuerdo a tal efecto o en cualquier otro lugar que la Comisión o Tribunal apruebe, previa consulta con el Secretario General.=====

Durante el desarrollo del arbitraje las Partes continuarán con la ejecución de sus obligaciones

contractuales, en la medida en que sea posible, inclusive aquéllas materia del arbitraje. =======

Sin perjucio de lo anterior, si la materia de arbitraje fuera el cumplimiento de las obligaciones contractuales garantizadas con las fianzas a que se refiere el acápite 3.10 quedará en suspenso el cómputo del plazo respectivo y tales fianzas no podrán ser ejecutadas, debiendo ser mantenidas vigentes durante el procedimiento arbitral. Con tal fin, el Contratista deberá prorrogar o sustituir dichas fianzas, según sea

necesario. ===============================

El laudo es obligatorio para las Partes y no podrá ser objeto de apelación ni de cualquier otro recurso, excepto los previstos en el Convenio sobre Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones entre Estados y Nacionales de Otros Estados, en adelante el Convenio. =============

El laudo dictado conforme al Convenio se ejecutará dentro del territorio peruano, de acuerdo a las normas vigentes sobre ejecución de sentencias. ============================================

Las partes renuncian a cualquier reclamación diplomática. ===============================

21.4 Este Contrato se redacta e interpreta en el idioma castellano, por lo que las Partes convienen en que esta versión es la única y la oficial. ============================================

CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA - TERMINACION ============================================

22.1 La terminación del Contrato se rige por lo estipulado en él, y supletoriamente por las normas de la Ley Nº 26221; y, en cuanto a lo que no esté previsto en ella, por las normas del Código Civil. =======



Ricardo Femandini Barreda

Notario de LimaSalvo los casos previstos en el acápite 22.3, cuando una de las Partes incurra en incumplimiento de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato por causas que no fueran de Caso Fortuito o Fuerza Mayor u otras causas no imputables, la otra Parte podrá notificar a dicha Parte, comunicándole el incumplimiento y su intención de dar por terminado el Contrato al término del plazo de sesenta (60) Días, a no ser que dentro de este plazo dicha Parte subsane el referido incumplimiento o demuestre a la otra Parte que está en vía de subsanación.

Si la Parte que recibe una notificación de incumplimiento cuestiona o niega la existencia de éste, dicha Parte puede referir el asunto a arbitraje conforme a lo dispuesto en la cláusula vigésimo primera, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la notificación. En tal caso, el cómputo del plazo de sesenta (60) Días quedará en suspenso hasta que el laudo arbitral sea notificado a las Partes, y el Contrato terminará si habiendo sido confirmado el incumplimiento, dicha Parte no subsana el incumplimiento o no demuestra a la otra Parte que está en vía de subsanación, dentro de dicho plazo.

El Contrato puede terminar con anterioridad al plazo de Vigencia del Contrato, por acuerdo expreso de las Partes.

22.2 A la terminación del Contrato cesarán totalmente todos los derechos y obligaciones de las Partes, especificados en el Contrato y se tendrá en consideración:

a) Que los derechos y las obligaciones de las Partes derivados de este Contrato con anterioridad a dicha terminación sean respetados; incluyendo, entre otros, el derecho del Contratista a los Hidrocarburos extraídos y a las garantías estipuladas en el Contrato; y,

b) Que en caso de incumplimiento incurrido por cualquiera de las Partes en fecha anterior a la terminación, de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato, éstos sean subsanados por la Parte infractora, salvo las obligaciones que por su naturaleza se extinguen con la terminación del mismo.

22.3 El Contrato se resolverá de pleno derecho y sin previo trámite, en los casos siguientes:

22.3.1 En caso que el Contratista haya incumplido con la ejecución del programa mínimo de trabajo de cualquier período de la fase de exploración, luego de haber hecho uso de las prórrogas contempladas en el acápite 3.4 de ser el caso, y sin razones

[sello][firma] RICARDO FERNANDINI BARREDA. NOTARIO DE LIMA

SERIE B Nº 0668355

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satisfactorias a PERUPETRO, salvo que se cumpla lo previsto en los acápites 4.7 y 4.13.

22.3.2 En caso que al vencimiento de la fase de exploración o del período de retención, lo último que suceda, no se efectuara ninguna declaración de Descubrimiento Comercial.

22.3.3 En los casos específicos señalados en los acápites 3.10, 4.2 y 17.5.

22.3.4 En caso que el Contratista haya sido declarado en insolvencia, disolución, liquidación o quiebra y el Contratista no curse la notificación descrita en el acápite 16.1, en un plazo de quince (15) Días Útiles, identificando al tercero que asumirá su posición contractual.

22.3.5 En caso de no encontrarse vigente la garantía corporativa a que se refiere el acápite 3.11 y el Contratista no cumpla con sustituirla en un plazo máximo de quince (15) Días Útiles siguientes a la recepción por el Contratista de la notificación de PERUPETRO requiriendo la sustitución, o en caso de haber sido declarada la insolvencia, disolución, liquidación o quiebra de la entidad que haya otorgado la garantía a que se refiere el acápite 3.11 y el Contratista no cumpla con notificar a PERUPETRO en un plazo máximo de quince (15) Días Útiles siguientes al requerimiento de PERUPETRO, identificando al tercero que asumirá la garantía corporativa, previa calificación y aceptación por PERUPETRO.

22.3.6 Por mandato de un laudo arbitral que declare, en los casos del acápite 22.1, un incumplimiento y éste no sea subsanado conforme a lo dispuesto en el referido acápite; o por mandato de un laudo arbitral que declare la terminación del Contrato.

22.4 De acuerdo a lo establecido por el artículo 87° de la Ley N° 26221, en caso de incumplimiento por el Contratista de las disposiciones sobre el Medio Ambiente, OSINERG impondrá las sanciones pertinentes, pudiendo el Ministerio de Energía y Minas llegar hasta la terminación del Contrato, previo informe al OSINERG.

22.5 En caso que el Contratista, o la entidad que haya otorgado la garantía a que se refiere el acápite 3.11, solicite protección contra las acciones de acreedores, PERUPETRO podrá resolver el Contrato en caso estime que sus derechos bajo el Contrato no se encuentren debidamente protegidos.

22.6 A la terminación del Contrato, el Contratista entregará en propiedad al Estado, a través de PERUPETRO, a menos que éste no los requiera,

sin cargo ni costo alguno para éste, en buen estado de conservación, mantenimiento y funcionamiento, y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso, los inmuebles, instalaciones de energía, campamentos, medios de comunicación, ductos y demás bienes de producción e instalaciones de propiedad del Contratista que permitan la continuación de las Operaciones de Explotación.

En caso de haber Explotación conjunta de Petróleo, Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados, al término del plazo establecido en el acápite 3.1 para la fase de explotación de Petróleo, el Contratista entregará en propiedad al Estado, a través de PERUPETRO, a menos que éste no los requiera, sin cargo ni costo alguno para éste, en buen estado de conservación, mantenimiento y funcionamiento y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso, los bienes e instalaciones propios de la Explotación de Petróleo, que no sean necesarios para la Explotación de Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados.

Los bienes e instalaciones que conserve el Contratista para la Explotación del Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados, que hayan estado siendo utilizados también en la Explotación de Petróleo, aun cuando continuaran en propiedad del Contratista, serán aplicados a servir ambas Explotaciones, celebrándose al efecto un convenio entre las Partes.

En caso que el Contratista haya estado usando, los bienes e instalaciones descritos en el primer párrafo del presente acápite pero que no sean conexos o accesorios exclusivamente a las Operaciones, esto es, que también hayan estado siendo usados para operaciones en otras áreas con contrato vigente para la Exploración o Explotación de Hidrocarburos en el país, el Contratista continuará con la propiedad de dichos bienes, haciendo uso de ellos.

22.7 A efectos de lo dispuesto en el acápite 22.6, durante el último Año de Vigencia del Contrato, el Contratista dará las facilidades y colaborará con PERUPETRO en todo lo necesario para que, sin interferir con las Operaciones, PERUPETRO pueda realizar todos los actos y celebrar todos los convenios que permitan una transición ordenada y no interrumpida de las Operaciones que se vengan realizando a la fecha de terminación del Contrato.

ANEXO "A”

DESCRIPCIÓN DEL LOTE Z-52

| |COORDENADAS GEOGRÁFICAS| COORDENADAS PLANAS U.T.M.

|Punto |Latitud Sur | Longitud Oeste | Metros Norte | Metros Este

SERIE B Nº 0668356

26106



|1|11º49´31"263|78º23´06"265|8´690,508.198|131,055.704|

|2|11º50´12"949|77º12´44"536|8´690,508.198|258,954.611|

|3|12º14´58"997|76º58´25"115|8´645,032.020|285,303.294|

|4|12º14´50"385|77º16´55"851|8´645,032.020|251,722.583|

|5|12º40´12"142|77º17´09"175|8´598,250.000|251,722.583|

|6|12º39´57"751|77º42´40"625|8´598,250.000|205,484.609|

|7|12º21´51"027|78º03´07"294|8´631,266.005|168,055.006|

|8|11º59´17"948|78º13´35"377|8´672,665.847|148,566.772|



Coordenadas PSAD 56, Zona 18 ============================================

Extensión = 875,702.792 ha ============================================

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Ricardo Femandini Barreda

Notario de Lima=================================== ANEXO "B" ====================================

=========================== MAPA DEL AREA DE CONTRATO - LOTE Z-52 ================



[map][sello][firma] RICARDO FERNANDINI BARREDA. NOTARIO DE LIMA

SERIE B Nº 0668357

26107

ANEXO "C-1"

CARTA FIANZA PARA EL PRIMER PERIODO DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO

CARTA FIANZA N°

Lima,

Señores PERUPETRO S.A.

Ciudad.

De nuestra consideración:

Por la presente, nosotros (Entidad del sistema financiero ) nos constituimos en fiadores solidarios de SAVIA PERU S.A., en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de sesenta mil y 00/100 Dólares (US$ 60,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa mínimo de trabajo del primer período de la fase de exploración, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y , Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-52, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato) .



La obligación que asume (Entidad del sistema financiero) bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de sesenta mil y 00/100 Dólares (US$ 60,000.00) requerida en su solicitud de pago.

Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a (Entidad del sistema financiero) solicitando el pago de sesenta mil y 00/100 Dólares (US$ 60,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligación antes referida y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida y notificándole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a éste por lo menos veinte (20) Días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago a (Entidad del sistema financiero) .

2. La presente fianza expirará a más tardar el a menos que con anterioridad a esa fecha (Entidad del sistema financiero) reciba una carta de PERUPETRO liberando a (Entidad del sistema financiero) y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO.

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el período de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a (Entidad del sistema financiero)

A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y (Entidad del sistema financiero) y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza.

Atentamente,

(Entidad del sistema financiero)

ANEXO "C-2"

CARTA FIANZA PARA EL SEGUNDO PERIODO DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO

CARTA FIANZA N°

Lima,

Señores PERUPETRO S.A.

Ciudad.

De nuestra consideración:

Por la presente, nosotros (Entidad del sistema financiero) nos constituimos en fiadores solidarios de SAVIA PERU S.A., en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de un millón veinte mil y 00/100 Dólares (US$ 1'020,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa mínimo de trabajo del segundo período de la fase de exploración, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-52, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).

La obligación que asume (Entidad del sistema financiero) bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de un millón veinte mil y 00/100 Dólares (US$ 1'020,000.00) requerida en su solicitud de pago.

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a (Entidad del sistema financiero) solicitando el pago de un millón veinte mil y 00/100 Dólares (US$ 1'020,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la

SERIE B N°0668358 26108



obligación antes referida y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida y notificándole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a éste por lo menos veinte (20) Días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago a ....(Entidad del sistema financiero)..... ===============================================

2. La presente fianza expirará a más tardar el ..... a menos que con anterioridad a esa fecha ... (Entidad del sistema financiero) .... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO. ==================

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el período de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a ... (Entidad del sistema financiero)... =============

A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y .... (Entidad del sistema financiero) ..... y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza. ===========

Atentamente, ========================================

................................=====================

(Entidad del sistema financiero) ====================

======================= ANEXO"C-3" ==================

=== CARTA FIANZA PARA EL TERCER PERIODO DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO ===================================

CARTA FIANZA N° =====================================

Lima, ===============================================

Señores =============================================

PERUPETRO S.A. ======================================

Ciudad. =============================================

De nuestra consideración: ===========================

Por la presente, nosotros.... (Entidad del sistema financiero)... nos constituimos en fiadores solidarios de SAVIA PERU S.A., en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de un millón doscientos treinta mil y 00/100 Dólares (US$1´230,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa mínimo de trabajo del tercer período de la fase de exploración, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-52, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).================================================

La obligación que asume....(Entidad del sistema financiero= ...... bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de un millón doscientos treinta mil y 00/100 Dólares (US$ 1´230,000.00) requerida en su solicitud de pago.========================================

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realizacion automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misa, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero).... solicitando el pago de un millón doscientos treinta mil y 00/100 Dólares (US$1´230,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligación antes referida y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada de la carta notarial dirigida a PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida y notificándole el cumplimiento de la obligación antes referida y notificándole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a éste por los menos veinte (20) Días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago a ....(Entidad del sistema financiero).....==========================================

2. La presente fianza expirará más tardar el ..... a menos que con anterioridad a esa fecha ... (Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a .....(Entidad del sistema financiero) .... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO.===============================================

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el período de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses seran calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a... (Entidad del sistema financiero)...=================

A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se podra presentar reclamo alguno por la presente fianza y .... (Entidad del sistema financiero).... y el Contratista quedaran liberados de toda responsabilidad y obligación respecto a la presente fianza.================

SERIE B N° 0668359 26109



Atentamente,

……………………………

(Entidad del sistema financiero)



ANEXO “C-4”

CARTA FIANZA PARA EL CUARTO PERIODO DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO

CARTA FIANZA N°

LIMA,

Señores

PERUPETRO S.A.

Ciudad.



De nuestra consideración:

Por la presente, nosotros… (Entidad del sistema financiero) …nos constituimos en fiadores solidarios de SAVIA PERÚ S.A., en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A. en adelante llamada PERUPETRO por el importe de un millón doscientos treinta mil y 00/100 Dólares (US$ 230.000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa mínimo de trabajo del cuarto periodo de la fase de exploración, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-52, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).



La obligación que asume …(Entidad del sistema financiero) … bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de un millón doscientos treinta mil y 0/100 Dólares (US$ 1.230.000.00) requerida en su solicitud de pago.



1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a … (Entidad del sistema financiero) … solicitando el pago de un millón doscientos treinta mil y 00/100 Dólares (US$ 1.230.000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o la parte de la obligación antes referida y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada de la carta notarial dirigida a PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida y notificándole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a este por lo menos veinte (20) Días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago a …(Entidad del sistema financiero) …



2. La presente fianza expirara a más tardar el … a menos que con anterioridad a esa fecha …(Entidad del sistema financiero) … reciba una



carta de PERUPETRO liberando a .... (Entidad del sistema financiero)... y al contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO.=====================================

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el período de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a

... (Entidad del sistema financiero)...=================

A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y ... (Entidad del sistema financiero)..... y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza.=========================

Atentamente,===========================================

..........................=============================

(Entidad del sistema financiero)=======================

=============================== ANEXO "C-5"============

=== CARTA FIANZA PARA EL QUINTO PERIODO DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO=== CARTA FIANZA N°===================

LIMA,==================================================

Señores================================================

PERUPETRO S.A.=========================================

Ciudad.================================================

De nuestra consideración:==============================

Por la presente, nosotros.... (Entidad del sistema financiero)... nos constituimos en fiadores solidarios de SAVIA PERU S.A., en adelante llamado el contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de un millón doscientos treinta mil y 00/100 Dólares (US$ 1´230,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del contratista bajo el programa mínimo de trabajo del quinto período de la fase de exploración, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de hidrocarburos en el Lote Z-52, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).=========================

La obligación que asume .... (Entidad del sistema financiero) ....... bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de un millón doscientos treinta mil y 00/100 Dólares (US$ 1´230,000.00) requerida en su solicitud de pago======================SERIE B N° 0668360 26110



1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero) ..... solicitando el pago de un millón doscientos treinta mil y 00/100 Dólares (US$ 1´230,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligación antes referida y acompañando a dicha carta, como único recaudo por PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida y notificándole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a éste por lo menos veinte (20) Días calendario antes de la fecha en que PERUPERTO presente la reclamación de pago a .... (Entidad del sistema financiero)..... ===========

2. La presente fianza expirará a más tardar el ..... a menos que con anterioridad a esa fecha ... (Entidad del sistema financiero) ... reciba una carta de PERUPETRO liberando a ....(Entidad del sistema financiero).... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO. ===============================

3. Toda demora por nuestra parte para honarr la presente fianza a favor de ustedes, debengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el período de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a ...(Entidad del sistema financiero)... ====

A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y .... (Entidad del sistema financiero)...... y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza. ===========

......................==============================

(Entidad del sistema financiero) ====================

======================== ANEXO "D" ==================

==================== GARANTIA CORPORATIVA ===========

Señores =============================================

PERUPETRO S.A. ======================================

Av. Luis Aldana 320 =================================

Lima 41 =============================================PERU===================================

Por el presente documento PETRO-TECH INTERNATIONAL, INC., de conformidad con el acápite 3.11 del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-52 a ser suscrito por PERUPETRO S.A. ("PERUPETRO") y SAVIA PERU S.A., garantiza solidariamente ante PERUPETRO el cumplimiento por SAVIA PERU S.A. de todas las obligaciones que ésta asuma en el programa mínimo de trabajo descrito en el acápite

4.6 del Contrato, así como la ejecución por SAVIA PERU S.A., de cada uno de los programas anuales de

Explotación. tal como pueden ser reajustados o cambiados, que ésta presente a PERUPETRO en cumplimiento del acápite 5.3 del Contrato. ===================================

Esta garantía subsistirá mientras sean exigibles las obligaciones de SAVIA PERU S.A., derivadas del

Contrato. Para los efectos de esta garantía PETROTECH INTERNATIONAL, INC., se somete a las leyes de la República del Perú, renuncia expresamente a toda reclamación diplomática y se somete al procedimiento arbitral para solución de controversias establecido en la cláusula vigésimo primera del Contrato. =======================

Atentamente, ===================================

...................................................===================================

Garante Corporativo ===========================

(Persona legalmente autorizada) =================

============ ANEXO "E" =====================

============ PROCEDIMIENTO CONTRABLE =============

1. DISPOSICIONES GENERALES =======================

1.1 PROPOSITO ===================================

El propósito del presente anexo es el de establecer normas y procedimientos de contabilidad que permitan determinar los ingresos, inversiones, gastos y costos operativos del Contratista para efectos del cálculo del Factor R t-1 a que se refiere la cláusula octaba del Contrato. ===================================

1.2 DEFINICIONES ===================================

Los términos utilizados en el presente anexo que han sido definidos en la cláusula primera del Contrato, tendrán el significado que se les otorga en dicha cláusula. Los términos contables incluidos en el presente anexo, tendrá el significado que les otorgan las normas y prácticas contables aceptadas en el Perú y en la industria petrolera internacional. ===================================

1.3 NORMAS DE CONTABILIDAD

a) El Contratista llevará su contabilidad de conformidad con las normas legales vigentes, con los principios y prácticasSERIE B N° 0668361 26111



contables establecidos y aceptados en el Perú

y en la industria petrolera internacional, y

de acuerdo con lo dispuesto en el presente

Procedimiento Contable.======================

b) El "Manual de Procedimientos Contables" al que

se refiere el acápite 18.1 del Contrato,

deberá considerar las estipulaciones

contenidas en el anexo.======================

2. REGISTROS CONTABLES, INSPECCION Y AJUSTES============

2.1 SISTEMAS DE CUENTAS==================================

Para efectos de la determinación del Factor Rt-1, el

Contratista llevará un sistema especial de cuentas

para registrar en ellas, en Dólares, los ingresos

percibidos y egresos efectuados, con relación a las

Operaciones del Contrato. Este sistema constará de dos

cuentas principales; la Cuenta de Ingresos del Factor

Rt-1, y la Cuenta de Egresos del Factor Rt-1.=======

2.2 TIPO DE CAMBIO======================================

Las transacciones efectuadas en moneda nacional, serán

registradas al tipo de cambio venta vigente en el Día

en que se efectuó el desembolso o se percibió el

ingreso. Las transacciones efectuadas en Dólares y la

valorización de la producción, se registrarán de

conformidad con lo estipulado en el punto 3.3 del

presente anexo.=====================================

2.3 DOCUMENTACION DE SUSTENTO===========================

El Contratista mantendrá en sus archivos la

documentación original de sustento de los cargos

efectuados a las cuentas del Factor Rt-1.===========

2.4 ESTADO DE CUENTAS DEL FACTOR Rt-1===================

De haber optado el Contratista por la aplicación de la

metodología descrita en el acápite 8.3.2, para el

cálculo de la regalía, éste presentará a PERUPETRO,

dentro de los treinta (30) Días siguientes a la

fecha de Declaración de Descubrimiento Comercial, un

Estado Mes a Mes de las Cuentas de Ingresos y

Egresos del Factor Rt-1 correspondiente al período

transcurrido entre la Fecha de Suscripción y el

semestre anterior a la fecha de la Declaración de

Descubrimiento Comercial, entendiéndose para todo

efecto en este acápite, un semestre de enero a junio

y el otro de julio a diciembre.=====================

En adelante, el COntratista presentará a PERUPETRO,

dentro de los quince (15) días siguientes a la

terminación del mes de enero y julio de cada año

calendario, un Estado Mes a Mes de las Cuentas de

Ingresos y Egresos del Factor Rt-1 correspondiente

al semestre anterior.===============================

a) Estado de la Cuenta de Ingresos del Factor Rt-1==El Estado Mes a Mes de la Cuenta de Ingresos incluye la valorización de la Producción Fiscalizada correspondiente al semestre reportado. Asimismo, contendrá en forma detallada, y clasificadas por naturaleza, todas las transacciones por las que el Contratista ha percibido ingresos, incluyendo la fecha en que éste se percibió efectivamente, así como una descripción corta de la transacción, número de comprobante contable, monto en Dólares, o en moneda nacional y en Dólares si el ingreso se percibió en moneda nacional, y el tipo de cambio correspondiente. =========================================

b) Estado de la Cuenta de Egresos del Factor R t-1 =======

El estado Mes a MEs de la Cuenta de Egresos contendrá en forma detallada y clasificadas por naturaleza, todas las transacciones por las que el Contratista ha efectuado desembolsos, incluyendo la fecha en que éste se realizó efectivamente, así como una descripción corta de la transacción, número del comprobante contable, monto en Dólares, o en moneda nacional y en Dólares si el desembolso se realizó en moneda nacional, indicando el tipo de cambio correspondiente.===========================

2.5 INSPECCION CONTABLE Y AJUSTES ========================

a) Los libros de contabilidad y la documentación de sustento de las transacciones incluidas en cada Estado de Cuenta serán puestos a disposición, en horas de oficina, de los representantes autorizados de PERUPETRO para su inspescción, cuando éstos lo requieran. ===================

La inspección de los libros de contabilidad y de la documentación de sustento, se realizará de conformidad con las normas de auditoría generalmente aceptadas, incluyendo procedimientos de muestreo, cuando el caso lo requiera. ==

b) Los Estados de Cuentas del Factor R t-1 se considerarán plazo máximo de veinticuatro (24) Meses computados a partir de la fecha de presentación a PERUPETRO. ==========

El Contratista deberá responder documentadamente las observaciones formuladas por PERUPETRO dentro de los tres (3) Meses siguientes a la recepción de la comunicación con la que PERUPETRO formuló las observaciones. Si el COntratista no cumpliera con el plazo antes referido, las observaciones de PERUPETRO se tendrán por aceptadas. ====

c) Toda la discrepancia derivada de una inspección contable debera ser resuelta por las Partes en el plazo máximo de tres (3)SERIE B Nº 0668362

26112



Meses, computados a partir de la fecha en que PERUPETRO recibió la respuesta del Contratista. Vencido el referido plazo, la discrepancia será puesta a consideración del Comité de Supervisión, para que proceda según lo estipulado en el acápite 7.4 del Contrato. De persistir la discrepancia las Partes podrán acordar que dicha discrepancia sea revisada por una firma de auditoria externa previamente aceptada por PERUPETRO, o que se proceda de conformidad con lo estipulado en el acápite 21.3 del Contrato. El fallo arbitral o el

dictamen de los auditores externos, serán considerados como definivos. ===================================

d) Si como resultado de la inspección contable se estableciera que en un determinado período debió

aplicarse un factor R t-1 distinto al que se aplicó, se procederá a realizar los ajustes correspondientes. Todo ajuste devengará intereses de acuerdo a lo establecido en el acápite 8.5 del Contrato. ==============

3. INGRESOS Y EGRESOS EN LAS CUENTAS DEL FACTOR T t-1 ===================================

3.1 INGRESOS ===================================

Se reconocerán como ingresos y se registrarán en la Cuenta de Ingresos del Factor R t-1, los siguientes:

a) La valorazación de la Producción Fiscalizada de Hidrocarburos, según lo estipulado en la cláusula octava del Contrato. ===================================

b) Enajenación de activos que fueron adquiridos por el Contratista para las Operaciones del Contrato, y cuyo costo fue registrado en la Cuenta de Egresos del Factor R t-1. ===================================

c) Servicios prestados a terceros en los que participa personal cuyas remuneraciones y beneficios son registrados a la Cuenta de Egresos del Factor R t-1, y/o en los que se utiliza bienes cuyo costo de adquisición ha sido registrado en la Cuenta de Egresos del Factor R t-1. =============================

d) Alquiler de bienes de propiedad del Contratista cuyo costo de adquisición fue registrado en la Cuenta de Egresos del Factor R t-1, o subarriendo de bienes cuyo alquiler es cargado en la Cuenta de Egresos del Factor R t-1.

e) Indemnizaciones obtenidas de seguros tomados con relación a las actividades del Contrato y a bienes siniestrados, incluyendo las indemnizaciones de seguros por lucro cesante. No están considerados los ingresos obtenidos como resultado de contratos de cobertura de precios o "hedging". ===================

f) Otros ingresos que representan créditos aplicables a cargos efectuados a la Cuenta de Egresos del Factor R t-1. ===================================



Ricardo Femandini Barreda

Notario de Lima

3.2 EGRESOS

A partir de la Fecha de Suscripción, se reconocerán todas las inversiones, gastos y costos operativos que se encuentren debidamente sustentados con el comprobante de pago correspondiente. Sin embargo, este reconocimiento estará sujeto a las siguientes limitaciones:

a) En cuanto al personal: Las remuneraciones y beneficios otorgados al personal del Contratista asignado permanente o temporalmente a las Operaciones. Para ello, el Contratista deberá poner a disposición de PERUPETRO S.A., en ^el momento que éste lo requiera, la planilla y la política de personal de la empresa.

Se registrarán en general todas las remuneraciones y beneficios del personal operativo y administrativo del Contratista incurridos en la ejecución de las Operaciones, clasificándolos según su naturaleza.

En caso que el Contratista desarrollara otras actividades diferentes a las del Contrato, los costos del personal asignado temporal o parcialmente a las Operaciones, se cargarán a la Cuenta de Egresos de conformidad con lo estipulado en el literal h) de este punto 3.2.

b) En cuanto a servicios de Afiliadas:

En los servicios recibidos de Afiliadas, los cobros serán competitivos con aquellos en los cuales el servicio pudiera ser prestado per otras compañías.

c) En cuanto a los materiales y equipos:

Los materiales y equipos que adquiera el Contratista, serán registrados en la Cuenta de Egresos del Factor Rt-1 de acuerdo con lo indicado a continuación:

Materiales y equipos nuevos (condición "A")

Como condición "A" serán considerados aquellos materiales y; equipes nuevos, que están en condición de ser utilizados sin reacondicionamiento alguno, y se registrarán al precio de la correspondiente factura comercial más aquellos costos generalmente aceptados por la práctica contable, incluyendo los costos adicionales de importación si fuera el caso.

Materiales y equipos usados (condición "B")

Como condición "B" serán considerados aquellos materiales y equipos que no siendo nuevos están en condición de ser utilizados sin reacondicionamiento alguno, y se

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26113

registrarán al setenta y cinco por ciento (75%) del precio al que se cotizan en ese momento los materiales y equipos nuevos, o al precio de compra según la correspondiente factura comercial, lo que resultare menor.

Materiales y equipos (condición "C") Como condición "C" serán considerados aquellos materiales y equipos que pueden ser -utilizados para su función original después de un adecuado reacondicionamiento, y se registrarán al cincuenta por ciento (50%) del precio al que se cotizan en ese momento los materiales y equipos nuevos, o al precio de compra según la correspondiente factura comercial, lo que resultare menor.

d) En cuanto a fletes y gastos de transporte:

Sólo se reconocerá los gastos de viaje del personal del Contratista y de sus familiares, así como los gastos de transporte de efectos personales y menaje de casa, de acuerdo a política interna de la empresa. En el transporte de equipos, materiales y suministros necesarios para las Operaciones, el Contratista evitara el pago de falsos fletes". De darse el caso, el reconocimiento de tales desembolsos estará supeditado a la expresa aceptación por escrito de PERUPETRO.

e) En cuanto a los seguros:

Las primas y costos netos de los seguros colocados total o parcialmente en Afiliadas del Contratista, serán reconocidos únicamente en la medida en que éstos se cobren en forma competitiva respecto a compañías de seguros que no tengan relación con el Contratista. No se debe considerar los pagos efectuados como resultado de contratos de cobertura de precios "hedging".

f) En cuanto a los tributos:

Sólo se reconocerán los tributos pagados con relación a actividades inherentes al Contrato.

g) En cuánto a gastos de investigación:

Los gastos de investigación para el desarrollo de nuevos equipos, materiales, procedimientos y técnicas a utilizarse en la búsqueda, desarrollo y producción de Hidrocarburos, así como gastos de perfeccionamiento de los mismos, serán reconocidos previa aprobación por escrito de PERUPETRO.

h) En cuanto a la asignación proporcional de gastos en general: Si el Contratista desarrollara otras actividades además de las del Contrato, o tuviese suscrito con PERUPETRO más de un contrato, los costos del personal técnico y administrativo, los gastos de mantenimiento de oficinas administrativas, los gastos y costos de operación de almacenes, así como otros gastos y costos indirectos, se cargarán a la Cuenta de Egresos del Factor R t-1 sobre una base de asignación proporcional de gastos que obedecerá a una p9lítica previamente propuesta por el Contratista y aceptada por PERUPETRO.

3.3 OPORTUNIDAD DEL REGISTRO

a) Los, ingresos correspondientes a la valorización de la Producción Fiscalizada de Hidrocarburos de un determinado mes calendario, se registrarán como ingresos del mes calendario en el que los Hidrocarburos fueron fiscalizados.

b) Los ingresos a que se refieren los literales b), c), d), e) y f) del punto 3.1 del presente anexo, se cargarán a la Cuenta de Ingresos en él momento en que efectivamente se percibieron.

c) Los egresos se registrarán en el momento en que se efectuó el pago correspondiente.

4. INGRESOS Y EGRESOS NO RECONOCIDOS

4.1 INGRESOS NO RECONOCIDOS

Para efectos del cálculo del Factor R t-1, no se reconocerán como ingresos, los siguientes:

a) Ingresos financieros en general.

b) Ingresos percibidos por la prestación de servicios o enajenación de bienes de propiedad del Contratista, efectuadas antes de la Fecha de Suscripción del Contrato.

c) Ingresos percibidos por actividades no relacionadas con las Operaciones del Contrato.

4.2 EGRESOS NO RECONOCIDOS

Para efectos del cálculo del Factor R t-1, no se reconocerán como egresos los desembolsos efectuados por los siguientes conceptos:

a) Las Inversiones, gastos y costos incurridos por el Contratista antes de la Fecha de Suscripción del Contrato.

b) Los gastos de intereses sobre préstamos, incluyendo los intereses sobre créditos de los proveedores.

c) Los gastos financieros en general.

SERIE B Nº 0668364

26114

d) Los costos incurridos 131or la toma de inventarios en caso de efectuarse alguna cesión de derechos del Contratista en virtud del Contrato.

e) Depreciación y amortización de activos.

f) Montos que se paguen como consecuencia del incumplimiento de obligaciones del Contrato, así como las multas, sanciones e indemnizaciones impuestas por las autoridades, inclusive las impuestas como resultados de juicios.

g) Multas, recargos y reajustes derivados del incumplimiento en el pago oportuno de tributos vigentes en el país

h) Impuesto a la Renta aplicable al Contratista y el Impuesto aplicable a las utilidades disponibles para el titular del exterior, si fuera el caso.

i) Impuesto General a las Ventas y de Promoción municipal, excepto cuando constituya gasto de acuerdo a la Ley del Impuesto a la Renta.

j) Las donaciones en general, excepto aquellas previamente aprobadas por PERUPETRO.

k) Gastos de publicidad, excepto aquellos previamente aprobados por PERUPETRO.

l) Los costos y gastos de transporte y comercialización de los Hidrocarburos más allá del Punto de Fiscalización de la Producción.

ll) Las inversiones en instalaciones para el transporte y almacenamiento de los Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato, después del Punto de Fiscalización de la Producción.

m) Otros gastos e inversiones no vinculados con las Operaciones del Contrato.

5. REVISION DEL PROCEDIMIENTO CONTABLE

Las disposiciones del presente Procedimiento Contable podrán ser modificadas por acuerdo de las Partes, con la indicación de la fecha a partir de la cual empezará a regir.

ANEXO "F"

UNIDADES DE TRABAJO EXPLORATORIO (UTE)

TABLA DE EQUIVALENCIAS

Actividad | UTE

Sismica 2D - Km | 0.20

Sísmica 3D - Km2 | 1.00

Reprocesamiento 2D – Km | 0.02

Gravimetría – Km | 0.02

Magnetometría - Km | 0.02

Estudios por período | 20.00

POZOS EXPLORATOROS

Profundidad - m

O - 1,000 | 0.10 x m

1,001- 2,000 | 0.13 x m

2,001 - 3,000 | 0.18 x m

3,001 - 4,000 | 0.22 x m

4,001 a más | 0.25 x m

Nota.- Para efecto de valorización de las fianzas establecidas en el acápite 3.10, se debe usar la siguiente equivalencia: 1 UTE = US$ 3,000

ANEXO "O"

CARTA FIANZA

CARTA FIANZA N°

Lima,

Señores

PERUPETRO S.A.

Ciudad.

De nuestra consideración:

Por la presente, nosotros.... (Entidad del sistema financiero)... nos constituimos en fiadores solidarios de SAVIA PERU S.A., en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de quinientos cuarenta mil y 00/100 Dólares (US$ 540,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de la oferta técnica del Contratista para el segundo período de la fase de exploración del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de hidrocarburos en el Lote Z-52, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).

La obligación que asume ....(Entidad del sistema financiero) bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de quinientos cuarenta mil y 00/100 Dólares (US$ 540,000.00) requerida en su solicitud de pago.

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero)... solicitando el pago de quinientos cuarenta mil y 00/100 Dólares (US$ 540,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligación antes referida y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada de la carta notarial dirigida por

SERIE B N° 0668365 26115



PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida y notificándole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a éste por lo menos veinte (20) Días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago a …. (Entidad del sistema financiero) ….



2. La presente fianza expirara a más tardar el …. (un día antes del inicio del segundo periodo de la fase de exploración del Contrato) a menos que con anterioridad a esa fecha … (Entidad del sistema financiero) … reciba una carta de PERUPETRO liberando a … (Entidad del sistema financiero) …. Y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO.



3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes devengara un interés equivalente a la Tasa Activa en moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el periodo de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a … (Entidad del sistema financiero) …



A partir de la fecha de expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y … (Entidad del sistema financiero) ….. y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza.



Atentamente,

(Entidad del sistema financiero)



Usted, Señor Notario, se servirá agregar los insertos que se mencionan y demás clausulas de ley y elevar la escritura pública la presente minuta, cuidando de pasar los partes correspondientes al Registro Publico de Hidrocarburos.



Lima, 16 de julio de 2010

FIRMADO POR PERUPETRO S.A. LA DOCTORA ISABEL MERCEDES TAFURMARÍN

FIRMADO POR SÁVIA PERU S.S. EL SEÑOR BUM SUK POO

FIRMADO POR PETRO-TECH INTERNATIONAL INC. EL SEÑOR BUM SUK POO

FIRMADO BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ EL SEÑOR RENZO GUILLERMO BELAUNDE, ABOGADO INSCRITO EN EL REGISTRO DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE LIMA BAJO EL NUMERO: 29608

INSERTO NUMERO UNO:

Aprueban Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-52

DECRETO SUPREMO N° 031-2010-EM

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA

CONSIDERANDO:

Que, es política del Gobierno promover el desarrollo de las actividades hidrocarburíferas, a fin de garantizar el futuro abastecimiento de combustibles sobre la base de la libre competencia;

Que, mediante el Decreto Supremo N° 042-2005-EM, se aprobó el Texto, Único Ordenado de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, que regula las actividades de hidrocarburos en el territorio nacional;

Que, el artículo 11 del Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, establece que los Contratos podrán celebrarse, a criterio del Contratante, previa negociación directa o por convocatoria; y, que los mismos se aprobarán por Decreto Supremo, refrendado por el Ministro de Economía y Finanzas y el Ministro de Energía y Minas, en un plazo no mayor de 60 (sesenta) días de iniciado el trámite de aprobación ante el Ministerio de Energía y Minas por la Entidad Contratante, de acuerdo a lo dispuesto en su reglamento, aprobado mediante Decreto Supremo N° 045-2008-EM;

Que, mediante Acuerdo de Directorio N° 042-2008, de fecha 17 de abril de 2008, el Directorio de PERUPETRO S.A. aprobó las Bases Selección N° PERUPETRO-CONT-001-2008 para la Selección de Empresas y Asignación de Lotes para Contratos de Licencia para Explotación y Exploracion de Hidrocarburos;

Que, la Comisión de Trabajo de PERUPETRO S.A. encargada del Proceso de Selección N° PERUPETRO-CONT-001-2008 para la Selección de Empresas y Asignación de Lotes para Contratos de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos, en fecha 10 de setiembre de 2008, otorgó la Buena Pro a PETROTECH PERUANA S.A., por el Lote Z-52;

Que el artículo 15 del Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, establece que las empresas extranjeras, para celebrar Contratos al amparo de dicha Ley, deberán establecer sucursal o constituir una sociedad conforme a la Ley General de Sociedades, fijar domicilio en la capital de la República del Perú y nombrar Mandatario de nacionalidad peruana;

SERIE B Nº 0668366

26116

Que de acuerdo a la Constancia de Calificación emitida por PERUPETRO S.A. certifica que PETRO-TECH PERUANA S.A., posee la necesaria capacidad legal, técnica, económica y financiera para asumir el 100% de participación en el Contrato de Licencia en el Lote Z-52;

Que, mediante Acuerdo de Directorio N° 143-2008, de fecha 31 de octubre de 2008; el Directorio de PERUPETRO S.A. aprobó el Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-52, elevándolo al Poder Ejecutivo para su consideración y respectiva aprobación;

Que, conforme a la Escritura Pública del Libro de Actas de Sesión de Directorio y Junta General de Accionistas Nº 2, otorgada ante el Notario de Lima, Aníbal Corvetto Romero, de fecha 17 de diciembre de 2009, PETROTECH PERUANA S.A., modificó su denominación social a SAVIA PERÚ S.A.;

Que el artículo 20 del Texto Único Ordenado de la Ley, Orgánica de Hidrocarburos, dispone que la extensión y delimitación del área inicial de contrato se determinara en cada contrato en función al potencial hidrocarburifero, zona geográfica, programa de trabajo mínimo garantizado y área en que efectivamente se realizaran las actividades de exploración o explotación de Hidrocarburos o ambas actividades;

Que de acuerdo con lo establecido en los artículos 63 y 66 del Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, en el Decreto Legislativo Nº 668 y demás normas aplicables, es procedente otorgar las garantías señaladas por estos dispositivos;

De conformidad con lo dispuesto en los numerales 8) y 24) del artículo 118 de la Constitución Política del Perú y el Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo Nº 042-2005-EM;

DECRETA:

Artículo 1.- Del lote objeto del contrato A

probar la conformación, extensión, delimitación y nomenclatura del área inicial del Lote Z-52, ubicado en el Zócalo Continental, frente a la costa de las provincias de Lima y Cañete y de la provincia Constitucional del Callao, adjudicándolo a PERUPETRO S.A. y declarándolo materia de suscripción del contrato. El mapa y memoria descriptiva de dicho Lote forman parte integrante del presente Decreto Supremo.

Artículo 2.- De la aprobación del contrato

Aprobar el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-52, que consta de una (01) Cláusula Preliminar, veintidós (22) Cláusulas y once (11) Anexos, a celebrarse entre PERUPETRO

S.A. y SAVIA PERU S.A., con intervención del Banco Central de Reserva del

Perú, para garantizar a la empresa Contratista lo establecido en los

artículos 63 y 66 del Texto Unico Ordenado de la Ley Orgánica de

Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo N° 042-2005-BM.



Artículo 3.- De la autorización para suscribir el contrato

Autorizar a PERUPETRO S.A. a suscribir con SAVIA PERU S.A. el Contrato de

Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote z-

52, aprobado por el presente Decreto Supremo.



Articulo 4.- Del refrendo

El presente Decreto Supremo sera refrendado por la Ministra de Economia y

Finanzas y por el Ministro de Energia y Minas.

Dado en la Casa de Gobierno, en Lima: a los diez dias del mes de junio del

año dos mil diez.

ALAN GARCIA PEREZ

Presidente Constitucional de la Republica

MERCEDES ARAOZ FERNANDEZ

Ministra de Economia y Finanzas

PEDRO SANCHEZ GAMARRA

Ministro de Energia y Minas



MEMORIA DESCRIPTIVA - LOTE Z-52



COORDENADAS GEOGRAFICAS COORDENADAS PLANAS U.T.M.

Punto Latitud Sur Longitud OesteMetros Norte Metros Este

l 11°49' 31"263 78°23'06"265 8'690,508.198 131,055.704

2 11°50'12"949 77°12'44"536 8'690,508.198 258,954.611

3 12°14'58"997 76°58'25"115 8'645,032.020 285,303.294

4 12°14'50"385 77°16'55"851 8'645,032.020 251,722.583

5 12°40'12"142 77°17'09"175 8'598,250.000 251,722.583

6 12°39'57"751 77°42'40"625 8'598,250.000 205,484.609

7 12°21'51"027 78°03'07"294 8'631,266.005 168,055.006

8 11°59'17"948 78°13'35"377 8'672,665.847 148,566.772



Coordenadas PSAD 56, Zona 18

Extension= 875,702.792 ha

INSERTO NUMERO DOS:

TRANSCRIPCION

SERIE B Nº 0668367

26117

Pongo en su conocimiento que en la Sesión No. 23-2008, realizada el día 31 de Octubre del 2008, el Directorio adoptó el Acuerdo siguiente:

APRUEBAN PROYECTO DE CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE Z-52 ACUERDO DE DIRECTORIO No. 143-2008

San Borja, 31 de Octubre del 2008

Visto el Memorando No. CONT-GFCN-2009-2008, de 31 de Octubre del 2008, por el que se solicita aprobación del Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 160; y, Considerando:

Que, el Artículo 11° del Texto Único Ordenado de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo No. Q42-2005-EM, establece que los Contratos podrán celebrarse, a criterio del Contratante, previa negociación directa o por convocatoria; y, que los Contratos se aprobaran por Decreto Supremo refrendado por los Ministros de Economía y Finanzas de Energía y Minas, en un plazo no mayor de 60 (sesenta) días de iniciado el trámite de aprobación ante el Ministerio de Energía y Minas por la Entidad Contratante; concordante con lo dispuesto en su Reglamento, aprobado por Decreto Supremo No. 045-2008-EM; Que, Mediante Acuerdo de Directorio No. 042-2008, de 17 de Abril del 2008, se aprobaron las Bases del Proceso de Selección No. PERUPETRO-CONT-001-2008 para la Selección de Empresas y Asignación de Lotes para Contratos de Licencia para Exploración y Explotación de Hidrocarburos.

Que como resultado del mencionado Proceso de Selección No. PERUPETRO-CONT-001-2008 con fecha 10 de Setiembre del 2008, la Comisión de Trabajo de PERUPETRO S.A., encargada del referido Proceso de Selección, otorgó la Buena Pro a PETRO-TECH PERUANA S.A. por el Lote Z-52; Que, el Artículo 15° del Texto Único Ordenado de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo No. 0422005-EM, establece que las empresas extranjeras, para celebrar Contratos al amparo de dicha Ley, deberán establecer sucursal o constituir una sociedad conforme a la Ley General-de Sociedades, fijar domicilio en la capital de la República del Perú y nombrar Mandatario de nacionalidad peruana; Que, las Comisiones de Trabajo de PERUPETRO S.A. y de PETRO-TECH PERUANA S.A., rubricaron el Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-52, de conformidad con lo establecido/en las Bases del citado Proceso de Selección;

Que, en el Informe Técnico - Legal - Económico No. GFCN-2213-2008, se concluye señalando que el Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-52, se ajusta al Modelo de Contrato incluido como Anexo "B", en las Bases del Proceso de Selección No. PERUPETRO-CONT-001-2008; y, cumple con las disposiciones del Texto Único Ordenado de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos,

aprobado por Decreto Supremo No. 042-2005-EM, y sus Reglamentos; y, se eleva a la Gerencia General para los trámites que correspondan conforme a Ley;

De conformidad con el Artículo 44º del Estatuto Social de PERUPETRO S.A.;

El Directorio, por unanimidad;

ACORDÓ:

1. Aprobar el Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Y-52, a suscribirse entre PERUPETRO S.A. y PETRO-TECH PERUANA S.A.; así como, el Proyecto de Decreto Supremo que aprobaría el mencionado Contrato; los que se adjuntan al presente Acuerdo y forman parte integrante del mismo.

2. Elevar al señor Ministro de Energía y Minas los Proyectos de Decreto Supremo y de Contrato de Licencia, referidos en el numeral 1. precedente, para su correspondiente trámite de aprobación, por Decreto Supremo, de conformidad con el Artículo 11º del Texto Único Ordenado de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo No. 042-2005-EM, y su Reglamento, aprobado por Decreto Supremo No. 045-2008-EM.

3. Autorizar al Gerente General de PERUPETRO S.A., a suscribir el Contrato indicado en el numeral 1. que antecede, una vez que se haya expedido el correspondiente Decreto Supremo.

4. Exonerar el presente Acuerdo del trámite de lectura y aprobación de Acta.

Lo que transcribo a usted para su conocimiento y demás fines.

San Borja, 31 de Octubre de 2008

A CONTINUACIÓN DOS FIRMAS DE DANIEL SABA DE ANDREA PRESIDENTE DE PERUPETRO S.A. - ISABEL TAFUR MARÍN SECRETARIA GENERAL

INSERTO NÚMERO: TRES

GERENCIA GENERAL

CARTA Nº 005-2009-BCRP

Lima, 27 de enero de 2009

Señor:

José Coz Calderón

Gerente General (e)

PERUPETRO S.A.

Ciudad.

Tengo el agrado de dirigirme a usted con relación a su carta Nº GGRL-CON-074-2009[sello][firma] RICARDO FERNANDINI BARREDA. NOTARIO DE LIMA

SERIE B Nº 0668368

26118

Al respecto, debo manifestarle que este Banco Central ha aprobado su intervención en los referidos Contratos, teniendo en cuenta que el texto de las Cláusulas de derechos Financieros de los Lotes 156, 161, 162, 163, Z-51 y Z-52, de los proyecto de Contrato adjuntos a su carta, son iguales a los modelos aprobados por nuestro Directorio el 18 de noviembre de 1993, para el caso de una sola empresa; igualmente el texto de las Cláusulas de Derechos Financieros de los Lotes 147, 149, 152, 153, 155, 159 y 160, corresponden al modelo aprobado por nuestro Directorio el 09 de mayo de 1996, para el caso de consorcios.

Asimismo, para la suscripción de dichos contratos hemos sido designados el que suscribe, como Gerente General del Banco Central, y el Gerente Jurídico, doctor Manuel Monteagudo Valdez, y en caso de impedimento de algunos de nosotros, lo harán el Subgerente Legal en Asuntos Contenciosos Administrativos, doctor Héctor Rolando Herrera Soares, o el doctor Javier Martín Quinteros Zarzoza, Subgerente de Asesoría Legal en Asuntos Financieros (e).

Hago uso de la ocasión para, expresarle la seguridad de mi mayor consideración.

FIRMA EL SEÑOR RENZO ROSSINI MIÑAN - GERENTE GENERAL Y UN SELLO DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ.

INSERTO NÚMERO: CUATRO.

ENCARGAN LA GERENCIA GENERAL DE PERUPETRO S.A., A LA SEÑORA ISABEL MERCEDES TAFUR MARÍN.

ACUERDO DE DIRECTORIO N° 023-2010

San Borja, 25 de Febrero del 2010

Escuchada la exposición del Presidente del Directorio; y,

Considerando:

Que, mediante Acuerdo de Directorio No. 022-2010, de 25 de Febrero de 2010, se aceptó la renuncia formulada por el señor MILTON UBALDO RODRÍGUEZ CORNEJO, a la encargatura de la Gerencia General de PERUPETRO S.A.; dándole las gracias por los servicios prestados durante el tiempo de su gestión, en dicho puesto;

Que, se ha visto por conveniente encargar la Gerencia General de PERUPETRO S.A., a la señora Isabel Mercedes Tafur Marín, Secretaria General de PERUPETRO S.A.;

De conformidad con el Artículo 44° del Estatuto Social de PERUPETRO S.A.;

El Directorio, por unanimidad;

ACORDÓ:

1. Encargar la Gerencia General de PERUPETRO S.A., a la señora ISABEL MERCEDES TAFUR MARÍN, Secretaria General de PERUPETRO S.A., a partir del 26 de Febrero del 2010.

2. La señora Isabel Tafur, continuará ejerciendo las funciones de Secretaria General, mientras se designe al Profesional que se encargará del mencionado puesto.

3. Encargar a la Administración adopte las acciones que correspondan, a fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el presente Acuerdo.



4. Exonerar el presente Acuerdo del trámite de lectura y aprobación de Acta



Lo que transcribo a usted para su conocimiento y demás fines.

San Borja, 25 de Febrero del 2010

FIRMADO DANIEL SABA DE ANDREA, PRESIDENTE DEL DIRECTORIO PERUPETRO S.A.

FIRMADO ISABEL TAFUR MARIN.- SECRETARIA GENERAL



INSERTO NÚMERO CINCO:

ZONA REGISTRAL N° IX. SEDE LIMA

OFICINA REGISTRAL LIMA

N° Partida: 00259837

INSCRIPCIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

PERUPETRO S.A.

REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS

RUBRO: NOMBRAMIENTO DE MANDATARIOS

C0000060



RENUNCIA Y NOMBRAMIENTO DE GERENTE:

Por Sesión de Directorio del 25/02/2010 se acordó por Unanimidad:

1. Aceptar la Renuncia formulada por el Señor Milton Ubaldo Rodríguez Cornejo a la encargatura de la Gerencia General de Perupetro S.A.

2. Encargar la Gerencia General de Perupetro S.A. a la Señora ISABEL MERCEDES TAFUR MARÍN (D.N.I. N° 08203459) a partir del 26/02/2010.

La Señora Isabel Mercedes Tafur Marín, continuará ejerciendo las funciones de Secretaría General, mientras se designe al Profesional que se encargará del mencionado puesto.

3. Encargar la Jefatura de la División de Recursos Humanos y Desarrollo de Personal, al ingeniero FERNANDO ALEJANDRO CARRANZA RUIZ (D.N.I. N° 08236395), a partir de Febrero de 2010.

Así consta en COPIA CERTIFICADA del 16/4/2010 otorgada ante NOTARIO RICARDO FERNANDINI BARREDA en la ciudad de LIMA. La presente corre extendida en el Libro de Actas de Directorio (Fs. 115 al 260), legalizado el 07/01/2010, ante el mismo Notario, bajo registro N° 63281.

El título fue presentado el 19/04/2010 a las 02:08:04 PM horas, bajo el N° 2010-00280537 del Tomo Diario 0492. Derechos cobrados S/. 62.00 nuevos soles con Recibo(s) Número(s) 00014200-35 00015627-33.- LIMA, 06 de Mayo de 2010.

FIRMADO POR MIGUEL ANGEL DELGADO VILLANUEVA

REGISTRADOR PÚBLICO

ZONA REGISTRAL N°IX - SEDE LIMA



INSERTO NÚMERO SEIS

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ

CARTA N° 0003-2008-EST500

Lima, 30 de enero de 2008

Señor

Milton Rodríguez C.[seal image]

SERIE B N° 0668369

26119

[side note:

Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima]



Gerente General (e)

PERUPETRO S.A.

Ciudad.

Nos dirigimos a usted con relación al Acuerdo del Directorio de este Banco Central referido a la designación de los funcionarios autorizados a suscribir los contratos a que se refiere la Ley N° 26221, Ley General de Hidrocarburos.

Al respecto, adjunto le remitimos la certificación del Acta N° 4250, por la que se faculta al Gerente General, al Gerente Jurídico y, en caso de impedimento de uno de ellos, al Subgerente de Asesoría Legal en Asuntos Contenciosos y Administrativos o al Supervisor del Área Legal Financiera, a suscribir dichos contratos.

Hacemos uso de la ocasión para expresarle las seguridades de nuestra mayor consideración.

Atentamente,

FIRMA RENZO ROSSINI MIÑAN - GERENTE GENERAL

INSERTO NUMERO SIETE:

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU.

SECRETARIA GENERAL.

DEHERA BRUCE MITRANI, Secretaría General del Banco Central de Reserva del Perú, en uso de la facultad que le confiere el artículo 31° de la Ley Orgánica de la Institución, CERTIFICA QUE:

Que en el Acta 4126, correspondiente a la sesión de Directorio celebrada el 15 de diciembre del año 2005, con asistencia de los Directores señores Oscar Dancourt Masías (Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia) Kurt Burneo Farfán, Gonzalo García Núñez, Eduardo Iriarte Jiménez y Daniel Schydlowsky Rosenberg y la ausencia del señor Luis Carranza Ugarte por encontrarse de Licencia, se acordó aprobar con vigencia a partir del 1 de enero de 2006, el Manual de Organización y Funciones del Banco Central de Reserva del Perú, en el que se denominó a la Oficina Legal como Gerencia Jurídica, y

en el Acta N° 4128, correspondiente a la sesión de Directorio celebrada el 22 de diciembre del año 2005, con asistencia de los Directores señores Oscar Dancourt Masías (Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia) Kurt Burneo Farfán, Eduardo Iriarte Jiménez y Daniel Schydlowsky Rosenberg y la ausencia de los señores Luis Carranza Ugarte y Gonzalo García Núñez por encontrarse de Licencia, se acordó aprobar con vigencia a partir del 1 de enero de 2006, la asignación del doctor Manuel Monteagudo Valdez al puesto de Gerente Jurídico.

Asimismo, certifico que el doctor Manuel Monteagudo Valdez se desempeñaba como Jefe de la Oficina Legal, hasta el 31 de diciembre de 2005 y, de conformidad con los acuerdos anteriores, a partir del 1 de enero de 2006 como Gerente Jurídico.

Lima, 9 de agosto de 2006

Firmado DEHERA BRUCE MITRANI

INSERTO NUMERO OCHO: BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU.SECRETARIA GENERAL.

DEHERA BRUCE MITRANI, Secretaria General del Banco Central de Reserva del

Perú, en uso de la facultad que le confiere el artículo 31° de la Ley

Orgánica de la Institución, Certifica: Que en el Acta N° 4059,

correspondiente a la sesión de Directorio celebrada el 14 de octubre de

2004, con asistencia de los Directores señores Javier Silva Ruete

(Presidente), Kurt Burneo Farfán, Luis Carranza Ugarte, Oscar Dancourt

Masías y Daniel Schydlowsky Rosenberg, figura un acuerdo del tenor literal

siguiente:



"NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL (VERBAL).-...

...El Directorio acordó nombrar al señor Renzo Rossini Miñán como Gerente

General.

Lima, 22 de diciembre de 2004.

Una Firma Ilegible.

INSERTO NUMERO NUEVE:

SUNARP

ZONA REGISTRAL N° IX SEDE LIMA OFICINA REGISTRAL LIMA N° PARTIDA: 11014549

INSCRIPCIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS.- BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU

REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA.

RUBRO: NOMBRAMIENTO DE MANDATARIOS

C00059



EN EL ACTA 4250, CORRESPONDIENTE A LA SESIÓN DE DIRECTORIO DEL 10/01/2008,

SE ACORDÓ QUE LA SUSCRIPCIÓN DE LOS CONTRATOS DE FOMENTO A LA INVERSIÓN EN

PETRÓLEO, MINERÍA Y GAS NATURAL, EN LOS QUE INTERVIENE EL BANCO CENTRAL DE

RESERVA DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES DE LA MATERIA, LA EFECTÚAN EL GERENTE

GENERAL RENZO GUILLERMO ROSSINI MIRÁN (D.N.I. N° 08727483) Y EL GERENTE

JURÍDICO MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ (D.N.I N° 10275927) Y, EN CASO DE

IMPEDIMENTO DE ALGUNO DE ELLOS, LOS SUSTITUYAN EL SUBGERENTE DE ASESORIA

LEGAL EN ASUNTOS CONTENCIOSOS Y ADMINISTRATIVOS HECTOR ROLANDO HERRERA

SOARES (D.N.I. N° 07937105) O JAVIER MARTIN QUINTEROS ZARZOZA (D.N.I. N°

08638533) SUPERVISOR DEL AREA LEGAL FINANCIERA, AMBOS DE LA GERENCIA

JURÍDICA. ASÍ CONSTA DE LA CERTIFICACIÓN EXPEDIDA POR DEHERA BRUCE MITRANI,

SECRETARIA GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DE PERU, CON FECHA

15/01/2008.- EL TITULO FUE PRESENTADO EL 17/01/2008, A LAS 01:31:54 PM

HORAS, BAJO EL N° 2008-00036652 DEL TOMO DIARIO 0492. DERECHOS S/. 84.00

CON RECIBO(S) NUMERO(S) 00000325-14 Y 00000494-17, LIMA, 24 DE ENERO DE

2008.

FIRMADO POR MARIA YOLANDA ZAPLANA BRICEÑO REGISTRADOR PÚBLICO, ZONA

REGISTRAL N° IX SEDE LIMA.



INSERTO NUMERO DIEZ

TESTIMONIO.

NUMERO: MIL NOVECIENTOS CUARENTA Y UNO

KÁRDEX: 59,692

FOJAS: 18,214 Y SGTES

CAMBIO DE DENOMINACIÓN SOCIAL Y MODIFICACION PARCIAL DE ESTATUTO SOCIAL QUE

OTORGA: PETRO TECH PERUANA S.A.[seal image]

SERIE B N° 0668370

26120

[side note:

Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima].



INTRODUCCION: EN LA CIUDAD DE LIMA, A LOS DIECISIETE DIAS DEL MES DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL NUEVE, ANTE MI: ANIBAL CORVETTO ROMERO, ABOGADO NOTARIO PUBLICO DE ESTA CAPITAL. COMPARECEN: CARLOS DOMINGO HAMANN GARCIA BELAUNDE, DE NACIONALIDAD PERUANA, QUIEN MANIFESTO SER DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESION ABOGADO, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 07629947, CON DOMICILIO EN CALLE LOS INCAS NUMERO 460, DISTRITO DE SAN ISIDRO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA.



QUIEN INTERVIENE EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE PETRO TECH PERUANA S.A., CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE NUMERO 20203058781, CON DOMICILIO EN CALLE LOS INCAS NUMERO 460, DISTRITO DE SAN ISIDRO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, DEBIDAMENTE FACULTADO SEGÚN COMPROBANTE QUE SE INSERTA.



EL COMPARECIENTE, ES MAYOR DE EDAD, HABIL PARA CONTRATAR E INTELIGENTE EN EL IDIOMA CASTELLANO Y A QUIEN HE IDENTIFICADO DE LO QUE DOY FE, CON CAPACIDAD, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO PARA OBLIGARSE, DE LO QUE TAMBIEN DOY FE; Y ME ENTREGA UNA MINUTA DEBIDAMENTE FIRMADA Y AUTORIZADA, PARA QUE SU CONTENIDO SEA ELEVADO A ESCRITURA PUBLICA, LA MISMA QUE QUEDA ARCHIVADA EN SU LEGAJO MINUTARIO RESPECTIVO Y CON EL NUMERO DE ORDEN CORRESPONDIENTE DE LO QUE TAMBIEN DOY FE Y CUYO TENOR LITERAL ES EL SIGUIENTE:



MINUTA: SEÑOR NOTARIO DOCTOR ANIBAL CORVETTO ROMERO:



SÍRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE CAMBIO DE DENOMINACIÓN SOCIAL Y MODIFICACIÓN PARCIAL DE ESTATUTO SOCIAL, QUE OTORGA PETRO TECH PERUANA S.A., CON RUC N° 20203058781, INSCRITA EN LA PARTIDA ELECTRÓNICA N° 00225762 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LA OFICINA REGISTRAL DE LIMA Y CALLAO, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EL SR. CARLOS DOMINGO HAMANN GARCÍA BELAUNDE, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON DNI 07629947, DE CONFORMIDAD CON LAS FACULTADES OTORGADAS POR JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 9 DE DICIEMBRE DEL 2009, LA QUE SE DEBERÁ INSERTAR EN SU PARTE PERTINENTE, EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES



PRIMERO.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE FECHA 9 DE DICIEMBRE DEL 2009, ACORDO POR UNANIMIDAD CAMBIAR LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD, DE "PETRO TECH PERUANA S.A." POR LA DE "SAVIA PERÚ S.A.".



SEGUNDO. - LA MISMA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD, DE FECHA 9 DE DICIEMBRE DEL 2009, HABIENDO ACORDADO EL CAMBIO DE DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD, TAMBIÉN ACORDÓ POR UNANIMIDAD, LA MODIFICACIÓN PARCIAL DE SU ESTATUTO SOCIAL, SEÑALANDO QUE EL TEXTO DEL ARTÍCULO 1° DEL INDICADO ESTATUTO, OBSERVARÁ LA SIGUIENTE REDACCIÓN:

"ARTICULO PRIMERO - NATURALEZA Y DENOMINACIÓN.- LA SOCIEDAD ES UNA SOCIEDAD ANÓNIMA Y SE DENOMINA SAVIA PERU S.A."



TERCERO.- EN LA MENCIONADA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE FECHA 9 DE DICIEMBRE DEL 2009, TAMBIÉN SE ACORDÓ POR UNANIMIDAD, FACULTAR AL SEÑOR CARLOS DOMINGO HAMANN GARCÍA BELAUNDE, CON DNI 07629947, PARA QUE A SU SOLA FIRMA, EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD, PUEDA SUSCRIBIR LA MINUTA Y ESCRITURA PÚBLICA DE CAMBIO DE DENOMINACIÓN SOCIAL Y MODIFICACIÓN PARCIAL DE ESTATUTO SOCIAL, QUE SE ORIGINEN EN LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN LA INDICADA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD. AGREGUE USTED, SEÑOR NOTARIO, LAS CLÁUSULAS DE LEY, INSERTE LA PARTEPERTINENTE DEL ACTA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 9 DE DICIEMBRE DE 2009 Y ELEVE LA PRESENTE MINUTA A INSTRUMENTO PÚBLICO, LUEGO DE LO CUAL DEBERÁ. CURSAR LOS PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LA OFICINA REGISTRAL DE LIMA Y CALLAO, PARA SU INSCRIPCIÓN.

LIMA, 16 DE DICIEMBRE DEL 2009.

FIRMADO: CARLOS DOMINGO HAMANN GARCIA BELAUNDE AUTORIZA LA PRESENTE MINUTA EL DOCTOR ALBERTO ABOGADOS (POR PETRO TECH PERUANA S.A AUTORIZA LA PRESENTE MINUTA EL DOCTOR ALBERTO VARILLAS CUETO, ABOGADO, CON REGISTRO DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE LIMA NUMERO TRECE MIL QUINIENTOS NOVENTA Y TRES.

INSERTO: CERTIFICACION

ANIBAL CORVETTO ROMERO, ABOGADO - NOTARIO PUBLICO DE ESTA CAPITAL; CERTIFICO: QUE, HE TENIDO A LA VISTA EL LIBRO DENOMINADO: ACTAS DE SESIONES DE DIRECTORIO Y JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS N° 02, PERTENECIENTE A: PETROTECE PERUANA S.A., DEBIDAMENTE LEGALIZADO CON FECHA TRECE DE FEBRERO DEL DOS MIL SIETE, POR ANTE EL DOCTOR ANIBAL CORVETTO ROMERO, ABOGADO -NOTARIO DE LIMA, QUEDANDO REGISTRADO BAJO EL NUMERO: 784-2007 (SETECIENTOS OCHENTA Y CUATRO - DOS MIL SIETE); Y HE CONSTATADO QUE DE FOJAS DOSCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE A FOJAS DOSCIENTOS SESENTA Y TRES, INCLUSIVE; CORRE EXTENDIDA Y DEBIDAMENTE FIRMADA EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS N° 30 DE FECHA NUEVE DE DICIEMBRE DEL DOS MIL NUEVE, CUYO TENOR LITERAL EN SUS PARTES PERTINENTES ES EL SIGUIENTE:

PETRO TECH PERUANA S.A.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS NO. 30

PETRO TECH PERUANA S.A.

DE FECHA 9 DE DICIEMBRE DEL 2009.

EN LA CIUDAD DE LIMA, A LOS NUEVE DÍAS DEL MES DE DICIEMBRE DEL 2009, SIENDO LAS 03:00 PM. SE REUNIERON EN AV. LOS INCAS 460, SAN ISIDRO, LOS SIGUIENTES SEÑORES ACCIONISTAS:

- PETRO-TECH INTERNATIONAL, INC., TITULAR DE 17,684 ACCIONES CON DERECHO A VOTO, DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1,000.00 CADA UNA, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EL SEÑOR BUM SUK POO, SEGÚN PODER QUE SE TUVO A LA VISTA Y QUE SE CONSERVA EN EL ARCHIVO DE LA SOCIEDAD.

PETRO-TECH INTERNATIONAL HOLDING I, INC., TITULAR DE 8 ACCIONES CON DERECHO A VOTO, DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1,000.00 CADA UNA, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EL SEÑOR BUM SUK POO, SEGÚN PODER QUE SE TUVO A LA VISTA Y QUE SE CONSERVA EN EL ARCHIVO DE LA SOCIEDAD.

- PETRO-TECH INTERNATIONAL HOLDING II, INC., TITULAR DE 8 ACCIONES CON DERECHO A VOTO, DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1,000.00 CADA UNA, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EL SEÑOR BUM SUK POO, SEGÚN PODER QUE SE TUVO A LA VISTA Y QUE SE CONSERVA EN EL ARCHIVO DE LA SOCIEDAD.

- TOTAL DE ACCIONES CONCURRENTES:,17,900 ACCIONES.

SERIE B Nº 0668371

26121

POR ACUERDO UNÁNIME ENTRE LOS ACCIONISTAS, ACTUÓ COMO PRESIDENTE EL SEÑOR BUM SUK POO Y COMO SECRETARIO EL SEÑOR CARLOS DOMINGO HAMANN GARCÍA BELAUNDE.

PRESIDENCIA, SECRETARÍA, QUORUM Y APERTURA:

EL PRESIDENTE LUEGO DE VERIFICAR LA ASISTENCIA DE LOS REPRESENTANTES DEL 100% DE LAS ACCIONES CON DERECHO A VOTO DE LA SOCIEDAD, REGISTRADAS CON LA DEBIDA ANTICIPACIÓN EN EL LA MATRÍCULA DE ACCIONES DE LA MISMA, DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 120 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LA DECLARÓ VÁLIDAMENTE CONSTITUIDA SIN NECESIDAD DE EFECTUAR LAS PUBLICACIONES DE 7 CONVOCATORIA POR LOS DIARIOS QUE DISPONE LA MENCIONADA LEY Y EL ESTATUTO SOCIAL, DECLARANDO QUE QUEDABA ABIERTA LA JUNTA Y QUE PROCEDÍA TRATARSE SOBRE LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA.

CAMBIO DE DENOMINACIÓN Y MODIFICACIÓN PARCIAL DEL ESTATUTO SOCIAL:

EL PRESIDENTE HIZO DE CONOCIMIENTO DE LOS SEÑORES ACCIONISTAS, QUE POR RAZONES DE ORDEN COMERCIAL ES CONVENIENTE MODIFICAR LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD, DE PETRO TECH PERUANA S.A. POR LA DE SAVIA PERÚ S.A., TEMA QUE SOMETÍA A CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA.

LA JUNTA LUEGO DE DELIBERAR, ACORDÓ POR UNANIMIDAD LO SIGUIENTE:

1) CAMBIAR LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD POR LA DE SAVIA PERU S.A

2) MODIFICAR EL ARTICULO PRIMERO DEL ESTATUTO SOCIAL, EL MISMO QUE QUEDARÁ REDACTADO DE LA SIGUIENTE FORMA:



"ARTICULO PRIMERO – NATURALEZA Y DENOMINACIÓN.- LA SOCIEDAD ES UNA SOCIEDAD ANONIMA Y SE DENOMINA SAVIA PERU S.A”

3) FORMALIZAR E INSTRUMENTO PÚBLICO EL PRESENTE ACUERDO DE CAMBIO DE DENOMINACIÓN SOCIAL Y MODIFICACIÓN PARCIAL DE ESTATUTO SOCIAL, ASÍ COMO INSCRIBIRLO EN LA PARTIDA ELECTRÓNICA No. 00225762, CORRESPONDIENTE A LA SOCIEDAD ANTE EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LA OFICINA REGISTRAL DE LIMA Y CALLAO.

4) AUTORIZAR A LOS SEÑORES BUM SUK POO, DE NACIONALIDAD COREANA, CON CARNET DE EXTRANJERÍA No. 000581171 Y CARLOS DOMINGO HANANN GARCÍA BELAUNDE, DE NACIONALIDAD PERUANA, CON DNI 07629947, PARA QUE CUALESQUIERA UNO DE LOS DOS, A SOLA FIRMA, EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD, PUEDAN SUSCRIBIR LA MINUTA Y ESCRITURA PÚBLICA DE CAMBIO DE DENOMINACIÓN SOCIAL Y MODIFICACIÓN PARCIAL DE ESTATUTO SOCIAL, A LA QUE DE LUGAR LOS PRESENTES ACUERDOS

NO HABIENDO OTRO ASUNTO QUE TRATAR, SE LEVANTÓ LA JUNTA, PREVIA REDACCIÓN, LECTURA Y APROBACIÓN DE LA PRESENTE ACTA, LA MISMA QUE FUE SUSCRITA POR LO SEÑORES ACCIONISTAS EN SEÑAL DE CONFORMIDAD.

UNA FIRMA DE BUM SUK POO - P. PETRO TECH INTERNATIONAL, INC.

UNA FIRMA DE BUM SUK POO - p. PETRO TECH INTERNATIONAL

UNA FIRMA DE BUM SUK POO — p. PETRO TECH INTERNATIONAL HOLDING II, INC.

UNA FIRMA DE CARLOS DOMINGO HAMANN GARCIA BELAUNDE - SECRETARIO.

CONCLUSIÓN: FORMALIZADO EL INSTRUMENTO INSTRUI AL OTORGANTE DE SU OBJETO Y EFECTOS LEGALES, ASI COMO SE DIO LECTURA DE TODO EL CONFORME A LEY POR EL OTORGANTE, DE LO QUE DOY FE Y DESPUÉS DE LO CUAL SE AFIRMO Y RATIFICO EN SU CONTENIDO Y PROCEDIO A FIRMARLO E IMPRIMIR SU HUELLA DACTILAR POR ANTE MI,

DE LO QUE DOY FE; DEJANDO CONSTANCIA QUE ESTA ESCRITURA SE INICIA EN LA FOJA SERE C NUMERO: 0998314 Y CONCLUYE EN LA FOJA SERIE C NUMERO: 0998318, DE LO QUE DOY FE.



FIRMADO: CARLOS DOMINGO HAMANN GARCIA BELAUNDE (POR PETRO TECH PERUANA S.A.), UNA HUELLA DACTILAR, CON FECHA DIECISIETE DE DICIEMBRE DEL DOS MIL NUEVE. CONCLUYE LA SUSCRIPCIÓN DE LA PRESENTE ESCRITURA EL DIECISIETE DE DICIEMBRE DEL DOS MIL NUEVE, DE LO QUE DOY FE.



ANTE MI: ANIBAL CORVETTO ROMERO, ABOGADO - NOTARIO DE ESTA CAPITAL.



INSCRIPCIÓN: LA MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS DE SOCIEDAD ANÓNIMAS, FIGURA INSCRITA EN EL ASIENTO B0004 DE LA PARTIDA ELECTRÓNICA NUMERO 00225762 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA, 11 DE ENERO DE 2010.



CONCUERDA: EL PRESENTE TESTIMONIO CON LA ESCRITURA ORIGINAL DE SU REFERENCIA CORRIENTE A FOJAS DIECIOCHO MIL DOSCIENTOS CATORCE Y SIGUIENTES, DE MI REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS CORRESPONDIENTE AL AÑO EN CURSO, Y A SOLICITUD DE PARTE INTERESADA SE EXPIDE EL PRESENTE TESTIMONIO EN TRES FOJAS ÚTILES, LAS MISMAS QUE SIGNO, SELLO, RUBRICO Y FIRMO EN LA CIUDAD DE LIMA, A LOS DOCE DIAS DEL MES DE ENERO DEL AÑO DOS MIL DIEZ.



UNA FIRMA: ANIBAL CORVETTO ROMERO.- NOTARIO ABOGADO.- LIMA. UN SELLO DEL COLEGIO DE NOTARIO DE LIMA



UN SELLO QUE DICE: LEGALIZACIÓN AL DORSO



ANIBAL CORVETTO ROMERO, NOTARIO DE LIMA, CERTIFICO: QUE LAS FOTOCOPIAS QUE ANTECEDEN Y QUE OBRAN EN TRES FOJAS, SON IDÉNTICAS AL ORIGINAL QUE HE TENIDO A LA VISTA, CON EL QUE HE CONFRONTADO Y QUE CORRESPONDE AL TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PUBLICA DE FECHA 17 DE DICIEMBRE DEL AÑO 2009 DE: CAMBIO DE DENOMINACION SOCIAL Y MODIFICACIÓN PARCIAL DE ESTATUTO SOCIAL QUE OTORGA: PETRO TECH PERUANA S.A. AUTORIZADO ANTE MI, DE LO QUE DOY FE.

LIMA, 25 DE ENERO DEL 2010.



UNA FIRMA: ANIBAL CORVETTO ROMERO.- NOTARIO ABOGADO.- LIMA. UN SELLO DEL COLEGIO DE NOTARIO DE LIMA



OTRO INSERTO



ZONA REGISTRAL N° IX. SEDE LIMA



OFICINA REGISTRAL LIMA



N° Partida: 00225762



INSCRIPCIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS



SAVIA PERU S.A.- REGISTRO DE PERSONAS` JURÍDICAS



RUBRO: AUMENTO DE CAPITAL Y MODIF. DEL ESTATUTO.-B00004



POR ESCRITURA PÚBLICA DEL 17/12/2009 OTORGADA ANTE NOTARIO ANIBAL CORVETTO ROMERO EN LA CIUDAD DE LIMA\ Y POR JUNTA GENERAL DEL 09-12-2009 SE ACORDÓ MODIFICAR LA DENOMINACIÓN SOCIAL Y EL ARTICULO SIGUIENTE.- ARTICULO PRIMERO.- LA SOCIEDAD SE DENOMINA SAVIA PERU SA.- LIBRO DE ACTAS DE SESIÓN DE DIRECTORIO Y JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS N° 2, LEGALIZADO EL 13-02-2007 ANTE NOTARIO ANÍBAL CORVETTO ROMERÓ, BAJO EL N° 784-2007. EL TÍTULO FUE PRESENTADO EL 18/12/2009 A LAS 12:01:48 PM HORAS, BAJO EL N° 2009-00899360 DEL TOMO DIARIO 0492. DERECHOS COBRADOS S/.18.00 NUEVOS SOLES CON RECIBO(S) NÚMERO(S) 00042787-34.- LIMA, 11 DE ENERO DEL 2010. FIRMADO JAIME JAVIER VASQUEZ VILLAR.- REGISTRADOR PUBLICO.- ZONA REGISTRAL N° IX SEDE LIMA

[sello][firma] RICARDO FERNANDINI BARREDA. NOTARIO DE LIMA

SERIE B Nº 0668372

26122

Memorando Nº EXPL-0427-2008

San Borja, 13 de Noviembre de 2008

Para: Gerencia de Contratos

De: Gerencia de Exploración

Asunto: Anexos “A” y “B” del Lote Z-52

Referencia:

Sírvase encontrar adjuntos los anexos “A” y “B” del Área Z-52 de acuerdo a lo solicitado.

[firma] Oscar Miró Quesada. Gerente de Exploración (e)

[sello] Recibido. 13 NOV 2008

ANEXO "A"

DESCRIPCIÓN DEL LOTE Z-52



UBICACIÓN

El Lote Z-52 se encuentra ubicado en el zócalo continental frente a las costas de las Provincias de Lima y Cañete de la Región Lima y está delimitado tal como se muestra en el Anexo 'B" (Mapa) conforme a la siguiente descripción:



PUNTO DE REFERENCIA

El punto de referencia (PR) es la Estación Lima, ubicado en el Instituto Geográfico Nacional, Distrito de Surquillo, Provincia y Región Lima.



PUNTO DE PARTIDA

Desde el Punto de Referencia (PR) se mide 4,607.376 m hacia el Este y luego 16,581.324 m hacia el Sur hasta encontrar el Punto (45) que es el Punto de Partida (PP) del perímetro del Lote.



CONFORMACIÓN DEL LOTE

Desde el punto (45) o (PP) se mide 33.580.711 m Oeste en línea recta con azimut de 270'00'00' hasta llegar al Punto (43).



Desde el Punto (43) se mide 46,782.020 m Sur en linea recta con azimut de 180°00'00" hasta llegar al Punto (76).



Desde el Punto (76) se mide 46,237.974 Oeste en linea recta con azimut de 270°00'00" hasta llegar al Punto (72).



Desde el Punto (72) se mide 49,910.237 m Nor Oeste en línea recta con azimut de 311°24'53"80 hasta llegar al Punto (51).



Desde el Punto (51) se mide 45,757.383 m Nor Oeste en linea recta con azimut de 334°47'31"60 hasta llegar al Punto (19).



Desde el Punto (19) se mide 24,999.739 m Nor Oeste en linea recta con azimut de 315°32'12"70 hasta llegar al Punto (1).



Desde el Punto (1) se mide 127,898.907 m Este en línea recta con azimut de 90°00'00" hasta llegar al Punto (8).



Desde el Punto (8) se prosigue por la linea de playa rumbo Sur Este con una distancia aproximada de 68,950.198 m hasta llegar al Punto (45) o Punto de Partida (PP) cerrando así el perímetro del Lote.



COLINDANCIAS

Por el Norte con el Lote Z-51, por el Este con áreas libres y el Lote Z-33, por el Sur y Oeste con áreas libres.



DEFINICIÓN DE LAS PARCELAS

Parcela 1 rodeada por los puntos de esquina 1.2.10 y 9

Parcela 2 rodeada por los puntos de esquina 2.3.12,11 y 10SERIE N N° 0668373 26123



Parcela 3 rodeada por los puntos de esquina 3, 4, 13, y 12

Parcela 4 rodeada por los puntos de esquina 4, 5, 14 y 13

Parcela 5 rodeada por los puntos de esquina 5, 6, 15, y 14

Parcela 6 rodeada por los puntos de esquina 6, 7, 16 y 15

Parcela 7 rodeada por los puntos de esquina 7, 8, 18, 17 y 16

Parcela 8 rodeada por los puntos de esquina 9, 10, 11, 20, 29 y 19

Parcela 9 rodeada por los puntos de esquina 11, 12, 21 y 20

Parcela 10 rodeada por los puntos de esquina 12, 13, 22 y 21

Parcela 11 rodeada por los puntos de esquina 13, 14, 23 y 22

Parcela 12 rodeada por los puntos de esquina 14, 15, 24 y 23

Parcela 13 rodeada por los puntos de esquina 15, 16, 17, 25 y 24

Parcela 14 rodeada por los puntos de esquina 17, 18, 27, 26 y 25

Parcela 15 rodeada por los puntos de esquina 20, 21, 30 y 29

Parcela 16 rodeada por los puntos de esquina 21, 22, 31 y 30

Parcela 17 rodeada por los puntos de esquina 22, 23, 32 y 31

Parcela 18 rodeada por los puntos de esquina23, 24, 33 y 32

Parcela 19 rodeada por los puntos de esquina 24, 25, 26, 34 y 33

Parcela 20 rodeada por los puntos de esquina 26, 27, 28, 36, 35 y 34

Parcela 21 rodeada por los puntos de esquina 29, 30, 38 y 37

Parcela 22 rodeada por los puntos de esquina 30, 31, 39 y 38

Parcela 23 rodeada por los puntos de esquina 31, 32, 40 y 39

Parcela 24 rodeada por los puntos de esquina 32, 33, 41 y 40

Parcela 25 rodeada por los puntos de esquina 33, 34, 35, 42 y 41

Parcela 26 rodeada por los puntos de esquina 35, 36, 44, 43 y 42

Parcela 27 rodeada por los puntos de esquina 28, 45, 44 y 36

Parcela 28 rodeada por los puntos de esquina 37, 38, 46, 52, 57 y 51

Parcela 29 rodeada por los puntos de esquina 38,39,47 y 46

Parcela 30 rodeada por los puntos de esquina 39, 40, 48 y 47

Parcela 31 rodeada por los puntos de esquina 40, 41, 49 y 48

Parcela 32 rodeada por los puntos de esquina 41, 42, 43, 50 y 49

Parcela 33 rodeada por los puntos de esquina 46, 47, 53 y 52

Parcela 34 rodeada por los puntos de esquina 47, 48, 54 y 53

Parcela 35 rodeada por los puntos de esquina 48, 49, 55 y 54

Parcela 36 rodeada por los puntos de esquina 49, 50, 56 y 55

Parcela 37 rodeada por los puntos de esquina 52, 53, 59, 58 y 57

Parcela 38 rodeada por los puntos de esquina 53, 54, 61, 60 y 59

Parcela 39 rodeada por los puntos de esquina 54, 55, 62, y 61

Parcela 40 rodeada por los puntos de esquina 55, 56, 63 y 62

Parcela 41 rodeada por los puntos de esquina 58, 59, 60, 65 y 64

Parcela 42 rodeada por los puntos de esquina 60, 61, 67, 66 y 65

Parcela 43 rodeada por los puntos de esquina 61, 62, 69, 68 y 67

Parcela 44 rodeada por los puntos de esquina 62, 63, 71 70 y 69

Parcela 45 rodeada por los puntos de esquina 64, 65, 66, 73 y 72

Parcela 46 rodeada por los puntos de esquina 66, 67, 68, 74 y 73

Parcela 47 rodeada por los puntos de esquina 68, 69, 70, 75 y 74

Parcela 48 rodeada por los puntos de esquina 70, 71, 76 y 75

RELACION DE COORDENADAS DE LAS ESQUINAS DEL LOTE

| Punto | COORDENADAS GEOGRAFICAS | COORDENADAS PLANAS U.T.M. |

| | Latitud Sur | Longitud Oeste | Metros Norte | Metros Este |

| | | | | |

|Estación Lima (PR)| 12°05'58"414 | 77°00'53"456 | 8'661,613.344 | 280,695.918 |

|45 o (PP) | 12°14'58"997 | 76°58'25115 | 8'645,032.020 | 285,303.294 |

| 43 | 12°14150"385 | 77°16'55"851 | 8'645,032.020 | 251,722.583 |

| 75 | 12°40'12"142 | 77°17'09"175 | 8'598,250.000 | 251,722.583 |

| 72 | 12°39'57"751 | 77°42'40"625 | 8'598,250.000 | 205,484.609 |

| 51 | 12°21'51"027 | 78°03'07"294 | 8'631,266.005 | 168,055.006 |

| 19 | 11°59'17"948 | 78°13'35"377 | 8'672.665.847 | 148,566.772 |

| 1 | 11°49'31"263 | 78°23'06"265 | 8'690.508.198 | 131,055.704 |

| 8 | 11°50'17"949 | 77°12'44"536 | 8'690,508.198 | 258,954.611 |



| RELACION DE COORDENADAS DE LAS ESQUINAS DE LAS PARCELAS |

| Punto | Coordenadas Planas U.T.M. |

| 1 | 8'690,508.198 m'N 131,055.704 m E |

| 2 | 8'690,508.198 m N 151,722.583 m E |

| 3 | 8'690,508.198 m N 171,722.583 m E |

| 4 | 8.690,508.198 m N 191,722.583 m E |

| 5 | 8'690,508.198 m N 211,722.583 m E |

| 6 | 8'690,508.198 m N 231,722.583 m E |

| 7 | 8'690,508.198 m N 251.722.583 m E |

| 8 | 8'690,508.198 m N 258,954.611 m E |

| 9 | 8'680,508.198 m N 140,870.031 m E |

| 10 | 8'680,508.198 m N 151.722.583 m E |

| 11 | 8'680,508.198 m N 154.289.767 m E |

| 12 | 8'680,508.198 m N 171,722.583 m E |

| 13 | 8'680,508.198 m N 191,722.583 m E |

| 14 | 8'680,508.198 m N 211,722.583 m E |

| 15 | 8'680,508.198 m N 231;722.583 m E |

| 16 | 8'680,508.198 m N 251,722.583 m E |

| 17 | 8'676,927.198 m N 251,722.583 m E |

| 18 | 8'676,927.198 m N 264,324.142 m E |

| 19 | 8'672,665.847 m N 148.566.772 m E |

| 20 | 8'670,508.198 m N 154,289.767 m E |

| 21 | 8'670,508.198 m N 171,722.583 m E |

| 22 | 8'670,508.198 m N 191,722.583 m E |

| 23 | 8'670.508.198 m N 211,722.583 m E |

| 24 | 8'670,508.198 m N 231,722.583 m E |

| 25 | 8'670,508.198 m N 251,722.583 m E |

| 26 | 8'663,279.198 m N 251,722.583 m E |

| 27 | 8'663,279.198 m N 261.205.080 m E |

| 28 | 8'662,420.376 m N 268,222.583 m E |

| 29 | 8'660,508.198 m N 154,289.767 m E |

| 30 | 8'660,508.198 m N 171,722.583 m E |

| 31 | 8'660,508.198 m N 191,722.583 m E |

| 32 | 8'660,508.198 m N 211,722.583 m E |

| 33 | 8'660,508.198 m N 231,722.583 m E |

| 34 | 8.660,508.198 m N 251,722.583 m E |

| 35 | 8'655,032.020 m N 251,722.583 m E |

[seal image]

SERIE B N° 0668374

26124

[side note:

Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima]



| 36 | 8'655,032.020 m N |268,222.583 m E |

| 37 | 8'650,508.198 m N |158,997.088 m E |

| 38 | 8'650,508.198 m N |171,722.583 m E |

| 39 | 8'650,508.198 m N |191,722.583 m E |

| 40 | 8'650,508.198 m N |211,722.583 m E |

| 41 | 8'650,508.198 m N |231,722.583 m E |

| 42 | 8'650,508.198 m N |251,722.583 m E |

| 43 | 8'645,032.020 m N |251,722.583 m E |

| 44 | 8'645,032.020 m N |268,222.583 m E |

| 45 | 8'645,032.020 m N |285,303.294 m E |

| 46 | 8'640,508.198 m N |171,722.583 m E |

| 47 | 8'640,508.198 m N |191,722.583 m E |

| 48 | 8'640,508.198 m N |211,722.583 m E |

| 49 | 8'640,508.198 m N |231,722.583 m E |

| 50 | 8'640,508.198 m N | 251,722.583 m E |

| 51 | 8'631,266.005 m N |168,055.006 m E |

| 52 | 8'630,508.198 m N |171,722.583 m E |

| 53 | 8'630,508.198 m N |191,722.583 rn E |

| 54 | 8'630,508.198 m N |211,722.583 m E |

| 55 | 8'630,508.198 m N |231,722.583 m E |

| 56 | 8'630,508.198 m N |251,722.583 m E |

| 57 | 8'628,030.899 m N |171,722.583 m E |

| 58 | 8'620,508.198 m N |180,250.923 m E |

| 59 | 8'620,508.198 m N |191.722.583 m E |

| 60 | 8'620,508.198 m N |197,722.583 rn E |

| 61 | 8'620,508.198 m N |211,722.583 rn E |

| 62 | 8'620,508.198 m N |231,722.583 m E |

| 63 | 8'620,508.198 m N |251,722.583 m E |

| 64 | 8'610,508.198 m N |191,587.729 m E |

| 65 | 8'610,508.198 m N |197,722.583 m E |

| 66 | 8'610,508.198 m N |206.722.583 m E |

| 67 | 8'610,508.198 m N |21,1,722.583 m E |

| 68 | 8'610,508.198 m N |221,722.583 m E |

| 69 | 8'610,508.198 m N |231,722.583 m E |

| 70 | 8'610,508.198 m N |236.722.583 m E |

| 71 | 8'610.508.198 m N |251.722.583 m E |

| 72 | 8'598.250.000 m N |205,484.609 m E |

| 73 | 8'598,210.000 m N |206.722.583 m E |

| 74 | 8'598.250.000 m N |221.722.583 m E |

| 75 | 8'598.250.000 m N |236.722.583 m E |

| 76 | 8'598.250.000 m N |251,722.583 m E |



EXTENSIÓN (Área por Parcelas)

| Parcela | Área |

| 1 | 15,759.715 ha |

| 2 | 20,000.000 ha |

| 3 | 20,000.000 ha |

| 4 | 20.000.000 ha |

| 5 | 20.000.000 ha |

| 6 | 20.000.000 ha |

7 14,241.457 ha

8 10.985.109 ha

9 17,432.815 ha

10 20,000.000 ha

11 20,000.000 ha

12 20,000.000 ha

13 20,000.000 ha

14 16,572.427 ha

15 17,432.815 ha

16 20,000.000 ha

17 20,000.000 ha

18 20.000.000 ha

19 20,000.000 ha

20 13,744.197 ha

2r 15.079.155 ha

22 20.000.000 ha

23 20,000.000 ha

24 20,000.000 ha

25 20.000.000 ha

26 16,500.000 ha

27 13.797.513 ha

28 16.365.181 ha

29 20.000.000 ha

30 20.000.000 ha

31 20,000.000 Ha

32 20,000.000 ha

33 20,000.000 ha

34 20.000.000 ha

35 20.000 000 ha

36 20,000.000 ha

37 16,792.192 ha

38 20.000.000 ha

39 20.000 000 ha

40 20,000.000 ha

41 11.803.257 ha

42 14.000.000 ha

43 20,000.000 ha

44 20,000.000 ha

45 10.035.068 ha

46 18,387.297 ha

47 18,387.297 ha

48 18,387.297 ha

Total = 875.702.792 ha



30 Parcelas regulares de 20.000.000 ha c/u = 600,000 000 ha

03 Parcelas regulares de 18,387.297 ha c/u = 55,161.8 1 ha

02 Parcelas regulares de 17.432.815 ha c/u = 34.865.630 ha 13 Parcelas irregulares de áreas diversas = 185.675 271 ha

Total 48 Parcelas = 875 ,702 792 ha



5

SERIE B Nº 0668375 26125



Las coordenadas, distancias, áreas y asimuts mencionasdos en este anexo se refieren al sistema de proyección universal transversal mercator (U.T.M.), esferoico internacional zona 19 (Meridiano Central 75'00'0U").



El delum geodéxico el el Provisional para América del Sur. La Canoa de 1955, ubicado en Venezuela (PSAD 56).



En caso de discrepancia de las coordenadas U.T.M. con las coordenada geográficas o con las distancias, áreas y asimuts, las coordenadas U.T.M. serán consideradas correctas.



11.11.2008/W. Mutos S.[map]



SERIE B N' 0668376



N C L U S I O N : HABIENDO LEIDO LOTES LOS OTORGANTES TODO EL INSTRUMENTO, SE ATIFICARON DELARANDO HABERLO CONFRONTADO CON LA MINUTA CUYO TEXTO CORRE INSERTO, HABIENDO SIDO ADVERTIDOS DE LOS EFECTOS LEGALES DEL MISMO, FIRMANDOLO; DE LO QUE DOY FE. ESTE INSTRUMENTO SE EXTIENDE EN FOJAS DE SERIE B N' 0668328 A LA SERIE B N' 0668376











P.PERUPETRO S.A.

-------------------------

ISABEL MERCHDES TAFUR MARIN

FIRME EL : 16/07/10



P.SAVIA PERU S.A. P.PETRO-TECH INTERNATIONAL INC.





----------------- ------------------------------







----------------- ------------------------------

BUM SUK POO BUM SUK POO

FIRME KL:16/07/10 FIRME EL:16/07/10



P.BANCO CENTRA DE RESKRVA DEL PERU





---------------------- ---------------------------

RENZO GUILLERMO ROSSINI MANURL MONTEAGUDO VALDEE

FIRME EL:24.03.10 FIRME EL:24.08.10



CONCLUYE EL PROCESO DE FIRMAS KL:



VEINTICUATRO DE AGOSTO DEL ANO DOS MIL DIEZ





--------------------------------

RIGARO FERNANDINI BARREDA



NOTARIO DE LIMA

Es copia Fotostatica de la Escritura Publica que corre en mi Registro con fecha 10 de Julio del 2010 a fojas 26078

y a solicitud de parte interesada expidio su presente TESTIMONIO de acuerdo a Ley el que rubrico, en cada una de sus

hojas, sello signo y firmo.

En Lima

10 SET 2010

[FIRMA]

Ricardo Fernandini Barreda

Notario de LimaSUNARP

SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PUBLICOS

ZONA REGISTRAL N° IX. SEDE LIMA OFICINA REGISTRAL LIMA

ANOTACION DE INSCRIPCION

TITULO N° : 2010-00634820

Fecha de Presentación : 27/08/2010

Se deja constancia que se ha registrado lo siguiente :

ACTO | PARTIDA N° | ASIENTO

CONTRATOS DE LICENCIA | 12538718 | A0001

Derechos pagados : S/.1,440.00 nuevos soles, derechos cobrados : S/1,440.00 nuevos soles y Derechos por devolver : S/.0.00 nuevos soles.

Recibo(s) Número(s) 00027359-35 00033413-33. LIMA, 06 de Setiembre de 2010.

[FIRMA]

MARCO ANTONIO SOTO MAMANI

Registrador Publico

ORLC

[SELLO SUNARP]

Zona Registral N° IX - Sede Lima

Sub Gerencia de Diario y Mesa de Partes