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 ACCORD DE CONFIDENTIALITE


RELATIF AUX ECHANGES D’INFORMATIONS





ET A L’ACCES AU PERIMETRE MINIER RAMBI








LE PRESENT ACCORD DE CONFIDENTIALITE EST CONCLU A KINSHASA LE 20 JUIN 2011,


ENTRE :


LA SOCIETE MINIERE DE KILO-MOTO, société par actions à responsabilité limitée de droit


congolais, en sigle « SOKIMO SARL », née de la transformation de l’Entreprise Publique « OFFICE


DES MINES D’OR DE KILO MOTO », dont les Statuts ont été authentifiés suivant l’Acte Notarié n°


0917/2010 établi en date du 23 décembre 2010 par Monsieur Vincent MOYA KILIMA, Directeur-Chef


de Services de Chancellerie & Contentieux a.i du Ministère de la Justice et Droits Humains à


KINSHASA/GOMBE, et enregistrés sous le numéro 917 à 920 Volume VII, immatriculée au Nouveau


Registre du Commerce de la Ville de BUNIA sous le numéro NRC 2097, ayant son siège social à


BUNIA, District de l’ITURI, Province Orientale, et son siège administratif à Kinshasa, au numéro 15 de


l'avenue des Sénégalais, dans la commune de la Gombe, ci-représentée par son Administrateur-


Directeur Général, Monsieur Willy BAFOA LIFETA, nommé aux termes de l'Ordonnance


présidentielle n°08/0047/2008 du 12 janvier 2008 portant nomination des Membres des Conseils


d'Admin'stration des Entreprises Publiques, dûment habilité, ci-après dénommé « SOKIMO », d’une


part,


ET


La Société ULINZI GOLDMINES SPRL, en sigle « UGM », société de droit congolais, inscrite au


Nouveau Registre de Commerce de la Ville de KINSHASA sous le numéro KG/10663/M dont le


siège social est établi à KINSHASA, Immeuble La RWINDI, Appartement 15, Boulevard du 30 Juin,


n° 11.550, dans la commune de la GOMBE, ci-représentée par son Directeur Général, Monsieur


Lucien ILUNGA MBIDI KILUWE, ci-après dénommé « ULINZI », d'autre part ;








IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE QUE :








1 SOKIMO est titulaire des droits miniers constatés par les Permis d'Exploitation numéros 5080,


5082, 5083 et 5084, couverts par les Arrêtés Ministériels


n°3313/CAB.MIN/MINES/01/2007,n°3315/CAB.MIN/MINES/01/2007,n°3316/CAB.MIN/MINES/01/


2007, n°3317/CAB.MIN/MINES/01/2007, tous pris en date du 31 décembre 2007, le Permis


d’Exploitation n° 5086 couvert par l’Arrêté Ministériel n°0311/CAB.MIN/MINES/01/2008 du 04 juin


2008 et le Permis d'Exploitation n° 5087 couvert par l'Arrêté Ministériel


n°3318/CAB.MIN/MINES/01/2007 du 31 décembre 2007, portant transformation et mise en


conformité de la Concession n° 38 en Permis d’Exploitation au nom de SOKIMO SARL, en


conformité avec les dispositions de l’article 339 du Code Minier et 589 du Règlement Minier


congolais.


2 Ces différents permis lui confèrent le droit exclusif d’effectuer, à l’intérieur des périmètres sur


lesquels ils portent et pendant la durée de leur validité, les travaux de prospection, de recherches


et d’exploitation de l’or et le cas échéant, des substances associées ou non associées s’il en


demande l'extension.


3 Depuis plusieurs années, SOKIMO a décidé de relancer les activités de prospection, de


recherche et d’exploitation des gisements aurifères dans ses concessions, mais il ne dispose pas


encore de moyens financiers nécessaires pour les réaliser. A cet effet, SOKIMO a résolu de faire


appel à des capitaux privés grâce à la création de joint-ventures avec des partenaires miniers


disposant d’un crédit d’honorabilité, de garanties financières et d’une expertise technique


suffisante.














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4 Dans ce cadre, ULINZI a saisi SOKIMO d’une demande de partenariat pour le développement


d’un projet minier dans les concessions minières de SOKIMO, situées dans le Territoire de


WATSA, District du Haut-Uélé, dans la Province Orientale en République Démocratique du


Congo.


5 A l'issue des échanges et réunions de travail entre les deux parties, ULINZI a confirmé à


SOKIMO son intention de nouer un partenariat pour le développement d'un projet minier dans le


périmètre minier dénommé RAMBI, étant donné que ledit périmètre offre des opportunités de


découverte des gisements économiquement exploitables.


6 A la suite de cela, les deux parties ont convenu de procéder, au stade actuel, à des échanges


d’informations relatives au périmètre minier retenu, et de consacrer leur intention commune dans


un Accord formel devant permettre à ULINZI, d’avoir accès aux informations techniques et


géologiques disponibles relatives au périmètre minier retenu, dont les termes et conditions


suivent.








DE CE QUI PRECEDE. IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT








Article 1er : OBJET DE L’ACCORD


Le présent Accord a pour objet de définir les règles devant régir les rapports entre SOKIMO et ULINZI,


en ce qui concerne principalement:


Les échanges d’informations générales, géologiques, minéralogiques et autres données


disponibles relatives au périmètre minier dénommé « RAMBI » ;


Le droit d’accès au périmètre minier retenu, reconnu à ULINZI pour la visite des lieux, la


collecte des informations et l’exécution des travaux d’exploration préliminaires.


Les principes de base qui devront régir les rapports entre les parties lors de la mise en place


du partenariat.


Article 2 : INFORMATIONS ET ACTIONS


2.1 Les informations dont question concernent essentiellement les données géologiques du


périmètre minier dénommé « RAMBI » constitué par les Permis d’Exploitation numéros n° 5080,


5082, 5083, 5084, 5086 et 5087, périmètre situé dans le Territoire de WATSA, District du Haut-


Uélé, dans la Province Orientale.


2.2. Les parties conviennent que les différentes actions à entreprendre, ainsi que le chronogramme


de toutes les activités à réaliser dans le cadre du présent Accord, seront déterminés de


commun accord dans un document distinct dans les trente (30) jours qui suivent la signature du


présent Accord.


2.3. Dans l’exécution des activités retenues dans le cadre du présent Accord, les parties agiront, en


toutes circonstances, dans le strict respect du Code Minier, ainsi que de l’ensemble des


prescriptions légales et règlementaires relatives au respect de l’environnement, prévues et


consacrées par la législation de la République Démocratique du Congo.


Article 3 : ZONE DU PROJET


Le présent Accord concerne exclusivement le périmètre minier dénommé RAMBI situé dans le


Territoire de WATSA, District du Haut-Uélé dans la Province Orientale de la République Démocratique


du Congo. Ledit périmètre est couvert par les Permis d’Exploitation numéros n° 5080, 5082, 5083,


5084, 5086 et 5087. Les coordonnées géographiques, la superficie et le nombre de carrés miniers


constituant ledit périmètre sont repris dans l’Annexe II au présent Accord.











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Article 4 : DUREE DE L’ACCORD





4.1. Le présent Accord est conclu pour une durée de DOUZE (12) mois prenant cours à la date de


sa signature par les deux parties, renouvelable si les circonstances particulières le requièrent,


sans paiement d'indemnité supplémentaire ou additionnelle de la part d’ULINZI.


4.2. En cas de survenance d’un cas de force majeure, les obligations de l'une ou l’autre partie en


vertu du présent Accord seront suspendues, pendant la période où la partie concernée sera


empêchée, retardée ou entravée en tout ou en partie dans l'exécution des obligations faisant


objet des présentes.


4.3. Le cas de force majeure évoquée par l’une des parties doit être signifié immédiatement ou dans


les SIX (6) jours de sa survenance à l'autre partie par voie de lettre missive contre accusé de


réception L’excuse pour cause de force majeure peut être admise pour les manquements aux


seules obligations qui n'ont pas pu être exécutées en raison de la survenance de cet


événement.


4.4. Toutefois, si le délai de DOUZE (12) mois imparti pour effectuer les travaux de recherches ne


s’avère pas suffisant, ULINZI disposera d'un délai supplémentaire de SIX (6) mois pour finaliser


lesdits travaux.


Article 5 : OBLIGATIONS DES PARTIES


5.1. : POUR SOKIMO


5.1.1. Dans le cadre du présent Accord, SOKIMO s’engage principalement à fournir à ULINZI, toutes


les informations géologiques disponibles ou en sa possession relatives au périmètre miniers


retenu, ainsi que le droit d'accès dans le périmètre retenu.


5.1 2. SOKIMO atteste et garantit qu'il est le seul et unique titulaire des droits miniers relatifs aux


sites retenus et qu'il a la pleine capacité pour conclure le présent Accord.


5.1.3. SOKIMO garantit à ULINZI, l’accès libre et sans restriction dans les périmètres miniers


retenus et s’engage à lui apporter certaines facilités d'ordre logistique et sécuritaire, selon


disponibilités.


5.2. : POUR ULINZI


5.2.1 Dans le cadre du présent Accord, ULINZI s’engage à verser à SOKIMO la somme USD


35.000 (Trente-cinq mille dollars Américains) à titre d’indemnité forfaitaire, en contrepartie de


la jouissance des informations à fournir et des droits d’accès dans les sites retenus.


Cette indemnité n’est pas remboursable. Les deux parties conviennent que le versement de


cette indemnité se fera dans les sept (7) jours qui suivent la signature du présent Accord.


Cette indemnité n’est pas à confondre avec les divers frais à engager par ULINZI dans le


cadre du présent Accord, en ce qui notamment les frais de voyage, des visites sur les sites,


les frais de prospection préliminaire.


5.2.2. ULINZI s'engage également à prendre en charge le paiement des droits superficiaires sur les


Permis d’Exploitation couvrant le Périmètre du projet commun, pendant toute la durée du


présent Accord.


5.2.3 Les parties conviennent que tous les frais inhérents aux activités et travaux à réaliser dans le


cadre du présent Accord, sont à la charge exclusive d’ULINZI.


Article 6 : CONFIDENTIALITE





6.1. Tous documents, informations et renseignements fournis par SOKIMO à ULINZI ou obtenus


par lui en exécution du présent Accord seront considérés comme confidentiels et ne pourront


faire l’objet d’aucune communication, divulgation, ou consultation par des tiers, sans l’accord


écrit préalable de la partie SOKIMO.


6.2. Les parties conviennent que toutes les informations récoltées dans le cadre du présent Accord


sont de droit propriété de SOKIMO.


6.3 A cet effet, ULINZI s'engage à traiter et à garder de manière confidentielle toutes ces


informations, pendant et après l’exécution du présent Accord. Ces informations ne peuvent


être traitées que par des personnes habilitées à cet effet dans le cadre de leurs attributions et


tenues à garder le secret professionnel.


6 4. Cette obligation de confidentialité pourra néanmoins être levée en cas de contraintes ou sur


réquisition des autorités compétentes. Dans ce cas, ULINZI s’engage à notifier par écrit cette


situation à SOKIMO, en précisant les circonstances et les motifs donnant lieu à la divulgation


et à prendre toutes les dispositions raisonnables pour limiter celle-ci.


Article 7 : DES MODIFICATIONS


Les parties conviennent que toutes les modifications ou révisions du présent Accord seront négociées


et constatées par écrit dans un Avenant signé par les deux parties qui en fera partie intégrante.


Article 8 : DES NOTIFICATIONS


Pour l'exécution des clauses du présent Accord et de leurs suites, les parties conviennent que toutes


les communications ou notifications prévues dans le cadre de cet Accord seront faites par lettre


recommandée avec accusé de réception, aux adresses ci-après indiquées :


Pour SOKIMO SARL: SOCIETE MINIERE DE KILO-MOTO


A l’attention de l’Administrateur-Directeur Général


15, avenue des Sénégalais, KINSHASA/GOMBE


B.P. 8498 KINSHASA I


E-mail : kilomoto okimo@vahoo.fr


REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO


Pour ULINZI : SOCIETE ULINZI GOLDMINES SPRL


A l’attention de Monsieur le Directeur Général


Immeuble la RWINDI, Appartement 15


11550, Boulevard du 30 Juin


À KINSHASA/GOMBE


REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO


Article 9 : DE LA LANGUE DE TRAVAIL


Les parties conviennent que le Français est la langue officielle du présent Accord. Toute la


documentation y relative sera rédigée en langue française


Article 10 : DES DISPOSITIONS PARTICULIERES


10.1. Les parties conviennent de se rencontrer dans les quinze (15) jours qui précèdent l'expiration


de la durée du présent Accord, pour évaluer l'état d’avancement des travaux de recherches et


déterminer le cadre légal et conventionnel devant régir la poursuite de leur coopération ou


relation d’affaires.


10.2. ULINZI, communiquera à SOKIMO par lettre missive contre accusé de réception, sa position


quant à la conclusion ou non d’un partenariat dans un délai de trente jours (30) au plus tard, à


compter de l’expiration de la durée du présent Accord.





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10.3. SOKIMO bénéficiera d’un délai de quinze (15) jours à compter de la réception de la


notification d’ULINZI pour prendre acte de ladite décision et cela par lettre missive contre


accusé de réception.


10.4. Dans l’hypothèse où ULINZI décide de poursuivre le partenariat, et après que SOKIMO ait pris


acte de ladite décision, les parties s’engagent à entamer les négociations relatives à la


conclusion d’un Accord final de partenariat en vue du développement d'un projet minier dans


le périmètre minier retenu, et ce conformément au processus légal prévu en cette matière,


dans le respect des dispositions du Code et du Règlement miniers.


10.5. Le présent Protocole Accord ou tout droit ou obligation en découlant ne pourra être cédé par


ULINZI, sans l'accord préalable et écrit de SOKIMO.


10.6. SOKIMO s’engage à ne pas conclure d’autres Accords ou contrats sur le périmètre visé par le


présent Accord.


10.7. Les parties conviennent d'exécuter de bonne foi toutes leurs obligations nées du présent


Accord, dans un climat de confiance réciproque et de joindre leurs efforts en vue de


l'aboutissement heureux du présent partenariat dans les meilleurs délais.


ARTICLE 11 : CRÉATION DE LA SOCIÉTÉ COMMUNE (JOINT-VENTURE!


11.1. En cas de découverte d’un ou des gisements économiquement exploitables dans le Périmètre


du projet, les deux parties SOKIMO et ULINZI conviennent de se rencontrer pour la création


d’une société commune (joint-venture) pour l’exploitation industrielle dudit ou desdits gisements


et à laquelle seront cédés les Permis d’Exploitation couvrant le Périmètre du projet


11.2. Dans ce cadre, les parties conviennent de négocier et de signer préalablement un Contrat


d'Association ou de Joint-venture relatif à la constitution de la société commune, qui définira les


conditions d'organisation et de fonctionnement de ladite société, ainsi que les droits et


obligations des parties dans la société commune


11.3. Lors de la constitution de la société commune, l’Amodiataire payera au profit du Trésor Public et


de SOKIMO un montant au titre de pas de porte pour l’ensemble des Permis d’Exploitation


constituant le périmètre du projet commun. Ce montant, à convenir de commun accord des


parties, est payable après la constitution de la société commune (joint venture) et le transfert en


sa faveur de tous les titres miniers couvrant le Périmètre du projet commun.


11.4. Les parties conviennent de déployer le maximum d'efforts pour négocier et signer le contrat


d’Amodiation ou un Contrat d’Association (Joint-venture) dans les douze (12) mois qui suivent


l’expiration du présent Accord.


11.5. Aux termes d’un Protocole ou Arrangement particulier à négocier et à conclure par les parties


lors de la conclusion d’un Contrat d’Amodiation ou Contrat d’Association (Joint-venture) selon le


cas, ULINZI s'engage d’ores et déjà à certaines obligations en faveur de SOKIMO axée autour


des volets ci-après:


Le paiement de loyers d’amodiation ou d’une rente pour la jouissance des titres miniers


couvrant le périmètre du projet ;


Une assistance technique et financière afin de maintenir SOKIMO comme opérateur minier


dans la région ;


Un prêt pour le paiement des arriérés échus des droits superficiaires sur les Permis


d’Exploitation couvrant le Périmètre du projet commun.


Article 12 : LOI APPLICABLE


Les parties conviennent que la validité, l'interprétation et l'exécution du présent Accord sont régies par


les lois en vigueur en République Démocratique du Congo.











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Article 13 : REGLEMENT DE DIFFERENDS





13.1. Tous différends ou litiges résultant de l’interprétation et/ou de l’exécution du présent Accord


seront préalablement réglés à l'amiable.


13.2. A défaut d’un règlement à l’amiable, les parties conviennent de soumettre à la procédure


d’arbitrage tous différends ou litiges découlant du présent Accord.


Article 14 : ENTREE EN VIGUEUR


Le présent Accord entre en vigueur à la date de sa signature par les deux parties


Fait à KINSHASA, le 20 juin 2011, en deux (2) originaux, dont chaque partie reconnait avoir reçu un


exemplaire dûment signé.








POUR LA SOCIETE MINIERE DE KILO-MOTO


























POUR LA SOCIETE ULINZI GOLDMINES SPRL














Lucien ILUNGA MBIDI KILUWE


Directeur Général


ANNEXE A
























































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 ANNEXE A








REFERENCES DES PERMIS D’EXPLOITATION


RELATIFS AU PERIMETRE RAMBI





Numéros PE Arrêtés Ministériels


Arrêté Ministériel n°3313/CAB.MIN/MINES/01/2007 du 31 décembre


5080


2007


5082 Arrêté Ministériel n°3315/CAB.MIN/MINES/01/2007 du 31 décembre


2007


Arrêté Ministériel n°3316/CAB.MIN/MINES/01/2007 du 31 décembre


5083


2007


5084 Arrêté Ministériel n°3317/CAB.MIN/MINES/01/2007 du 31 décembre


2007


5086 Arrêté Ministériel n°0311/CAB.MIN/MINES/01/2008 du 04 juin 2008





5087 Arrêté Ministériel n°3318/CAB.MIN/MINES/01/2007 du 31 décembre


2007



















































































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 ANNEXE B


CARTES ET COORDONNEES GEOGRAPHIQUES


DU PERIMETRE RAMBI























































































































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