NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

REPUBLIC OF CÔTE D'IVOIRE

Union, Discipline, Labor

PRODUCTION SHARING AGREEMENT

OF HYDROCARBONS

BLOCK CI-501

2019

03 JUNE 2019SUMMARY



Article Page

1 Definitions 4

2 Scope of the Contract 6

3 Duration of Exploration Periods and Surface Renderings 6

4 Exploration Work Commitments 8

5 Establishment and Approval of Annual Work Programs and Budgets 11

6 Obligations of the Contractor Related to the Exploration Periods 11

7 Rights of the Contractor Related to the Exploration Periods 12

8 Activity Reports During Periods of Exploration and Monitoring of Operations Oil 13

9 10 Use of Facilities 14

10 Land Use 15

11 Evaluation of a Hydrocarbon Discovery 16

12 Granting of an Exclusive Exploitation Authorization for a Commercial Discovery 18

13 Duration of the Exploitation Period 19

14 Exploitation Obligation 19

15 Obligations and Rights of the Contractor Related to the Exclusive Exploitation Authorizations 20

16 Oil Cost Recovery and Production Sharing 21

17 Tax system 24

18 Crude Oil Sell Price 26

19 Signing Bonus 28

20 Ownership and Abandonment of Property 30

21 Natural Gas 35

22 Participation of PETROCI 36

23 Exchange Control 37

24 Currency Unit Used for Bookkeeping 37

25 Method of Accounting and Verification 38

26 Import and Export 39

27 Provision of Production for the Satisfaction of National Needs 39

28 Transfer of Ownership of Hydrocarbons of Removals 40

29 Protection of Rights 40

30 Personnel, Training, Equipment and Social Works 42

31 Activity Reports Related to Exclusive Exploitation Authorizations 42

32 Arbitrage 43

33 Force Majeure 34 Solidarity Obligations and Guarantees 43

35 Right of Assignment 44

36 Governing Law and Stability of Terms 44

37 Application of the Contract 45

38 Entry into Force 46

Appendix 1: Demarcated Region 47

Appendix 2: Accounting Procedure 48

Appendix 3: Bank Guarantor 55

Annex 4.a: Performance Guarantee for the three (3) exploration periods 57

Annex 4.b: Performance Guarantee for the development period and production 58CONTRACT The Republic of Côte d'Ivoire, hereinafter referred to as the "Government", represented for the purposes hereof by the Minister of Petroleum, Energy and Renewable Energies, Mr. Abdourahmane CISSE, the Minister of Economy and Finance, Mr. Adama KONE and the Secretary of State to the Prime Minister, in charge of the Budget and the State Portfolio, Mr. Moussa SANOGO, duly authorized to sign these presents; AND Firstly, Eni Côte d'Ivoire Limited, a company incorporated under English law, registered in Côte d'Ivoire with the Trade and Personal Property Credit Register (RCCM) under number C-ABJ-2016-8-2801, whose offices are located in Abidjan, Plateau, Immeuble XL, 6 floor, Avenue Dr. Crozet, 01 BP 2785 Abidjan 01, hereinafter referred to as "Eni", has been represented for the purposes hereof by its Managing Director, Mr. Sergio LAURA: and PETROCI HOLDING, the National Petroleum Operations Company of Côte d'Ivoire, a company under Ivorian law, having its registered office at Immeuble Les Hévéas, at 14, Boulevard CARDE, BP. V194 Abidjan Plateau, hereinafter referred to as "PETROCI" and represented for the purposes hereof by its Managing Director, Dr. Ibrahima DIABY, On the other hand, EXPECTED - That in accordance with the provisions of Article 2 of Law No. 96-669 of August 29, 1996 on the Petroleum Code, all Deposits or natural accumulations of Hydrocarbons in the soil or subsoil of the territory of the Republic of the Coast of ivory, its territorial sea, its exclusive economic zone and its continental shelf, discovered or undiscovered, are and remain the exclusive property of the State: - That the discovery and exploitation of Hydrocarbons are important for the interest and economic development of the country and its people: - That in accordance with the provisions of Article 5 of Law No. 96-669 of August 29, 1996 on the Petroleum Code, the State paul authorize legal persons of Ivorian nationality or of foreign nationality to carry out research, exploitation, transport, storage, transformation and sale of Hydrocarbons, in execution of a petroleum contract entered into by these persons with the State. That in accordance with the provisions of Article 6 of Law No. 96-669 of August 29, 1996 on the Petroleum Code, PETROCI is designated by the State to participate in the Petroleum Operations under this Contract; - That the Government wishes to promote the development of the Delimited Region, and that the Contractor wishes to cooperate with the Government by helping to explore and exploit the potential resources of the Delimited Region and thereby promote the economic expansion of the country : That in accordance with Decree No. 2014-248 of May 8, 2014 delegating power to sign petroleum contracts, the Minister in charge of Petroleum, the Minister in charge of the Budget and the Minister in charge of the Economy and Finance have delegation to sign jointly petroleum contracts on behalf of the Government; That the Contractor declares to have the capital, the technical competence and the skill of organization necessary to carry out in the Delimited Region the Operations Oil companies specified below: IT HAS BEEN AGREED AND RESOLVED AS FOLLOWS: 3ARTICLE 1: DEFINITIONS The terms used in this Agreement have the following meaning: 1.1. CALENDAR YEAR means a period of twelve (12) consecutive months beginning on the first (1) January and ending on the following thirty-first (31) December, according to the Gregorian calendar. 1.2. CONTRACT YEAR means a period of twelve (12) consecutive months commencing on the Effective Date, or the anniversary of Incite Effective Date. 13. FISCAL YEAR means a period of twelve (12) consecutive months beginning on the first (1) January and ending on the following thirty-first (31) December. 1.4. BARIL means "U.S. barrel", solt 42 American gallons measured at the temperature of 60° F and at atmospheric pressure of 14.696 p.s.i.a. 1.5. BUDGET means the quantified estimate, item by item, of the Petroleum Operations appearing in an Annual Work Program. 1.6. CCI has the meaning ascribed to it in Section 18.5. 1.7. COORDINATION COMMITTEE has the meaning attributed to it in Article 37.1 1.8. CONTRACTOR means, collectively or individually, Eni and PETROCI, as well as any entity to which they may assign an interest pursuant to Articles 35.1 and 35.2. On the Effective Date of this Contract, the rights and obligations resulting from this Contract, between the entities constituting the Contractor are based on the following participations: PETROCI: 90% 10% 1.9. CONTRACT means this deed and its annexes, which form an integral part hereof, as well as any extension, renewal, substitution or modification hereto which have been signed by the Parlies 1.10. PETROLEUM COSTS means all expenses actually incurred and paid by the Contractor for the execution of the Petroleum Operations provided for in this Contract, and determined in accordance with the accounting procedure described in Appendix 2. 1.11. CPI has the meaning attributed to it in Article 16.3. 1.12. INVESTMENT CREDIT has the meaning given to it in Article 16.2: 1.13. EFFECTIVE DATE means the effective date of the Contract as defined in clause 38. 1.14. DOLLAR stands for United States Dollar 1.15. FORCE MAJEURE has the meaning attributed to it in (article 33.2. 1.16. NATURAL GAS means methane, ethane, propane, butane and wet or dry hydrocarbon gases. associated or not with Crude Oil, as well as all other gaseous products extracted in association with hydrocarbons, in particular nitrogen, hydrogen sulphide, carbon dioxide, Thelium and water vapour. 1.17. ASSOCIATED NATURAL GAS means the Natural Gas existing in a reservoir in solution with the Crude Oil, or in the form of a gas-cap in contact with the Crude Oil, and which is produced or that can be produced in association with Crude Oil. 1.18. UNASSOCIATED NATURAL GAS means Natural Gas excluding Associated Natural Gas 1.19. DEPOSIT means an accumulation of Hydrocarbons, in one or more superimposed horizons, which has been assessed in accordance with the provisions of Article 11. 1.20. HYDROCARBONS means Crude Oil and Natural Gas 1.21. TAXES AND/OR TAXES means all pecuniary and compulsory, final and without compensation required by the State or its subdivisions to any natural or legal person because of the exercise in the Republic of Côte d'Ivoire of an activity, the possession of property, capital, accomplishment of an act or the use of a service including the penalties which could be attached to the said direct debits. Taxes and duties include, in particular, income taxes, taxes on industrial and commercial profits (BIC), taxes on non-commercial profits (BNC), taxes on agricultural profits (BA), general tax (IGR), taxes on turnover (Value Added Taxes (VAT), tax on banking transactions, excise duties, property tax (tax on property assets and on property income), business tax, taxes on salaries and 4wages, and the various withholding taxes relating thereto, registration and membership fees, royalties, customs duties or taxes and all other mandatory levies. 1.22. OPERATOR has the meaning attributed to it in article 2.8. 1.23. OIL OPERATIONS means all operations of exploration, evaluation, development, production, abandonment, transport, training (with the exception of refining) and marketing of Hydrocarbons and, more generally, all other operations directly linked to the previous ones, carried out within the framework of this Contract. 1.24. ADDITIONAL PARTICIPATION has the meaning attributed to it in Article 22.2.0). 1.25. INITIAL PARTICIPATION has the meaning attributed to it in Article 22.1. 1.26. PARTIES means the Government and the Contractor and PARTY means the Government, the Contractor or any of the entities constituting the Contactor. 1.27. EVALUATION PERIMETER means any fraction of the Delimited Region where one of the Hydrocarbon discoveries has been brought to light and the importance of which must be assessed, on which the Government has granted the Contractor an exclusive evaluation authorization in accordance with the provisions of article 11.3. 1.28. PERIMETER OF OPERATION means any fraction of the Delimited Region on which the Government has granted the Contractor an exclusive authorization to operate in accordance with the provisions of article 12 1.29. CRUDE OIL means crude mineral oil, asphalt, azokerite and all kinds of hydrocarbons and bitumens, both solid and liquid in their natural state or obtained from Natural Gas by condensation or extraction, including condensates and Natural Gas liquids 1.30. CUBIC FOOT means the quantity of Natural Gas contained in a volume of one (1) cubic foot measured at temperature of 60°F and atmospheric pressure of 14.696 p.s.i.a. 1.31. WITHDRAWAL PLAN has the meaning given to it by article 20.7. 1.32. NATURAL GAS DELIVERY POINT means a transfer point agreed between the Parties when filing the development and production plan. 1.33. CRUDE OIL DELIVERY POINT means the F.O.B. point of connection between the loading facilities and the ship loading the Crude Oil produced per liter of this Contract in the Republic of Côte d'Ivoire, or any other fixed transfer point of a mutual agreement by the Parties 1.34. MARKET PRICE has the meaning given to it in Article 18.1. 1.35. REMAINING PRODUCTION has the meaning given to it in Articles 16.3 and 21.3, as applicable to Crude Oil and Natural Gas, respectively. 1.36. TOTAL PRODUCTION means the Total Natural Gas Production and the Total Production of Crude Oil 1.37. TOTAL PRODUCTION OF NATURAL GAS means the total production of Natural Gas obtained from the entire Delimited Region less the quantities used for the needs of the Petroleum Operations, unavoidable losses and subject to the provisions of article 21.2.3. quantities of natural gas burned. 1.38. TOTAL PRODUCTION OF CRUDE OIL means the total production of Crude Oil obtained from the entire Delimited Region less the quantities used for the needs of the Petroleum Operations and unavoidable losses. 1.39. TOTAL DAILY PRODUCTION OF NATURAL GAS has the meaning given by Article 21.3. 1.40. TOTAL DAILY PRODUCTION OF CRUDE OIL has the meaning given to it section 16.3. 1.41. ANNUAL WORKS PROGRAM means the descriptive document, item by item, of the Petroleum Operations to be carried out during a Calendar Year in the Delimited Region, and where applicable in each Exploitation Perimeter, drawn up in accordance with the provisions of the articles 4 and 5 1.42. STATE OF THE ART means the good and prudent practices of the petroleum industry in matters, including but not limited to, preservation of the environment, engineering, principles of conservation and exploitation of deposits, hygiene, of health and safety generally used in the international petroleum industry in similar circumstances. 51.43. DELIMITED REGION means the area referred to in article 2.7 on which the Government, within the framework of this Contract, grants the Contractor an exclusive right of exploration, The surfaces returned by the Contractor in accordance with the provisions of articles 3.5 and 3.6 will be considered as no longer forming part of the Delimited Region which will therefore be reduced accordingly. On the other hand, the Exploitation Perimeter(s) and the Evaluation Perimeter(s) will form an integral part of the Delimited Region during the period of validity of the exclusive exploitation authorization and the exclusive authorisation(s). corresponding assessments. 1.44, AFFILIATE means: A company or any other entity that controls or is controlled, directly or indirectly, by any entity constituting the Contractor: or A company or any entity which controls or is controlled directly or indirectly by a company or entity which itself controls, directly or indirectly, any entity constituting the Contractor. Said "control" means the ownership, direct or indirect, by a company or any other entity, of more than fifty percent (50%) of the shares making up the capital of another company and giving place with flying rights. 1.45. THIRD PARTY means any natural or legal person, other than the Contractor, the State and the Government who does not fall within the definition of the Affiliated Company. 1.46. CALENDAR QUARTER means a period of three (3) consecutive months commencing on the first day of January, April, July or October during a Calendar Year. ARTICLE 2: SCOPE OF THE CONTRACT 2.1. This Agreement is a production sharing agreement governed by the provisions herein. 2.2. The Government authorizes the Contractor, under the conditions stipulated herein, to carry out, on an exclusive basis, all useful and necessary Petroleum Operations within the framework of this Contract 2.3. The Contractor undertakes to carry out all the work necessary for the Petroleum Operations provided for in this Contract, in accordance with the Rules of fArt. and submit to the lols of regulations in force in the Republic of Côte d'Ivoire insofar as this Contract does not arranges otherwise. 2.4. The Contractor will provide all the financial and technical means necessary for the conduct of the Petroleum Operations in accordance with the Rules of the Art. 2.5. The Contractor alone shall bear the financial risk attached to the performance of the Operations Petroleum The Petroleum Costs relating thereto shall be recoverable by the Contractor in accordance to the provisions of Articles 16 and 21. 2.6. In the event of exploitation, your Total Production resulting from the Petroleum Operations will, during the period of validity of this Contract, be shared between the Parties under the conditions defined in Articles 16 and 21: 2.7. At the Effect Tile, the Delimited Region corresponds to the area defined in Appendix 1. 2.8. On the Effective Date, the Government approves the designation of Ent as operator (Operator”) responsible for conducting and carrying out the Petroleum Operations in the name and on behalf of the Contractor. Any change of Operator will be subject to the prior approval of the Government The Operator, in the name and on behalf of the Contractor, shall communicate to the Government all reports, information and information referred to in this Contract, including in particular the association agreement and all agreements relating to Petroleum Operations, if applicable, the entities constituting the Contractor. ARTICLE 3: DURATION OF EXPLORATION PERIODS AND SURFACE RETURNS 3.1. The exclusive exploration authorization is hereby granted to the Contractor for an initial exploration period of three point five (3.5) Contractual Years and this, for the entire Delimited Region, extended if necessary, in accordance with the provisions of section 3.4. 63.2. If the Contractor, at the end of this first exploration period provided for above, and provided that its work commitments have been fulfilled as stipulated in article 4.2, requests it, a second exploration period will be authorized for two (2) Contract Years from the date of expiry of the first exploration period, extended, if necessary, in accordance with the provisions of article 3.4. 3.3. If the Contractor, at the end of this second exploration period, and provided that its work commitments have been fulfilled as stipulated in article 4.3, requests it, a third exploration period will be authorized for one point five (1.5) Contract Years from the expiry date of the second extended exploration period, if applicable, in accordance with the provisions of article 3.4. 3.4. The requests referred to in Articles 3.2 and 3.3 must be made at least sixty (60) days before the expiration of the current exploration period. If the expiry date of an exploration period occurs when exploration drilling, production tests in exploration drilling or temporary or definite abandonment of exploration drilling are during execution, the said exploration period will be extended by the time required for the operations to complete and test or abandon the said drilling, provided that this extension does not exceed ninety (90) days. The Contractor shall notify said extension to the Government within seven (7) days preceding the normal expiry date of the current exploration period. 3.5. The Contractour will be obliged to return at least the following areas: a) Twenty-five percent (25%) of the initial surface of the Demarcated Region at the expiry of the first period of exploration; and b) Twenty-five percent (25%) of the initial surface of the Demarcated Region at the end of the second exploration period. Said rendering will be carried out in a surface of simple geometric shape, it being understood that a surface delimited by North-South lines. East-West or the initial boundaries of the Demarcated Region is a simple geometric shape. The area corresponding to any Exploitation Perimeter and any Assessment Perimeter will be deduced from the initial surface of the Bounded Region before calculating the surface renderings. Areas already abandoned previously, in accordance with the provisions of article 3.6, will be deducted from the surfaces to be returned. Subject to compliance by the Contractor with the requirements stated above, the latter has free choice to determine the part of the Delimited Region to be returned. The Contractor undertakes to provide the Government with a precise description and a map showing detailing the surfaces rendered and those retained as well as a report specifying the Operations Oil tests carried out since the Effective Date on the surfaces rendered and the results obtained. Geometric shape and continuity of rendered surfaces are subject to Government approval. The obligations of Article 8 of this Agreement must be fully fulfilled for the rendered surfaces. 3.6. During an exploration period, the Contractor may, at any time, subject to sixty (60) days' notice, notify the Government that it waives, over all or part of the Delimited Region, the rights granted to it by this Agreement In the event of partial waiver, the provisions of article 3.5 concerning the surfaces returned will apply. No waiver during or at the end of an exploration period will reduce the work commitments and investment obligations referred to in Article 4 for the current exploration period. In the event of waiver, the Contractor shall have the exclusive right to retain, for their duration of respective validity, the areas of the Assessment Perimeters and the Exploitation Perimeters which have been granted. With regard to requests for Evaluation or Exploitation Perimeters submitted before the effective waiver date, the Contractor shall also have the exclusive right to keep the corresponding surfaces if these give rise to Toctrol of an Evaluation Perimeter or an Exploitation Penetration under the terms of this Contract, and to carry out the Petroleum Operations there. 73.7. At the end of the third exploration period defined in article 33, the Contractor shall abandon the entire remaining surface of the Delimited Region, with the exception of the Evaluation Perimeters and the Exploitation Perimeters which have been granted to this date or earlier, or for which an application for an evaluation authorization or an operating authorization has been filed if this subsequently gives rise to the granting of an Evaluation Perimeter or a Exploitation Perimeter according to the conditions of this Contract. 3.8. If, at the end of all the exploration periods, the Contractor has not obtained an exclusive evaluation authorization or an exclusive exploitation authorization, this Contract will be terminated. Notwithstanding the foregoing. if an application for an exclusive evaluation authorization or an exclusive exploitation authorization has been filed, prior to this date. the Contract will remain in force on the perimeter concerned by the request for exclusive authorization of evaluation or exclusive authorization of exploitation until the Government rules on the request of the Contractor. If the Government rejects the request for exclusive authorization for evaluation or exclusive authorization for exploitation, this Contract shall no longer be in force on the Evaluation Perimeter or the Exploitation Perimeter rejected. If an exclusive evaluation authorization or an exclusive exploitation authorization is granted, this Contract will remain in force on the Evaluation Perimeters or Exploitation Perimeters granted. 3.9. The expiration of this Agreement, or its termination for any reason, will not end of the Contractor's obligations under the Contract arising before or on the occasion of said expiry or termination. ARTICLE 4: EXPLORATION WORK COMMITMENTS 4.1. The Contractor shall begin the geological and geophysical work provided for in article 4.2 below within three (3) months from the Effective Date. 4.2. During the first exploration period defined in article 3.1. the Contractor will carry out at least the following works in the Delimited Region: Purchase, reprocessing and interpretation of existing seismic data: Geological and geophysical studies (G&G); One (1) exploration drilling with "Drill or Drop" option at the end of the thirtieth (30) month The Parties agree that, in the first thirty (30) months of the first exploration period, the Contractor will seek an objective viable drilling. In the event that, at the end of the first thirty (30) months, no viable drilling object has been identified by the Contractor, the Contractor must notify the Government no later than twenty-one (21) as provided for in Articles 4.6, 4.8, 4.10 and 30. days before the end of these first thirty (30) months of the first exploration period. The Contract will then end and the Contractor will not be bound by the financial obligations therein. 4.3. During the second exploration period defined in article 3.2, the Contractor shall carry out at least the following works in the Delimited Region: .Geological and geophysical studies (G&G); and One (1) firm exploration well. 4.4. During the third exploration period defined in article 3.3, the Contractor shall carry out at at least the following works in the Delimited Region: Geological and geophysical studies (G&G); One (1) firm exploration well. And 4.5. Each of the exploration wells provided for in Articles 43 and 4.4 must either: a) reach the Albian and cross it for at least one hundred (100) meters; or b) reach a depth of one thousand four hundred (1,400) meters below the mud line, for the firm exploration drilling of the third period of exploration. In all cases, the continuation of drilling may be stopped at a shallower depth if: a) the bedrock is encountered at a depth less than the minimum depth provided for herein CONTRACT: (b) the continuation of the drilling presents a clear danger c) rock formations are encountered whose hardness does not allow, in practice, your Lab continuation of drilling; Or 8d) oil formations are encountered whose crossing requires, for their protection. the laying of casings that do not allow the minimum depth provided for in this Contract to be reached. In the event that one of the reasons listed above exists, the exploration drilling will be deemed have been drilled to the minimum depth provided for in this Contract. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, shall be deemed to be drilling exploration, for the purposes of this article 4, any drilling carried out in the Delimited Region outside any Assessment Perimeter at any Exploitation Perimeter, in force on the date on which the drilling operations begin, The fora, ges carried out within the framework of an exclusive authorization of evaluation will not be considered as exploratory drilling and will be governed by the provisions of article 11. 4.6. To carry out the exploration work defined in articles 4.2 to 4.4 according to the Rules of [Ad the Contractor undertakes to invest at least the following amounts: a) five million Dollars (US $5,000,000) during the first exploration period defined in Article 3.1: b) twenty million Dollars (US $20,000,000) during the second exploration period defined a Article 3.2: and c) twenty million Dollars (US $20,000,000) during the third exploration period defined in Article 3.3. Notwithstanding the foregoing, if the Contractor has carried out, for an exploration period, its work commitments for an amount lower than that provided for above, it will be deemed to have fulfilled its investment obligations for the said period. On the other hand, the Contractor must carry out all of the work commitments planned for a given exploration period, even if this entails an investment for it greater than that provided for above for said period. 4.7. In the event that the Contractor carries out, during a given exploration period, one or more additional exploration drillings, this or these additional exploration drillings may be postponed to the period immediately following if a request is made. by the Contractor during the renewal of the said exploration period as provided for in articles 3.2 or 3.3 above. This request, which will not be refused without just cause, must be accompanied by the program of work that it undertakes to carry out during the exploration period which will benefit from the postponement and must indicate the estimated costs relating thereto. 4.8. Each entity constituting the Contractor, with the exception of PETROCI, must provide the Government with irrevocable bank guarantees acceptable to the latter, for the value equal to twenty-five percent (25%) of the investments specified in article 4.6 in proportion to their participation and of their obligation & to contribute to the Initial Participation of PETROCI, to guarantee the execution of the minimum exploration work programs set out in articles 4.2, 43 and 4.4. as following: a) No later than thirty (30) days after the Effective Date of this Contract, the Contractor must provide a bank guarantee in the amount of one million two hundred and fifty thousand Dollars (US $1,250,000) to guarantee the execution of the program minimum exploration work for the first exploration period in accordance with section 42. The amount of the bank guarantee will be reduced by: - ​​fifty percent (50%) of the original amount, i.e. six hundred and twenty-five thousand Dollars (US $625,000) after the Operator has delivered to the Government a copy of the contract for the reprocessing of seismic data existing during the first period of exploration and or the start of said seismic reprocessing: twenty-five percent (25%) of the original amount, i.e. three hundred and twelve thousand five hundred Dollars (US $312,500) after the completion of the reprocessing of existing seismic data: -twenty-five percent (25%) of the original amount, i.e. three hundred and twelve thousand five hundred Dollars (US $312,500) following submission by the Operator to the Government of all reports and documents resulting from the execution of the program minimum exploration work for the first exploration period to the satisfaction of the Government in accordance with this Lab Contract 9b) On the date of entry into the second exploration period, the Contractor must provide a bank guarantee in the amount of five million dollars (US $5,000,000) to guarantee the execution of the specified minimum exploration work program in clause 4.3. The amount of the bank guarantee, adjusted to take into account exploration drilling carried out in advance during the previous exploration period and carried over to the following exploration period under the terms of article 4.7, will be reduced by: - fifty percent (50%) of the original amount, i.e. two million five hundred thousand Dollars (US $2,500,000) after the Operator has delivered to the Government a copy of the drilling contract for the well to be drilled during the second exploration period and at the start of said -twenty-five percent (25%) of the original amount, i.e. one million two hundred and fifty thousand Dollars (US $1,250,000) after completion of the drilling of this well; And twenty-five percent (25%) of the original amount, i.e. one million two hundred and fifty thousand Dollars (US $1,250,000) following the remittance by the Operator to the Government of all reports and documents resulting from the execution of the minimum program of exploration work for the second exploration period and the performance of the well abandonment work to the satisfaction of the Government in accordance with this Contract. For puts which have been temporarily abandoned, the remainder of the guarantee will be released either upon obtaining the exclusive operating authorization and upon constitution of the provision of abandonment in accordance with article 20 of this Contract, or when they are abandoned. c) On the date of entry into the third exploration period, the Contractor must provide a bank guarantee in the amount of five million Dollars (US $5,000,000) to guarantee the execution of the minimum work program of exploration specified in article 4.4. The amount of the bank guarantee, adjusted to take into account exploration drilling carried out in advance during the previous exploration period and carried over to the following exploration period under the terms of article 4.7. will be reduced by: - fifty percent (50%) of the original amount, i.e. two million five hundred thousand Dollars (US $2,500,000) after the Operator has provided the Government with a copy of the contract drilling of the well to be drilled during the third exploration period and at the start of said forage: -twenty-hundred percent (25%) of the original amount, ie one million two hundred and fifty thousand Dollars (US $1,250,000) after the completion of the drilling work for this well; and -twenty-five percent (25%) of the original amount, solt one million two hundred and fifty thousand Dollars (US $1,250,000) following the submission by the Operator to the Government of all reports and documents resulting from the execution the minimum exploration work program for the third exploration period and the completion of abandonment work of the well to the satisfaction of the Government in accordance with this Contract For wells which have been temporarily abandoned, the remainder of the guarantee will be released either upon obtaining the exclusive exploitation authorization and the constitution of the provision of abandonment in accordance with article 20 of this Agreement, or torts of their abandonment. The bank guarantees above will be issued under terms comparable to the bank guarantee appearing in Annex 3 in agreement with the issuing bank and the decision of acceptance by the Government must be made no later than ten (10) days from the submission of the bank guarantee by the Contractor. After this time. the bank guarantee will be deemed accepted. 4.9. The Operator shall notify the Government upon completion of the exploration work of the minimum program of exploration work for a given exploration period. If the bank guarantee must be released in accordance with Article 48, within fifteen (15) days following the Operator's notification, the Government will notify the bank of the maintenance of the bank guarantee up to the amount required or will notify the Operator of its challenge relating to the completion of the minimum program of exploration work. The bank guarantee will be released in accordance with clause 4.8, unless payment is due under clause 4.10, in which case the bank guarantee will be released once that payment has been made. 4.10. If for a reason other than a case of Force Majeure, the Contractor does not complete the minimum work program corresponding to a given exploration period under articles 4.2. 4.3 and 4.4, ie Contractor will then be subject to the payment of compensation equal to the amount of the bank guarantee as it will have been reduced in accordance with Article 4.8 and this amount will be paid by the bank that issued the bank guarantee under the conditions and deadlines provided for by the bank guarantee provided for each exploration period. Once the payment has been made, this Contract ends and the Contractor will be released from any work commitment. 10ARTICLE S: ESTABLISHMENT AND APPROVAL OF ANNUAL PROGRAMS OF WORKS AND BUDGETS 5.1. At least two (2) months before the start of each Calendar Year, or for the first year at the latest two (2) months after the Effective Date, the Contractor shall prepare and submit to the Government, for approval, an Annual Program of Works as well as the corresponding Budget, for the whole of the Delimited Region, specifying the Petroleum Operations, as well as their cost, that the Contractor proposes to carry out during the Civil Year considered, or the portion of the Calendar Year considered in the event that an exploration period ends prior to the end of the said Calendar Year. In the event of renewal of the exclusive exploration authorization, the Contractor shall submit, within thirty (30) days following the expiry of the previous exploration period, an Annual Work Program as well as the corresponding Budget relating to the first Calendar Year or the portion of your first Calendar Year of the following exploration period. 5.2. If the Government wishes to propose revisions or modifications to the Petroleum Operations provided for in the said Annual Work Program, it shall, within thirty (30) days of receipt of this Annual Work Program, notify the Contractor of its desire to revise or modification by presenting all the justifications deemed useful. In this case, the Government and the Contractor will meet as soon as possible to study the revisions or modifications requested and establish, by mutual agreement, the Annual Work Program and the corresponding Budget in their final form, according to the Rules of the Art. . However, during the exploration period, the Annual Exploration Work Program and the corresponding Budget drawn up by the Contractor after the aforementioned meeting will be deemed approved insofar as they meet the obligations set out in article 4. Each part of the Annual Work Program and Budget for which the Government has not requested a review or modification within the aforementioned thirty (30) day period, must be carried out by the Contractor within the time limits provided, subject to Article 5.3. If the Government fails to notify the Contractor of its desire for revision or modification within the aforementioned thirty (30) day period, the Annual Work Program and the corresponding Budget submitted by the Contractor shall be deemed approved by the Government. 5.3. It is accepted by the Government and the Contractor that the knowledge acquired as the work progresses or particular circumstances may justify certain changes in certain details of the Annual Work Program. In this case, after notification to the Government, the Contractor may make such changes, provided that the fundamental objectives of said Annual Work Program are not modified. ARTICLE 6: CONTRACTOR'S OBLIGATIONS RELATED TO EXPLORATION PERIODS 6.1. The Contractor is responsible for Petroleum Operations and must therefore provide for the realization of these operations: -all necessary funds: - all materials, equipment and essential materials; And - provide technical assistance, including the necessary personnel, subject to the provisions of Article 30. 6.2. The Contractor is responsible for the preparation and execution of the Annual Work Programs that it must carry out according to the Rules of [Art 6.3. The Contractor shall take all reasonable and practical measures to: a) ensure the protection of the aquifers encountered during its work; b) carry out the tests necessary to determine the value of the significant indices encountered during drilling and the exploitable nature of any Hydrocarbon discoveries; And c) avoid beads and discharges of Hydrocarbons produced as well as losses and discharges of oil-based mud or any other product used in Petroleum Operations in accordance with the Rules of Ar 6.4. All constructions and installations erected by the Contractor under this Contract must, depending on their nature and the circumstances, be constructed, installed, placed, indicated, marked, signalled. equipped and kept in such a way as to leave free passage to navigation in the Delimited Region at all times and in safe conditions, and without prejudice to the foregoing. the Contractor shall, to facilitate navigation, install sound devices that 11and optics approved or required by the competent authorities as notified to the Contractor by the Government, and maintain them in a manner that will satisfy the said authorities, in accordance with the legislation in force in the Republic of Côte d'Ivoire. 6.5. In the exercise of its right to build, carry out work and maintain all the installations necessary for the purposes of this Contract, the Contractor shall not disturb any public place such as cemeteries, religious buildings, government building or assigned to a public service, without the prior consent of the Government, and shall pay the compensation due for the damage caused by it, in accordance with Article 29. 6.6. The Contractor shall, during the Petroleum Operations, take all the measures necessary to preserve the environment in accordance with the Rules of the Art and respect the international conventions (as well as their amendments) to which the Government is a party relating to the pollution of sea water by Hydrocarbons. For the purpose of preventing pollution, the Government may decide, in consultation with the Contractor, of any additional measure that it deems necessary to ensure the preservation of the environment in accordance with the laws in force in the Republic of Côte d'Ivoire and international environmental conventions to which the Government is a party. 6.7. The Contractor and its subcontractors shall be obliged to give preference to Ivorian services and products, under equivalent conditions in terms of price, quality, capacity, hygiene, health and safety at work, environmental performance. delivery and payment times. Ivorian services and products mean services produced or goods produced or supplied by a company registered in the Republic of Côte d'Ivoire. Unless otherwise approved by the Government, the Contractor and its subcontractors will be required to proceed with invitations to tender, among Ivorian and foreign candidates, for supply, construction or service contracts for an estimated amount greater than three hundred thousand Dollars (US $300,000) per contract during the exploration period, and six hundred thousand Dollars (US $600,000) per contract during the exploitation period, it being understood that the Contractor shall not improperly split up said contracts. Copies of the contracts relating to the Petroleum Operations will be submitted to the Government as soon as possible after their signature. 6.8. The Contractor undertakes to give preference, under equivalent economic conditions, to the purchase of the goods necessary for the Petroleum Operations in relation to their rental or any other form of lease. To this end, all rental contracts with an estimated value greater than five hundred thousand Dollars (US $500,000) must be indicated by the Contractor in the Annual Programs of Works. ARTICLE 7: CONTRACTOR'S RIGHTS RELATING TO EXPLORATION PERIODS 7.1. Without prejudice to the provisions of this Contract, the Contractor shall have the right a) to carry out, under its entire responsibility, the management and control of Petroleum Operations in the Delimited Region: b) to access any place located within the Delimited Region, in order to carry out the Petroleum Operations there: c) to carry out all acts, all installations, all works, and all operations necessary for the conduct of the Petroleum Operations both inside and outside the Delimited Region. The location of the installations during the exploration periods may be chosen, in accordance with the regulations in force in the Republic of Côte d'Ivoire, by the Contractor in such a place that it will be subject to (1) the approval of the Government, which will not be refused without valid reason and (1) the conditions of article 2.3 and articles 6.4 to 66: and (d) to enforce through independent agents and contractors the rights conferred by this Contal and to pay accordingly all their costs and charges relating thereto and in the currency of the Contractor's choice, in accordance with the provisions of article 23. 7.2. The agents, employees and agents of the Contractor or its subcontractors may, for the purposes of the Petroleum Operations, freely enter or leave the Delimited Region, and access any facilities misos set up by the Contractor, 127.3. Contractor shall be entitled, subject to payment of the fees in force in the Republic of Côte d'Ivoire, to take and use the topsoil, high timber, sand, clay, lime, gypsum, stones and other similar substances necessary for Petroleum Operations. The Contractor may, after agreement from the Government, make reasonable use of these materials for the performance of the Petroleum Operations, free of charge, when they are located on land belonging to the Government and placed in the vicinity of the land where the Operations took place. Oil companies. The Contractor may, without any payment, take or use water necessary for the Petroleum Operations, provided that the existing navigation or navigation is not prejudiced and that land, houses or water points for livestock are not deprived of a reasonable amount of water ARTICLE 8: ACTIVITY REPORTS DURING EXPLORATION PERIODS AND MONITORING OF PETROLEUM OPERATIONS 8.1. Subject to the provisions of Article 8.4 below, the Government will own and freely dispose of all the original data and all the final technical documents relating to the Petroleum Operations such as recordings, samples, geological, geophysical, petrophysical, drilling reports , commissioning, meaning that this list can be considered exhaustive. 8.2. The Contractor undertakes to provide the Government with the following periodic reports: a) daily reports on drilling activities: b) weekly reports on geophysical activities: c) within thirty (30) days following each Calendar Quarter, a report on the Petroleum Operations carried out, as well as a detailed statement of the Petroleum Costs for the previous Calendar Quarter: and d) before the end of February of each Calendar Year, an annual report on the Petroleum Operations carried out, as well as a detailed statement of the Petroleum Costs for the preceding Calendar Year. 8.3. In addition, the following reports or documents will be provided to the Government, as soon as they are drawn up or obtained: a) a copy of the study reports and geological summaries as well as the maps b) a copy of geophysical surveys, reports of measurements, studies and geophysical interpretation, maps, profiles, sections or other documents relating thereto, as well as, at the Government's request, the original or an authentic copy of the seismic data recorded: c) a copy of the implantation and end-of-boring reports for each of the boreholes, as well as a complete set of logs recorded d) a copy of the reports of the tests or production trials carried out as well as of any study relating to the setting in flow or in production of a well; And e) a copy of the reports concerning the analyzes carried out on cores and the analyzes of fluids. All maps, sections, profits, logs and other geophysical documents will be provided on a suitable medium for later reproduction. A representative portion of the cores and drill bits taken from each well as well as samples of the fluids produced during the tests or production trials will also be provided to the Government within a reasonable time, and no later than sixty (60) days after well closure. Upon expiry, or in the event of waiver or termination of this Contract, the originals of the final technical documents and samples relating to the Petroleum Operations, including, if requested, the seismic data, shall be returned to the Government. After having previously notified the Contractor, the Government may at any reasonable time, during normal office hours and in accordance with the current security rules, have access to the files of the Contractor in connection with the Petroleum Operations, including at least one copy will be kept in the Republic of Côte d'Ivoire. 8.4 The Parties undertake to treat as confidential and not to communicate to Third Parties, part or all of the documents and samples relating to the Petroleum Operations, during, all exploration periods, as defined in Article 3. during any period I was cool 13evaluation, during any period of exploitation, and, in the event of renunciation & a surface, until the date of the said renunciation with regard to the documents and samples relating to the abandoned surface. Notwithstanding the stipulations above, each member entity of the Contractor may freely disclose information and confidential information: i) to any company interested and in good faith in the realization of a sale/acquisition possible or assistance in the context of the Petroleum Operations, after obtaining, from this company, a commitment to keep this information and information confidential and to use it for the sole purposes of the said assignment or assistance: ii) to any Affiliated Company of a member of Contractor, as well as to any outside professional consultant, intervening in the context of Petroleum Operations, after obtaining, from the latter, a similar confidentiality undertaking: ii) to any bank or financial institution with which the Contractor seeks or obtains funding, after obtaining a similar confidentiality undertaking from these bodies; iv) when and insofar as the regulations of a recognized stock exchange or supervisory or control administrative authority binding on one of the members of the Contractor or one of its Affiliates require: (v) in connection with any legal, administrative or arbitration proceedings or as required by applicable law. For duly justified reasons, the Parties may decide to increase the period of confidentiality provided for in this article 8.4 by way of amendment to this Agreement 8.5. Contractour will keep the Government informed of its activities. In particular, Contractor shall notify the Government as soon as possible, and at least fifteen (15) days in advance, of all Petroleum Operations planned in the Delimited Region, such as geological campaign, seismic campaign, start of drilling, installation of platform and any other important operation mentioned in the approved Annual Work Program. In the event that the Contractor decides to abandon a borehole, it must notify the Government within a period of forty-eight (48) hours at least before the abandonment 8.6. One or more duly authorized representatives of the Government will have the possibility, during normal hours, after notification to the Operator, to inspect the Petroleum Operations and, at reasonable intervals, to inspect the works, installations and equipment. materials, records and books relating to Petroleum Operations, subject to not causing any delay detrimental to the smooth running of said operations. This representative will notably have the right to be present during the testing and abandonment of any well. It is understood that notice to the Operator will be given sufficiently in advance to enable compliance with the Operator's safety, security and health rules and to avoid any interference. obstruction or unjustified delay in the execution of the Petroleum Operations. With a view to enabling the exercise of the rights referred to above, the Contractor shall provide the representatives of the Government with reasonable assistance in accordance with the provisions and/or the procedures of the Government provided for in the matter, in particular with regard to insurance cover, means transport, accommodation and duly justified mission expenses. 8.7. The Contractor shall Inform, as promptly as possible, the Government of any discovery of mineral substances in the Delimited Region. ARTICLES: LAND OCCUPANCY 9.1. The Government shall, without pecuniary compensation, make available to the Contractor, and only for the needs of the Petroleum Operations, the land belonging to it and necessary for the Petroleum Operations. The Contractor may build and maintain there, above and below ground, the facilities required for Petroleum Operations. The Contractor shall not solicit the use of said land if it does not really need it and must refrain from claiming any land occupied by buildings or properties used by the Government. It is understood that land belonging to public establishments or organizations under state supervision are not considered as government land. 14Contractor shall indemnify the Government for any damage to land caused by the construction, use and maintenance of its facilities on such land. This compensation will constitute recoverable Petroleum Costs. The Government will authorize the Contractor to construct, use and maintain a telephone, telecommunications and pipe system, above or below ground and the bng of witnesses not belonging to the Government, without claiming compensation from it, to provided that the Contractor endeavors to minimize the damage caused to these lands and pays the owners of these lands, in return, reasonable compensation based on mutual agreement. 9.2. The rights to the land belonging to individuals, which would be necessary for the Petroleum Operations, will be acquired by direct agreement between the Contractor and the individual in accordance with the regulations in force in the Republic of Côte d'Ivoire. In the event of disagreement, the Contractor may seize the Government and the latter will have recourse to the procedure of expropriation for reasons of public utility at the expense of Contractour, In fixing the value of these rights, the purpose intended by the Contractor in acquiring them will not be taken into account, and the Government agrees that no lol or proceeding for said acquisition shall operate to give them either excessive value or forfeiture value. These rights acquired by the Government will be registered in its name, but the Contractor may use them for the purposes of the Petroleum Operations, free of charge, throughout the duration of this Contract. The Government guarantees that the Contactor will be protected in the use and occupation of these lands in the same way as if it possessed the title deeds. ARTICLE 10: USE OF FACILITIES 10.1. For the needs of the Petroleum Operations, the Contractor shall have the right to use, subject to the laws and regulations in force in the Republic of Côte d'Ivoire, any railway, road, airfield, landing strip, canal, river, bridge. waterways and any telephone or telecommunications network in the Republic of Côte d'Ivoire, whether owned by the Government or any private company, subject to payment of the fees in force in accordance with the laws applicable in the Republic of Côte of ivory or as fixed by mutual agreement but which will not be higher than the prices and tariffs granted to Third Parties for similar services. Subject to the Government's approval, Contractour shall have the right to make, at its expense and risks, in accordance with the laws and regulations in force in the Republic of Côte d'Ivoire and in accordance with the Rules of the Art, of additions and modifications to the facilities already in place for the transport, processing or storage of Hydrocarbons, provided that such a right does not hinder the rights of Third Parties and does not prejudice them and that the additions and modifications are necessary for the profitable exploitation of the Hydrocarbons coming from the Delimited Region. The Contractor shall also have the right to use, for the needs of the Petroleum Operations, any means of transport by land, sea or air, for the movement of its employees or its equipment. subject to respecting the laws and regulations in force in the Republic of Côte d'Ivoire for the use of these means of transport. 10.2. The Government shall have the right to use any means of transport and communication set up by the Contractor, subject to fair compensation to be fixed by mutual agreement, but which shall not be greater than the agreed prices and tariffs. to Third Parties for similar services, provided that, in the opinion of the Contractor, this use by the Government does not hinder the Petroleum Operations or does not harm them. Under the same conditions, in the event of national necessity, in particular national disasters, calaclysms, internal or external perils, the Contractor will make its resources available to the Government at the latter's request. 10.3. Nothing in this Contract shall limit the right of the Government to build, operate and maintain, on, under and along the land made available to the Contractor for the needs of the Petroleum Operations, roads, drill roads, aerodromes, landing, canals, ponls, flood protection works, police stations, military installations, pipelines, useful telephone and telecommunications lines, provided that such right does not compromise or interfere with the rights of the Contractor under the this Contract, or the Petroleum Operations, or that it prejudices them, except in cases of national necessity. Similarly, the Government may authorize persons to build, operate and maintain facilities in the Delimited Region provided that such right does not compromise or hinder the rights of the Contractor under this Agreement, or the Petroleum Operations, or that it does not harm them, except in cases of national necessity. 15ARTICLE 11: EVALUATION D'UNE DÉCOUVERTE D'HYDROCARBURES



11.1. Au cas ou le Contracteur découvrirait des indices d'Hydrocarbures à l'intérieur de la Région délimitée, il devra le notifier au Gouvernement aussi promptement.que possible et lui soumettre, dans les trente (30) jours suivant la date de fermeture, provisoire ou d'abandon du puits de découverte, un rapport donnant toutes les informations relatives à ladite découverte.



11.2. Si le Contracteur désire entreprendre les travaux d'évaluation de la découverte d'Hydrocarbures visée à l'article 11.1 ci-avant, il devra soumettre au Gouvernement, dans les douze (12) mois suivant la date de notification de ladite découverte, une demande d'autorisation pour la durée nécessaire auxdits travaux et l'estimation du budget correspondant, ainsi qu’une carte fixant les limites du Périmètre d'Évaluation pour examen et approbation par le Gouvernement.



Les dispositions de l'article 5 s'appliqueront, mutatis mutandis, audit programme d'évaluation en ce qui concerne son approbation et son exécution. Étant précisé que le programme soumis ne pourra pas être refusé ou modifié par le Gouvernement s'il est enfourne aux Règles de l'Art.



Nonobstant toute disposition Contraire du présent Contrat, les délais de notification définis aux articles 11.1 et 11.2 s'appliqueront même en cas d'expiration d'une période d'exploration. Le Gouvernement et le Contracteur conviendront du Périmètre d'Évaluation provisoire qui restera valable tant que le Contracteur pourra soumettre la demande visée à l'article 11.2 jusqu'à l'expiration de la période visee au premier alinéa de l'article 11,2 .



11.3. Si le Contracteur satisfait aux conditions visées à l'article 11.2. Le Gouvernement accordera une autorisation exclusive d'évaluation d' une durée maximum de quatre (4) ans à compter de la date d'approbation du programme des travaux d'évaluation et du budget correspondant, portal sui le Périmètre d'Évaluation fule dans ledit programme. Seule disposition particulière du présent article, le Contacteur restera pendant la validité de ladite autorisation exclusive d'évaluation soumis au même régime que celui applicable à l'autorisation exclusive d'exploration.



11.3.1. SI une autorisation exclusive d'évaluation est accordée par le Gouvernement conformément à l'article 11.3, le Contracteur. devra alors réaliser avec diligence le programme des travaux d'évaluation de la découverte concerne, notamment creer les outils d'évaluation et effectuer les essais de production,prévus audit programme.



A la demande du Contracteur, notifiée au Gouvernement, au moins trente (30) jours avant !'expiration de la période d'évaluation finale l'article 11.3 ci avant. La durée de ladite période pourra être prorogée au maximum de douze (12) mois, à condition que cette prorogation soit justifiée par la poursuite des forages et des essais de production du programme d'évaluation.



11.3.2. Dans un délai de trois (3) mois à compter de la ·fin des travaux d'évaluation, et au plus tard d'attente (30) jours avant l'expiration de la période d'évaluation le Contracteur fournira au Gouvernement un rapport détaillé donnant aux foules les informations relatives à la découverte et à son évaluation.



11.3.3. Si le Contracteur estime, après avoir réalisé les travaux d'évaluation, que le Glissement correspond a la découverte d'Hydrocarbures est, commercial, il devra également soumettre au Gouvernement. avec le rapport sur la découverte et sur l'évaluation défini à l'article 11.3.2 si.-avant; une démence et d'autorisation exclusive d'exploitation accompagné d'un plan détaillé de développement et de production dudit Gisement comportant notamment



a) le projet de délimitation du Périmètre d' Exploitation commandé par le Contracteur, de telle sorte que celui-ci couvre la surface définie par la fermeture du Gisement identifié à l'article 11.1, ainsi que tous les justificatifs techniques concernant l’étendue dudit Gisement;

b) une estimation des réserves en place, des réserves récupérations, prouvées et probables. et des productions annuelles correspondantes, ainsi qu'une étude sur. les méthodes de récupération et la valorisation éventuelle des produits associés au Pétrole Brut , tel que le Gaz Naturel Associé ;

c) la description des installations nécessaires à la production, tel que nombre de puits de développement. Nombre de plateformes, de pipelines, installations de production, de traitement de stockage et de chargement, ainsi que leurs caractéristiques ;

d) le calendrier estimatif de réalisation et la date prévue de début de la production: et

e) les estimations des investissements et des frais d'exploitation, ainsi qu'une évaluation économique confirmant le caractère commercial de la découverte décrite à l' article . 11.1 ; ·

f) l'indication sur la valeur totale des garanties de bonne exécution que chaque entité constituant le Contracteur (II l'exception de PETROCI) devra soumettre selon l'Article 34.3 ci-dessous.



16



[signatures]

11.3.4. Le caractère commercial d'un ou de plusieurs Gisements d'Hydrocarbures sera laissé à l'appréciation du Contracteur, sous réserve que celui-ci puisse, à l'issue des travaux d'évaluation, soumettre au Gouvernement l'étude économique visée à l'article 11.3.3.e) qui confirme le caractère commercial dudit ou desdits Gisements.



Un Gisement pourra être déclaré commercial par le Contracteur, après l'examen des données opérationnelles et financières collectées au cours de l'exécution du programme d'exploration et du programme d'évaluation, y compris, sans limitation, des réserves récupérables d'Hydrocarbures, les niveaux de production durable, la disponibilité des marchés commerciaux et autres facteurs techniques et économiques et ce, conformément aux Règles de l'Art.



11.3.5. Aux fins d'apprécier le caractère commercial du ou desdits Gisement(s), le Gouvernement et le Contracteur se réuniront dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la soumission du plan de développement et de production accompagné de l'évaluation économique.



11.3.6. Le plan de développement et de production soumis par le Contracteur devra recevoir l'approbation du Gouvernement, approbation qui ne pourra être refusée sans raison valable. Dans un délai de quatre Vingt (90) jours suivant la soumission dudit plan, le Gouvernement pourra proposer des révisions ou modifications à celui-ci en les notifiant au Contracteur avec toutes les justifications utiles. Dans ce cas, les Parties se réuniront dans les plus brefs délais pour examiner les révisions ou modifications demandées et pour établir d'un commun accord le plan dans sa forme définitive. Ce plan sera réputé approuvé par le Gouvernement a dale dudit accord.



Si le Gouvernement omet de notifier au Contracteur son désir. de révision ou modification dans le délai de quatre-vingt-dix (90) Jours ci-dessus mentionne:le plan de développement et de production soumis par le Contracteur, ainsi que l'indication sur la valeur totale des garanties de bonne exécution citées à l'Article 11.3.3 I), seront réputés approuvés par le Gouvernement à l'expiration dudit délai.



11,4. Lorsque le Contracteur ne désire pas entreprendre les travaux d'évaluation de la découverte d'hydrocarbures visée à l'article 11.1, les. dispositions de l'article 3.8 seront applicables.



11.5. Si, a, l'issue de la période d'évaluation définie il l'article 11 3, le Contracteur Justifie que la mise en exploitation du Gisement évalué est peu rentable en fonction des circonstances économiques du moment .et que d'autres découvertes sont susceptibles d'être faites dans le reste de la Région Délimitée qui permettront d.e faire une déclaration de commercial e cumulée de l'ensemble des découvertes, il pourra demander au Gouvernement le droit de conserver Ses droits sur la surface délimitant la découverte pour une durée qui n'excédera en aucun cas celle de l'ensemble des périodes d'exploration.



11.6. Si, pour des raisons non justifiées techniquement le Contracteur:



a) n'a pas, dans un délai de douze (12) mois après notification au Gouvernement d'une découverte d'Hydrocarbures, demande une autorisation exclusive d'évaluation, ou

b) n'a pas commencés travaux d'évaluation de ladite découverte dans les six (6) mois suivant l'octroi de ladite autorisation exclusive\/e d'évaluation,,ou

c) dans un délai de dix-huit (18) mois après l'achèvement des travaux d'évaluation, ne déclare pas la découverte comme étant commerciale.



Le Gouvernement pourra demander au Contracteur d'abandonner ses droits sur la surface présumée délimitant ladite découverte sans aucune indemnité en faveur du Contracteur.



Si dans les soixante (60) jours suivant la demande du Gouvernement, le Contracteur n'a pas demandé une autorisation exclusif le d'évaluation, ni commencé les travaux d'évaluation ni déclare que la découverte est commerciale, selon le cas, le Contracteur devra alors abandonner ladite surface est: perdra tout droit-sur les Hydrocarbures qui pourra ent litre produits à partir de ladite découvert; toute surface ainsi rendue viendra en déduction des surfaces à rendre au titre de l'article 3.5.



11.7. Toute quantité d'Hydrocarbures produite à partir d' une découverte avant que celle-ci n'a le déclarée commerciale, si celle-ci n’est pas utilisée pour les besoins des Operations Petrolieres ou perdue, mais si elle est vendue, sera mesurée conformément aux dispositions de l'article 15.9, et incluse dans la Production Totale pour l'application des dispositions des articles 16, 17 et 21.



11.8. Nonobstant toute disposition contraire du present article 11, si le Contracteur considère qu'il peut développer,et produire directement une découverte d'Hydrocarbures sans réaliser au préalable tous les travaux d'évaluation, il pourra soumettre une demande d' autorisation exclusiv



17



[signatures]12.1. Une decouverte commerciale d'Hydrocarbures donne droit exclusif au Contracteur, s'il en fait la demande dans les conditions fixées à l'article 11.3.3, d'obtenir pour la découverte concerne une autorisation exclusive d'exploitation portant sur le Périmètre d'Exploitation correspondant.



12.2. Si le Contracteur effectue plusieurs découvertes commerciales dans la Région délimitée, chacune d'entre elles donnera lieu, conformément aux dispositions de l'article 12.1. a une autorisation exclusive d'exploitation correspondant chacune à un Périmètre d'Exploitation. Le nombre. des autorisations exclusives d'exploitation et des Périmètres d'Exploitation y afférents dans la Région délimitée n'est pas limitée.



12_.3. Si, au cours des travaux ultérieurs l'octroi de l'autorisation exclusive d'exploitation, il apparaît que la surface est définie par la fermeture. du Gisement concerné à une extension supérieure à celle initialement prévue conformément à l'article 11.3.3, le Gouvernement accordera au Contracteur, dans le cadre de l'autorisation exclusive d'exploitation déjà octroyée, une surface supplémentaire de telle sorte que la totalité dudit Gisement soit ainsi couverte le Périmètre d'Exploitation. A condition, toutefois, que le Contracteur fournisse au Gouvernement, dans sa demande, la documentation technique justifiant l'extension.



12.4. Au cas où un Gisement déclare commercial s'etendrait au-delà des limites de la Région délimitée, sur des surfaces attribuées à d'autres entités. Le Contracteur, a la demande écrite du Gouvernement, et après la soumission d'un plan de développement et de production dudit Gisement, par le Contracteur ou le(s) titulaire(s) des surfaces adjacentes, devra exploiter le Gisement en association avec le(s) titulaire(s) des surfaces adjacentes suivant les dispositions d'un accord dit « d'unitisation ».



Dans ce cas, le Contracteur et le(s) titulaire(s) des surfaces adjacentes doivent soumettre un plan de développement et de production conjoint le (Plan Conjoint) à l'approbation du Gouvernement, dans un délai maximum de douze (12) mois après que le Gouvernement l'ait requis.



Le Plan Conjoint devra suivre les Règles de l'Art et sera traité conformément aux dispositions de. l'article 11.3.6.



SI le Contracteur et le(s) titulaire(s) des sorties adjacentes ne soumettent pas le Plan Conjoint à l'approbation du Gouvernement, dans le délai maximum de douze (12) mois stipulé ci-dessus, le Gouvernement désignera un consultant indépendant, sur les listes de quatre (4) consultants proposées chacune par le Contracteur et par le(s) titulaire(s) des surfaces ad)acentes dans les trente (30) Jours après expiration du délai-de douze (12) mois ci-avant.



Le consultant airysi designe par le ouvemernenl devra preparer, conformemant aux Regles de l'Art et dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours, un Plan conjoint, sur la base des derniers plans de développement soumis par le Contracteur et par le(s) titulaire(s) des surfaces adjacentes. Pendant cette procédure, le consultant devra se concerter avec les Parties, et les tenir régulièrement informés. A la fin de ses travaux, le Consultant devra soumettre le Plan Conjoint au Gouvernement, au Contracteur et au(x) titulaire(s) des surfaces adjacentes.



Le Gouvernement, le Contracteur et le(s) titulaire(s} des surfaces adjacentes se réuniront aussi promptement que possible pour examiner toute révision et modification proposée, et pour établir d'un commun accord la forme finale du Plan Conjoint.



12.5. Au cas où un Gisement déclare commercial s'étendra au-delà des limites de la Région délimitée sur un bloc non encore attribué ou qui ne fait pas encore l'objet de négociation avec une autre société, le mouvement accorde en priorité au Contracteur. selon des conditions définies dans une convention, ledit bloc adjacent. si le Contracteur en fait la demande:



18



[signatures]ARTICLE 13: DUREE DE LA PÉRIODE D'EXPLOITATION



13.1. La durée d'une autorisation exclusive d'exploitation, pendant laquelle le Contracteur est autorisé à assurer l'exploitation d'un Gisement commercial, est fixée à "vingt,cinq (25) années à compter de la date de son octroi tel que stipulé. à l'article 12.



Si a l'expiraflon de la période d'exploitation de vingt-cinq (25) années définie ci-dessus, une exploitation commerciale reste possible Sur un gisement. le Gouvernement autorise le Contracteur, a ta demande motivée de celui, soumise au moins douze.(12) mois avant ladite expiration à poursuivre, dans le cadre du présent Contrat, l'exploitation dudit Gisement pendant une penode additiometle couvrant la durée restante d'exploitation commerc,ale du Gisement sans que cette durée puisse excéder dix (10) années. A condition que le Contracteur ait rempli ses obligations durant la période d'exploitation en cours.



Si à l'expiration de cette période d'exploitation additionnelle, une exploitation commerciale dudit Gisement reste possible, le Contracteur pourra demander au Gouvernement, au moins douze (12) mois à avant ladite expiration, de Ie autorisé à poursuivre l'exploitation dudit Gisement dans le cadre du présent Contrat, pendant une période additionnelle à convenir.



13.2. Le Contracteur pourra à tout moment, renoncer totalement ou partiellement à une autorisation exclusive d'exploitation, sous réserve d'un préavis d'au moins six (6) mois, qui pourra être réduit avec consentement du Gouvernement ce préavis sera accompagné de la liste des mesures que le Contracter renonçant s'engage à prendre, conformément aux Règles de I' Art, a l'occasion de sa renonciation, et celle-cl ne deviendra effective qu'après l'exécution des travaux d'abandon Nécessaires.



13.3. L'autorisation exclusive d'exploitation pourra être retirée dans les cas suivants



a) l'arrêt des travaux de d8 veloppement ou de la production d'un gisement déclare, commercial pendant une durée ininterrompue d'au moins six (6) mois sauf déclaration de cas de Force Majeure conformément à l'article 33, sans l'accord du Gouvernement,

ou

b) l'abandon de l'exploitation d'un gisement à l’exception des dispositions de l'article 13.2.



Dans le cas d'un Gisement de Gaz Naturel, si le ou les acheteurs du Gaz Naturel n'ont pas pu ou n'ont pas voulu prendre livraison de la production de Gaz Naturel à des conditions commerciales normales, pendant une période d'au moins six (6) mots, le Contracteur pourra saisir le Gouvernement par écrit et le Contrat sera prorogé de la période égale à celle de l'interruption des travaux de production.



13.4. A l'expiration, à la renonciation ou au retrait de la dernière autorisation exclusive d'exploitation accord a u Contracteur. Le présent Contrat prendra fin.



13.5. L'expiration du présent Contrat ou sa résiliation pour quelque raison que ce soit ne mettra pas fin au obligations du Contracteur nées avant ou à l'occasion de ladite expiration ou résiliation et qui devront être remplies, notamment en ce qui concerne les dispositions de l'article 20.



13.6. En cas de renonciation par le contracteur a tout ou partie d'un Périmètre d’exploitation ou de retrait Ou d' expiration d'une autorisation exclusive d'exploitation, si le Gouvernement considère que l'exploitation du Gisement concerné peut être poursuMe par un nouvel exploitant, le Gouvernement aura le droit de le faire exploiter, sans aucune contrepartie pour le Contracteur. Les Parties, et le nouvel opérateur se consulteront au sujet d'un plan de transition en vue d'assurer la continuité de l'exploitation. Dans ce cas, le Contracteur sera libéré de tout engagement et de toute responsabilité résultant du présent Contrat, notamment des obligations d'abandon prévues à l'article 20.16.



ARTICLE 14: OBLIGATIONS D'EXPLOITATION



14.1. Pour tout Gisement ayant donné lieu à l'octroi d'une autorisation exclusive d'exploitation, le Contracteur s'engage à réaliser, à ses frais et à ,son propre risque financier. toutes, les opérations pétrolières utiles et nécessaires à l'exploitation dudit gisement.



14.2. Si le Contracteur détermine, au Cours son de la période de développement, solt de la période de production, que l'exploitation d' un Gisement ne peut être commercialement rentable. bien qu'une autorisation exclusive d'exploitation ait été octroyée conformément aux dispositions de l'article 12.1. Le Gouvernement ne s'engage en pas à obliger le Contracteur a eontl.nuer l'exploitation de ce Glissement.



Dans ce cas, le Gouvernement pourra retirer au Contracteur, sans aucune contrepartie en faveur de, ce dernier, l'autorisation exclusive d’exploitation concernée avec un préavis de soixante (60) jours et les dispositions des articles 13.6 et 20 seront notamment applicables.



19



[signatures]

ARTICLE 15: OBLIGATIONS ET DROITS DU CONTRACTEUR AFFÉRENTS AUX AUTORISATIONS EXCLUSIVES D'EXPLOITATION



15.1. Le Contracteur devra commencer les travaux de développement présentes dans le pLan de développement et de production au plus tard six (6) mois après Approbation du plan de développement et de production prevue a l'article 11.3.6, et devrait les poursuivre avec diligence, Sous réserve de l'article 14.2, le Contracteur s'engage à mettre en exploitation, dans des conditions économiques, tous les Hydrocarbures contenus dans le Périmètre d'Exploitation.



15.2. Les dispositions des articles 5. 6, 7, 8, 9 et 10 sont également applicables. mutatis inutandis, dans le cadre des autorisations exclusives d'exploitation.



15,3. Le Contracteur a le droit de construire, utiliser, faire fonctionner et entretenir toutes les installations de stockage et de transport des Hydrocarbures qui sont nécessaires à la production, au traitement, au transport et à la vente des Hydrocarbures produits, conformément aux conditions prévues au présent Contrat.



Le Contracteur, pourra déterminer le tracé et l'emplacement des pipelines à L'intérieur de la République de Côte d'Ivoire nécessaires aux Opérations Pétrolières, mais des plans conformes aux Règles de l'Art et à la réglementation en vigueur en République de CÔte d'Ivoire devront être remis par lui au Gouvernement pour approbation, avant le commencement des travaux; lous les pipelines et toisant OU longeant 'des routes OU volés de passage (autres que celles utilisées exclusivement par le Contracteur) seront construits de façon à ne pas gêner sur ces routes ou voies de passage.



Les conditions de transport. ainsi que ie reglement de securite pour ces ouvrages, feront l'objet d'un accord entre les Parties,



15.4. Le Contracteur pourra être tenu, dans la limite al pour la durée de la capacité excédentaire d'un pipeline ou d'une installation de traitement de transport ou de stockage, construits pour les besoins des Opérations Pétrolières, d'accepter le passage des Hydrocarbures provenant d'exploitation autres que celles du Contracteur, a condition que:



a) ce passage ne porte pas préjudice aux Opérations Pétrolières. el aux installations du Contracteur, et

b) un tarif raisonnable, couvrant une rémunération normale des capitaux investis pour la réalisation du pipeline ou d'installation conce/ne, soit versée par l' utilisateur.



Le Contracteur détenninera un ordre de priorité au cas où n y aurait un passage d'Hydrocarbures provenant d'une (1) ou plusieurs autres exploitations. Les tarifs de passage et ordre de priorité seront soumis à l'approbation préalable du Gouvernement.



15.5. dès l'obtention d'une aulorisalion exclusive d'exploitation, le Contracteur s'engage à procéder avec diligence à la réalisation des forages de développement en adoptant un espacement entre ceux-ci de façon a maximiser, coriforrnemeill aux Regles de l'Art, la récupération économique des Hydrocarbures contenus dans le Gisement concerné.



15.6. Le Contracteur devra observer, dans la conduite des opérations de développement et de production, les Règles de l'Art de façon à maximiser la récupération économique des Hydrocarbures, et d'entreprendre des études de récupération assistée.



15.7. Le Contracteur fournira au gouvernement. tous les rapports études, résultats des. mesures, tests. essais et documents qui permettent de contrôler l'exploitation de chaque gisement. Le Contracteur devra notamment effectuer les mesures suivantes sur chaque puits en production :



a} test mensuel de production et du rapport gaz/pétrole; et

b} mesure semestrielle de la pression des réserves du Gisement



15.8 Le Contracteur s'engage à partir de chaque Gisement à produire annuellement des quantités d'Hydrocarbures conformément aux dispositions de l'article f5.6.



Les taux de production annuels prévus de chaque Gisement seront soumis par le Contracteur. conjointement avec les Programmes Annuels de Travaux visés à l'article 5, à l'approbation du Gouvernement, approbation qui ne sera pas refusée, si le Contracteur apporte des arguments techniques et économiques justifiés.



15.9. Le Contracteur devra mesurer, et utiliser, après approbation du Gouvernement, de l'instrument de mesure, les appareils et procédures de mesure suivant les Règles de l’Art, en un point fixe d'un commun accord entre les Parties, tous les Hydrocarbures produitS' après extraction de l'eau et des sédiments, à l'exception::



20



[signatures]

a) des Hydrocarbures ayant servi aux opérations Pétrolières. et

b) des pertes inévitables.



Le Gouvernement aura le droit d'examiner ces mesures et de vérifier ou de faire vérifier les appareils ou procédures utilisés.



Si le Contracteur désire modifier lesdits appareils ou procédures de mesure, il devra au préalable recevoir l'approbation du Gouvernement.



Lorsque Ies appareils et procédures utilisés ont conduit à une surestimation ou à une sous estimation des quantités mesurées, d'erreur sera réputée exister depuis la date du dernier étalonnage des appareils, à moins que le contraire puisse être Justifié, et l'ajustement approprié sera réalisé pour la période d'existence de cette erreur.



ARTICLE 16: RECOUVREMENT DES COÛTS PÉTROLIERS AFFÉRENTS AU PÉTROLE BRUT ET PARTAGE DE LA PRODUCTION .



16.1. Dès le commencement d'une production commerciale de Pétrole Brut le Contracteur devra commercialiser toute la production de Pétrole Brut obtenue à partir de la Région délimitée, conformément aux dispositions ci-dessous définies.



16.2. Pour le recouvrement des Coûts Pétroliers afférents au Pétrole Brut, le Contracteur pourra prélever gratuitement, chaque Année Civile, une portion de la production de Pétrole Brut qui ne sera en-aucun cas supérieure à soixante-quinze pour cent (75%) de la Production Totale de Pétrole Brut de la Région délimitée, ou seulement un pourcentage inférieur qui serAit nécessaire et suffisant. pour recouvrer les CoÛts Pétroliers afférents au Pétrole Brut effectivement encourus et payés.



Si au cours d'une Année Civile, les Coûts Pétroliers non encore recouvrés par le Contracteur en application des dispositions du présent article, dépassent l'équivalent en valeur de soixante-quinze pour cent (75%) de la Production Totale de Pétrole Brut de la Région délimitée, le solde des Coûts Pétroliers ne pouvant être ainsi recouvre dans l'Année Civile considérée sera reporté sur la OU les Années Civiles suivants jusqu' au recouvrement total des coûts Pétroliers.



Le Contracteur bénéficiera d'un crédit d'investissement de dix pour cent (10%) applique aux depenses de developpement effectivement réalisées, dans le cadre de l'exécution,du plan de développement Initial approuvé par le Gouvernement y compris ses modifications ultérieures soumises par le Contracteur et approuvées par le Gouvernement quand bien même ces dépenses de. développement seraient réalisées après le début de la production (Crédit d'investissement). Le Crédit d'investissement sera appliqué annuellement en une seule fois sur les dépenses de développement concernées, ne sera pas capital sable, et sera ajouté aux dépenses de développement que le Contracteur aura le droit de recouvrer au titre des Coûts Pétroliers conformément au présent article 16.2.



16.3. La quantile de Pétrole Brut de la Région Délimitée restant au cours de chaque Année Civile après que le Contracteur ait prélevé sur la Production Totale de Pétrole Brut la portion nécessaire au recouvrement des Coûts Pétroliers conformément aux disPOsitions de l'article 16.2, ci-après dénommée « Production Restante », sera partagée entre le Gouvernement et le Contracteur pour chaque tranche de la manière suivante:



Tranche de Production Totale Journalière de Pétrole Brut (en Barils/jour) | Part du Contracteur dans la Production Restante



De 0 a 50000 | 47,5% multiplié par H

De 50 001 a 100 000 | 42 ,5% multiple par H

De 100 001 à 150 000 | 37.5% multiplie par H

Superieure a 150 000 | 32 5% multiplié par H



Le facteur« H » est défini de la manière suivante :



-Pour un prix du Pétrole Brut deflate compris entre u$50 et us u$200 par Baril:

H = 1,629-0,141 Ln (prix du Pétrole Brut déflaté à décembre 2011),

Ln étant le Logarithme naturel.



En tout état de cause, II est\ entendu que:

- Pour un. prix du Pétrole brut déflaté inférieur à US$50.par Baril: H = 1,08.

- Pour un prix du Pétrole Brut deflate supérieur à uS$ 200 par Baril: H = 0.88



21



[signatures]

Le calcul de la déflation se fait sur la base de l'indice des prix à la consommation des Etats Unis d'Amérique le Consumer Price Index (CPI). selon la formule suivante:



P(M dec.2011)=P(M)xCPJ(dec.2011)/CPl(M)



Avec:

P(M, dec.2011): Prix du pétrole brut du mois M deflate à décembre 2011;

P(M) : Prix du Pétrole Brut du mois M ;

CPI(M): CPI du mois M ;

CPl(déc.2011); CPI de décembre 2011,



Sauf convention contraire, les CPI sont fournis par fe "U.S. Department of Labor, Bureau of Labor Statistics/All Urban Consumers/U.S. city average/All items• sur le s e inlernel 'www.bls.gov/cpr,



Au cas où l'indice susmentionné n'existe plus, les Parties conviendront de choisir un autre indice, dans tes quatre-vingts-dix(90) jours suivant la date ou l'inexistence de l'indice a été constatée. Si un accord sur un nouvel Indice de substitution n’est pas trouvé dans les quatre-vingT-dix (90) jours devant, les Parties pourront, au litre des Coûts Pétroliers, engage, un consultant indépendant afin de proposer dans les quatre-vingt-dix (90) jours, un autre indice d'effet similaire qui s'impose au Contracteur.



A défaut d'accord sur un consUltant indépendant aux termes des quatre-vingt-dix (90) jours ci-avant, le Gouvernement désignera un consultant dans les trente (30) jours, pour proposer un nouvel indice dans les soixante (60) jours suivant sa désignation par le Gouvernement Les frais et charges du consultant sont des Coûts Pétrolier,, recouvrables au titre du présent Contrat.



Lorsque la production cumulée de pétrole. Brut dans la Région délimitée atteint vingt-cinq (25) millions de Barils, la part du Contracteur dans ta Production Restante (avant application du facteur H) décroît de zéro virgule cinq pour cent (0,5%) pour chaque tranche de production applicable. •



Lorsque la production cumulée de Pétrole Brut dans ta Région délimitée atteint, cinquante (50) millions de Barils, ainsi que pour chaque vingt-cinq (25) millions d Barris lncrementlels; la part du Contracteur dans la Production Restante (avant application du facteur H) décroît de un pour cent (1%) pour chaque tranche de production applicable Jusqu’á ce qu'une limite cumulative de cent cinquante (1-50) millions de Banis soit atteinte.



Lorsque la production cumulée dans la Région délimitée atteint cent cinquante (150) millions de Barils, aucune autre réduction de la part du Contracteur ne sera appliquée.



A titre d'exemple, pour une production journalière comprise entre 0 et 50 000 barils/jour, la part du Contracteur dans la production restante est de 47,5% multipliée par H.

Ainsi:



- Lorsque la production cumulée atteint 25 000 000 barils: la part du Contracteur dans la production restante devient 47,5% - (47,5% x 0,5%) = 47,2625% multiplie par H;

- Lorsque la production cumulée atteint 50 000 000 barits, la part du Contracteur dans la production restante devient : 47,2625% -(47,2625% x 1%) = 46,7899% multiplie par H;

- Lorsque la production cumulée atteint 75 0000.00 barils, la part du Contracteur dans la production Restante devient: 46,7899% -(46,7899% x 1%) = 46,3220%.muLtiplie par H;

- lorsque la production cumulée atteint 100 000 000 barils, la part du Contracteur dans la production Restante; devient: 46,3220% -(46,3220% x 1%) = 45,8588% multiplie par H;

- Lorsque la production cumulée atteint 125 000 000 barils, la part du Contracteur dans la production Restante, devient; 45,8588% -(45;8588% x 1%)" 45,4002% multiplie par H:

- Lorsque la production cumulée atteint 150 000 000 barils, aucune réduction de la part du Contracteur dans la production restante. ne sera appliquée la part du Contracteur dans la Production Restante est maintenue à 45,002% multiplié par H



22



[signatures]

La part de l' Etat dans la Production Restante est égale à la Production restante après récupération des coûts Pétroliers moins la part du Contracteur somme calculée ci-dessus.



Pour l'application du présent article, la Production Totale Journalière de Pétrole Brut est le taux moyen de Production Totale de Pétrole Brut par jour pendant le mois considéré.



Ainsi nécessaire pour une Production Totale Journalière de Pétrole Brut décennie, le Contracteur prendra la portion au recouvrement des Coûts Pétroliers, tel que prévu à l'article 16.2, sur chaque tranche de Production Totale Journalière de Pétrole brut définie dans le tableau ci-dessus, avant le partage de la Production Restante entre le Gouvernement et le Contracteur selon les taux convenus ci-dessus.



Aux fins de l'application de la législation fiscale de la République de côte d'Ivoire, la quantile de Pétrole Brut que le Gouvernement recevra au cours de chaque Année Civile, en application du présent article 16.3, comprendra la portion nécessaire pour payer tout(s) impôt(s) du Contracteur en République de Côte d'Ivoire qui sera Imposé sur ses revenus. Le Gouvernement s'engage à payer sur cette portion tout(s) impôts sur les revenus pour et au nom du Contracteur, et remettre à celui-ci des attestations officielles de tels paiements comme prévu à l'article 17.6. Pour la détermination en valeur, de ladite portion nécessaire au règlement de l'impÔt sur les revenus, le Gouvernement utilisera le prix de vente défini à l'article 18, La part de Pétrole Brut mise à la disposition du Gouvernement représentant l'impôt sur 18s revenus devra Être déterminé séparément et specillee conformement aux dispositions du présent article .



Toutefois, par dérogation à ce qui précède, il est convenu que chaque entité constituant Contracteur aura la faculté de payer directement en espèces l'impôt direct sur ses bénéfices industriels et commerciaux au titre d'une Année Fiscale considérée.



L'impôt, dans ce cas sera payé par l'entité concernée, par voie d'acomptes

- de manière concomitante aUx règlements à effectuer par PETROCi conformément à l'article 16,6 ci-dessous; ou

- dans un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de l'enlèvement par le Gouvernement de sa part dans la Production Restante, pour le cas où Ie Gouvernement choisirait conformément à l'article 16.5 de recevoir en nature la totalité de sa part.



Le montant des acomptes à régler, comme indiqué ci-dessus, sara a chaque fois égal à la.contre-valeur, sur la base du prix de vente défini à l'article 18 ci dessous, de la portion qui aura été , par le Gouvernement, au titre de sa-part dans la Production Restante, en vue du paiement de l'entité concerne.



Dès le paiement par l'entité concernée de l'acompte réglé en vertu de ce qui précède, le Gouvernement remettra à ladite entité, en compensation une quantité identique à la portion susmentionnée que le Gouvernement aura préalablement perçue. La détermination de la quantité de Pétrole Brut et l'allocation de Pétrole Brut a cette entité se feront autant que possible lors du premier enlèvement suivant le paiement de l'impôt sur le revenu.



A la clôture de l'Année Fiscale pour le cas ou le montant des acomptes payés par entile au titre de L'année Fiscale considérée. serait supérieur ou inférieur au montant de l'impôt effectivement dû, une régularisation sera approuvée selon le cas, soit par règlement du solde par l'entité, soit par remise par rentite ou le Gouvernement de la quantité équivalente. Aucune régularisation n'interviendra en fin de Contrat.



16.4. Le Gouvernement pourrait recevoir sa part de production définie à l'article 16.3. soit en nature, soit en espèces; étant entendu que pour des fins budgétaires quinze pour cent (15%) de cette part de production sera affectée au Fonds d'Actions Pétrolières de l'Etat, et n'entraînera aucune charge supplémentaire pour le Contracteur.



16.5. Si le Gouvernement désire recevoir, en nature, tout ou partie de sa part de production définie à l'article 16, il devra en aviser le Contracteur par écrit au moins 'quatre-vingt-di ('90) jours avant le début du Trimestre Civil concerné, en précisant la quantité exacte qu'il désire recevoir en nature durant ledit Trimestre Civil.



Dans ce cas, le Contracteur ne souscrira à aucun engagement de vente de la part de production du Gouvernement dont la durée serait supérieure à une (1) année sans que le Gouvernement n'y consente par écrit.



16.6, Si le Gouvernement désire recevoir en espèces tout ou partie de sa part de production définie à l'article 16.3 ou si le.Gouvernement n'a pas avisé le Contracteur de sa décision de recevoir sa part de en nature conformément à l'article 16.5. PETROCI est tenu de commercialiser la part de production du Gouvernement et de verser à celui-ci. dans les trente (30) jours après réception par le montant égal au produit de la quantité correspondant À la part de la production du Gouvernement , par le prix de venle défini À l'article 18 moins les frais occasionnés par une teLle opération



23



[signatures]

ARTICLE 17: REGIME FISCAL



17.1. Sous réserve des dispositions contraires du présent Contrat, le Contracteur sera, à raison de ses 'Opérations Pétrolières, assujetti au lois applicables et la réglementation en vigueur en République de Côte d'ivoire concernant les impôts et Taxes, y compris Les exigences relatives à la production /Des déclarations de revenus ainsi que le calcul des impôts et des cotisations fiscales et le Contracteur fera les déclarations qui pourraient être requises à cet effet



Il est spécifiquement reconnu que les dispositions de cet article s'appliquent individuellement à l'égard de toutes entités constituant le Contracteur au titre du présent Contrat



Le Contracteur tiendra par Année Fiscale, une comptabilité distincte des .Opérations Pétrolières; conforme à la réglementation en vigueur en République de côte d' Ivoire, qui permette d'établir, en particulier, un compte de production et de résultats ainsi qu'un bilan faisant ressortir tant les resultats des Operations Petrolieres que les éléments d'actif et de passif qui y ,sont affectés OU qui s'y rattachent



17.2. Pour l'application des dispositions de l'article 17.1, le Contracteur est, à raison de son bénéfice net provenant des Operations Petrolieres, soumis à l'impôt direct sur les bénéfices industriels et commerciaux ainsi qu'IL est prévu au Code Général des impôts.



Conformément aux dispositions de l’article 16.3, le Contracteur ne sera assujetti à aucun paiement au Gouvernement au titre dudit impôt. Du point de vue des autorités fiscales de la République de Côte d'Ivoire, la part des hydrocarbures que le Contracteur est autorisé à recevoir en application des dispositions des articles 16.2, 16.3 .ef 21.3. 1 est considérée comme représentant le recouvrement des Coûts Pétroliers et le bénéfice net revenant au Contracteur après impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux.



17 .3. Pour permettre la détermination du bénéfice net Imposable du Contracteur au litre d'une Année Fiscale', le compte de production et de résultats sera notamment crédité :



a) du revenu brut annuel du Contracteur enregistré dans ses livres de comptabilité provenant de la commercialisation de la quantité d'Hydrocarbures dont ii dispose en application des articles 16.2, 16.3 et 21.3.1.



Le Contracteur s'efforcera d'obtenir un prix à l'exportation du Pétrole Brut qui reflétera le plus fidèlement possible les cours du marché international au moment de leur établissement

b) de tous suites revenus OU, produits lies aux Operations Petrolieres, y compris notamment

ceux provenant :

- de la vente de substances connexes ;

- du traitement, du transport ou du stockage de produits pour des Tiers dans les installations affectées aux Opérations Pétrolières ;

- des plus-values réalisées à l'occasion de la cession ou du transfert d'éléments quelconque de l'acte du Contracteur, ou de la cession totale ou partielle des droits et Obligations découlant du présent Contrat. Toutefois ne peut entraîner une plus-value, loule cession (i) ne donnant pas lieu à un paiement effectif en numéraires ou en nature du cessionnaire au cédant ou à la reprise d'un passif déjà comptabilisé par le cédant ou (ii) ne pouvant être assimilé à un profil financier de quelque manière que ce soit ; et

- des bénéfices de change réalisés à l'occasion des Operations Petrolieres.

c) de la valeur de la part d'Hydrocarbures prélevée par le Gouvernement: conformément au dernier alinéa de l'article i6.3 et de l'avant dernier alinéa de l'article 21.3.1, en r lement.de l'impot sur I.es revenus vise a l'article 17.1 au titre de l'Année Fiscale considérée



17.4. Ce mGme compte de production et de résultats sera débité de toutes les charges nécessaires aux Opérations Pétrolières au titre de l'Année Fiscale considérée, dont' la déduction est autorisée par ies lois applicables en République de CÔte d'Ivoire el les dispositions ilu présent Contrat.



Les charges déductibles du revenu. de l'Année Fiscale considérée comprennent notamment les éléments suivants



a) Outre Les charges expLIcitement visées ci-dessous au present article 17.4, tous I.es autres Couts Petroliers, y compris le Cred d'investissement prew à l'article 16.2; les coûts des approvisionnements, les dépenses de personnel et de main d'oeuvre, et les coots des prestations fournies au Contracteur, a l'occasion des Operations Petrolieres Toutefois



24



[signatures]

- les coûts des approvisionnements, du personnel, et des prestations fournis par des Société Affiliees . seront déductibles dans la mesure .où ils n'excèdent pas ceux qui seraient normalement facturés dans des conditions de pleine concurrence entre un acheteur et un vendeur indépendants pour des approvisionnements ou prestations identiques ou analogues ; et

- les dépenses d'immobilisations seront amorties à compter du commencement d'une exploitation commerciale dans la Région délimitée. Les amortissements déductibles au titre de l'AnnÉE Fiscale considérée seront égaux. a concurrence, si elle est-positive, entre le montant des Coûts PétrolierS recouvrés au titre de l'Année Fiscale considérée en appli tion de l'article 162, el le total des autres charges portées au débit du compte de production et de resullals.conformement au present.art l’article 17.4.

b) Les frais généraux afférents aux Opérations Pétrolières effectuées dans le cadre du présent Contrat y compris notamment :

- les frais de location des biens meubles et immeubles ainsi que les cotisations d' assurance : et

- une quote-part raisonnable, eu égal aux Services rendus aux Operations Petrolieres réalisées en République de Côte d'Ivoire, des appointements et des salaire payé aux directeurs et employés résidant à l’étraNger et frais généraux d'administration des services centraux du Contracteur et des Societes Affiliees travaillant pour son compte, situés à l'etranger. et des coûts indirects encourus par lesdits services centraux al'etranger pour leur compte. Les frais généraux payés à l'etranger ne devront en aucun cas être supérieurs aux. limites fixées dans la procédure comptable.

c) Les intérêts et agios versés aux créanciers du Contracteur, pour leur montant réel, dans les limites fixées dans la procédure comptable. Les actionnaires et Sociétés Affiliés ne seront pas considérés comme des tiers au sens de l'article 72,3 du Code Pétrolier et, en conséquence, les avances et emprunts effectués auprès d' eau hors de la République de Côte d'Ivoire ne seront , pas soumis à l'agrément de l’administration pétrolière prévu audit article, mais devront être déclarés auprès de celle-ci et, 'conform ment à l'aLInéa précédent. seront également soumis aux limitations fixées dans la Procédure Comptable.

d) Les perles de matériels ou biens restant de destruction ou de dommages, des biens auxquels il sera renoncé ou qui seront abandonnés en cours d'année, Les créances irrécouvrables, et des indemnités versées aux Tiers pour dommages.

e) Les provisions raisonnables et justifiées, constituées en vue de faire face ultérieurement à de pertes ou charges nettement précisées et que les événements en cours rendent probables, notamment les provisions pour coûts d'abandon constituées au litre de l'article 20.8.

f) Toutes autres pert ou charges directement liées aux Opérations Pétrolières, ainsi que les bonus et les sommes payées durant l'Année Fiscale en application respectivement de l'article 19 et des articles 30.2, 30,3 et 30.4 a l'exception du montant de l'impôt direct sur les bénéfices déterminé conformément auX dispositions du présent article.

g) Le montant non a pure des déficits relatifs aux Années Fiscales antérieures conformément à la réglementation en vigueur en République de Côte d'ivoire,



17.5. Le bénéfice net imposable du Contracteur sera égal à la différence, si elle est positive, entre le total des sommes portées au crédit et le total des sommes portées au débit du compte de production et de résultats. Si cette somme est négative, elle constitue un déficit.



17.6. Dans les trois (3) mois suivant la clôture d'une Année Fiscale, chaque entité constituant le Contracteur remettra aux autorités fiscales compétentes sa déclaration annuelle. des résultats, accompagnée des états financiers, telle qu'elle est exigée par la réglementation en vigueur en République de Côte d'Ivoire.



Le Gouvernement, après examen de ladite déclaration annuelle et constatation du paiement de l'impÔT délivrera au Contracteur dans un délai raisonnable, les attestations fiscales et tous autres documents attestant que le Contracteur a rempli au titre de l'Année Fiscale considérée toutes ses obligations fiscales en matière d'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux telles que définis au présent artiCle. Ces quittances fiscales émises au nom du Contracteur, indiqueront le montant d'impÔt sur le revenu payé et présenteront en détail les Informations y relatives.



25



[signatures]

17.7. En dehors de l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux tel que défini au présent article et bonus prévus à l'article 19, le.Contracteur sera exempt de tous impôts, droits, taxes ou contributions de quelque nature que ce soit, nationaux, régionaux ou à communaux, frappant les Opérations Pétrolières et lout revenu y afférent ou, plus généralement, les propriétés, biens à usage (y compris le navire de stockage en mer), activités cu acles du Contracteur (y compris son établissement et son fonctionnement en execution du present Contrat)



Le Contracteur et ses agents, sous traitants, fournisseurs et Societe Affiliés seront également exempts de tous impôts, droits, taxes ou contributions de qUelque nature que ce soit nationaux, régionaux, ou communaux, perçus sur les Operations Petrolieres et tout revenu y afférent en particulier et sans limitation des taxes sur le chiffres d’affaires, des taxes sur la valeur ajoutée TVA, des taxes sur les opérations bancaires (TOB), des taxes sur le bénéfice non commercial (BNC), de l'impôt sur les revenus des créances (IRC) ainsi que des bénéfices industriels et commerciaux (SIC) qui seraient exigibles à l'occasion de ventes ou d'achats fails, travaux exécutés, et des services rendus au Contracteur dans le cadre du présent Central



En application de ce qui procédure, le contracteur est présumé avoir acquitté au nom et pour le compte de ses agents, sous-traitants, fournisseurs et Sociétés Affiliées les taxes décrites ci-dessus par l'attribution au Gouvemement de la part d'Hyprocartlures lul revenant en applicatjon des articles 16.3 et 21'.3.2 ci-après, par conséquent le be efice de l'attestation délivrée par le Gouvernement au Contracteur en vertu du paiement des impÔts sur la portion d'Hydrocarbures qui lui est attribuée au titre des articles 16.3 et 21,3.1 s'étend aux agents, sous-traitants, fournisseurs et Sociétés Affiliées du Contracteur.



Seront aussi exempts de tous impôts, droits, taxes et contributions, les actionnaires des entités constituant le Contracteur, leurs Société Affiliées, à raison des dividendes reçus. des créances, prêts et des intérêts y afférents, des achats, transports d'Hydrocarbures à l'exportation. services rendus et plus généralement, à raison de tau's revenus et activités en République de Côte d'Ivoire Iles aux Opérations Pétrolières.



En plus des exemptions prévues par le Code pétrolier, les cessions de toute nature entre les sociétés signataires du présent Central. elles-mêmes ou entre elles et leurs Societes Affiliees, ainsi que tout autre transfert effectué conformément aux dispositions de l'article 35, seront exempts de tous droits ou taxes exigibles à ce titre. Les cessions de toute nature entre les sociétés signataires du présent Contrat et les Tiers seront soumises au paiement de frais te.ls que définis à l'article 35.



En application des dispositions du présent article et celles relatives au régime douanier, le Contracteur communiquera au Directeur Général des Hydrocarbures. la liste des sous-traitants, fournisseurs et sociétés affiliées devant fournir des biens et services dans le cadre de l'exécution du présent Contrat. La copie de la liste ainsi visee sera transmise à la Direction Générale des impôts et également à la Direction Générale des Douanes, Cette liste fera l’objet. de révision, d'amendement périodique au fur et à mesure oo l'exécution du Contrat



17.8. Par dérogation aux dispositions précédentes, les impôts fonciers seront exigibles selon les lois en vigueur en République de Côte d'Ivoire sur les immeubles À usage d'habitation, et les exonérations ci-dessus mentionnent,es ne s'appliquent pas aux droits, taxes.et devances exigibles en contrartie des services rendus par les administrations, collectivites et etablissements publics ivoiriens.



Toutefois, les tarifs pratiqués en l'espèce vis-a-vis du Contracteur et de ses entrepreneurs, transporteurs et clients, et de ses agents, resteront raisonnables par rapport aux services rendus et correspondront aux Tarifs affichés et généralement pratiqués pour ces mêmes services par lesdites administrations, collectivités et établissements publics.



ARTICLE 18: PRIX DE VENTE DU PÉTROLE BRUT



18.1. Pour les besoins du présent Contrat, et notamment pour application des articles 16.2, 16.6, 17, 22 et 27, le prix du Pétrole Brut sera le Prix du Marché » F.O.B, au Point de Livraison, du Pétrole Brut, exprimé en Dollars par Baril et payable à trente (30) jours à compter de la date de connaissement, tel que déterminé ci-après pour chaque Trimestre Civil



Un prix du marché sera déterminé pour chaque type de pétrole Brut ou mélange de Pétroles Bruts.



18.2. Le Prix du Marché applicable aux enlèvements de Pétrole Brut effectués au cours d'un Trimestre civil sera calculé à la fin dudit Trimestre civil et sera égal à la moyenne pondérée des prix de vente en fonction du volume de Pétrole Brut de la Région Délimitée obtenus au cours dudit Trimestre Civil par le Contracteur et par le Gouvernement auprès d'acheteurs indépendants, ajustés pour refléter les différences de qualité et densité ainsi que des termes de livraison FOB, et des.



26



[signatures]

conditions de paiement, sous réserve que les quantités soient vendues à des acheteurs indépendants au cours du Trimestre Civil considéré représentant au moins trente pour cent (30%) ou total des quenelles de Pétrole Brut de la Région Délimite vendues au cours dudit Trimestre Civil.



18.3. Au cas où de telles ventes des acheteurs indépendants n'auraient pas été effectués au cours du Trimestre Civil considéré ou ne représentent pas trente pour cent (30%) du total des quantités de Pétrole Brut de la Région Délimitée vendues au cours dudit Trimestre Civil, le Prix du Marsile se détermine, pour les ventes de Pétroles Bruts de qualité similaire au Pétroles Brut de ta Région Délimitée à destination des mimes marchés que ceux à destination desquels le Pétrole Brut Ivoirien serait normalement vendu, sur la base des prix appliqués sur le marché international au cours de ce Trimestre Qvil entre acheteurs et vendeurs indépendants publiés au cours de ee Trimestre Civil dans le “Platt's Oilgram Price Report” ou dans tout autre document convenu mutuellement entre les Parties, ajustés pour tenir compte des différences de qualité. de densité et de transport ainsi que des conditions de vente et de paiement



Le Gouvernement et le Constructeur sélectionnent ces Pétroles Bruts de référence au début de chaque Année Civile.



18.4. Les transactions suivantes seront notamment exclues du calcul du Prix du Marché du Pétrole Brut:

a) ventes dans lesquelles l'acheteur est une Societe Affiliee du vendeur ainsi que les ventes entre entités constituant le Contracteur

b) vent es sur le marché intérieur ivoirien au titre de l'article 27 .1 ; et

c) ventes. comprenant une contrepartie autre' qu'un paiement en devises librement convertibles et ventes motivées, en tout ou partie, par des considérations adultes que les incitations économiques usuelles dans les ventes de Pétrole Brut sur le marché international (tels que contrats d'échange, ventes de gouvernement le gouvernement ou à des agences gouvernementales



18.5. Dans les dix (10) jours suivant la fin de chaque Trimestre Civil. le Gouvernement et le Contracteur s'amuseront mutuellement des prix obtenus pour leur part de production de Pétrole Brut de la Région Délimitée vendue il des acheteurs indépendants au cours du Trimestre Civil considéré en indiquant pour chaque vente l'identité de l'acheteur le quantites vendues, les conditions de livraison et de paiement



Dans tes vingt (20) Jours suivant la fin de chaque Trimestre Civil, le Contracteur déterminera. conformément aux dispositions de l'article.18.2 ou de l’article 18.3, selon le cas le Prix du Marché applicable au Trimestre Civil considéré, et avisera le Gouvernement de ce Prix du Marché en indiquant la méthode de calcul et tous les éléments utilisés dans le calcul de ce Prix du Marché.



Dans les trente (30) jours suivant réception de l'avis visé à l'avant,a précédent le Gouvernement vérifie le calcul du Prix du Marché et notifie le Contracteur de son acceptation ou de ses objections. A défaut de notification du gouvernement dans ce délai de-trente (30) jours. Le prix du Marché stipulé dans l'avis du Contracteur visé à l'alinéa précédent sera considéré comme accepté par le Gouvernement.



Au cas où le Gouvernement aurait notifié des objections au Prix du Marché, le .Gouvernement et le Contracteur se réuniront dans les quinze (15) jours suivant la notificaTIon du Gouvernement pour convenir par accord mutuel du Prix du Marché, si le Gouvernement et le Contracteur ne parviennent pas s’entendre sur le Prix du Marché applicable ce un Trimestre Civil donné dans les soixante-quinze (75) jours suivant la fin de ce Trimestre, le Gouvernement, ou le Contracteur. pourra immédiatement soumettre à. un. expert. nommé conformément à l'alinéa suivant, la détermination du prix du marché (y compris la détermination des Pétroles Bruts de référence si le Gouvernement et le Contracteur ne les ont pas déterminés). L'expert.devra déterminer le Prix dans un délai de trente (30) jours après sa nomination, et ,ses conclusions auront valeur finale et obligatoire pour le Gouvernement et le Contracteur. L'expert se prononce en conformité avec les dispositions du présent article.



L'expert sera choisi par accord entre le Gouvernement et le Contracteur qu'à défaut d'un tel accord, par le Centre lnf emotional d'Expertise de la Chambre de Commerce Internationale ( « CCI •) conformément au Règlement d'Expertise de celle-cl, sur requête du Gouvernement ou du Contracteur. Les frais d'expertise seront la charge du Contracteur el indus dans les Coots. Pétroliers



27



[signatures]









18.6. Ail cas ou ii serait nécessaire de calculer titre provisoire au cours d'un Trimestre Civil e prix du Pétrole Brut applicable aux enlèvements effectués au cours dudit Trimestre Civil, ce prix sera établi comme suit:



a) Pour toute vente e. des acheteurs indépendants, le prix applicable à cette vente sera le prix obtenu pour le Pétrole Brut pour ladite vente ajustée pour refléter des termes de livraison F.O.B. et des termes de paiement il trente (30) jours;

b) Pour tout enlèvement autre que ceux ayant fait l'objet d'une vente à des acheteurs indépendants, le prix applicable à cet enlèvement sera le Prix du Marché en vigueur au cours du Trimestre Civil précédent ou. Si ce prix du marché n'a pas été déterminé, un prix fixé par un accord mutuel du Gouvernement et du Contracteur ou À défaut, le dernier Prix du Marché connu.



Dès que le prix du marché d'un Trimestre Civil aura été déterminé à titre définitif, les ajustements éventuels seront effectués dans un délai de trente (30) Jours après la date de détermination du prix du marché.



ARTICLE 19: BÔNUS DE SIGNATURE



19.1. A titre de bonus de signature, le Contracteur, a l'exception de PETROCI, paiera la somme de un million cinq cent mille Dollar.. (US s1 500 000) au service compétent de la Direction Générale. et des impôts de la République de Côte d'Ivoire, conformément aux articles 1056 et 1057 du Code Général des impôts, dans les trente (30) jours suivant la Date d'Effet.



19.2. Le paiement visé à l'article 19.1 n'est pas recouvert bleu et ne peut. en aucun cas être considéré comme un Cout Pétrolier. mals sera pris en compte dans le calcul de l'impôt conformément à l'article 17.4.1).



ARTICLE 20 : PROPRIÉTÉ ET ABANDON DES BIENS



20.1. la propriété de tous les biens meubles et immeubles. acquis par la Contracteur dans le cadre des Operations Petrolieres, qu'ils soient situés à l'intérieur ou à l'extérieur de la Région Délimitée, sera transférée au Gouvernement, une fois par Année Civile, à la survenance du premier des événements suivants ;



a) le recouvrement par le Contracteur de integralite des Coûts Pétroliers correspondants ; ou

b) la renonciation à l'ensemble de. la Región delimite; ou

c.) l'expiration du présent Contrat ; ou

d) la résiliation du présent Central.



Le transfert de propriété se fera libre de toute ou sûreté ou garantie portant sur les biens faisant l’objet d'un tel transfert.



Les dispositions prévues au premier alinéa du présent article 20.1, ne seront pas applicables aux biens appartenant à des Tiers ou à des Sociétés Affiliées et qui sont toutes au Contracteur ou autrement mis à sa disposition pour les Opérations Pétrolières.



20.2. Nonobstant le transfert de propriété Visé à l'article 20.1, le Contracteur aura l'utilisation prioritaire à titre. gracieux de ces biens meubles et immeubles dans le cadre du Contrat sous réserve d' en assurer l'entretien et à la maintenance conformément aux Règles de l'Art.



Le Contracteur pourra , utiliser lesdits biens pour le besoins de ses operations petrolieres en Republique de Cote d'Ivoire qui sont régies par d'autres contrats, moyennant facturation par le Gouvernement d'un tarif de location, qui ne sera pas supérieur à ceux facturés par des Tiers pour des biens similaires.



20.3. Dans le cas au des biens mentionnés à l'article 20.1 font l'objet de sûretés consenties à des Tiers dans le cadre du financement des Opérations Pétrolières, le transfert de la propriété de ces biens au Gouvernement n'interviendra qu'après complet remboursement par le Contracter des emprunts ainsi garantis et mainlevée des sorettes. Les Parties conviennent que les sûretés sur les emprunts contractés dans le cadre du financement des opérations Pétrolières doivent, avant leur mise en œuvre, être préalablement approuvées par le Gouvernement



20.4. Le transfert de propriété des biens fera l'objet de procès-verbaux signés par le Gouvernement et le Contracteur.. Le Contracteur procédera chaque Année Civile à l'inventaire et à l'évaluation, dans la mesure si celle-ci étant requise aux fins d'assurance, des biens meubles et immeubles, propriété du Gouvernement.



28



[signatures]

20.5. SI, a ta renonciation de la Région Délimitée par le Contracteur, a l'expiration ou à la resiliation du present Contrat le Gouvernement décide de ne pas poursuivre les Operations Petrolieres OU de ne pas conserver les biens dont la propriété lui a ete transferee conformément à l'article 20.1, le Gouvernement devra le notifier au Contracteur au plus tard dans les cent vingt (120) jours suivant la date de notification par écrit au Gouvernement de la décision de retrait du Contracteur suite à la renonciation de la Région délimitée, à l'expiration ou à la résiliation du Présent Contrat. Dans ce cas, le Contracteur aura alors la responsabilité de réaliser. Les travaux d'abandon conformément aux Règles de l'Art, et d'enlever à ses frais les installations relatives à la surface abandonnée que le gouvernement d e de ne pas accepter,



20.6. Le Contracteur est responsable du démantèlement et du retrait des installations érigées ou construites par lui dans le cadre de ses Opérations Peltoli.res, A ce titre, il doit assurer le financement des coûts relatifs à l'abandon, et procéder également à la restauration du site, conformément à la réglementation en vigueur en République de Côte d'Ivoire et aux Règles de l'Art.



20.7, Le plan de développement et de production soumis au Gouvernement par le Contracteur conformément à l’article 11.3.3 devra comprendre un plan d'abandon (le •Plan d'Abandon•) détaillé de tous les aménagements et installations du Périmètre d'Exploitation demandés par le Contracteur ainsi qu'un plan de restauration des sites liés à ses Operations Petrolieres.



Ledit Plan d'Abandon devra être mis À jour dans le came des Programmes Annuels de Travaux et Budget conformément à l'article .5. en tenant compte des développements opérationnels et de l'évolution des Règles de l'Art



20.8. Afin d'assurer le financement du conflit des travaux d'abandon, un compte séquestre devra être constitué et approvisionné par le Contracteur, durant la période d'exploitation du Gisement, à compter de la. mise en production du gisement concerné. Ce compte séquestre devra être ouvert, dans un établissement bancaire de premier ordre en République de Côte d'Ivoire, désigné par le Contracteur ei approuvé par le Gouvernement, pourvu que cet établissement bancaire ait une notation de crédit long terme au minimum de AA- selon Standard and Poor's-Corporation ou au minimum de Aa3 selon Moody's Investors Service.



Au cas où aucune banque en République de Côte d'Ivoire ne disposerait d.'une notation de crédit long terme d'au minimum AA- selon Standard and Poor"s Corporation ou au minimum de« Aa3 - selon Moody's Investors Service, le Contracteur pourra ouvrir le compte séquestre ci-avant dans un établissement bancaire à l'etranger, qualifié et accepté par le Gouvernement. Dans le cas où une banque en République de Côte d'ivoire viendrait à obtenir une notation de crédit civil. le compte séquestre devra y être transféré dans les douze (12) mois à compter de la date d'obtention de lad e notation de crédit



A compter du mois de janvier suivant le début de la production commerciale dans la Région Délimitée, le Contracteur devra déposer chaque Trimestre civil, une Provision dans le compte séquestre générant les intérêts, ouvert aux noms des Parties.



Ce compte séquestre destiné à couvrir les coûts d'abandon du site sera cogéré par le Gouvernement et l'Opérateur, et les retraits ne pourront être effectués, d'un commun accord entre les Parties, que pour le financement exclusif des activités d 'abandon du sile approuvées par le gouvernement .



Par ailleurs, le Gouvernement cosignera avec le Contracteur, toute demande de retrait de fonds sur le compte séquestre.



20.9. Le montant global à déposer dans le compte séquestre sera égal aux coûts d'abandon inclus dans le plan de développement et de production approuvé.



20.10. si la Région délimitée compte plus d'un Périmètre. d'Exploitation, le montant de la provision sera augmenté subséquemment afin de refléter les coûts des immobilisations du développement de tous ces Périmètres d'Exploitation. De même, le montant global sera ajusté chaque Année Civile pour refléter les nouvelles estimations des coûts d'abandon vérifiés par un expert indépendant.



20,11, La contribution annuelle du Contrat leur au compte séquestre, ci-apres designe « CACS • d'une Année Civile donnée sera calculé,llee au moyen de la formule suivante :



CACS = (MGP - MCPV) PT/VRR, ou :



MGP est le montant global de la provision établi conformément aux articles 20.9 et 20.1 o pour l'Année Civile donnée.



29

[blank page]21.1.3 A l'issue des trabaux d'évaluation, prévus a l'article 21.1.2, si le Contracteur s'engage à développer et produire ce Gaz naturel Non Associé, le Contracteur soumettra avant la fin de la peridode d'évaluation une demande d'autorisation exclusive d'exploitation que le Gouvernement accordera dans les conditions prevús à l'article 12.2.



Le Contracteur aura alors le droit et l'obligation de proceder au developpement et a la production de ce Gaz Naturel Non Associé conformement au plan de developpement approuve tel qu'il est prevu a l'article 11.3, et les dispositions du Present Contrat applicables au Pétrole Brut s'appliqueront, mutatis mutandis, au Gaz Naturel Non Associé, sous reserve des dispositions particulieres prevues a l'article 21.1.



21.1.4 Si le Contracteur considere que l'évaluation de la découverte de Gaz Naturel Non Associé coocemée n'es't pas justifiée le Contracteur devra abandonner ses droits sur la surface delimitant ladite découverte, a l'expiration de l'autorisation exclusive d'exploration.



Si le Contracteur, a l'issue des travaux d'evaluallon, prévus a l'article 21,1.2, consideré que la découverte de Gaz Naturel Non Associé n'a pas d'interet commercial, le contracteur devra abandonner ses droits sur ladile découverte de Gaz Naturel Non Associé, soit a l'expiration de l'autorisation exclusive d'exploration soit a l'expiration de l'autorisation exclusive d'évaluation relative a ladite découverte, si celle-ci est posterieure a la precedente, a moins que ladite surface ait ete incluse dans une autorisation exclusive d'explortation anterieurement a cette date.



Dans chaque cas, le Contracteur perdra tout droit sur le Gaz Naturel Non Associé qui pourrait etre produita a partir de ladite devouverte, et le Gouvernement pourra alors realiser ou faire realiser tous les travaux d'évaluation, de developpement, de production de traitement de transport et de commercialisation relatifs a cette découverte sans aucune contrepartie pour le Contracteur, a condiction toutefois de ne pas portier atteinte a la realisation des Operations Pétroleires du Contracteur.



Si, a l'issue des travaux d'evatuation effectues sur une découverte, le Contracteur considere que le Gisement de Gaz Naturel Non Associé est commercial mais que les debouches commerciaux actuels ne pennettent pas une exploitation rentable dudit Gisement le Contracleur pourra soit:



a) demander au Gouvement que le Contracteur conserve ce Gisement pendant une periode de cinq (5) années pour lui permettre de recrecher les debouches suffisants pour une mise en exploitation rentable dudit Gisement; cette periode pourra etre renouvelée a condition que le Contracteur justifie ses efforts pour atteindre cet objectif. A l'issue de cette periode, le Contracteur devra abandonner tous ses droits sur la surface delimitant la découverte ; ou



b) abandonner immdiatement ses droits sur la surface delimitant ladite découverte.



21.1.5. Pour le recouvrement des Coûts Pétroliers afferents au Gaz Naturel Non Associé, le Contrecteur pourra prelever gratuitement, chaque Anne civile, une portion de la prouction de Gaz Naturel Non Associé qui ne sera en aucun cas superieure a soixante quinze pour cent (75%) de la Production totale de gaz naturel non Associé de la Région delimitée, ou seutement un pourcentage infeieur qui sera necessaire et suffisant pour recouvrer les Coûts Pétroliers relatifs au gaz naturel non Associé effectivement encourus et payes.



Si au cours d'une Anée Civiie, les Coûts Pétrollers non encore recouvres par le Contracteur en application des dispositions du presente article, depassent l'equivalent en Valeur de soixante-quinze pour cent (75%) de la Production Totale de Gaz Naturel Non Associé de la Région Delimitée, calcule comma indiqué ci-dessus, le solde des Coûts Pétroliers afferents au Gaz Naturel Non Associée ne pouvant etre ainsi recouvre dans l'Année Civlle considerée sera reporte sur la ou les Années Civlles suivantes jusqu'au recouvrement total des Coûts Pétroliers.



Le Contracteur bénificiera d'un Crédit d'investissement de dix pour cent (10%) applique aux depenses de developpement effectivement reallsées dans le cadre de l'execution du plan de developpement initial approuve par le Gouvemenient y compris ses modifications ulterieure soumises par le Contracteur et approuvées par le Gouvernement quand bien meme ces depenses de developpement seraient realisées apres le début de la production (Crédit d'Investissement). Le Crédit d'investissement sera applique annuellement en une seule fois sur les depenses de developpement concernes, ne sera pas capitalisable, et sera ajoute aux depenses developpement que le Contracteur au present article 21.1.5.



21.2 Gaz Naturel Associé



21.2.1 En cas de découverte commerciale de Pétrole Brut, le Contracteur precisere dans le rapport prevu à l'article 11.3.3 si la production de Gaz Naturel Associé afin de separer les Hydrocarbures pouvant etre consideres comme Pétrole Brut au titre des



31

[signature]

articles 16.2 et 16.3) est susceptible d'exceder les quantiles nessaires aux besoins des Operations Pétrolieres relatives a la production de Pétrole Brut (y compris les operations de reinjection), el s'il considere que cet excent est susceptible d'etre produit en quantites commerciales.



Au cas ou le Contracteur aurait avise le Gouvernement d'un tef excedent. Les Parties evalueront conjointement les debouches possibles pour cet excecent de Gaz Naturel Associé, à la fois sur le marche local et a l'exportation, (y compris la possibilite d'une commercialisation conjointe de leurs parts de production do cet excedent de Gaz Naturel Associé au cas ou cet excedant ne serait pas autrement exploitable commercialement), ainsi que les moyens necessaires a sa commercialisation.



Au cas ou les Parties conviendraient que le developpement de l'excedent de Gaz Naturel Associé est Justofie, ou au 'cas ou le Contracteur desirerait développer et produire cet excedent pour l'exportation, le contracteur indiquéra dans le programme de developpement et de production vise a l'article 11.3.3 les instatlations supplementaires necessaires au deveroppement et a l'exploitation de cet excedent et son estimation des Coûts y afferents.



Le Contracteur sera alors en droit de proceder au developpement et a l'exploitation de cet excedent de Gaz Naturel Associé, conformement au programme de developpement et de production approuve par le Gouvernement dans les conditions prevues a l'artlcte 11.3.6, et les dispositions du contrat applicables au Pétrole Brut, s'appliqueront, mutadis mutandis, a l'excedent de Gaz Naturel Associé, sous reserve des dispositions partlculleres prevues a l'article 21.3.



Une procedure similaire sera applicable si la vente ou la commercialisation de l'excedent de Gaz Naturel Associé est decidée par accord initiel entre las Parties au cours de l'exploitation du Gisements



21.22. Dans le cas ou la Contracteur ne consideretait pas l'exploitation de l'excedent de Gaz Naturel Associé comme Justifie el si le Gouvernement, a n'importe quel moment, desirait l'utiliser, le Gouvernement en avisera le Contracteur, auquel cas:



a) le Contracteur mettra gratuitement a la disposition du Gouvernemt, a la sortie des installations de separation du Pétrole Brut el du Gaz Naturel Associé, tout ou partie de l'excedent de Gaz Naturel Associé que le Gouvernement deSirerait enlever;



b) le Gouvernement sera responsable de le collecte, du traitement de la compression et du transport de cet excedent, a partir des instailations de separation susvisées, et supportera tous les coûts supplementaires y afferents ; et



c) la construction des installations necessaires aux operations visées a l'alinea b) ci-dessus, ainsi que l'entevement de cet excedent seront effectues par le Gouvernement conformemant aux Regles de l'Art et de maniere a ne pas entraver la prodution, l'enlévement et le transport du Pétrole Brut par le Contracteur;



21.2.3 Tout excedent de Gaz Naturel Associé qui ne seralt pas utilise dans le cadre des articles 21.2.1. et 21.2.2, devra etre reinjecte par le Contracteur. Toutefois, le Contracteur aura le droit de bruler ledit gaz conformement aux Regles de l'Art, à condition que le Contracteur foumisse au Gouvernement un rapport demontrant que ce Gaz Naturel! Associé ne peut etre economiquement utilise pour ameliorer le taux de recuperation du Pétrole Brut par relinjection sulvant les dispositions de l'articie 15.6, et que le Gouvernement approuve ledit brutage, approbation qui ne sera pas refusée sans motif valable.



Nonobslant ce qui precede, lorsque les circunslances le neoessiten,. en raison d'une urgence pouvant porter atteinte a la securite des installations et des personnes, et apres tous les recours prevús par les Regles de l'Art, le Contracteur pourra torcher le Gaz Naturel produit el Informer aussi promptement que possible le Gouvernement. Le Contracteur devra alors remedier a la Situation d'urgence et mettre fin au torchage du Gaz Naturel aussi promptement que possible, conformement aux regles de l'Art.



21.2.4. Pour ta recouvrement des Coûts Pétroilers afferents au Gaz Naturel Associé, le Conttacteur pourra prelaver graluitement chaque Année Civile, une port on de la production de Gaz Naturel Assode qui ne sera en aucun cas superieure a soixante-quinze pour cent (75%) de la Production Totale de Gaz Naturel Associé de la Région Delimitée, ou seulement un pourcentage inferieur qui serail necessaire et suffisant pour recouvrer les Coûts Pétroliers afferents au Gaz Naturel Associé effectivement encourus et payes.



Si au cours d'une Année Civile. les Coûts Pétroliers non encore recouvres par le Contracteur en application des dispositions du present article, depassent l'equivalent en valeur de soixante-quinze pourcent (75%) de a Production Totale de Gaz Naturel Associé de la Région Delimitée, calculé comma indiqué ci-dessus, le solde des Coûts Pétroliers ne pouvant étre ainsi recouvre dans,



32

[signatures]

l'Année Civile considerée sera reporte sur la ou les Annes Civiles suivantes jusqu'au recouvrement total des Coûts Pétroliers.



Le Contacteur bénéficiera d'un Crédit d'investissement de dix pour cent (10%) applique aux depenses de développement effectivement realistées dans le cadre de l'exécution du plan de developpement initial approuve par le Gouvernement y compris ses modifications utterieures soumises par le Contracteur et approuvées par le Gouvernement quand bien même ces depenses de developpement seraient realisées apres le début de la production (Crédit d'inveslissement). Le Crédit d'investissement sera applique annuellement en une seule fois sur les depenses de developpement concernées, ne sera pas capitalisable, et sera ajoute aux depenses de developpement que le Contracteur aura le droit de recouvrer au titre des Coûts Pétroliers conformément au present article 21.2.4.



21.3. Dispositions COmmunes au Gaz Naturel Associé et Non Associé



21.3.1 La quantite de Gaz Naturel de la Région delimitée restant au cours de chaque Année Civile apres que le Contracteur ait prélevé sur la Production Totale de Gaz Naturel la portion necessaire au recouvrement des Coûts Pétrotiers conformement aux dispositions des articles 21.1.5 et 21.2.4, apres denommée "Production Restante", sera partagée entre le Gouvernement et le Contracteur pour chaque tranche de la maniere suivante:



Tranches de Production Totale Journaliere de Gaz Naturel (miltions de pieds cubes par jour mmoci) | Part de l'Etat dans la Production Restante | Part du Contracteur dans la Production Restante

0 à 10 mmpcj | 52,5% | 47,5%

101 à 250 mmpcj | 57,5% | 42,5%

251 à 500 mmpcj | 62,5% | 37,5%

Au delà de 500 mmpcj | 67,5% | 32,5%



Pour l'application du present article 21.3, la Production Totale Journaliere de Gaz Naturel est le taux moyen de la production totale de Gaz Naturel par jour, mesure a l'emplacement indiqué dans le plan de developpement approuvée, en utilisant les dispositifs et procedures de mesures conformement aux Regles de l'Art, au cours du mois considere duquel sera retrancé, le cas écheant, le volume de Gaz Naturel necessaire au, Operations Pétrolieres.



Ainsi, pour une Production Totale Journaliere de Gaz Naturel donnée, le Contracteur prélevera la portion necessaire au recouvrement des Coûts Pétroliers sur chaque tranche de Production Tolale Journaliere de Gaz Naturel definie dans le tableau ci-dessus avant le partage de la producUon Restante entre le Gouvernement et le Contracteur selon les taux convenus ci-dessus.



Aux fins de l'appltcation de la legislation fiscale de la Republique de Côte d'Ivoire, la quantile de Gaz Naturel qui le Gouvernement recevra, au cours de chaque Année Civile, en application du present arlicle 21.3.1, comprendra la portion necessaire pour payer tout(s) impôt(s) du Contracteur en Republique de Côte d'Ivoire qui sera Impose sur ses revenus. Le Gouvornemeot s'engage a payer sur cette portion tout(s) impôt(s) sur les revéenus pour et au nom du Contracteur, et à remettre a celui-ci des attestations officielles de tels paiements comme prevu a l'article 17.6. Pour la detennination en valeur de ladite portion necessalre au reglement de l'impôt sur les revenus le Gouvernement utilisera la prix de vente defini a l'article 21.3. La part de Gaz Naturel mise a la disposition du Gouvernement representant l'impôt sur les revenus devra etre determinée separement et specifiée conformement aux dispositions du present article.



Toutefols, par derogation a ce qui précède, il est convenu que chaque entité constituant le Contracteur aure la faculte de payer direclement en espècies l'impôt direct sur ses benefices industriels et commerciaux au titre d'une Année Fiscale considerée.



L'impôt, dans ce cas, sera payè par l'entité concerneée, par voie d'acomptes:



- de manière concomitante aux réglements à effectuer par PETROCI dans le cas où PETROCI serait chargé de commercialiser la partu Gouvernement dans la Production choisirait de recevoir en nature la totalité de sa part.

- dans un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de l'enlévement par le Gouvernement de sa part dans la Production Restante, pour le cas où le Gouvernement choisirait de receoir en nature la totalité de sa part.



Le montant des acomptes à régles, comme indiqué ci-dessus, sera à chaque fois égal à la contrevaleur, sur la base du prix de vente défini à l'article 21.3.7 ci-dessous, dela portion qui aura été reçue par le Gouvernement, au titre de sa part dans la Production Restante, en vue du paiement de l'entité convernée.



33

[signature]

Des le paiement par l'entite concernée de l'acompte à regler en vertu de ce qui precede, le Gouvernement remettra à ladite entite, en compensation, une quantile identique a la portion susmentionnée que le Gouvernement aura prealablement perçue.



A la clôture de l'Anée Fiscale, pour le eas ou le montant des acomptes payes par l'enlite au titre de l'Année Fiscale considerée serait superieur ou lnferieur au montant de impôt effectivement dû, une regularisation sera operée selon le cas, soit par reglement du solde par l'entite, soit par remise par l'entité au Gouvernement, de la quantile equivalente. Aucune regularisation n'interviendra en fin de Contrat.



21.3.2. Le Gouvernement pourra recevoir sa part de production definie aux articles 21.1.5 et 21.2.4, soit en nature, soit en especes, selon les dispositions des articles 21.3.3 et 21.3.4, etant entendu que pour des fins budgetaires quinze pour cent (15%) de la part de production du Gouvernement sera affectée au Fonds d'Actions Pétrotieres de l'Etat et n'entrainera aucune charge supplementaire pour le contracteur.



21.3.3. Si le Gouvernement desire recevoir, en nature, tout ou partie de sa part de production definie a l'article 21.3, 1, le. Gouvernement devra en aviser le Contracteur par ecrit au moins trots (3) mois avant le début de chaque Trimestre-Civil, en precisant la quantile exacte qu'il desire recevoir en nature durant ladite année.



Dans ce cas, le Contracteur ne souscrira a aucun engagement de vente de la part de production du Gouvernement dont la durée serait superieure a une (1) année sans que le Gouvernement n'y consente par ecrit.



21.3.4. Si le Gouvernement desire recevoir en especes tout ou partie de sa part de production definie a l'article 21.3.1 ou si le Gouvernement n'a pas avise le Contracteur de la decision du Gouvernement de recevoir sa part de proctuction en nature conformement a l'article 21.3.3, le Contracteur est tenu de commercialiser la part de production du Gouvernement et de verser a celulci, dans les trente (30) jours-apres reception ou palement, le-montant egal au produit de la quantite correspondant a la part de production du Gouvernement par le prix de vente defini à l'article 21.3.7 moins les frais occasionnés par une lelle operation.



21.3.5. Afin d'encourager l'exploitation du Gaz Naturel, le Gouvernement pourra consentir au Contracteur des avantages particutiers lorsqu'ils sont dûment Justifies, notamment en ce qui concerne le recouvrement des, Coûs Pétroliers, le partage de la production, les bonus et ta participation de PETROCI, pour autant que chacun de ces avantages particuliers se rapporte a la production de Gaz Naturel.



21.3.6. Le Contracteur aura le droit de disposer de sa part de production de Gaz Naturel, conformement aux dispositions du present Contract. Il aura également le droit de procedet à la separation des liquides de tout Gaz Nalurel produit, et de transporter, stocker, ainsl que vendre sur le marche local ou a l'exportation sa part des Hydrocarbures liquides ainsi separes, lesquels seront consideres comme du Pétrole Brut aux fins de leur partage entre les Parties selon l'article 16.



21.3.7. Pour les besoins du present contrat, le prix du Gaz Naturel, exprime en dollars par miltion de BTU, sera egal au prix efféetif determine dans les contrats de vente de Gaz Naturel, lesdites ventes excluant specifiquement



a) les ventes dans lesquelles l'acheteur est une Societe Affilie du vendeur ainsi que les ventes entre entites constituent le Contracteur; et b) les ventes comprenant une contrepartie autre qu'un paiement en devise librement convertible et les véentes motivée, en tout ou en partie, par desconsiderations autres que tes locitations economiques usuel es dens les ventes de Gaz Naturel.



Pour les ventes visées aux alineas a) et b) ci-dessus, le prix du Gaz Naturel sera convenu par accord mutel entre le Gouvernernent et le Contracteur, ou entre le Contracteur et un Tiers sur la base des du marche pratiques au moment desdites ventes d'un combustible de substitution au Gaz Naturel.



21.3.8. Dans le cas ou le Contracteur desirerait separer du Gaz Naturel tout ou partie des hydrocarbures liquides selon des procedes determines par le Contracteur, le Gaz Naturel sera mesure aprés que le Contracteur aura realise ses operations de separation des hydrocarbures liquides du Gaz Naturel



34



[signatures]

ARTICLE 22: PARTICIPATION DE PETROCI



22.1. En raison des travaux precedemment entrepris dans, la Région delimitée, PETROCI est. a compter de la Date d'Effet, Associée aux entites constituant le Contracteur, pour participer aux Operations Pétrolieres a raison de dix pour cent (10%) ci-apres denommée "Participation "lnitiale".



PETROCI est, au titre, et au prorata de sa participation, beneficiaire des memes droits, et soumise aux memess obligations, que ceux du Contracteur définis au present Contrat, sous reserve des dispositions du present article.



22.2. Dans te cadre de la politique de promotion de l'induslrie Pétroliere en Republique de Côte d'Ivoire definie par le Gouvernement, PETROCI aura l'option d'accroitre, a l'lnterieur d'un Perimetre d'Exploltation, le taux de sa participation: conformement aux dispositions suivantes :



a) PETROCI aura e droit d'obtenir une Participation addltionnelle (ci-apres, denolmée "Participation Additlonnelle") de dix pour cent (10%) qui ne pourra lui etre refuse ,par l'Operateur,



b) Au plus tard quattre (4) mois a compter de la date d'octroi d'une autorisation exclusive d'exploitation, PETROCI devra notifier aux autres entites constituant le Contracteur son desir d'exercer son option d'aligmenter sa participation relative au Perimetre d'Exploitation y afferent, en precisant le taux de sa Participation Adjontionnelle pour ledit Perimetri, d'Exploitation. A delaui de notification dans le délai de quatre (4) mois, la participation de PETROCI pour qe Perimetre d'Exploitation resiera égale a sa Particiation lnitiale.



c) La Parlicipation Additionnelle prendra effe't. pour le Perimetre d'EXploitation concerne, a compter de la date de notification visée a l'article 22.2.b) ci-dessus.



d) Des reception de la notification ecrite de PETROCI, toutes les entites constituant le Contracteur autres que PETROCI cederont a PETROCI, immediatement et ensemble; chacune au prorata de sa participation a ce moment, un pourcentage de sa participation dans le Perimetre d'Exploitation concerne, dont le total sera egal au pourcentage de la Participation Addillonnelle de PETROCI



e) A compter de la date d'acquis1tion par PETROCI de sa Participatlon Additionnelle, ou a defaut de la notification prevue a l'article 22.2.b) :



- Pour l'autorisation exclusive: d'exploitation concernée, PETROCI participera, au Prorata de sa Participation Additionnelle, aux Coûts Pétrollers relatifs au Perimetre d'Exploltation correspondant ;



- Si l'autorisatlon concernée est ta premiere autorisation exclusive d'exploitation, PETROCI remboursera, comme prevu a l'article 22.2.g) aux autres entites constituant le Contracteur son pourcentage de Participation Additionnelle aux Coûts Pétroliers non encore recouvres, encourus a compter de la date d'Effet jusqu'a la date de notification de sa Participation Additionnelle; et



- Pour cheque autorisation exclusive d'exploitation suivante, PETROCI remboursera, comme prevu à l'article 22.2.g), aux autres entites constituent le Conctracteur son pourcentage de Participation Additionnelle aux Coûts Pétroliers relatifs au nouveau Perimetre d'Exploitation non encore recouvres, encourus à compter de la date de noification de la Participatipn Additionnelle concernant l'autorisation exclusive d'exploitation precedente Jusqu'a la date de notification de la Participation Additionnelle concernant la nouvelle autorisation exclusive d'exploltation.



f) Compte tenu des trevaux anterteurs deja entrepris dans la Région delimitée, la Participation initiale de PETROCI n'entrainera pour PETROCI, pendant toute la durée du present Contrat, ni le financement, ni le remboursement de sa quote-part des Coûts Pétrollers, ces Coûts Pétroliers etant supportes et recouvrables par les autres antites constituent le contracteur, conformement aux articles 16.2, 21.1.5 et 21.2.4, chacuune au prorata de sa participation.



En outre, la Participation Additionelle de PETROCI n'entrainera pour PETROCI ni participation ni remboursement au prorata de sa Partlcipation Additionnelle, aux depenses et coûts relatifs au portage de sa Participation Initiale.



g) Comme prevu a l'artlcie 22.2.e), PETROCI rembouisera aux autres, entites constituant le Contracteur les montants pus au titre de sa participation, comme suit, au choix de PETROCI :



35

[signatures]

- soit dans les six (6) mois de la date de notification de l'augmentation de sa participation. par paiements en Dollars ou au moyen de paiements en Pétrole Brut valorises confonrmement aux dispositions de l'article 18;



-soit en nature par voie de prelevement, par les autres entites constituant le contracieur, d'une portion de la part d'Hydrocarbures revenant a PETROCI au litre de l'article 16.1 et 21.3, à concurrence de cinquante pour cent (50%) de ladite part, la valeur de cette portion etant calculée conformement aux dispositions de l'article 18. Jusqu'a ce que ta valeur de ces prelevements soit égale au solde restant dû augmente des interets tels que prevús ci-dessous. Le solde du montant restanf dû a la date d'expiratlon de la periode de six (6) mois susmentionnée portera interet, a compter de cette date jusqu'a la data de remboursement, au taux annuel du LIBOR (London Interbank Offered Rate) pour las depôts en Dollars a six (6) mois tel que Côte par la National Westminster Bank à Londres au dernier jour ouvrable precedant la date de paiemenl plus un (01) point, avec capitalisation annuelle.



En cas de cession par PETROCI de tout ou partie de ses interets decoulant de sa participation Additionnelle a une societe autre qu'une societe ou un organisme controle par l'Etal sous reserve de l'accord d'association entre les entites constituant le Contracteur, conformement à l'article 22.3.e), le remboursement ci-dessus se fera en Dollars, dans les trois (3) mois suivant la realisation effective de la cession.



22.3.



a) PETROCI ne sera pas assujetti a contribuer au prorata de sa Participation initiale ou de sa Participation Additionnele au versement du bonus defini a l'article 19 et des budgets definis a l'article 30, ceux-ci restant entierement payables par les autres entites constituant le Contracteur.



b) L'association de PETROCI au Contracteur ne saurait, en aucun cas, ni annuler, ni affecter, les droits des autres entites constituant le Contracteur a recourir a la clause d'arbitrage prevue a l'article 32, celul-ci n'etant pas applicable aux litiges entre-le Gouvernement et PETROCI mais seulement aux litiges entre le Gouvernement et les autres enlites constituant le Contracteur.



c) PETROCI, d'une part, et les autres entites constituant le Contracteur, d'autre part, ne seront pas conformement et solidairement responsables des obligations resultant du present Contrat, comme prevu a l'article 34. PETROCI sera individuellement responsable vis-a-vis du Gouvernement de ses obligations au titre du present Contrat.



d) Toute delaillance de PETROCI a executer l'une quelconque de ses obligations ne sera pas considerée comme una detamance des autres entites constituant le Contracteur, et ne pourra en aucun cas etre invoquée par le Gouvernement pour resilier te present Contrat, conformement à l'article 37.4, ou pour engager la procedure prevue à l'article 37.3



e) PETROCI peut, à tout moment ceder a une entrepise de son choix controle par l'Etat tout ou partie des droits et obligations resultant de la Participation Additionelle visée au present article.



22.4. Les modalites de la partlclpation de PETROCI ainsi que les rapports entre les entites constituant le Contracteur soit determinées dans un accord d'association qui entrera en vigueur a compter de la Date d'Effet



ARTICLE 23: CONTROLE DES CHANGES



23.1. Le Contracteur sera soumis a la reglementation du controle des changes de la Republique de Côte d'Ivoire, sous reserve des dispositions du present article



23.2. Le Contracteur aura le droit de conserver a l'etranger toutes les divises provenant de ventes, a l'exportation des Hydrocarbures qui lui sont attribues par le present Contrat, ou de cessions, ainsi que les capitaux propres, produits d'emprunt et, plus generalement tous les élements d'actifs acquis par lui a l'etranger et en Republique de Côte d'Ivoire, et de disposer librement de ces devises etrangeres ou actifs dans la mesure ou ceux-ci peuvent exceder les besoins correspondant a ses operations en Republique de Côte d'Ivoire.



23.3. Aucune restriction ne sera apportée aux emprunts à l'etranger et à l'importation par le Contracteur des fonds destines a l'execution des Operations Pétrolieres.



23.4. le Contracteur aura le droit d'acheter des devises de la Republique de Côte d'Ivoire avec des devises etrangéres et de convertir librement en devises etrangeres de son choix tous fonds detenus par lui en Republique de Côte d'lvoire excedant ses besoins locaux tels que determines par le Contracteur, a des taux de change qui ne seront pas moins favorables que ceux generalement applicables a tout autre acheteur ou vendeur de devises etrangeres.



36

[signatures]



23.5. Le Contracteur aura le droit de payer directement a l'etranger ses foumisseurs non domicilies en Republique de Côte d'Ivoire pour des biens et des services necessaires a la conduite des Operations Pétrolieres.



23.6. Les dispositions du present article 23 soit appllcables aux sous-traitants de droit etranger du Contracteur ainsi qu'a leurs employes expatries.



23.7. Les employes expatries du Contracteur, ou n'importe lequel de ses agents, entrepreneurs et sous-traitants auront le droit d'envoyer librement a l'etranger une partie de leurs salaires payes en Republique de Côte d'Ivoire et tout revenu de placement gagne sur ces salaires.



ARTICLE 24: UNITE MONETAIRE UTILISée POUR LA TENUE DES LIVRES



24.1. Les registres et livres de comptes relalif au present Contrat seront tenus en langue française et libelies en Dollars. Ces registres seront utilises pour determiner les Coûts Pétroliers, le revenu brut, les frais d'exploitation, les benefices nets et pour la preparation de la declaration des resultats du Contracteur its devront entre autres contenir les comptes du Contracteur faisant ressortir les ventes d'Hydrocarbures au titre du present Contrat.



A titre d'infornmtion, les comptes et bilans seront également presentes en Francs CFA



24.2. Toutes les fois qu'il sera necessaire de convertir en Dollars les depenses et recettes exprimées dans une autre monnaie, les laux de change utilises seront egaux a ta moyenne aritnmetique des cours jourmaliers de cloture a l'achat et a la vente de ladite monnaie au cours du mois ou les depenses ont ete payées et les recettes encaissées sous reserve qua dans le cas ou le Contracteur achete ou vend effectivement une devise ao une autre devise. Le Contracteur utilisera le taux de change effectif pour les registres et les livres-de compte.



En cas de dévaluation ou reévaluation officielle au cours d'un mois donne, il sera fait application de deux (2) moyenns arithmetiques, la premiere calculée sur la base des cours journaliers de cloture a l'achat et a la vente pour la periode aliant du premier jour du mois jusqu'a et y compris le jour, desdites dévaluation ou reévaluation, la seconde sur la base des cours jornaliers da cloture, à l'achat et à la vente pour la periods aliant du jpur desdites dévaluation ou reévaluation, non compris, jusqu'au demier jour du mois consideré.



Les taux de change devant etre appliques pour effectuer les dévaluations prevues au present article seront ceux cotes sur le marqhe des changes de Paris ou, a défaut ceux cotés par la Citibank N.A., New York.



24.3. Les originaux des registres et livres de comptes designes à l'article 24.1 seront conservés en Repubtique de Côte d'Ivoire.



Les registres et livres de comptes seront justifies par des pieces detallies des recettes et des Coûts Pétroliers.



ARTICLE 25: METHODE OE COMPTABILITE ET VERIFICATIONS



25.1. Le Contracteur tiendra ses registres et livres de comptes conformement a la reglementation en vigueur en Republlque de Côte d'Ivoire et aux dispositions de la Procedure Comptabte prevue a l'Annexe 2 ci-jointe qui fait parlie integrante du present Contrat.



25.2. Le Gouvernement, apres en avoir informe le Contracteur par ecrit, avec un previs le vingt (20) jours, aura le droit de faire controler, examiner et verifier, par ses propres agents ou des experts de son choix, les registres et livres de comptes relatifs aux Operations Pétrolieres, et disposera d'un delal de quatre (4) Années Civlles suivant la fin de chaque anée civile pour effectuer des controles, examens ou verifications concernant ladite Année Civile et presenter au Contracteur ses objections pour toutes les contradictions ou erreurs relevées lors des controles examens ou verifications.



Si le Gouvernement omet de faire une reclamation dans le delai de quatre (4) Années Civiles susvise, aucune objection ou reclamation de la part du Gouvernement pour l'Année Civlle considerée ne sera admise.



25.3. Au terme de l'audit, le Gouvernement, notifiers au Contracteur, le rapport preliminaire d'audit qui devra mentionner tous les Points non conformes au Contrat Le Contracteur dispose alors d'un delai de cinquante (50) jours, à compter de la date de notification du Gouvernement, pour apporter les justificatifs necessaires au rapport preliminaire d'audit et le Contracteur pourra, si necessaire, obtenir un délai supplementaire qui n'excedera pas vingt (20) jours.



37



[signatures]





Au terme de ce processus, les elements non confonnes au Contrat et retenus dans le rapport final d'audit, feront l'objet de redressements du Contracteur ou de rectifications, d'ajustements, ou de modificaitions par le Contracteur.



ARTICLE 26: IMPORTATION ET EXPORTATION



26.1. a) Le Contracteur aura le droit d'importer en Republique de Côte d'Ivoire, conformement a l'article 17.7, pour son comple et pour le compte de ses sous traitants, tous le materiel technique, les materiaux, les equipements, les machines et outlllages, les apparells, les vehicules automobiles, les aeronefs, les pieces de rechange et matieres consommables, les materiels et equipemenls de bureau et informatiques, les biens et fornitures, necessaires aux Operations Pétrolieres.



b) Le Contracteur aura également le droit d'importer en Republique de Côte d'Ivoire, en son nom propre ou au nom de ses employes et sous traitants, les meubles, vetements, appareils ménagers et effets personnels pour tous las employes etrangers, et leurs familles, appelés a travallier en Republique de Côte d'Ivoire pour le compte du Contracteur ou de ses sous-traitants.



c) Toutefois la contracteur et sous-traitants s'engagent a ne proceder aux importations, visées a l'article 26.1 a) que dans la mesure ou lesdits articles ne sont pas disponibles en Republique de Côte d'Ivoire en quantité, qualite, prix, delais et conditions de paiements equivalents, a moins d'exigences ou d'urgences techniques particulieres presentées par le Contracteur, ses agents, entrepreneurs ou sous traitants;



d) Le Contracteur, ses agents entrepreneurs et sous-traitants; auront le droit de réexporter hors de la Republique d'Côte d'Ivoire, en franchise de tous droits et/ou taxes, a tout moment tous les articles importes selon les articles 26.1.a) et 26.1.b) qui ne. seraient plus necessaires pour les Operations Pétrolieres en vertu des dispositions le l'article 20.



26.2. Toutes les importations visées a l'article 26.1 que le Contrageur, ses agents, entrepreneurs et sous traitants, leurs employes etrangers et leurs families auront le droit d'effectuer en une ou plusleurs expeditions en Republique de Côte d'Ivoire, seront tolalement exemptes de tous droits et/ou taxes perçus a entrée.



Selon les cas, les formlites administratives applicables seront celles des regimes suivants:



a) Régime de l'admission temporaire exceptionelle, en suspension totale des droits et taxes d'entrée, pour les materiels, matenaux ,equipements, machines et outillages, apparels, vehicules automobiles, biens et fournitures necessaires aux Operations Pétrolieres, pour toute la durée d'utilisation en Republlque de Côte d'Ivoire, y compris sur le Plateau continental, étant precise que pour les materiels, equipements, machines et outillages, vehicules automobiles, biens et fournitures consommes pedant les Operations Pétrolieres ou laissés sur place, l'apurement de l'admission temporaire exceptionnelle sera automatique sur simple declaration trimestrielle et sans reglement de droits et/ou taxes.



En cas d'urgence dûment justifiée, les materiels, materiaux, equipements, machines et outillages, appareits, vehicules automobiles, biens et fournitures seront mis à la disposition des utilisateurs des lour arrivée en Répubtique de Côie d'Ivoire, la regularisation administrative relative a leur admission etant ultérieurement faite dès que possible.



b) Regime de l'avitaillement, pour es produits et denrées consommables, carburants et lubrifiants utilises en mer, notamment sur tous les navires, aeronefs et engins d'exploration et d'explottation Pétrolieres.



c) Regime de l'admission en franchise suivant la reglementation en vigueur en Repubilique de Côte d'Ivoire, pour les meubles, vêtements, apparells ménage et effets personnels.



26.3. Les articles autres que ceux vises a l'article 26.1 seront soumis aux lois en vigueur en Repubique de Côte d'Ivoire.



26.4. Le Contracteur, ses agents, entrepreneurs et sous-traitants auront le droit de vendre en Republique de Côte d'Ivoire. a condition d'informer au prealable le Gouvernement de leur intention de vendre et sous reserve des dispositions de l'article 20, tous materiels, materiaux, machines et outillages, appareils, vehicules automobiles, places de rechange et matèries consommables, materials et equipements de bureau et Informatiques, biens et fournitures qu'ils auront importes si ceux-ci son consider comma surplus ou ne sont plus necessaires aux Operations Pétrolieres. Dans ce cas, il incombera au vendeur de payer tous droits et/ou taxes applicables à la date de la transaction et de remplir toutes formalités prescrites par la reglementatlon en vigueur en Republique de Côte d'Ivoire.





38



[signatures]





Le Gouvernement aura te droit preferentiel d'acheter tous les articles enumeres ci-dessus a des prix et conditions equivalents à ceuix acceptes par des Tiers. Ce droit devra etra exerce dans un délai qui ne sera pas supérieur au delai accepte par lesdits Tiers pour la conclusion de l'achat.



26.5. Le Contractour, ses clients et leurs transporteurs auront pendant la durée du present Contrat, le droit d'exporter librement, au point d'exportation choisi a cet effet, en franchise de tous droits et/ou taxes de sortie, et a n'importe quel moment, la portion d'Hydrocarbures a laquelle le Contracteur a droit en vertu des dispositions des articles 16 et 21 du present Contrat.



26.6. Toutes les importations et exportations effectuées au titre du present Contrat seront soumises aux formalités el a la documentation requises par la douane, mais ne donneront lieu à aucun paiement de droits et/ou taxes d'entrée ou de sortie, sauf dispositions de l'article 26.3, en raison du regime dont le Contracteur beneficie en application des dispositions du present Contrat.



ARTICLE 27: MISE A DISPOSITION DE LA PRODUCTION POUR LA SATISFACTION DES BESOINS NATIONAUX



27.1. Chaque Année Civite, jusqu'à un total de dix pour cent (10%) de la part de la production de Pétrole Brul revenant au Contracteur en application des articles 16.2 et 16.3, sera vendu à PETROCI pour le compte du Gouvernement par le Contracteur aux fins de satisfaire les besoins du marché interieur de la Republique de Côte d'Ivoire. De même, jusqu'à un total de dix pour cent (10%) de la part de la production de Gaz Naturel revenant au Contracteur en application des articles 21.1.5, 21.2.4 et 21.3. 1, sera vendu à PETROCI par le Contracteur aux fins de satisfaire les besoins du marche interieur de la Republique de Côte d'Ivoire.



La contribution du Contracteur sera proportionnelle a sa part de production, telte que definie aux articles 16.2, 16.3, 21.1.5, 21.2.4 et 21.3.1, par rapport a la proctuction totale de Pétrole Brut at de Gaz Naturel de la Republique de Côte d'Ivoire.



La quantile de Pétrole Brut et de Gaz Naturel que le Contracteur aura l'obligation de vendre a PETROCI pour le compte du Gouvernement lui sera notifiée par PETROCI au moins trois (3) mois avant le début de chaque Trimestre Civil.



Les besoins nationaux a satisfaire pour le compte du Gouvernement seront regulierément notifies a PETROCI par le representant du Gouvernement.



27.2. Le prix du Pétrole Brut vendu a PETROCI au titre de l'article 27.1 pour satisfaire les besolns du marche interieur sera égal a soixante-quinze pour cent (75%) du Prix du Marche defini a l'article 18. Le prix du Gaz Naturel vendu a PETROCI au titre de l'art de 27.1 pour satisfaire les besoins du marché interieur sera égal a soixante-quinze pour cent (75%) du Prix du Gaz Naturel defini à l'article



21.3.7 Les vingt-cinq pour cent (25%) de remise sur le prix du Pétrole Brul et celui du Gaz Naturel vendu a PETROCI pour satisfaire les besoins nationaux seront considerés comme des Coûts Pétroliers et recouvrables conformément aux articles 16.2. 21.1.5 et 21.2.4.



27.3. Le prix de ce Pétrole Brut et de ce Gaz Naturel sera payable au Contracteur, en Francs CFA, deux (2) mois apres réception de la facture, saur convention contraire entre les Parties.



Afin de convectir les Dollars en Francs CFA, PETROCI utilisera le taux de change determine selon la procedure prevue a l'article 24.2.



ARTICLE 28 : TRANSFERT DE PROPRIETE DES HYDROCARBURES ET ENLEVEMENTS



28.1. Le transfert de propriete et des risque de la part de production des Hydrocarbures revenant a chaque Partie interviendra au Point de Livraisondu Gaz Naturel ou au Point de Livraison du Pétrole Brut.



Le Contracteur ne sera pas proprietaire des Hydrocarbures avant le Point de livraison du Gaz Naturel ou du Point de Livraison du Pétrole Brut mais il devra souscrire toutes les assurances necessaires en vue de couvrir tous dommages, pertes ou responsabilites qui pourraient survenir avant le Point de Livraison du Gaz Naturel ou du Point de Livraison du Pétrole Brut causes par le Contracteur, ses agents et ses sous-traitants.



28.2. Le Gouvernement et le Contracteur auront le droit et l'obligation, sous reserve des dispositions des articles 16, 21 et 27,1, d'enlever et de disposer la part des Hydrocarbures leur revenant au titre du present Contrat.



Cette part sera enlevée sur une base aussi reguliere que possible, etant entendu que chacune des Parties, dans des limites raisonnables, sera autorisée a enlever plus (sur-enlevemenl) ou moins



39



[signatures]

(sous-enlèvement) que sa part des Hydrocarbures produits et non-enleves au jour de l'enlevement, tant qua ce sur-ou-sous-enlèvement na porte pas atteinte aux droits des autres Parties et qu'il soit compafible avec le laux de production et la capacite de stockage.



Dans l'établissement de l'ordre des enlevements, la priorite sera donnée a la Partie ayant la plus grande quantite d'Hydrocarbures produire et non-enlevée à un moment donne.



Les Parties se concerteront periodiquement pour etablir un programme previsionnel d'enlevement sur la base des principes decrits ci-dessus et tenant compte des souhaits des Parties en ce qui concerne les dates et les quantites de teurs enlevements, dans la mesure ou ces souhaits sont compatibles avec ces memes principes.



Avant le début de la production commerciale dans la Région Delimitée, les Parties concluront un contrat d'enlevement conformement aux principes definis au present article.



ARTICLE 29: PROTECTION DES DROITS



29.1. Le Contracteur prendra toutes les mesures raisonnables pour remplir ses obligatlons au titre du present Contral Il sera tenu Pour responsable conformemnt aux lois et reglements appliqibles en Republique de Côte d'Ivoire pour tout prejudice ou perte que lui-meme, ses employés, ses entrepreneurs, sous-traitants ou agents et leurs employes pourraient causer au Tiers, a la propriete ou aux droits d autres personnes du fait ou resultant des Operations Pétrolieres.



29.2. Le Gouvernement prendra tout es les mesures raisonnables pour faciliter la miss en oeuvre par le Contracteur des objectifs du present Contrat et proteger le Contracteur, les blens et les operations du Contracteur, ses employes, et sous-traitans en Republique de Côte d'Ivoire.



29.3. A la demande dûment justiée du Contracteur, le Gouvernement interdira la construction de batiments a usage d'habitation ou professionnel a proximite des Installations que le Contracteur pourrait declarer dangereuses par suite de ses operations. Il prendra tes precautions necessaires pour interdire le mouillage a proximite des pipelines immergés aux passages des rivières, et pour interdire toute entrave à l'utilisation de toute autre installation necessaire aux Operations Pétrolieres, a torre ou en mer.



29.4. Le Contracteur devra souscrire, et faire souscrire par ses entrepreneurs et sous-traitants; pour les Operations Pétrolieres, toutes assurances du type et des montants en usage dans l'industrie Pétroliere internationle, notamment les assurances de responsabilite civile a l'egard das tiers et les assurances de dommages a la propriete, aux lnstalations, equipemenls et materiels, sans prejudice des assurances qui sera ent exigées par las lois applicables en Republique de Côte d'Ivoire.



Le Contracteur devra foumir au Gouvernement les attestations justifiant la souscription des assurancess ci-dessus. L'assurance droit Atre souscrite aupres de compagnies d'assurances de bonne reputation.



29.5. AU cas ou la responsalilite du Gouvernement serait recherchée du fait ou a l'occasion des Operations Pétrolieres, le Contracieur Indemnisera et prendra fait el cause pour le Gouvernement pour toute reclamation, perte ou prejudice quelconque causes par oil resultant des Operations Pétrolieres, apres qu'uné decision finale de justce ait éte rendue et que toutes les Voies d'eppet et de recours ant été epuisées, confornement aux lois applicables en Republique de Côte d'Ivoire, sous reserve que lesdites reclamations pertes ou prejudices ne proviennent pas, en tout ce en partie, de l'action du Governement



ARTICLE 30: PERSONNEL, FORMATION, EQUIPEMENTS ET OEUVRES SOCIALES



30.1. Le Contracteur devra pour la realisation des Operations Pétrolieres, employer, en pritorite. la main-d'oeuvre nationale de la Republique de Côte d'Ilvore, selon les dispositions ci-apres de oet article 30.1.



Les directeurs, techniciens, ingenieurs, complables, geologues, geophysciens, hommes de science, chimistes, foreurs, contremaitres, mecaniciens, ouvriers specialises, secretaires et employes superieurs, non ivoiriens, ne pouiront etre engages par le Contracteur, que sides specialisles ivoiriens de meme quaificatlon, formation et experience ne peuvent pas etre recrutes dans le pays ou l'exterieur, OU detachés de PETROCI ou de l'administration Pétroliere.



Dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant l'octrol d'une autorisatlon exclusive d'exploitation, le Contracteur doit soumettre au Gouvernement pour approbation, un plan d'ivoirisation de son personnel que le Contracteur financera une fois approuvé



40



[signatures]



A cette fin, le personnel du Contracteur doil étre compose d'au minimum soixante-dix pour cent (70%) d'ivoiriens, a la date anniversaire de la producUon commerciale, quatre-vlngt pour cent (80%) d'Ivoirens au pus tard trois (3) années apres le début de la production commerclale.



Au cas ou l'un de ces objectifs ci-avant ne serait pas atteint, le Gouvernement pourra demander au Contracteur, hormis PETROCI, de mettre en place un programme de formation en vue de l'atteinte des objectifs ci-avant. Ledit programme de formation sera d'un montant annuel d'au moins cinq cent mille Dollars (US$ $500 000) non recouvrable en tant que Coûts Pétroliers, et sera soumis a l'approbation du Gouvernement.



30.2. En outre, le Contracteur, hormis PETROCI, à compter de la Date d'Effe doit financer un programme de formation des natonaux ivoirens. Ledit programme devra porter, sur toutes les Operations Pétrolieres, depuis l'exploration jusqu'a l'exploitation, y compris notamment les etudes preparatoires a l'implantation et a l'execution des travaux (tels que campagne geophysique, forage, essais do production, developpemont d'un glsement) et la negociation des contrats, dans que cette liste soit limitative.



Au sens du présent article 30.2, "nationaux ivoirlens" designent le personnel de l'administration ivoiriene en charge des hydrocarbuces, des etudiants boursiers du mlnistere en charge des Hydrocarbures et le personnel de PETROCI.



A cette fin le Contracteur, hormis PETROCI, consacrera et payera au GouvernemenL un budget de formation annual, d'un montant de



a) Cent mille Dollars (US $100 000) en periode d'exploration, et

b) Cinq cent mille Dollars (US $500 000) en periode d'exploitation.



Un maximum de quinze pour oent (15%) du budget de formation sera alloue aux frais de la direction generals en charge des Hydrocarbures et du cabinet du ministere en charge des Hydrocarbures, pour la participation de leurs membres aux conferences siminaires et missions internationales ou locales (ainsi que la participation a leur organisation) et a la realisation d'etudes, en rapport avec les missions du ministers en charge des Hydrocarbures.



Eni pourra soumettre a l'apreciation du Gouvernement, un programme de formation utilisant les capacites de formation de· Eni, dont les frais seront deductibles des budgets de formation annuals indiqués ci-dessus.



30.3. le Contracteur, honnis PETROCI, s'engage à consacrer et a payer au Gouvernement; un budget annuel pour la realisation d'oeuvres sociales telles que la construction d'infrastructures sanitaires (cliniques medicates, dispensaires, hôpitaux. centres de santé, équipemenis ou materitels medicaux, etc.), Infrastructures sociales d'éducation, le developpement economique (en particuller le support aux entreprises locales). l'acces a l'energie et la securite routiere ainsi que des actions sociales, d'un niontant annuei de :



a) Cent mil)e Dollars (US $100 000) en periode d'exploration, et

b) Cenq cent m111e Dollars (US $500 000) en pe/iode d'explo aJion.



Le Contracteur, pourra proposer au Gouvernement des projets socielaux, en tenant compte de leurs coherences avec la politique societale des Parties.



30.4. Le Contrcteur, hormis PETROCI, s'engage également a consacrer et à payer au Gouvernement, un budget annual pour l'achat, par le Gouvemrnent d'equipement de materlers consommables et de services, fun montant annual de :



a) Cent mllle Dollars (US'$100 000) en periode d explorat n. I

b) Cinq cent mille dollars (US S509 000) en pi,riode d'exploitation.



Le Budget annuel de l'equipement est destine en priorite a l'equipement de l'admnistation Pétrotiere et

du ministre en charge des Hydrocarbures



Un maximum de quinte pour cent (15%) du budget de l'equipement sera alloue aux frai s de la direction generele en charge des Hydrocarbures. et du cabinet du minlstere en charga des Hydrocarbures, pour la participation de leurs membres aux conferences, semilinaires et missions iritemationales au l les (ainsi que la participation a leur organisation) et a la rehabitation d' tudes, en rapport avec les missions du ministere en charge des Hydrocarbures.



30.5. Aux fins de l'application des articles 30.2, 30.3 et 30.4, l'Operateur financera, des la permis quinzaine de cHaque Année Civile et pour la premiere periode d'exploratio deux.(2) mols a compler de la date de 'Signature du present Conuat, les budgets annuals de lormation



41



[signatures]

d'oeuvres sociales et d'equlpement sur demande ecrite du Representant du Gouvernement incluant le detail du financement ou des depenses.



Les depenses de formation et celles relatives aux oeuvres sociales et aux equipements et materiel supportées par le Contracteur, hormis PETROCI, seront traitées comme des Coûts Pétroliers recouvrables.



Les budgets annuels de formation, equipments et oeuvres sociales non utilises sont reportes sur l'Année Civile suivante. A la fin de chaque periode d'exploration, les soldes des budgets ci-avant seront mis a zero suivant instructions du Gouvernement.



30.6. Le personnel etranger employe-par le Contracteur, ses agents, entrepreneurs et sous-traitants pour les Operations Pétrolieres sera autorisa a entrer en Republique de Côte d'Ivoire. Le Gouvernemnt facilitera la delivranoe des pieces administratives necessaires a l'entrée et au sejour en Republique de Côte d'Ivoire dudit personnel et de leur families.



30.7. Tous les employes requis pour les Operations Pétrolieres seront sous l'autorite du Contracteur ou de ses agents, entrepreneurs et sous-traitants, en leur qualite d'employeurs. Leur travail, nombre d'heures, salaires; et toutes autres modatites relatives a leurs conditions d'emploi, seront determines par le Contracteur ou ses agents, entrepeneurs et sous-traitants: conformement aux lois en vigueur en Republique de Côte d'Ivoire et aux Regles de l'Art. Le Contracteur Jouira, cependant, de toute liberte dans la selection et l'affectation de son personnel, sous reserve des dispositions de l'article 30.1.



ARTICLE 31: RAPPORTS D'ACTIVITES AFFERENTS AUX AUTORISATIONS EXCLUSIVES D'EXPLOITATJON



31.1. Les disposttions de l'article 11 s'appliquent, mutatis mutandis, aux auiorisations exclusives d'explottation. En outre, les rapports d'activites peridiques suivants notamment fournis au Gouvernement pour chaque Gisement :



a) rapports journaliers de production ; et

b) rapports mensuels indiquant les quanlites d'Hydrocarbures produites et celles vendues au cours du mois ecoule ainsi que les informations sur ces ventes conformement a l'article 18.5



A mois que le Contracteur n'y consente autrement par ecrit les renseignements se rapportant a un, Perimetre d'Exploltation, a l'exception des statistiques d'activites, seront consideres par les Parties comme confideniels pendant la durée du present Contral, conformement a l'artlcle 8.4 ci-avant

.

31.2. Le Contracteur notifiera au. Gouvernement dans les plus brefs delals, tout dommage important, de quelque nature qu'il soit, cause aux champs Pétroliferes ou aux installations, et devra prendre toutes les mesures raisonnables et necessaires pour y mettre fin et effectuer les reparations necessaires.



31,3. A compter de la date d'octroi d'une autorisatlon exclusive d'exploitatlon, les rapports annuels vis a l'article 8.2 devront également contenir ce qui suit:



a) les renseignements concernant toutes les operations de development et de production efféetuées au cours de l'Année. Civile ecoules, y compris les quantites ·d'Hydrocarbures produites et celless vendues, s'il en a eu;

b) les renseignements concernant toutes les operations de transport el de vente, ainsi que l'emptacement des principales lnstallations construites par le Contracteur, s'il y en a eu;

et

c) un etat indiquanl le nombre d'employes et de manoeuvres, avec leur Qualification, leur nationalite, leurs nom et Prenoms; leur numero et date d'embauche.



ARTICLE 32: ARBITRAGE



32.1. En cas de differend entre le Gouvernemenl et le Contracleur concemant ou decoulant du Contrat, de son interpretation au de son apptication. Les Parties s'efforceront de resoudre ce differend a l'amiable.



Si, dans un delai de quatre-ving-dlx (90) jours a compter de la date de notification d'une Partie a l'autre du d ferend, les Parties n'avalent pu resoudre le differend, oe demier sera soumis, a la requete de le Partie la plus diligente, a une procedure d'arbitrage comportant trois (3) arbitres. selon le Reglement d Arbitrage de la CCI, alors .en vigueur.



Aucun arbitre ne sera ressortissant des pays auxquels appartiennet les Parties



42



[signatures]



32.2. Le lieu d'arbitrage sera Paris (France). La langue ulilisée durant la procedure sera la langue Française et la loi applicable sera la loi ivoirienne.



La sentence du tribunal arbritral aura un caractere definitif: elle s'imposera aux Parties et sera immediatement executoire.



32.3. Les Coûts d'arbitrage seront pris en charge par les Parties a l'arbitrage contormement aux regles de-la CCI.



L'execution par les Parties de leura obligations decoulant du present Contrat ne sera pas suspendre pendant la periode d'arbitrage.



32.4. Les Parties conviennent que le present article demeurera en vigueur apres la nn du present Contrat.



ARTICLE 33: FORCE MAJEURE



33.1 Aucun retard du defaillance d'une Part e a execter l'une quelconque des obligations decoulant du present Contrat ne sera considere comme une violation audit Contrat si ce retard ou cette defaillance est du a un cas de Force Majeure.



33.2 Aux termes du present Contrat, "Force MajeUre" designe tout evenement imprevisible, irresistible, independant de la vo onte d'une Partie, et qui entrave, retard e ou empeche cette Partie de respecter ses obligations au titre du present Contrat y compris, sans limitation trembement de terre, inondation, catastrophe Naturelle, accident grelle, ock-out emeute, retard dans l'obtentlon des drolts de passage, insurrection, trouble civil, sabotage, fait de guerre ou circonstance Imputable a la guerre, actes de terrorisme ou toute autre cause independante de sa volonte, semblable ou differente de celles deja citées.



En cas do conflit d'interpretation ou de cas de Force Majeure non enumeres ci-dessus, le terme Force Majeure recevra l'Interpretation la plus conforme aux principes et aux usages dans l'lndustrie Pétroliere internationale, ainsi qu'au droit applicable au Contrat.



Si, par suite d'un cas d.e Force Majeure, l'execution de l'une qoelconque des Obligations du present Contrat setait differée, la durée du retard en resultant, augmentée du delai qui pourrait Gire necessaire a surmonter le cas de Force Majeure et permeitre la reprise des Operations Pétrolires, serait ajoutée au delal prevu au present Contrat pour l'execution de ladite obligation, et les autorisations exclusives d'exptoration, d'evaluatlon ou d'exptoitation seraient prorogées d'autant en ce qui concerne la Région affectée par la Force MaJeure.



33.3 Lorsqu'une Partie considere qu'elle se trouve empechée de remplir l'une quelconque de ses obligattions en raison d'un cas de Force Majeure, le droit le nomier aus si promptemenr que possible a l'aut, e Partie en specifiant las elements de nature a etablir la Force Majeure, el piendre, en accord avec l'autre Partie, toutefois 1es dispositions uties, necessaires et raisonnables pour permettre ta reprise normale de l'execution des obligations affectées des la cessation de l'evenement· constituant le cas de Force Majeure.



Les obligations autres que celles affectées par la Force Majeure devront continuer a etre remplies confonriement aux dispositions du present Contrat.



33.4. Si une situallon de Force Majeure s'etend sur une periode de douze (12) mois a compter de la. date de notification confonnement l'article 33.3. le Contracteur aura la possibilite de resilier le Contrat, apres un preavis ecrit d'au mains quatre-vlngt-dlx (90) jours notine au Gouvernement



ARTICLE 34: OBLIGAITIONS SOLIDAJRES.ET GARANTIES



34.1. Toutes les clauses, conditions et dispositions du present Contrat seront obligatoires pour les

Pardes et teurs sucoesseurs et clyants droit respectifs. Le present Contrat constitue le seul · accord

entre les Parties et aucune communication, promesse ou convention anterieure, soit verbale, soit

eorite,- eni,e les Parties, relative a l'objet du present Contrat ne peu1 etre invoquée p0ur en modifier

les clauses.



Le Gouvernement certme et garantit qu'il n'existe aucun autre accord en vigueur concemant les droits Pétrotiers de ta Région delimitée, qu'il s'acq acquitiera de ses obligations convenabiement et loyalement et que le present Contrat ne sera ni annute, ni amends, ni modifie sauf d'accord Partie



34.2, Sous reserve de dispositions contraires de l'article 22,3.c), lorsque le Contracteur est constitue de plusieurs eritites. les obligations et resi>onsabilites de ces demieres en vertu du present Contra! seront conjointe et solidaires. etant entendu que le Contracteur ne sera pas, solidairement passible de l'im6ôt sur les benefices prevús a l'artlcle 17



43

[signatures]

34.3. Les entites constituant le Contracteur, a l'exception de PETROCI, leurs societes meres ou Societes Affiliées soumettront au Gouvernement, pour approbation, dans les soixante (60) jours a compter de la Date d'Effet, l'engagement garantissant la bonne execution de leurs obligations au titre des trois (3) periodes d exploration du Contrat au prorata de lour propre participation dans les termes de l'engagement de bonne execution figurant a l'Annexe 4.a.



De meme, les enlites constituent le Contracteur, a l'exception de PETROCI, leurs, societes meres ou Societes Affiliées soumettront au Gouvernement pour approbation, dans es soixante (60) Jours a compter de l'octroi de la premiere Autortsation Exclusive d'Exploitation relative a une découverte d'Hydrocarbures, l'engagement garantissant la bonne execution de leurs obligations au titre de toute la periode de developpement et de production au prorata, de leur propre participation dans les termes de l'engagement de bonne execution figurant a l'Annexe 4.b. Cette garantie sera limitée a une valeur maximale gui sera approuvée lors de l'approbation du premier plan de developpement et de production et couvira toutes les autres deuvertes commerciales subsequentes qui seront l'objet d'Autorisation Exclusive d'Exploitation.



ARTICLE 35': DROITS DE CESSION.



35.1. Sous reserve du consentement ecrit du Gouvernement qui ne sera pas refuse sans motif valable, a l'exception des dispositions de l'articre 22:3.e). les droits et obligations deculant du present Contrat pourront etre cedes par n'importe laquelle ou lesquelles des entites constituant le Contracteur, en partie ou en totalite, a des Tiers dont la reputation et la capacite technique et financiera sont bien etablias. Lesdits tiers cessionnaires seront, alors, avec les autres entites constituanl le Contracteur, conjointement et solidairement responsables des Obligations decoulant du present Contrat.



Les conditions de toute cession et de detention conjointes et solidaires devront etre approuvées au prealable par le Gouvernement.



Si, dans un delai de soixante (60) jours suivant la notification au Gouvernement d'un projet de cession accompagnée de tous les renseignements y afferents et du projet d'acte de cession, celui ci n'a pas fait connaitre sa decision, cette cession sera reputée avoir ete aprouvée par le Gouvernement.



A compler de la date d'approbation d'une cession, le cessionnaire sera lie par les termes et conditions du present Contrat et en cas de cession totale le cedant ne sera plus lie par les termes ef conditions du present Contrat.



Toute cession de droits ou d'interets a des tiers est soumise au patement d'un droit de cession fixe conformement a la legislation en vigueur en Republique d'Côte d'Ivoire.



Les droits fixes prevús a cet effet seront a la charge du cessionnaire qui devra s en acquitter dans les trente (30) jours suivant la date de l'approbation de la cession.



35.2. A l'exception des dispositions de l'article.22.3.e), les droits et obligations conjoints et solidaires decoulant du present Contrat pourront etre cedes, librement et a tout moment, en partie ou en totalite, par n'importe laquelle des entites constituant le Contracteur a une ou plusieurs Societes Affiliées, ou aux autres entites constituant le Contracteur.



Lesdites cessions seront notifies au Gouvernement par Contracteur avant teur date d'entrée en vigueur at s'il y a lieu, les dispositions de l'article 34.2 seront applicables.



35.3. Les cessioos realisées on violation des dispositions du present article sent nulles et de nul effet.



ARTICLE 36: LOI APPLICABLE ET STABILITE DES CONDITIONS



36.1. Les lois et reglements en valueur de la Republique de Côte d'Ivoire seront applicables a tout moment au Contracteur, au present Contrat et aux operations qui en sont l'objet.



36.2. Le present Contrat est conclu par les Parties Conformement aux lois et reglements en vigueur au moment de sa signature et en fonction des dispositions desdits lois et reglements, notamment en ce qui concerne ses dispositions economiques, fiscales et financieres.



En consequence, au cas ou des lois et reglements ulteieurs apporteralent des modifications aux dispositions des lois et reglements en vigueur au momentde la signature du present Contrat et ou ces modifications entraineraient une alteration substantie de la siuation economique respective des Parties telle qu'elle resulte des dispositions actuelles dudit Contrat, les Parties rechercheront de bonne loi un accord_ en vue de modifier ces demieres de maniere a retablir l'equilibre economique du Contrat tel qu'il a ete prevu lors de la signature de ce dernier



[signatures]



44

Au cas ou, en depit de leurs efforts, les Parties n'arriveraient pas a un accord, pourra etre fait application des dispositions de l'article 32 ci-dessus

.

ARTICLE 37: APPLICATION DU CONTRAT



37.1. Les Parties sont d'accord pour cooperer afin d'atteindre les objectifs du present Contrat.



A cet effet, un comite de coordination ("Comite de Coordination") comportant le Gouvernement, PETROCI, et l'Operateur sera mis en place. Ce Comite de Coordination se reunira au moins une (1) fois au cours de l'Année Civile et en tant que de besoin sur la demande dument justifiée de l'un (1) de ses membres. Cette demande devra etre accompagnée d'une proposition d'agenda.



Le Comite de Coordination est preside par le Gouvernement.



Ce Comite de Coordination sera un cadre d'information du Gouvernement, par l'Operateur sur les budgets, les programnmes et l'execution des travaux et obligations contractuelles sur la Région Delimitée.



Le Gouvernement facilitera au Contracteur l'exercice de ses activites en lui accordant tous permis, licences et droits necessaires a la realisation des Operations Pétrolieres, et en mettant a sa disposition tous les services et faclliles appropries, de sorte que les Parties puissent retirer le meilleur profit d'une cooperation sincere. Toutefois, le Contracteur est tenu de se conformer aux procedures et aux formalites applicables des services competents de l'administration.



37.2. Toutes notifications ou autres communications se rapportant au present Contrat devront etre faites par ecrit et seront adressées, a un represetant qualifie de la Partie concernée au lieu du principal etabissement en Republique de Côte d'Ivoire de ladite Partie par:



a) lettre recommandée tous frais payes,

b) cable ou telegramme,

c) telex ou fac-simite avec accuse de reception, ou

d) en mains propres contre decharge.



Les notifications seront considerées comme ayant ete effectuées a la date ou le destinataire les recevra.



37.3. Si le Gouvernement considere que le Contracteur commet une defaillance dans l'execution de l'une de ses obligations prevues au present contrat. Il en avertira le Contracteur par ecrit et celui-ci aura soixante (60) jours pour replirer ou pour soumettre la question a arbitrage conformement aux dispositions de l'article 32 du present Contrat.



37.4 La defaillance du Contracteur quant au respect des dispositions du present Contrat est susceptible d'entrainer la resiliation de celu-ci par le Gouvernement, apres notification au Contracteur conformement aux disposaions de l'artide 37.3, sous reserve qu'une telle resitlation ne sera pas prononcée si le Contracteur a entrepris de remedier a la defaillance apres avoir avise le Gouvernement des mesures prises a cet effet ou si la question a ete soumise a arbitrage conformement aux dispositions de l'article 32.



En cas de faillite entrainant la liquidation d'une des entites constituant le Contracteur, ladite entite sera immediatement dechue de ses drolls au titre du preseot Contrat et les autres entites constituant le Contracteur pourront assumer le pourcentage de participation de ladite entite conformement a l'accord d'association, ainsi que ses obligations au titre du present Contrat Dans le cas ou l'entite en liquidation est l'Operateur, le Gouvernement pourra resiller le present Contrat si le nouvel Opérateur designé, par les autres entites constituant le Contracteur ne satisfaire pas aux exigences de capacites techniques et financieres.



La resiliation du present Contrat r'l'aura pas pour effet de librer le Contracteur de ses obligations lies availt ou lil l'occasion de la resiliation.



37.5. Les termes et conditions du present Contrat ne pourront etre modifies que par ecrit et d'un commun accord entre les Parties.



37.6. Sauf arrangement ou decision ecrite, le Gouvernement est represente par le Directeur General des Hydrocarbures aux termes du Contrat. A cet effet le Directeur General des Hydrocarbures donnera, aux nom et place du Gouvernement tout consentement qui pourrait etre necessaire ou utile , pour l'execution du Ccntrat et recevra toutes les notifications pour le Gouvernement au titre du present Contrat.



[signatures]



4537.7 Les titres figurant au present Contrat sont insérès à des fins de commodité et de référence et en aucune manière ne définissent, ne limitent, ni ne decrivent la portée ou l'objet du Contrat ni de lune quelconque de ses clauses;



37.8 Les Annexes 1,2,3 et 4 ci-jointes font partie intégrante du présent Contrat.



37.9 Toute renoncition du Gouvernement à l'exectution d'une obligation du Contracteur devra ètre faite par écrit et signée par le Gouvernement, at aucune renonciation ne pourra ètre considèrée comme implicite si le Gouvernement renonce à se prévaloir d'un des droits qui lui sont reconnus par le présent Contrat.



ARTICLE 38: ENTREE EN VIGUEUR



Une fois singé par le Partie, le present Contrat entrera en vigueur. La date de signature est désignee sous le nom de Date d'Effet et rend ledit Contrat obligatoire pour les Parties.



EN FOI DE QUOI, les Parties ont signé ce Contrat en six (6) exemplaires originaux.



Fait à Abidjan, le 03 JUIN 2019

(date d'effet)



POUR LA REPUBLIQUE DE COTE D'IVOIRE



Le Secréatire d'Etat auprée du Premier Ministre, charge du Budget et du Portefeuille de l'Etat

[signature]

Moussa SANOGO



Le Ministre de l'Economie et des Finances

[signature]

Adama KONE



Le Ministre du Pétrole, de l'Energie et des Energies Renouvelables

[signature]

Abdourahmane CISSE



POUR LE CONTRACTEUR



PETROCI HOLDING

[signature]

Dr. Ibrahim DJABY

Directeur General



Eni Cote d'Ivoire Limited

[signature]

Sergio LAURA

Directeur General



46ANNEXE 1



Attache et faisant partie integrante du present Contrat entre la Republique de Cote d'Ivoire et le Contracteur



1.1 REGION DELIMITEE



A la Date d'Effet, la Region Delimitee, denommee bloc CI-501, est constituee par la surface comprise à l'interieur du périmeetre fonne par les points G01, H01, 96P et 96RO et indiques sur la carte ci-jointe.



Les coordonees géographiques de ces points sont les suivantes, par reference au méridien de Greenwich:



Point | Longitude (W) | Latitude (N)

G01 | 4°53'00.0000" | 5°00'02.8820"

H01 | 4°45'00.0000" | 5°00'02.8820"

96PP | 4°45'00.0000" | 4°41'15.0000"

96RO | 4°53'00.0000" | 4°41'15.0000"



Le systeme de referece cartographique est CLARKE 1880 et le datu est Abidjan 1987.



La superficie de la Region Delimitee ci-dessus définie est reputee egale à environ cinq cent onze virgule quatre-vingt-seize kilometres carres (511,96km²)



1.2 CARTE DE LA REGION DELIMITEE



[map] PLAN DE POSITION BLOC CI-501

[map] CARTE DES BLOCS DU BASSI SEDIMETAIRE IVORIEN



47

[signatures]

ANNEXE 2



Attache et faisant partie integrante du present Contrat entre la Republique de Cote d'Ivoire et le Contracteur



PROCEDURE COMPTABLE

1.1. Objet

La presente procedure comptable sera suivie et respectee dans l'execution des obligations du Contrat auquei la presente Annexe est attachee.



1.2. Comptes et releves

Les registres et livres de comptes du Contracteur seront conformies a la regleinmentation, et tenus suivant le plan comptable General des Entreprises, en vigueur en Republique de Cote d'lvoire,

Toutefois, le Contracteur pourra appliquer las regles et procedures oomptables en usage dans l'industrie petroliere internallonale dans la mesure oil elles ne sont pas contraires a la reglementation et aux plans susvises.

Conformement aux dispositions de l'article 24 du present Contract, les comptes livres et registres seront tenus en langue francise et libelles en Dollars. Ces comptes seront notamment utilises pour determiner le montant de Couts Petroliers, le recouvrement desdits couts, le partage de la production, ainsi que pour la declaration des resultats du Contracteur. A titre d'information,

les comptes et bifans seront egaleinent tenus en Francs CFA.

Le Contracteur enregistrera tous las mouvements en rapport avec les Operations Petrofieres dans des comptes distincts de ceus relatifs a d'autres activites eventueltement exercees en Republique de COte d'lvoIre.

Tous les comptes, livres, registres et releves, ainsi que les documents justificetifs des depenses encourues, tels que factures el contrats de prestations de service seront conserves en Republique de Cote d'Ivoire afin de pouvoir etre fourmis en cas de demande des autorites ivoirennes competentes.



1.3. lnterpretatlon

Sous reserve que la presente Procedure Comptable n'en dispose autrement, les definitions des termes figurant dans cette Annexe 2 seront les memes que celles des termes correspondant, figurant dans le Contrat.

Au cas ou y aurait conflit entre les dispositions de cette Procedure Comptable et le Contrat ce demler prevaudra.



1.4. Modifications

Les dispositions de la presente Procedure Comptable pourronte etre modifiees d'un commun accord entre les Parties.



1.5 Definitions

Les termes utilises dans to presente Procedure Comptable sont la sigfication suivante:

a) Depenses de Developpement signifie tous, les couts et depenses supportes et payes par le Contracteur pour l'execution des Operations Petrolieres relative a un Perimetre d'Exploitation a l'exclusion des depenses d'Exploitation et des Frais Financiers.

b) Depenses d'Evaluation signifie tous les couts et depenses supportes et payes par le Contracteur pour l'execution des Operations Petrolieres relatives a un Perimetre d'Evaluation,

c) Depenses d'Explaration signifie tous les couts et depenses supportes et payes par le Contracteur pour exploiter et entretenir les pullts, equipements et lnstallations connexes relatives a un Gisement a compter de ta mise en production dudit Gisement. Les Depenses

d'Exptoitation comprendront-egalement tous les couts et depenses supportes et payes par le Contracteur pour emploiter et mantenir les pipelines, generateurs, entrepols, bassins et autres installations que le Contracteur aura acquls, construits ou installes conformement aux dispositions de l'article 7.2 du Contrat pour !'execution des Operations Petrolieres



[signatures]

48

d) Depenses d'Exploratlon signifie tous les couts et payes par le Contracteur pour l'execution des Operations Petrolieres (y compris notamment les cous et depenses visees à l'article 2.2.13 de la presente Procedure Comptable), a l'exclusion des despenses d'Evaluation, des Depenses de Developpement, des Depenses d'Explicitation, des Frais FInanciers, des Frais Generaux en Republique de COte d'Ivoire et des Frais Generaux à l'Etranger.



e) Frais Finanaers signifie les interets et agios vises a l'article 2.2.10 de la presente Procedure Comptable.



f) Frais Generaux en Repubique de Cote d'Ivoire signifie les couts et depenses vises a l'article 2.2.2 de la presente Procedure Comptable.



g) Frais Generaux a l'Etranger signifie les couts et depenses vises a l'artlcle 2.2.3 de la presente Procedure Comptable.



Article 2. COUTS PETROLIERS



2.1 Compte des Couts Petrollers

Le Contracteur tiendra un "Compte des Couts Petroliers" qui enregistrera de maniere detailee les depenses encourues par le Contracteur. se rapportant aux Operations Petroliers effectuees au titre du present Contrat, et qui seront recouvrables conformement aux dispositions des articles 16 et 21 du Contrat.



Ce. Comple des Couts Petroliers devra notamment distinguer, par Perimetre d'Evaluation ou Perimetre d'Explottation s'il y a lieu, les depenses suivantes:



a) les depenses d'exploration;

b) les depenses d'evaluation;

c) les depenses de developpement auxquelles sont ajoutees le Credit d'investissement;

d) les depenses d'exploitation;

e) les frais financiers;

f) les frais generaux en Republique de Cote d'Ivoire;

g) les frais generaux a t'ettanger;

h) les fonds de reserve pour abandon;

i) les besoins nationaux;

j) les depenses de formation, d'equipement et d'oeuvres sociales.



Le Compte des Couts Petroners permettra entre autres d'ldentifier a tout moment:



a) le montant total des Coots Petroliers depuits la Date d'Effet;

b) le montant total des Couts Petroliers recouvres;

c) le montant total credile au comple des Couts Petrollers au titre de l'article 2.4 b) de le presente Procedure Comptable;

d) le montant total des Couts Petrolers restant a recouvrer.



Aux fins de l'applicatfon des articles 16 et 21 du Contrat, les Couts Petroliers seront recouvres dans

l'ordre de priorite suivant:



a) depenses d'exploitalion d'un Gisement encourues a compter de la dale de commencement de Production reguliere;

b) frais financiers:

c) autres coots Petroliers.



De plus dans chacune des categories ci-dessus, les couts seront recouvres dans l'ordre selon lequel ils sont ete encourus.



NonobStant toute disposttion contraire de la presente Procedure Comptable, t'lntention des Parties est de ne dupliquer aucun element du credit et du debit des comptes tenus au titre du Contrat.



2.2. Elements inscrits au debit du Compte des couts Petroliers



Les depenses et charges suivantes seront inscrites au debit du Compte des Couts Petroliers:



2.2.1 Depenses de personnel



Tous paiements effectues pour couvrir les appointements et salaires des employes du Contracteur direclement affectes en Republique de Cote d'Ivoire, soit temporairement soit continuellment, aux Operations Petrolieres executees au titre du present Contrat, y compris les charges legales et sociales et tout les charges complementaires ou depenses prevues par les Contrats individuels ou collectifs ou suivant la reglementation administrative inteme du Contracteur.



49



[signature]

2.2.2 Frais Generaux en Republique de COte d'Ivoire



Traitements et salaires du personnel du Contracteur servant en Republique de Cote d'Ivoire las Operations Petrolieres dont le temps de travail n'est pas directement allour aux programmes, ains que couts d'entretien et d'operation d'un bureau general el administratif et des bureaux auxiliaires en Republique de Cote d'Ivoire necessaires aux Operations Petrolieres.



2.2.3 Frais Generaux a l'etranger



Le Contracteur ajoutera une somme raisonnable a titre de frais generaux, payes a l'etranger, lies a la reatisation des Operations Petrolieres par le Contracteur el ses Societes Affiliees, de tels montants representant le cout estimatif des services accomplis au benefice desdites Operations Petrolieres et correspondant a des prestations reelles effectuees a l'etranger par le Contracteur au ses Societes Affiliees.



Les frais generaux l'etranger comprennent une partie des appointements et salaires payes au personnel residant a l'etranger ainsi qu'une partie des frais generaux d'administration des services centraux sinues a l'etranger.



Les montants imputes seront des montants provisoire etablis sur la base de l'experience du Contracteur, et seront ajustes annuellement en fonction das couts reels supportes par le Contracteur.



Toutelois, les frais generaux payes a l'etranger seront seulement imputables dans tes limites suivantes:



a) avant l'octroi d'une autorisation exclusive d'explotation : cinq pour cent (5%) des depenses

imputees au compte des Couts Petroliers hors frais generaux de l'Annee Civile consideree :

b) à compter de l'octroi de la premiere-autorisation exclusive d'explorlation : trols pour cent (3%)

des depenses imputees au Compte des Couts Petroliers hours bonus et frais generaux de l'Annee Civile consideree.



2.2.4. Batiments



Depenses de construction, d'entretien et frais y afferents, ainsi que loyers payes pour taus bureaux,

maisons, entrepots et batiments d'autres types, y compris habitations et centres de loisirs pour

employes, et couts des equipiments, mobiliers, agencements et foumitures necessaires a l'usage

de tels batiments requis pour les besoins des Operations Petrolieres.



2.2.5: Materiels, Equipements et loyers



Couts des equipements, materials, machines, articles, foumitures et installalions achetes ou foumis

pour usage dans les operations Petrolieres, ains que loyers ou compensatlons payes ou encourus pour l'usage de tous les equipements et insta!fations necessaires aux operations petrolieries, y compris les installations appartenant exclusivement au Contracteur.



2.2.6. Transport



Transport du personnel, des equipements, materiels el foumitures, a l'interieur de la Republlque de Cote d'Ivoire ains qu'entre la Republique de Cote d'Ivoire et d'autres pays, necessaires, aux Operations Petrolieres.



Les couts de transport du personnel comprendront Jes frais de demanagement des employes et de leur familie payes par le Contracteur, conformement a la politique etablie de celui-ci.



2.2.7. Prestations de services



Les frais de prestations de services rendues par des sous traitants, des consultants, des experts conseils et des services publics, ains que tous les couts relatifs a des services rendus par le Gouvernement ou toutes autres autorites de la Republique de Cote d'Ivoire.



Les frais de prestations de services rendues par des Socieles Affiliees, a condition que ces couts ne

depassent pas ceux qui seraient normalement pratiques par des Societes independantes pour un service identique au analogue en prenant en consideration la qualite et disponible de tels services.



2.2.8. Assurances et reclamations



Primes payees pour les assurances qu'il faut normalement souscrire pour les Operations Petrolieres devant etre realisees par le Contracteur au titre du present Contrat, ainsi que toutes depenses encourues et payees pour reglement de toutes pertes, reclamations, indemnites et autres depenses, y compris celles de services juridiques non recouvrees par le porteur d'assurance, et celle decoulant de decisJons judiciaires.



50



[signatures]

Si, apres approbation du Gouvemement, aucune assurance n'est souscrite, toutes depenses payees par le Contracteur pour reglement de toutes pertes, reclamations, indemnites, decisions judiciaires et autres depenses.



2.2.9. Depenses Juridiques



Toutes depenses relatives a la conduite, a l'examen et au reglement des litiges ou reclamations survenant du fait des Operations Petrolieres, ou celles necessaires pour defendre ou recouvrer des biens acquis dans l'execution des Operations Petrolieres, y compris notamment frais d'instruction ou d'enquete, frais de justice, et montants payes pour reglement ou solde de tels litiges ou reclamations.



Si de telles actions doivent etre conduites par le personnel juridique du Contracteur, une remuneration raisonnable sera incluse dans les Couts Petroliers, qui ne depéssera pas le couts de preslation d'un service identique ou analogue nonnalement pratique par une societe independante.



2.2.10. Frais financiers



Tous les interets et agios payes par le Contracteur au titre des emprunts contractes aupres de Tiers et des avances obtenues aupres de Societes Affiliees, dans la mesure ou ces emprunts, et avances sont affectes au seul financement des Dépendes de Developpement d'un Gisement, et n'excèdent pas soixante-quinze pour cent (75%) du montant total de ces Depenses de Developpement.



Ces emprunts et avances devront etre soumis a agrement de l'administralion dans les conditions prevues a article 72.3 du Code Petrolier, sauf dispositions particulieres visees a l'article 17.4.c) du present Contrat.



Dans le cas ou le financement est assure aupres de Societes Affiliees, les taux d'interets admissibles ne devront pas exceder les taux normelement en usage sur les marches financiers intenationaux pour des prets de nature similaire.



2.2.11. Besoins nationaux



La remise de vingt-cinq pour cent (25%) consentle a PETROCI sur les ventes de Petrole Brut et de Gaz Naturel destinees a la satisfaction des besoins nacionaux conformement a l'article 27.2 du

Contrat.



2.2.12. Los depenses de fonnation, oeuvres sociales et fourniture d'équipements et de materiel



Toutes les depenses et frais encourus au titre de l'artlcle 30 du present Contrat.



2.2.13. Autres depenses



Toutes depenses supportees et payees par le Contracteur pour assurer l'execution necessaire et

correcte des Operations Petrolieres, dans le cadre des Programmes Annuels de Travaux el des Budgets approuves, a l'exceptlon des depenses couvertes et reglees par les dispositions precedentes de cet article et des depenses exclues des Couts Petroliers.



Ces autres depenses comprennent notamment les pertes de change effectivement subies par le Contracteur a l'occasion des operations Petrolieres.



2.3. Dépenses non imputables au compte des Couts Petroliers



Les depenses qui ne sont pas liees a la realisation des Operations Petrolieres, et les depenses

exclues par les dispostions du Contrat ou de la presente Procedure Comptable ainsi que par le

Code Petrolier et son decret d'application, ne sont pas imputables au Compte des Couts Petroliers et ne sont donc pas recouvrables.



Ces depenses comprennent notamment:



a) les depenses relatives a la periode anterieure a la Date d'Effet;

b) tous les frais relatifs aux operations effectuees au-dela du Pont de Livraison, tels que frais de

transport et de commercialisation;

c) les frais financiers relatifs au financement des Operations Petrolieres d'exploration, et ceux

relatifs a la part de financement des depenses de Developpement excedant soixante-quinze Pour cent (75%) du montant total des Depenses de Developpement;

d) le bonus de signature defini a l'article 19 du present Contrat;

e) les pertes de change autres que celles prevues a l'article 2.2.13 de la presente Procedure Comptable.



D'autre part, les charges visees aux articles 17.4.d) et 11.4.g) du present Contrat, bien que deductibles du benefice net au titre de l'impot sur les benefices industriels et commerciaux, ne sont pas imputables au Compte des Couts Petroliers en raison de la definition de ces demiers.



51



[signature]

2.4. Elements inscrits au credit du Compte des couts Petroliers



Seront notamment inscrits au credit du Comple des Couts Petroliers les revenus et produits

suivants:



a) les revenus issus de la vente de ta quantite des Hydrocarbures dont le Contracteur dispose, conformement aux articles 16 et 21 du presenf Contrat, au titre du recouvrement des Couts Petroliers;

b) tous autres revenus ou produits lies aux Operations Petrolieres, notamment ceux issus:

- de la vente de Substances connexes ;

- de lous service rendus a des Tiers utilisant les installations affectees aux Operations Petrotieres, notamment du traitement, du transpolt et du stockage de produits pour des Tiers dans ces inslallations;

- de la cession d'elements d'actifs du Contracleur, et de la cession totale ou partielle des, droits et obligations du Contracteur selon l'article 35 du present Contrat;

- des benefices de change effectivement realises par le Contracteur a l'occasion des Operations Petrolieres.



Article 3. BASE D'IMPUTATION DES COUTS DES SERVICES, MATERIAUX ET EQUIPEMENTS UTILISES DANS LES OPERATIONS PETROLIERES.



3.1. Prestations de services techniques



Un tarif raisonnable sera perçu pour les prestations de services techniques, rendues par le Contracteur, ou par ses Societes Affiliees au profit des operations Petrolieres effectuees selon le Contrat lelles que analyses de gaz, d'eau, de carottes et lous autres essais et analyses, a condition que de tels couts ne depassent pas ceux qui seraient normalement pratiques pour des services simileires procures par des societes de services techniques et laboratoires independants en prenant en consideration la qualite et disponibilite de tels Services.



3.2. Achat de materials et equipements



Les materiels el equlpements achetes aupres de Tiers et necessaires aux operations Petrolieres effectuees dans le cadre du present Contrat seront impute's au Compte des Couts Petroliers au "cout Net" supporte par le Contracteur.



Le "cout Net" inclura le cout d'achat du materiel ou de l'equipement et les elements tels que les

taxes, droits de commissionnaires en douane, frais de transport, de chargement et de dechargement et de licence, relalifs a la foumiture de materiels et d'equipements, ainsi que les pertes en transit non recouvrees par voie d'assurance.



3.3. Utilisation des equipements et Installations appartenant exclusivement au Contracteur



Les equipements et Installations appartenant au Contracteur et utilises pour les Operations

Petrolieres seront imputes au Compte des Couts Petrollers a un taux de location qui sera suffisant

pour couvrir l'entretien, les reparations, l'amortissement el les services fournts aux Operations

Petrolieres, a condition que de tels couts n'excedent pas ceux qui seraient normalement pratiques par des Tiers dans la Republique de Cote d'lvoire pour des prestations similaires en prenant en consideration la qualite et disponibilite de tels services.



3.4. Evaluation du materiel



Tout materiel transfere en Repubilque de Cote d'Ivoire a partir des entrapols du Contracleur ou de n'importe laquelle des entites constituant le Contracteur ou leurs Societes Affiliees, sera evatue comme suit:



a) Materiel neuf

Material neuf (etat « A ») represente le materiel neuf qui n'a jamais ete utilise; cent Pour cent (100%) du prix courant du marche, lequel correspond au prix qui serait normalement facture dans des conditions de pleine concurrence entre un acheteur et un vendeur independants pour des fournitures simitaires.



b) Materiel en bon etat

Materiel d'occasion en bon etat (etat " B ") represente le materiel en bon etat et encore

utilisable dans sa destination premiere sans reparation: soixante-quinze pour cent (75%) du

prix du materiel neuf



c)Autre materiel usage

Autre materiel usage (elat " C ") represente le materiel encore utilisable dans sa destlnation

premiere, mais seulement apres reparations et remise en etat, cinquante pour cent (50%) du prix du materiel neuf.



52



[signatures]

d) Materiel en mauvais etat

Materiel en mauvaise etat (elat " D ") represente le materiel qui n'est plus utilisable dans sa

destination premiere mais pour d'autres services : vingt-cinq pour cent (25%) du prix du materiel neuf.

e) Ferrailes et rebuts

Ferrailles et rebuts (elat " E ") representent le materiel hors d'usage et irreparable: prix

courant des rebuts.



3.5. Materiels et equipements cedes par le Contracteur



Les materiels et equlpements acquls par la totalite des entites constituant le Contracteur seront valorises sur les bases definies a l'article 3.4 de la present a Procedure Comptable.



Les materiels et equipments acquis par n'importe laquelle des entites constituant, le Contracteur,

ou par des Tiers, seront valorises au prix de vente perçu, qui ne sera en aucun cas inferieur au prix

determine suivant les bases definies a l'articie 3.4 de la presente Procedure Complable.



Les sommes correspondantes seront creditees au Compte des Couts Petroliers.



Article 4. INVENTAIRES



4.1. Periodicite



Le Contracteur tiendra un inventaire pennanent en quanlite et en valeur de tous les biens utilises

pour les Operations Petrolieres et procedera, a intervalles raisonnables, aux inventaires physiques

tels que cequis par les Parties, suivant les Regles de l'Art.



4.2. Notification



Une notification ecrite de l'intention d'effectuer un inventaire, sera adressee par le Contracteur au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant le commencement dudit inventaire, de sorte que le Gouvernement et les enlites constituant le Contracteur puissent etre representes, a leurs frais lors des operations d'inventaire.



4.3. Information



Au cas ou le Gouvernement ou une entite constituant le Contracteur ne se ferait pas representer lors d'un inventaire, telle(s) Partie(s) serait (seraient) liee(s) par l'inventaire etabil par le Contraeteur

qui devra alors foumir a telle(s) Partie(s) copie dudit inventaire conformement aux Regles de l'Art.



Article 5. ETATS FINANCIERS ET COMPTABLES



Le Contracteur fourmira au Gouvernement tous les rapports, releves et etals prevus par les

dispositions du Contrat et la reglemenlation en vigueur, et notamment les etats financiers et

comptables suivanls ;



5.1. Etat des obligations de travaux en exploration

Cet etat annuel sera soumis au plus tard un (1) mois apres la fin de chaque Annee Contractuelle relative aux periodes d'exploration.



Il representera de façon detaillee les travalix et les depenses d'exploration effectues par le Contracteur pour satisfaire aux obligations stiputees è l'article 4 du present Contrat, à l'exclusion notamment des forages d'evatuation et des depenses d'Evatuation correspondantes ainsi que des Depenses de Devoloppement, des Depenses d'Exploltation, des Frais Generaux en Répubique de Cote d'Ivoire et a l'etranger et des bonus.



5.2. Etat de recouvrement des Couts Petroliers



Un etat trimestriel sera soumis au plus tard un (1) mois apres la fin de chaque Trimestre Civil, Il representera les elements suivants du Compte des Couts Petroliers :



a) le monlant des Couts Petroliers restant a recouvrer au debut du Trimestre Civil;

b) le montant des Couts Petroliers relatifs au Trimestre Civil considere et recouvrables selon

les dispositions du Contrat;

c) la quantite et la valeur de la production d'Hydrocarbures prelevee au cours du Trimestre Civil par le Contracteur au litre du recouvrement des Couts Petroliers;

d) le montant des revenus ou prouits credites au titre. de l'article 2.4.b) de la presents

Procedure Comptable au cours du Trimestre Civil ;

e) le montant des Couts Petroliers restant a recouvrer à la fin du Trimestre civil.



En outre, un etat annuel de recouvrement des Couts Petroliers sera soumis avant la fin du mols de

fevrier de chaque Annee Civile.



53

[signature]

5.3. Etat de Production



Apres le commencement de la Production, un etat de production mensuel sera soumis au plus tard quinze (15) jours apres la fin de chaque mois.



Il presentera, pour chaque mois, le detail de ta production de chaque Gisement, et notamment les

quantites d'Hydrocarbures:



a) en stock au debut de mois;

b) enlevees durant le mois;

c) perdues et utilisees pour les Operations Petrolieres:

d) en stock a la fin du mois.



54

ANNEXE 3



Attachee et faisant partie integrante du present Contrat entre la Republique de Cote d'Ivoire et le

Contracteur

.

GARANTIE BANCAIRE



La presente garantie bancaire est emise ce jour (indiquer la date d'emission) .................. par la societe ..... ... (indiquer la BANQUE), societe anonyme au capital social de ............. .,

immatriculee a sous le numero ............. dont le siege social est sltue a ...... : ....... , representee aux fins des presentes par Monsieur ·········· , ........... (indiquer la qualité, du signataire) ci-apres denomnee la



ATTENDU



(A) La societe,_, sociele droit .................. ci-apres denommee ...... et representlee aux fins des presentes par Monsieur ..................a conclu un Contrat de Partage de Production d'Hydrocarbures relatif au Bloc CI-...... (ci-apres designe le «CPP»)

avec le Gouvernement en date du ........... ............. .



(B) Conformement a l'article 4.8 du CPP, le Contracteur s'engage a foumir au Gouvernement

une garantie bancarie pour garantir l'execution des programes minimum des travaux

d'exploration tels que definis dans l'article 4 du CPP.

(C) La Banque, a la demande qu Contracteur, accepte de fournir la presente garantie bancaire au profit du Gouvernement, pour le Montan! Garant tel que defini a

l'article-a ci-dessous.



EN CONSEQUENCE, la Banque emet la presente garantie selon les termes ci-apres :



1. DEFINITIONS ET INTERPRETATION



Sauf definition contraire, expressement specifiee dans la P.resente garantie, les termes qui y sont

contenus auront la meme definitlon que ceBe Prevue au CPP.



Aux fins de la presente gararitie, par jour ouvrable, on entend toute Journee du lundl au vendreci-ioclus, en deh,ors des jouis Ou tes barques en Republique de COte·d'lvoire sont fermees



2. ENTREE EN VIGUEUR



Cette garanlie bancaire entre en vlgueur et prend effet a compler de sa date d'emission (la «Date

d'Effet>) et resle valable jusqu'a son annulation OU sa resiliation Conformement a l'article 4 ci-dessous.



3. PAIEMENT OU MONTANT GARANTI



La Banque paiera au Gouvernement, le Montant Garanti, dans !es huit (8) jours ouvrables suivant la reception des documents-suivants:



3.1. La reception par la Banque, d'une demande originale ecrile du Gouvernement accompagnee

de la declaration originale ecrite envoyee par un representant autorise du Contracteur au

Gouvernement, indiquant que le Contracteur n'a pas l'intention d'exeecuter ou de poursuivre la

realistltion du programme d'exploration minimum dofini conformement aux termes et conditions du CPPou



3.2. La reception par la Banque d'une demande originate ecrite du Gouvernement, accompagnee

d'une copie de la mise en demeure adressee par le Gouvernement au entracteur d'avoir a pass er

sa defalllance au titre du programme minimum de travaux d'exploration tel que specifle dans l'article

4 du CPP, et restee sans effet durant les trente (30) jours suivant la reception de ladite mise en

demeure «Montant Garanti» designe (i) un montant egal a US $ .......................... ou bien(ii) un

montant egal au solde de le montant tel que redult conformement a l'article 4 du CPP.



4. ANNULATION ET/ OU CESSATION DE LA GARANTIE BANCAIRE



4.1. Les obligations de la Banque envers le Gouvernement en vertu de la present garantie bancaire prendront fin a la survenance de l'un des cas suivants:



4.1.1. Reception par la Banque d'one notification du Gouvernement indiquant quo le Contracteur a execute les travaux d'exploralion minimum prevus au CPP, ou



4.1.2. Reception par la Banque d'une notification ecrite du Gouvernement lndiquant que le Contracteur a effectue un paiement correspondant a la penalite prevue a l'article 4.1 du CPP



55

[signture]

4.2 La presente gariantie bancare est consituee pour la duree de l perdiode d'exploration concernee et son montant initil sera ajuste et prendra fin conformement ux dispositions de l'article 4.8 du present Contrat.



5. RESPONSABILITE



La responsabilite de la Banque au titre de cette garantie bancaire envers le Gouvernement est strictement limitee au Montant Garanti.



6. NOTIFICATION



Toutes les notifications, requetes, demandes et autres communications au titre de la presente garantie bancaire doivent etre faites par ecrit ou par telecopieur et adressees a la partie concernee a l'adresse indiqee ci-dessous:

La Banque : [coordonees bancaires à completer]

Le Gouvernement: Le ministre en charge du Petrole, Fax n°.....



7. LOIS



La presente garantie sera regie et interpretee seloin les lois de la Republique de Cote d'Ivoire



8. ARBITRAGE



Tous les litiges decoulant de l'interpretation ou de l'application de la presente garantie seront definitivement tranches par voie d'arbitrage conformement aux dispositions de l'article 32 du present Contrat.

En foi de quoi, la Banque a delivre la presente garantie.



Fait à... le.

Signature:...

Nom:...

QUalite:...



56

[signatures]

ANNEXE 4.1



Attachee et faisant partie integrante du presente Contrat entre la Republique de Cote d'Ivoire et Eni COte d'Ivoire.



GARANTIE DE BONNE EXECUTION POUR LES TROIS (3) PERIODES D'EXPLORATIONS



Attendu Que... Societe de droit de l'etat de ... ayant son siege social a...., ci-apres denommee "le Garant", est l'actionnaire unique de...., Societe de droit de l'Etat de ....ayant son siege social à ...., ci-apres denommee "Eni Cote d'Ivoire";



Attendu Que Eni Cote d'Ivoire a conclu, en date du ..•..................• , un Contrat de Partage de

Production (ci-apres denomme « le Contrat •) avec la Republique de Cote d'Ivoire (ci-apres denomme • le Gouvernement ») et Petroci Holding, se rapportant à la Region Delimitee definie a l'Annexe 1 dudit Contrat;



Attendu Que Eni Cote d'Ivoire conformement au Contrat est tenu a sa part des obligations au titre du Contrat vis-A-vis du Gouvernement;



LE GARANT CONVIENT CE QUI SUIT:



Le Garant reconaait par las presentes qu'il est parfaitement informe des obligations legales et

contractuelles souscrites par Eni Cote d'Ivoire dans le cadre du Contrat et s'engage envers le Gouvernement a fournir a Eni Cote d'Ivoire tous les moyens techniques, le personnel, le materiel et les fonds necessaires a l'executiOn de la quote-part des obligations contractuelles d'Eni Cote d'Ivoire relatifs aux travaux d'exploration tels que prevus dans les Articles 4.2 4.3 et 4.4 du Contrat, jusqu'a la valeur totale maximale de quarante-cinq millions de Dollars des Etats Unis d'Amerique

(US$ 45,000,000).



La presente garantie de bonne execution est personnelle pour Eni Cote d'Ivoire et n'est ni

transferable ni cessible. Pour eviter toute ambiguite, nien dans la presente garantie ne confere a un

tiers aucun benefice OU le droit de faire valoir une quelconque clause do celle garantie de bonne execution.



La presente garantie de bonne execution prendra fin el cessera d'exister a fa premiere des dates

suivantes : (i) la date a laquelle les obligations d'Eni Cote d'Ivoire en vertu des obligations

contractuelles relatifs aux travaux d'exploration tels que prevus dans les Articles 4.2. 4.3 ou 44 du

Contrat, le cas echeant, ont ete remplies, ou (ii) le 31 Decembre 2025 (etant cette date la Date

d'Expiration').



A la Date d'Expiration, la presente garantie de bonne execution deviendra nulle et non avenue, qu'elle soit restituee au Garan pour annulation ou non, et toute demande, reclamation ou action reçue apreS la Date d'Expiration sera sans effet.



Sauf accord contraire par ecrit entre le Gouvernement et Eni Cote d'lvoire, la presente garantie de

bonne execution ne sera pas affectee par les modifications qui pourraient etre apportees aux

dispos1tions du Contrat.



Aucun retard dans l'exercice par le Gouvernement de ses droits suivants du Contrat no sera interprete comme une renonciation a les faire valoir.



La presents garantie de bonne execution sera regie et interpretee selon les lois de la Republique de

Cote d'Ivoire. Tous differends entre le Gouvernenent et le Garant resultant de l'application ou de

l'interpretation de la presente garantle de bonne execution seront resolus par voie d'arbitrage

conformement aux dispositions de l'article 32 du Contrat.





Signe ce...

par..., titre



57

[signatures]

ANNEXE 4.b



Attachee et faisant partie integrante du presente Contrat entre la Republique de COte d'Ivoire et Eni Cote d'Ivoire.



GARANTIE DE BONNE EXECUTION POUR LA PERIODE DE DEVELOPPEMENT ET DE PRODUCTION



Attendu Que... Societe de droit de l'etat de ... ayant son siege social a...., ci-apres denommee "le Garant", est l'actionnaire unique de...., Societe de droit de l'Etat de ....ayant son siege social à ...., ci-apres denommee "Eni Cote d'Ivoire";



Attendu Que Eni Cote d'Ivoire a conclu, en date du ..•..................• , un Contrat de Partage de

Production (ci-apres denomme « le Contrat •) avec la Republique de Cote d'Ivoire (ci-apres denomme • le Gouvernement ») et Petroci Holding, se rapportant à la Region Delimitee definie a l'Annexe 1 dudit Contrat;



Attendu Que Eni Cote d'Ivoire conformement au Contrat est tenu a sa part des obligations au titre du Contrat vis-A-vis du Gouvernement;



LE GARANT CONVIENT CE QUI SUIT:



Le Garant reconnalt par les par les presentes qu'il est partaitement informe des obligations legales et contractuelles souscrites par Eni Cote d'Ivoire dans le cadre du Contrat et, sujet à l'octrol en faveur d'Eni COte d'Ivoire de la Premiere autorisation exclusive d'exploitation dans la Region Delimitee, à partir de la date d'octroi de cette autorisation s'engage envers le Gouvernement à fournir à Eni Cote d'Ivoire tous les moyens techniques, le personnel, le matériel et les fonds nécessaires à l'execution de la quote-part des obligations contractuelles d'Eni Cote d'Ivoire relatis aux travaux d'exploitation liees aux plans de developpement et de production approuves par le gouvernement dans la Région Delimitee tels que prevus dans le Contrat, jusqu'a la valeur totale maximale de [...] Dollars des Etats Unis d'Amerique (US$---)



La presente garantie de bonne execution est personnelle pour Eni Cote d'Ivoire et n'est ni transferable ni cessible. Pour eviter toute ambiguite, rien dans la presente garantie ne confere a un tiers auncun benefice ou le droid de faire valoir un quelconque clause de cette garantie de bonne execution.



La presente garantie de bonne execution prendra fin et cessera d'exister a la premiere des dates suivantes: (i) la date a lequelle les obligation d'Eni Cote d'Ivoire en vertu des obligations contractuelles relatifs aux travaux d'exploitation liees à chaque plan de developpement et de production approuve par le Gouvernement dans la Region Delimitee ont ete remplies ou terminee en accord avec l'Article 14 du Contrat, ou (ii) vingt-cinq (25) annes a compter de la date de l'octroi de la derniere des autorisation exclusive d'exploitation sur la Region Delimitee (etant cette date la " Date d'Expiration").



A la Date d'Expiration, la presente garantie de bonne execution deviendra nulie et non avenue, qu'elle soit restituée au Garant pour annulation ou non, et toute demande, réclamation ou action reçue aprés la Date d'Expiration sera sans effet.



Sauf accord contraire par écreit entre le Gouvernement et Eni COte d'Ivoire, la présente garantie de bonne exécution ne sera pas affectée par les modification qui pourraien être pportées aux dispositons du Contrat.



Aucun retard dans l'exercice par le Gouvernement de ses droits résultatns du Contrat ne sera interprété comme une renonciation à les faire valoir.



La présente garantie de bonne exécution sera régie et interprétée selon les lois de la Repúblique de Cote d'Ivoire. Tous différends entre le Gouvernement et le Garant résultant de l'application ou de l'interpretation de la presente garantie de bonne exécution seront resolus par voie d'arbitrage conformement aux disposition de l'article 32 du COntrat



Signéce____

par, _____,titre



58

[signatures]