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LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES

















ET














L’ENTREPRISE MINIERE DE KOLWEZI




















POU R LE TRAIT EM ENT DES RE JETS


DE MUTOSHI














JANVIER 2001

















N° 457/10264/SG/GC7200 i


 CONTRAT DE CREATION DE SOCIETE





Entre





LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, en abrege " GECAMINES ", en


sigle " GCM ", entreprise publique de droit congolais, enregistree au nouveau registre de


commerce de Lubumbashi sous le n° 453 et ayant son siege social a Lubumbashi, B.P. 450,


Republique Democratique du Congo, representee aux fins des presentes par Monsieur


KITANGU MAZEMBA, Administrateur-Directeur General, et Monsieur Jean-Louis


NKULU KITSHUNKU, Administrateur-Directeur General Adjoint, ci-apres denommee


" GECAMINES " d’une part;





ET





L’ENTREPRISE MINIERE DE KOLWEZI en abrege "EMIKO". ayant son siege social


avenue Munguzi n° 5, B. P. 923 Lubumbashi en Republique Democratique du Congo,


representee aux fins des presentes par Monsieur Jose DE MOURA, Administratcur-Gerant,


ci-apres denommee « EMIKO » d’autre part ;


ci-apres denommees collectivement " les Parties " ou individuellement " Partie "


ATTENDU QUE :


A. GECAMrNES est le seul et l’exclusif titulairc de l’ensemble des droits afferents au Bien


qui inclut notamment les gisements de cuivre, de cobalt et de toutes aulres substances


minerales concessibles, situes dans la Province du Katanga en Republique Democratique


du Congo ;


B. GECAMrNES souhaite s’associer a des partenaires pour proceder en commun a la


prospection, au developpcment, a la production et a l’exploitation du Bien ;


C. EMIKO souhaite etre partenaire de GECAMINES pour realiser en commun le Projct ;


D. EMIKO declare disposer des fonds necessaires pour conduire les operations d'exploitation


des rejets et de traitement metallurgique, en association avec GECAMINES ;


E. EMIKO est prete a investir dans Vexploitation des rejets de Mutoshi, du transport des


rejets et du traitement de ceux-ci.


F. GECAMINES et EMIKO out signe le 25 janvier 2001 tin protocole d'Accord Preliminane


de creation d’une Societe Privee a Responsabilite Limitee sprl, et que par sa lettre r.


0060/Cab.Mines/01/2001 du 26-01-200, le Vice-Ministre des Mines a autorise la creation


de ladite societe.

















\


1L Ef T CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :





ARTICLE 1. : DEFINITIONS.


1.1. Definitions


Dans le present Contrat, en ce compris ses annexes, les termes suivants, portant une


majuscule auront respectivement la signification ci-apres :


(1) « Avances » signifient tout fonds quelconque avance a la societe denommee "Socicte


de Traitement des Rejets de Mutoshi", en abrege "SRM s.p.r.i." ou aux tierces


personnes pour compte de SRM s.p.r.i. par EMIKO ou ses Affilies en vertu du


present Contrat, en ce compris et sans limitation, les fonds destines aux Depenses de


Prospection, Depenses d’lnvestissement et d*Exploitation, et aux paiements des


Redevances de Gestion et des Frais de Commercialisation, a Fexclusion de tous


empnints dircctement negocies par SRM s.p.r.i. avec des tiers.


(2) « Associes » signifient EMIKO et GECAMINES, ainsi que leurs successeurs et


cessionnaires respectivement autorises.


(3) « Bien » signifie les rejels de Mutoshi contenant du cuivre et d'autres metaux


valoribales a exploiter conformement au plan qui sera en annexe A. Ces rejets


contiennent du cuivre et toutes autres substances minerales valorisables de la


concession susvisee situec dans la Province du Katanga, Republique Democratique du


Congo, ainsi que n’importe quelles ameliorations qui pourraient existcr sur le Bien.


Toutefois, si des tiers prouvent qu’ils detiennent des droits sur ces ameliorations,


GECAMINES s’engage a faire iminediatement et a ses frais le necessaire pour purger


completement le Bien de ces droits de tiers sur les ameliorations, de telle sorte que


ces droits de tiers n’entrainent aucune gene ou depense complementaire pour SRM


s.p.r.i.


(4) « Budget » signifie une estimation et un calendrier detaille de tous les frais a exposer


par SRM s.p.r.i relativement a un programme, ainsi que les recettes y afferent.


(5) « Charges » signifient toutes hypotheques, gages, privileges, suretes, reclamations,


frais de representation et de courtage, requetes et autres charges de toute nature


encourue de quelque maniere que ce soit.


(6) « Contrat » signifie le present Contrat de creation de SRM s.p.r.i a conclure entre la


GECAMINES et EMIKO y compris ses annexes.


(7) « Conditions Concurrentielles » et « Agissant dans des conditions concurrentielles »


se rapportent a des transactions conchies avec des tiers autres que des Societes


Affiliees, et « Conditions non Concurrentielles » et « Agissant dans des Conditions


non Concurrentielles » se rapportent a des transactions conchies avec des Societes


Affiliees.


(9) «Convention Miniere» signifie la Convention Miniere conclue entre le


Gouvemement de la Republique Democratique du Congo d’une part, et


GECAMlNES d’autre part.





(10) « Date d’Entree en Vigueur »signifie la date a laquelle la demiere des conditions


definies au present Contrat sera remplie.


(11) « Date d’Option » signifie la date a laquelle EMIKO notifie a GECAM1NES sa


decision de mettre le Bien en Production Commerciale conformcment a 1’Etude de


Faisabilite.





(12) « Depenses en Capital » signifient toutes les depenses en capital au sens des


Principes Comptables Generalement Admis exposees par et/ou pour compte de


SRM s.p.r.l, y compris les depenses relatives a l’Etude de Faisabilite.


(13) « Donnees » signifie toutes informations et tous registres et rapports ayant trait au





Bien en possession ou sous controle et direction de GECAMINES.


(14) « Date de Debut d’Exploitation » signifie la date a laquelle les conditions suivantes


seront reunies : (1) les essais de mise en service des installations du Projet tels que


specifies dans les Etudes de Faisabilite auront ete effectues avec succes et (2) le


premier lot de produits commerciaux sortant de ces installations aura ete exporte


pour une vente commerciale. Sont cxclus : les sondages des depots a rejets, les


prelevements des echantillons pour les essais, l’installation d’une usine pilote,


l’exportation des produits y obtenus, les operations realisees pendant la periode de


developpement initial d’une usine et l’exportation des echantillons pour analyse ou


essais.





(15) « Developpement » signifie toute preparation en vue de la reprise des rejets et de la


recuperation des metaux et substances valorisables contenues y compris ia


rehabilitation de deux lignes de la laverie de Mutoshi et l'installation d'un four


electrique, ou toutes autres ameliorations destinces aux operations, ainsi que la


preparation des plans de financement.


(16) « Depenses » signifient toutes les depenses generalement quelconques faites par


SRM sprl en rapport avec le Bien et les Operations, y compris et sans limitation,


toutes les Depenses des Prospections, les Depenses en Capital et les Frais


d’Exploitation.





(17) « Depenses de Prospection » signifie toutes depenses, obligations et responsabilites


de toute espece et de toute nature exposees ou supportees en rapport avec la


Prospection du Bien, a partir de la Date d’Entree en Vigueur y compris et sans que


cette enumeration soit limitative, les depenses exposees ou supportees en rapport


avec tout programme de Prospection en surface ou en souterrain, d’examen


geologique, geophysique ou geochimique, de forage, d’extraction et d’autres


travaux souterrains, d’essais et de tests metallurgiques, d’etudes environnementales


pour la preparation et la realisation de FEtude de Faisabilite et toutes les Etudes de


Faisabilite complementaires ou de mise a jour de la capacite de production du Bien.


(> 8) « Etude de Faisabilite » signifie les etudes eftenuees par SR 'A sprl et financees par


EMIKO, qui feront l’objet d’un rapport detaille. Le but de cette etude de faisabilite


sera de demontrer la rentabilite de la mise en production commerciale du Bien de la


maniere normalement requise par les institutions intemationales pour decider de


rapport en capital de EMIKO et de la mise en place par EMIKO du complement au


capital necessaire pour le developpement du Projet. Ce rapport contiendra au moins


les informations suivantes :


(i) une description de la partie du Bien qui sera mise en Production


(ii) 1’estimation des reserves de minerals pouvant etre recuperees et 1’estimation de


la composition et du contenu de celles-ci ;


(iii) la procedure proposee pour le developpement, les operations et le transport;


(iv) les resultats des tests de traitement des minerals et des etudes de rentabilite de


leur exploitation ;


(v) la qualite des produits finaux a elaborer qui seront des cathodes de cuivre de


Grade A (L.M.E.) et des cathodes de cobalt degazees sous vide, ou tous


produits intermediaires ou autres pour lesqueis un marche pourra etre trouve ;


(vi) la nature et l’importance des Installations dont 1’acquisition est proposee,


lesquelles peuvent inclure des installations de concentration si la taille,


l’etendue et la localisation des gisements le justifie : auquel cas, l’etude


comprendra egalement une conception preliminaire de ces installations de


concentration ;


(vii) les frais totaux, y compris un budget des depenses en capital devant etre


raisonnablement engagees pour acquerir, construire et installer tous les


structures, machines et equipements necessaires pour les Installations


proposees, y compris un calendrier de ces depenses ;


(viii) toutes les etudes d’irnpact sur l’environnement necessaire et leurs couts ;


(ix) I’epoque a laquelle il est propose que le Bien soit mis en Production


Commerciale ;


(x) toutes autres donnees et informations pouvant etre raisonnablement necessaires


pour etablir I’existence de gisements de taille et de qualite suffisantes pour


justifter le developpement d’une mine, en tenant compte de tous les aspects


pertinents des points de vue commercial, fiscal, economique ou autres, y


compris ce qui conceme le financement des frais et le rapatriement du capital


et des benefices.


(xi) Les besoins en fonds de roulement pour les premiers mois d’exploitation du


Bienjusqu’a l’encaissement des premieres recedes de commercialisation.


(xii) Des chapitres concernant la geologie et les examens geologiques, les


geotechnique, l’hydrogeoiogie, revaluation des capacites en eau potable et en


eau industrielle, les schemas de traitement metallurgique et les descriptions des


installations, l’approvisionnemcnt et la distribution d’clectricitc, la localisation


de 1’infrastructure du projet, la main d’ceuvre et le personnel, l’impact sur


l’environnement social (developpement d’ecoles, routes, hopitaux, centres de


loisirs et culturels, aclivites agricoles, etc.), les voies d’importation et


d’exportation et les procedures de commercialisation ;


(xiii) Les flux de liquidites projetes, evolution du cash-flow, tresorerie, taux


d’endettement. periode de remboursement du financement et une prevision


economique de la durec de la vie^u'Pitijli.' ■


(xiv) La recherche des sources vie fidaitccmeoisu'r.leiniarchc international.


 c »»•*'•r-e,v‘ \


' \ ---!jsS'SCb»i *•".*)





Social» signifie Fannie social ira de la


Constitution de SRM s.p.r.i. au 31 decembre de annee





«Exploitation Miniere» signifie les travaux miniers d’extraction, production,


traitement, de transport interne, de manutention de concentration, de traitement


metallurgique, de raffmage et autres de traitements des produits et d’amenagement


des sites d’exploitation.





(21) « SRM s.p.r.l» signifie la Societe Privee a Responsabilite Limitee qui sera creee par


GECAMINES et EMIKO.





(22) « Force Majeure » a la signification decrite a Particle 16 du present Contrat.


(23) «Frais d’Exploitation» signifie tout frais et depenses au sens des principes


comptables generalement admis exposes par ou pour compte de SRM s.p.r.l. apres


la Date d’Option, a l’exclusion de :





(i) toutes les Depenses de Prospection exposees par ou au nom de SRM s.p.r.l.


apres la Date d’Option ;


(ii) toutes les Depenses en Capital;


(iii) tous les amortissements et reductions de valeur de SRM s.p.r.l. au sens des


Principes Comptables Generalement Admis, exposes ou pris en compte apres


la Date d’Option ;


(iv) tous les impots sur les revenus de SRM s.p.r.l. supportes apres la Date


d’Option ;


(v) les frais de commercialisation ;


(vi) les interets payes a EMIKO et/ou a ses Societes Affilies sur les avances


consenties en vertu du present Contrat.





(24) « Gerants » signifie les personnes qui, a un moment donne, sont dument nominees


Gerants de SRM s.p.r.l. conformement aux Statuts.


(25) « Gouvernement» signifie le gouvemement de la Republique Democratique du


Congo.


(26) « Installations » signifie tous les rejets de Mutoshi et le four installe. les voies de


roulage et tout batiment, usines et autres infrastructures, installations fixes et


ameliorations et tous autres biens, meubles ou immeubles, pouvant exister a un


moment donne sur ou dans le Bien ou hors du Bien, dans la mesure of: ils sont


utilises ou affectes au benefice exclusif du Projet.


(27) « Jour Ouvrable » signifie une joumee autre que Samedi, Dimanche ou un jour ferie


en Republique Democratique du Congo.


(28) «Obligations» signifient toutes dettes, demandes, Parts, procedures, griefs,


requeles, devoir et obligations de toute nature, quelle qu’en soit la cause.


(29) « Operations » signifient la Prospection, le Developpement et I’Exploitation du


Bien et la Commercialisation du produit.


(30) « Produits >• sigmfiem les produits finis provenant de l’Exploitation











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i£ '^JVv Production commercia’e» signifie Pexploit


/:f&xckision des traitements minier et metallurgique effe les a des fins d’essais


■fl -J ou des operations


A ✓ CST ^.y'dandUe cadre de la mise en operation d’une usin


\ • ,:eiTpttuees durant la periode de mise au point initiale dune usine.


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(32) «Prospection» signifie toutes les activites visant a determiner l’existence,


l’emplacement, la quantite, la qualite ou la valeur economique des rejets.


(33) « Principes Comptables Generalement admis » signifient les principes comptables





generalement admis dans l’industrie miniere intemationale.





(34) « Parties » signifient les parties au present Contrat. SRM s.p.r.l. ratifiera le present


Contrat.





(35) «Personne» signifie toute personne physique, societe, partenariat, entreprise


commune, association, filiale commune, trust, organisation sans personnalite


juridique ou gouvemement, ou tout organisme ou subdivision politique du


gouvemement.


(36) « Programme » signifie une description raisonnablement detaille des Operations a


realiser et des objectifs a atteindre, pendant une periode donnee, preparee par le


Directeur General el approuvee par le Conseil de Gerance de SRM s.p.r.l.


(37) «Projet» signifie 1’ensemble des activites d’exploitation, de gestion et de


conception visant a la mise en valeur du Bien, la Prospection, le Developpement et


!’Exploitation des gisements miniers du Bien ainsi que la commercialisation des


Produits en resultant.





(38) « Parts » signifient les 1000 Parts integralement liberees, representant le capital de


SRM s.p.r.l.


(39) « Regime Fiscal et Douanier et Autres Garanties » signifie le Regime Fiscal et


Douanier et Autres Avantages Specifiques applicables au Projet SRM s.p.r.l.


(40) «Societes Affiliees» signifient toute Societe ou entite qui directement ou





indirectement, controle un Associe ou est controlee par un Associe ou toute Societe


ou entite qui directement ou indirectement, controle ou est controlee par une


Societe ou entite qui elle-meme controle ou est controlee par un Associe.


Controle signifie la detention directe ou indirecte par une Societe ou entile de plus


de 50 % des droits de vote a l’Assemblee Generale de cette Societe ou entite.





(41) « Statuts » signifient les Statuts de SRM s.p.r.l.


(42) «Taux de References » signifient lc taux d’interet LIBOR a un an.





1.2. Genre et Nombre


Dans le present Contrat, toute reference au genre masculin inclut le genre feminin et vice-





versa, et toute reference au singulter inclut le pluriel et vice-versa.








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Tj.i \ N 'Pom' l^calojldes delais endeans, aux termes desquels^Mans lesquels ou suivant lesquels


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V'cm .ae.t^ojf©tre pose ou une demarche entreprise pn'vcrtu du present Contrat, la date de


'v '! J^tjSt^^g*'aelai ne sera pas prise en compte, tandis que la date de la fin de ce delai le


dernier jour d’un tel delai n’est pas un Jour Ouvrable, ce delai prendra fin le


Jour Ouvrable suivant.





1.4. Interpretation Gcncrale


•; Dans le present Contrat, sauf s’il est expressemenl dispose autrement:





(a) Le present Contrat





Les mots « ci-avant», « ci-dessus », «par le present» et les autres mots de meme


portee se referent au present Contrat compris commc un tout et pas seulement a des


articles, a une section ou a une autre subdivision quelconque.


(b) litres.





Les titres n’ont qu’une fonction de facilite ; ils ne font pas partie du present Contrat et


ne peuvent servir a l’interpretation, a la definition ou a la limitation de la portee, de


l’etendue ou dc l’intention de ce Contrat ou d’une quelconque de ses dispositions.


(c) Loi.








Toute reference a une loi comprend les mesures d’execution de celle-ci, tous


amendements apportes a cette loi ou a ses mesures d’execution, ainsi que toutes lois


ou mesures d’execution qui pourraicnt etre decretees avec pour effet de completer ou


de remplacer une telle loi ou une telle mesure d’execution.


(d) Principes Comptables Generalement Admis.





Toute definition a caractere financier devant etre donnee en vertu du present Contrat le


sera conformement aux Principes Comptables Generalement Admis.





ARTICLE 2. : OBJET.





Le present Contrat a pour objet de definir les droits et obligations des Parties sur la mise en


oeuvre du Projet et de determiner les droits et obligations respectifs de GECAMINES et de


EMIKO constituant dans un premier temps une Societe Privee a Responsabilite Limitee qui


s’appellera Societe de Traitement des Rejets de Mutoshi en abrege SRM s.p.r.l. et dans un


deuxieme temps une Societe par Action a Responsabilite Limitee s.a.r.l. quand toutes les


conditions seront reunies.





En consequence, simultanement a la signature et a l'echange des originaux du present Contrat.


EMIKO et GECAMINES procederont immediatemenl a la constitution de SRM s.p.r.l,


conformement aux lois de la Republique Democratique du Congo, et aux clauses du present


' 'ontrat.














\


 I-





A{!.>fi?s A^o'ai^ decident de commun accord de mettre s les


\f ‘ de’’article 6.4.:' >j qu. out.


‘ Lesr.T&attfes conviennent de se reunir tous les trois ans pour examiner l'opportunite de


■: poursiuvre la collaboration definie dans le present contrat.


6.2. Resiliation anticipee par EM1KO





EMIKO peut mettre fin au present Contrat moyennant l’envoi d’un preavis ecrit de 30


jours a GECAMINES et a SRM s.p.r.l. Dans ce cas et pour donner plein effet a cette


resiliation, EMIKO cedera sans contrepartie ses Parts a GECAMINES et provoquera la


demission des personnes qui, sur sa presentation, auront ete nominees an Conseil de


Gerance. En outre, toutes les Avances quelconques consenties a cette date et dues a


EMIKO et/ou a ses Societes Affiliees par SRM s.p.r.l seront considerees comme acquises


a SRM s.p.r.l. La dette de SRM s.p.r.l a Regard de EMIKO et/ou ses Societes Affiliees


sera annulee et l’Etude de Faisabilite (en l’etat .ou elle se trouvcra a ce moment)


demeurera la propriete de SRM s.pr.l. A dater de l’envoi du susdit preavis, EMIKO sera


liberee de toute obligation de faire des Avances pour financer toutes depenses, de


participer a toute augmentation de capital. EMIKO restera seule responsable de tous ces


engagements avec les tiers. Toute prime deja payee par EMIKO a GEC.AMINES sera


defiuutivement acquise a celle-ci.





6.3. Resiliation anticipee par GECAMINES


En cas d’inexecution grave et persistante d’une des dispositions du present contrat ou du


non-respect des delais prevus a Particle 5 du present Contrat par EMIKO. GECAMINES


mettra EMIKO cn demeure de s'executer dans un delai de 30 jours. A 1'expiration du delai


de mise en demeure non suivi d'effet, GECAMINES sera liberee de toutes ses obligations


et EMIKO restera seule responsable de tous ses engagements avec les tiers. La dette de


SRM s.p.r.l. a Regard de EMIKO et/ou ses Societes Affiliees sera annulee.


6.4. Liquidation





Si les Associes s’accordent sur la dissolution ou sur la liquidation de SRM s.p.r.l. les


dispositions des statuts de SRM s.p.r.l concemant la liquidation s’appliqueront


conformement aux lois de la Republique Democratique du Congo.


6.5. Inexecution par la GECAMINES





En cas d’inexecution non venielle d’une disposition du present Contrat par


GECAMINES, EMIKO pourra suspendre Eexecution des obligations lui incombant en


venu du present Contrat, en ce compns, pour plus de clarte et sans que cette enumeration


soit limitative, l’obligation de financer l’Etude de Faisabilite, de participer a toute


augmentation de capital, d’effectuer des Avances et de mettre en place !e financement,


jusqu’a ce qu’il soit remedie a cette inexecution. Dans ce cas, les details convenus pour


Rexecution de ces obligations seront allonges d’une duree egale a celle de Rinexecutioti.


En outre, si GECAMINES n’a pas remedie a cette inexecution dans les trente jours de la


mise en demeure lui adressee par lettre recommandee par EMIKO. ce!!e-ci pourra


conformement a la procedure de reglement des differends prevus a l’articies 15. postuler


la resiliation du present Contrac





\ !








It


En contrepartic des Accords conclus et de la cession des droits sur lc Bien a SRM s.p.r.l. telle


que stipule dans le present Contrat, EMIKO fera l'apport en capital convenu dans les Statuts


de SRM s.p.r.l. En plus, EMIKO avancera ou fera en sorte que soient avances, a SRM s.p.r.l


les fonds complementaires nccessaires pour mettre le Bien en Production Commerciale, aux


conditions prevues au present Contrat.


ARTICLE 3. : OBLIGATIONS DES PARTIES


3.1. Obligations de GECAMrNES :


(a) des la signature du present Contrat, GECAMiNES cedera a SRM s.p.r.l. el sans


limitation, toutes les donnees, informations, registres ct rapports ayant trait au Bien se


trouvant en sa possession ou sous le controle et la direction de GECAMINES les


"Donnees" en vue d'effectuer I'Etude de Faisaibilite ;


(b) des la creation de SRM s.p.r.l, GECAMINES cedera a SRM s.p.r.l. en contrepartie de


I'engagement de EMIKO, tous les droits et titres generalement quelconques relatifs a


1'integralite du Bien ;


(c) immediatement apres la cession des droits et titres vises au point 3.1 .(b) ci-dessus,


GECAMINES s’engage a obtenir conformement a la legislation miniere congolaise


l’approbation de ladite cession par le Ministre des Mines.


3.2. Obligations de EMIKO :


(a) des l'Entree en Vigueur du present contrat, financer I'Etude de Faisabilite ;


(b) financer 1'installation ct I'equipement des fours de traitement conformement aux


recommandations de I’Etude de Faisabilite ;


(c) financer la rehabilitation de deux lignes de la laverie de Mutoshi, des la signature du


present contrat;


(d) financer la reprise des rejets pour compte de SRM s.p.r.l.


3.3. Obligations de SRM s.p.r.l :


(a) effectuer I'Etude de Faisabilite et communiquer les resultats de cette etude aux parties ;


(b) reprendre les rejets et les traiter dans le four installe a Mutoshi conformement aux


recommandations de I'Etude de Faisabilite et sous reserve de la recevabilite desdites


recommandations par les deux parties ;


(c) se conformer aux nomies techniques de reprise des rejets.


ARTICLE 4. : L’ETUDE DE FAISABILITE.





4.1. lnterets


Sous reserve de la resiliation anticipee du present Contrat par EMIKO conformement aux


articles du present Contrat. a compter de la Date d’Entree en Vigueur, EMIKO ou ses


Societ.es Affiiiees avauceront des fonds a fin de vaire face aux Depenses de Prospect ion


destinees a identifier des rejets qui seront concemes pat le present Control, et de fa're


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r\yftoiJt66^'es/{js expenses necessaires pour realiser 1’Elude do Faisabilitd/Pour piu;, ce


•;'<£]arte df.s’efts limitation, il est entendu et convenu quo la GECAMINES, en si| qualite


drAss8cie, n’aura aucune obligation en ce qui concerne les fonds/necessaires a SRM


s.p.r.l pour faire face aux depenses.





4.2. Remise de 1'Etude de Faisabilite.


SRM s.p.r.l fera en sorte que 1'Etude de Faisabilite soil remise aux deux parties dans un


delai de neuf mois a compter de la date de sa creation.





ARTICLE 5. : FINANCEMENT.





5.1. Financement.


A compter de la date a laquelle 1’Etude de Faisabilite sera remise aux deux parties,


EMIKO disposera d’un delai de 6 mois pour mettre en place, au nom et pour compte de


SRM s.p.r.l, le financement necessaire pour les investissements dcvant mener a la


production commerciale retenue sur base de 1’Etude de Faisabilite. Durant cette periodc


de 6 mois SRM s.p.r.l infomiera les deux parties de sa decision de mettre les rejets en


production commerciale. La rehabilitation de deux lignes de la iaverie de Mutoshi et


1'installation d’un four devront commencer dans les 3 mois suivant 1’expiration de ce delai


de 6 mois.





Les avances effectuees a titre de pret par EMIKO et/ou ses Societes Affiliees


representeront 30 % au moins du financement de la premiere phase du projet.





GECAMINES n’aura aucune responsabilite en ce qui conceme le financement. Elle sera


cependant informee de ses modalites et pourra donner son avis sur celles-ci. le cas


echeant. Elle pourra en outre etrc requise, en tant qu’Associe, de cooperer a


I’etablissement des garanties necessaires au financement conformement a l’article 5.2.


5.2. Cooperation dans le financement.


GECAMINES sera informee de ce que EMIKO ou SRM s.p.r.l auront l’intention de se





procurer en partie le financement necessaire pour mettre le Bien en production


commerciale aupres d’agences et de banques intemationales et EMIKO confinne sa


capacite 2 le faire.





GECAMINES accepte de cooperer pleinement avec EMIKO et SRM s.p.r.l. pour facihter


l'obtention d'un tel financement, notamment en signant tout document et en donnant


toutcs assurances pouvant etre raisonnablement requis pour contacter un tel financement.


toutefois sans engagement financier de sa part.





ARTICLE 6. : PUREE DU CONTRAT ET RECOURS.


6.1. Duree





Sauf s' il y est mis fin conformement a une quelconque disposition du present article, le


present Contrat demeurera en vigueur jusqu’a ce que :


ia) ie Bien ne soil plus exploitable ou


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V.usv.--- A


____.1. •





AftTifeLE,'7.;isolation:- o :ci AR vnoN





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7.l.^tipdifatigns\ Reparations et Garanties des Parties


''•■•7 . /


Cfiaque.^Partfe stipule, declare et garantit par la presente a l’autre Partie que :





(a) Constitution.





II est une Societe valablement constituee selon les lois en vigueur au lieu de sa


constitution ; il est organise et existe valablement selon ces lois et a le pouvoir d'exercer


ses activites dans les juridictions oil il les exerce.





(b) Pouvoir et Competence.


Il a plein pouvoir et competence pour exercer ses-activites, pour conclure le present


Contrat et toutes conventions ou actes vises ou envisages au present Contrai de meme que


pour executer toutes les obligations et devoirs quelconques lui incombant aux termes du


present Contrat.





(c) Autorisations.





Il a obtenu toutes les autorisations sociales ou reglementaires necessaires pour signer,


remettre et executer le present Contrat et toutes conventions ou actes quelconques vises ou


envisages au present Contrat; cctte signature, cette remise et cette execution: (1) ne


contredisent ni ne violent aucune disposition de ses statuts, aucune decision d’Associes ou


de Gerants, ni aucun accord, stipulation, Contrat ou engagement quelconque auquel il est


partie ou par lcquel il est lie, et ne donne naissance a aucune charge en vertu de ces


memes actes ; et (ii) ne violent aucune loi applicable.


(d) Signature Autorisee.





Le present Contrat a ete valablement signe et remis par lui et est, conformement a ses





termes, valablc, obligatoire et executoire a son egard.





7.2. Stipulations, Declarations et Garanties de GECAMINES





GECAMINES stipule, declare et garantit par la presente a EMIKO :





(a) Titulaire.





GECAMINES est titulaire exclusif de l’integralite des droits, des titres et participations


dans et sur le Bien. GECAMINES a le droit de conclure le present Contrat et de ceder ses


droits sur le Bien a SUM s.p.r.l conformement aux termes du present Contrat quittes et


libres de toutes charges generalement quelconques. GECAMINES detient toutes les


autorisations generalement quelconques necessaires pour proceder aux Operations sur le


Bien. y compris, sans que cette enumeration soit limitative, les droits de surface relatifs au


Bien ainsi que l’acces, aux conditions a convenir avec les prestataires des services


concemes, aux infrastructures (eau,' electricite, chemin de fer, routes, aeroport, etc.)


necessaires aux Operations. Il n’est rien qui affecte les droits, titres et participations de


GECAMINES dans le Bien, ni oui puisse serieusement compromettre I’aptitude de SRM


s.p.r.l a proceder aux Operations.


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(if)" Drgitd4e\Tfers





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'■V^ummifpbPs^iJne'autre que GECAMrNIiSXa de droit ou de titre sur lc Bien et aucune


'pOi^nne n"5r droit a une redevance ou a-mn autre paiement quelconque, ayant la nature


d’lin loyer oil d’une redevance, sur^de quelconques minerals, metaux ou concentres ou


autres produits provenant du Bien, si ce n’est conformement au present Contrat.





(c) Validite de Droits et Titres sur le Bien.





Tous les droits et titres relatifs an Bien ont etc regulierement enregistres conformement


aux lois en vigueur en Republique Democratique du Congo. La prospection, les


traitements et les autres operations menees par ou pour le compte de GECAMINES


conccrnant le Bien ont ete executes et menes en bon pere de famillc et conformement aux


regies de Tart en matiere de prospection geologique et geophysique, et pratiques minieres,


d’ingenierie et de metallurgie. Tous ccs travaux et operations sont confonnes a toutes les


lois, ordonnances ou decisions renducs par toute agence gouvemementalc ou quasi


gouvemementale, tout ministere ou organisme departemenlal, administratif ou


reglementaire.





(d) Ordres de Travaux.


II n’y a pas actuellemcnt de travaux commandes ou d’actions requises ou dont on peut


raisonnablement s’attendre a ce quelles soient requises, concemant la rehabilitation et la


restauration du Bien ou se rapportant aux aspects environnementaux du Bien ou des


Operations executees sur celui-ci.





(e) Taxes.





Toutes taxes, cotisations, droits, redevances et impots imposes, leves sur ou mis a charge


du Bien sont integralement payes et le Bien est libre de toutes charges fiscales au regard


des lois de la Republique Democratique du Congo.


(0 Actions





11 n’y a pas d’actions ou de procedures en cours ou menaq:antes qui, si elles aboutissaient,


affecteraient ou seraient de nature a affecter le Bien.





(g) Obligations Contractuelles et Quasi-Contractuelles





GECAMINES ne se trouve en infraction d’aucune obligation quelconque, contractuelle. a


l’egard de tiers relativement au Bien et la conclusion ou l’execution du present Contrat ne


constituera pas une infraction.





(h) Droits et Titres detenus par SRM s.p.r.l.


Au terme de la cession des droits et titres sur le Bien par GECAMITvIES a SR.M s.p.r.l.,





SRM s.p.r.l aura la jouissance paisible du Bien et detiendra toutes les concessions,


certificats, enregistrements, permis, autorisations et titres requis par 1’Etat ou par toute


autorite gouvemementale ou administrative en Republique Democratique du Congo pour














t


 * V //


(i) Absence de FpWuants.





Aucun produit polluant n’a ete depose, repandu, decharge, abandonne, pompc, verse, vise,


inject^, deverse ni ne s’est echappe, ecoule ou infiltre sur ou dans le Bien cn violation


d’une quelconque legislation environnementale applicable ; il n’y a pas de notification


orale ou ecrite concemant le deversement d’un produit contaminant en rapport avec le


Bien, qui imposerait ou pourrait a SRM s.p.r.l d’entreprendre une Part corrective ou


reparatrice, ni aucune responsabilite en raison d’une quelconque legislation applicable en


matiere d’environnement. Aucune partie du Bien n’est situ6e dans une zone


environnementale sensible ou dans des zones de deversement reglementees. II n’y a pas de


servitude, de privilege ou de charges de nature environnementale relativement au Bien et


il n’est pas des Parts entreprises, sur le point d’etre entreprises ou en cours, qui puissent


grever le Bien de telles charges environnementales.


GECAMINES n’a pas connaissance de faits ou de circonstances ayant traite des matieres


environnementales concemant le Bien qui puissent aboutir a l’avenir a des quelconques


obligations ou responsabilites en matieres d’environnement.


(j) Informations Importantes.


GECAMINES a mis a la disposition dc SRM s.p.r.l les informations importantes en sa





possession ou sous son controle relatives au Bien, lesquelles seront a valoriser et a prendre


en compte dans l'Etude de Faisabilite.


(k) Lois et Jugements.


La signature, la remise et I’execution du present Contrat par GECAMINES ne violent pas





et ne constitueront pas une violation d’une quelconque regie legale, ni d’une quelconque


decision judiciaire ou assimilee.





(l) Infrastructure.


GECAMINES apportera une assistance pour permettre a SRM s.p.r.l. de disposer de





toutes les infrastructures existantes (eau, elcctricite, chemin de fer, routes, aeroport, etc.),


aux conditions les plus favorables possibles, lesquelles devront etre negociees avec les


prestataires de ces services.





7.3. Survivance des stipulations, declarations et garanties


L’exactitude de chaque stipulation, declaration et garantie, ainsi que l’engagement de les





respecter, constitue pour chacune des parties une condition determinante de la signature


du present Contrat. Il ne peut etre renonce, en tout ou en partie, a une de ces stipulations,


declaration et garanties que par la Partie en faveur de laquelle la stipulation, la declaration


ou la garantie est faite et toutes les stipulations, declarations et garanties survivront a


l’execution, a la resiliation du present Contrat, comme stipule au present article, pour


autant que SRM s.p.r.l continue d’exister. Chaque Partie s’engage a indemniser et a tenir


indemne l’autre Partie de toute obligation resultant de toute violation d’une stipulation,


declaration ou garantie quelconque contenue dans le present Contrat.








14


 Pour f Msjopu Ufiit Conform* |


wsr 'T S> I um'J' *‘tl1''' tyg.le4-l£*>S








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■ ^fcTieufesA M1SE F.N (EUVRE DES DISPOSITIONS CONC ANT LES


;,§ Jfl^sfeociES. ^





y . ■vjf


8/L E-^e.TOjSonvention.





Chaque Partie votera ou fera en sorte que ses Parts votent de fa

entier effet aux dispositions du present Contrat, sans limitation a ce qui precede, s’engage


a participer a la creation de SRM s.p.r.l conformement a I’Acte Constitutif.





8.2. Contradiction





En cas de contradiction entre les dispositions du present Contrat et l’Acte Constitutif


et/ou les Statuts de SRM s.p.r.l, les dispositions du present Contrat s’appliqueront dans


toute la mesure permise par la loi. Chaque Partie s’.engage a voter ou a faire en sorte que


ses Parts votent les modifications des Statuts de SRM s.p.r.l necessaires pour eliminer la


contradiction en faveur des dispositions du present Contrat.


8.3. Ratification.


Des la constitution de SRM s.p.r.l, l’Assemblee Generate des Associes ratifiera





expressement le present Contrat, ainsi que tous les actes qui auront ete poses au nom et


pour compte de SRM s.p.r.l en formation en vertu du present Contrat. Par le present


Contrat, les parties se portent fort de cette ratification.


8.4. Endossemcnt sur les Certificats des Parts.





Tout certificat de Part qui serait emis par SRM s.p.r.l pour les Parts portera a son recto la


mention suivante :





« Le droit des Associes de SRM s.p.r.l de vendre, de gerer, d’aliener ou de realiser leurs


Parts est limite par les conditions du Contrat de creation de SRM s.p.r.l a conclure entre


les Associes de SRM s.p.r.l».





8.5. Associes Successifs lies.


Toute personne qui deviendra Associe de SRM s.p.r.l sera liee par les dispositions du


present Contrat et devra marquer son accord sur les termes de celui-ci en remettant aux


Parties un document ecrit dans lequel elle declare sa volonte d’etre liee par les conditions


du present Contrat et indique une adresse ou les notifications prevues au present Contrat


pourront Ini etre faites. Chaque Partie stipule et accepte qu’apres qu’un tiers ait marque


son accord sur les conditions du present Contrat, chacune d’elles sera liee a I’egard de


chacun de ces tiers et que, de la meme fa9on, chacun de ces tiers sera lie a Regard de


chacune des Parties.


8.6. Parts.





Les dispositions du present Contrat relatives aux Parts s’appliqueront mutatis mutandis a


tous les titres ou Parts dans lesquels les Parts pourraient etre converties, modifiees,


reclassifiees, redivisees, redesignees, rachetees, subdivisees ou consolidees ; egalement, a


tous les titres et Parts quelconques quo les Associes de SRM s.p.r.l auront droit a litre de


dividende ou de distribution payable en Parts ou en titres ; ainsi qu’a tous les titres ou


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')% po ujTai&jtt^etse recur pai ies Assocics suite a une reorgani




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ARfteEg*9. : ORGANISATION





L’organisation de SRM s.p.r.l sera regie scion les Statuts.





L’Administration de SRM s.p.r.l sera assuree par 1c Conseil de Gerance compose de 7 (sept)


membres dont 3 (trois) designes par la GECAMINES et 4 (quatre) designes par EMIKO. Le


President du Conseil de Gerance sera choisi parmi les membres presentes par EMIKO et le


Vice-President sera choisi parmi les membres presentes par GECAMINES. Le poste de


Directeur General sera assure par un candidat presente par EMIKO, et celui du Directeur


General Adjoint sera assure par un candidat presente par GECAMINES.





ARTICLE 10. : LE DIRECTEUR GENERAL ET LE DIRECTEUR GENERAL ADJOINT.





10.1. Nomination et Remuneration du Directeur General et du Directeur General Adjoint.


Le Conseil de Gerance nommera en qualite de Directeur General le candidat a cette





fonction presente par EMIKO et en qualite du Directeur General Adjoint le candidat


presente par GECAMINES. Le Conseil de Gerance determines la remuneration du


Directeur General et du Directeur General Adjoint en tenant compte des remunerations


normalement payees dans le sccteur minier international pour des fonctions


equivalentes.


10.2. Pouvoirs et devoirs du Directeur General et du Directeur General Adjoint.





Conformement aux termes et conditions du present Contrat, et sous le controle et la


direction du Conseil de Gerance, le Directeur General dirigera et controlera les


Operations conformement aux Programmes et Budgets adoptes. II sera assiste dans ses


fonctions par le Directeur General Adjoint.


10.3. Informations sur les operations.





Le Directeur General tiendra informe le Conseil de Gerance de toutes les operations et





remettra a cet effet par ecrit au Conseil de Gerance :


(i) des rapports d’avancement trimestriel comprenant les details des Depenses en rapport


avec le Budget adopte ;


(ii) des sommaires periodiques des informations collectees ;


t.iii) des copies des rapports concemant les Operations ;


(iv) un rapport final detaille, dans les 60 jours suivants l’achevement de chaque


Programme et Budget, qui comprendra une comparaison entre les depenses reelles et


les depenses budgetisees, et une comparaison entre les objectifs du programme et les


resultats atteints ;


(v) tous les autres rapports qui pourraient etre raisonnablement requis par le Conseil de


Gerance.














16


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wi to^t tqmp.s'.^iisonhable, Ie Directeur General permettra au Conseil de


A^sc^i^rayoirfioc^k a, d’lnspector et de copier, a leuis l'rais tous plapsCrapports


rests "^-xarjftfes^ippports, examens essais, analyses, rapports de production, registres


d’o^erations>.t(epSpi:ques, comptables et financiers et autres informations collectees au cours


des OperafTcmi^^





10.4. Indemnisation





Sans prejudice des dispositions legales applicables, SRM s.p.r.l indemnisera tout Gerant


ou fonde de pouvoirs, ainsi que ses heritiers et representants legaux, de toutes


obligations contractees ou depenses lui incombant raisonnablement en raison de toute


action ou procedure civile ; pour le compte de SRM s.p.r.l si ce Gerant ou fonde de


pouvoirs a agi honnetement et de bonne foi dans le meilleur interet de SRM s.p.r.l.


ARTICLE 11. : PROGRAMME ET BUDGET.





11.1. Operations conduites conformenient aux Programme et Budget.


Sauf s’il est stipule autrement dans le present Contrat, les operations seront conduites et





les Depenses seront exposees en sc conformant exclusivement aux Programme et


Budget approuve.





11.2. Presentation de Programme et Budget.


Les Programme et Budget proposes seront prepares par le Directeur General, apres


consultation des Associes, pour toute periode que le Gerant jugera raisonnable. Chaque


Programme et Budget adopte sera revu, sans egard a sa duree, au moins une fois Pan, au


cours d’une reunion du Conseil de Gerance. Pendant la duree de tout Programme et


Budget, et au moins 3 mois avant son expiration, le Directeur General preparera un


projel de Programme et Budget pour la periode suivante, et le soumettra au Conseil de


Gerance.





11.3. Examen et approbation ou modification des projets de Programme et Budget.


Dans les 15 jours endeans lesquels un projet de Programme et Budget lui est soumis. le


Conseil de Gerance approuvera ou modifiera ce projet de Programme et Budget.


11.4. Notification aux Associes des Programme et Budget Approuve.





Dans les 15 jours de l’approbation par le Conseil de Gerance des Programme et Budget,


avec ou sans modification, le Conseil de Gerance notifiera sa decision par ecrit a chaque


Associe, avec une copie des Programme et Budget approuves.


11.5. Depassements de Budget; modifications de Programme.





Le Directeur General sollicitera 1’approbation prealable du Conseil de Gerance pour


tout ecart sigmficatif par rapport a un Programme ou a un Budget adopte.














17


Responsabilite Limitee et plus lard la Societe par Action a Responsabilite Limitee, les


benefices seront affectes a raison de 70 % au remboursement de la dctte GECAMINES


a l'Entreprise DE MOURA et des emprunts complementaires au capital et des interets


et de 30 % a la retribution des partenaires proportionnellement a leur participation dans


la Societe, soit 45 % pour GECAMINES et 55 % pour EM1KO. A la fin de la periode


de remboursement, la totalite du benefice a distribuer sera attribute aux partenaires


proportionnellement a leur participation a la Societe.


12.2. Avances sur Distribution des benefices.


Sous reserve de ce qui esl prevu ci-avant, a compter de la Date de Remboursement,


chaque Associe recevra trimestriellement, a titre d’avancc sur les distributions annuelles


de benefices, un montant egal a sa part dans les benefices estimes (sous deduction d’une


reserve adequate pour le service de la dette, pour fonds de roulement et fonds


d’amortissement) afferents au dernier trimestre conceme de SRM s.p.r.l. Ces avances,


comme les distributions, seront payees en dollars sur le compte en Republique


Democratique du Congo ou a l’etranger indique par chaque Associe. Les Avances


trimestrielles seront compensees annuellement avec les dividendes a recevoir par


chaque Associe de SRM s.p.r.l. a la fin de l’Exercice Social. Si les avances


trimestrielles payees aux Associes excedent le montant des dividendes annuels auxquels


ils ont droit, le montant paye en trop a chaque Associe de SRM s.p.r.l. sera considere


comme un pret a chacun des Associes de SRM s.p.r.l., lequel pret devra immediatement


etre rembourse a la date oil ce paiement en trop est constate.


12.3. Distribution en Nature.


L’Assemblee Generale des Associes peut decider, a l’unanimite, de distribuer tout ou


une parlie des dividendes en nature, sous forme des produits, selon les modalites qu’elle


decidera egalement a funanimite.


12.4. Controle les Comptes.


Le controle des comptes de SRM s.p.r.l et la nomination de commissaire des comptes


s’operera conformement aux Statuts de SRM s.p.r.l.


1 2.5. Royalties


SRM s.p.r.l paiera a la GECAMINES 5 % des recettes brutes.


ARTICLE 13. : RESTRICTION AUX CESSIONS


13.1. Reglementations des cessions.


La Cession des Parts sera regie par les Statuts de SRM s.p.r.l et par le present article.





\


18


r




















x"sk •c.&lg'flge ou cet autre engagement prevoit expressement qu’il est subordonne au


present Contrat et aux droits que ies autres Associes tirent du present Contrat, et si le


Creancier Gagiste convient avec les autres Associes de ceder sans reserve tous ses droits


sur ces Parts a toute personne quelconque qui pourrait ulterieurement etre habilitee a


acquerir ces Parts, moyennant paiement par les autres Associes au Creancier Gagiste de


toutes les sommes dont ces Parts garantissent le paiement; des a present, le Debiteur


Gagiste autorise irrevocablement un te! paiement.





13.3. Cession a des Societes Affiliees.


Un Associe peut ceder toutes (mais seulement toutes) ses Parts a une Societe Affiliee


sans le consentement de l’autre Associe, si PAssocie et la Societe Affiliee souscrivent a


regard de l’autre Associe les engagements suivants :


(a) la Societe Affiliee demeurera une Societe Affiliee aussi longtemps qu’elle detiendra





les Parts ;





(b) avant que la Societe Affiliee cesse d’etre une Societe Affiliee, elle recedera les Parts


a 1’Associe auquel elle etait affiliee ou a une Societe Affiliee de cet Associe, qui


prendra le meme engagement a 1’egard de 1’autre Associe ;





13.4.0ffre d’un Tiers ct droit de preemption.


Un tiers peut faire l'offre d'acheter des parts aupres d'un Associe.





L'acceptation de cette offre est conditionnee par l'accord de l'offrant a s'engager a


conclure un contrat identique a cclui des autres Associes au Contrat initial.


L'offre du tiers devra etre irrevocable pour une periode de 80 jours.


Dans les 10 jours de la reception de l'offre, 1'Associe sollicite adressera une copic de


cellc-ci aux autres Associes.


Ceux-ci disposent d'un droit de preemption sur toutes les Parts susceptibles d'etre





cedees.


La repartition de ces Parts se fera normalement d'une maniere proportionnelle aux


nombres de Parts detenues initialement par chacun des Associes, sauf arrangement lib re


entre eux.


t


Ce droit de preemption est a exercer dans un delai de 30 jours a compter de la date de la


notification de l'offre par 1'Associe sollicite.


Si dans ce delai precite, les autres Associes n'ont pas accepte ou n'ont accepte que





partiellement l'offre du Cedant, cette offre sera presumee refusee dans son ensemble et


le Cedant pourra accepter l’offre du Tiers et conclure la cession avec l'Offrant. Dans ce








19


 ■ sSONOOl





iX ns .,,• casEles-Afesocies dans EMIKO, prendront toutes sures et accompliront toutes les


Sy?. foi^Vali^-cs neccssaires pour que 1'Offrant soil en enregistre dans/fes livres de EMIKO en


. - qutityte- cfAssocie dans EMIKO et pour que soit signe et clelivre un nouveau Contrat


d'Ass’o^ie en remplacement du present Contrat.


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• r--


13.5. Conditions de la Vente.





Sauf si d’autres conditions de vente sont convenues entre Associes, les termes et


conditions de vente entre Associes en vertu du present article 13 seront les suivants :





(a) Prix de vente.


Le prix de vente sera payable integralement par cheque certifie a la date d’cxecution





de I’operation en echange de la cession des Parts vendues, quittes et lib res de toutes


charges.





(b) Execution.


La Vente sera executee a 10 heures du matin, au siege social de SRM s.p.r.l, le





40cmc jour suivant l’acceptation par les autres Associes de 1’offre contenue dans


I’Offre du Cedant.


(c) Demission





A la date de T execution, le Cedant provoquera, s’il a cede l’ensemble de ses Parts,


la demission de ses representants au Conseil de Gerance. Le Cessionnaire sera


subroge dans tous les droits et obligations du Cedant en ce compris, sans que cette


enumeration soit limitative, le droit de nommer, selon le cas, le President, le


Directeur General, le Directeur General Adjoint.





ARTICLE 14. : REGLEMENT DES LIT1GES OU DIFFERENDS.





En cas de litige entre parties ne du present Contrat ou en relation avec celui-ci oil ayant trait a


la violation de celui-ci, les Parties concemees s’engagent, avant d'engager toute procedure


judiciaire, et sauf urgence, a se rencontrer pour tenter de parvenir a un reglement a l’amiable.


A cet effet, les Presidents des Parties concemees (ou les delegues de ceux-ci) se rencontreront


dans les quinze jours de l’invitation a une telle rencontre adressee par lettre recommandee par


la Partie la plus diligente a l’autre partie concemee. Si cette reunion n’a pas eu lieu dans ce


delai ou si le litige ne fait pas l’objet d’un reglement ecrit par toutes les Parties concemees


dans les quinze jours de la reunion, toute partie concemee peut le soumettre a la competence


des tribunaux de Lubumbashi.





ARTICLE 15. : NOTIFICATIONS.





Toutes notifications, requetes, demandes ou autres communications a faire en vertu du present


Contrat seront faites par ecrit et seront presumees avoir ete valablement notifiees si elles ont


ete telecopiees ou postees par courrier certifie ou recommande avec port paye par I’expediteur


ou remise a personnes aux adresses indiquecs ci-apres ou toute autre adresse que la partie a


laquelle la notification est destinee aura conimuniquee a 1’autre partie par ecrit. Toutes les


notifications seront faites : (i) par remise personnels a la partie ; ou (ii) par telecopie avec une








20


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;•• ciJttfA^aUv&ienvqyee par 901 ^ s avec accuse de reception ; ou (iii) par


^cdyrxferjsnt^gist^e ou certL£Le-avec'accuse,de reception.


■C- *


Touted'-ri'3t(fi,Gdtions seront valables'dt seront presumees avoir ete faites : (i) en cas de remise a


pers6nrie,'"a la date a laquelle elle a ete remise, si la remise est operee pendant les heures


ouvrables normales et, sinon, le jour ouvrable suivant le jour de la remise ; (ii) en cas de


communication electronique, le jour ouvrable suivant la reception de la communication


electronique ; et (iii) en cas d’expedition par la poste, le jour ouvrable suivant le jour de la


reception effective, etant entendu qu’en cas de greve postale, toute notification sera faite par


remise a personne ou par communication electronique, comme prevu au present article.





Les adresses concemees sont les suivanles :





Pour la GECAMfNES : LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES





A l’attention de Monsieur l’Administrateur-Directeur General


419, Bid KAMANYOLA


B. P.450


LUBUMBASHI


FAX. : 00243 23 41041 (Lubumbashi)


FAX. : 32-2-676-8984 (Bruxelles)


Pour L'ENTREPRISE MINI ERE DE KOLWEZI


A l’attention de Monsieur Jose DE MOURA


Administrateur-Gerant


B. P. 923


LUBUMBASHI








ARTICLE 16. : FORCE MAJEURE.


Tous les cas de Force Majeure seront appreeies confonuement au droit commun.


En cas de Force Majeure (tel que ce terme est defini ci-apres), la Partie gravement affectee par


la Force Majeure (la « partie Affectee ») cn infomiera sans delai I’autre Partie par ecrit en


decrivant cet evenement de Force Majeure.





Des Pavenement d’un cas de Force Majeure, Fexecution des obligations de la Partie Affectee


sera suspendue pendant la duree de l’evenement de Force Majeure et pour une periode


additionnelle suffisante pour pemiettre a la Partie affectee, agissant avec toute la diligence


requise, de se replacer dans la meme situation qu’avant Pavenement dudit evenement de


Force Majeure.


Tous les delais et toutes les dates postedeures a la date de survenance du cas de Force


Majeure seront adaptes pour tenir comptc de Pextension et du retard provoques par cet


evenement de Force Majeure.


La Partie Affectee agira avec toute la diligence requise raisonnablement possible pour





eliminer cet evenement de Force Majeure aussi rapidement que possible, mais cette exigence


ifemporte pas l’obligation de mettre fin a des greves ou autres troubles sociaux d'une maniere


qui irait a Lencontre du jugement de la Panic Affectee.


 Au." sens ; du .■ present Article, Majeiire (« Force Majcurc ») signifie tout


'•^venfenieut eitteVieur ifnssiStfBle ou impressible, ou insurmontable, hors de controle de la


Parti-#''-£ff£et&&’ a 1’exclusion d’un marlquc de fonds, mais en ce compris, sans que cette


^jiumir^j^soit limitative: greveytock-out ou autres conflits sociaux; actes d’un ennemi


puSitefcmeute, actes de violeiye publique, pillage, rebellion, revolte, revolution, gueiTe


civile, coup d’etat ou tout evencment exterieur a caractere politique affectant ou susceptible


d’affecter gravement la bonne fin du projet; incendie, tempete, inondation, explosion ;


restriction gouvcrnementale, defaut d’obtenir toutes approbations requises aupres des


autorites publiques, en ce compris des organismes de protection de l’environnement.


Afin d’eviter toute possibilite de confusion, 1’impossibilite pour une des Parties de respecter


ses engagements financiers ne sera pas consideree comme un cas de Force Majeure excepte si


cette impossibility est le resultat direct d’un evenement qtii serait un cas de Force Majeure et


qui empecherait la Partie a engager des fonds en vue de respecter ses engagements financiers.


II s’agirait, dans ce cas d’un differend a regler selon la procedure prevue a Particle 15 ci-


dessus.


En cas de Force Majeure, les Parties se concerteront pour tenter de limiter le dommage cause


par la Force Majeure. Si le cas de force majeure persiste au dela de 180 jours, chaque Partie


peut resilier le present Contrat.


ARTICLE 17. : CONFIDENTIALITY


Toutes donnees et infonnations foumies par une Partie a I’autre concemant soit le present


Contrat, soit l'autre Partie ou le Bien, seront traitees comme confidentielles et ne seront pas


divulguees, sans Paccord prealable et ecrit de l’autre Partie (qui ne pourra refuser son accord


sans motif raisonnable), a aucune personne quelconque, a moins qu’une telle divulgation ne


soit necessaire pour realiser une vente a un tiers conformement aux clauses de preemption


convenues au present Contrat, ne soit requise par la loi ou par toute autorite reglementaire


quelconque competente. Lorsqu’une divulgation est requise par la loi ou par une autorite


reglementaire competente, une copie de Pin formation dont la divulgation est requise devra


etre foumie a la Partie dans un delai aussi raisonnable que possible avant cette divulgation. Si


la divulgation est necessaire pour rendre effective une cession a un tiers ou pour obtenir un


fmancement du projet, le tiers ou le financier sera tenu de signer un engagement de


confidentialite.


Aucune Partie ne sera responsable, a l’egard de l'autre Partie, de toute interpretation, opinion,


conclusion ou autre information non factuelle que la Partie aura inseree dans tout rapport ou


autre document found a la tierce partie qui lvqoit P information, que ce soit par negligence ou


autremem.


La convention de confidentialite signee par les deux Parties sur ce projet fait partie integrante


du present Contrat.


ARTICLE 18. : TAXES ET IMPOTS.


Les taxes et les impots sont a charge SRM s.p.r.l. Neanmoins, les Parties s’engagent a


effectuer aupres du gouvemement de la Republique Democratique du Congo des demarches


en vue de l’obtention de certains avantages fiscaux et douaniers.


 [***'


\ IUSO' . wv l&t-l******





ARTICLE 19 i-AUDIT


IT


I ^•1/. C.baqap-?: ti-^ a un droit illimii^^cpi^fft^'c (^surveillance sur toutes les operations


Ij" , de SRM./s.p^,l. Elle est libre d’executer eWo/meme, notamment par ses Auditeurs ou


> £xpejrts,lnl^es ou de faire executer par urLAuditeur ou Expert tiers.


ifo: u‘5 f


La P^rrie^tii se propose d’executer de tels controles au cours de tel exercice devrait en


aviser:''fsautre Partie ainsi que la direction de la societe 15 jours calendrier avant le


debut de desdits controles.





19.3. L’avis de controle indiquera l’objet, I’etendue et le calendrier des controles prevus.


L'autre Partie saisie du projet de controle l’une Partie peut demander d’y participer.


Elle est tenue d’en aviser formellement la Partie initiatrice du controle.


19.4. La direction de la societe est tenue de faciliter les missions de controle annoncees. Les


controleurs auront acces a tous les documents de gestion relatifs a leurs missions de


controle. Ils pourront interroger le personnel de SRM s.p.r.l. sur les actes de gestion et


recueillir des reponses ecrites.


19.5. A la fin d’une mission de controle, les controleurs soumettront leur projet de rapport


au responsable des activites auditees pour avis et commentaires, et le rapport revise


sera transmis par les controleurs a leur mandant.





19.6. Les couts des controles executes unilateralement par la Partie ou groupe des Parties


seront totalement pris en charge par elle-meme. Par contre les couts de controles


conjoints seront pris en charge par SRM s.p.r.l.


ARTICLE 20. : DISPOSITIONS DIVERSKS.





20.1. Amendement





Le present Contrat ne peut etre amende ou modifie que par voie d’Avenant signe par


tomes les Parties.





20.2. Cession.





Sans prejudice de 1’article 13, le present Contrat ne pent etre cedee par une Partie sans


le consenlement de l'autre Partie, lequel consentcment ne pourra pas etre refuse sans


motif raisonnable.





20.3. Portee.





Le present Contrat beneficiera aux Parties et a leurs successeurs et cessionnaires


autorises respectifs et liera ceux-ci. Ricn dans le present Contrat, que ce soit de faqon


explicite ou implicite, n’est destine a eonferer a un tiers quelconque, un quelconque


droit ou recours en vertu du present Contrat.





20.4. Disposition Nulle.


L’illegalite ou la non validite d’une quelconque disposition du present Contrat ou d’une


quelconque declaration faite par une des Parties dans le present Contrat n’affectera pas


la validite ou le caractere obligatoire des autres dispositions du present Contrat ou des


declarations y contenues.














21


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20.5-. Renqhoiatiqn.


* \ ^ ---9 / "


; v i‘-c 'fr-*u ql/mic Partie iiu i^regfiiu-^rDTitrays’dbstienne d’exiger, a une o i plusieurs


li'' ^jeprisei* lecrespect strict d’une stipulatiorpquelconque du present Contrat ne pourra pas


Ca "'C^re-intcrprefe comme une renonciation a cette stipulation. Toute renonciation par une


xnJ'7 parfl&^btinfe stipulation du present Contrat ne vaudra que si elle fait l’objet d’un ecrit


r» ,4'


exgjes*-





20.6. Integralite de l’Accord.


Le present Contrat contient l’integralite de l’accord des Parties concemant son objet et


remplace tous accords anterieurs entre Parties y relatifs.





20.7. Environnement.





Les activites de SRM s.p.r.l. s’exerceront dans le respect des normes environnementales


intemationalement reconnues comme etant de bonne pratique miniere.





20.8. Engagements complementaires.


Chaque Partie prend l’engagement, a tout moment, notamment apres la Date d’Entree





en Vigueur sur demande d'une Partie de faire, de signer, de reconnaltre et de remettre


tous actes, documents et engagements complementaires qui s’avercraient


raisonnablement necessaires pour une meilleure execution de toutes les dispositions du


present Contrat.


20.9. Langue.





Ce Contrat est redige en franpais.





20.10. Loi Applicable.


Le present Contrat sera regie par les lois de la Republique Democratique du Congo.





20.11. Annexe :





Annexe A : Plan


20.12. Publicite.





Tome decision relative a une quelconque publicite sur la Societe (media, communique de


presse, spot televise, site internet ...) devra etre prise de commun accord par les Associes.


























24


ARTICLE 21. : ENTREE EN VIGUKUR.





Scar rr:ervc de 1'approbation du Conseil d'Administration de ia GECai'UNlS • c de I’accord


de i: Autorite de Tutelle de la GECAMINES, le present contrat entrera en vigueur a la date de


sa signature par les deux Parties.


EN FOI DE QUOI, les parties au present Contrat ont signe le present le Contrat a


Lubumbashi, en deux exemplaires dont originaux chacune des


Parties reconnaissant avoir repu le sien.


 ASSEMBLER GENERALE DE SRM s.p.r.l.





boat presents :





GECAMINES : MM. - KITANGU MAZEMBA ADC.


-NKULU KITSHUNKU ADGA


- Paul FRANSSEN DPA


-SUKADI DIABOD SG


- KITOLO B WANG A SG/GC


- TSHISWAKA MWEPU JUR


EMIKO: MM.-Jose De MOURA


- Carlos De MOURA


Les statuts de la societe etant arretes, les associes ont en execution de la disposition de I’article 44 qui


stipule :


"Une Assemblee Generale sera tenue immediatement a^>res la constitution de la societe, sans


convocation ni ordre du jour prealable. elle designera les 7 (sept) membres du Conseil de Gerance et


des Commissaires, procedera a leur nomination, fixera leurs emoluments s'il y a lieu et pourra decider


dans les limites des statuts sur toutes autres matieres" ont declare se reunir en Assemblee Generale.


L'Assemblee reunissant 1'integralite des parts a decide a I'unanimite :


a) de fixer le nombre de membres du Conseil de Gerance a cinq dans un premier temps et appelle a


ces fonctions.


1. President : Monsieur Jose De MOURA


2. Vice-President : Monsieur TWITE KABAMBA


3 Membre : Monsieur Carlos De MOURA


4. Membre : Monsieur MB AY A M'BAAZ


5. Membre : a designer par EMIKO


b) de nommer - Monsieur Carlos De MOURA. Directeur General.


c) de nommer - Monsieur MBAYA M'BAAZ. Directeur General Adjoint.


d) de fixer ie nombre de commissaires aux comptes a deux et appelle a ces fonctions :


ARTICLE 21. : ENTREE EN VIGUEUR.





Sous reserve de l'approbation du Conseil d'Administration de la GECAMINES et de l'accord


de 1'Autorite de. Tutelle de la GECAMINES, le present contrat entrera en vigueur a la date de


sa signature par les deux Patties.


EN FOl DE QUOl, les parties au' present Contrat ont signe le present le Contrat a


Lubumbashi, le3^T. 3/vuuVfc^ ..ZocS? en deux exemplaires dont originaux chacunc des


Parties reconnaissant avoir re$u le sien.























































































































25


 ASSEMBL.EE GENERATE DE SRM s.n.r.l.





Sont presents :


G EC AMINES : MM. - KJTANGU MAZEMBA ADG


-NKULU KITSHUNKU ADGA


- Paul FRANSSEN DPA


- SUKADI DIABOD SG


- KJTOLO • BWANGA SG/GC


- TSHISWAKA • MWEPU JUR





EMIKO : MM. - Jose De MOURA


- Carlos De MOURA


Les statuts dc la societe etant arretes, les associes ont en execution de la disposition de 1'article 44 qui


stipule :





"Une Assemblee Generate sera tenue immediatement apres la constitution de la societe, sans


convocation r.i ordre du jour prealable, elle designera les 7 (sept) membres du Conseil de Gerance et


des Commissaires, procedera a leur nomination, fixera leur.s emoluments s’ll y a lieu et pourra decider


dans les limites des statuts sur toutes autres matieres" ont declare se reunir en Assemblee Generale.





L'Assembtee reumssant l'integralite des pans a decide a l'unanimitd :





a) de fixer le nombrc de membres du Conseil de Gerance a cinq dans un premier temps et appelle a


ces functions


1. President Monsieur Jose De MOURA


2. Vice-President Monsieur TWITE-KABAMBA


3. Mcmbre Monsieur Carlos Dc MOURA


4. Membre Monsieur MBAYA M'BAAZ


5. Membre a designer par EMIKO





b) de nommer - Monsieur Carlos De MOURA, Directeur General.





c) de nommer - Monsieur MBAYA M'BAAZ. Directeur General Adjoint.


d) de fixer le nombre de commissaires aux comptes a deux et appelle a ces fonctions :





1 .TENDE YEBI


2 a designer par EMIKO





e) de fixer le lieu du siege social a Kolwer.i, avenue Industriclle n° 290.








LA GECAM1NES'








Jean-Louis XKULU KITSHUNKl


Adnunislrateur Directeur General Adjoint








POUR E








Jose De MO


• Gerant