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 REPUBLIQUE DU SENEGAL


Un Peuple - Un But - Une Foi





RÉPUBLIQUE DU SÉNÉGAL


ACCORD D'ASSOCIATION





ENTRE


LA SOCIETE


DES PETROLES DU SENEGAL


ET


SENEGAL HUNT OIL COMPANY












































RUFISQUE OFFSHORE,


SANGOMAR OFFSHORE ET


SANGOMAR OFFSHORE PROFOND











S#





PErnosEN


 SOMMAIRE





ACCORD D’ASSOCIATION


Pages


ARTICLE 1 - DEFINITIONS......................................................................................................................................


ARTICLE 2 - OBJET, DATE D'EFFET ET DUREE DE L'ACCORD.................................................................6


ARTICLE 3 - POURCENTAGES DE PARTICIPATION......................................................................................7


ARTICLE 4 - OPERATEUR.....................................................................................................................................7


ARTICLE 5 - COMITE D'OPERATIONS.............................................................................................................12


b-


ARTICLE 6 - PROGRAMMES ANNUELS DE TRAVAUX ET BUDGETS.....................................................15


ARTICLE 7 - DECOUVERTE COMMERCIALE ET EXPLOITATION COMMUNE...................................17


ARTICLE 8 - COUTS ET DEPENSES...................................................................................................................18


ARTICLE 9 - DISPOSITION DE LA PRODUCTION.........................................................................................20


ARTICLE 10 - MATERIELS ET EQUIPEMENTS..............................................................................................21


ARTICLE II - TRAVAUX SUPPLEMENTAIRES (SOLE RISK).....................................................................22


ARTICLE 12 - ABANDON......................................................................................................................................24


ARTICLE 13 - RENDUS, RENOUVELLEMENTS ET RENONCIATIONS.....................................................24


ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSFERT..........................................................................................................26


ARTICLE 15 - CONFIDENTIALITE.....................................................................................................................27


ARTICLE 16 - RELATIONS ENTRE LES PARTIES..........................................................................................28


ARTICLE 17 - FORCE MAJEURE........................................................................................................................29


ARTICLE 18 - DROIT APPLICABLE...................................................................................................................29


ARTICLE 19 - ARBITRAGE..................................................................................................................................29


ARTICLE 20 - NOTIFICATIONS..........................................................................................................................30


ARTICLE 21 - AUTRES DISPOSITIONS.............................................................................................................31


ANNEXE A - ZONE COMMUNE.............................................................................................42


ANNEXE B - PROCEDURE COMPTABLE.........................................................................................................43


ARTICLE 1 - DISPOSITIONS GENERALES...................................................................................................43


ARTICLE 2 - IMPUTATION DES COUTS, DEPENSES ET CREDITS.......................................................48


ARTICLE 3 - REGLES D'IMPUTATION DES COUTS DE MATERIEL AU COMPTE COMMUN........51


Ah


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ACCORD D'ASSOCIATION

















ENTRE


la SOCIETE DES PETROLES DU SENEGAL, Société de droit sénégalais, ayant son siège social





à Route du Service Géographique, Hann, Dakar, Sénégal, ci-après dénommée "PETROSEN",


représentée par Monsieur Serigne MBOUP, Directeur Général, dûment habilité à cet effet,








ET








SENEGAL HUNT OIL COMPANY, filiale à 100% de la Société Hunt Oil Company, Société de


droit des Iles Cayman, ayant son siège social à 1445 Ross @ Field, Dallas, Texas USA 75202, ci-


après dénommée SHOC, et représentée aux présentes par Monsieur Larry A. Bottomley, Vice


Président Exploration Internationale, dûment habilité à cet effet,











ATTENDU





que la République du Sénégal d’une part, PETROSEN et SHOC d’autre part ont signé en


date du 15 Juillet 2004 un Contrat de Recherche et de Partage de Production, approuvé par


Décret N° :2004-1491 du 23 Novembre 2004, ci-après dénommé le «Contrat» relatif à la


Zone Contractuelle telle que décrite à l’Annexe 1 dudit Contrat.


que les Parties désirent exécuter en commun les opérations de recherche, d’évaluation, de





développement, de production, de stockage et de transport des Hydrocarbures jusqu'au Point


de Livraison et toutes les activités connexes relatives à la Zone Commune et à tout Périmètre


d’Exploitation qui pourrait en dériver et, dans ce but, désirent définir leurs droits, intérêts et


obligations respectifs concernant le Contrat, les Périmètres d’Exploitation et la Zone


Commune;











CECI EXPOSE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT:






































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ARTICLE 1


DEFINITIONS


Les termes définis dans le présent Article auront pour l'ensemble de l'Accord la signification suivante :





1.1 "Accord" signifie le présent document et ses annexes formant contrat ainsi que toute addition,


substitution ou modification aux présentes, sous forme d’avenant, qui recevrait l'approbation écrite


des Parties.





1.2 "Accroissement de la Participation de PETROSEN" signifie l’augmentation du Pourcentage de


Participation de PETROSEN conformément à l’Article 24.2 du Contrat.


1.3 "Année Civile" signifie une période de douze (12) mois consécutifs commençant le premier (1er)


janvier et se terminant le trente et un (31) décembre suivant.


V-


1.4 "Comité d'Opérations" signifie le Comité d'Opérations établi conformément à l'Article 5 ci-


dessous.





1.5 «Compte Commun» signifie, .selon le cas, le compte commun de recettes et/ou le compte


commun de dépenses


1.6 "Compte Commun de Dépenses" signifie l'ensemble des comptes de dépenses tenus par


l'Opérateur pour l'enregistrement des coûts, dépenses ou autres transactions relatives aux travaux


de recherche, d’évaluation, de développement, de production, de stockage et de transport des


Hydrocarbures jusqu'au Point de Livraison et des activités connexes entreprises en commun


dans le cadre du présent Accord, ces coûts et dépenses devant être supportés par les Parties selon


les Pourcentages de Participation spécifiés au présent Accord.


1.7 "Compte Commun, de Recettes" signifie l’ensemble des comptes de recettes tenus par


l’Opérateur pour l’enregistrement des revenus issus de la commercialisation des hydrocarbures


par le Contractant et de tous autres revenus ou produits liés aux Opérations Pétrolières


conformément aux dispositions de l’Article 2.13 de la Procédure Comptable, Annexe 2 du


Contrat.


1.8 "Contractant" signifie, soit individuellement, soit collectivement, SHOC et PETROSEN, ainsi


que tout autre personne à laquelle serait cédé un intérêt en application des Articles 24 et 29 du


Contrat.


1.9 "Contrat" signifie Contrat de Recherche et de Partage de Production, signé en date du 15


juillet 2004 entre l'Etat et les Parties et approuvé par le Décret N° 2004-1491 du 23 Novembre


2004.


1.10 "Découverte" signifie la découverte d'un gisement d'Hydrocarbures réalisée au cours d’un forage.


1.11 "Dollar" signifie dollar des Etats-Unis d'Amérique.


1.12 "Etat" signifie la République du Sénégal.


1.13 "Faute Lourde" Signifie tout action ou omission commis par une personne morale ou physique


faisant preuve d’une négligence grave ou d’une indifférence gratuite ayant causé un préjudice,


alors que cette personne ou entité savait ou aurait dû savoir qu’une telle action ou omission


aurait des conséquences dommageables sur la sécurité ou sur la propriété d’une autre personne.


Une erreur de jugement ou tout autre erreur commise de bonne foi au cours de sa mission par


l’Opérateur, dans le cadre du présent Accord, ne constitue pas une Faute Lourde.


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1.14 "Forage dévaluation ” signifie tout forage (autre qu’un Forage d’Exploration ou un forage de


développement) réalisé par suite d’une découverte d’hydrocarbures dont le but, au moment du


commencement du forage, est d’évaluer le volume des gisements d’Hydrocarbures qui sont


contenus dans la Découverte.


1.15 "Forage d’Exploration" signifie





(i) tout forage réalisé dans la Zone Commune, sur une zone extérieure à la fermeture


reconnue de toute structure géologique ou piège stratigraphique sur lequel existe un


puits productif ou un puits potentiellement productif qui constitue un champ


commercialement exploitable ;


(ii) tout forage réalisé dans la Zone Commune, sur une zone intérieure à la fermeture


reconnue de toute structure géologique ou piège stratigraphique sur lequel existe un


puits productif ou un puits potentiellement productif qui constitue un champ


commercialement exploitable, sous réserve que l'objectif du forage soit situé à une


profondeur inférieure ou supérieure au niveau de production à l'intérieur de ladite


fermeture et que le forage ne soit pas réalisé pour le développement du niveau de


production à l'intérieur de ladite fermeture ;


(iii) ou la partie d'un forage de développement ou d'un forage d'évaluation, forée à une cote


inférieure à l'horizon producteur ou potentiellement producteur du champ.


1.16 "Gaz Naturel" signifie le gaz sec et le gaz humide produits isolément ou en association avec le


Pétrole Brut, ainsi que tous autres constituants gazeux extraits des puits.


1.17 "Hydrocarbures" signifie Pétrole Brut et Gaz Naturel.





1.18 "Non-Opérateur” signifie la ou les Parties au présent Accord autres que l’Opérateur.





1.19 "Opérateur" signifie à tout moment la Partie désignée et agissant en tant que telle, conformément


à l’Article 4 ci-dessous.


1.20 « Opérations Communes" signifie toutes les opérations de recherche, développement, de


production, stockage et transport des Hydrocarbures engagées en vertu du présent Accord, à


l’exception des Travaux Supplémentaires.


1.21 "Parties" signifie tous les participants présents et futurs au présent Accord ou leurs successeurs ou


cessionnaires respectifs. "Partie" signifie l’une quelconque des Parties.


1.22 «Pétrole Brut» signifie l’huile minérale brute, l’asphalte, 1’ ozokérite et tous les autres


hydrocarbures liquides à l’état naturel ou obtenus à partir du Gaz Naturel par condensation ou


extraction y compris les condensats et les Gaz Naturels liquides.


1.23 "Périmètre d’exploitation" signifie la fraction de la Zone Contractuelle délimitée par le


périmètre d’un Gisement Commercial fixé conformément aux dispositions de l’Article 10.1 ci-


dessous.


1.24 « Point de Livraison" signifie le point FOB du terminal des hydrocarbures au Sénégal ou/et tout


autre point fixé d’un commun accord entre les Parties.


1.25 "Pourcentage de Participation" signifie les pourcentages d’intérêts indivis de chacune des Parties


définis à l'Article 3 ci-dessous.











uv


 6





1.26 "Procédure Comptable" signifie la Procédure Comptable annexée au présent Accord en tant


qu'Annexe B.


1.27 "Programme Annuel de Travaux" et "Budget" signifient respectivement le Programme Annuel


de Travaux et le Budget décidés en conformité avec l'Article 6 ci-dessous.





1.28 «Société Affiliée" signifie toute Société qui contrôle ou est contrôlée directement ou indirectement


par une société visée à l'Article 42 du Code Pétrolier, ou une Société qui contrôle elle-même,


directement ou indirectement toute entreprise visée à l'Article 42 du Code Pétrolier, étant entendu


qu'un tel contrôle signifie la propriété directe ou indirecte par une société ou tout autre entité d’au


moins cinquante pour cent des parts sociales ou actions donnant lieu à la majorité de vote dans une


autre société.


1.29 Société non Affiliée" ou "Tiers” signifie une personne autre que les Parties et autre qu'une Société


Affiliée d’une Partie. *


1.30 "Travaux Supplémentaires" signifie les travaux effectués par une ou plusieurs Parties


conformément aux dispositions de l'Article 11 ci-dessous. &


131 "Zone Commune" signifie la Zone Contractuelle telle que définie dans le Contrat et dont une


copie est jointe en Annexe A du présent Accord.


1.32 Les termes non définis dans le présent Accord auront la même signification, le cas échéant, que


celle qui leur est attribuée au Contrat.








ARTICLE 2


OBJET, DATE D'EFFET ET DUREE DE L'ACCORD





2.1. Le présent Accord a pour objet:


a) de définir les droits, intérêts et obligations respectifs des Parties concernant la Zone


Commune;


b) de déterminer les conditions dans lesquelles seront entreprises les Opérations Communes





ainsi que la répartition entre les Parties des charges et résultats de toute nature relatifs aux


dites Opérations.


2.2 Le Présent Accord prendra effet à la date de son approbation par le Ministre de l'Energie et des


Mines.


2.3. Sous réserve des dispositions ci-après, le présent Accord demeurera en vigueur tant qu’au moins


deux Parties détiendront des Pourcentages de Participation dans la Zone Commune.


En outre, la validité du présent Accord se poursuivra au-delà de cette durée jusqu'à l'achèvement de





ce qui suit:


(a) l'accomplissement et la liquidation des opérations engagées en vertu du présent Accord,


y compris la résolution de toute réclamation ou litiges de toutes sortes;


(b) l'obturation et l'abandon de tous les puits en conformité avec le présent Accord;


(c) la liquidation de tout actif détenu en conformité avec le présent Accord;


(d) le règlement de tous les comptes entre les Parties.





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ARTICLE 3





POURCENTAGES DE PARTICIPATION





3.1. Les Pourcentages de Participation des Parties seront les suivants à compter de la date d'entrée en


vigueur du présent Accord :


(a) PETROSEN; 10%





(b) SHOC : 90 %


Les Pourcentages de Participation des Parties pourront être modifiés comme il est prévu à l’Article


24 du Contrat.


P*


3.2 Conformément aux dispositions de l'Article 24 du Contrat, PETROSEN aura l'option d'accroître son


Pourcentage de Participation sur tout Périmètre d’Exploitation situé dans la Zone Contractuelle,


comme lq»prévoit l’Article 24.2 du Contrat.





33 Sous réserve des stipulations de l'Article 8.1.1 du présent Accord et de l'Article 24.1 du Contrat, les


Parties autres que PETROSEN acceptent, conformément aux stipulations de l'Article 7.10 du


Contrat, de fournir une garantie bancaire ou une lettre de crédit, au prorata de leur Pourcentage de


Participation, de telle sorte que ces garanties bancaires ou lettres de crédit puissent être fournies au


Ministre avant la fin de la période stipulée au Contrat.





ARTICLE 4





OPERATEUR





4.1 SHOC est désigné comme Opérateur à compter de la date d'entrée en vigueur du présent Accord.


4.2 Conformément aux Programmes Annuels de Travaux et aux Budgets correspondants approuvés


par le Comité d'Opérations, et sous réserve des directives pouvant être formulées par ledit Comité,


l'Opérateur sera chargé de l'exécution et de la conduite de toutes les Opérations Communes visées


au présent Accord.


4.3 Dans la conduite des Opérations Communes, l'Opérateur devra, sans que cette énumération


soit limitative :


4.3.1 Exécuter tous les travaux avec diligence et selon les règles de l'art en usage dans


l'industrie pétrolière internationale, en accord avec les pratiques et les principes qui


permettent d'assurer la conservation des gisements et la protection de l’environnement,


et réaliser lesdits travaux de manière efficace et économique.


Toutes les opérations seront conduites conformément aux dispositions du Contrat et à


celles de toutes les lois et règlements en vigueur au Sénégal.


4.3.2 Acquérir au nom et pour le compte des Parties les terrains, licences, droits superfïciaires,


facilités, servitudes et droits de passage qui peuvent être nécessaires ou utiles aux


Opérations Communes.


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433 Conclure des contrats poiir la réalisation des prestations de services ou la fourniture des


équipements, matériels ou autres produits nécessaires aux Opérations Communes,


conformément aux dispositions de l'Article 4.5 ci-dessous.


4.3.4 Représenter les Parties auprès de l'Etat (après consultation avec les dites Parties et sans





limiter le droit de celles-ci d'assister aux réunions avec l'Etat ou de participer à toutes


discussions avec celui-ci) et prendre toutes les mesures pour remplir les obligations


imposées par le Contrat, les lois et règlements en vigueur. L'Opérateur devra notifier


aux Parties dans les meilleurs délais toute réunion significative entre l'Opérateur et l'Etat.


4.3.5 Permettre aux représentants des Parties d’accéder librement aux lieux d'opérations, à tout


moment raisonnable, avec le droit d'assister à toutes opérations conduites pour le Compte


Commun des Parties et d'inspecter tous les matériels, équipements et autres biens de la


propriété commune.


Chaque Partie, par l'intermédiaire de ses agents ou employés dûment autorisés, aura le


droit d'examiner et d'obtenir une copie de toutes les données et interprétations de celles-


ci, y compris, sans que cette énumération soit limitative, les carottes, les échantillons,


les diagraphies, les tests et les mesures concernant les opérations prévues au présent


Accord.


4.3.6 Maintenir les biens de propriété commune libres de tous privilèges, obligations, charges


et servitudes.


4.3.7 Etablir et tenir à jour la comptabilité de toutes les Opérations Communes selon les


dispositions prévues dans la Procédure Comptable annexée au présent Accord.


4.3.8 Payer tous les coûts et les dépenses encourus pour les opérations prévues au présent





Accord lorsqu'ils sont échus et exigibles.


4.3.9 Souscrire et maintenir en vigueur pour le compte des Parties toutes polices d'assurances


requises conformément à l’Article 4.6 du Contrat. Ces polices d’assurances, imputables


au Compte Commun des Parties, seront souscrites avec renonciation à tout droit de


recours contre les Non-Opérateurs.


L'Opérateur informera les Parties de toutes les assurances contractées par lui, enregistrera


toutes réclamations en rapport avec les assurances et prendra toutes les mesures


nécessaires afin d'obtenir les indemnisations et les porter au crédit du Compte Commun.


L'Opérateur devra exiger de tous ses sous-traitants, auxquels il aura confié des travaux, de


souscrire et maintenir en vigueur toute assurance requise par les lois et règlements


applicables ou les usages dans l’industrie pétrolière internationale, ainsi que toute autre


assurance nécessaire à la protection des Opérations Communes. Il exigera de ses sous-


traitants qu'ils obtiennent de leurs assureurs renonciation à tout droit de recours contre


l'Opérateur et les Non-Opérateurs. A la demande de l'Opérateur, ses sous-traitants


fourniront une attestation d'assurance souscrite auprès de compagnies d’assurance de


bonne réputation couvrant les risques liés aux opérations que ses sous-traitants auront


à réaliser.


Il est entendu que chaque Partie aura le droit de souscrire, à ses propres frais, toute





assurance relative aux Opérations Communes. Toutefois, le Comité d'Opérations devra


approuver, selon les dispositions de l'Article 5.1.4, si une telle assurance est acceptable.





4.3.10 Informer régulièrement les Parties de l'état et du résultat des opérations effectuées et


fournir immédiatement aux Parties tout rapport ou renseignement fourni à ou obtenu de


l'Etat.





H-





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4.3.11 Préparer et fournir au Comité d'Opérations tous rapports, états, données et informations


relatifs aux opérations effectuées.


4.3.12 Préparer et soumettre au Comité d'Opérations pour approbation les projets de


Programme Annuel de Travaux et le Budget conformément à l'Article 6 ci-dessous.








4.4 L'Opérateur s'engage à exécuter chaque Programme Annuel de Travaux adopté par les Parties


dans les limites du Budget correspondant approuvé et de l'autorisation de dépense visée à l'Article


6.9, et il n'entreprendra aucune opération non prévue dans un Programme Annuel de Travaux


approuvé, ni n'engagera durant une période budgétaire aucune dépense qui excéderait les


montants approuvés dans le Budget correspondant, sauf dans les cas suivants :


4.4.1 L'Opérateur sera autorisé à engager des dépenses supplémentaires excédant le Budget


initialement approuvé dans la- limite de dix pour cent (10 %) de chaque poste


budgétaire, s'il s'avère nécessaire à la bonne réalisation d'un Programme Annuel de


Travaux approuvé, à condition toutefois que te total de ces dépenses supplémentaires


ne dépasse pas cinq pour cent (5^j) du Budget total. L'Opérateur devra notifier aux


Parties ces dépenses supplémentaires dès que possible.


4.4.2 Durant une Année Civile, l'Opérateur sera également autorisé à engager des dépenses


pour réaliser dans la Zone Commune, des travaux non prévus dans un Programme


Annuel de Travaux déjà approuvé et dans le Budget correspondant, dans la limite d'un


montant total ne pouvant excéder l'équivalent de Cent Mille Dollars (100 000 USD) à


condition que de telles dépenses ne soient pas pour des opérations précédemment


refusées par le Comité d'Opérations. Lesdites dépenses devront être notifiées


immédiatement aux Non-Opérateurs et, sous réserve de leur approbation par le Comité


d'Opérations, le montant de dépenses autorisé au titre du présent paragraphe sera à


nouveau ajusté à l'équivalent de Cent Mille Dollars (100 000 USD) Dollars, l'intention


des Parties étant de mettre à la disposition de l’Opérateur un fonds de roulement qu'il peut


utiliser sans l'approbation préalable des Non-Opérateurs.


4.4.3 En cas d’urgence, l’Opérateur est autorisé à engager immédiatement toutes les dépenses


qu'il estimera nécessaires et raisonnables à la protection du personnel, des Tiers, des


biens ou de l'environnement. L'Opérateur devra notifier aux Non-Opérateurs ces


dépenses d’urgence dans les meilleurs délais.


4.5 Toutes les opérations visées au présent Accord et dans le Contrat seront conduites par l'Opérateur


ou par ses agents dûment autorisés ou par des sous-traitants engagés par lui.


4.5.1 Le nombre et l'affectation des employés, leurs horaires de travail, ainsi que les


rémunérations qui leur seront dues pour la réalisation des Opérations Communes


prévues au présent Accord, seront fixés par l'Opérateur.


4.5.2 Tous les employés et sous-traitants utilisés ou engagés pour les Opérations Communes


seront respectivement les employés ou les sous-traitants de l'Opérateur.


4.5.3 L’Opérateur n'emploiera que les employés, les agents et sous-traitants qui seront jugés


raisonnablement nécessaires à la conduite des opérations prévues au présent Accord.


4.5.4 Pour les contrats de prestations de services, d’approvisionnement ou de construction, les


passations de marché répondront à des critères techniques ainsi qu'à des critères


d'économie et d'efficacité, ce qui implique l'obligation de recourir, sauf cas d’urgence ou


cas exceptionnels, à des appels d'offres.


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4.5.4.1 L’Opérateur aura le droit de conclure, sans être obligé de faire des appels d’offre, les


contrats dont le coût estimé par l’Opérateur ne dépassera pas un montant de Deux


Cent Cinquante Mille Dollars (250 000 USD) avec des sous-traitants qui de


l’avis de l’Opérateur sont les plus qualifiés techniquement et financièrement.


4.5.4.2 Pour conclure un Contrat avec une Société Affiliée dont le montant, estimé par





l’Opérateur est supérieur à Cent Mille Dollars (100 000 USD), l’Opérateur devra


obtenir au préalable l’autorisation du Comité d’Opérations.


4.5.4.3 Sauf avis contraire du Comité d’Opérations, l’Opérateur aura recours à des appels


d’offre limités à des entrepreneurs notoirement reconnus, pour les contrats dont


le coût estimé par l’Opérateur, dépasse Deux Cent Cinquante Mille Dollars (250 000


USD). L’Opérateur devra conclure le contrat avec le soumissionnaire qui de son


avis est le mieux qualifié tant techniquement que financièrement. Dans le cas où


l’Opérateur ne choisirait pas le soumissionnaire le moins disant, l’Opérateur sera


obligé de présenter au Comité d'Opérations des justifications documentées.


A cet effet, l’Opérateur devra :





(a) fournir aux Parties une liste des entreprises destinataires de l’appel d’offre pour


ledit Contrat ;


(b) à l’expiration de la date de soumission de l’appel d’offre, passer en revue et faire





une évaluation détaillée des offres ;








(c) préparer et transmettre aux Parties une analyse comparative des soumissions,


en indiquant la recommandation de l'Opérateur quant à l'adjudicataire, les


raisons de sa décision, ainsi que les conditions techniques, commerciales et


contractuelles devant être convenues; et


(d) obtenir l'approbation du Comité d'Opérations de la soumission qui a fait l’objet


de cette recommandation. Faute de réponse d'un membre du Comité


d'Opérations dans un délai de 15 jours à une demande d'approbation, la


soumission en cause sera considérée comme ayant fait l'objet d'un vote positif


de ce membre en faveur de cette recommandation.








4.6 Tous litiges ou réclamations non couverts par les assurances souscrites concernant les opérations


prévues au présent Accord pourront être transigés, réglés ou défendus par l'Opérateur sous


réserve que ce dernier ne puisse engager à ce titre un montant supérieur à l'équivalent de Cent


Mille Dollars (100 000 USD) sans l'approbation préalable du Comité d'Opérations. Tous litiges ou


réclamations d'un montant supérieur à Cent Mille Dollars (100 000 USD) seront notifiés dès que


possible au Comité d’Opérations et l'Opérateur devra se conformer aux directives formulées par le


Comité d'Opérations. Chaque Partie aura le droit d'être représentée à ses propres frais lors du


règlement, du compromis ou de la défense concernant des litiges ou réclamations d’un montant


supérieur à l'équivalent de Cent Mille Dollars (100 000 USD).


Chacune des Parties devra immédiatement notifier les autres Parties de toute réclamation faite


par un Tiers à son encontre au cas où la notification est liée aux Opérations Communes ou


pourrait affecter leur fonctionnement. La Partie concernée défendra ou réglera cette réclamation


en conformité avec les instructions du Comité d'Opérations. Les frais et dommages résultant


d’une telle défense ou règlement et qui sont imputables aux Opérations Communes seront


débités au Compte Commun.


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4.7 Ni l’Opérateur, ni ses Sociétés Affiliées et leurs directeurs, cadres et employés (collectivement


dénommés «les Représentants de l’Opérateur») ne seront tenus pour responsables vis-à-vis des


autres Parties pour tout acte ou omission de leur part ayant trait à la réalisation, au titre de cet


Accord, des opérations, dans la mesure où cet acte ou omission n’est pas le résultat d’une Faute


Lourde de leur part. La responsabilité de l’Opérateur sera déterminée par référence aux normes


et pratiques de l’industrie pétrolière internationale.


Les parties devront, au prorata de leur Pourcentage de Participation, défendre et indemniser


l’Opérateur et les Représentants de l’Opérateur contre tout dommage, perte, coûts, dépenses (y


compris les coûts juridiques, les dépenses et honoraires d’avocat d’un montant raisonnable) et


les responsabilités liées à tout acte ou omission de leur part relatif à l’exécution des opérations


menées dans le cadre de cet Accord, dans la mesure où ces acte ou omission ne sont pas le


résultat d’une Faute Lourde de l’Opérateur ou de l’un des Représentants de l’Opérateur.








4.8 L'Opérateur aura le droit de renoncer à tout moment à ses fonctions d'Opérateur sous réserve


d'avoir rempli les obligations contractuelles du Contrat et du présent Accord, à condition d'en


informer par écrit au moins cent vingt (120) jours à l'avance les Non-Opérateurs, mais cette


démission ne prendra pas effet avant la désignation par les Parties d'un nouvel Opérateur.


Tout Non-Opérateur pourra, dans le mois suivant la date de notification de la démission


4.8.1


de l'Opérateur, notifier par écrit à ce dernier son désir de lui succéder dans les fonctions


d'Opérateur.


4.8.2 Si plusieurs Non-Opérateurs communiquent à l'Opérateur leur désir de lui succéder, le


nouvel Opérateur sera désigné par le vote du Comité d’Opérations tel que prévu à


l'Article 5 ci-dessous.


4.8.3 Si aucun des Non-Opérateurs n'est disposé à succéder à l'Opérateur, ou n’exprime pas son


désir de lui succéder dans le mois suivant le notification faite par l’Opérateur, le Non-


Opérateur qui détient le Pourcentage de Participation le plus élevé (les Parties qui sont


des Sociétés Affiliés étant considérées comme une seule Partie ayant un Pourcentage


de Participation égal à la somme de leurs Pourcentages de Participation) sera désigné


comme Opérateur provisoire jusqu'à ce qu'un nouvel Opérateur soit élu.


4.9. La démission de l'Opérateur pourra être demandée par l'une ou l'autre des Parties dans les cas


suivants :


4.9.1 L’Opérateur devient une Partie défaillante au titre de l'Article 8.5 ci-dessous.


4.9.2 L'Opérateur cède la totalité de son Pourcentage de Participation à un Tiers, ou possède avec


ses Sociétés Affiliées un Pourcentage de Participation inférieur à vingt pour cent (20%).


4,.9.3 L’Opérateur ne s'est pas acquitté d'une obligation lui incombant au titre du présent Accord


et n'y a pas remédié ou n’a pas commencé à y remédier dans les trente (30) jours de la


mise en demeure par les Non-Opérateurs. Une telle mise en demeure est soumise au


vote du Comté d'Opérations, vote auquel ne pourront participer ni l'Opérateur ni ses


Sociétés Affiliées, et leurs Pourcentages de Participation respectifs seront répartis


proportionnellement entre les autres Parties.


4.9.4 L'Opérateur ou sa société mère sont en faillite ou en règlement judiciaire.


La démission de (Opérateur prendra effet trois (3) mois après notification à l’Opérateur par le


Comité d’Opérations de la demande de démission formulée par l’une des Parties ("la Date de


démission”). Elle ne libérera pas celui-ci de ses obligations contractuelles.


 12











Un nouvel Opérateur sera désigné par le vote du Comité d'Opérations selon les dispositions de


l'Article 5.1.4. Toutefois, nonobstant les dispositions de l'Article 5.1.4. ni l'Opérateur, ni ses


Sociétés Affiliées, ne pourront participer au vote du Comité d'Opérations et leurs Pourcentages


de Participation respectifs seront répartis proportionnellement entre les autres Parties.


Dès la Date d'Effet de démission ou du renvoi de l'Opérateur sortant, le nouvel Opérateur se


substituera à l'Opérateur dans tous ses droits et obligations en tant qu’Opérateur. Après remise


de toute propriété commune, comptes, enregistrements et autres documentations dont l'Opérateur


a la charge en conformité avec le présent Accord, l'Opérateur sortant sera libéré de toutes


responsabilités et obligations en tant qu’Opérateur à partir de cette date, à l'exception toutefois des


droits et obligations existants avant cette date et qui n'ont pas été remplis par l'Opérateur sortant.


L’Opérateur sortant et l’Opérateur entrant feront tout le nécessaire afin que tous les contrats


conclus et toutes les obligations acceptées pour le Compte Commun par l'Opérateur sortant passent


au bénéfice du nouvel Opérateur et, le cas échéant, puissent faire l’objet d’une cession en faveur de


celui-ci sans aucune pénalité ou charge quelconque.


Vf


4.10 En cas de changement d'Opérateur, les Parties organiseront un audit et un inventaire conjoints.


L’Opérateur sortant fournira à l'Opérateur entrant toutes les informations et données nécessaires à


la tenue d’un gpmpte précis durant la période de transition.











ARTICLE 5


COMITE D'OPERATIONS











5.1 Pour assurer la supervision, la direction et le contrôle des Opérations Communes prévues au


présent Accord, il sera créé un Comité d'Opérations composé des représentants des Parties, chaque


Partie désignant un représentant et un suppléant. Des Parties qui sont Sociétés Affiliées ne


désigneront qu’un représentant et un suppléant uniques.





5.1.1 Le Comité d'Opérations sera présidé par le représentant de l'Opérateur.





5.1.2 Le suppléant désigné par une Partie ne pourra exercer ses fonctions qu'en l'absence du


représentant de ladite Partie.





5.1.3 Chaque Partie aura le droit de remplacer son représentant ou son suppléant à tout


moment, sous réserve de le notifier au préalable aux autres Parties. Au cas où le


représentant et son suppléant sont ensemble dans l'impossibilité d’assister à une réunion


du Comité d'Opérations, une Partie peut, après notification préalable aux autres Parties,


déléguer un autre représentant pour une réunion du Comité d’Opérations.


5.1.4 Sous réserve des dispositions de l’Article 5.4., ci-dessous, toutes les décisions du Comité


d'Opérations qui concernent les Opérations Pétrolières qui ont directement trait ou sont


reliées à un Périmètre d’Exploitation octroyé en conformité avec l’Article 10.1 du Contrat,


devront recueillir le vote favorable d’au moins deux (2) Parties détenant au moins


soixante et un pour-cent (61%) des Pourcentages de Participation.


Sous réserve des dispositions de l’Article 5.4, ci-dessous, toutes les autres décisions du





Comité d’Opérations, notamment celles relatives aux opérations de recherche, devront


recueillir le vote favorable d’une (1) ou plusieurs Parties détenant au moins soixante et un


pour cent (61%) des Pourcentages de Participation.





Chaque Partie exercera son droit de vote par l’intermédiaire de son représentant, au prorata


de son Pourcentage de Participation. Au titre de cet Article, deux (2) ou plusieurs Parties











 I





13








qui sont des Sociétés Affiliées et votent de la même manière, seront considérées comme


une seule Partie.








5.1.5 Le Comité d'Opérations se réunira à Dallas, Dakar ou par accord en un autre lieu, chaque


fois que cela sera nécessaire, sur convocation écrite stipulant l'ordre du jour et notifiée


par l'Opérateur à chaque Partie au moins quinze (15) jours à l'avance, sauf cas d'urgence.


Il est précisé que le Comité d'Opérations se réunira au moins une fois par an pour


examiner le Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant visés à l'Article 6


ci-dessous.


Une ou plusieurs Parties détenant ensemble au moins dix pour cent (10%) du Pourcentage


de Participation pourront à tout moment demander à l'Opérateur de convoquer, avec un


préavis d'au moins quinze (15) jours, le Comité d'Opérations en spécifiant la ou les


questions à débattre durant la réunion.


Si une Partie veut faire ajouter un sujet à l'ordre du jour d'une réunion du Comité


d'Opérations, elle devra le faire connaître à l'Opérateur au moins dix (10) jours avant la


date de la réunion. Une question qui ne figure pas à l'ordre du jour ne peut faire l'objet d'un


vote que si toutes les Parties sont d'accord pour qu'elle le soit.


5.1.6 Chaque membre du Comité d'Opérations pourra être assisté d'un nombre raisonnable


d'experts de son choix et à sa charge.


5.1.7 Un procès-verbal de chaque réunion sera rédigé par l'Opérateur et des copies seront


adressées aux Parties dans les quinze ( 15) jours qui suivent la réunion en vue d’en obtenir


par signature l'approbation du texte proposé. Les Parties disposeront alors d'un délai de


quinze (15) jours pour faire part de leurs observations. Passé ce délai, le procès-verbal


sera présumé approuvé.


5.1.8 Sous réserve de dispositions contraires du présent Accord, les décisions du Comité


d'Opérations s'imposeront aux Parties.


5.2 Tout sujet se rapportant à cet Accord pourra être soumis par une Partie au Comité d’Opération


pour examen et vote, sans avoir à tenir une réunion. Dans ce cas, cette Partie notifiera par écrit ce


sujet à l’Opérateur, qui enverra à son tour, à toutes les autres Parties, une note écrite concernant le


sujet soumis à examen et vote.


5.2.1 Chaque Partie exprimera par écrit son vote à l'Opérateur dans un délai de quinze jours ( 15)


suivant la réception de la notification de l'Opérateur. Nonobstant ce qui précède, dans


le cas où les opérations impliquent l’utilisation d’un appareil de forage en attente dans


la Zone Commune, chaque partie exprimera son vote par écrit à l’Opérateur dans les


quarante-huit (48) heures suivant la réception de la notification de l’Opérateur.


L’absence de réponse durant les délais indiqués ci-dessus sera présumée signifier un vote


favorable à la décision proposée.


5.2.2 Toute question posée dans les conditions stipulées dans l’Article 5.2 et approuvée


conformément aux dispositions de l’Article 5.1.4 sera considérée comme une décision


prise par les Parties et engagera les Parties comme si le vote avait été exprimé lors d'une


réunion.


5.2.3 L'Opérateur tiendra un procès-verbal écrit des votes ainsi exprimés.


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53 Le Comité d’Opérations pourra créer tous les sous-comités qu'il jugera utiles» chacun étant


composé d'un représentant de chaque Partie. Les fonctions des sous-comités seront fixées par le


Comité d'Opérations.


5.4 Sous réserve des dispositions de l'Article 11, le Comité d'Opérations devra approuver,


conformément à l'Article 5.1.4, les rubriques suivantes sans que cette énumération soit limitative :


a) le Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant ;





b) les autorisations de dépenses et les dépassements de dépenses, conformément aux


dispositions des Articles 4.4. et 6.9. ;


c) l’implantation des forages ;


d) les décisions d'abandon de puits ;





t-


e) le programme d'évaluation d'une découverte ;


f) le caractère commercial d’un gisement dHydr^carbures ;





g) le plan de développement et d'exploitation d’un gisement déclaré commercial et exploité en


commun ;


h) les niveaux de production des Hydrocarbures ;





i) le plan d'abandon d'un Périmètre d’Exploitation, et


(j) une renonciation volontaire ou un rendu de tout ou partie de la Zone Contractuelle.


L'unanimité du Comité d'Opérations sera requise pour toute décision portant sur les points g), i) et





j) ci-dessus, sauf s’il en est convenu autrement afin de se conformer à l’obligation des Parties de


rendre une/des portion(s) de la Zone Commune conformément aux Articles 6.1, 6.2 et 6.4 du


Contrat.


5.5 Pour l'application de l'article 5.1 ci-dessus, il est entendu que si le Pourcentage de Participation


d'une Partie est inférieur ou devient inférieur à cinq pour cent (5 %), ladite Partie devra se faire


représenter aux réunions du Comité d’Opérations par une autre Partie détenant un Pourcentage


de Participation supérieur à la valeur susmentionnée. PETROSEN ne sera toutefois pas soumise


à cette disposition.


5.6 Le Comité d’Opérations traitera toutes questions relatives à l'accomplissement des obligations





minimales de travaux (Obligations Minimales de Travaux) prévues à l'Article 7 du Contrat. Les


opérations requises pour remplir les Obligations Minimales de Travaux doivent être proposées et


effectuées en tant qu'Opérations Communes et ne peuvent être proposées et effectuées en tant


que Travaux Supplémentaires.








5.6.1 Chaque Programme Annuel de Travaux et Budget proposés par l'Opérateur sera conforme


aux Obligations Minimales de Travaux.


5.6.2 Au cas où le Comité d'Opérations n’approuve pas le Programme Annuel de Travaux et le


Budget correspondant proposés par l'Opérateur conformément aux stipulations de


l'Article 5.1.4 dans les trente (30) jours suivant la réception dudit programme, le


programme alternatif proposé qui recevra le vote du Pourcentage de Participation le


plus élevé sera considéré comme ayant été approuvé par le Comité d'Opérations.





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ARTICLE 6


PROGRAMMES ANNUELS DE TRAVAUX ET BUDGETS








6.1 Tous les travaux exécutés par l'Opérateur dans le cadre du présent Accord, et toutes les dépenses à


imputer au Compte Commun, devront être effectués sur la base d'un Programme Annuel de


Travaux détaillé et du Budget correspondant approuvés par le Comité d'Opérations.


6.2 Dans les trente (30) jours suivant la date d'effet du présent Accord, l'Opérateur devra soumettre


aux Parties un Programme de Travaux et le Budget correspondant pour la période résiduelle de


l'Année Civile en cours et l'Année Civile suivante.


v Dans les trente (30) jours suivant la date de soumission par l'Opérateur du Programme de Travaux


et du Budget susvisés, le Comité d'Opérations devra approuver et adopter un Programme de


Travaux et le Budget correspondant pour la période résiduelle de l'Année Civile en cours et


fj l'Année Civile suivante.


6.3 ■ Pour les années suivantes, l'Opérateur devra soumettre au Comité d'Opérations avant le premier


(1) août de chaque année un Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant qu’il


propose d'exécuter dans la Zone Commune durant l'Année Civile suivante.


Au plus tard le trente (30) septembre de chaque Année Civile, le Comité d'Opérations devra


approuver et adopter un Programme Annuel de Travaux et le Budget correspondant pour l'Année


Civile suivante, conformément aux dispositions de l'Article 5.1 ci-dessus.


6.4 Lors de l'approbation du Programme Annuel de Travaux et du Budget, le Comité d’Opérations


examinera à titre indicatif, sans avoir à l’approuver, un Programme Annuel de Travaux et le


Budget correspondant pour l'Année Civile suivant l’exercice considéré.


6.5 Chaque Budget annuel donnera pour chaque trimestre, une estimation détaillée par poste


budgétaire du coût des travaux prévus dans le Programme Annuel de Travaux considéré, ainsi


qu'une estimation détaillée de toutes les autres dépenses et de tous les frais devant être encourus


par l’Opérateur, y compris notamment, sans que cette énumération soit limitative, ses frais


généraux, les taxes et impôts, à l'exception de l'impôt sur les sociétés dû par chaque Partie ou des


charges exclues du Compte Commun au titre du présent Accord.


6.6 Après l'approbation d'un Programme Annuel de Travaux et du Budget correspondant,


l'Opérateur en adressera une copie à chaque Partie dans les meilleurs délais.


6.7 A la demande d'une Partie, tout Programme Annuel de Travaux et le Budget adoptés pourront


être examinés et révisés en cours d'année par le Comité d'Opérations, lequel pourra décider


d'amender le Programme Annuel de Travaux et le Budget prévus.


6.8 L'Opérateur pourra, s'il le juge nécessaire, demander à chaque Partie d'avancer sa quote-part des


fonds estimés nécessaires à la réalisation d'un Programme Annuel de Travaux et au Budget


correspondant, conformément aux dispositions de la Procédure Comptable annexée au présent


Accord.


6.9 L'Opérateur devra soumettre aux autres Parties, pour approbation préalable, une autorisation de


dépense ("Authorization for Expenditure AFE") pour toutes les opérations et obligations


afférentes à chaque projet pris séparément dans le cadre du Budget approuvé,, au cas où les


dépenses pourraient dépasser un montant de deux cent mille (200 000 ) Dollars y compris, sans


que cette liste soit limitée aux rubriques suivantes :


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6.9.1. Forage


a) Chaque Forage d'Exploration ou Forage dévaluation.


b) Chaque forage de développement.





c) L’approfondissement d'un forage en dessous de la profondeur d'origine.


d) Le reconditionnement d’un forage.


6.9.2 Exploration





Acquisitions sismiques.


Projets trimestriels de travaux de géologie et de géophysique, les carottages et les frais


généraux applicables aux opérations géologiques et géophysiques.


6.9.3. Installations et équipements


a) Projets individuels de construction et d’achat d’équipements.





b) Equipement de forage.


6.9.4 L'Opérateur sera autorisé à engager des dépenses excédant le montant d'une AFE jusqu’à


un maximum de 10%. Au delà de cette limite, il devra demander une nouvelle AFE


réajustée en lieu et place de la précédente et dont l’obtention vaudra approbation par les


Parties du Budget modifié.


6.9.5 Chaque AFE devra être accompagnée d’un programme de travaux et du Budget


correspondant. Chaque partie disposera d'un maximum de quinze (15) jours pour donner


son approbation à une AFE. L'Opérateur pourra exiger une approbation dans les


quarante-huit (48) heures dans le cas de l’exécution d’un forage.


6.9.6 Au cas où une Partie n'a pas donné son avis dans le délai stipulé à l’Article 6.9.5 ci-dessus,


ce défaut d’avis sera considéré comme une approbation de l’AFE. Toutefois, l'Opérateur


devra prévenir cette Partie du fait qu'elle n'ait pas encore donné son avis au moins 24


heures avant l'expiration de ce délai.


6.9.7 Pour le cas où une AFE n’aurait pas fait l’objet d’une approbation selon les procédures


ci-dessus, le dossier sera immédiatement reporté au Comité d’Opérations par l’Opérateur.


Le Comité d’Opérations devra prendre sa décision selon la majorité de vote requise à


l’Article 5.1.4 dans les huit (8) jours ouvrables et s’il s’agit d’un forage, dans les quarante


huit (48) heures.


6.9.8 Nonobstant ce qui précède, l’Opérateur ne sera pas obligé de fournir aux Parties une AFE


en ce qui concerne les frais généraux et administratifs d’un Programme de Travaux et le


Budget approuvés.

















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ARTICLE 7


DECOUVERTE COMMERCIALE ET EXPLOITATION COMMUNE





7.1 Dans les trois (3) mois suivant une découverte d’Hydrocarbures, le Comité d'Opérations devra


décider de la réalisation ou non d'un programme d'évaluation du caractère commercial de ladite


découverte.


7.1.1 Si le Comité d'Opérations décide de réaliser un tel programme, l'Opérateur devra


préparer dans les meilleurs délais et soumettre pour approbation au Comité d'Opérations


un programme d'évaluation pour l'Année Civile en cours et l'Année Civile suivante.


7.1.2 Si le Comité d'Opérations décide de ne pas réaliser conjointement un tel programme,


une ou plusieurs Parties pourront demander à l'Opérateur de réaliser les opérations


d'évaluation au titre des Travaux Supplémentaires prévus à l'Article 11 ci-dessous.


7.2 Dès qu’une ou plusieurs Parles considèrent que les réserves d'un gisement dRydrocarbures


découvertes et évaluées selon les dispositions précédentes constituent un gisement


commercialement exploitable, elles le notifieront au Comité d'Opérations et celui-ci décidera si


ledit gisement peut être déclaré commercial et développé conjointement par les Parties.


7.2.1 Si le Comité d'Opérations décide que le gisement considéré est commercial, un plan de


développement et de mise en exploitation sera préparé conformément aux dispositions


du Contrat et du présent Accord.


7.2.2 Si toutes les Parties considèrent le gisement comme non commercial, le gisement ne sera


pas exploité.


7.2.3 Si le Comité d'Opérations décide qu'un tel gisement ne peut pas être développé et exploité


conjointement par les Parties et si une ou des Parties désirent développer et exploiter


ledit gisement, ces dernières pourront l'effectuer à leur propre compte, sans


indemnisation pour les autres Parties, et à condition de ne pas gêner les autres


Opérations Communes.


Dans ce cas, la ou les Parties désirant développer et exploiter un tel gisement (ci-après


"les Parties Requérantes") devront notifier aux autres Parties leur intention de le faire.


Les Parties non requérantes auront un délai de soixante (60) jours à compter de la date


de notification susmentionnée pour notifier aux Parties Requérantes leur intention de


participer à l'exploitation du gisement concerné. Les Parties qui décident de ne pas


participer à ladite exploitation devront renoncer sans compensation à leurs droits sur le


gisement concerné et céder aux Parties désirant le développer et l'exploiter leurs


Pourcentages de Participation sur les Hydrocarbures produits à partir dudit gisement. Les


Parties feront alors tout ce qui est utile pour obtenir de l’Etat que le Périmètre


d’Exploitation, correspondant à la surface du gisement considéré, soit transféré aux seules


Parties désireuses de le développer et de l'exploiter.


























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ARTICLE 8


COUTS ET DEPENSES








8.1 A compter de la date d'effet du présent Accord, les coûts et dépenses des Opérations Communes


seront supportés par chacune des Parties, au prorata de leurs Pourcentages de Participation


respectifs, sauf dispositions contraires expressément stipulées dans le présent Accord ou dans le


Contrat.





8.1.1 Comme prévu dans le Contrat, la participation de PETROSEN visée à l'Article 3.1.


ci-dessus n'entraînera pas pour celle-ci, pendant toute la durée de validité du Contrat,


de participation aux dépenses de recherche et d’évaluation du caractère commercial


des découvertes, de leur développement et exploitation engagées par les Parties, la part


de PETROSEN dans lesdites dépenses étant supportée par les Parties autres que


PETROSEN, chacune au prorata de son Pourcentage de Participation.


En outre, PETROSEN ne sera pas soumise aux obligations du Contrat en matière


d'indemnité pour inexécution, de garantie bancaire, de loyers superficiaires et de


formation, respectivement prévues aux Articles 7.8, 7.10, 8 et 19.2 du Contrat, ces


obligations étant à la charge exclusive des entités constituant le Contractant autres que


PETROSEN.


8.1.2 A compter de l'octroi d'un Périmètre d’Exploitation, PETROSEN :


a) Participera au prorata de l’Accroissement de son Pourcentage de Participation (tel


qu’il a pu être augmenté en conformité avec l’Article 24.2 du Contrat) aux


dépenses afférentes au Périmètre d’Exploitation concerné, à l’exclusion de toutes


autres dépenses ;


b) Possédera et devra enlever sa quote-part de la production d'Hydrocarbures


revenant au Contractant ;


c) Au cas où PETROSEN exerce son option d’accroître sa participation tel qu'il est


prévu à l'Article 24.2 du Contrat, il devra rembourser aux autres Parties, sans


intérêts, sa quote-part des dépenses encourues à l'égard du Périmètre


d'Exploitation, entre la date d'entrée en vigueur de l’autorisation d'exploitation et


la date de notification de sa décision d'exercer ladite option. Ce remboursement


sera fait dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours a partir de ladite date de


notification.


8.2 Tous les coûts et dépenses, quelle qu'en soit la nature, encourus pour l'exécution des travaux


prévus au présent Accord seront déterminés conformément aux dispositions de la Procédure


Comptable annexée au présent Accord.


8.2.1 L'Opérateur tiendra la comptabilité en accord avec la Procédure Comptable. En cas de


divergence entre le présent Accord et la Procédure Comptable, les dispositions du présent


Accord prévaudront dans les limites de ladite divergence.


8.2.2 L'Opérateur débitera les Parties conformément aux dispositions de la Procédure


Comptable, au prix de revient, sans notion de gain ou de perte.


8.3 Dans les quarante-cinq (45) jours suivant la fin de chaque mois, l'Opérateur présentera aux


Non-Opérateurs un état des coûts et des dépenses encourus par l'Opérateur pour le Compte


Commun des Parties durant le mois considéré, conformément aux dispositions de la Procédure


Comptable.











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8.4 Les registres et livres de comptes de l'Opérateur relatifs aux opérations prévues au présent


Accord seront sujets à la vérification périodique des autres Parties, à intervalles raisonnables,


conformément aux dispositions de la Procédure Comptable.


8.5 Si une Partie n'effectue pas les paiements prévus au présent Accord dans les délais prescrits,


ladite Partie sera déclarée défaillante (la "Partie Défaillante"). Dans ce cas, l’Opérateur devra


faire la notification de la défaillance (''Notification de Défaillance") aux Parties non-défaillantes.


Tous les montants non réglés par la Partie défaillante porteront intérêt au taux du LfBOR (London


Inter Bank Offering Rate) pour des dépôts en Dollar US à un mois, majorés de deux (2) points, à


compter du jour où elles auraient dû être versées.


8.5.1 En cas de défaillance, l'Opérateur et les Parties non défaillantes auront un privilège sur le


Pourcentage de Participation de la Partie Défaillante au titre du Contrat, la Propriété


Commune (tel que défini dans la Procédure Comptable) et la production provenant de la


Zone Commune. *


8.5.1.1 Les Parties non défaillantes auront le droit de vendre la quote-part de


production de la Partie défaillante et de retenir les recettes en résultant jusqu'à


hauteur des montants dus.


8.5.1.2 L'Opérateur et les Parties non défaillantes auront également le droit de


contraindre la Partie défaillante à régler les sommes dues, majorées de l'intérêt


stipulé ci-dessus.


8.5.13 Dans les sept (7) jours suivant la Notification de Défaillance, les Parties non


défaillantes feront une avance à l'Opérateur de la quote-part des frais et


charges dus par la Partie Défaillante, au prorata de leurs Pourcentages de


Participation et recouvreront leur avance, augmentée de l’intérêt stipulé ci-


dessus, conformément aux dispositions du présent Article 8.5.


8.5.2 Si dans les six (6) mois suivant la date de notification de défaut, la Partie Défaillante n'a


pas rempli ses obligations, ou ne peut fournir une garantie acceptable par les autres Parties,


la Partie Défaillante sera déchue de son Pourcentage de Participation, sans préjudice de


tous droits ou réclamations existant à la date de déchéance, et sans aucune compensation


ou indemnité au profit de la Partie Défaillante.


En cas de déchéance, ainsi qu’il est prévu ci-dessus, la Partie Défaillante déchue cédera son


Pourcentage de Participation aux autres Parties non défaillantes, au prorata de leurs


Pourcentages de Participation et signera et transmettra immédiatement tous les documents


et prendra toutes les mesures nécessaires et appropriées pour valider ladite cession.


8.5.3 La Partie Défaillante n'aura pas le droit d'assister aux réunions du Comité d'Opérations ni


d'exercer son droit de vote pendant la période de sa défaillance. Le droit de vote de


chacune des Parties non défaillantes sera augmenté du Pourcentage de Participation de la


Partie Défaillante au prorata de leurs Pourcentages de Participations respectifs. La Partie


Défaillante sera liée par toute décision du Comité d’Opérations prise pendant la période


de sa défaillance.


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ARTICLE 9


DISPOSITION DE LA PRODUCTION








9.1 Sauf dispositions contraires du Contrat ou du présent Accord, chaque Partie aura séparément la


propriété et le droit de recevoir en nature et de prendre livraison des quantités d'Hydrocarbures


disponibles proportionnellement à son Pourcentage de Participation dans la production provenant


de la Zone Commune et de tout Périmètre d’Exploitation.


9.1.1 Chaque Partie devra enlever sa quote-part de chaque qualité des Hydrocarbures


disponibles à intervalles raisonnables et aussi réguliers que possible.


9.1.2 Tous les frais supplémentaires entraînés par l'enlèvement en nature par une Partie de sa


quote-part de production seront supportés par ladite Partie.


9.1.3 Les Parties resteront conjointement propriétaires indivis des Hydrocarbures extraits, au


prorata de leurs Pourcentages de Participation, jusqu'au Point de Livraison fixé d'un


^commun accord entre les Parties pour chaque gisement.


9.1.4 L'Opérateur aura le droit de prélever les Hydrocarbures dont il pourra avoir besoin pour


l'exécution des Opérations Communes et chaque Partie sera réputée avoir contribué à


ces prélèvements au prorata de son Pourcentage de Participation.


9.1.5 Les Pétroles Bruts de qualité et de densité différentes seront répartis équitablement


entre les Parties.


9.1.6 Au cas où une Partie n'effectue pas elle-même les démarches nécessaires pour prendre


en charge et de faire vendre sa quote-part des Hydrocarbures et ne remédie pas à cette


situation dans un délai de trente (30) jours suivant la réception d'une mise en demeure


faite à cet effet par l'Opérateur, celui-ci sera en droit (sous réserve de l'arrêt de cette vente


par la Partie concernée dans un délai raisonnable) mais ne sera pas obligé de vendre,


pour le compte de cette Partie, la part des Hydrocarbures en cause, selon des conditions


de vente qui seraient normalement acceptées. Le produit des ventes aux tiers sera versé à


la Partie qui a manqué à son obligation d'enlever sa quote-part, déduction faite de tous les


frais encourus par l’Opérateur relatifs à la commercialisation et la vente de la dite quote-


part. Les délais prévus dans tous les contrats conclus par l'Opérateur en conformité avec


les dispositions du présent Article seront d'une durée raisonnable qui, en aucun cas ne


dépassera quatre-vingt-dix (90) jours.


9.2 Dans les douze (12) mois suivant l'octroi du premier Périmètre d’Exploitation conformément


aux dispositions du Contrat, les Parties concluront un accord d'enlèvement du Pétrole Brut qui


définira notamment les procédures de prévisions de production et de nominations mensuelles,


les procédures d'enlèvement, les droits à recouvrement des quantités sous-enlevées, et traitera


des autres questions habituellement prévues dans de tels accords d'enlèvements. S'il y a lieu, en


cas d'essais de production de longue durée ou d'autorisation d'exploitation provisoire, les


Parties établiront un accord d'enlèvement spécifique à ces opérations.


9.3 L’Opérateur proposera avant le trente et un (31) août de chaque année une estimation de la


production disponible à partir de chaque gisement exploité pour chaque mois de l'année suivante


et pour chaque trimestre de la seconde et de la troisième année. Lesdites estimations


représenteront les quantités d’Hydrocarbures que l’Opérateur peut produire et livrer aux Parties


durant la période en question à partir de la Zone Commune, conformément aux saines pratiques


en usage dans l'industrie pétrolière internationale.


 21








9.3.1 L'estimation de la production faite par l'Opérateur sera examinée par les Non-Opérateurs


avant le quinze (15) octobre de chaque année et, à leur demande, sera soumise à la


révision et à l'approbation du Comité d'Opérations.


9.3.2 Avant le premier (1er) novembre de chaque année, chaque Partie devra notifier par écrit





à l'Opérateur les quantités demandées pour chaque mois de l’année suivante et pour


chaque trimestre de la seconde et de la troisième année. Les ajustements nécessaires aux


demandes formulées par les Parties seront effectués, conformément aux modalités fixées


dans l'accord d'enlèvement objet de l'Article 9.2. ci-dessus, étant entendu que les Parties


qui ont demandé d'enlever une quantité inférieure à leur Pourcentage de Participation


dans la production annuelle disponible devront, dans les conditions de l'accord


d'enlèvement, céder la différence, entre leur droit à la production et leur demande


d'enlèvement, aux Parties ayant demandé une quantité supérieure à leurs droits.





9.3.3 Si la production disponible a été surestimée ou sous-estimée, la différence sera répartie


entre les Parties, conformément aux dispositions décidées en vertu de l'Article 9.2.


9.4 Si les Parties doivent vendre à l'Etat une fraction des quantités d'Hydrocarbures leur revenant





pour couvrir, conformément au Contrat, les besoins de la consommation intérieure dg Sénégal,


cette obligation sera répartie entre les Parties au prorata de leurs Pourcentages de Participation.





9.5 En cas de production de Gaz Naturel, Associé ou Non, les Parties concluront un accord fixant


les procédures pour la disposition et la commercialisation de ladite production de Gaz Naturel


après déduction des quantités requises pour les Opérations Communes.





ARTICLE 10





MATERIELS ET EQUIPEMENTS








10.1. Tous les matériels et équipements acquis par l’Opérateur pour les Opérations Communes seront


la propriété indivise des Parties au prorata de leurs Pourcentages de Participation.





10.2. Sauf autorisation préalable du Comité d’Opérations, l’Opérateur n'acquerra pour le Compte


Commun des Parties que les seuls matériels et équipements raisonnablement nécessaires à la


bonne marche des Opérations Pétrolières prévues aux Programmes Annuels de Travaux et aux


Budgets correspondants, approuvés et, s'il y a lieu, révisés. Etant entendu que l’Opérateur ne


devra pas stocker sans raison valable des matériels et équipements pour une utilisation future


sans l'autorisation préalable du Comité d'Opérations.





10.3. Lorsque l’Opérateur considère qu'un actif acquis par les Parties n'est plus nécessaire à la


réalisation des Opérations Communes, l'Opérateur le notifiera d’abord aux Non-Opérateurs et


disposera dudit actif, pour le Compte Commun, conformément à la Procédure Comptable, sauf


dispositions contraires approuvées par le Comité d’Opérations.


10.4. Sous réserve des dispositions de l'Article 20 du Contrat et de l’Article 12 du présent Accord, à la


fin du présent Accord, ou s’il y a lieu avant cette date, à la fin de toutes les Opérations


Communes ayant pour effet d'entraîner la non-utilisation permanente d'actifs, tous les biens


récupérables des actifs affectés aux Opérations Communes seront récupérés par l'Opérateur


pour le Compte Commun et l’Opérateur disposera de ces actifs considérés comme surplus, en


accord avec la Procédure Comptable, sauf dispositions contraires approuvées par le Comité


d’Opérations.





10.5. Une Partie pourra acheter, au prix normal du marché, les actifs déclarés comme surplus, dont


l'Opérateur envisage la vente.


 22








ARTICLE 11


TRAVAUX SUPPLEMENTAIRES





("SOLE RISK”)








11.1 Si une Partie, ci-après dénommée le "Requérant", estime opportune la réalisation d'un


programme de travaux, ci-après appelés "Travaux Supplémentaires", qui ne recueille pas


l'approbation du Comité d'Opérations conformément aux dispositions de l'Article 5.1.4. ci-dessus


lors du vote d'un Programme Annuel de Travaux et du Budget correspondant ou de leur révision,


elle aura la faculté de le faire exécuter par l'Opérateur, selon les dispositions prévues ci-après en


prenant à sa charge exclusive les dépenses et les risques y afférents. Il est précisé que les Travaux


Supplémentaires ne devront pas interférer avec le Programme Annuel de Travaux en cours.


11.1.1 Les dispositions du présent Article s'appliqueront mutatis mutandis dans le cas de


pluralité de Requérants et/ou de pluralité de Non-Requérants.


11.1.2 Le programme de Travaux Supplémentaires pourra comporter, sans que cette liste soit


limitative, l'approfondissement ou le reconditionnement de puits, le forage et, s'il y a


lieu, les opérations préalables de géophysique, les essais de production, la complétion


et l'équipement dudit puits, l'installation d'équipements de production ou de transport.


11.2 Après que le Comité d'Opérations a refusé d'approuver les Travaux Supplémentaires proposés,


le Requérant devra notifier par écrit aux autres Parties son intention de réaliser le programme de


Travaux Supplémentaires en indiquant en détail les opérations prévues ainsi que le montant et


l'échéancier des dépenses correspondantes.


11.2.1 Les autres Parties devront notifier au Requérant leur décision d'y participer dans un délai


maximal de trente (30) jours à compter de la notification dudit programme de Travaux


Supplémentaires. Les Parties ayant proposé ou accepté de participer au programme de


Travaux Supplémentaires sont ci-après appelées les "Parties Prenantes".


11.2.2 Dans l'hypothèse où le Requérant souhaite réaliser une opération impliquant l’utilisation


d’un appareil de forage en attente dans la Zone Commune, les autres Parties devront


notifier au Requérant, leur décision de participer à l’opération dans un délai de vingt


quatre (24) heures à compter de la décision du Comité d’Opérations de ne pas réaliser


cette opération en tant qu’Opération Commune, conformément à l’Article 5.2.1ci-dessus


du présent Accord.


11.2.3 Sauf stipulation contraire de l’Article 11.2.2, ci-dessus, le délai maximal stipulé à


l’Article 11.2.1, ci-dessus, sera de soixante (60) jours pour tout Programme de Travaux


Supplémentaires supérieur à l’équivalent de un million (1 000 000 ) de Dollars.


11.3 Si toutes les Parties choisissent de participer aux Travaux Supplémentaires, ce programme sera


considéré comme accepté par le Comité d'Opérations et les dispositions de l'Article 5.1.8. ci-


dessus, s'appliqueront.


11.4 Si, à l'expiration du délai fixé à l'Article 11.2., ci-dessus, certaines Parties décident de ne pas


participer aux Travaux Supplémentaires, tout Requérant ainsi que toute Partie Prenante seront


autorisés à réaliser le programme de Travaux Supplémentaires. Le coût du programme de Travaux


Supplémentaires sera encouru à partir du moment où le Comité d’Opérations décide de ne pas


participer à l’opération en tant qu’Opération Commune et sera réparti entre les Parties Prenantes


selon des modalités déterminées d'un commun accord .





Nonobstant les dispositions de l’Article 8.1.1, ci-dessus, si PETROSEN est la seule Partie


Prenante, elle supportera tous les coûts associés à ces Travaux Supplémentaires.


 23








11.5 Les Travaux Supplémentaires seront réalisés par l'Opérateur pour le compte des Parties Prenantes


et selon les dispositions du présent Accord. Aucun programme de Travaux Supplémentaires ne


pourra être commencé au-delà de cent (100) jours suivant l'expiration du délai fixé à l'Article 11.2


ci-dessus. En outre, aucun programme de Travaux Supplémentaires ne sera réalisé si celui-ci


interfère avec la bonne exécution du Programme Annuel de Travaux approuvé par le Comité


d'Opérations, étant entendu que les Opérations Communes seront prioritaires.


11.6 Les Parties Prenantes seront solidairement responsables au prorata de leur part d'intérêt dans les


Travaux Supplémentaires et devront indemniser les autres Parties au présent Accord de toutes


pertes ou dommages causés par les Travaux Supplémentaires ou en résultant.


Tous les puits, installations, équipements et autres propriétés acquis dans le cadre du programme


de Travaux Supplémentaires seront la propriété des Parties Prenantes.


11.7 L'Opérateur devra tenir régulièrement informées toutes les Parties au présent Accord de


l'exécution des Travaux Supplémentaires, de leur coût et des résultats obtenus.


11.8 Si les résultats du programme de Travaux Supplémentaires conduisent à l'exploitation d'un


puits producteur, cette exploitation sera opérée aux frais et pour le compte commun des Parties


Prenantes.


11.8.1 Les Parties Prenantes posséderont, enlèveront en nature et disposeront séparément de la


totalité de la production dudit puits jusqu'à ce qu'elles aient récupéré à partir de cette


production, évaluée au prix du marché et diminuée des redevances et des frais


d'exploitation afférents à ladite production, une somme égale à six (6) fois le coût total du


programme de Travaux Supplémentaires y compris les forages de développement et les


opérations de reconditionnement de puits exécutés dans le cadre des Travaux


Supplémentaires ;


11.8.2 Après que les Parties Prenantes auront récupéré la somme définie ci-dessus, l’une ou les


Parties autres que les Parties Prenantes pourront à tout moment et à leur choix devenir


Partie Prenante au programme de Travaux Supplémentaires par notification, avec un


préavis de trente (30) jours, aux Parties Prenantes. A dater de ce choix, tous les puits,


installations, équipements et autres propriétés acquis dans le cadre du programme de


Travaux Supplémentaires appartiendront conjointement aux Parties Prenantes et ces Parties


bénéficieront alors des mêmes droits et obligations afférents à ladite exploitation, au


prorata de leur Pourcentage de Participation.


11.9. Si les résultats du programme de Travaux Supplémentaires ne conduisent pas à une exploitation


reconnue commercialement exploitable par le Comité d'Opérations ou par une Partie, le


financement desdits Travaux Supplémentaires restera à la charge exclusive des Parties Prenantes.


11.10. Dans le cas où les puits forés ou approfondis au titre des Travaux Supplémentaires ne seraient


pas exploitables, ou à la fin de leur exploitation, les Parties Prenantes procéderont à leur abandon


conformément aux saines pratiques en usage dans l'industrie pétrolière internationale.



































/


 24








ARTICLE 12


ABANDON








12.1 La décision de boucher et d'abandonner un puits qui a été foré dans le cadre des Opérations


Communes sera soumise à l'approbation du Comité d'Opérations selon les dispositions de l'Article 5.


12.1.1 Les Parties qui n'auront pas voté en faveur de la décision visée au présent Article 12.1





pourront se prévaloir des dispositions de l'Article 11 relatives aux Travaux


Supplémentaires.





12.1.2 Tout puits bouché et abandonné le sera conformément aux règles en usage dans


l'industrie pétrolière internationale et selon les lois et règlements en vigueur au Sénégal,


aux frais, risques et charges des Parties qui ont participé au financement dudit puits.


V/


12.2 Les Parties devront, conformément aux dispositions de l'Article 20 du Contrat, réaliser les travaux


d'abandon des Opérations Communes qu'elles auront financées.


a :


V


12.2.1 Au plus tard six (6) mois avant la soumission du plan d’abandon prévu à l'Article 20 du


Contrat, l’Opérateur soumettra au Comité d'Opérations un plan d'abandon ainsi que le


budget correspondant, conformément aux dispositions figurant dans le Contrat.





12.2.2 Dans les six (6) mois de la soumission du plan d'abandon visé à l'Article 12.2.1 ci-dessus,


les Parties concluront un avenant au présent Accord qui définira notamment les garanties


à apporter par chacune des Parties en vue de la mise en place et du financement de ce


plan d'abandon. Ces garanties pourront consister en la création d'un compte séquestre ou


en une lettre de crédit émise par une banque ou une garantie d'une Société Affiliée,


apportant une assurance raisonnable de faire face aux obligations de chacune des Parties


liées à ce plan d'abandon, ces garanties doivent être acceptables pour le Ministre.


12.2.3 Chaque Partie devra contribuer au financement du coût réel des travaux d'abandon au





prorata de sa participation dans le Périmètre d'Exploitation concerné.


PETROSEN ne sera pas tenu de contribuer au financement des travaux d'abandon liés


aux opérations de recherche et d'évaluation.








ARTICLE 13


RENDUS, RENOUVELLEMENTS ET RENONCIATIONS








13.1 En cas d'obligation de rendus de surface prévue par le Contrat, portant sur une partie de la Zone


Commune, l'Opérateur devra notifier aux Non-Opérateurs l'obligation d'un tel rendu et


soumettre sa proposition de la ou des zone(s) à rendre au moins trois (3) mois avant sa date


d'effet. Le Comité d'Opérations devra alors décider de la ou des zones à rendre en se conformant


aux dispositions du Contrat. Chaque Partie signera tous documents et obtiendra les


autorisations administratives nécessaires à de tels rendus.


13.2 Au moins trois (3) mois avant l'expiration de chaque période de recherche prévue à l'Article 5


du Contrat, l'Opérateur convoquera une réunion du Comité d'Opérations pour déterminer si les


Parties désirent renouveler la période de recherche stipulée audit Contrat.


13.2.1. Si les Parties décident à l'unanimité de renouveler ou de ne pas renouveler la période


recherche, un renouvellement sera demandé ou non suivant le cas.


 25











13.2.2 Si seulement une ou plusieurs Parties désirent renouveler une période de recherche,


ledit renouvellement devra être demandé. La ou les Parties qui ne désirent pas


continuer les opérations céderont aux autres Parties, sans aucun frais ou charge, la


totalité de leurs droits et obligations dans la Zone Contractuelle et le Périmètre


d’Exploitation. Les Parties devront alors remplir toutes les formalités et actions


nécessaires et appropriées pour réaliser cette cession. A compter de la date de


renouvellement, les Parties désireuses de renouveler assumeront à elles seules tous les


droits et obligations se rattachant à ladite période de renouvellement.


133 Sous réserve des conditions visées au présent Accord et conformément aux dispositions du


Contrat, toute Partie aura la faculté de se retirer du présent Accord et de renoncer à son


Pourcentage de Participation dans la Zone Commune et le Contrat en notifiant aux autres Parties


son intention de se retirer au moins trois (3) mois avant la date dudit retrait et ladite notification


comprendra :


*•


133.1 La désignation de la date d'entrée en vigueur du retrait, qui sera, soit le dernier jour de


l'Année Civile, soit le dernier jour d'une période de recherche du Contrat;





133.2 Une offre de cession aux autres Parties, sans compensation de tous les droits, titres et


intérêts de la Partie qui se retire de la Zone Contractuelle et du Contrat, sera assujettie a


la condition de la prise en charge par les autres Parties, autres que PETROSEN, sous


réserve des dispositions de l'Article 13.5 ci-dessous, de toutes les obligations relevant


desdits droits, titres et intérêts offerts.


Le délai de notification sus-visé sera porté à six (6) mois en cas de retrait d’un Périmètre





d’Exploitation.


13.4 Les autres Parties devront dans les trente (30) jours suivant réception de ladite notification,


notifier à la Partie qui se retire si elles acceptent l’offre et la cession prévues à l'Article 13.3 ci-


dessus.





13.4.1 Si, dans le délai de trente (30) jours, une ou plusieurs des autres Parties notifient son /


leur accord d'accepter la cession, les Parties signeront et fourniront rapidement tous les


documents et entreprendront toutes les actions nécessaires et appropriées pour valider


ladite cession. La Partie qui se retire devra régler tous les frais encourus par les autres


Parties du fait de sa renonciation.


13.4.2 Si, dans le délai de trente (30) jours, plus d’une, parmi les autres Parties, notifient son


accord d'accepter la cession, ladite cession sera effectuée en proportion du Pourcentage


de Participation respectif des Parties cessionnaires par rapport à la somme de leurs


Pourcentages de Participation dans le Contrat.


13.4.3 Si, dans le délai de trente (30) jours, aucune des autres Parties ne notifie son accord





d'accepter ladite cession, les Parties interviendront rapidement pour que l'Opérateur mette


fin aux Opérations Communes, elles signeront et fourniront tous les documents et


entreprendront les actions nécessaires et appropriées à cette fin, y compris la renonciation


au Contrat.


13.5 Nonobstant toute disposition contraire du présent Accord, aucune Partie ne pourra rendre ou





abandonner son intérêt dans le Contrat, se retirer du présent Accord ou céder son intérêt


conformément aux dispositions ci-dessus du présent Article 13:





a) tant que le montant total des travaux à effectuer ainsi que les dépenses engagées correspondant


au dernier Budget annuel approuvé par la Partie qui se retire n'auront pas été réalisés; ou








/?/


 26








b) tant que le montant total des travaux minimum de recherche à effectuer souscrits pour la


période de recherche du Contrat en cours n’auront pas été réalisés.


La Partie qui se retire demeurera responsable de ses obligations financières au titre du présent


Accord, encourues jusqu’à la date d’entrée en vigueur de son retrait, ainsi que de ses obligations


en matière d’abandon résultant des dispositions de l’Article 12 ci-dessus.





ARTICLE 14





CESSION ET TRANSFERT





14.1 Une Partie (la "Partie Cédante") pourra céder ou transférer, tout ou partie de son Pourcentage de


Participation, à toute personne (y compris à l’une des Parties) dont la réputation est bien établie,


(le "Cessionnaire") sous réserve des dispositions suivantes : «.


14.1.1 Toute cession ou transfert d’une participation relative au Contrat ne pourra être faite


qu’en conformité avec les termes et conditions de l’Article 29 du Contrat


14.1.2 Une Partie désirant céder ou transférer son Pourcentage de Participation le notifiera aux





autres Parties en leur indiquant les termes et conditions de l'offre de bonne foi faite par


un Cessionnaire.


14.1.3 Les autres Parties disposeront d'un droit de préemption qui ne pourra s'exercer que sur


la totalité des droits offerts et dans les termes et conditions établis par l'offre de bonne


foi de l'acheteur potentiel. La décision d'en user doit être communiquée à la Partie


Cédante dans le délai de trente (30) jours à compter de la notification. Si plus d'une,


parmi les autres Parties, décident d’exercer leur droit de préemption, les Parties qui


achètent devront acquérir le Pourcentage de Participation offert à la vente


proportionnellement à leur Pourcentage de Participation à la date de l'offre de vente, ou


selon toute autre répartition fixée d'un commun accord entre les Parties qui achètent.


14.1.4 Si, dans le délai de trente (30) jours susvisé, les autres Parties omettent de notifier à la


Partie Cédante, soit leur désir d'exercer leur droit de préemption, soit leur refus de


donner leur accord à la cession ou au transfert projeté, la cession ou le transfert sera


réputé avoir été accepté.


14.1.5 Une Partie refusant de donner son accord à la cession ou au transfert devra fournir des


justifications dûment motivées et raisonnables dans un délai de trente (30) jours à


compter de la notification, ou bien elle sera dans l'obligation d’acquérir le Pourcentage


de Participation devant être cédé ou transféré à des conditions identiques à celles


proposées dans l'offre du Cessionnaire et acceptées par la Partie Cédante.


14.1.6 II est entendu que le refus d'approuver une cession ou un transfert d'un Pourcentage de





Participation portant seulement sur une fraction de la Zone Commune sera considéré,


au titre de l'Article 14.1.5 ci-dessus, comme une justification motivée et raisonnable.





14.1.7 Tout Cessionnaire devra s'engager par écrit à respecter les dispositions du présent Accord


auquel il deviendra Partie.


14.2 Nonobstant les dispositions de l'Article 14.1 ci-dessus, une Partie aura le droit de céder ou


transférer librement tout ou partie de son Pourcentage de Participation à une Société Affiliée,


sans avoir à obtenir le consentement des autres Parties, dans les conditions ci-après définies:











} ' ^


 27








a) Chaque Partie aura à tout moment le droit de céder ou transférer librement tout ou partie de


son Pourcentage de Participation à une Société Affiliée, sous réserve que la Partie Cédante


demeure responsable de l'exécution par le Cessionnaire des obligations découlant du


présent Accord, comme si la cession ou le transfert n'était pas intervenu, durant une période


de trois (3) ans à partir de la date de la cession ou du transfert.





b) Si, avant l’expiration de la période de trois (3) ans mentionnée à l’Article 14.2 a) ci-dessus,


le Cessionnaire cesse d'être une Société Affiliée de la Partie Cédante, le transfert sera


automatiquement annulé et le Pourcentage de Participation sera restitué à la Partie ayant


effectué le transfert. Durant la période de garantie de trois (3) ans mentionnée à l’Article


14.2 a) ci-dessus, la Partie Cédante demeure garante, vis-à-vis des autres Parties, de la bonne


exécution par son ou ses Cessionnaires des obligations découlant pour le ou les dits


Cessionnaires des dispositions du présent Accord.


14.3 Tous les droits d'enregistrement, Irais et taxes afférents à la cession ou au transfert d'un


Pourcentage de Participation seront :


a) dans le cas d'une cession ou transfert entre les Parties, l'obligation^ exclusive du


Cessionnaire ;


b) dans le cas d'une cession ou transfert à un Tiers, l'obligation exclusive de la Partie Cédante,





sauf si la Partie Cédante et le Cessionnaire en décident autrement.


14.4 En tant que de besoin, les Parties signeront et fourniront tous les documents et entreprendront


ensemble toutes les formalités et actions nécessaires à l'obtention des autorisations


gouvernementales pour réaliser toutes cessions et transferts prévus au présent Accord.


14.5 Aucune cession ou transfert ne libérera la Partie Cédante des obligations nées au titre du


présent Accord et du Contrat, et encourues avant la date d’effet de ladite cession ou transfert,


et le Cessionnaire sera responsable des obligations de la Partie Cédante après cette date.


14.6 Toute cession ou transfert ne deviendra effectif entre les Parties qu'à compter du premier jour


du mois suivant la date de réception par les autres Parties de l'acte de cession ou de transfert,


ainsi que la réception de l'approbation du Ministre, sous réserve que toutes les conditions du


présent Article 14 aient été remplies.


14.7 Toute Partie qui viendrait à céder la totalité de son Pourcentage de Participation restera liée par





l'obligation de secret mentionnée à l'Article 15 ci-après.


ARTICLE 15





CONFIDENTIALITE





15.1 Toutes les données et informations obtenues par une Partie et relatives aux Opérations


Communes effectuées dans le cadre du présent Accord seront considérées comme


confidentielles et ne pourront être divulguées à aucun Tiers, excepté :


a) à une Société Affiliée;


c) à l'Etat ou à une Autorité publique pour les informations requises par la loi et le Contrat, ou à





tout autre Etat ou Autorité publique ayant juridiction sur une Partie;








-4"





•7 /’


 28








c) aux personnes suivantes sous réserve qu' elles s'engagent à traiter les informations de manière


confidentielle :


• aux sous-traitants ainsi qu'aux conseillers et consultants engagés par une Partie dans


la mesure où les informations requises sont nécessaires et utiles à la réalisation de


leurs tâches;


- aux acheteurs potentiels de bonne foi désirant acquérir» en tout ou partie» l'intérêt


d'une Partie dans la Zone Commune, ainsi qu'aux banques ou institutions financières


en vue du financement des obligations d'une Partie afférentes au présent Accord.


15.2 Les Parties devront se concerter avant la publication de tout communiqué de presse et, sauf


dans tes cas requis par la loi, les règlements ou une Autorité gouvernementale, aucune Partie


ne publiera une information avant sa publication par l'Opérateur.


15.3 Les dispositions de cet Article continueront à s'appliquer en cas de cession ou de renonciation,


telles que prévues aux Articles 13 et 14 ci-dessus» à la Partie qui cède ou renonce à son


Pourcentage de Participation.


* :


xw*


Toutefois, les informations et données afférentes à une zone sur laquelle les Parties


renoncent à leurs droits exclusifs et dans les autres cas prévus par le Contrat, pourront être


mises par PETROSEN dans le domaine public, sans contrepartie pour les autres Parties.








ARTICLE 16


RELATIONS ENTRE LES PARTIES








16.1 Les droits, devoirs, obligations et responsabilités des Parties entre elles afférents au présent


Accord sont individuels et non conjoints et solidaires.





Chaque Partie sera responsable de ses seules obligations telles que visées au présent Accord, le


but et l'intention des Parties étant expressément que le présent Accord ne puisse être interprété


comme créant une société ou une association ou, à l'exception de ce qui est prévu au présent


Accord, comme autorisant une Partie à agir en qualité d'agent ou d'employé des autres Parties


pour quelque raison que ce soit.


16.2 Sous réserve des dispositions des Articles 4.7, 8.1, 11.6 et 12.2.3 ci-dessus, chaque Partie


supportera, au prorata de son Pourcentage de Participation, les pertes et dommages subis au cours


des Opérations Communes, y compris les conséquences financières des dommages causés au cours


desdites Opérations.


Sous réserve de l'Article 4.7, si les pertes et dommages résultent de Faute Lourde d'une Partie,


celle-ci devra indemniser les autres Parties du montant total desdites pertes et dommages.


16.3 Chaque Partie sera individuellement responsable de ses obligations fiscales vis-à-vis de la





République du Sénégal.























L


 29








ARTICLE 17


FORCE MAJEURE











17.1 Lorsque l'une ou l’autre des Parties se trouvera dans l'impossibilité de remplir ses obligations


contractuelles, autres que les obligations d'effectuer les paiements en numéraire dont elle serait


redevable, ou ne pourra les exécuter qu'avec un certain retard en raison d’événements


imprévisibles et indépendants de sa volonté, l'inexécution ou le retard ne sera pas considéré


comme une violation du présent Accord, à condition, toutefois, qu'il y ait un lien direct de cause à


effet entre l'empêchement et les événements invoqués. Dans tous les cas, il peut être fait appel à


l'arbitrage tel que prévu à l'Article 19 ci-dessous pour déterminer notamment le caractère de


l'empêchement invoqué et son incidence sur les obligations contractuelles de la Partie intéressée.


17.2 Aux termes du présent Accord, peuvent être entendus comme cas de Force Majeure tout


événement imprévisible et indépendant de la volonté d'une Partie, tel que : tremblement de terre,


accident, grève, lock-out, émeute, insurrection, troubles civils, sabotage, faits de guerre ou


conditions imputables à la guerre, accident inévitable, retard impossible à éviter pour le transport


du matériel et du personnel tant à l'intérieur qu'à l'extérieur du Sénégal, impossibilité ou


Empêchement de se procurer des équipements, des appareils de forage ou des matériaux sur le


marché, intempéries, ou tout autre événement indépendant de sa volonté, semblable ou différent


de ceux énumérés ci-dessus.





17.3 Lorsque l'une ou l'autre des Parties considère qu'elle se trouve empêchée de remplir l'une


quelconque de ses obligations en raison d'un cas de Force Majeure, elle devra immédiatement


notifier aux autres Parties cet empêchement en indiquant les raisons et la durée probable. Elle devra


prendre également toutes dispositions utiles et nécessaires pour assurer dans les meilleurs délais la


reprise normale de l'exécution des obligations affectées par l'événement de Force Majeure.


Si les autres Parties acceptent le cas de Force Majeure, les obligations de la Partie affectée seront


suspendues tant que l'exécution1 des obligations de ladite Partie est empêchée ou retardée


totalement ou partiellement par ledit cas de Force Majeure.





ARTICLE 18





DROIT APPLICABLE








Le présent Accord ainsi que les relations entre les Parties seront régis et interprétés selon les lois en


vigueur au Sénégal.








ARTICLE 19


ARBITRAGE





19.1 Les Parties s'efforceront de résoudre à l'amiable par voie de négociation les divergences de


points de vue et les différends auxquels pourraient donner lieu l’interprétation ou l'application


des dispositions du présent Accord.


19.2 Tout différend découlant du présent Accord qui ne pourrait être réglé à l’amiable dans un délai de





trois (3) mois à compter de la date de notification d'une Partie à l'autre du différend sera


définitivement réglé par arbitrage conformément aux Règles de Conciliation et d’Arbitrage de la


Chambre de Commerce Internationale. Le Tribunal Arbitral sera composé de trois (3) arbitres.


 19.2.1 L'arbitrage aura lieu à Paris, (France). La procédure d’arbitrage sera conduite en langue


française. Le droit applicable sera le droit sénégalais, ainsi que les règles et usages du


droit international qui pourraient être applicables en la matière.


19.2.2 La sentence arbitrale, qui sera rendue en français, sera définitive et s’imposera aux Parties


en cause et sera immédiatement exécutoire.


19.2.3 Les frais occasionnés par un arbitrage seront supportés à égalité par les Parties


impliquées dans cette procédure


19.2.4 Les Parties s’engagent à se conformer à toute mesure conservatoire ordonnée ou


recommandée à la majorité par le tribunal arbitral constitué conformément aux


dispositions de l'Article 19.2 ci-dessus.


L'introduction d'un recours en arbitrage entraîne la suspension des dispositions du


présent Accord, en ce qui concerne l'objet du litige. En revanche, l'exécution par les


Parties de leurs autres obligations au terme du présent Accord ne sera pas suspendue


durant la période d’arbitrage.


19.3 En cas de différend entre les Parties, ou entre l'une ou plusieurs d'entre elles, dans lequel l'Etat serait


concerné et dans l'hypothèse où celles-ci ne parviendraient pas à régler le différend à l'amiable, les


dispositions de la clause d’arbitrage de l'Article 32 du Contrat seront applicables.





ARTICLE 20


NOTIFICATIONS








20.1 Toutes les notifications et autres communications prévues au présent Accord seront faites par écrit


et devront être, délivrées en main propre à un représentant autorisé de la Partie concernée ou


expédiées par avion avec accusé de réception, tous frais payés, ou effectués par télécopie avec


confirmation de réception, aux adresses suivantes :





- pour PETROSEN : SOCIETE DES PETROLES DU SENEGAL


Route du Service Géographique, Hann


BP 2076 Dakar,


SENEGAL


Tel: (221) 839 92 98


Fax: (221) 832 18 99


E-mail : petrosen@petrosen.sn


Attention : Directeur Général


- pour SHOC : SENEGAL HUNT OIL COMPANY


1445 Ross @ Field, Dallas


Texas, USA 75202


Tel: (214)978-8645


Fax: (214) 978- 8888


Attention : Vice President - International Exploration








20.2 Chaque Partie pourra, à tout moment, changer l'adresse indiquée au présent Article ou le nom


de son représentant autorisé en donnant aux autres Parties un préavis de dix (10) jours.





20.3 Toute notification ou communication délivrée en main propre sera considérée comme ayant


été reçue à la date où le destinataire la recevra.


 31








20.4 Toute notification ou communication donnée par télécopie sera considérée comme ayant été


reçue le premier jour ouvrable, au lieu de. réception* suivant la date de transmission et de


réception confirmée de la notification.


ARTICLE 21





AUTRES DISPOSITIONS





21.1 Les Annexes A et B jointes au présent Accord en font partie intégrante. D'autres annexes


pourront d'un commun accord entre les Parties devenir partie intégrante du présent Accord.


21.2 II est entendu que les termes et conditions de cet Accord ne pourront être modifiés que par écrit





et d'un commun accord entre toutes les Parties.


213 Dans le cas ou il existe une incompatibilité quelconque entre les dispositions du présent Accord


et celles du Contrat, les dispositions du Contrat relative à ladite incompatibilité primeront sur


celles du présent Accord 0.








EN FOI DE QUOI, les Parties au présent Accord sont convenues de signer ledit Accord.





Fait à Dakar, le 2 8 JAN. 2005














Pour SENEGAL HUNT OIL COMPANY














Larry A. BOTTOMKEY


Vice President - International Exploration





• 0 3


Approuvé le











/ ~P' ’ . '' : \ \


Le Ministre dë PEnergie èt.des.Mines AzY


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Maître M’a'd Jçké^NlANG








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 32








ANNEXE A


ZONE COMMUNE






















































































La superficie totale est réputée être égale à 14 981 km2.


 34








ANNEXE B .


PROCEDURE COMPTABLE





ARTICLE 1





DISPOSITIONS GENERALES








1.1 OBJET





1.1.1 L'objet de la présente Procédure Comptable est d'établir des méthodes équitables pour


déterminer les charges et produits applicables aux ^opérations découlant du présent


Accord.


1.1.2 Les Parties conviennent que si quelque disposition de la Procédure Comptable lèse les





intérêts de l'Opérateur ou d'un Non-Opérateur, elles se réuniront et s'emploieront de


bonne foi à réviser la présente Procédure Comptable.


1.1.3 Sauf dispositions contraires, l'Accord d'Association et les avenants éventuels audit


Accord prévaudront en cas de contradiction avec la présente Procédure Comptable.


1.1.4 Les dispositions de la Procédure Comptable pourront être modifiées d'un commun accord


entre les Parties.


1.1.5 En cas d’exercice des dispositions de l’Article 11 relatives aux «Travaux


Supplémentaires », des comptes séparés seront établis pour lesdits Travaux.


1.2. DEFINITIONS


Les définitions des termes figurant dans cette Procédure Comptable sont les mêmes que celles





des termes correspondants figurant au présent Accord ou dans le Contrat. En outre, les termes


suivants auront la signification définie ci-après :


1.2.1 "Matériel" signifie tous équipements, installations et matières consommables acquis


ou produits par l'Opérateur pour les besoins des Opérations Communes.


1.2.2 "Matériel Contrôlable" signifie le Matériel pour lequel l’Opérateur tient un inventaire.


Une liste de ces matériels sera fournie aux Non-Opérateurs sur leur demande.


1.2.3 "Propriété Commune” signifie tous les biens acquis dans le cadre du présent Accord


par l’Opérateur pour le Compte Commun des Parties.























-r


/ (


 35








1.3 ETATS, FACTURATIONS ET AJUSTEMENTS


1.3.1 Chaque Partie est seule responsable de l'établissement de ses propres documents


comptables et déclarations fiscales pour satisfaire aux exigences de la République du


Sénégal et de tout autre pays.


1.3.2 L'Opérateur est tenu de fournir aux Non-Opérateurs, sur leur demande, les états et les


factures, ainsi que toute pièce comptable qu'ils jugeront nécessaire, dans la forme requise


pour leur permettre de remplir leurs obligations.


1.3.3 Le plus tôt possible, mais en aucun cas au-delà de quarante-cinq (45) jours après la fin


de chaque mois, l'Opérateur facturera aux Non-Opérateurs leur quote-part des dépenses


pour les Opérations Communes réalisées le mois précédent. A ces factures devront être


joints les états de tous les débits et crédits portés au Compte Commun, comme indiqué


ci-dessous :


1.3.3.1 Les états des débits et crédits portés au Compte Commun seront groupés par


catégorie, selon une classification appropriée habituellement utilisée par


^l’Opérateur, à l’exception des Matériels Contrôlables, des débits et crédits


exceptionnels, qui devront être détaillés.


1.3.3.2 L’Opérateur devra fournir aux Non-Opérateurs, sur leur demande, une


description des classifications comptables de l’Opérateur.


1.3.3.3 Les sommes facturées devront être exprimées dans la monnaie que l’Opérateur


utilise pour la tenue de sa comptabilité, laquelle sera, aux fins du présent


Accord, le Dollar US.


1.3.3.4 II est de l’intention des Parties qu’à l'occasion de la conversion des devises pour


la comptabilisation des avances en diverses monnaies prévues à l'Article 1.4, ou


de toutes autres opérations de change relatives aux Opérations Communes,


aucune des Parties ne devra réaliser un gain ou enregistrer une perte de change


aux dépens ou au profit des autres Parties. Tout gain ou perte pour le Compte


Commun résultant des opérations de change des devises nécessaires aux


Opérations Communes, ou de la conversion de diverses monnaies, sera crédité


ou débité au Compte Commun.


1.3.3.5 L'Opérateur fournira aux Non-Opérateurs une description de la procédure qu’il


a retenue pour effectuer le change ou la conversion des devises. En cas de


différence sensible entre le taux de change effectif et le taux utilisé par


l'Opérateur pour la même devise, le traitement des taux de change sera


reconsidéré.


1.3.3.6 Le règlement de toute facture par un Non-Opérateur ne préjugera pas du droit


des Non-Opérateurs de contester le bien fondé de cette facture. Cependant, les


factures et états fournis aux Non-Opérateurs par l'Opérateur durant une Année


Civile seront présumés être exacts et corrects à l'expiration d’un délai de vingt-


quatre (24) mois à compter de la fin de ladite Année Civile, à moins que


pendant cette période de vingt-quatre (24) mois, les Non-Opérateurs aient


formulé des réserves écrites et demandé à l'Opérateur de procéder à un


ajustement. Aucun ajustement favorable à l'Opérateur ne pourra être effectué


après l'expiration du délai susvisé. Les dispositions du présent alinéa ne


pourront avoir pour effet d'empêcher des ajustements résultant d'un inventaire


du Matériel de la Propriété Commune ou d'une réclamation d’un Tiers.


 35








1.3 ETATS, FACTURATIONS ET AJUSTEMENTS


1.3.1 Chaque Partie est seule responsable de l'établissement de ses propres documents





comptables et déclarations fiscales pour satisfaire aux exigences de la République du


Sénégal et de tout autre pays.





1.3.2 L'Opérateur est tenu de fournir aux Non-Opérateurs, sur leur demande, les états et les


factures, ainsi que toute pièce comptable qu'ils jugeront nécessaire, dans la forme requise


pour leur permettre de remplir leurs obligations.


1.3.3 Le plus tôt possible, mais en aucun cas au-delà de quarante-cinq (45) jours après la fin


de chaque mois, l'Opérateur facturera aux Non-Opérateurs leur quote-part des dépenses


pour les Opérations Communes réalisées le mois précédent. A ces factures devront être


joints les états de tous les débits et crédits portés au Compte Commun, comme indiqué


ci-dessous :


V-


1.3.3.1Les états des débits et crédits portés au Compte Commun seront groupés par


catégorie, selon une classification appropriée habituellement utilisée par


l'Opérateur, à l’exception des Matériels Contrôlables, des débits et crédits


exceptionnels, qui devront être détaillés.


1.3.3.2 L’Opérateur devra fournir aux Non-Opérateurs, sur leur demande, une


description des classifications comptables de l’Opérateur.





1.3.3.3 Les sommes facturées devront être exprimées dans la monnaie que l'Opérateur


utilise pour la tenue de sa comptabilité, laquelle sera, aux fins du présent


Accord, le Dollar US.


1.3.3.4 11 est de l'intention des Parties qu'à l'occasion de la conversion des devises pour


la comptabilisation des avances en diverses monnaies prévues à l'Article 1.4, ou


de toutes autres opérations de change relatives aux Opérations Communes,


aucune des Parties ne devra réaliser un gain ou enregistrer une perte de change


aux dépens ou au profit des autres Parties. Tout gain ou perte pour le Compte


Commun résultant des opérations de change des devises nécessaires aux


Opérations Communes, ou de la conversion de diverses monnaies, sera crédité


ou débité au Compte Commun.


1.3.3.5 L'Opérateur fournira aux Non-Opérateurs une description de la procédure qu’il





a retenue pour effectuer le change ou la conversion des devises. En cas de


différence sensible entre le taux de change effectif et le taux utilisé par


l'Opérateur pour la même devise, le traitement des taux de change sera


reconsidéré.


1.3.3.6 Le règlement de toute facture par un Non-Opérateur ne préjugera pas du droit





des Non-Opérateurs de contester le bien fondé de cette facture. Cependant, les


factures et états fournis aux Non-Opérateurs par l'Opérateur durant une Année


Civile seront présumés être exacts et corrects à l’expiration d’un délai de vingt-


quatre (24) mois à compter de la fin de ladite Année Civile, à moins que


pendant cette période de vingt-quatre (24) mois, les Non-Opérateurs aient


formulé des réserves écrites et demandé à l’Opérateur de procéder à un


ajustement. Aucun ajustement favorable à l’Opérateur ne pourra être effectué


après l'expiration du délai susvisé. Les dispositions du présent alinéa ne


pourront avoir pour effet d’empêcher des ajustements résultant d’un inventaire


du Materiel de la Propriété Commune ou d'une réclamation d'un Tiers.





^i/








 36











1.4. AVANCES ET PAIEMENTS


1.4.1 Si l'Opérateur le demande, les Non-Opérateurs devront lui avancer leur quote-part des





appels de fonds estimés nécessaires aux Opérations Communes du mois suivant.


L'Opérateur en adressera la demande par écrit aux Non-Opérateurs vingt (20) jours au


moins avant la date à laquelle les Non-Opérateurs devront effectuer de telles avances. La


date d’exigibilité de ces avances sera fixée par l’Opérateur, mais elle ne devra pas être


antérieure au premier jour du mois au titre duquel les avances sont dues. A titre


d'information, l’Opérateur devra fournir une estimation des avances prévues pour les deux


(2) mois suivants.


1.4.2 Les appels de fonds se feront en Dollars ou dans d'autres devises si l'Opérateur l'estime


nécessaire pour les besoins des Opérations Communes. Les Non-Opérateurs devront


verser les avances demandées dans les devises stipulées au plus tard à la date indiquée


dans l'appel de fonds. Lorsque le montant des avances demandées aux Non-Opérateurs


pour un mois excède un million (1 000 000) de Dollars, l’Opérateur devra prévoir deux


appels de fonds au cours du mois considéré.


.V


1.4.3 Si, pour la réalisation des Opérations Communes, l'Opérateur doit verser des sommes


élevées qui n’étaient pas prévues lors des appels de fonds ordinaires, l'Opérateur devra


soumettre aux Non-Opérateurs un appel de fonds supplémentaire à titre d'avance spéciale,


qui sera établi au prorata de leur Pourcentage de Participation et payable par les Non-


Opérateurs dans les quinze (15) jours suivant la notification de l'appel de fonds


supplémentaire.


1.4.4 Si les avances des Non-Opérateurs excèdent leur quote-part des dépenses effectives,


l'appel de fonds du mois suivant sera réduit de manière correspondante. Toutefois, les


Non-Opérateurs pourront demander que l'excédent de leurs avances leur soit


remboursé dans le cas où l'écart entre les avances et les dépenses effectives du mois


considéré dépasse deux cent cinquante mille (250 000) Dollars; l'Opérateur devra alors


effectuer ledit remboursement dans un délai de quinze (15) jours après la date de


réception de la demande de régularisation des Non-Opérateurs. Les montants non


remboursés par l’Opérateur seront utilisés pour payer les dépenses ultérieures.


1.4.5 Si les avances des Non-Opérateurs sont inférieures à leur quote-part des dépenses


effectives, la différence pourra, au choix de l'Opérateur, être ajoutée à l'appel de fonds


du mois suivant ou être payée par les Non-Opérateurs dans un délai de vingt (20) jours


après la date de réception par les Non-Opérateurs de la facture de l'Opérateur couvrant


ladite différence.


1.4.6 Si l'Opérateur ne réclame pas aux Non-Opérateurs d'avances pour leur quote-part des


fonds estimés nécessaires aux Opérations Communes, les Non-Opérateurs régleront


leur quote-part des dépenses effectives dans les trente (30) jours suivant la date de


réception de la facture de l’Opérateur.


1.4.7 Le paiement des montants à avancer ou facturés sera effectué au plus tard à la date


d'exigibilité. Toute Partie qui n'aura pas versé ses avances ou le solde dû à l'Opérateur


à la date d'exigibilité, supportera un intérêt au taux prévu à l'Article 8.5 du présent


Accord.

















^v





 37








1.5 VERIFICATION DES COMPTES DE DEPENSES


1.5.1 L'Opérateur devra faire vérifier, chaque Année Civile, le Compte Commun de Dépenses


et les états justificatifs par une société internationalement reconnue agréée par les


Parties, et le coût de ladite vérification sera imputé au Compte Commun de Dépenses.


1.5.2 Après avoir avisé l'Opérateur et les Non-Opérateurs par écrit au moins soixante (60)


jours à l’avance, un Non-Opérateur aura le droit de vérifier ou de faire vérifier, à une


date raisonnable acceptée par les Parties et à ses propres frais, le Compte Commun


ainsi que toutes les pièces comptables justificatives afférents à toute Année Civile


pendant un délai de vingt-quatre mois (24) mois à compter de la fin de ladite Année


Civile.


L'Opérateur devra fournir les informations relatives à ses Sociétés Affiliées nécessaires


à la justification des charges imputées par ses Sociétés Affiliées au Compte Commun


de Dépenses et autoriser, le cas échéant, les Non-Opérateurs à vérifier les comptes


desdites Sociétés ou à utiliser, à la charge de l'Opérateur et dont le coût sera imputable


aux Opérations Communes, les services des commissaires aux comptes de ces Sociétés


en cas de vérification de données considérées comme strictement confidentielles.


1.5.3 Toutefois, l'exercice de ce droit de vérification n'allongera pas le délai stipulé à l’Article


1.3 ci-dessus pour contester les comptes et réclamer leur ajustement.


1.5.4 Les Non-Opérateurs procéderont à de telles vérifications conjointement ou


simultanément, de manière à gêner le moins possible l'Opérateur.


Toute réclamation ou divergence révélée par cette vérification sera exposée par écrit à


l'Opérateur dans un délai maximum de quatre-vingt dix (90) jours après conclusion de la


vérification.


1.5.5 L'Opérateur répondra par écrit aux exceptions de toute vérification faites par les Non-


Opérateurs dans les meilleurs délais, mais en aucun cas au-delà de quatre-vingt dix (90)


jours après réception de la liste des exceptions. Si toutefois les Non-Opérateurs


considèrent que le rapport ou la réponse requièrent l'investigation plus poussée des


exceptions mentionnées, les Non-Opérateurs seront en droit de conduire une enquête


supplémentaire à ce sujet, en dépit de la possible expiration du délai de vingt-quatre (24)


mois susvisé. Une telle enquête devra être commencée dans les trente (30) jours et


achevée dans les soixante (60) jours faisant suite au rapport ou à la réponse.


1.5.6 Tout ajustement au Compte Commun de Dépenses, résultant d'une vérification


acceptée d'un commun accord par l'Opérateur et les Non-Opérateurs qui ont fait


réaliser la vérification, sera effectué sans délai par l'Opérateur qui le notifiera aux


autres Non-Opérateurs. Toute divergence résultant d'une vérification sera examinée par


le Comité d'Opérations et si un accord entre les Parties ne peut faire l'unanimité, le ou


les points en question seraient réglés comme le stipule l'Article 19 du présent Accord,


sauf si les Parties décident de faire appel à un expert indépendant.


1.5.7 Le coût de toute vérification du Compte Commun de Dépenses effectuée dans l'intérêt de


toutes les Parties sera imputé au Compte Commun de Dépenses, à condition que cette


vérification soit approuvée au préalable par les différentes Parties, y compris le choix de


la firme d'audit chargée de la vérification.

















//


 38








1.6 VERIFICATION DU COMPTE COMMUN DE RECETTES


1.6.1 L’Opérateur devra faire vérifier le Compte Commun de Recettes et les états justificatifs


chaque Année Civile par une société internationalement reconnue, agréée par les Parties


et le coût de ladite vérification sera imputé au Compte Commun de Dépenses.


1.6.2 Après avoir avisé l’Opérateur et les Non-Opérateurs par écrit au moins soixante (60) jours


à l'avance, un Non-Opérateur aura le droit de vérifier ou de faire vérifier, à ses propres


frais et à une date raisonnable acceptée par les Parties, le Compte Commun de Recettes


ainsi que toutes les pièces comptables justificatives afférents à toute Année Civile


complète pendant un délai de vingt-quatre (24) mois à compter de la fin de ladite Année


Civile.


1.6.3 Toutefois, l'exercice de ce droit de vérification n'allongera pas le délai stipulé à l’Article


1.3 ci-dessus pour contester les comptes et réclamer leur ajustement.


V-


1.6.4 Les Non-Opérateurs s'efforceront dans la mesure du possible de procéder à de telles


vérifications conjointement ou simultanément, de manière à gêner le moins possible


l’Opérateur. f_


Toute réclamation ou divergence révélée par cette vérification sera exposée par écrit à


l'Opérateur dans un délai maximum de quatre-vingt dix (90) jours après conclusion de la


vérification.


1.6.5 L'Opérateur répondra par écrit aux exceptions faites par les Non-Opérateurs dans le


cadre de toute vérification dans les meilleurs délais, mais en aucun cas au-delà de


quatre-vingt dix (90) jours après réception de la liste des exceptions. Si toutefois les


Non-Opérateurs considèrent que le rapport ou la réponse requièrent l'investigation


plus poussée des exceptions mentionnées, les Non-Opérateurs seront en droit de


conduire une enquête supplémentaire à ce sujet, en dépit de la possible expiration du


délai de vingt-quatre (24) mois susvisé. Une telle enquête devra être commencée dans


les trente (30) jours et achevée dans les cinq (5) jours faisant suite au rapport ou à la


réponse.


1.6.6 Tout ajustement au Compte Commun de Recettes, résultant d'une vérification acceptée


d'un commun accord par l'Opérateur et les Non-Opérateurs qui ont fait réaliser la


vérification, sera effectué sans délai par l'Opérateur qui le notifiera aux autres Non-


Opérateurs. Toute divergence résultant d'une vérification sera examinée par le Comité


d'Opérations et si un accord entre les Parties ne peut faire l'unanimité, le ou les points


en question seraient réglés comme le stipule l’Article 19 du présent Accord, sauf si les


Parties décident de faire appel à un expert indépendant.


1.6.7 Le coût de toute vérification du Compte Commun de Recettes effectuée dans l'intérêt de


toutes les Parties sera imputé au Compte Commun de Dépenses, à condition que cette


vérification soit approuvée au préalable par les différentes Parties, y compris le choix de


la firme d'audit chargée de la vérification.


1.6.8 Un Compte Commun de Recettes sera ouvert par l’Opérateur au nom des Parties à partir


duquel seront partagées les recettes provenant de la vente de l’ensemble de la Production


Commerciale d’hydrocarbures. Le partage sera effectué soit (i) par l’intermédiaire d’un


arrangement fiduciaire acceptable par les Parties ou (ii) à la réception de l’approbation


écrite du partage faite par chacune des Parties.


 39





ARTICLE 2





IMPUTATION DES COUTS, DEPENSES ET CREDITS











L'Opérateur imputera au Compte Commun tous les coûts et dépenses nécessaires à la conduite des


Opérations Communes, ainsi que tous les crédits résultant desdites Opérations. Les coûts et dépenses


incluront, sans que cette énumération soit limitative, ce qui suit :


2.1 PAIEMENTS AU TITRE DU CONTRAT


Les dépenses relatives à l'acquisition et au renouvellement des droits sur la Zone Commune.


2.2 DEPENSES DE PERSONNEL


Les appointements et salaires des employés de l'Opérateur et de ses Sociétés Affiliées, qui sont


directement engagés dans la conduite des Opérations Communes, soit temporairement, soit en


permanence, y. compris les indemnités, gratifications d'usage et frais personnels, selon la


pratique normale de l'Opérateur, et toutes autres charges afférentes audit personnel et imposées


par les autorités gouvernementales et imputables aux Opérations Communes.


2.3 MATERIEL


Le Matériel acheté ou fourni par l'Opérateur pour les besoins des Opérations Communes, comme


il est prévu à l'Article 3 ci-dessous. Dans la mesure où celui-ci est raisonnablement pratique et


compatible avec une gestion rationnelle et économique, seul le Matériel requis pour utilisation


immédiate dans les Opérations Communes sera acheté ou transféré, et tout excédent de stocks


devra être évité.


2.4 TRANSPORT DU MATERIEL ET DU PERSONNEL


2.4.1 Les frais de transport du Matériel et autres frais connexes tels que expédition, emballage,


magasinage, fret terrestre et maritime, déchargement à destination.


Les frais de transport du personnel requis pour la conduite des Opérations Communes, et


de leurs familles.


2.4.3 Les frais de déplacement vers la République du Sénégal du personnel affecté en


permanence ou temporairement aux Opérations Communes ainsi que de leurs familles.


Les frais de déplacement du personnel en provenance de la République du Sénégal, sauf


s'il s'agit de personnel affecté à un autre pays correspondant pour l'Opérateur à une


affectation à l'étranger. Ces frais comprendront le transport des familles du personnel


avec leurs effets personnels et de ménage , ainsi que tous les autres frais de


déménagement imputés selon la pratique normale de l'Opérateur.


 40








2.5 SERVICES


2.5.1 Le coût des prestations fournies sous contrat par les consultants et des autres prestations


fournies par des Tiers autres que celles visées à l'Article 2.8 ci-dessous.


2.5.2 Le coût des services techniques tels que, sans que cette énumération soit limitative, les


analyses de laboratoire, dessins, interprétations géophysiques et géologiques, services


d'ingénierie et d'ordinateurs, rendus par l’Opérateur ou par ses Sociétés Affiliées au


bénéfice direct des Opérations Communes, à condition que ce coût ne dépasse pas celui


normalement pratiqué par des Tiers dans des conditions de concurrence (prix, qualité,


conditions de vente, service après vente et délais de livraison) pour des prestations


similaires.


2.5.3 Le loyer des équipements et des installations fournis par une Partie ou par ses Sociétés


Affiliées, fixé à des taux en rapport avec les coûts d’immobilisation et les frais


d'entretien et de fonctionnement desdits équipements et installations. Ces taux ne


devront pas excéder ceux qui sont normalement pratiqués par des Tiers dans le voisinage


de la Zone Commune dans des conditions de concurrence (prix, qualité, conditions de


vente, service après vente et délais de livraison) pour des équipements et installations


similaires.


2.6 DOMMAGES ET PERTES DES BIENS DE LA PROPRIETE COMMUNE


Tous les frais et dépenses nécessaires à la réparation ou au remplacement des biens de la Propriété


Commune à la suite de dommages ou pertes dus à l'incendie, à l'inondation, à la tempête, au vol, à


un accident, ou à toute autre cause. L'Opérateur devra notifier par écrit aux Non-Opérateurs,


dans les meilleurs délais, tous les dommages ou pertes dépassant l'équivalent de cent mille


(100.000) Dollars.


2.7 ASSURANCES


2.7.1 Les primes payées pour les assurances approuvées par les Parties, étant entendu qu'une


Partie qui ne participe pas à une assurance ne participera pas aux frais de celle-ci.


2.7.2 Les indemnités reçues d'un assureur ou de Tiers en règlement d'un sinistre seront


créditées au Compte Commun, étant toutefois entendu qu'une Partie qui ne participe pas à


cette assurance ne bénéficiera pas de ces indemnités.


2.7.3 Les dépenses effectives encourues pour le règlement de toutes pertes, réclamations,


dommages, jugements et toutes autres dépenses effectuées pour le compte des Opérations


Communes.


2.8 DEPENSES JURIDIQUES


Tous les frais et dépenses relatifs à la conduite, à l'examen et à la conclusion des litiges et réclamations


survenant du fait des Opérations Communes, ou nécessaires pour la protection ou la récupération des


biens de la Propriété Commune, y compris, sans que cette énumération soit limitative, les honoraires


d'avocats, les frais de justice, les frais d'instruction ou d’enquête, et les montants payés en règlement de


litiges ou réclamations. Toutefois, aucune imputation aux Opérations Communes ne sera faite pour les


prestations du personnel juridique de l'Opérateur et de ses Sociétés Affiliées, sauf avec l'accord préalable


des Non-Opérateurs.


 41








2.9 DROITS D’IMPORTATION, TAXES ET IMPOTS


Tous les droits d’importation, taxes, impôts (à l'exclusion de l'impôt sur les sociétés à la charge des


Parties), droits et impositions gouvernementales de quelque nature que ce soit, effectivement versés par


l'Opérateur au titre des Opérations Communes.





2.10 BUREAUX, CAMPS ET INSTALLATIONS DIVERSES


Le coût net de fonctionnement et de gestion de tous bureaux, camps, entrepôts, logements et autres


installations servant directement aux Opérations Communes et situés au Sénégal, sera imputé au Compte


Commun. Si lesdites installations sont aussi utilisées pour des activités autres que les Opérations


Communes leur coût net sera réparti équitablement entre toutes les opérations au prorata de l'utilisation


de ces installations.


2.11 FRAIS GENERAUX ET ADMINISTRATIFS


Les frais de siège et les prestations du personnel des services administratif, juridique,


comptable, d'achats, financier, fiscal, du personnel, d'informatique et autres fonctions


effectuées pour le compte des Opérations Communes, à l'exception des prestations qui


sont autrement imputables en vertu des dispositions ci-dessus, seront appelés "Frais


Généraux" et imputés mensuellement au Compte Commun de la manière suivante, en


fonction du montant annuel des dépenses totales (hors frais généraux et administratifs,


droits, taxes et impôts) imputées au Compte Commun :


a) pour la tranche jusqu'à trois millions (3 000 000) Dollars par an : trois pour-cent


(3%);


b) pour la tranche comprise entre trois millions (3 000 000) Dollars et six millions


(6 000 000) Dollars par an : deux pour-cent (2%) ;


c) pour la tranche comprise entre six millions (6 000 000) Dollars et dix millions (10


000 000) Dollars par an : un pour-cent (1%) ;


d) pour la tranche excédant dix millions (10 000 000) Dollars par an : zéro cinq


pour-cent (0,5 %).


2.12 AUTRES DEPENSES


Toutes les autres dépenses raisonnables non couvertes ou traitées aux paragraphes précédents,


encourues par l'Opérateur et ses Sociétés Affiliées et nécessaires à la bonne conduite des Opérations


Communes.


 42











ARTICLE 3


REGLES D'IMPUTATION DES COUTS


DE MATERIEL AU COMPTE COMMUN





3.1. ACQUISITIONS


Les matériels, équipements et matières consommables achetés à des Tiers seront imputés au


prix de revient net supporté par l'Opérateur. Ce prix de revient inclura notamment, sans que


cette énumération soit limitative, le transport, les droits d'importation, charges et taxes y afférents.


3.2 MATERIEL FOURNI PAR L'OPERATEUR


Le matériel provenant des stocks de l'Opérateur ou de ses Sociétés Affiliées et transféré au Sénégal


pour tes besoins des Opérations Communes sera évalué comme suit :


3.2.1 Matériel neuf


Le matériel neuf (état "A") représente le Matériel neuf qui n’a jamais été utilisé : cent


pour cent (100 %) du prix courant sur le marché international pour des transactions entre


des Tiers.


3.2.2 Matériel en bon état


Le matériel d'occasion en bon état (état "B") représente le Matériel en bon état de service


et utilisable dans sa destination première sans réparation : soixante-quinze pour cent


(75%) du prix du Matériel neuf, tel que défini ci-dessus.


3.2.3 Autre matériel usagé


Autre matériel usagé (état "C") représente le Matériel encore utilisable dans sa


destination première, mais seulement après réparations et remise en état : au maximum


cinquante pour cent (50 %) du prix du Matériel neuf, tel que défini ci-dessus, sans que


le prix augmenté du coût des réparations et remise en état ne puisse excéder le prix visé


à f Article 3.2.2. ci-dessus.


3.2.4 Matériel en mauvais état


Le matériel en mauvais état (état "D") représente le Matériel qui n'est plus utilisabte


dans sa destination première, mais peut l'être pour d’autres services : au maximum


vingt-cinq pour cent (25 %) du prix du Matériel neuf, tel que défini ci-dessus.


3.2.5 Ferrailles et rebuts


Ferrailles et rebuts (état ”E") représentent le Matériel hors d'usage et irréparable : prix


courant du matériel des rebuts.


3.2.6 Evaluation


Les Parties, par accord mutuel, pourront remplacer les taux mentionnés ci-dessus par


des évaluations faites conjointement par leurs représentants, avant que les imputations


ne soient effectuées.


 43








33 GARANTIE


L'Opérateur ne garantit pas le Matériel fourni au-delà de la durée de la garantie donnée


par le fournisseur ou le fabricant de ce Matériel. En cas de Matériel défectueux, le


Compte Commun ne sera crédité que lorsque l'Opérateur aura reçu du fournisseur ou


de ses agents un avoir correspondant.


3.4 LIQUIDATION


3.4.1 L'Opérateur n'aura aucune obligation d'acheter l’intérêt détenu par les Non-Opérateurs


dans tout surplus de Matériel neuf ou usagé.


3.4.2 L'Opérateur aura le droit de vendre et de disposer des surplus de Matériel, à condition


d'en informer les Non-Opérateurs et d'obtenir leur autorisation préalable pour toute


liquidation de surplus de Matériel d'un montant total supérieur à l'équivalent de cent


mille (100 000) Dollars.


3.4.3 Le produit de toutes ventes de Matériel devra être porté au crédit du Coippte Commun


pour le montant net reçu de l'acheteur. v


3.5 INVENTAIRES


3.5.1 Des inventaires périodiques de tout le Matériel Contrôlable seront effectués à intervalles


raisonnables par l'Opérateur sur demande des Parties. L’Opérateur notifiera par écrit


aux Non-Opérateurs au moins trente (30) jours à l'avance son intention de procéder à un


inventaire, de manière à permettre aux Non-Opérateurs d'être représentés lors de


l'inventaire. Le défaut de représentation d'un Non-Opérateur à un inventaire engagera


ladite Partie à accepter l'inventaire effectué par l'Opérateur.


3.5.2 Après rapprochement de l'inventaire avec le Compte Commun, un relevé des différences


en plus ou en moins sera fourni aux Non-Opérateurs. Les ajustements résultant de


l'inventaire seront apportés au Compte Commun sur demande des Parties.


3.5.3 Chaque fois qu'il y aura une cession ou un changement, selon le cas, de Pourcentage de


Participation dans les biens communs, un inventaire spécial devra être effectué par


l'Opérateur, à condition que le vendeur et/ou l'acquéreur acceptent d'en supporter tous


les frais. Dans ce cas, le vendeur et l'acquéreur auront le droit d’être représentés à cet


inventaire qui liera les Parties.