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RUASHI MINING SPRL

(RM SPRL)































CONTRAT DE CREATION DE SOCIETE

N"377/6713/SG/GC DU 09 JUIN 2000

AVENANT N"4

































Fevrier 2009

23 FEB 2009

























CONTRACT DE CREATION DE SOCIETE



N° 377/6713/SG/GC/2000



DU 09/JUIN/2000





AVENANT N° 4







ENTRE



LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES, en abrégé "GECAMINES" en

sigle. "GCM", entreprise publique de droit congolais, créée par Décret n° 049 du 7

Novembre 1995, enregistrée au nouveau registre de commerce de Lubumbashi sous le n° 453

et ayant son siège social sis boulevard Kamanyola, n° 419 à Lubumbashi, B.P. République

Démocratique du Congo, représentée aux fins des présente par Monsieur ASSUMANI

SEKIMONYO. Président du Conseil d'Administration, et Monsieur Paul FORTIN,

Administrateur Délégué Général, ci-après dénommée "GECAMINES", d'une part :



et



RUASHI HOLDING (PROPRIETARY) LIMITED, compagnie constituée en Afrique du

Sud et ayant son siège social à Asthon House, n° 51. Lebombo Street. Ashlea Gardens.

Pretoria, Afrique du Sud. . aux fins des présentes par Monsieur Charles D S

NEEDHAM, Directeur Général, dûment habilité pour ce faire, ci-après dénommée "RH

LTD" d'autre part :



ci-après dénommée dénommée collectivement "Parties" ou individuellement "Partie".





PREAMBULE





A. Attendu que GECAMINES et COBALT METALS COMPANY LIMITED. ci-après

"CMC LTD". ont conclu le 09 juin 2000. le contrat de création n°

377/6713/SG/GC/2000 relatif à l'exploitation des remblais et des rejets de Ruashi et de

l'Etoile ainsi que des gisements de Ruashi(ci-après le "Contrat de Création");



B. Attendu qu'en exécution du Contrat de Création . GECAMINES et CMC LTD ont

constitué le 1cr novembre 2001 la société à responsabilité limitée dénommée Ruashi

Mining Sprl (ci-après "RM Sprl"), dotéc d'un Capital Social de 1.000.000 (un million)

US$, réparti entre GECAMINES pour 45 %, et CMC LTD, pour 55 %:



C. Attendu que GECAMINES et CMC LTD ont signé en date du 29 octobre 2001 l'Avenant

n° 1 au Contrat de Création du 09 juin 2000. Avenant dans lequel les Parties ont convoid

(i) de fixer à 6 (six) mois, à dater de la constitution de RM Sprl, le delai de realisation de

l'Etude de Faisabilité pour les remblais et à 15 mois, à dater d la constituent de RM

Sprl, le délai de réalisation de l'Etude de Faisabilité pour les gisements de Ruashi (ii) de

fixer respectivement à 3 et à 12 mois, à dater de l'acceptation, par GECAMINES, des

Etudes de Faisabilité, les délais de la mise en place du financement necessaire pour les































investissements devant conduire à la Production Commerciale des remblais et des

gisements, et (iii) de réviser la composition du Conseil de Gérance de RM Sprl ;



Attendu que GECAMINES, CMC LTD et RH LTD ont signé le 14 mai 2004, l’Avenant

n° 3 au Contrat de Création dans lequel (i) RH LTD s’est substituée à CMC LTD en ce

qui concerne les droits et obligations contractuels, (ii) les Parties ont revu la répartition

initiale du Capital Social de RM Sprl de 55/45 % à 80/20 % au profit de RH LTD aux

motifs de se conformer à la nouvelle Loi minière (Loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002) et

au Règlement minier (Arrêté n° 038/2003 du 26 mars 2003) promulgués en République

Démocratique du Congo et (iii) les Parties ont remplacé les royalties de 2.5 % des

recettes brutes dues à GECAMINES en vertu du Contrat de Création par des royalties de

2.5 % des recettes brutes sur les remblais et de 0.5 % des recettes brutes sur les gisements

de Ruashi ;



E. Attendu que GECAMINES et RH LTD ont signé le 8 décembre 2005 l’Avenant n° 3 au

Contrat de Création, Avenant par lequel les Parties ont décidé d’étendre, si les résultats

de la prospection des gisements, sous le financement de RH LTD, sont positifs, le Bien

aux gisements de Musonoïe Est et de Sokoroche I et II moyennant le paiement à

GECAMINES d’un pas de porte de 3.000.000 (trois millions) US$ ;



F. Attendu que RH LTD a effectué les Etudes de Faisabilité sur les remblais et sur les

gisements de Ruashi et qu'elle s'est acquittée du paiement du pas de porte de 3.000.000

(trois millions) US$ sus évoqué ;



G. Attendu que, selon les estimations de GECAMINES, les réserves géologiques des sites de

Musonoïe et de Sokoroche I et II s’élèvent à 500.000 tCu et 50.000 tCo, sous réserve de

confirmation par l’Etude de Faisabilité à effectuer par RH LTD ;



H. Attendu que RM Sprl n’a pas pu accéder aux remblais et aux rejets de l'Etoile,

consommés par un exploitant minier auquel le site de l'Etoile a été attribué ;



I. Vu l’Arrêté Ministériel n° 2745/CAB.MIN/MINES/01/2007 du 20 avril 2007 portant

mise sur pied de la commission ministérielle chargée de la revisitation des contrats

miniers ;



J. Vu l’Arrêté interministériel n° 007/CAB.MIN.PORTEFEUILLE/01/2007 et n°

2836/CAB.MINES/01/2007 du 12 mai 2007 portant mesures conservatoires préalables à

la relecture des contrats de partenariat des entreprises publiques et paraétatiques

minières ;



K. Vu le rapport des travaux de la commission de revisitation des contrats miniers rendu

public en novembre 2007 ;



L. Attendu que les Parties sont tenues de prendre en compte les « reproches » et « exigences

du Gouvernement » résultant des travaux de revisitation des contrats de partenariat minier

tel qu’ils ont été communiqués à RM Sprl dans la lettre n°

CAB.MIN/MINES/0093/2008 du 11 février 2008 du Ministre des Mines de la

République Démocratique du Congo ;



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Contrat de création de Société N° 474/10300/SG/GC/2001 du 16 mai 2001 – Avenant n°3



VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature]

M. Considérant la lettre du Ministre des Mines n° CAB.MIN/MINES/01/0780/2008 du 30

Aout 2008 transmettant aux Parties les termes de référence pour la renégociation des

contrats de partenariat miniers ;



IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :



Article 1



L’article 1.1 (38) «Bien» du Contrat de Création, est complété comme suit :



« Au terme de la cession du Bien, RM Sprl aura reçu, sous réserve des résultats plus

conformes des sondages ultérieurs et de la production effective de cuivre, de cobalt et d'autres

substances minérales valorisables, des réserves géologiques estimées à un minimum de

1.200.000 tCu et de 187.000 tCo ».



Article 2



L'article 2. du Contrat de Création est modifié comme suit :



« Le montant final du Capital Social sera fixé après évaluation des apports effectifs des

Parties pris en compte dans l’Etude de Faisabilité bancable intégrant Musonoie Est et

Sokoroche I et II et devra être suffisant pour assurer l'exploitation de RM Sprl. Mais dans les

statuts, les Parties ont arrêté le montant de 50.000.000 (cinquante millions) de Francs

Congolais constants, équivalant à 1.000.000 (un million) de US$, comme Capital Social de

départ pour faciliter la création de RM Sprl. Ce Capital Social était réparti à hauteur de

80 % pour RH LTD et de 20 % pour GECAMINES.



Sans préjudice de l’évaluation des apports effectifs, les Parties conviennent, dans le présent

Avenant, de porter le Capital Social à 12.000.000 (douze millions) US$.



L'augmentation du capital social sera intégralement souscrite et libérée en

numéraire par les Parties.



Les Parties conviennent que RH LTD libère la souscription de GECAMINES à

l'augmentation du Capital Social et que cette avance soit remboursée, sans

intérêt, à RH LTD par RM Sprl au moyen des dividendes à devoir par cette joint

venture à GECAMINES.



La participation des Parties dans le nouveau Capital Social de RM Sprl, ainsi

augmenté, sera de 75 % pour RH LTD, et de 25 %, non diluables pour

GECAMINES. Les Parties conviennent qu’en cas de future augmentation du

Capital Social, les parts sociales de GECAMINES seront convertibles de plein

droit, en autant des parts sociales que nécessaire pour que la participation de

GECAMINES soit maintenue à 25 % et ce, sans charge financière de sa part.





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Contrat de Création de Société N° 474/10306/SG/GC/2001 du 16 mai 2001 - Avenant n° 3



VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature]

ARTICLE 3



Il est inséré à l’article 3.2 du Contrat de Création relatif aux « Obligations » de RH LTD un

Paragraphe 3.2 (c) libellé comme suit :



« 3.2 Au titre de droit d’accès au business, RH LTD paiera, en régularisation, à

GECAMINES un pas de porte conformément aux dispositions de l’article 11 du présent

Avenant ».



ARTICLE 4



Il est inséré au Contrat de Création un article 3.4 intitulé « Obligations de RH Sprl » et libellé

comme suit :



« RM Sprl devra :



3.4.1. rembourser et rémunérer les Parties tel que prévu dans le Contrat de Création et ses

Avenants ;

3.4.2. mettre en Exploitation Minière le Bien suivant les règles de l'art dans le respect et la

protection de l'environnement ;

3.4.3. commercialiser les Produits qui seront issus du traitement métallurgique des minerais ;

3.4.4. se conformer aux principes régissant les procédures de gestion administrative,

financière et autres, la politique fiscale et les critères de recrutement du personnel, tels

que recommandés par l'Etude de Faisabilité ;

3.4.5. maintenir à jour et renouveler les droits miniers ainsi que tous les permis et toutes les

licences nécessaires ;

3.4.6. faire face à toutes ses obligations en tant société dotée d'une personnalité juridique ;

3.4. 7. chercher à protéger et à accroitre les intérêts de tous les associés, notamment en leur

attribuant équitablement, de préférence aux tiers mais à des Conditions

Concurrentielles, les commandes de prestations et de fournitures ;

3.4.8. promouvoir le développement social des communautés environnantes, suivant un

cahier des charges à adopter après concertation avec ces communautés ».



ARTICLE 5



Il est ajouté un paragraphe c à l’article 4.2 du Contrat de Création, libellé comme suit :



«RH LTD s'engage à transmettre à GECAMINES l’Etude de Faisabilité pour la valorisation

du gisement de Musonoïe Est et SOKOROCHE I et II dans les douze mois suivant la

signature du présent Avenant.



Nonobstant les dispositions de l'article 6.3 du Contrat de Création, GECAMINES pourra

résilier anticipativement le Contrat de Création en cas de manquement par RH LTD à son

obligation prévue à l’alinéa précédent, après mise en demeure de trente (30) Jours sans que

RH LTD ne remédie à ce manquement ».



ARTICLE 6



6.1. Le deuxième paragraphe de l’article 5.1 du Contrat de Création relatif des Avenants est

complété par les deux paragraphes suivants :



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Contrat de création de Société N° 474/10300/SG/GC/2001 du 14 mai 2001 – Avenant n°3



VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature]

Ces Avances seront des prêts d’Associés, jusqu’à 30 % du montant des investissements

nécessaires pour le Développement du Projet minier jusqu’à la mise en Production

Commerciale. Ces prêts d’Associés seront remboursés par RM Sprl sans intérêt.



Les avances et prêts effectués par RH LTD Sprl à RM Sprl, en vertu de ses obligations

décrites dans l’article 5.1 du Contrat de Création tel que modifié par le présent Avenant, au-

delà des 30 % sus évoqués, seront remboursés avec un intérêt ne dépassant pas le Taux de

Référence, au maximum 350 BP (Base Points), tout taux additionnel devant être soumis à la

décision des Parties en vertu de la Clause d’Equité ».



6.2. L 'Article 5.2 est complété comme suit :



« La coopération de GECAMINES dans le financement ne comportera notamment pas

d'obligation pour elle de nantir ses Parts sociales dans RM Sprl.



GECAMINES et RH LTD s’accordent ainsi sur le principe selon lequel, pour le besoin de

recherche de financement incombant à RH LTD aux termes du Contrat de Création, les Droits

et Titres Miniers apportés dans RM Sprl par GECAMINES ne peuvent être hypothéqués, sans

autorisation préalable et écrite de GECAMINES, laquelle ne peut être refusée sans juste motif.



Au cas où GECAMINES accorderait son autorisation, RH LTD s'engage à communiquer à

GECAMINES tout contrat d'hypothèque à conclure, avant toute signature, et à obtenir des

financiers, banquiers ou autres bailleurs des fonds, comme unique mode de réalisation de

l'hypothèque, la substitution à RM Sprl par les financiers, banquiers ou autres bailleurs des

fonds telle que prévue à l'article 172 alinéa 2 du Code Minier.



Pour ce faire, les Parties conviennent que RH LTD fera insérer dans le contrat ou acte

d'hypothèque la clause selon laquelle les financiers, les banquiers ou autres bailleurs des

fonds préserveront la participation de GECAMINES dans le Projet lors de la réalisation de

l'hypothèque par substitution de RM Sprl par ces financiers, banquiers, autres bailleurs des

fonds ou par tout tiers désigné par eux.



Ces dispositions s’appliqueront mutatis mutandis à RM Sprl ou à toute Personne qui

recherchera ou mettra à la disposition de RM Sprl tout financement après la Date de

Production Commerciale.



Cependant, étant donné que RM Sprl a d'ores et déjà, à la date du présent Avenant,

hypothéqué les Droits et Titres Miniers pour permettre à RH LTD de mobiliser des fonds pour

le Développement du Projet, relevant de sa seule responsabilité, RH LTD s'engage, par les

présentes, (i) à indemniser GECAMINES en cas de réalisation de l'hypothèque ainsi

constituée et (ii) à se conformer à l'avenir aux dispositions du présent article ».



6.3. L'article 5.3 est supprimé.



ARTICLE 7



L'article 6.4 du Contrat de Création relatif à la « Liquidation » est modifié et complété

comme suit :



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Contrat de création de Société N° 474/10300/SG/GC/2001 du 16 mai 2001 – Avenant n°3



VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature]

« Si les Associés s’accordent sur la dissolution ou la liquidation de RM Sprl, les

dispositions et les statuts de RM Sprl concernant la liquidation s’appliqueront conformément

aux lois de la République du Congo.



Néanmoins, les Parties conviennent d’ores et déjà qu’en cas de dissolution ou de liquidation

de RM Sprl, les Droits et Titres Miniers apportés par GECAMINES seront rétrocédés à

GECAMINES sans contrepartie de sa part. »



ARTICLE 8



L'Article 10 du contrat de création relatif à l’ « ORGANISATION » est remplacé par les

dispositions suivantes :



« Article 10 : ASSEMBLEE GENERALE



10.1 POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE



L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des Associés. Elle

a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent RM Sprl.



10.2 ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE



a). L’Assemblée Générale Annuelle se tient dans les trois (3) mois suivant la clôture de

chaque Exercice Social, au siège social ou à l’endroit désigné dans la convocation en

vue d'entendre les rapports sur la gestion de RM Sprl présentés par le Conseil de

Gérance, d'examiner les comptes annuels de RM Sprl, d'entendre le rapport du collège

des Commissaires aux comptes sur la gestion et sur les comptes annuels examinés en

vue de statuer sur ces documents et de donner, par vote séparé, décharge de leurs

missions aux membres du Conseil de Gérance et aux Commissaires aux comptes, d'élire

de nouveaux membres aux Conseil de Gérance ou de nouveaux Commissaires aux

comptes ou de reconduire le mandat des Commissaires aux comptes et, enfin, en vue de

statuer sur tout autre point qui aura été inscrit à son ordre du jour.



b). Tous les 5 (cinq) ans, l’Assemblée Générale inscrira à son ordre du jour l'examen de

l'opportunité de poursuivre les activités liées à l’objet social ou de modifier l’objet

social de RM Sprl ou encore de mettre fin à RM Sprl. Les décisions seront prises

conformément aux modalités de vote définies dans le Contrat de Création et les Statuts.



10.3 ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE



a). L'Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée à tout moment, autant de fois

que l’intérêt de RM Sprl l'exige. Elle doit l'être, dans les quinze (15) Jours, à la

demande de tout Associé représentant au moins un cinquième du capital social sur la

demande du Président, ou du Vice-Président ou de deux Membres du Conseil de

Gérance ou des Commissaires aux comptes. Les Assemblées Général Extraordinaires

se tiennent aux date, lieu et heure indiqués dans la convocation.



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VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature]

b). Une Assemblée Générale Budgétaire se tiendra obligatoirement entre le 1er septembre et

le 1er décembre de chaque exercice en vue d’examiner et d’approuver le projet de

budget de l’exercice suivant de RM Sprl approuvé, au préalable, par le Conseil de

Gérance.



10.4 CONVOCATIONS ET ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLE GENERALE



a). L'Assemblée Générale, tant Annuelle qu’Extraordinaire, se réunit sur convocation du

Président du Conseil de Gérance ou, en son absence, par les personnes mentionnées au

point 10.3 (a) ci-dessus.



b). Les convocations à l’Assemblée Générale Annuelle sont faites par lettre, téléfax ou

messageries électroniques. Les convocations sont adressées aux Associés au moins

vingt (20) Jours à l'avance. Elles doivent contenir l'ordre du jour, indiquer la date, le

lieu et l'heure de la réunion. Tous documents relevant de l'ordre du jour et qui doivent

être examinés par l’Assemblée Générale doivent être joints à la convocation.



10.5 PROCURATIONS



Tout propriétaire de Parts sociales peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par

un fondé de pouvoir spécial. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires

doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.



10.6 BUREAU DE L'ASSEMBLEE GENERALE



Toute Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, à

défaut, par le Vice-Président, ou, à défaut, par un membre du Conseil de Gérance à ce

désigné par la majorité des autres membres. Le Président désigne le secrétaire.

L'Assemblée choisit parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.



10.7 QUORUM DE SIEGE ET DE DECISION



a). L'Assemblée statue valablement, si le nombre des parts sociales représentées constituent

plus de la moitié du Capital social et si chaque Associé est présent ou représenté. Ses

décisions sont prises à la simple majorité des voix. Chaque Part donne droit à une voix.



b). Au cas où ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle convocation est adressée, dans les

sept (7) Jours de la première réunion, aux Associés, avec le même ordre du jour, par la

personne qui présidait la séance, à une date et heure à fixer par elle. Un délai d’au moins

vingt (20) Jours devra séparer la tenue de la première réunion et la date proposée pour la

seconde réunion. Lors de cette seconde réunion, chaque Associé devra être présent ou

représenté.



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Contrat de création de Société N° 474/10300/SG/GC/2001 du 16 mai 2001 – Avenant n°3



VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature]



VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT



???, les matières suivantes seront décidées par l’Assemblée Générale des Associés

?? ?? ??? des membres présents ou représentés, sous réserve des dispositions

légales contractés :



(i). la modification du Capital Social.

(ii). les emprunts de développement.

(iii). la distribution des dividendes sous formes des Produits.



Si la décision concerne la transformation de la forme de la société en une autre espèce,

le transfert d'activités, la liquidation de RM Sprl ou la modification de l’objet social de

RM Sprl, la majorité requise est portée aux quatre cinquièmes des voix présentes ou

représentées ».



ARTICLE9



l’article 12 : LE DIRECTEUR GENERALE, est remplacé par les dispositions suivantes :



« Article 12 : ADMINISTRATION DE RM Sprl



L 'administration de RM Sprl. notamment la composition, les pouvoirs et le

fonctionnement de ses organes de gestion et de contrôle est organisée par les

dispositions suivantes :



12.1 CONSEIL DE GERANCE



12.1.1 COMPOSITION ET CONDITIONS DE NOMIMATION DES MEMBRES

DU CONSEIL DE GERANCE :



a). L'Administration de RM Sprl sErA assurée par le Conseil de Gérance composé de 8

(huit) membres.



b). Les membres du Conseil de Gérance sont nommés par l’Assemblée Générale comme

suit: 3 (trois) seront proposés par GECAMINES et 5 (cinq) seront proposés par RH

LTD. Le Président du Conseil de Gérance sera choisi parmi les membres présentés par

RH LTD et le Vice-Président sera choisi parmi les membres présentés par

GECAMINES. Le Conseil se choisit un secrétaire parmi ses autres membres. Il peut,

néanmoins, nommer un secrétaire choisi parmi le personnel de RM Sprl ou à l’extérieur

de celle-ci.



c). Qu’ils soient Associés ou non, les membres du Conseil de Gérance sont nommés pour

une durée indéterminée et exerceront leurs fonctions jusqu’à la désignation de leurs

successeurs.



d). En cas de vacance, par suite de décès, démission ou autre cause, les membres présent

du Conseil de Gérance, représentant le même Associé que le Membre ayant occasionné



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Avenant N° 3

VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT

VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT

La vacance peuvent pourvoir provisoirement à son remplacement jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale qui procèdera à la désignation d’un nouveau membre.



12.1.2. FONCTIONS DU CONSEIL DE GERANCE



Le Conseil de Gérance détermine les orientations de l’activité de RM Sprl et veille à

Leur mise en œuvre. Il prend les décisions stratégiques en matière économique,

financière et technique. Il agit au nom et pour le compte de RM Sprl.



(b). Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour poser tous les

actes d'administration et de disposition qui intéressent RM Sprl. Il a dans sa

compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les

Statuts à l’Assemblée Générale : gestion financière, contrats relatifs au personnel,

ventes et achats, établissement de sièges administratifs. agences et succursales.



(c). Tous actes engageant RM Sprl, tous pouvoirs et procurations, notamment les actes

relatifs à l'exécution des résolutions du Conseil de Gérance, auxquels un fonctionnaire

public ou un officier ministériel prête son concours, spécialement les actes de vente,

d'achat ou d'échange d’immeuble, les actes de constitution ou d'acceptation

d'hypothèque, les mainlevées avec ou sans constatation de paiement, seront valables à

la condition qu’ils soient signés par une ou plusieurs personne(s) agissant en vertu

d'une procuration donnée expressément par le Conseil de Gérance.



(d). L’ouverture à l’étranger de bureaux de représentation, agences et succursales de RM

Sprl pourra être décidée par le Conseil de Gérance à la majorité des trois quarts sans

que cependant les bureaux, agences et succursales ainsi ouverts ne puissent se

soustraire de la direction et du contrôle du siège social.



12.1.3 GESTION JOURNALIERE-COMITE DE DIRECTION



(a). La gestion journalière de RM Sprl sera confiée à un Comité de Direction.



Ce Comité est composé de 9 (neuf) membres dont le Directeur Général Adjoint, le

directeur chargé des ressources humaines et un autre directeur seront proposés par

GECAMINES et 6 (six) membres par R H LTD. Le profil et la nomination des

membres du Comité de Direction seront décidés par le Conseil de Gérance sur

proposition de deux Parties



Le Directeur Général ou, en son absence, le Directeur Général Adjoint présidera le

Comité de Direction.



Les associés ont la latitude de remplacer leurs représentants au Comité de Direction.



VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT



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[tampon de la ville]



(b). Le Conseil de Gérance détermine les pouvoirs, les attributions, les appointements ou indemnités des membres du Comité de Direction. Il peut révoquer en tout temps la décision qu'il a prise à cet égard.



(c). Le Conseil de Gérance déterminera les rémunérations des membres du Comité de Direction en tenant compte des rémunérations normalement payées dans le secteur minier international pour des fonctions équivalentes.



12.1.4 MODALITES DES REUNIONS DU CONSEIL DE GERANCE



(a). Convocation



Le Conseil de Gérance se réunit, sur convocation et sous la présidence de son Président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, du Vice Président, ou à leur défaut, du membre du Conseil de Gérance désigné par au moins trois autres membres.



Les convocations aux réunions du Conseil de Gérance sont faites par lettre, téléfax ou messagerie électronique. Elles doivent contenir l'ordre du jour, indiquer la date, le lieu et l'heure de la réunion. Tous documents relevant de l'ordre du jour et qui doivent être examinés par le Conseil de Gérance doivent être joints à la convocation.



Les frais exposés par les membres pour participer aux réunions du Conseil de Gérance sont supportés ou remboursés par RM Sprl.



(b). Tenue des réunions



Les réunions ordinaires du Conseil de Gérance doivent se tenir au moins deux fois par an : la première réunion sera tenue avant la fin du mois de mars et sera consacrée à l'approbation des états financiers de RM Sprl pour l'exercice précédent : la deuxième sera tenue après le mois de septembre mais avant la fin du mois de décembre et sera consacrée à l'approbation du budget de l'exercice suivant.



Les réunions se tiennent aux date, lieu et heure indiqués dans les convocations qui doivent prévoir un préavis d'au moins quinze (15) Jours.



Le Conseil de Gérance peut, en outre, être convoqué, en réunion extraordinaire, chaque fois que l'intérêt de RM Sprl l'exige ou chaque fois que deux membres au moins le demandent.



Les membres du Conseil de Gérance peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par téléconférence et peuvent exprimer leurs opinions et leurs de lamême manière.



(c). Procuration



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[tampon de la ville]

Tout membre empêché ou absent peut, par simple lettre, telefax, messagerie

électronique ou autre moyen de communication électronique, donner pouvoir à

un de ses collègues, représentant le même Associé que lui, de le représenter à une

Séance du Conseil et d'y voter en ses lieu et place. Le mandant sera, dans ce cas, au

point de vu du vote, réputé présent. Un délégué peut aussi représenter plus d'un

membre.



(d). Quorum



Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au

moins de ses membres est présente ou représentée et si chaque Associé est représenté.

Au cas où ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle convocation est adressée, dans les

sept (7) Jours de la première réunion, aux membres avec le même ordre du jour par la

personne qui présidait la séance, à une date et heure à fixer par elle. Un délai d'au

moins quinze ( 15 J Jours devra séparer la tenue de la première réunion et la date

proposée pour la seconde réunion. Lors de cette seconde réunion, au moins un membre

représentant chacun des deux Associés doit être présent ou représente.



(e). Délibérations et Décisions



Toute décision du Conseil de Gérance est prise à la simple majorité des membres

présents ou représentés. Toutefois, le Conseil de Gérance devra statuer aux trois quarts

des membres présents ou représentés pour l'autorisation préalable des conventions

conclues entre RM Sprl et l'un des membres du Conseil de Gérance ou Associés

(Conventions avec des Associés et/ou des Sociétés Affiliées).



Si, dans une séance du Conseil de Gérance réunissant le quorum requis pour délibérer

Valablement, un ou plusieurs membres s’abstiennent, les résolutions sont valablement

prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.



En cas d’égalité des voix, la question sera soumise de nouveau à la prochaine réunion

du Conseil de Gérance.



Si la même situation d'égalité se produit lors de celle deuxième réunion du Conseil de

Gérance, le point litigieux sera soumis pour décision à l'Assemblé Générale.



Procès-verbaux



Les délibération du Conseil de Gérance sont constatées par des procès-verbaux signés

par les membres présents ou représentant d'autres membres à la réunion du Conseil.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations ainsi que

les avis et votes donnés par écrit, par fax ou autrement y sont annexés.



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Contrat de Création de Société N° 474/10306/SG/GC/2001 du 16 mai 2001 - Avenant n° 3



VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature]

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont

signés par le Président ou, à défaut, par un membre du Conseil à ce délégué.



12.1.5 RESPONSABILITE DES MEMBRES DU CONSEIL DE GERANCE



Les membres du conseil de Gérance ne contractent aucune obligation personnelle relative aux

engagements de RM Sprl, mais sont responsables de l’exécution de leur mandat et des fautes

commises dans leur gestion, conformément à la loi.



12.1.6 INDEMNITES DES MEMBRES DU CONSEIL DE GERANCE



L’Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil Gérance une indemnité fixe à

porter au compte des frais généraux. Le Conseil de Gérance est autorisé également à accorder

aux membres chargés de fonctions ou missions spéciales, des indemnités à prélever sur les

frais généraux.



12.1.7 ACTIONS JUDICIAIRES



Les Actions judiciaires, comme défendeur ou demandeur, ainsi que tous désistements faits au

nom ou à l'encontre de RM Sprl sont suivis et diligentés par le Conseil de Gérance en la

personne du Président du Conseil de Gérance ; en cas d'empêchement du Président, cette

mission sera assurée par son Vice-Président ou à défaut par tout autre Membre à ce

expressément délégué.



12.1.8 INDEMNISATION



Sans préjudice des dispositions légales applicables, RM Sprl indemnisera tout membre du

Conseil de Gérance ou du Comité de Direction ou fondé de pouvoirs, ainsi que ses héritiers et

représentants légaux pour toutes Obligations contractées ou Dépenses effectuées

raisonnablement pour le compte de RM Sprl en raison de toute action ou procédure civile, à

condition que l'action ait été effectuée honnêtement et de bonne fois dans le meilleur intérêt de

RM Sprl.



12.2 COMMISSAIRE AUX COMPTES ET CONTROLE



(a). Les opérations de RM Sprl sont surveillées par le Collège de Commissaires aux

comptes nommés et révoqués par l’Assemblée Générale des Associés, à raison d'un

Commissaire aux comptes proposé par chaque Associé et pour un mandat de deux ans,

renouvelable une fois.



(b). Les Commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de vérification sur

toutes les opérations de RM Sprl, ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement

des livres, de toute la documentation (correspondance, procès-verbaux, pièces



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comptables et écritures) de RM Sprl qu'ils estiment utile pour l’exécution de leur mission.



(c). Les Commissaires aux comptes doivent soumettre individuellement ou collectivement à l’assemblée générale, et circonstanciellement au Conseil de Gérance ou au Comite de Direction , lorsque ces organes leur ont requis des travaux spécifiques, le résultat de leurs travaux, accompagnes des recommandations qu'ils auront estimées utiles pour le redressement des anomalies constatées ou pour l’amélioration du contrôle interne et/ou des performances de RM Sprl.



(d). Les Commissaires aux comptes ont le droit de se faire assister, aux frais de RM Sprl, par un cabinet d'audit ou d'experts de leur choix.



(e). Les règles relatives à la responsabilité des membres du Conseil de Gérance s'appliquent mutatis mutandis aux Commissaires aux Comptes



12.3 LE PERSONNEL DE RM Sprl



12.3.1. "Généralités"



Les parties s'accordent à titre de principe que les employés constituant la force de travail, les cadres et le personnel de soutien seront recrutes à compétence égale, en priorité, parmi le personnel de GECAMINES



12.3.2. Responsabilité de RM Sprl envers le personnel GECAMINES



RM Sprl ne sera contractuellement responsable du paiement des salaires du personnel provenant de GECAMINES qu’après les avoir engages. Tous les salaires, rémunérations, avantages sociaux et autres obligations vis-à-vis de ce personnel obtenus auprès de GECAMINES, resteront de la seule responsabilité de GECAMINES, en ce compris sans limitation, les obligations relatives aux pensions, aux soins médicaux et tout autre obligation antérieure a la date d'engagement par RM Sprl.



12.3.3. Salaires et avantages sociaux



RM Sprl versera à son personnel un salaire approprie et lui fournira un programme d'avantages sociaux conformément au Code du Travail de la République Démocratique du Congo. En outre, toutes les autres obligations et tous les autres aspects administratifs à l’égard du personnel engage par RM Sprl, resteront de sa responsabilité exclusive.



12.3.4 Transfert de technologies et formation



[signature] [cachet notarial]

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Contrat de creation de societe Nº474/1830/SG/GC/2001 du 16 Mai 2001 - Avenant nº3

RH LTD s’engage à ce que RM Sprl mette en œuvre une politique de transfert de

technologies relativement à l’extraction minière au traitement métallurgique aux techniques

modernes de management.



RH LTD s’engage à ce que RM Sprl fournisse à ses employés, la formation nécessaire pour

exécuter leur travail de façon compétente, et leur donné l’opportunité d’apprendre de

nouvelles techniques qui leur permettront de progresser dans le futur vers des postes plus

complexes et plus exigeants. Cette politique a pour objectif d’encourager les employés à faire

preuve d’initiative et à assumer des responsabilités afin d’atteindre le maximum de leur

potentiel.



GECAMINES s'engage à faciliter l’action de RH LTD du transfert de technologies et de la

formation du personnel de RM Sprl ».



ARTICLE 10



L'article 13 du Contrat relatif aux « PROGRAMME ET BUDGET » est modifié comme suit :



« Article 13 PROGRAMME ET BUDGET



Les Opérations seront conduites et les Dépenses seront exposées en se conformant

exclusivement aux Programme et Budget approuvés par l'Assemblée Générale des Associés

suivant les modalités définies dans le Contrat de création et de ses Avenants



a. Présentation des Programme et Budget



Un projet de Programme et un projet de Budget seront rédigés par le Comité de Direction

de RM Sprl pour approbation par l’Assemblée Générale des Associés, après consultation

du Conseil de Gérance pour toute période que le Comité de Direction jugera raisonnable.



Pendant la durée d'exécution de tout Programme et de tout Budget adoptés et au moins

trois (3) mois avant leur expiration, le Comité de Direction préparera un projet de

Programme et un projet de Budget pour la période suivante et les soumettra pour examen

au Conseil de Gérance, avant leur approbation par l'Assemblée Générale des Associés

conformément aux Statuts de RM Sprl.



b. Examen des projets de Programme et de Budget



Le Conseil de Gérance examinera les projets de Programme et de Budget dans les quinze

(15) Jours de leur réception avant leur approbation par l'Assemblée Générale des

Associés.



Chaque Programme et chaque Budget adoptés pourront être revus et adaptés à

leur durée, au moins une fois l'an, au cours d'une réunion du Conseil de Gérance à

condition que cette révision n’entraine pas un écart de plus de 10 % des Budgets et

Programme approuvés par l'Assemblée Générale des Associés.



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VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature]















c. Approbation de Programme et du Budget par les Associés



Dans les quinze (15) Jours de l'adoption par le Conseil de Gérance du Programme et du



Budget conseil ou sans modification, le conseil de Gérance transmettra par écrit, á chaque



Associes leodits Programme et Budget pour approbation par l'Assemblée Générale des



Associes.





d. Modifications de Programme et de Budget



Le Directeur Générale sollicitera l'approbation préalable du Conseil de Gérance pour tout



écart significatif (plus de 10%) par rapport á un Programme ou á un Budget adoptés.



La modification introduite devra étre justifiée ultérieurement lors de la réunion suivante



de l'Assemblée Générale des Associes.





ARTICLE 11



L'Article 11 "DISTRIBUTION DES BENEFICIES ET CONTROLE" est modifié comme



suit :



" Article 11 REMUNERATION DES PARTIES"



11.1. Répartition des bénéfices nets pendant la période de remboursement des prêts



initiaux, de développement, de RH LTD.



"Sous réserve des fonds suffisants pour pourvoir aux fonds de roulement de



l'exploitation de RM Sprl, les bénéfices nets d'impôts seront affectés á raison de



75 % au remboursement des capitaux empruntés á RH LTD pendant la période



de Développement du Projet RM, et de leurs intéréts, et á raison de 25 % á la



rétribution des Parties, au prorata de leur participation au Capital social de RM



Sprl".



11.2. Pas de porte



Au titre de droit d'accés au business. RH LTD paiera, en régularisation, á



GECAMINES un supplément de pas de porte de 4,000.000 (quatre millions)



US$, non remboursables, sur le montant initial de 3,000.000 (trois millions)



US$ non remboursables également, déjá payés par RH LTD en exécution de



l'Avenant n° 3.



RH LTD payera comme suit le nouveau solde de 4,000.000 (quatre millions)



US$ de pas de porte :



- 2,000.000 (deux millions) US$ á la signature du présent Avenant.



- Le solde, soit 2,000.000 (deux millions) en deux annuitée del 1,000.000(un



millions ) US$, á chaque date anniversaire du paiement de la premierèe tranché



de 2,000.000 (deux millions) US$.





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Le parties conviennent, en outre, que RH LTD complétera, au profit de GECAMINES, le montant et le paiement du pas de porte, sur la base de USD 15/tCu, en cas de mise en évidence d'un tonnage de euivre additionnel au-delà des 1.200.00 de réserves géologiques.».



Royalties

GECAMINES et RH LITD conviennent de fixer le taux des royalties à 2.5% du chiffre d'affaires brut. « Chiffre d'Affaires Brut » signifie le montant total des ventes des Produits réalisées par RM Sprl.



11.4. Répartition des commandes de prestations et de fournitures entre Associés

« Chaque fois que RM Sprl aura à recourir à la sous-traitance des Opérations en rapport avec son object social telles que les prestations d'exploitation, les commandes d'approvisionnements et/ou de services, elle les proposera de préférence et de manière équitable à ses Associés ou à leurs Sociétés Affiliées qui devront les réaliser suivant le règles de l'art et aux conditions concurrentielles. En cas de recours aux tiers, la priorité sera donnée aux candidats nationaux remplissant les conditions requises ».



ARTICLE 12

L'article 14 relatif aux « Restrictions aux cessions des Parts sociales » est modifié comme suit :



« Article 14 VENTE ET CESSION DES PARTS SOCIALES

Sauf disposition expresse contraire, aucun Associé ne pourra, pendant l'exécution du Contrat de Création, transférer aucune des Parts Sociales dont il est propriétaire, ou qu'il acquerrait postérieurement, sauf moyennant le respect des dispositions ci-après :



14.1 Principes généraux

Toute cession de Parts Sociales s'opère par une déclaration de transfert, inserite dans le registre des Associés, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ou de toute autre manière autorisée par la loi.



14.2 Cessions libres

Toute Partie peut céder librement une, plusieurs ou la totalité de ses Parts Sociales à l'autre Partie ou à une Société Affiliée, étant entendu que, pour les Société Affiliées, (i) les Parts Sociales seront rétrocédées au cédant si le cessionnaire cesse d'être une Société Affiliée et que (ii) l'acte ou la convention de cession devra prévoir expressément cette rétrocession.



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Contrat de Création de Société N° 474/10300/SG/GC/2001du 16 mai 2001 - [ILLISIBLE / UNREADABLE] n°3Toute cession libre doit être notifiée au Conseil de Gérance huit (8) Jours avant le jour

de la cession effective. Cette notification doit être accompagnée d’un document

prouvant la qualité de Société Affiliée du cessionnaire, d’un document confirmant

l’adhésion du cessionnaire au Contrat de Création ainsi que son engagement de

rétrocession au cas où il cesserait d’être une Société Affiliée.



14.3 Incessibilité temporaire



Sans préjudice des dispositions concernant la cession libre, les Parties estiment qu’en

raison de l’importance du Projet qu’elles entendent développer au sein de RM Sprl, il

est d’intérêt de l’ensemble des Parties que les Parts Sociales soient incessibles

pendant la période allant de l'entrée en vigueur du présent Avenant à la Date de

Production Commerciale, à réaliser à partir des usines d'extraction métallurgique à

ériger conformément à l'Etude de Faisabilité approuvée par les Parties.



14.4 Cessions de Parts Sociales par les Associés et Droit de Préemption



Sans préjudice des dispositions de la section ci-dessus, les cessions de Parts Sociales

s'effectueront comme suit :



Droit de faire une offre



Si une Partie décide de vendre tout ou partie de ses Parts Sociales, cette Partie (le

Vendeur) notifiera à l'autre Partie (l'Acheteur), son intention de vendre et lui offrira la

possibilité de faire une offre pour de telles Parts Sociales. La période pendant laquelle

l'autre Partie aura la possibilité de faire une offre, sera fixée par le Vendeur, mais cette

période ne peut pas être inférieure à 30 jours calendrier.



Le Vendeur n'a pas l'obligation d'offrir à l'autre Partie la possibilité de faire une offre,

en cas de transfert de tout ou partie de ses Parts Sociales à une Société Affiliée ou en cas

d'un nantissement de tout ou partie de ses Parts Sociales en relation avec le financement

des Opérations.



Le Vendeur aura, par contre, l'obligation d'offrir à l'autre Partie la possibilité de faire

une offre en cas de fusion, consolidation, unification ou réorganisation du Vendeur

impliquant un changement de Contrôle ainsi qu'en cas d'exécution, par un créancier

hypothécaire, d'un nantissement de Parts Sociales. « Contrôle » signifie la détention

directe ou indirecte par une société ou entité de plus de 50 % des droits de vote à

l'Assemblée Générale de cette société ou entité.



14.5 Offre d'un Tiers et Droit de Préemption.



Sauf dans le cas de l'article 14.2. un tiers peut faire l'offre d'acheter des Parts Sociales

auprès d'un Associé.



L'acceptation de cette offre est conditionnée par l'accord de l’offrant à s’engager à

respecter les dispositions prescrites par le Contrat de Création.



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L'offre du tiers devra être irrévocable pour une période de soixante (60) jours. Dans les

dix (10) jours de la réception de l'offre. l'Associé sollicité adressera une copie de celle-ci

à l'autre Associé.



Celle-ci dispose d'un droit de préemption sur toutes les Partes Sociales susceptibles d'être

cedecs.



Dans l'hypothèse où il y a plus de deux Associé, la répartition de ces Parts. Sociales se

fera normalement d'une manière proportionnelle au nombre des Parts Sociales détenues

initialement par chacun des Associé, sauf arrangement libre entre cux.



Ce droit de préemption est à exercer dans un délai de trente (30) jours à compter de la

dale de la notification de l'offre par l'Associé sollicité.



Si dans ce délai précité, l'autre Associé n'a pas accepté ou n'accepte que partiellement

l'offre du cédant, cette offre d'exercer le droit de préemption est présumée refusée soit

dans son ensemble soit pour la partie non rachetée par l'autre Associé. Le cédant pourra

accepter l'offre du tiers et conclure la cession avec l'offrant pour la partie des Parts

Sociales non rachetée par l'autre Associé. Dans ce cas, les Associé dans RM Sprl

prendront toutes les mesures et accompliront toutes les formalités nécessaires pour que

le tiers soit enregistré dans les livres de RM Sprl en qualité d'Associé.



14.6 Modalités d'exécution d'une cession de Parts Sociales entre Associé



Sauf si d'autres conditions d'exécution de la vente des Parts Sociales sont convenues

entre Associé, les termes et conditions d'exécution de cette vente seront les suivants :



(a) Prix de vente



Le prix de vente sera payable intégralement par chèque certifié à la date

d'exécution de l'opération en échange de la cession des Parts Sociales vendues,

quittes et libres de toutes charges.



(b) Exécution de la vente



La vente sera exécutée à 10 heures du matin, au siège social de RM Sprl, le 40eme

Jour suivant l'acceptation par l'autre Associé de l'offre contenue dans l'offre du

cédant.



(c) Démission des représentants du cédant au Conseil de Gérance



A la date de l'exécution, le cédant provoquera, s'il a cédé l'ensemble des. Parts

Sociales, la démission de ses représentants au Conseil de Gérance

La représentation du cédant au Conseil de Gérance dans les autres ces de figure des

cessions partielles sera revue par l'Assemblée Générale au prorata droits ants qu'il

aura gardées.



Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations du



14.7 Gage de Parts Sociales









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Un Associé (le « Débiteur Gagiste ») peut gager ou grever, de toute autre façon, toutes

ou partie des Parts Sociales au profit de toute personne (le « Créancier Gagiste ») si

ce gage ou cet autre engagement prévoit expressément qu'il est subordonné au Contrat

de Gérance et aux droits que l'autre Associé en tire et si, en cas de défaillance du

Débiteur Gagiste, le Créancier Gagiste convient avec ce dernier (le Débiteur Gagiste) de

céder sous réserve, tous ses droits sur ces Parts Sociales dans l'ordre de préférence, à

l’autre Associé ou à toute Personne quelconque qui pourrait ultérieurement être habilitée

à acquérir ces Parts Sociales moyennant paiement au Créancier Gagiste de toutes les

sommes dont ces Parts Sociales garantissent le paiement.

Dès à présent, le Débiteur Gagiste autorise irrévocablement un tel paiement.



14.8 Conditions de la cession



En tant que condition nécessaire pour que le Vendeur soit libre de toute Obligation aux

termes du Contrat de Création, la cession de Parts Sociales d'une Partie à un tiers est

soumise (i) à l’engagement écrit du cessionnaire d'être tenue par tous les termes,

condition et engagements du Contrat de Création et (ii) au paiement des droits dus à

l’Etat ».



ARTICLE 13



L’article 15 « REGLEMENT DES LITIGES OU DIFFERENDS » du Contrat de Création est

modifié et complété comme suit :



« En cas de litige ou de différend entre Parties ne du Contrat de Création ou en relation avec

celui-ci ou ayant trait à la violation de celui-ci, les Parties concernées s’engagent, avant

d'instituer toute procédure arbitrale, et sauf urgence, à se rencontrer pour tenter de parvenir à

un règlement à l'amiable.



A cet effet, les Présidents ou les Directeurs Généraux (leurs équivalents ou leurs délégués) de

Parties concernées se rencontreront dans les quinze (15) jours de l’invitation à une telle

rencontre adressée par une lettre recommandée par la Partie la plus diligente à l’autre Partie

concernée. Si cette réunion n’a pas lieu dans ce délai ou si le litige ou différend ne fait pas

l’objet d'un règlement écrit par toutes les Parties concernées dans les quinze jours de la

réunion, toute Partie peut soumettre le différend à l’arbitrage conformément aux dispositions

du paragraphe suivant.



A défaut d"une solution après tentative de règlement à l’amiable conformément au paragraphe

précédent, chaque Partie concernée par le différend, litige ou demande en question aura le

droit de le soumettre à la Cour d'arbitrage de la Chambre de Commerce International de Paris

pour un règlement définitif conformément aux règles d’arbitrage de la dite institution en

statuant conformément au droit Congolais. Le lieu de l’arbitrage sera à Genève en SUISSE.

La langue de l’arbitrage sera le français, avec traduction en anglais si nécessaire ».



ARTICLE 14



L'article 17 « FORCE MAJEURE » du Contrat de Création est modifié et complété comme

suit :



17. 1 « En cas de Force Majeure (telle que définie ci-après), la Partie affectée ou susceptible

d'être affectée par cette Force Majeure (la « Partie Affectée ») le notifiera à l’autre



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VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature]

Partie par écrit, en lui décrivant les circonstances de Force Majeure, dans les quatorze

(14) jours de la survenance de cette événement de Force Majeure. Les Parties se

rencontreront pour tenter d'en limiter les conséquences.



17.2 Dans les quatorze (14) Jours de celle première notification, puis, dans le cas où

l’événement de Force Majeure perdure, tous les mois, la Partie Affectée devra adresser

à l’autre Partie des notifications complémentaires contenant une description de

l'événement de Force Majeure, de ses conséquences sur l'exécution de ses Obligations

au titre du Contrat de création et de ses Avenants, une évaluation prévisionnelle de sa

durée. L'autre Partie disposera d'un délai de trente (30) Jours à compter de la réception

de chaque notification pour en contester le contenu par une notification de différend

(la « Notification de Différend »), faute de quoi, la notification sera considérée comme

acceptée.



17.3 En cas d'envoi d'une Notification de Différend, les Parties s'efforceront de régler à

l'amiable le différend dans le cadre de discussions qui devront se tenir dans les quinze

(15) Jours de la réception par la Partie destinataire d'une Notification de Différend, et

pendant une période qui ne pourra excéder trente (30) Jours à compter de la réception

par cette Partie de cette Notification de Différend, sauf accord des Parties sur une

période différente (la « Période de Règlement Amiable »).



Dans l'hypothèse où les Parties ne parviendraient pas à régler à l'amiable au terme de

la Période de Règlement Amiable leur différend quant à l'existence, la durée ou les

effets d'un événement de force Majeure, ce différend sera tranché par arbitrage

conformément à l’Article 14 du Contrat de Création. La sentence du tribunal arbitral

sera définitive et exécutoire, les Parties renonçant irrévocablement par les présentes à

interjeter appel de la sentence arbitrale.



17.4 Aux fins du présent Avenant au Contrat de Création, l'expression Force Majeure

( « Force Majeure ») signifie tout événement insurmontable et hors du contrôle de la

Partie affectée, y compris, sans que cette énumération soit limitative, toute grève,

lock-out ou autres conflits sociaux, insurrection, émeute, acte de violence publique,

acte de terrorisme, pillage, rébellion, révolte, révolution, guerre (déclarée ou non),

guerre civile, sabotage, blocus, embargo, coup d'état, toute catastrophe naturelle,

épidémie, cyclone, glissement de terrain, foudre, tempête, inondation, tremblement de

terre ou conditions météorologiques exceptionnelles, tout incendie ou explosion,

pourvu que la Partie Affectée ait pris toutes les précautions raisonnables, les soins

appropriés et les mesures alternatives afin d'éviter le retard ou la non-exécution, totale

ou partielle, des Obligations stipulées dans le Contrat de création.



17.5 L'interprétation du terme de Force Majeure sera conforme aux principes et usages du

droit international et du droit congolais, et tout litige relatif à un incident ou aux

conséquences de Force Majeure sera réglé conformément à l'Article 15 du Contrat de

Création.



17.6 Dès qu'un cas de Force Majeure survient, l'exécution des obligations de la Partie

Affectée sera suspendue pendant la durée de la Force Majeure et pour une période

supplémentaire pour permettre à la Partie Affectée, agissant avec toute la différence

requise, de rétablir la situation qui prévalait avant la survenance dudit événement de

Force Majeure.



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Contrat de création de Société N° 474/10300/SG/GC/2001 du 16 mai 2001 – Avenant n°3



VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature]

La Partie Affectée agira avec toute la diligence raisonnablement requise pour éliminer, le plus rapidement possible, l'événement de Force Majeure, sans toutefois que cela (?) obligation de meltre fin â une grève ou autre conflit social d'une manière à foncontre du bonsens de la Partie Affectée.



Toutes les conditions, tous les délais et toutes les dates postérieures à la date de survenance du cas de Force Majeure seront adaptés pour tenir compte de la prolongation et du retard provoqués par la Force Majeure.



Au cas où l'exécution des Obligations d'une Partie Affectée serait suspendue, soit entièrement, soit en partie, à cause d'un cas de Force Majeure, les Obligations affectées par les effets de la Force Majeure seront prorogées automatiquement pour une période équivalente à la durée du cas de Force Majeure.



17.7 En cas d'incident de Force Majeure. aucune des Parties ne scra responsable de l'empêchement ou de la restriction, directement ou indirectement, d'exécuter toutes ou partie de ses Obligations découlant du Contrat de Création.



17.8 En cas de Force Majeure. les Parties se concerteront au moins deux fois par an pour tenter de limiter le dommage causé par la Force Majeure et de poursuivre la réalisation des objectifs du Projet>>



ARTICLE 15



Les autres articles du Contrat de Création et des Avenants antérieurs non modifiés par le présent Avenant demeurent inchangés étant entendu cependant que les Parties s'engagent à rédiger, dans les trois mois suivant l'entrée en vigueur du présent Avenant. un contrat d'association amendé et reformulé en vue de consolider toutes les modifications apportées au Contrat de Création. de résoudre toutes les contradictions apparues à la suite de l'application de ces modifications et d'introduire toutes autres dispositions contractuelles éventuellement nécessaires ou généralement requises.



ARTICLE 15



Les autres articles du Contrat de Création et des Avenants antérieurs non modifi s par le présent Avenant demeurent inchangés étant entendu cependant que les Parties s'engagent à rédiger, dans les trois mois suivant l'entrée en vigueur du présent Avenant. un contrat d'association amendé et reformulé en vue de consolider toutes les modifications apportées au Contrat de Création, de résoudre toutes les contradictions apparues la suite de l'application de ces modifications et d'introduire toutes autres dispositions contractuelles éventuellement nécessaires ou généralement requises.



ARTICLE 16



Les Parties désignent le Cabinet Emery MUKENDI WAFWANA et Associés. dont le bureau principal est établi à Kinshasa/Gombe. au 3642 du Boulevard du 30 juin. Futur Tower. bureau n°l. et le bureau secondaire au coin des avenues Munongo et Mwepu. Immeuble BCDE, 4è tage. dans la commune de bubumbashi. au Katanga. en personnes de Maîtres José ILUNGA KAPANDA,Jacques ZAKAYI. Jean Pierre MUYAYA,Eric MUMWENA et Gabriel KAZADI, agissant collectivement ou individuellement. l'un à défaut des autres, aux fins de procéder à l'authentification du présent Avenant par le notaire et de l'accomplissement des autres formalités exigées par la loi.



ARTICLE 17



Le présent Avenant entrera en vigueur à la date de sa signature par les Parties.De les Parties ont signe le present Avenant a Lubumbashi, le

six exemplaires originaux, chaque Partie en ayant recu deux et les

pour le Notaire.





POUR LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES







Paul FORTIN ASSUMANI SEKIMONYO

Administrateur-Delegue General President du Conseil d'Administration





POUR RUASHI HOLDING (PROPRIETARY) LIMITED







Charles D S NEEDHAM

Directeur General



























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Contrat Creation de Socieoe N° 474/10304/SG/GC/2001 du 16 mai 2001 – Avemani n°3VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT



ACTE NOTARIE



En deux mille neuf le vingt septième jour du mois de février par devant nous KASONGO KILEPA KAKONDO Notaire de résidence à Lubumbashi comparu.



Maître Eric MUMWENA, Avocat prestant au Cabinet Emery Mukendi Wafwana et associés, don les bureaux sont situés au n° 2642, Boulevard du 30 juin, Futur Tower, 1er niveau, local n° 103 Kinshasa Gombe / 4eme Niveau, Immeuble BCBC, coin des Avenues Munongo et Mwepu, Lumbumbashi / Katanga dûment mandaté par les signataires de l'acte dont authentification ci-avant joint.



Lequel, après vérification de son identité et qualité. Nous a présenté l'acte dont les clauses sont reprises ci-dessus:



Lecture du contenu de l'acte a été faite par Nous, Notaire au comparant.



Après lecture, le comparant pré qualifié nous a déclaré que l'acte susdit, tel qu'il est dressé renferme bien l'expression de la volonté de ses mandants

Dont acte



LE COMPARANT

Eric MOMWENA



LE NOTAIRE

KASONGO KILEPA KAKONDO



Enregistré par Nous soussigné au rang des minutes de l'office notarial de Lubumbashi sous

Le Numéro: 26207

Mots barrés:

Mots ajoutés:

Frais d'Acte 3.750,,00 FC.

Frais d'expédition: 82.500,00 FC.

Copie conforme:



TOTAL FRAIS PERCUS: 86.250 Quittance n° np 211662/1 du 27/02/2009 , -





LE NOTAIRE

KASONGO KILEPA KAKONDO



Pour expédition certifiée

Lubumbashi le 27/ 02 / 2009



LE NOTAIRE

KASONGO KILEPA KAKONDO