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Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



Modelo de Contrato de Servicios para la Exploración,

Desarrollo y Producción de Hidrocarburos, en el Área

Contractual Arenque

entre

Pemex-Exploración y Producción

[y SPE]1

[ABC, y XYZ]



1



En este Modelo de Contrato y sus Anexos, algunos de los textos contenidos entre corchetes serán modificados o suprimidos, según

corresponda, cuando se firme el Contrato. Asimismo, los espacios en blanco entre corchetes, serán determinados cuando se firme

el Contrato, atendiendo al caso concreto del adjudicatario de que se trate, considerando si se crea o no una sociedad de propósitos

específicos.



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Declaraciones

Cláusulas

1.



Definiciones e interpretación

1.1. Definiciones

1.2. Singular y plural

1.3. Encabezados y referencias

1.4. Interpretación

1.5. Manifestaciones del Contratista



2.



Objeto del Contrato

2.1. Ejecución de los Servicios

2.2. Fondeo

2.3. Control de PEP

2.4. Límites del Contrato y no otorgamiento de la propiedad



3.



Plazo del Contrato y renuncia

3.1. Fecha Efectiva

3.2. Plazo

3.3. Renuncia del Contratista



4.



Empresas Participantes y Compañía Líder

4.1. Participación

4.2. Responsabilidad solidaria

4.3. Compañía Líder

4.4. Revocatoria de Compañía Líder



5.



Transición y Periodo Inicial

5.1. Transición

5.2. Periodo Inicial



6.



Servicios durante el Periodo Inicial

6.1. Servicios de Exploración en el Periodo Inicial

6.2. Hidrocarburos extraídos durante el Periodo Inicial

6.3. Decisión de no proceder después del Periodo Inicial

6.4. Comunicación de Continuación por viabilidad de desarrollo

6.5. Incumplimiento del Programa Mínimo Inicial

6.6. Reportes de perforación



i



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6.7.

6.8.



Extensión de yacimiento y desarrollo unificado

Informe de Evaluación



7.



Servicios de Desarrollo

7.1. Plan de Desarrollo

7.2. Modificaciones al proyecto de Plan de Desarrollo por parte de PEP

7.3. Cumplimiento del Plan de Desarrollo y modificaciones

7.4. Reportes de perforación

7.5. Pronóstico de producción

7.6. Servicios de Producción

7.7. Instalaciones de Entrega

7.8. Decisión de no proceder con el Plan de Desarrollo



8.



Área Contractual

8.1. Reducción del Área Contractual

8.2. Extensión del Área Contractual

8.3. Indicadores Clave de Desempeño

8.4. Acceso al Área Contractual



9.



Unificación e instalaciones comunes

9.1. Unificación

9.2. Instalaciones

9.3. Desacuerdo sobre infraestructura o unificación



10. Programas de Trabajo

10.1. Programas de Trabajo

10.2. Programa del Periodo Inicial

10.3. Contenido de Programas de Trabajo

10.4. Aprobación de Programas de Trabajo; modificaciones de PEP

10.5. Asuntos no sujetos a aprobación de PEP

10.6. Modificaciones del Contratista

10.7. Programas de trabajo preliminares

10.8. Informes de avance

10.9. Documentación

11. Presupuestos y Gastos Elegibles

11.1. Presupuestos

11.2. Presupuestos preliminares

11.3. Modificaciones

11.4. Contabilidad de los Gastos Elegibles

ii



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11.5. Gastos Recuperables

11.6. Revisión de PEP

11.7. Obligación de mantener registros

12. Nominación y medición de los Hidrocarburos

12.1. Volumen y calidad

12.2. Nominación

12.3. Recepción de Hidrocarburos Netos

12.4. Procedimientos de recepción

12.5. Equipo de medición

12.6. Instalación, mantenimiento y calibración del equipo de medición

12.7. Certificación del equipo de medición

12.8. Registros

12.9. Mal funcionamiento del equipo de medición

12.10. Reemplazo del equipo de medición

13. Materiales

13.1. Propiedad y uso de Materiales

13.2. Arrendamiento

13.3. Mantenimiento

13.4. Materiales de PEP

14. Otras obligaciones y derechos de las Partes

14.1. Obligaciones adicionales del Contratista

14.2. Responsabilidad ambiental del Contratista

14.3. Responsabilidad ambiental de PEP y derechos a indemnización

14.4. Obligaciones adicionales de PEP

14.5. Derechos adicionales de PEP

14.6. Derechos adicionales del Contratista

15. Disposición de la producción

15.1. Hidrocarburos de Insumo

15.2. Entrega

15.3. Gas no asociado

16. Remuneración

16.1. Derechos exclusivos de PEP

16.2. Condición de la Remuneración

16.3. Remuneración única

16.4. Forma de pago

iii



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16.5. Intereses moratorios

17. Garantías

17.1. Garantía Corporativa

17.2. Garantías de Cumplimiento

17.3. Reducción del monto

17.4. Reconocimiento y acuerdo del Contratista

17.5. Causas de ejecución

17.6.

18. Abandono

18.1. Requerimientos del programa

18.2. Comunicación de Abandono

18.3. Abandono después del Periodo Inicial

18.4. Responsabilidad por Gastos

18.5. Cuenta de Abandono

18.6. Fondeo de la Cuenta de Abandono

18.7. Fondos insuficientes

18.8. Sustitución por PEP

19. Responsabilidad laboral, Subcontratistas, grado de integración nacional,

capacitación, desarrollo sustentable e importaciones

19.1. Responsabilidad laboral del Contratista

19.2. Responsabilidad laboral de PEP

19.3. Personal del Sindicato de Trabajadores Petroleros de la República

Mexicana

19.4. Capacitación a personal de PEP

19.5. Subcontratistas

19.6. Transferencia de tecnología, investigación y desarrollo

19.7. Grado de integración nacional

19.8. Desarrollo sustentable

19.9. Importaciones

20. Seguros

20.1. Estipulación general

20.2. Cobertura de seguro

21. Caso Fortuito o Fuerza Mayor, suspensión y terminación anticipada

21.1. Caso Fortuito o Fuerza Mayor

21.2. Comunicación



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21.3. Carga de la prueba

21.4. Suspensión y prórroga de Programa de Trabajo; prórroga del plazo del

Contrato

21.5. Obligaciones no afectadas por Caso Fortuito o Fuerza Mayor

21.6. Terminación anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor

21.7. Situaciones de emergencia

22. Rescisión, terminación y finiquito

22.1. Causas de rescisión por parte de PEP

22.2. Periodo de cura

22.3. Procedimiento de rescisión

22.4. Efectos de la rescisión

22.5. Obligaciones subsistentes

22.6. Derecho de rescisión por parte del Contratista

22.7. Transición a PEP

22.8. Derecho de PEP de terminación anticipada

22.9. Finiquito

23. Cesión y cambio de control

23.1. Cesión

23.2. Separación

23.3. Cambio de control

24. Indemnización

24.1. Indemnización

24.2. Causas de ejecución

25. Ley Aplicable y solución de controversias

25.1. Ley Aplicable

25.2. Consultas directas

25.3. Experto Independiente

25.4. Arbitraje

25.5. Renuncia a Embargos Previos al Laudo

25.6. Renuncia a vía diplomática

25.7. Autonomía de las estipulaciones

26. Gobernanza del Contrato

26.1. Esquema de gobernanza y supervisión de actividades

26.2. Miembros del Grupo Directivo

26.3. Facultades

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26.4.

26.5.

26.6.

26.7.



Reuniones

Solicitud de reunión

Acta

Grupos técnicos



27. Modificaciones y renuncias

27.1. Modificaciones generales

27.2. Modificaciones por cambio de ley

28. Relación de las Partes

29. Información, propiedad industrial y confidencialidad

29.1. Propiedad de información

29.2. Propiedad industrial

29.3. Confidencialidad del Contrato

29.4. Confidencialidad

29.5. Excepción a la confidencialidad

30. Impuestos

31. Comunicaciones

32. Totalidad del Contrato

33. Idioma

34. Compromiso contra la corrupción

Anexos

Anexo 1



Área Contractual



Anexo 2



Garantía Corporativa



Anexo 3



Remuneración



Anexo 4



Inventario de activos y producción base



Anexo 5



Comunicación de Continuación



Anexo 6



Procedimientos de Registro Financiero



Anexo 7



Programa Mínimo Inicial y Obligación Mínima de Trabajo



Anexo 8



Puntos de Medición y nominación



Anexo 9



Informe de Evaluación



Anexo 10



Plan de Desarrollo



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Anexo 11



Permisos



Anexo 12



Garantía de Cumplimiento: carta de crédito



Anexo 13



Garantía de Cumplimiento: fianza



Anexo 14



Indicadores Clave de Desempeño



Anexo 15



Abandono



Anexo 16



Lineamientos para subcontratación



Anexo 17



Grado de integración nacional



Anexo 18



Desarrollo sustentable



Anexo 19



Participación consorcial



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Contrato de Servicios para la Exploración, Desarrollo y

Producción de Hidrocarburos

Este Contrato de Servicios para la Exploración, Desarrollo y Producción de Hidrocarburos

(el ―C

ontrato‖) lo celebran, por una parte, PEMEX-Exploración y Producción (―

PEP‖),

representado por [_____________________], en su carácter de [_______________], y por

la otra parte, [SPE (en lo sucesivo la ―

SPE‖ o el ―C

ontratista‖) representada por

[________________________], en su carácter de apoderado legal] [ABC (en lo sucesivo

―ABC‖) representada por [________________________], en su carácter de apoderado

legal, y XYZ (en lo sucesivo ―XY

Z‖, y conjuntamente con ―ABC‖, el ―C

ontratista‖ o las

―Em

presas Participantes‖), representada por [________________________], en su

carácter de apoderado legal], al tenor de las siguientes Declaraciones y Cláusulas:



Declaraciones

PEP declara que:

I.



Es un organismo público descentralizado de la Administración Pública Federal de

los Estados Unidos Mexicanos, con fines productivos, de carácter técnico,

industrial y comercial, con personalidad jurídica y patrimonio propios, que tiene por

objeto la exploración y explotación del petróleo y el gas natural; su transporte,

almacenamiento en terminales y comercialización, de conformidad con el Decreto

que establece la estructura, el funcionamiento y el control de los organismos

subsidiarios de Petróleos Mexicanos, publicado en el Diario Oficial de la

Federación el 21 de marzo del 2012 y que, de conformidad con el artículo Quinto

del mismo, tiene capacidad para celebrar con personas físicas o morales toda

clase de actos, convenios y contratos;



II.



Conforme a los artículos 25, 27, párrafo sexto, 28, párrafo cuarto, y 134 de la

Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, y en términos de la Ley

Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional en el Ramo del Petróleo y de la Ley

de Pemex, lleva a cabo, en términos del Artículo 5º de la citada ley reglamentaria,

la exploración y explotación de Hidrocarburos en el territorio de México, y puede

celebrar contratos de obras y de prestación de servicios, siempre que se cumpla

con las condiciones establecidas por el artículo 6º de la citada ley reglamentaria y

por el artículo 60 de la Ley de Pemex;



III.



Ha obtenido de las autoridades competentes las autorizaciones necesarias para la

celebración del Contrato, incluyendo las autorizaciones corporativas y

presupuestarias correspondientes en términos de las Leyes Aplicables y de las

DAC;



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IV.



El 19 de enero de 2012 publicó la Convocatoria número 078/11 y, de acuerdo con

las Bases de Licitación, emitió el fallo con fecha [_____] de [______] de [_______],

conforme al cual el Contrato fue adjudicado;



V.



Está facultado para celebrar este Contrato de acuerdo, entre otros, con los

artículos 1, segundo párrafo, 5, segundo párrafo, 51, 60 y 61 de la Ley de Pemex,

y 6, primer párrafo, de la Ley Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional en el

Ramo del Petróleo y Quinto del Decreto que establece la estructura, el

funcionamiento y el control de los organismos subsidiarios de Petróleos

Mexicanos, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 21 de marzo del

2012. Asimismo, su representante está facultado para celebrar este Contrato

conforme a los artículos 5, segundo párrafo de la Ley de Pemex y 22, fracción I, y

59, fracción I, de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales, así como con la

protocolización de su nombramiento mediante el testimonio de la escritura pública

número [_____] de fecha [_____] de [______] de [______], otorgado ante la fe del

licenciado [___________], Notario Público número [_________] del [_________], y

celebra el Contrato de conformidad con el mismo; y



VI.



Todos los actos que le corresponda realizar conforme al Contrato se llevarán a

cabo en el marco de lo dispuesto por las Leyes Aplicables y de las DAC, contarán

con las autorizaciones que en cada caso se requieran, y podrán ser fiscalizados

por los órganos de evaluación corporativa.



[SPE declara que:

I.



Es una sociedad [________] constituida y con existencia jurídica de conformidad

con las leyes de [________________] y que cuenta con capacidad legal para

celebrar y cumplir el Contrato;



II.



Conoce las Leyes Aplicables, así como sus reglamentos y cualesquiera otras

disposiciones aplicables;



III.



Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera y legal para

cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato;



IV.



Ha llevado a cabo todos los actos corporativos, obtenido todas las autorizaciones

corporativas o de otra naturaleza, y cumplido con todos los requerimientos legales

aplicables para celebrar y cumplir el Contrato, y ni él ni ningún tercero asociado

con él se encuentra en cualquiera de los supuestos del artículo 59 de la Ley de

Pemex, ni en los supuestos contemplados por el artículo 12 de las DAC; y



V.



La capacidad jurídica de su representante para celebrar el Contrato se acredita

mediante el poder protocolizado mediante escritura pública número [_____],

otorgada ante Notario Público número [___] de [____________], licenciado

[________________], de fecha [_____] de [______] de [______] y conforme a

dicho poder celebra este Contrato.]

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[ABC declara que:

I.



Es una sociedad [________] constituida y con existencia jurídica de conformidad

con las leyes de [________________] y que cuenta con capacidad legal para

celebrar y cumplir el Contrato;



II.



Conoce las Leyes Aplicables, así como sus reglamentos y cualesquiera otras

disposiciones aplicables;



III.



Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera y legal para

cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato;



IV.



Ha llevado a cabo todos los actos corporativos, obtenido todas las autorizaciones

corporativas o de otra naturaleza, y cumplido con todos los requerimientos legales

aplicables para celebrar y cumplir el Contrato, y ni él ni ningún tercero asociado

con él se encuentra en cualquiera de los supuestos del artículo 59 de la Ley de

Pemex, ni en los supuestos contemplados por el artículo 12 de las DAC; y



V.



La capacidad jurídica de su representante para celebrar el Contrato se acredita

mediante el poder protocolizado mediante escritura pública número [_____],

otorgada ante Notario Público número [___] de [____________], licenciado

[________________], de fecha [_____] de [______] de [______] y conforme a

dicho poder celebra este Contrato.



XYZ declara que:

I.



Es una sociedad [________] constituida y con existencia jurídica de conformidad

con las leyes de [________________] y que cuenta con capacidad legal para

celebrar y cumplir el Contrato;



II.



Conoce las Leyes Aplicables, así como sus reglamentos y cualesquiera otras

disposiciones aplicables;



III.



Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera y legal para

cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato;



IV.



Ha llevado a cabo todos los actos corporativos, obtenido todas las autorizaciones

corporativas o de otra naturaleza, y cumplido con todos los requerimientos legales

aplicables para celebrar y cumplir el Contrato, y ni él ni ningún tercero asociado

con él se encuentra en cualquiera de los supuestos del artículo 59 de la Ley de

Pemex, ni en los supuestos contemplados por el artículo 12 de las DAC; y



V.



La capacidad jurídica de su representante para celebrar el Contrato se acredita

mediante el poder protocolizado mediante escritura pública número [_____],

otorgada ante Notario Público número [___] de [____________], licenciado

[________________], de fecha [_____] de [______] de [______] y conforme a

dicho poder celebra este Contrato.]

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PEP y [ABC] [SPE] [ABC y XYZ] declaran que:

I.



Cada una de las Partes se compromete a cooperar con la otra en el cumplimiento

de las disposiciones aplicables a su organización corporativa, derivadas de las

Leyes Aplicables o de legislaciones extranjeras, incluyendo, sin limitación,

aquellas relacionadas al soborno de oficiales extranjeros, controles de

exportación, disposiciones anti-boicot y antimonopolios, cumplimiento de requisitos

de entidades regulatorias y disposiciones de seguridad interna;



II.



Cada una de las Partes se compromete a que todas las actividades que realice en

relación con el Contrato serán llevadas a cabo de conformidad con las Leyes

Aplicables; y



III.



Conocen el sentido, alcance y obligatoriedad del Contrato Colectivo de Trabajo

vigente celebrado entre Petróleos Mexicanos, por sí y en representación de sus

Organismos Subsidiarios, y el Sindicato de Trabajadores Petroleros de la

República Mexicana.



Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:



Cláusulas

Cláusula 1

Definiciones e interpretación

1.1.



Definiciones. Se establecen las siguientes definiciones para los efectos del

Contrato:



Abandono‖ significa todas las actividades de abandono, incluyendo sin limitación,

el taponamiento y abandono de Pozos, el desmontaje y retiro de plantas,

plataformas, instalaciones, maquinaria y equipo, y la restauración del Área

Contractual, de conformidad con las Leyes Aplicables, la Experiencia y Prácticas

Prudentes de la Industria y las secciones de Abandono del Plan de Desarrollo y de

los Programas de Trabajo aprobados, en los términos previstos en la Cláusula 18.



Anexo‖ significa cada uno de los anexos que se integran a este Contrato y que

forman parte del mismo, así como las modificaciones que se realicen a los mismos

durante el plazo.



Año Contractual‖ significa:



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(i)



para el Periodo Inicial, un periodo de doce (12) meses contados a partir del

día siguiente de la fecha de terminación de la transición o de cada

aniversario de cada día siguiente a dicha fecha



(ii)



para el Periodo de Desarrollo:

(a) un primer periodo que inicie a partir de la terminación del Periodo Inicial

y que concluya el 31 de diciembre del año correspondiente finalizado el

primer periodo,

(b) un periodo de un (1) año que inicia el primero de enero de cada año.





año‖ significa un año calendario.



Área Contractual‖ significa la superficie descrita en el Anexo 1, dividida en

Sectores, así como las formaciones geológicas de dicha superficie hasta cualquier

profundidad, en la cual el Contratista está autorizado y obligado en virtud del

Contrato a llevar a cabo los Servicios, según la misma sea modificada conforme a

los términos y condiciones del Contrato, en el entendido de que este Contrato no

le concede al Contratista ningún derecho sobre el Área Contractual o cualquiera

de sus recursos naturales, exceptuando aquello que sea necesario para el

cumplimiento de sus obligaciones contractuales.



Barril‖ significa la unidad de medida equivalente a un volumen igual a cuarenta y

dos (42) galones de los EE.UU. a una temperatura de sesenta grados (60°)

Fahrenheit.



Bases de Licitación‖ significa las bases de licitación emitidas conforme a la

Convocatoria, incluyendo todas las modificaciones, enmiendas o aclaraciones a

las mismas, expedidas por escrito por PEP.



Campo‖ significa el área debajo de la cual están localizados uno o más

yacimientos de Hidrocarburos en una o más formaciones en la misma estructura o

entidad geológica.



Caso Fortuito o Fuerza Mayor‖ significa los actos o eventos previstos en la

Cláusula 21.1.



Compañía Líder‖ tendrá el significado previsto en la Cláusula 4.3; queda

entendido que la Compañía Líder será una Empresa Participante.



Compañía Relacionada‖ significa, en relación con cualquier Persona, cualquier

otra Persona que la controle directa o indirectamente, que esté controlada por

dicha Persona, o que se encuentre bajo un control común con dicha Persona.

Para los efectos de esta definición, el término ―c

ontrol‖ de cualquier Persona

significa el poder para dirigir, administrar o dictar la gestión o políticas de

administración de la misma, ya sea mediante la tenencia de acciones o de

cualesquiera otros valores con derecho de voto o mediante cualquier otro medio.



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Comunicación de Continuación‖ significa la notificación conforme al modelo del

Anexo 5, con cuya entrega a PEP el Contratista puede elegir continuar prestando

los Servicios en el Área Contractual después del Periodo Inicial, de acuerdo con lo

dispuesto en la Cláusula 6.4.



Condensado‖ significa cualesquiera Hidrocarburos en estado líquido bajo presión

atmosférica y a temperatura ambiente que son extraídos o condensados del Gas.



Contratista‖ significa [ABC] [SPE] [conjuntamente ABC y XYZ].



Contrato‖ significa el contrato de servicios para la exploración, desarrollo y

producción de Hidrocarburos, incluyendo todos los Anexos que se adjuntan al

mismo y que constituyen parte integral del Contrato, así como todas las

modificaciones o enmiendas que se hagan al mismo de conformidad con sus

términos.



Convocatoria‖ significa la convocatoria pública internacional número 078/11

publicada por PEP el 19 de enero de 2012.



Crudo‖ significa cualesquiera Hidrocarburos que se encuentran en estado líquido

bajo presión atmosférica y a temperatura ambiente, excluyendo Condensados.



Cuenta de Abandono‖ tendrá el significado previsto en la Cláusula 18.5.



Cuenta Operativa‖ tendrá el significado previsto en el numeral 4.2 de los

Procedimientos de Registro Financiero.



DAC‖ significa las Disposiciones administrativas de contratación en materia de

adquisiciones, arrendamientos, obras y servicios de las actividades sustantivas de

carácter productivo de Petróleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios emitidas

por el Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos.



día‖ significa un día calendario.



Día Hábil‖ significa cualquier día que no sea sábado, domingo u otro que esté

considerado como día de asueto de acuerdo con la legislación de México.



Documentos Técnicos‖ significa todos los estudios, reportes, hojas de cálculo y

bases de datos, en cualquier forma, relativos al Área Contractual o los Servicios.



Dólares‖ o ―

USD‖ significa dólares de los Estados Unidos de América.



Embargo Previo al Laudo‖ significa cualquier orden, decreto, embargo u otra

decisión (cualquiera que sea su denominación) de cualquier corte, órgano arbitral

u otra autoridad competente emitida antes del laudo final conforme a la Cláusula

25.5 de este Contrato, que embargue, decomise, congele o de otra forma restrinja

el uso o disposición de cualquier propiedad (tangible o intangible) antes de la



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emisión del laudo final, ya sea que la posesión o control de dicha propiedad la

tenga una Parte o un tercero.



Empresas Participantes‖ significa, según el contexto lo requiera, conjunta o

separadamente, ABC y XYZ.



Entidad Garantizada‖ tendrá el significado previsto en el Anexo 2.



Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria‖ significa las mejores

prácticas, métodos, estándares y procedimientos generalmente aceptados y

acatados internacionalmente por operadores expertos, prudentes y diligentes, con

experiencia en materia de exploración, evaluación, desarrollo y producción de

Hidrocarburos, los cuales, en el ejercicio de un criterio razonable y a la luz de los

hechos conocidos al momento de tomar una decisión, se consideraría que

obtendrían los resultados planeados y maximizarían los beneficios económicos

para PEP de la explotación de los Hidrocarburos dentro del Área Contractual.



Experto Independiente‖ significa la Persona seleccionada de acuerdo con la

Cláusula 25.3.



Fecha Efectiva‖ significa la fecha determinada de conformidad con la Cláusula

3.1.



Flujo de Efectivo Disponible‖ tendrá el significado que se le atribuye en el

Anexo 3.



Garante‖ significa la Compañía Relacionada de la Compañía Líder que emitirá la

Garantía Corporativa a la firma del Contrato. Queda entendido que únicamente

podrán actuar como Garantes aquellas Compañías Relacionadas que cuenten con

la capacidad financiera requerida en las Bases de Licitación. Asimismo, queda

entendido que únicamente podrán actuar como Garantes aquellas Compañías

Relacionadas de la Compañía Líder que (i) sea la empresa matriz en última

instancia de la Compañía Líder o (ii) controlen a la Compañía Líder o (iii) sean

controladas directamente por las Compañías Relacionadas que controlen a la

Compañía Líder o (iv) sean controladas directamente por la empresa matriz en

última instancia de la Compañía Líder.



Garantía‖ significa la Garantía del Cumplimiento y/o la Garantía Corporativa,

según lo requiera el contexto.



Garantía de Cumplimiento‖ significa las garantías a ser entregadas por el

Contratista de conformidad con la Cláusula 17.2.



Garantías Corporativas‖ significa las garantías de las obligaciones del

Contratista bajo este Contrato, que serán emitidas de conformidad con lo

estipulado en la Cláusula 17.1.



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Gas‖ significa todo Hidrocarburo gaseoso, incluyendo gas húmedo, gas seco, gas

producido a boca de Pozo y gas residual después de la extracción de

Hidrocarburos líquidos del gas húmedo.



Gas Asociado‖ significa el Gas natural que existió o existe en un yacimiento con

Crudo, ya sea disuelto en el Crudo o como casquete de gas por encima del Crudo.



Gastos de Abandono‖ significa los Gastos en los que el Contratista tiene que

incurrir para el Abandono.



Gastos‖ significa todos los costos, gastos y obligaciones relacionados con los

Servicios en los que el Contratista incurra.



Gastos Elegibles‖ son los Gastos por los rubros previstos en el numeral 2.3 de

los Procedimientos de Registro Financiero.



Gastos Recuperables‖ significa los Gastos Elegibles que sean considerados

recuperables conforme a los Procedimientos de Registro Financiero, y que se

tomarán en consideración para el cálculo del precio, conforme al Anexo 3.



Grupo Directivo‖ significa el grupo para el gobierno del Contrato y la supervisión

de los Servicios, que será nombrado por las Partes de conformidad con la

Cláusula 26, durante la transición a que se refiere la Cláusula 5.1.



Hidrocarburos‖ significa los compuestos de carbono e hidrógeno que se

encuentran en la naturaleza, ya sea en la superficie o en el subsuelo, cualquiera

que sea su estado físico.



Hidrocarburos de Insumo‖ significa los Hidrocarburos usados en los Servicios,

consumidos, quemados, venteados o reinyectados al yacimiento, en la manera y

cantidades aprobadas por PEP, tomando como parámetros máximos, los

contenidos en las Leyes Aplicables.



Hidrocarburos Netos‖ significa los Hidrocarburos que serán recibidos por PEP

en los Puntos de Medición, de conformidad con el Anexo 8, resultado de la

diferencia que exista entre los Hidrocarburos Producidos menos los Hidrocarburos

de Insumo.



Hidrocarburos Producidos‖ significa el volumen total de Hidrocarburos

extraídos del Área Contractual.



Impuestos‖ significa todos y cada una de las contribuciones, federales, estatales

o municipales, presentes o futuras (incluyendo sin limitación, impuestos sobre la

renta, sobre ingresos brutos, sobre ventas, sobre usos, sobre propiedad, sobre

ganancias extraordinarias, sobre cambio de moneda e impuestos al valor

agregado), cargos (incluyendo, sin limitación, cargos por documentación, licencia

o registro), aprovechamientos, tributos, aranceles o retenciones de cualquier

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naturaleza, junto con todas y cada una de las penalidades, multas, aumentos a

impuestos e intereses de los mismos, cargados, cobrados o determinados por

cualquier autoridad gubernamental.



Indicadores Clave de Desempeño‖ significa los indicadores a través de los

cuales se medirá el desempeño, calculados de conformidad con el Anexo 14.



Información del Contrato‖ tendrá el significado previsto en la Cláusula 29.1.



Informe de Evaluación‖ tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula

6.8.



Instalaciones de Entrega‖ significa todas las instalaciones y equipos necesarios

ubicadas o que se ubiquen fuera o dentro del Área Contractual, para transportar,

comprimir, medir, almacenar o acondicionar los Hidrocarburos, producidos dentro

del Área Contractual hasta los Puntos de Medición, incluyendo todas las

instalaciones para pruebas y separación de producción, compresores, tanques de

almacenamiento, medidores, baterías, ductos, bombas y cualquier otro equipo

necesario para producir, almacenar y transportar los Hidrocarburos producidos en

los yacimientos.



Instalaciones Después del Punto de Medición‖ significa todas las instalaciones

y equipos necesarios para transportar, comprimir, almacenar, acondicionar o

distribuir los Hidrocarburos después de los Puntos de Medición, incluyendo todos

los ductos para Crudo y Gas, bombas, compresores, medidores e instalaciones

adicionales de almacenamiento necesarias para transportar los Hidrocarburos del

Punto de Medición a la respectiva refinería u otros puntos de venta de PEP.



Instalaciones Principales‖ significa los principales componentes de

infraestructura que el Contratista tendrá que diseñar, construir, instalar, mantener

y/u operar para llevar a cabo los Servicios conforme al Contrato hasta los Puntos

de Medición, incluyendo cualquier instalación de producción o proceso, los Pozos,

los cabezales de Pozos, los ductos y otras líneas de flujo, así como cualquier

unidad de producción, almacenamiento o descarga.



Ley de Pemex‖ tendrá el significado previsto en la Declaración I de PEP.



Leyes Aplicables‖ o ―

Leyes de México‖ significa todas las leyes, reglamentos,

decretos, sentencias judiciales, órdenes administrativas y demás normas o

decisiones de cualquier tipo promulgadas por cualquier autoridad competente en

México y que se encuentren en vigor en el momento de que se trate, a cuyo

cumplimiento se encuentran sujetas las Partes.



LIBOR‖ significa, para cualquier fecha de determinación, la tasa de interés anual

vigente dos (2) días bancarios (en Londres) previos a la fecha de determinación,

aplicable a Dólares por un periodo de un (1) mes, que aparezca en el monitor

referido como el LIBOR 01 Page del Reuters Monitor Money Rates Service (o

9



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



cualquier monitor que lo sustituya) a o cerca de las 11:00 a.m. hora de Londres,

Reino Unido, en dicha fecha (o si dicha fecha no es un día hábil en Londres, en el

día hábil inmediatamente anterior) o, si dicha LIBOR 01 Page no se encuentra

disponible, la tasa de interés anual aplicable a Dólares por un periodo de seis (6)

meses que aparezca en la página 3750 del AP/Dow Jones Telerate Systems

Monitor (o cualquier página que la sustituya) a o cerca de las 11:00 a.m. hora de

Londres, Reino Unido, en dicha fecha (o si dicha fecha no es un día hábil en

Londres, en el día hábil inmediatamente anterior), calculado con base en el

número de días transcurrido, dividido entre trescientos sesenta (360). En caso que

tanto el LIBOR 01 Page como la página 3750 antes referida no se encuentren

disponibles, entonces las Partes designarán un mecanismo alternativo consistente

con las prácticas del mercado de Eurodólar para determinar dicha tasa.



Manual API‖ significa el API Manual of Petroleum Measurement Standards

(MPMS).



Materiales‖ significa toda la maquinaria, herramientas, equipos, artículos,

tuberías, instalaciones, equipo de perforación y producción, plantas,

infraestructura, suministros y Documentos Técnicos adquiridos, suministrados,

arrendados o poseídos de cualquier otra forma para su utilización en los Servicios,

incluyendo las Instalaciones Principales y las Instalaciones de Entrega.



mes‖ significa un mes calendario.



México‖ significa los Estados Unidos Mexicanos.



Obligación Mínima de Trabajo‖ significa los Servicios a que se hace referencia

en el Anexo 7 y su valor asociado, los cuales el Contratista deberá llevar a cabo

en términos del Anexo 7.



Partes‖ significa PEP, [SPE] y cada una de las Empresas Participantes.



Petróleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios‖ significa un organismo

público descentralizado del Gobierno Federal de México y/o sus organismos

subsidiarios.



Periodo de Desarrollo‖ significa el periodo que inicia al término del Periodo

Inicial y que concluye con la terminación del Contrato por cualquier motivo.



Periodo Inicial‖ significa el periodo previsto en la Cláusula 5.2.



Perjuicio‖ significa la privación de cualquier ganancia lícita que debe ser

indemnizado por quien la causa y que no incluye lucro cesante por la producción

de Hidrocarburos.



10



Modelo de Contrato, Arenque

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Versión final





Persona‖ significa cualquier persona física o moral en términos de las Leyes

Aplicables, así como otros entes jurídicos tales como asociaciones sin

personalidad jurídica, fideicomisos, gobiernos estatales y municipales.



Plan de Desarrollo‖ tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 7.1.



Pozo‖ significa un agujero en la tierra de más de ciento cincuenta (150) metros de

profundidad.



Presupuesto‖ significa una estimación de los Gastos Elegibles de los conceptos

incluidos en los Programas de Trabajo, preparada con apego a los Procedimientos

de Registro Financiero.



Procedimientos de Registro Financiero‖ significa los procedimientos de registro

financiero que se adjuntan al Contrato como Anexo 6.



Programa de Trabajo‖ significa un programa, de conformidad con lo estipulado

en la Cláusula 10, que especifica los Servicios que serán prestados por el

Contratista durante el periodo correspondiente, así como los tiempos estimados

para la realización de las actividades de dicho programa, el cual estará sujeto a la

aprobación por escrito de PEP.



Programa Mínimo Inicial‖ significa los Servicios a que se hace referencia en el

Anexo 7 y su valor asociado (Obligación Mínima de Trabajo para el Periodo

Inicial), los cuales el Contratista deberá llevar a cabo durante el Periodo Inicial.



Puntos de Medición‖ significa los puntos designados por PEP dentro o fuera del

Área Contractual e indicados en el Anexo 8, en los que el Contratista deberá

entregar los Hidrocarburos Netos y donde se medirán y verificarán los

Hidrocarburos Netos, según lo establecen el Contrato y las Leyes Aplicables, en el

entendido de que todos los Hidrocarburos que se produzcan bajo el Contrato

serán en todo momento propiedad de PEP.



Remuneración‖ significa la única obligación de pago a cargo de PEP frente al

Contratista por la prestación de los Servicios, sujeta a las modalidades estipuladas

en este Contrato. El precio a pagar será determinado de conformidad con lo

previsto en el Anexo 3.



Sector‖ significa un área de un (1) por un (1) minuto geográfico.



Servicios‖ significa todas las actividades necesarias para llevar a cabo la

producción de Hidrocarburos dentro del Área Contractual, para lo cual el

Contratista podrá realizar Servicios de Exploración, Servicios de Desarrollo,

Servicios de Producción y Abandono.



Servicios de Desarrollo‖ significa todas las actividades llevadas a cabo durante

el Periodo de Desarrollo para desarrollar un Campo.

11



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final





Servicios de Exploración‖ significa todas las actividades llevadas a cabo con el

objetivo de incorporar reservas de nuevos yacimientos o Campos, o en estructuras

diferentes de los yacimientos o Campos desarrollados o en desarrollo, tal como

sus límites son conocidos con base en el reporte anual de reservas, y presentados

y aprobados en un Programa Anual de Trabajo con dicho objetivo.



Servicios de Producción‖ significa, con respecto a cualquier parte del Área

Contractual que se encuentre en producción durante la vigencia del Contrato,

todas las actividades llevadas a cabo bajo el Contrato para el manejo y el

mantenimiento de la producción del Área Contractual. Incluye aquellas

instalaciones que cuando por condiciones operativas y debidamente justificadas

en beneficio de PEP pudieran estar fuera del Área Contractual los puntos de

Medición y entrega del Hidrocarburos.

[―

Sociedad de Propósitos Específicos‖ o ―

SPE‖ significa la sociedad que hayan

constituido las Empresas Participantes o, en su caso, el licitante individual, para la

suscripción del Contrato.]



Subcontratistas‖ significa aquellas Personas que lleven a cabo Servicios a

solicitud del Contratista, conforme a la Cláusula 19.5.



Tarifa‖ significa la tarifa expresada en Dólares por Barril redondeada a dos

decimales que fue propuesta por el Contratista en la licitación, según sea ajustada

de conformidad con lo estipulado en el Anexo 3.



Tercero Contratista‖ significa uno o más contratistas de PEP conforme a uno o

más acuerdos independientes similares al Contrato.

1.2.



Singular y plural. Los términos definidos en la Cláusula 1.1 podrán ser utilizados

en el Contrato tanto en singular como en plural.



1.3.



Encabezados y referencias. Los encabezados de las cláusulas del Contrato han

sido insertados únicamente por conveniencia y no afectarán en forma alguna la

interpretación del mismo.

Salvo que se indique expresamente lo contrario o el contexto requiera otra cosa,

para todos los efectos de este Contrato:

a)



los términos definidos en este Contrato tendrán el significado que se les

asigna en la Cláusula 1.1;



b)



todas las referencias en este Contrato a Cláusulas o Anexos se refieren a las

cláusulas y a los anexos de este Contrato;



c)



las palabras que impliquen un género se referirán a ambos géneros;



d)



todas las referencias a "incluye", "incluyen", "incluyendo" o "inclusive"

significarán "incluyendo, sin que constituya limitación"; y



12



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



e)



en las cantidades que se utilicen, los decimales serán separados mediante

un punto.



1.4.



Interpretación. Las Partes convienen en que la interpretación de este Contrato,

en lo presente y futuro, se sujetará a lo establecido en el capítulo correspondiente

del Código Civil Federal, y tomará como marco lo dispuesto en los artículos 25, 27,

párrafo sexto, 28, párrafo cuarto, y 134 de la Constitución Política de los Estados

Unidos Mexicanos, y en términos de la Ley Reglamentaria del Artículo 27

Constitucional en el Ramo del Petróleo y de la Ley de Pemex.



1.5.



Manifestaciones del Contratista. El Contratista manifiesta a PEP que tiene y

mantendrá durante el plazo, ya sea por su propia cuenta o bien a través de sus

Garantes, la experiencia y capacidad necesarias para cumplir y ejecutar los

Servicios conforme a este Contrato, incluyendo (i) haber llevado a cabo en forma

exitosa actividades similares a las que son objeto del presente Contrato, y (ii) tener

el personal y la capacidad jurídica, técnica y económica para cumplir con todas las

obligaciones contraídas en los términos de este Contrato. El Contratista y las

Empresas Participantes manifiestan que las circunstancias expresadas en sus

declaraciones continuarán vigentes después de la Fecha Efectiva y durante la

totalidad del plazo, en beneficio de PEP.



Cláusula 2

Objeto del Contrato

2.1.



Ejecución de los Servicios. El objeto del Contrato es la ejecución de todos los

Servicios para la exploración, desarrollo y producción de Hidrocarburos dentro del

Área Contractual, de conformidad con lo establecido en las Leyes Aplicables, la

Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria y los términos y condiciones del

Contrato.

Sin perjuicio de lo establecido en el Contrato Colectivo de Trabajo vigente

celebrado entre Petróleos Mexicanos, por sí y en representación de sus

Organismos Subsidiarios, y el Sindicato de Trabajadores Petroleros de la

República Mexicana, el Contratista, como adjudicatario del Contrato, tendrá

derecho a prestar los Servicios y a realizar todas las actividades necesarias para

cumplir con el objeto del Contrato. Como contraprestación, el Contratista tendrá

derecho a recibir el pago de la Remuneración conforme a los términos del

Contrato.



2.2.



Fondeo. Con exclusión del personal de PEP, el Contratista será el único

responsable y cubrirá todos los Gastos para proveer todo el personal, tecnología,

Materiales y financiamiento necesarios para la prestación de los Servicios. Salvo

por el pago de la Remuneración conforme al Contrato, PEP no asumirá ningún



13



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



riesgo, responsabilidad o costo de o con respecto a los Servicios. En ningún caso

se entenderá que PEP garantiza que el Contratista tendrá suficientes ingresos

para cubrir los Gastos en que incurra por la prestación de los Servicios.

2.3.



Control de PEP. Queda expresamente establecido que, como único responsable

del control y la dirección de la industria petrolera según se define ésta en las

Leyes Aplicables, PEP mantendrá el control y poder de decisión sobre los

Servicios conforme a los términos del Contrato.



2.4.



Límites del Contrato y no otorgamiento de la propiedad. De conformidad con

los artículos 25, 27, párrafo sexto y 28, párrafo cuarto de la Constitución Política

de los Estados Unidos Mexicanos y 60 de la Ley de Pemex, este Contrato no

confiere al Contratista derecho alguno de realizar, por cuenta propia Servicios u

otras operaciones petroleras en el Área Contractual. Por lo que, bajo ninguna

circunstancia se entenderá que el Contrato confiere al Contratista derecho de

propiedad alguno sobre los depósitos de Hidrocarburos, los cuales son propiedad

de México y así permanecerán en todo momento. Asimismo, este Contrato no

confiere al Contratista, bajo ninguna circunstancia, derecho de propiedad sobre, ni

derecho a participar de, los Hidrocarburos Producidos ni del producto de su venta,

los cuales serán y permanecerán propiedad de PEP. Igualmente, en ningún caso,

otros recursos minerales existentes en el Área Contractual (sean o no

descubiertos por el Contratista) serán propiedad del Contratista, el cual no tendrá

derecho a explotar, usar o aprovechar dichos recursos minerales en forma alguna.

México registrará las reservas de Hidrocarburos contenidas en el Área Contractual

como parte de su patrimonio en términos de la Ley Reglamentaria del Artículo 27

Constitucional en el Ramo del Petróleo y de su reglamento, por lo que el

Contratista no podrá registrarlas como activos de su propiedad en sus estados

financieros.



Cláusula 3

Plazo del Contrato y renuncia

3.1.



Fecha Efectiva. Este Contrato entrará en vigor el 1 de [_______] de [_____] (la

―F

echa Efectiva‖).



3.2.



Plazo. Sujeto a los demás términos y condiciones del Contrato, la duración del

mismo es de hasta treinta (30) Años Contractuales para todos los Servicios. No

obstante lo anterior, continuarán vigentes las estipulaciones que por su naturaleza

tengan que ser cumplidas después del vencimiento del plazo, particularmente, las

relativas al Abandono y a la indemnización, de conformidad con el Contrato. El

plazo podrá ser ampliado, mediante convenio modificatorio, en caso de extensión

del Área Contractual o por conveniencia económica para PEP.



14



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



El plazo del Contrato se dividirá en una transición, el Periodo Inicial y el Periodo de

Desarrollo.

3.3.



Renuncia del Contratista. Sin perjuicio de lo previsto por la Cláusula 18, el

Contratista, a su solo juicio y en cualquier momento, podrá renunciar

irrevocablemente a su derecho de realizar Servicios en el Área Contractual,

entregando a PEP una comunicación por escrito con por lo menos tres (3) meses

de anticipación a la fecha efectiva de renuncia. Antes de que la renuncia surta

efectos, el Contratista deberá cumplir plenamente con (i) el Programa Mínimo

Inicial o la Obligación Mínima de Trabajo del Año Contractual, según corresponda;

y (ii) las obligaciones relativas al Abandono. En caso de que el Contratista no

cumpla con dichas obligaciones en su totalidad, el Contratista deberá pagar a

PEP, por la opción de renuncia, los montos correspondientes al cien por ciento

(100%) de la parte no ejercida del Programa Mínimo Inicial o de la Obligación

Mínima de Trabajo del Año Contractual. En caso de que el Contratista no pague

los montos mencionados, PEP podrá ejecutar las Garantías para cobrarlos. La

renuncia del Contratista conforme a la presente Cláusula 3.3, significará la

renuncia del Contratista a cualquier derecho que pudiera corresponderle respecto

a los Servicios en el Área Contractual y se considerará que el Contratista ha

renunciado a cualquier derecho que pudiera corresponderle conforme al Contrato,

sin que tenga derecho a recibir pago alguno distinto de la Remuneración por parte

de PEP.



Cláusula 4

Empresas Participantes y Compañía Líder

4.1.



Participación. Las Empresas Participantes son las siguientes:

Empresa Participante



Participación, %



ABC

XYZ

4.2.



Responsabilidad solidaria. Cada una de las Empresas Participantes será

solidariamente responsable frente a PEP por el cumplimiento de todas y cada una

de las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato.



4.3.



[Compañía Líder. [______] ha sido designada por el Contratista, con la

aprobación de PEP, como la Compañía Líder, quien deberá coordinar el

cumplimiento de las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato y, en

nombre y representación del Contratista, será la única interlocutora con PEP.

15



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



Queda entendido de que el incumplimiento de la Compañía Líder de sus

obligaciones frente al Contratista o a las Empresas Participantes no relevará ni

liberará a ninguna de las Empresas Participantes de su responsabilidad solidaria

frente a PEP. El Contratista podrá cambiar a la Compañía Líder y la Compañía

Líder podrá renunciar a su condición de Compañía Líder, previo consentimiento

por escrito de PEP. PEP no podrá negar su consentimiento al cambio de

Compañía Líder si la nueva compañía propuesta por el Contratista reúne las

calificaciones técnicas requeridas por PEP para desempeñar su encargo.]

[Compañía Líder. [______] ha sido designada por las Empresas Participantes,

con la aprobación de PEP, como la Compañía Líder, quien deberá coordinar el

cumplimiento de las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato y, en

nombre y representación de cada una de las Empresas Participantes, será la

única interlocutora con PEP salvo por lo expresamente señalado en el Contrato.

Queda entendido de que el incumplimiento de la Compañía Líder de sus

obligaciones frente a las Empresas Participantes no relevará ni liberará a ninguna

de las Empresas Participantes de su responsabilidad solidaria frente a PEP. Las

Empresas Participantes podrán cambiar a la Compañía Líder y la Compañía Líder

podrá renunciar a su condición de Compañía Líder, previo consentimiento por

escrito de PEP. PEP no podrá negar su consentimiento al cambio de Compañía

Líder si la nueva compañía propuesta por el Contratista reúne las calificaciones

técnicas requeridas por PEP para desempeñar su encargo.]

4.4.



[Revocatoria de Compañía Líder. PEP podrá, mediante comunicación por escrito

a la Compañía Líder y a SPE, solicitar una compañía líder sustituta que sea

alguna de las Empresas Participantes si, en la opinión fundada de PEP, se

acredita el incumplimiento de la Compañía Líder con sus obligaciones, ya sea

directamente o a través de Subcontratistas(i) realiza sus actividades sin cumplir

con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria o (ii) la realización de sus

actividades provoca a PEP reclamaciones de terceros, incluyendo autoridades.

Dentro de los sesenta (60) días siguientes a la entrega de dicha comunicación, el

Contratista deberá nominar a una nueva Compañía Líder para la aprobación de

PEP, la cual no podrá ser negada injustificadamente. La Compañía Líder deberá

ser reemplazada a más tardar dentro de un periodo de ciento ochenta (180) días

después del consentimiento de PEP.]

[Revocatoria de Compañía Líder. PEP podrá, mediante comunicación por escrito

a la Compañía Líder y las demás Empresas Participantes, solicitar una compañía

líder alterna que sea alguna de las Empresas Participantes si, en la opinión

fundada de PEP, acredita el incumplimiento de la Compañía Líder con sus

obligaciones, ya sea directamente o a través de Subcontratistas (i) realiza sus

actividades sin cumplir con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria o

(ii) la realización de sus actividades provoca a PEP reclamaciones de terceros,

incluyendo autoridades. Dentro de los sesenta (60) días siguientes a la entrega de

dicha comunicación, las Empresas Participantes deberán nominar a una nueva

Compañía Líder para la aprobación de PEP, la cual no podrá ser negada

16



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



injustificadamente. La Compañía Líder deberá ser reemplazada a más tardar

dentro de un periodo de ciento ochenta (180) días después del consentimiento de

PEP.]



Cláusula 5

Transición y Periodo Inicial

5.1.



Transición. Entre la Fecha Efectiva y antes del inicio del Periodo Inicial, se

realizará la transición del Área Contractual, de PEP al Contratista; tal transición

tendrá una duración máxima de tres (3) meses. Durante la transición, las Partes

acordarán y llevarán a cabo las actividades preparatorias que consideren

necesarias para el inicio de los Servicios y levantarán un acta en la que se señalen

las incidencias relacionadas con dicha transición.

Durante la transición, PEP transferirá al Contratista, de conformidad con lo

estipulado en el Anexo 4, los activos y materiales señalados en dicho Anexo 4.

Queda entendido que el Contratista asumirá toda la responsabilidad respecto de

los activos y materiales que hubiere recibido en términos de este párrafo,

incluyendo el Abandono.



5.2.



Periodo Inicial. El Periodo Inicial tendrá una duración máxima de veinticuatro (24)

meses contados a partir del fin de la transición del Área Contractual de PEP al

Contratista, indicada en la Cláusula 5.1.

En caso de que durante la transición a que se refiere la Cláusula 5.1 no se

hubieran concluido la transferencia de PEP al Contratista de los activos y

materiales de conformidad con el Anexo 4, las Partes podrán acordar concluir tal

transferencia durante los primeros tres (3) meses del Periodo Inicial. Queda

entendido que el Contratista asumirá toda la responsabilidad respecto de los

activos y materiales que hubiere recibido en términos de este párrafo, incluyendo

el Abandono. Asimismo, queda entendido que lo estipulado en este párrafo no

modificará el inicio ni la duración del Periodo Inicial.



Cláusula 6

Servicios durante el Periodo Inicial

6.1.



Servicios de Exploración en el Periodo Inicial. Durante el Periodo Inicial, el

Contratista estará obligado a realizar Servicios de Exploración en el Área

Contractual, cumpliendo con el Programa Mínimo Inicial. El Contratista podrá, de

conformidad con el Programa de Trabajo aprobado, llevar a cabo los Servicios que

considere convenientes, sean éstos para exploración, para una evaluación más



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Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



detallada de los yacimientos de Hidrocarburos, para la realización de pruebas

tecnológicas adicionales, o para el desarrollo o la producción de los Hidrocarburos.

6.2.



Hidrocarburos extraídos durante el Periodo Inicial. Todos los Hidrocarburos

Netos obtenidos durante el Periodo Inicial se entregarán a PEP en términos de lo

establecido en la Cláusula 12.



6.3.



Decisión de no proceder después del Periodo Inicial. En caso de que el

Contratista no le entregue a PEP a más tardar treinta (30) días antes del término

del Periodo Inicial una comunicación conforme al modelo del Anexo 5 que

establezca la conveniencia de continuar con los Servicios después del Periodo

Inicial (la ―C

omunicación de Continuación‖), al finalizar el Periodo Inicial, se

considerará que el Contratista ha renunciado a cualquier derecho que pudiera

corresponderle conforme al Contrato, sin que tenga derecho a recibir pago alguno

distinto a la Remuneración por parte de PEP de conformidad con la Cláusula 3.3.



6.4.



Comunicación de Continuación por viabilidad de desarrollo. A más tardar

treinta (30) días antes del término del Periodo Inicial, el Contratista entregará la

Comunicación de Continuación a PEP, siempre que esté en condiciones de

comprometerse a la ejecución de un Plan de Desarrollo. En caso de que PEP no

esté de acuerdo con la opinión del Contratista respecto de la viabilidad del

desarrollo, deberá comunicar su opinión al Contratista dentro de los quince (15)

días siguientes a la presentación de la Comunicación de Continuación; tal opinión

se basará en (i) evaluaciones técnicas (pruebas geológicas, pruebas de nuevas

tecnologías, pruebas de laboratorio y prospectivas) que muestren que la

tecnología que se planea emplear no puede ser aplicada exitosamente, y (ii) una

evaluación económica con base en las condiciones del Contrato; en este caso, el

Contratista deberá considerar los argumentos de PEP y, de considerarlo

conveniente, dentro de los siguientes treinta (30) días, modificar la declaración de

viabilidad de desarrollo que hubiere hecho inicialmente.



6.5.



Incumplimiento del Programa Mínimo Inicial. Por incumplimiento del Programa

Mínimo Inicial, el Contratista deberá pagar a PEP, (i) al término del Periodo Inicial

o (ii) a la terminación voluntaria del Contrato durante el Periodo Inicial conforme a

la Cláusula 3.3, según sea el caso, el monto de cualquier parte no ejecutada del

Programa Mínimo Inicial. PEP tendrá derecho de ejecutar cualquiera de las

Garantías previstas en la Cláusula 17 en caso de que el Contratista no pague

dicho monto dentro de los quince (15) días siguientes a la entrega de la

comunicación correspondiente de parte de PEP.



6.6.



Reportes de perforación. Dentro de los treinta (30) días siguientes a la

terminación de cualquier Pozo, el Contratista deberá presentar un informe final de

terminación de Pozo, que contenga todos los asuntos relevantes e indicará, entre

otros, las operaciones realizadas, la profundidad alcanzada, la evidencia de

18



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



Hidrocarburos y cualquier otra información de importancia, incluyendo información

sobre la tecnología empleada. El Contratista deberá mantener registro digital, en

original y reproducible con buena calidad, de toda la información geológica y

geofísica relacionada con el Área Contractual, y deberá entregar a PEP dicha

información, incluyendo los registros de los Pozos. Los registros de Pozos

deberán contener los detalles de la perforación, profundización, taponamiento y

Abandono de los Pozos de acuerdo con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la

Industria, e incluirán: (i) el estrato geológico a través del cual el Pozo fue

perforado, (ii) el revestimiento y equipo de fondo instalado en el Pozo y las

modificaciones y alteraciones que haya tenido, y (iii) los análisis de los

Hidrocarburos, agua y minerales que se hubieren encontrado.

6.7.



Extensión de yacimiento y desarrollo unificado. En caso de que cualquier

Campo (i) forme parte de una estructura, formación o depósito que se extienda

más allá del límite del Área Contractual, o (ii) sea parte de un grupo de

yacimientos de Hidrocarburos, formaciones o depósitos que pudiera ser

considerado como un Campo individual de conformidad con la Experiencia y

Prácticas Prudentes de la Industria, el Contratista podrá solicitar a PEP su

aprobación para un desarrollo unificado. PEP revisará la solicitud y el soporte

técnico que justifique la solicitud del Contratista y resolverá lo conducente a su

sola discreción. En caso de que PEP esté de acuerdo en unificar las estructuras o

el grupo de yacimientos, y PEP o un Tercero Contratista ejecute servicios sobre

parte de dichas estructuras o grupo de yacimientos, el Contratista podrá

suspender la emisión de la Comunicación de Continuación, y el Contratista y PEP

harán lo que sea razonablemente necesario para negociar con el (los) Tercero(s)

Contratista(s) un programa de desarrollo unificado sobre esas estructuras,

formaciones, depósitos o grupo de yacimientos, de acuerdo con lo previsto en la

Cláusula 9. Cualquier programa de desarrollo unificado deberá prever el desarrollo

o evaluación económicamente óptima de las estructuras, formaciones, depósitos o

grupo de yacimientos, y deberá buscar el mayor beneficio económico para PEP.

En caso de que se llegue a un acuerdo de desarrollo unificado, el Contratista

deberá presentar la Comunicación de Continuación a más tardar treinta (30) días

después de que se alcance dicho acuerdo, en el entendido de que el proyecto del

Plan de Desarrollo deberá tomar en cuenta lo acordado para el desarrollo

unificado y la Obligación Mínima de Trabajo.

En caso de que dentro de los siguientes seis (6) meses contados a partir del inicio

de las negociaciones no se logre un acuerdo para el desarrollo unificado de las

estructuras, el Contratista deberá decidir si emite o no la Comunicación de

Continuación. Si el Contratista no emite la Comunicación de Continuación a más

tardar dentro de los treinta (30) días siguientes a la resolución de PEP a que se

refiere el párrafo precedente o a la conclusión del término de seis (6) meses a que

se hace referencia en esta Cláusula 6.7, este Contrato se dará por terminado

automáticamente y se considerará que el Contratista ha renunciado a todos sus

derechos conforme al mismo sin derecho a recibir pago alguno distinto de la

Remuneración por parte de PEP. Si el Contratista emite la Comunicación de

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Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



Continuación, el Plan de Desarrollo que presente a consideración de PEP deberá

circunscribirse a los límites del Área Contractual, en el entendido de que PEP

podrá someter la resolución de cualquier disputa al mecanismo previsto en la

Cláusula 25.3.

6.8.



Informe de Evaluación. Además de las obligaciones del Contratista conforme a la

Cláusula 10.8, el Contratista deberá entregar a PEP a más tardar treinta (30) días

antes del término del Periodo Inicial, un informe de todos los Servicios prestados

durante el Periodo Inicial (el ―Inf

orme de Evaluación‖) que contenga la información

a que se hace referencia en el Anexo 9.



Cláusula 7

Servicios de Desarrollo

7.1.



Plan de Desarrollo. Si presenta la Comunicación de Continuación, el Contratista

deberá presentar a PEP dentro de los noventa (90) días siguientes a la

presentación de dicha Comunicación de Continuación, el Plan de Desarrollo para

los Servicios a llevarse a cabo en el Área Contractual después del Periodo Inicial y

hasta la terminación del Contrato. El Plan de Desarrollo se elaborará tomando

como referencia para todo su contenido la Experiencia y Prácticas Prudentes de la

Industria, y deberá diseñarse de tal forma que se promueva la optimización del

Campo, incluyendo que éste no sufrirá una tasa de declinación excesiva de

producción o pérdida de presión excesiva. En su caso, a más tardar dentro de los

cuarenta y cinco (45) días siguientes a la presentación de un Plan de Desarrollo,

PEP aprobará el Plan de Desarrollo siempre que: (i) considere el cumplimiento con

la Obligación Mínima de Trabajo de conformidad con el Anexo 7; (ii) sea

consistente con los criterios de determinación de viabilidad de desarrollo

señalados en el Anexo 10; (iii) resulte en la recuperación óptima de los

Hidrocarburos, considerando condiciones económicas esperadas; (iv) incluya un

sistema de gestión de seguridad, salud y protección ambiental que implementará,

y los mecanismos para el cumplimiento de las Leyes Aplicables en la materia; (v)

no implique excesivos Gastos, en comparación con otros planes de desarrollo en

otras áreas con características geológicas similares de la Región Norte; (vi) el

proyecto del Plan de Desarrollo sea comercialmente viable o razonable

considerando condiciones económicas similares; (vii) incluya mecanismos

adecuados para garantizar el grado de integración nacional, transferencia de

tecnología, capacitación y desarrollo sustentable; y (viii) considere mecanismos

para minimizar el venteo de Gas. PEP tendrá un plazo máximo de cuarenta y

cinco (45) días para comunicar por escrito al Contratista el rechazo del Plan de

Desarrollo.



7.2.



Modificaciones al proyecto de Plan de Desarrollo por parte de PEP. PEP

podrá proponer modificaciones al proyecto del Plan de Desarrollo presentado por

20



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



el Contratista. Al proponer dichas modificaciones, PEP deberá tomar en cuenta las

Cláusulas 2.2 y 16.3, especialmente lo relativo a su inciso (ii), por lo que dichas

modificaciones: (i) no se referirán a especificaciones técnicas que afecten las

tecnologías propuestas por el Contratista; y (ii) sólo podrán versar sobre el

incumplimiento de los incisos de la Cláusula 7.1.

Si las Partes no llegan a un acuerdo respecto al Plan de Desarrollo en términos de

la Cláusula 25.2, dentro de los sesenta (60) días siguientes a la entrega del

proyecto del Plan de Desarrollo, cualquiera de las Partes podrá solicitar la

intervención de un Experto Independiente de conformidad con la Cláusula 25.3.

Una vez emitido el dictamen del Experto Independiente, el Contratista deberá

realizar las adecuaciones al Plan de Desarrollo considerando lo indicado en el

dictamen del Experto Independiente y presentar el Plan de Desarrollo con tales

adecuaciones a consideración de PEP, en su caso, para su aprobación.

La negativa del Contratista a adecuar el Plan de Desarrollo de conformidad con lo

propuesto por el Experto Independiente será considerada como que el Contratista

ha renunciado a todos sus derechos derivados del Contrato, sin derecho a recibir

pago alguno distinto de la Remuneración por parte de PEP, por lo que el Contrato

se dará por terminado automáticamente.

7.3.



Cumplimiento del Plan de Desarrollo y modificaciones. En caso de que las

Partes lleguen a un acuerdo respecto al Plan de Desarrollo, el Contratista tendrá

derecho a realizar los Servicios para implementar el Plan de Desarrollo aprobado

hasta la terminación del Contrato, mismos que deberá realizar con oportunidad y

de conformidad con los Programas de Trabajo. El Contratista podrá proponer

ocasionalmente modificaciones al Plan de Desarrollo, en cada caso sujeto a la

aprobación de PEP, conforme a lo previsto en la Cláusula 7.1. En caso de que las

Partes no lleguen a un acuerdo respecto a las modificaciones propuestas por el

Contratista, el Contratista deberá cumplir con el Plan de Desarrollo aprobado por

PEP.

Las modificaciones se documentarán por escrito mediante comunicación hecha de

conformidad con la Cláusula 31 en la que conste la conformidad entre los

representantes de las Partes.



7.4.



Reportes de perforación. Dentro de los treinta (30) días siguientes A la

terminación de cualquier Pozo, el Contratista deberá presentar un informe final de

terminación de Pozo, que contenga todos los asuntos relevantes e indicará, entre

otros, las operaciones realizadas, la profundidad alcanzada, la evidencia de

Hidrocarburos y cualquier otra información de importancia, incluyendo información

sobre la tecnología empleada. El Contratista deberá mantener registro digital, en

original y reproducible con buena calidad, de toda la información geológica y

geofísica relacionada con el Área Contractual, y deberá entregar a PEP dicha

información, incluyendo los registros de los Pozos. Los registros de Pozos

deberán contener los detalles de la perforación, profundización, taponamiento y

Abandono de los Pozos de acuerdo con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la

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Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

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Industria, e incluirán: (i) el estrato geológico a través del cual el Pozo fue

perforado, (ii) el revestimiento y equipo de fondo instalado en el Pozo y las

modificaciones y alteraciones que haya tenido, y (iii) los análisis de los

Hidrocarburos, agua y minerales que se hubieren encontrado.

7.5.



Pronóstico de producción. El Contratista incluirá en sus Programas de Trabajo

un pronóstico de producción por Pozo, por yacimiento y por Campo.



7.6.



Servicios de Producción. El Contratista deberá llevar a cabo los Servicios de

Producción necesarios, acorde con los volúmenes de producción.



7.7.



Instalaciones de Entrega. Siempre que sea posible y conveniente, el Contratista

deberá utilizar la infraestructura existente dentro y/o fuera del Área Contractual.

El Contratista deberá diseñar, construir, instalar, mantener y operar oportuna y

eficientemente todas las Instalaciones de Entrega, sin perjuicio de lo establecido

en la Cláusula 19.3. A las Instalaciones de Entrega se les aplicarán las

estipulaciones previstas para los Materiales en la Cláusula 13.

En el caso que en el Área Contractual o fuera de ella existan Instalaciones de

Entrega construidas con anterioridad a la Fecha Efectiva, el Contratista deberá

proponer a PEP el uso, mantenimiento o Abandono de dichas instalaciones,

considerando las acciones que deberán tomarse conforme a la Experiencia y

Prácticas Prudentes de la Industria. PEP asumirá las responsabilidades por las

Instalaciones de Entrega a que se refiere este inciso, de conformidad con el

resultado que arroje el estudio ambiental inicial previsto en la Cláusula 14.3.

Asimismo, para el caso de Instalaciones de Entrega ubicadas fuera del Área

Contractual las correspondientes obligaciones y responsabilidades de las Partes se

señalarán en los procedimientos de recepción previstos en la Cláusula 12.4.



7.8.



Decisión de no proceder con el Plan de Desarrollo. Si el Contratista no

presenta a PEP para su aprobación el Plan de Desarrollo antes del término del

periodo de noventa (90) días a que se hace referencia en la Cláusula 7.1, el

Contrato se dará por terminado automáticamente y se considerará que el

Contratista ha renunciado a todos sus derechos derivados del Contrato, sin

derecho a recibir pago alguno distinto de la Remuneración por parte de PEP.



Cláusula 8

Área Contractual

8.1.



Reducción del Área Contractual. El Área Contractual será reducida conforme a

lo establecido a continuación, en el entendido de que nada de lo previsto en esta

Cláusula 8.1 disminuirá la Obligación Mínima de Trabajo correspondiente:

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Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

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a)



En cualquier momento, el Contratista podrá reducir una parte del Área

Contractual, en el entendido de que la parte del Área Contractual que sea

reducida deberá consistir en una o dos áreas de Sectores contiguos,

organizados en un polígono a ser aprobado por PEP. El Contratista

procurará reducir las partes del Área Contractual en las que no pretenda

realizar Servicios.



b)



Si al finalizar el Periodo Inicial, el Contratista no hubiere presentado la

Comunicación de Continuación, el Contratista no podrá ejecutar Servicios de

Exploración ni Servicios de Desarrollo ni Servicios de Producción en el Área

Contractual y el cien por ciento (100%) del Área Contractual será reducida.



c)



En caso de que el Contrato termine por cualquier motivo, se entenderá que el

cien por ciento (100%) del Área Contractual será reducida.



d)



Queda entendido que, independientemente de que se lleven a cabo o no

actividades en la totalidad del Área Contractual, el Contratista será

responsable, conforme al Contrato, de cualquier incidente que ocurra en

cualquier parte del Área Contractual que no haya sido reducida.



Las partes que hayan sido reducidas, deberán ser entregadas a PEP cumpliendo

en lo aplicable lo dispuesto en la Cláusula 22.7.

8.2.



Extensión del Área Contractual. El Contratista podrá solicitar a PEP la extensión

del Área Contractual. En este caso, el Contratista deberá presentar a PEP, para su

aprobación, un Plan de Desarrollo del área a incorporarse al Área Contractual.

La aprobación de la extensión del Área Contractual estará sujeta a: (i) que la

extensión no exceda cincuenta por ciento (50%) el tamaño del Área Contractual

original; (ii) la extensión sea contigua al Área Contractual; (iii) la extensión no

forme parte del área contractual de un contrato que PEP tenga celebrado con un

Tercero Contratista; y (iv) el Contratista haya tenido un desempeño adecuado, con

base en los Indicadores Clave de Desempeño indicados en la Cláusula 8.3.

Queda entendido que, en caso de que el Área Contractual sea extendida, la

Obligación Mínima de Trabajo será incrementada, de conformidad con lo señalado

en el Anexo 7.



8.3.



Indicadores Clave de Desempeño. Cada año, a partir del inicio del Periodo de

Desarrollo, PEP llevará a cabo una evaluación del desempeño del Contratista en

la ejecución de los Servicios. El desempeño se medirá a través de puntos

asignados con base en los Indicadores Clave de Desempeño calculados de

conformidad con lo establecido en el Anexo 14.

Los puntos obtenidos por el Contratista serán considerados para la aprobación de

PEP respecto a la extensión del Área Contractual.



23



Modelo de Contrato, Arenque

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8.4.



Acceso al Área Contractual. Queda expresamente convenido que PEP,

directamente o a través de un tercero, tendrá el derecho de acceso al Área

Contractual.

Cualquier acceso al Área Contractual de personal no directamente relacionado

con la realización de los Servicios en el Área Contractual deberá ser coordinado

por PEP, con el objeto de cumplir con las normas de seguridad aplicables y

procurar no interferir en las actividades del Contratista.



Cláusula 9

Unificación e instalaciones comunes

9.1.



Unificación.

a)



En caso de que cualquier Campo (i) forme parte de una estructura, formación

o depósito que se extienda más allá del límite del Área Contractual, o (ii) sea

parte de un grupo de yacimientos que, conforme a la Experiencia y Prácticas

Prudentes de la Industria, podría ser considerado como un Campo, se

extienda más allá del límite del Área Contractual, PEP podrá requerirle al

Contratista, mediante comunicación por escrito, que desarrolle el Campo

conjuntamente con PEP o con un Tercero Contratista. El Contratista también

podrá tener la iniciativa de llegar a un acuerdo con el Tercero Contratista de

conformidad con la Cláusula 6.7. Queda entendido que cualquier desarrollo

unificado deberá cumplir con la Obligación Mínima de Trabajo.



b)



Si el Contratista es requerido o elige unificar cualquier Campo con PEP o con

cualquier Tercero Contratista de acuerdo con lo previsto en la Cláusula

9.1(a), el Contratista deberá cooperar con PEP o con el Tercero Contratista

en la preparación de un programa y convenio de unificación para el

desarrollo del Campo. El Contratista deberá presentar las propuestas de

programa y convenio de unificación a PEP para su aprobación dentro de los

treinta (30) días siguientes a que el Contratista alcance un arreglo con el

Tercero Contratista respecto a los términos y condiciones del programa y

convenio de unificación. El Contratista no podrá realizar o celebrar ningún

programa o convenio de unificación, ni celebrar modificaciones a los mismos,

a menos de que (i) el programa y convenio de unificación, o las

modificaciones a los mismos, hayan sido aprobados por PEP, o (ii) los

efectos del programa y convenio de unificación sean expresamente

condicionados a la aprobación de PEP.



c)



La porción unificada del Campo a cargo del Contratista conforme a cualquier

unificación aprobada por PEP, será considerada para todos los efectos como

un Campo en el Área Contractual, sujeto a las estipulaciones del Contrato.



d)



Ninguna unificación aprobada por PEP conforme al Contrato será

considerada una cesión para efectos de lo previsto en la Cláusula 23.1.



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Modelo de Contrato, Arenque

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9.2.



Instalaciones.

a)



Sujeto a disponibilidad de capacidad y siempre que no se afecten las

condiciones operativas, PEP podrá requerirle al Contratista, mediante

comunicación por escrito, que la infraestructura e instalaciones existentes en

el Área Contractual sean utilizadas conjuntamente con PEP o con un tercero

designado por PEP si: (i) un Campo dentro del Área Contractual no puede

ser considerado comercial sin la conexión o utilización de alguna parte de la

infraestructura y/o instalaciones relacionadas con el desarrollo de otro

Campo que está dentro de un área a cargo de PEP o de un Tercero

Contratista, o (ii) un Campo que está dentro de un área a cargo de PEP o de

un Tercero Contratista no puede ser considerado comercial sin la conexión o

utilización de alguna parte de la infraestructura y/o instalaciones relacionadas

con algún Campo dentro del Área Contractual.



b)



PEP podrá requerirle al Contratista, mediante comunicación por escrito, que

coopere con PEP, con un Tercero Contratista, o con un tercero designado

por PEP en las operaciones necesarias para diseñar y construir, así como

para conectar y conjuntamente utilizar, infraestructura y/o instalaciones si en

la ausencia de dicho diseño, construcción, conexión o utilización conjunta (i)

un Campo en el Área Contractual no puede ser considerado comercial o (ii)

un Campo que está dentro de un área a cargo de PEP o de un Tercero

Contratista no puede ser considerado como comercial.



c)



El Contratista también podrá tener la iniciativa de llegar a un convenio de

infraestructura conjunta con un Tercero Contratista conforme a lo previsto en

esta Cláusula 9.2, siempre que, antes de su formalización, PEP haya dado

su consentimiento a dicho acuerdo.



d)



En los supuestos previstos en los incisos (a), (b) y (c) de esta Cláusula 9.2, el

Contratista deberá realizar su mejor esfuerzo para llegar a un acuerdo con

PEP, con un Tercero Contratista, o con el tercero designado por PEP, bajo

términos y condiciones, incluyendo gastos, que permitan el diseño,

construcción, conexión y utilización de la infraestructura y las instalaciones

requeridas, en el entendido de que el Contratista no estará obligado a

permitir la conexión o utilización de la infraestructura e instalaciones

existentes si no ha firmado un convenio de infraestructura conjunta. El

Contratista deberá presentar a PEP el convenio de infraestructura conjunta

para su aprobación dentro de los treinta (30) días siguientes a que el

Contratista alcance un arreglo con el Tercero Contratista o con el tercero

designado por PEP respecto a los términos y condiciones del convenio de

infraestructura conjunta. El Contratista no podrá realizar o celebrar convenio

de infraestructura conjunta alguno, ni celebrar modificaciones al mismo, a

menos que (i) el convenio de infraestructura conjunta, o las modificaciones al

mismo, hayan sido aprobados por PEP, o (ii) los efectos del convenio de

infraestructura conjunta sean expresamente condicionados a la aprobación

de PEP.



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Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

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9.3.



Desacuerdo sobre infraestructura o unificación.

a)



Cualquier desacuerdo entre las Partes respecto a las Cláusulas 9.1 y 9.2,

será sometido en primera instancia y en cualquier momento al Grupo

Directivo.



b)



En caso de que (i) conforme a lo establecido en la Cláusula 9.1, PEP, el

Contratista o el Tercero Contratista no lleguen a un arreglo respecto de los

términos de una propuesta de un programa o convenio de unificación dentro

de los seis (6) meses siguientes al inicio de las negociaciones, o (ii) conforme

a lo establecido en la Cláusula 9.2, PEP, el Contratista, el Tercero Contratista

o el tercero designado por PEP no lleguen a un arreglo respecto de los

términos de una propuesta de convenio de infraestructura conjunta dentro de

los seis (6) meses siguientes al inicio de las negociaciones, cualquiera de las

Partes podrá solicitar la intervención de un Experto Independiente de

conformidad con la Cláusula 25.3.



c)



Una vez emitido el dictamen del Experto Independiente, el Contratista deberá

realizar el programa o convenio de unificación o el convenio de

infraestructura conjunta, según sea el caso, considerando lo indicado en el

dictamen del Experto Independiente. Cuando el Contratista haya concluido la

redacción de los términos y condiciones del programa o convenio de

unificación o del convenio de infraestructura conjunta, según sea el caso, y el

Tercero Contratista o el tercero designado por PEP esté de acuerdo con

dichos términos y condiciones, el Contratista deberá presentar los

documentos relevantes a la aprobación de PEP, misma que no podrá ser

retrasada o negada injustificadamente. El Contratista deberá proceder, sin

retraso, con los Servicios de Desarrollo, de conformidad con los términos

acordados en el programa de unificación, convenio de unificación o convenio

de infraestructura conjunta.



d)



La negativa del Contratista a participar en el procedimiento del Experto

Independiente o a proceder con las actividades en cuestión o a realizar o

celebrar el programa y convenios de unificación o el convenio de

infraestructura conjunta de acuerdo con lo previsto por el dictamen del

Experto Independiente, tendrá como consecuencia automática la reducción

de cualquier parte del Área Contractual en la que se encuentre el Campo

relativo al desarrollo unificado o a los requerimientos de diseño, construcción

y utilización de infraestructura previstos en la Cláusula 9.2, en el entendido

de que dicha reducción significará la renuncia del Contratista a realizar

Servicios en el área reducida.



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Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

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Cláusula 10

Programas de Trabajo

10.1.



Programas de Trabajo. El Contratista deberá presentar a PEP, para su

aprobación, Programas de Trabajo para los Servicios (incluyendo Abandono).

Durante el Periodo Inicial, el Programa de Trabajo deberá cumplir con el Programa

Mínimo Inicial, mientras que durante el Periodo de Desarrollo, los Programas de

Trabajo deberán cumplir con el Plan de Desarrollo y con la Obligación Mínima de

Trabajo. Todos los Programas de Trabajo deberán cumplir con los Procedimientos

de Registro Financiero, la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria, las

Leyes Aplicables y los demás términos y condiciones previstos en el Contrato,

incluyendo compromisos de unificación e infraestructura conjunta.

Salvo por el programa del Periodo Inicial conforme a la Cláusula 10.2, el

Contratista deberá presentar el Programa de Trabajo de cada año a más tardar el

31 de octubre del año anterior; no obstante, para efectos de planeación de PEP, el

Contratista presentará una versión preliminar a más tardar el 30 de junio del año

anterior.

En caso de que el Contratista entregue a PEP la Comunicación de Continuación,

también deberá entregar un programa de actividades a realizar los primeros ciento

veinte (120) días del Periodo de Desarrollo.



10.2.



Programa del Periodo Inicial. A más tardar un (1) mes después de la Fecha

Efectiva, el Contratista deberá presentar a PEP, para su aprobación, el Programa

de Trabajo para el Periodo Inicial, el cual deberá incluir los Servicios a realizar

durante dicho periodo y deberá cumplir con el Programa Mínimo Inicial.

Adicionalmente, en la Fecha Efectiva, el Contratista deberá entregar un programa

de actividades a realizar los primeros sesenta (60) días a partir del fin de la

transición del Área Contractual de PEP al Contratista.



10.3.



Contenido de Programas de Trabajo. Los Programas de Trabajo deberán

contener, según sea aplicable, (i) situación del Programa Mínimo Inicial, de la

Obligación Mínima de Trabajo y del Plan de Desarrollo, según corresponda; (ii)

una descripción de los Servicios a realizar en el periodo correspondiente,

incluyendo, entre otros, Presupuesto, Servicios de Exploración, Servicios de

Desarrollo, Servicios de Producción, Abandono, programas de unificación e

instalaciones conjuntas, producciones esperadas, planes de administración de

yacimientos, y programas de capacitación, desarrollo y transferencia de

tecnología, salud, seguridad y medio ambiente, y desarrollo sustentable; (iii)

descripción general de los Servicios cuya realización deba continuarse en los años

siguientes; y (iv) pronósticos de producción mensuales para el periodo

correspondiente, y anuales para los siguientes cinco (5) años, así como de la

producción total esperada en la vida útil de los Campos en el Área Contractual.



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Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



10.4.



Aprobación de Programas de Trabajo; modificaciones de PEP. En su caso, a

más tardar dentro de los treinta (30) días siguientes a la presentación de un

Programa de Trabajo, PEP aprobará el Programa de Trabajo o formulará y

comunicará al Contratista, a la brevedad posible, cualquier objeción u observación

que tuviera sobre cualquiera de los Programas de Trabajo. Queda entendido que

PEP deberá aprobar los Programas de Trabajo siempre y cuando cumplan con (i)

el Programa Mínimo Inicial, la Obligación Mínima de Trabajo y el Plan de

Desarrollo, según corresponda, (ii) las estipulaciones previstas en los

Procedimientos de Registro Financiero y los demás términos y condiciones del

Contrato, (iii) la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria, y (iv) las Leyes

Aplicables. El Contratista no podrá llevar a cabo Servicios no incluidos en un

Programa de Trabajo aprobado, excepto en caso de emergencia. PEP tendrá un

plazo máximo de treinta (30) días a partir de la presentación del Programa de

Trabajo por parte del Contratista para comunicar al Contratista por escrito la no

aprobación del Programa de Trabajo.

PEP sólo podrá negar la aprobación del Programa de Trabajo en el caso de que el

Programa de Trabajo: (i) no cumpla con el Programa Mínimo Inicial o la Obligación

Mínima de Trabajo, según corresponda; (ii) modifique el Plan de Desarrollo, en su

caso; o (iii) incluya condiciones que, en términos del Contrato requieran

aprobación previa de PEP sin que éstas hubieren sido aprobadas.

El Contratista deberá modificar cualquier Programa de Trabajo que hubiese sido

objetado o que hubiera recibido comentarios por parte de PEP, para someterlo

nuevamente a su aprobación. Las modificaciones a los Programas de Trabajo se

documentarán mediante comunicación hecha de conformidad con la Cláusula 31

en la que conste la conformidad entre los representantes de las Partes.

En caso de diferencias entre las Partes en cuanto a la integración de los

Programas de Trabajo, PEP los podrá aprobar parcialmente, mientras se llevan a

cabo las modificaciones y acuerdos procedentes de conformidad con lo señalado

en esta cláusula.

PEP contará con quince (15) días a partir de la Fecha Efectiva para la aprobación

del programa de actividades a realizar durante los primeros sesenta (60) días a

partir del fin de la transición del Área Contractual de PEP al Contratista.

Asimismo, PEP contará con cinco (5) días contados a partir de que el Contratista

entregue a PEP la Comunicación de Continuación para aprobar el programa de

actividades a realizar durante los primeros ciento veinte (120) días del Periodo de

Desarrollo.



10.5.



Asuntos no sujetos a aprobación de PEP. Atento a lo estipulado en las

Cláusulas 2.2 y 16.3, especialmente su inciso (ii), para que PEP se beneficie de la

tecnología y mejores prácticas, será atribuible y responsabilidad exclusiva del

Contratista y, por tanto, no estará sujeto a aprobación por parte de PEP lo

siguiente: (i) especificaciones técnicas; (ii) el diseño y atributos de los Pozos e

instalaciones; (iii) la ingeniería, diseño o construcción de instalaciones de

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Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



recolección y producción en el Área Contractual; y (iv) propuestas para la

operación de los Pozos e instalaciones de recolección y producción en el Área

Contractual.

10.6.



Modificaciones del Contratista. El Contratista no podrá hacer modificaciones a

los Programas de Trabajo aprobados sin el consentimiento por escrito de PEP, en

aspectos distintos a los asuntos a que se refiere la Cláusula 10.5. Si es útil para

los Servicios, el Contratista podrá solicitar a PEP su aprobación para modificar un

Programa de Trabajo aprobado, en cuyo caso dicha solicitud deberá describir la

racionalidad y los beneficios de la modificación propuesta. PEP formulará y

comunicará al Contratista cualquier objeción u observación que pueda tener

respecto a las modificaciones propuestas, en el entendido de que PEP deberá

aprobar en un término de quince (15) días las modificaciones propuestas si el

Contratista demuestra que dichas modificaciones (i) cumplen con el Programa

Mínimo Inicial, la Obligación Mínima de Trabajo y el Plan de Desarrollo, según

corresponda; (ii) cumplen con los Procedimientos de Registro Financiero y los

demás términos y condiciones del Contrato; (iii) cumplen con la Experiencia y

Prácticas Prudentes de la Industria; (iv) cumplen con las Leyes Aplicables; y (v) no

tendrán un efecto adverso en el medio ambiente. No obstante lo anterior, PEP

podrá objetar las modificaciones a un Programa de Trabajo si las condiciones

técnicas o económicas así lo justifican. En caso de que las Partes no lleguen a un

acuerdo respecto de las modificaciones propuestas, el Contratista deberá cumplir

con el Programa de Trabajo originalmente aprobado.



10.7.



Programas de trabajo preliminares. Para el Periodo de Desarrollo, el Contratista

deberá preparar y presentar a PEP, junto con los Programas de Trabajo

mencionados en esta Cláusula 10, los programas de trabajo preliminares para los

dos (2) años siguientes, estableciendo las actividades que el Contratista planea

llevar a cabo durante dichos años.



10.8.



Informes de avance. El Contratista proporcionará a PEP, dentro de los diez (10)

días siguientes al final de cada mes calendario, un informe de avance de las obras

relacionadas con los Servicios durante el mes inmediato anterior, que deberá

incluir lo siguiente:

a)



Un reporte que muestre el estado real de los Servicios, para cada uno de los

principales componentes del Programa Mínimo Inicial y de la Obligación

Mínima de Trabajo;



b)



Un reporte de ingeniería que describa las actividades críticas realizadas y, en

su caso, los retrasos o desviaciones observados o esperados, y las medidas

para corregirlos;



c)



Un informe que resuma las dificultades encontradas en los Pozos y que

pudieran retrasar la adquisición de información, la producción de



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Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



Hidrocarburos o cualquier Programa de Trabajo aprobado, y las medidas que

se proponen para resolver dichas dificultades;



10.9.



d)



Un informe indicando los resultados de los estudios, pruebas tecnológicas o

de otro tipo, análisis o reportes técnicos relevantes relacionados con los

Servicios realizados en el Área Contractual durante el mes;



e)



Un informe relativo a las Instalaciones de Entrega que resuma las

dificultades encontradas en el sitio y las medidas para resolver dichas

dificultades;



f)



Una descripción de cualquier actividad que el Contratista considere relevante

para el mejor entendimiento del yacimiento y la optimización de su desarrollo;

y



g)



Un informe que resuma el cumplimiento del Contratista con los

procedimientos de aseguramiento de calidad, aplicación del sistema de

gestión de seguridad, salud y protección ambiental y un reporte de las

acciones realizadas en materia de desarrollo sustentable.



Documentación. El Contratista deberá presentar toda la documentación e

información que PEP solicite en términos de la Cláusula 29.1. PEP tendrá acceso

irrestricto a (i) toda la información técnica relacionada con los Servicios, y (ii) al

Área Contractual, para verificar la ejecución de los Servicios.



Cláusula 11

Presupuestos y Gastos Elegibles

11.1.



Presupuestos. Junto con la presentación de cada Programa de Trabajo, el

Contratista deberá presentar a PEP, conforme a los Procedimientos de Registro

Financiero, un presupuesto de los Gastos Elegibles en que se incurrirá por la

ejecución de cada Programa de Trabajo. Todos los proyectos de Presupuesto

presentados a PEP para su revisión deberán ser comercialmente viables o

razonables y consistentes con los requisitos del Contrato (incluyendo los

Procedimientos de Registro Financiero) y con la Experiencia y Prácticas Prudentes

de la Industria. Los proyectos de Presupuesto deberán incluir un estimado de los

Gastos Elegibles necesarios para ejecutar los Servicios descritos en el

correspondiente Programa de Trabajo y tendrán el alcance suficiente para permitir

a PEP una evaluación adecuada. Las aprobaciones para Gastos a que se refieren

los Procedimientos del Registro Financiero, considerarán los Presupuestos a que

se refiere esta cláusula.



11.2.



Presupuestos preliminares. Para el Periodo de Desarrollo, el Contratista deberá

preparar y presentar a PEP, junto con el Presupuesto mencionado en la Cláusula

11.1, los presupuestos preliminares para los dos (2) años siguientes,



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Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



estableciendo los Gastos Elegibles en los que el Contratista espera incurrir

durante dichos años.

11.3.



Modificaciones. El Contratista no podrá modificar al Presupuesto aprobado sin el

consentimiento previo por escrito de PEP. El Contratista podrá solicitar a PEP su

aprobación para modificar un Presupuesto, en cuyo caso dicha solicitud deberá

describir la racionalidad y los beneficios de la modificación propuesta. PEP

formulará y comunicará al Contratista cualquier objeción u observación que pueda

tener respecto a las modificaciones propuestas. En caso de que las Partes no

lleguen a un acuerdo respecto de las modificaciones propuestas, el Presupuesto

permanecerá sin cambio. Se entiende que la aprobación de PEP a las

modificaciones de las actividades incluidas en el Plan de Desarrollo o en cualquier

Programa de Trabajo, no constituyen ni implican por sí mismas la aprobación

automática de PEP a una modificación del Presupuesto correspondiente.



11.4.



Contabilidad de los Gastos Elegibles. Toda operación contable relacionada con

los Gastos Elegibles, cualquiera que sea la moneda empleada y lugar de pago,

deberá ser consignada en la Cuenta Operativa conforme a lo establecido en los

Procedimientos de Registro Financiero. Los Gastos Elegibles deberán ser

razonables en comparación con los gastos de áreas similares.



11.5.



Gastos Recuperables. Los Gastos Elegibles serán considerados Gastos

Recuperables únicamente cuando todos los requisitos previstos por los

Procedimientos de Registro Financiero sean satisfechos.



11.6.



Revisión de PEP. PEP, directamente o a través de un tercero, incluyendo los

órganos de evaluación corporativa, tendrá derecho de revisar, inspeccionar,

auditar, cuestionar o impugnar la Cuenta Operativa, los Gastos Elegibles, los

informes del Contratista o los informes de auditoría, de acuerdo con los términos y

condiciones previstos por los Procedimientos de Registro Financiero.



11.7.



Obligación de mantener registros. El Contratista deberá mantener en México,

por un plazo no menor a seis (6) años, los libros de contabilidad relacionados con

los Servicios, así como los soportes y evidencias de dichos libros y los registros en

los cuales se aprecian las operaciones en la Cuenta Operativa. El Contratista

deberá contar con un sistema electrónico de manejo de información que permita la

transferencia automática de dicha información a PEP; tal sistema electrónico

deberá ser aprobado por PEP, y deberá mantener los registros durante el plazo

del Contrato y hasta el finiquito.



31



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



Cláusula 12

Nominación y medición de los Hidrocarburos

12.1.



Volumen y calidad. El volumen y la calidad de los Hidrocarburos Netos deberán

medirse, monitorearse y determinarse de forma continua en los Puntos de

Medición por parte de PEP, de acuerdo con el Manual API, las Leyes Aplicables y

el Anexo 8. Ocasionalmente, PEP podrá solicitar la medición de volumen y calidad

de los Hidrocarburos a boca de Pozo, en cuyo caso, el Contratista deberá

suministrar e instalar el equipo adicional necesario para llevar a cabo dichas

mediciones.



12.2.



Nominación. Cada que sea necesario, las Partes acordarán una cantidad de

Hidrocarburos Producidos, señalando el volumen correspondiente a los

Hidrocarburos de Insumo. Al acordar la nominación, se deberá considerar la

capacidad de las Instalaciones Después del Punto de Medición, en el entendido de

que PEP es el único responsable de contar con la capacidad e infraestructura

necesarias para recibir la producción del Área Contractual y de que no podrá

invocar falta de capacidad o problemas de infraestructura fuera del Área

Contractual para solicitar la reducción de los volúmenes de Hidrocarburos

Producidos. Las diferencias entre los volúmenes nominados y los volúmenes

medidos serán analizados por el Grupo Directivo.



12.3.



Recepción de Hidrocarburos Netos. Los Hidrocarburos Netos se entregarán a

PEP en un lugar previamente designado y según lo determine PEP.



12.4.



Procedimientos de recepción. A más tardar treinta (30) días después de la

Fecha Efectiva, las Partes deberán reunirse para convenir procedimientos de

entrega/recepción de los Hidrocarburos Netos. Dichos procedimientos deberán

regular la programación, almacenamiento, medición, monitoreo de calidad, y

transporte de los Hidrocarburos Netos entregados en los Puntos de Medición. Los

procedimientos deberán cumplir con lo previsto en el Contrato, el Manual API, la

Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria y las Leyes Aplicables, y

desarrollarán, entre otros, los siguientes temas: (i) pronósticos de producción

promedio diario mensual y promedio mensual para el año correspondiente; (ii)

programación de entrega/recepción; (iii) medidas de seguridad y protección

ambiental, (iv) calidad de los Hidrocarburos, (v) manejo del agua residual, y (vi)

obligaciones y responsabilidades para el caso de que el Punto de Medición se

encuentre ubicado fuera del Área Contractual.



12.5.



Equipo de medición. El equipo de medición será suministrado por el Contratista y

deberá contar con la aprobación de PEP, quien verificará el cumplimiento con los

requisitos técnicos y legales y con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la

Industria.



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Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



12.6.



Instalación, mantenimiento y calibración del equipo de medición. La

instalación, mantenimiento y calibración de los equipos de medición estarán a

cargo del Contratista, bajo la estricta autorización y supervisión de PEP. La

confirmación metrológica y la calibración-ajuste deberán realizarse a través de una

entidad acreditada ante una entidad oficial en metrología y aceptada por PEP.

PEP podrá instalar medidores adicionales para verificar el funcionamiento de los

medidores instalados por el Contratista.



12.7.



Certificación del equipo de medición. Los equipos de medición deberán contar

con el certificado de origen correspondiente. La confirmación metrológica de que

los equipos de medición están aptos y miden los volúmenes y la calidad de

Hidrocarburos dentro de los parámetros de exactitud establecidos por PEP, se

realizará cada mes con cargo al Contratista por una compañía acreditada ante una

entidad oficial en metrología y aceptada por PEP. El Contratista se cerciorará de

que dicha compañía acreditada entregue a PEP los resultados de cada

calibración-ajuste a más tardar tres (3) días después de realizada.



12.8.



Registros. El Contratista deberá llevar registros completos y exactos de todas las

mediciones de los Hidrocarburos Netos, debiendo entregar a PEP copia fiel de

dichos registros, según PEP se los requiera. En todo momento, los representantes

de PEP tendrán acceso a dichos registros y derecho a inspeccionar y examinar los

equipos de medición y gráficos, así como a ser testigos, conjuntamente con el

Contratista, de las pruebas de calibración en los periodos acordados con la

finalidad de establecer los factores admisibles de corrección por temperatura,

presión, gravedad específica y otros. Todos los registros que se utilicen para

efectos de pago deberán contar con la aprobación de PEP.



12.9.



Mal funcionamiento del equipo de medición. Si como resultado de cualquier

examen o prueba, resulta que cualquiera de los componentes de los equipos de

medición está fuera de las especificaciones, descompuesto o ajustado

incorrectamente, el Contratista deberá repararlo inmediatamente y asegurase de

que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo no mayor a

setenta y dos (72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la

comunicación de este hecho por parte de PEP. En ningún caso se permitirá que el

flujo de Hidrocarburos se efectúe sin control en los términos de esta cláusula. Si (i)

una prueba o inspección establece que un medidor es inexacto o impreciso por

más/menos cero punto tres por ciento (0.3%) o (ii) un medidor no ha estado

funcionando, entonces las Partes realizarán un ajuste para corregir la inexactitud o

imprecisión de las mediciones hechas por el medidor defectuoso en el periodo

durante el cual se encuentre la inexactitud o imprecisión o el medidor haya estado

sin funcionar. En caso de que el periodo de inexactitud o imprecisión o de la falla

en el funcionamiento no pudiere ser determinado mediante pruebas o inspección,

la siguiente metodología deberá ser utilizada:



33



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



a)



Las Partes tratarán en convenir un ajuste apropiado, considerando la

Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria.



b)



Si las Partes no llegaren a un acuerdo en cuanto al ajuste apropiado en un

plazo de cinco (5) días contados a partir de que se hubiere descubierto la

inexactitud o falla en el funcionamiento, según sea el caso, la medición se

realizará mediante la utilización de medidores de respaldo apropiados y

proporcionados por PEP, siempre que dichos medidores hubieren sido

instalados y probados de la misma forma que los medidores instalados por el

Contratista.



c)



En caso de que PEP no proporcione medidores de respaldo o de que los

proporcionados presenten fallas o inexactitudes por más/menos cero punto

tres por ciento 0.3%, la medición se realizará usando medidores de respaldo

apropiados proporcionados por el Contratista, siempre que dichos medidores

de respaldo hubieren sido instalados y probados de conformidad con el

Contrato.



d)



En caso de que el Contratista no proporcione medidores de respaldo o de

que los proporcionados presenten fallas o inexactitudes por más/menos cero

punto tres por ciento (0.3%), entonces se recalculará la cantidad de

Hidrocarburos conforme a lo siguiente: (i) el tiempo transcurrido desde la

última prueba correcta del medidor será dividido entre dos y (ii) se ajustarán

las cantidades de Hidrocarburos correspondientes a la segunda mitad

conforme al volumen promedio diario de los Hidrocarburos medidos durante

los siguientes diez (10) días a partir de que se cuente con los medidores en

correcto funcionamiento.



En la medida en que el periodo de ajuste incluya un periodo de entrega respecto

del cual se hubiera pagado la Remuneración, las mediciones ya corregidas de

conformidad con esta Cláusula 12.9 serán utilizadas para recalcular la cantidad

debida por el periodo de inexactitud. Si, como consecuencia de la aplicación de las

mediciones corregidas, PEP es requerido a pagar cualquier cantidad al

Contratista, PEP deberá pagar dicha cantidad junto con el pago de la siguiente

factura. En caso de que, como resultado de la aplicación de las mediciones

corregidas, el Contratista esté requerido de pagar cualquier cantidad a PEP, dicha

cantidad será descontada de la siguiente factura.

12.10. Reemplazo del equipo de medición. Si el Contratista decide, por causas

debidamente justificadas, reemplazar cualquier instrumento o aparato de

medición, lo comunicará a PEP con dos (2) Días Hábiles de anticipación para que

sus representantes estén presentes cuando la operación se lleve a cabo.



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Modelo de Contrato, Arenque

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Cláusula 13

Materiales

13.1.



Propiedad y uso de Materiales. La propiedad de todos los Materiales adquiridos

por el Contratista para ser utilizados en los Servicios (incluyendo la de las

Instalaciones Principales, la de las Instalaciones de Entrega y la de cualquier bien

en construcción) pasará de forma automática a PEP (i) inmediatamente después

de su instalación, o (ii) inmediatamente después de su construcción en el Área

Contractual. El Contratista deberá llevar a cabo cualquier acto necesario o

apropiado para que PEP detente la propiedad de dichos Materiales; el registro de

dicha transferencia se realizará conforme a lo estipulado en los Procedimientos de

Registro Financiero.

Durante el tiempo en que el Contratista esté prestando los Servicios en el Área

Contractual, el Contratista tendrá el derecho de usar dichos Materiales, sin cargo

alguno, en el entendido de que el Contratista no podrá usar dichos Materiales para

un objeto distinto a los Servicios de acuerdo con este Contrato.

Se excluyen de esta estipulación los Materiales arrendados por el Contratista con

autorización de PEP o que sean propiedad de los Subcontratistas.



13.2.



Arrendamiento. El Contratista podrá arrendar Materiales para la realización de los

Servicios, siempre que así lo proponga en los Programas de Trabajo y cuente con

la autorización de PEP.



13.3.



Mantenimiento. Durante la vigencia del Contrato, el Contratista mantendrá todos

los Materiales y todas las instalaciones del Área Contractual en buen estado de

funcionamiento de acuerdo con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la

Industria y las recomendaciones de los fabricantes de los equipos. Para tal

mantenimiento de las instalaciones, el Contratista deberá considerar lo estipulado

en la Cláusula 19.3.



13.4.



Materiales de PEP. Para la ejecución de los Servicios, el Contratista tendrá

derecho, sin costo alguno, de usar los Materiales y los activos fijos incluidos en el

Anexo 4 y que hubieran sido transferidos al Contratista en la transición a que se

refiere la Cláusula 5.1, los cuales serán puestos a disposición del Contratista,

siendo responsabilidad y obligación del Contratista su buen uso, custodia,

mantenimiento y reposición, de ser el caso.



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Cláusula 14

Otras obligaciones y derechos de las Partes

14.1.



Obligaciones adicionales del Contratista. Con independencia de otras

obligaciones estipuladas en este Contrato, el Contratista deberá:

a)



adoptar, a su sola discreción, una organización apropiada para alcanzar con

éxito el objeto del Contrato y cumplir con sus obligaciones conforme al

mismo;



b)



coordinar la ejecución de los Servicios de acuerdo con el Plan de Desarrollo,

los Programas de Trabajo y Presupuestos aprobados por PEP, conforme a lo

que determinen la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria, el

sistema de gestión de seguridad, salud y protección ambiental, así como con

los demás términos y condiciones del Contrato y las Leyes Aplicables;



c)



suministrar todos los recursos técnicos, financieros y otros recursos de

cualquier otra naturaleza, así como todo el personal necesario para la

ejecución de los Servicios;



d)



obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la ejecución de

los Servicios y asegurarse de que sean adecuados para su objeto;



e)



obtener oportunamente y pagar todos los permisos de cualquier autoridad

gubernamental y ambiental necesarios para la prestación de los Servicios,

incluyendo en forma enunciativa y no limitativa, los indicados en el Anexo 11,

pero excluyendo los que expresamente se indican como responsabilidad de

PEP en el Anexo 11;



f)



contar con un establecimiento permanente en México y estar registrado ante

el Registro Federal de Contribuyentes;



g)



entregar a PEP la información que éste le requiera, datos e interpretaciones

relacionadas con los Servicios, tales como datos científicos y técnicos

obtenidos en razón de sus trabajos; perfiles eléctricos, sónicos, radiactivos;

cintas y líneas sísmicas; muestras de Pozos; núcleos; formaciones; mapas;

informes topográficos, geológicos, geofísicos, geoquímicos y de perforación;

así como cualquier otra información similar e informes de evaluación

geológica, geofísica y del yacimiento; entre otros, junto con los documentos

correspondientes;



h)



mantener en México registros completos de todos los Servicios prestados

conforme a este Contrato;



i)



entregar a PEP toda la información sobre la existencia de recursos mineros,

hidráulicos y de otros tipos que se descubran como resultado de los

Servicios y abstenerse de extraer y de afectar de cualquier forma los

recursos naturales distintos de los Hidrocarburos que se descubran en el

Área Contractual, aunque éstos se hubiesen descubierto durante la

búsqueda de Hidrocarburos;

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Modelo de Contrato, Arenque

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j)



entregar a PEP toda la información sobre la existencia de vestigios

arqueológicos que se descubran como resultado de los Servicios y

abstenerse de extraerlos del Área Contractual y de afectarlos de cualquier

forma, aunque éstos se hubiesen descubierto durante la búsqueda de

Hidrocarburos;



k)



abstenerse de perforar, desde el Área Contractual, Pozo alguno que pueda

atravesar la proyección vertical del Área Contractual, sin el consentimiento

expreso y por escrito de PEP; en caso de tal perforación sin el

consentimiento de PEP, el volumen de Hidrocarburos proveniente de dicho

Pozo no será considerado como Hidrocarburos Producidos, y cualquier

Gasto relacionado a dicho Pozo no será considerado como Gastos Elegibles;



l)



identificar cada Pozo con su número de referencia e incluir dicho número en

todos los mapas, planos y otros registros similares mantenidos por el

Contratista;



m)



taponar, conforme a la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria, los

Pozos antes de su Abandono a fin de evitar contaminación, daños al medio

ambiente o posibles daños a los depósitos de Hidrocarburos;



n)



facilitar que los representantes de PEP y de cualquier otra autoridad puedan

realizar inspecciones de los Servicios y de las instalaciones, oficinas,

registros y libros contables así como de la información relacionada con los

Servicios;



o)



asegurar que los Hidrocarburos descubiertos en el Área Contractual no se

derramen o desperdicien en cualquier otra forma;



p)



evitar el daño a los estratos y formaciones que contengan Hidrocarburos y a

los mantos que contengan depósitos de agua, conforme a la Experiencia y

Prácticas Prudentes de la Industria;



q)



mantener informados al Grupo Directivo y a PEP sobre el desarrollo de los

Servicios durante la vigencia del Contrato, mediante los informes previstos

en el Contrato o cualquier otro informe que resulte apropiado;



r)



emplear personal calificado, así como Materiales y tecnología de punta, de

acuerdo con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria;



s)



proveer a los representantes de PEP las facilidades necesarias para el

ejercicio de sus derechos bajo este Contrato;



t)



adoptar y asegurarse de que sus Subcontratistas adopten medidas

apropiadas, ajustándose al sistema de gestión de seguridad, salud y

protección ambiental contemplados en el Plan de Desarrollo, para proteger la

vida, el derecho de propiedad, sembradíos, cosechas, pesca, flora y fauna

silvestre, descubrimientos arqueológicos y otros derechos vinculados a la

protección social y del medio ambiente, conforme a las Leyes Aplicables;



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Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



14.2.



u)



comunicar inmediatamente a PEP de cualesquiera procedimientos judiciales

o administrativos en que se vea envuelto en relación con el Contrato o con

los Servicios;



v)



tomar las medidas pertinentes en las situaciones de emergencia y de Caso

Fortuito o Fuerza Mayor (incluyendo explosiones, reventones, fugas u otros

incidentes que causen o pudieran causar daño al ambiente o presenten o

puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las Personas) con

el fin de mitigar sus efectos, así como reportar a PEP con el detalle

apropiado la situación de emergencia y las medidas tomadas al respecto;



w)



tomar las medidas pertinentes para prevenir o mitigar pérdidas o daños y

remediar cualquier daño causado por los Servicios;



x)



entregar a PEP, cada año, un informe de reservas que debe ser preparado

por cuenta del Contratista por conducto de una empresa independiente, de

capacidad y prestigio internacionalmente reconocido en el ramo, previamente

autorizada por PEP, que contenga la memoria de cálculo de las reservas

probadas, probables y posibles de hidrocarburos existentes en el Área

Contractual, elaborado conforme a los lineamientos definidos por PEP; y



y)



entregar a PEP, al menos cada dos años, un informe de las condiciones

ambientales y de las comunidades ubicadas o cercanas al Área Contractual,

dicho informe deberá ser preparado por una empresa o institución

independiente, de capacidad y prestigio en el ramo, previamente autorizada

por PEP.



Responsabilidad ambiental del Contratista. El Contratista será el único

responsable, del cumplimiento de todas las obligaciones, compromisos y

condicionantes ambientales previstas en las Leyes Aplicables, la Experiencia y

Prácticas Prudentes de la Industria y las autorizaciones emitidas por las

autoridades ambientales, así como de los daños o afectaciones que cause al

medio ambiente provocados por el manejo de sustancias, fluidos, combustibles,

lubricantes que se empleen o estén en su posesión o bajo control del Contratista

para la prestación de los Servicios; por lo que el Contratista, será responsable de

su remediación, restauración y compensación de reclamos que se originen hasta

donde sea necesario y estará obligado a efectuar las labores y a tomar todas las

medidas que impongan las autoridades ambientales, así como a realizar de

manera inmediata las acciones necesarias para la remediación y

descontaminación que correspondan, sin perjuicio de su responsabilidad frente a

terceros y frente a las autoridades competentes. Sin perjuicio de la

responsabilidad ambiental del Contratista, PEP podrá establecer los controles y

las medidas de supervisión que considere convenientes para cerciorarse del

cumplimiento de las obligaciones del Contratista en materia ambiental. Conforme a

esta Cláusula 14.2 y las Leyes Aplicables, el Contratista tendrá las siguientes

obligaciones:



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Modelo de Contrato, Arenque

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a)



prestar y realizar los Servicios preservando y conservando el medio

ambiente, sin causar daño a la propiedad pública o privada, de acuerdo con

las Leyes Aplicables;



b)



elaborar una estrategia y programas ambientales, y contar con sistemas de

seguridad para proteger el medio ambiente y la salud y seguridad del

personal y las instalaciones. La estrategia, programas y sistemas serán

presentados al Grupo Directivo para su revisión como parte de los

Programas de Trabajo;



c)



realizar con la periodicidad que las Leyes Aplicables indiquen, o cuando las

Partes así lo consideren necesario, todos los estudios ambientales

requeridos y obtener, renovar y mantener todas las autorizaciones

ambientales para la prestación y realización de los Servicios, de conformidad

con las Leyes Aplicables;



d)



cumplir con los términos de todas las autorizaciones ambientales y mantener

el Área Contractual en las mejores condiciones que permitan un desarrollo

sustentable, de conformidad con las Leyes Aplicables;



e)



emplear personal calificado, equipos, maquinaria, Materiales, procedimientos

operacionales y en general las más actualizadas tecnologías que cumplan

con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria, aplicando el

principio de la prevención o precaución, preservación de la diversidad

biológica, de los recursos naturales y la preservación de la seguridad y salud

de la población y de su personal;



f)



colaborar con las autoridades y los organismos, federales y estatales,

encargados del cuidado del medio ambiente; y



g)



como parte de las actividades de Abandono, remediar y rehabilitar el Área

Contractual que esté siendo abandonada y será responsable por todas las

obligaciones ambientales que pudieran existir como resultado de los

Servicios.



Asimismo, el Contratista será responsable de que sus Subcontratistas cumplan

con todas las obligaciones, compromisos y condiciones ambientales previstas en

las Leyes Aplicables, la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria y los

permisos ambientales, así como que sean responsables de los daños que causen

al medio ambiente por la ejecución de actividades a su cargo.

14.3.



Responsabilidad ambiental de PEP y derechos a indemnización.

Considerando el carácter de operador de PEP y que todos los Hidrocarburos

Producidos son propiedad de éste, PEP será responsable por daños o

afectaciones causados al medio ambiente y daños causados a terceros por

cualquier contaminación por Hidrocarburos, por lo que, será responsable de su

correspondiente remediación, restauración y compensación de reclamos que se

originen y estará obligado a efectuar las labores y a tomar todas las medidas que

impongan las autoridades ambientales, así como a realizar de manera inmediata

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Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



las acciones necesarias para la remediación y descontaminación que

correspondan, sin perjuicio de su responsabilidad frente a terceros y frente a las

autoridades competentes. No obstante lo anterior, en caso de que los daños

causados al medio ambiente de conformidad con lo estipulado en esta Cláusula

sean consecuencia de actos ilícitos cometidos por el Contratista, PEP repetirá en

contra del Contratista por todo lo que haya tenido que pagar PEP como

consecuencia de los daños ocasionados por su actuar ilícito, en términos de lo

dispuesto en el artículo 1910 del Código Civil Federal, mediante indemnización a

PEP en términos de la Cláusula 24.

PEP será responsable de los daños causados al medio ambiente y a terceros

previos a la Fecha Efectiva en el Área Contractual, según sean determinadas por

las Partes durante la transición a que se refiere la Cláusula. 5.1 y lo indicado en el

estudio ambiental inicial, que deberá ser elaborado por un tercero especializado

propuesto por el Contratista y aprobado por PEP, y el costo del estudio se

considerará Gasto Elegible. Con base en las conclusiones del estudio ambiental

inicial, PEP tendrá, en su caso, la obligación de restaurar cualquier parte del Área

Contractual en la medida, forma y en la oportunidad requerida por las Leyes

Aplicables y la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria, y será

responsable por el Abandono de todos los activos que no hayan sido transferidos

a la responsabilidad del Contratista durante la transición a que se refiere la

Cláusula 5.1. Asimismo, PEP será responsable de los daños causados al medio

ambiente y a terceros que, no habiendo sido identificadas en el estudio ambiental

inicial a que se refiere este párrafo, se demuestre fehacientemente que son

responsabilidades ambientales de PEP previas a la Fecha Efectiva; por lo que

PEP mantendrá libre al Contratista de cualquiera de estas reclamaciones.

14.4.



Obligaciones adicionales de PEP. Además de sus otras obligaciones

estipuladas en este Contrato, PEP tendrá las siguientes obligaciones:

a)



suministrar al Contratista la información y datos que PEP tenga disponibles

respecto al Área Contractual, que sea necesaria para la ejecución de los

Servicios y con la que el Contratista no cuente;



b)



poner a disposición del Contratista el Área Contractual para los efectos del

Contrato;



c)



coordinar eficientemente con base en los Programas de Trabajo aprobados,

las actividades que deba realizar el personal del Sindicato de Trabajadores

Petroleros de la República Mexicana, contratado por PEP;



d)



obtener oportunamente los permisos que se indican como responsabilidad de

PEP en el Anexo 11;



e)



cooperar, a solicitud del Contratista, en la obtención de los permisos de

acceso y de ocupación superficial, derechos de paso y servidumbres

requeridos para los Servicios, haciendo su mejor esfuerzo y hasta donde

sean actos que se encuentren razonablemente bajo su control;



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Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



14.5.



f)



cooperar con el Contratista, a requerimiento de éste, en las gestiones

administrativas que tenga que efectuar en relación con los Servicios ante las

autoridades gubernamentales mexicanas. En tal caso, el Contratista asumirá

todos los gastos en que incurra PEP, quien no será responsable de los

resultados obtenidos en dichas gestiones administrativas;



g)



recibir, a su propio riesgo y como le sea posible, con independencia de la

infraestructura que en su caso tenga disponible, los Hidrocarburos Netos en

los Puntos de Medición o en cualquier otra instalación designada para tal

efecto, considerando lo estipulado en la Cláusula 12.2;



h)



sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 14.4 (g), construir, instalar y

operar, directamente o a través del Contratista, conforme a la Cláusula 9.2, o

a través de terceros, oportuna y eficientemente las Instalaciones Después del

Punto de Medición, sin obstaculizar las actividades que el Contratista realice

con base en su derecho de prestar en exclusiva los Servicios en el Área

Contractual; y



i)



abstenerse de realizar cualquier actividad que implique la duplicidad de los

Servicios, directamente o a través de terceros, así como de obstaculizar las

actividades que el Contratista realice con base en su derecho de realizar

todas las actividades necesarias para cumplir con el objeto del Contrato, y



j)



ser responsable por las consecuencias que hubieren surgido por sus

operaciones en el Área Contractual, previas a la Fecha Efectiva, según sean

determinadas con base en un estudio ambiental inicial que se elabore

durante la transición a que se refiere la Cláusula 5.1. Las conclusiones del

estudio ambiental inicial serán consideradas como condiciones preexistentes,

por lo que, en su caso, PEP tendrá la obligación de restaurar o indemnizar a

los terceros afectados en la medida, forma y oportunidad requerida por las

Leyes Aplicables y la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria.



Derechos adicionales de PEP. Además de sus otros derechos previstos por el

Contrato, PEP tendrá los siguientes derechos:

a)



el derecho a tener acceso libre al Área Contractual y al lugar donde estén

siendo realizados los Servicios, así como a cualquier instalación para la

realización de los Servicios (incluyendo las Instalaciones Principales e

Instalaciones de Entrega). El mismo acceso deberá ser concedido a

cualquier autoridad gubernamental mexicana. En todo caso, deberá cumplir

con las normas de seguridad aplicables y procurar no interferir en las

actividades del Contratista;



b)



el derecho de designar a sus representantes para aprobar las distintas

propuestas del Contratista sometidas a su consideración en términos del

presente Contrato y para supervisar al Contratista. Dichas designaciones se

harán del conocimiento del Contratista en términos de la Cláusula 31; y



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Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



c)

14.6.



el derecho de inspeccionar y supervisar todos los Servicios prestados por el

Contratista.



Derechos adicionales del Contratista. Además de sus otros derechos previstos

en el Contrato, el Contratista tendrá el derecho de:

a)



presentar a PEP, si así lo desea, propuestas para la construcción,

terminación y operación de las Instalaciones Después del Punto de Medición,

en el entendido de que este derecho no debe considerarse como un derecho

exclusivo o un derecho de preferencia o del tanto. PEP se reserva el derecho

de rechazar cualquier propuesta del Contratista si así lo considera

conveniente a sus intereses, ya sea porque desea construir directamente o a

través de un tercero las Instalaciones Después del Punto de Medición o por

cualquier otro motivo;



b)



utilizar el Contrato para demostrar, ante las instancias que juzgue

necesarias, su derecho de ejecutar los Servicios y de recibir la

Remuneración, e informar a dichas instancias sobre dicho derecho en la

forma que estime pertinente. Asimismo, tendrá el derecho de acceder a

cualquier mercado o persona con el propósito de adquirir financiamiento. La

utilización del Contrato para estos efectos queda sujeta al cumplimiento de

todas las obligaciones que el Contratista adquiere frente a PEP por virtud del

Contrato, incluyendo compromisos de confidencialidad.



Cláusula 15

Disposición de la producción

15.1.



Hidrocarburos de Insumo. El Contratista podrá utilizar Hidrocarburos Producidos

para los Servicios como combustible, reciclamiento, inyección o bombeo

neumático, sin costo alguno, hasta por los niveles autorizados por PEP en el Plan

de Desarrollo. El Contratista no podrá quemar ni ventear el Gas, excepto en el

rango autorizado por PEP o en la medida en que sea necesario para prevenir o

mitigar una emergencia, sujeto a los requerimientos previstos en las Leyes

Aplicables. En caso de que el volumen de los Hidrocarburos de Insumo exceda el

nivel autorizado por PEP, el valor comercial de dicho volumen excedente, según lo

determine PEP, será descontado de la Remuneración.



15.2.



Entrega. Los Hidrocarburos Netos serán entregados a PEP y serán medidos y

analizados en los Puntos de Medición. Si por cualquier razón PEP no puede recibir

el Gas Asociado, entonces el Contratista deberá reinyectarlo al yacimiento, o se

dispondrá de él de la forma que determine PEP de conformidad con las Leyes

Aplicables, en el entendido de que en dicho caso el Gas Asociado reinyectado no

será tomado en cuenta para el cálculo de la Remuneración.



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Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



15.3.



Gas no asociado. El Contratista proporcionará los Servicios relacionados con el

manejo y cumplimiento de las especificaciones de calidad del Gas no asociado,

hasta los Puntos de Medición.



Cláusula 16

Remuneración

16.1.



Derechos exclusivos de PEP. PEP tendrá en todo momento la propiedad de los

Hidrocarburos y el derecho exclusivo de comercialización de los Hidrocarburos y

hará suyos todos los ingresos provenientes de dicha comercialización. Queda

entendido que los derechos del Contratista en ningún momento incluirán el

derecho a una participación sobre la producción, ni derechos sobre los beneficios

económicos que resulten de la explotación, comercialización o disposición de los

Hidrocarburos por parte de PEP.



16.2.



Condición de la Remuneración. Sujeto a la condición suspensiva de que el

Contratista entregue Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medición, PEP pagará

al Contratista la Remuneración correspondiente a cada mes, calculada de

conformidad con el Anexo 3.



16.3.



Remuneración única. Queda expresamente convenido y aceptado por las Partes

que (i) la Remuneración constituye la única obligación de pago a ser efectuado por

PEP con motivo de la prestación de los Servicios; y (ii) PEP no garantiza en forma

alguna ni (a) la rentabilidad del Contrato para el Contratista, ni (b) que el

Contratista recuperará todos los Gastos en que incurra en el cumplimiento de sus

obligaciones. Queda convenido y aceptado, también, que PEP solamente tendrá la

obligación de realizar el pago a que se refiere esta cláusula en la medida en que

se cumpla con la condición suspensiva de que el Contratista entregue a PEP, en

los Puntos de Medición, los Hidrocarburos Netos extraídos del Área Contractual.



16.4.



Forma de pago. A partir de que el Contratista inicie la entrega de Hidrocarburos

Netos en los Puntos de Medición, el Contratista deberá presentar a PEP, dentro

de los seis (6) Días Hábiles siguientes a la terminación de cada mes, la facturación

por los Servicios prestados durante el mes anterior y cuyas cantidades serán

calculadas conforme al Anexo 3. Adicionalmente, el Contratista deberá entregar a

PEP la documentación que se requiera conforme a los Procedimientos de Registro

Financiero. PEP contará con un plazo no mayor de quince (15) Días Hábiles

siguientes a la recepción de una factura para revisarla y, en su caso, autorizarla.

Si PEP objeta algún monto de una factura, procederá a pagar al Contratista los

montos con los que se encuentre conforme y suspenderá el pago de los montos

objetados hasta que dicha situación sea debidamente resuelta por las Partes. PEP

pagará al Contratista las cantidades aprobadas en un plazo no mayor a treinta (30)

Días Hábiles contados a partir de la fecha en que la factura haya sido recibida.

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Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

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PEP efectuará todos los pagos previstos en este Contrato a través de depósito

bancario a elección del Contratista, (a) en Dólares mediante transferencia

electrónica a la cuenta bancaria registrada fuera del territorio mexicano; o (b) si la

cuenta se encuentra radicada en México, el pago será hecho en moneda nacional,

al tipo de cambio para solventar obligaciones en moneda extranjera publicado por

el Banco de México que sea aplicable al día del pago. En caso de que cualquier

pago conforme al Contrato sea pagadero en un día que no sea un Día Hábil, dicho

pago será efectuado en el siguiente Día Hábil.

16.5.



Intereses moratorios. Cualquier Remuneración exigible en términos de la

Cláusula 16.4 vencida y no pagada por PEP devengará intereses exigibles a la

vista, por cada día desde, e incluyendo, la fecha en que dicha obligación de pago

hubiera vencido hasta la fecha efectiva de pago, a la tasa LIBOR más ciento

cincuenta (150) puntos base, previa solicitud del Contratista.



Cláusula 17

Garantías

17.1.



Garantía Corporativa. Simultáneamente con la celebración del Contrato, el

Contratista entrega a PEP la Garantía Corporativa debidamente suscrita por su

Garante. La Garantía Corporativa será emitida de acuerdo con el modelo del

Anexo 2, con la cobertura y en los términos, montos y duración estipulados en

dicho Anexo 2.



17.2.



Garantías de Cumplimiento.

a)



Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte del

Contratista de todas sus obligaciones conforme al Contrato, el Contratista

entrega a PEP, simultáneamente a la firma del Contrato, (i) una carta de

crédito standby emitida o confirmada a favor de PEP por un banco autorizado

para operar en México, por un monto de [_____________] Dólares

(USD$________)]2 de acuerdo con la forma y contenido del modelo que se

adjunta en el Anexo 12, la cual deberá estar vigente por la duración del

Periodo Inicial; o (ii) una fianza emitida o confirmada a favor de PEP por una

empresa afianzadora autorizada para operar en México, por un monto de

[_____________] Dólares (USD$________)]3 de acuerdo con la forma y

contenido del modelo que se adjunta en el Anexo 13, la cual deberá estar

vigente por la duración del Periodo Inicial.



2



El monto original de la Garantía de Cumplimiento del Periodo Inicial será igual al cien por ciento (100%) del estimado de PEP del

valor de los Servicios a ejecutarse de acuerdo con el Programa Mínimo Inicial.



3



El monto original de la Garantía de Cumplimiento del Periodo Inicial será igual al cien por ciento (100%) del estimado de PEP del

valor de los Servicios a ejecutarse de acuerdo con el Programa Mínimo Inicial.



44



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



b)



Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte del

Contratista de todas sus obligaciones conforme al Contrato durante el

Periodo de Desarrollo, el Contratista deberá entregar a PEP, a más tardar

quince (15) días después de que PEP apruebe cada Programa de Trabajo, (i)

una carta de crédito standby con vigencia equivalente al Año Contractual

más noventa (90) días, emitida o confirmada, modificada o reemplazada a

favor de PEP por un banco autorizado para operar en México, de acuerdo

con la forma y contenido del modelo que se adjunta en el Anexo 12, que

garantice el monto equivalente al cien por ciento (100%) de la Obligación

Mínima de Trabajo correspondiente al año al que se refiera el Programa de

Trabajo; o (ii) una fianza con vigencia equivalente al Año Contractual, emitida

a favor de PEP por una empresa afianzadora autorizada para operar en

México, de acuerdo con la forma y contenido del modelo que se adjunta en el

Anexo 13, que garantice el monto equivalente al cien por ciento (100%) de la

Obligación Mínima de Trabajo correspondiente al año al que se refiera el

Programa de Trabajo. En el caso de terminación del Contrato por cualquier

causa, la carta de crédito standby o fianza, según sea el caso, deberá

permanecer vigente durante los doce (12) meses siguientes a la fecha del

finiquito.



17.3.



Reducción del monto. A solicitud del Contratista, pero en no más tres (3)

ocasiones en un año, se podrá reducir el monto de cada Garantía de

Cumplimiento en proporción al cumplimiento de las obligaciones que se

garantizan.



17.4.



Reconocimiento y acuerdo del Contratista. El Contratista manifiesta:

En el caso de que la Garantía de cumplimiento sea a través de carta de crédito:

a)



Su voluntad en caso de que existan créditos a su favor contra PEP de

renunciar al derecho a compensar que le concede la legislación sustantiva

civil aplicable, por lo que otorga su consentimiento expreso para que en el

supuesto de incumplimiento de las obligaciones que deriven del Contrato,

se hagan efectivas las Garantías otorgadas, así como cualquier otro saldo

a favor de PEP.



b)



Que reconoce que en el supuesto de incumplimiento de las obligaciones

que deriven del Contrato, se harán efectivas, parcial o totalmente, las

Garantías.



c)



Que reconoce que las Garantías de Cumplimiento serán pagadas ante el

incumplimiento de las obligaciones contractuales, con entera

desvinculación de cualquier circunstancia que pudiera generar una

excepción de pago distinta a aquella que se origine en inconsistencias o

deficiencias del propio documento que se hace efectivo, por lo que

cualquier excepción que pudiese eventualmente señalarse como conexa

carecería de eficacia para desvirtuar la legitimidad de la gestión de cobro.

45



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



En el caso de que la Garantía de cumplimiento sea a través de fianza:

a)



Su voluntad en caso de que existan créditos a su favor contra PEP de

renunciar al derecho a compensar que le concede la legislación sustantiva

civil aplicable, por lo que otorga su consentimiento expreso para que en el

supuesto de incumplimiento de las obligaciones que deriven del Contrato,

se hagan efectivas las Garantías otorgadas, así como cualquier otro saldo

a favor de PEP.



b)



Su conformidad para que la fianza que garantiza el cumplimiento del

Contrato permanezca vigente durante la substanciación de todos los

procedimientos judiciales o arbitrales y los recursos legales que se

interpongan con relación al Contrato, hasta que sea dictada resolución

definitiva que cause ejecutoria por parte de la autoridad o tribunal

competente.



c)



Su conformidad para que la institución de fianzas entere el pago de la

cantidad reclamada hasta por el monto garantizado más, en su caso, la

indemnización por mora que derive del artículo 95 bis de la Ley Federal de

Instituciones de Fianzas, aun cuando la obligación se encuentre sub

júdice, en virtud de procedimiento ante autoridad judicial, no judicial o

tribunal arbitral, salvo que el acto rescisorio sea combatido y el fiado

obtenga la suspensión de su ejecución, ya sea en el recurso

administrativo, en el juicio contencioso o ante el tribunal arbitral

correspondiente.

En caso de que el procedimiento administrativo, o ante autoridad judicial o

tribunal arbitral resulte favorable a los intereses del fiado, y la institución

de fianzas haya pagado la cantidad reclamada, PEP devolverá a la

afianzadora la cantidad pagada en un plazo máximo de noventa (90) Días

Hábiles contados a partir de que la resolución favorable al fiado haya

causado ejecutoria.



d)



Su aceptación para que la fianza de cumplimiento permanezca vigente

hasta que las obligaciones garantizadas hayan sido cumplidas en su

totalidad, en la inteligencia que la conformidad para la liberación deberá

ser otorgada mediante el acta administrativa que dé por extinguidos los

derechos y obligaciones del Contrato suscrita por PEP o bien, con el

finiquito, y en caso de existir saldos, la constancia de liquidación de los

mismos.



e)



Su conformidad en que la reclamación que se presente ante la

afianzadora por incumplimiento de Contrato quedará integrada con la

siguiente documentación:

1.

Reclamación por escrito a la institución de fianzas.

2.

Copia de la póliza de fianza y en su caso, sus documentos

modificatorios.



46



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



3.

4.

5.

6.

7.

8.

17.5.



Copia del Contrato garantizado y en su caso sus convenios

modificatorios.

Copia del documento de notificación al fiado de su incumplimiento.

En su caso, la rescisión del Contrato y su notificación.

En su caso, documento de terminación anticipada y su notificación.

Copia del finiquito, y en su caso, su notificación.

Importe reclamado.



Causas de ejecución. PEP tendrá el derecho de hacer efectivas las Garantías de

Cumplimiento y la Garantía Corporativa para cubrir proporcionalmente el

incumplimiento de las obligaciones del Contratista en virtud del Contrato,

quedando expresamente pactado que no existe prelación alguna para la ejecución

de las Garantías. Además de cubrir los incumplimientos, PEP podrá hacer

efectivas las Garantías de Cumplimiento y la Garantía Corporativa para cobrar (i)

daños y Perjuicios; (ii) reembolsos de sumas pagadas por PEP en exceso, así

como cualquier otra obligación de pago o cantidad debida por el Contratista a PEP

por cualquier concepto en relación con el Contrato; y (iii) indemnizaciones debidas

por el Contratista a PEP de conformidad con el Contrato.



Cláusula 18

Abandono

18.1.



Requerimientos del programa. El Contratista estará obligado a llevar a cabo

todas las operaciones relacionadas con el Abandono en el Área Contractual. El

Plan de Desarrollo, así como cada Programa de Trabajo y Presupuesto

presentado para la aprobación de PEP deberán contener un capítulo relacionado

con el Abandono. Dicho capítulo deberá contemplar todas las actividades

necesarias para el taponamiento de Pozos, limpieza, retorno a su estado natural,

desmantelamiento de instalaciones, desinstalación de maquinaria y equipo, y

entrega ordenada y libre de escombros y desperdicios del Área Contractual, todo

lo cual deberá realizarse al final de la vida útil de tales Pozos, instalaciones,

Materiales y equipos y conforme a la Experiencia y Prácticas Prudentes de la

Industria y a las Leyes Aplicables. Asimismo, al final de la vida útil de Pozos,

instalaciones, Materiales y equipos el Contratista deberá realizar un dictamen

técnico que sustente la conveniencia del Abandono.



18.2.



Comunicación de Abandono. Antes de taponar o desinstalar algún Pozo,

instalaciones o Material, el Contratista deberá comunicarlo a PEP con cuando

menos quince (15) días de anticipación, salvo que dicha actividad esté ya prevista

en un Programa de Trabajo aprobado por PEP.



47



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



18.3.



Abandono después del Periodo Inicial. Si, conforme al Contrato, el Contratista

no entrega la Comunicación de Continuación, el Contratista estará obligado a

realizar, a su sola costa, las operaciones de Abandono en el Área Contractual

conforme a las instrucciones de PEP.



18.4.



Responsabilidad por Gastos. El Contratista será plenamente responsable por

todos los Gastos de Abandono, en el entendido de que los Gastos de Abandono

serán cubiertos con los recursos disponibles en la Cuenta de Abandono.



18.5.



Cuenta de Abandono. Si el Contratista entrega la Comunicación de Continuación,

el Contratista deberá abrir una cuenta de depósito en garantía que devengará

intereses según los términos que sean acordados por las Partes en Grupo

Directivo, la cual estará bajo el control conjunto de PEP y el Contratista, en un

banco de buena reputación internacional que será acordado por el Contratista y

PEP (la ―C

uenta de Abandono‖). Las Partes acuerdan que el objeto de la Cuenta

de Abandono es crear una reserva para fondear las operaciones de Abandono en

el Área Contractual. Excepto por lo previsto en el Anexo 3, las Partes no podrán

hacer uso de los fondos de la Cuenta de Abandono para cualquier otro propósito

que no sea llevar a cabo las operaciones de Abandono en el Área Contractual, ni

tendrán derecho a dar en garantía, ceder o disponer de cualquier otra forma de la

Cuenta de Abandono.



18.6.



Fondeo de la Cuenta de Abandono. El Contratista deberá depositar en la Cuenta

de Abandono una cantidad que será determinada conforme al Anexo 15, con base

en estudios técnicos y considerando una estimación de la relación entre los costos

de Abandono y los pagos de PEP al Contratista de conformidad con el Contrato;

dicha estimación podrá ser revisada anualmente y será considerada en la

elaboración del siguiente Presupuesto. Los depósitos realizados por el Contratista

a la Cuenta de Abandono serán considerados como Gastos Elegibles. El

Contratista transferirá a PEP, a la terminación del Contrato por cualquier causa, el

saldo remanente en la Cuenta de Abandono.



18.7.



Fondos insuficientes. La responsabilidad del Contratista de cumplir, a su sola

costa, con los trabajos de Abandono es independiente de que existan o no fondos

suficientes en la Cuenta de Abandono, por lo que en el caso de que no existan

fondos suficientes en la Cuenta de Abandono el Contratista deberá depositar en la

Cuenta de Abandono los recursos que se requieran. Con independencia de la

Cuenta de Abandono, la responsabilidad del Contratista respecto al Abandono se

extenderá por diez (10) años posteriores a la terminación del Contrato por

cualquier causa.



18.8.



Sustitución por PEP. Antes de la terminación del Contrato por cualquier motivo,

PEP podrá solicitar al Contratista que se abstenga de llevar a cabo operaciones de

Abandono específicas con respecto a determinadas instalaciones (incluyendo

48



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



Pozos). En dicho caso, el Contratista deberá transferir a PEP las instalaciones en

buen estado de funcionamiento, así como entregar a PEP cualquier saldo

remanente en la Cuenta de Abandono y a partir de ese momento el Contratista

será considerado relevado de cualquier futura obligación en relación con el

Abandono de dichas instalaciones.



Cláusula 19

Responsabilidad laboral, Subcontratistas, grado de integración

nacional, capacitación, desarrollo sustentable e importaciones

19.1.



Responsabilidad laboral del Contratista. El Contratista como patrón de sus

trabajadores y demás personas que le presten un servicio o trabajo personal

subordinado, tendrá responsabilidad exclusiva e independiente respecto a éstos, y

será el único responsable por el cumplimiento de las obligaciones laborales o

patronales que provengan o emanen de las Leyes Aplicables. No existirá relación

laboral entre PEP y el personal del Contratista o de terceros con quienes el

Contratista tenga relación. No operará la intermediación patronal en términos del

artículo 13 y demás aplicables de la Ley Federal del Trabajo ni se ubicará en el

supuesto previsto en el segundo párrafo del artículo 10 de la Ley Federal del

Trabajo. El Contratista reconoce y acepta que cuenta con los elementos propios

suficientes para cumplir las obligaciones que se deriven de las relaciones con sus

trabajadores.

El Contratista quedará obligado a sacar a PEP en paz y a salvo de cualquier

reclamación o demanda, hecha por sus trabajadores y demás personas que le

presten un servicio o trabajo personal subordinado.



19.2.



Responsabilidad laboral de PEP. PEP será responsable ante su personal,

perteneciente o no al Sindicato de Trabajadores Petroleros de la República

Mexicana, del cumplimiento de sus obligaciones laborales o patronales que

provengan o emanen de las Leyes Aplicables, de los contratos individuales o del

Contrato Colectivo de Trabajo vigente celebrado entre Petróleos Mexicanos, por sí

y en representación de sus Organismos Subsidiarios, y el Sindicato de

Trabajadores Petroleros de la República Mexicana.



19.3.



Personal del Sindicato de Trabajadores Petroleros de la República Mexicana.

El personal de operación y mantenimiento sindicalizado que se encuentre adscrito

al Área Contractual a la fecha de firma del Contrato, continuará laborando en la

misma. La responsabilidad laboral respecto de dicho personal seguirá siendo de

PEP, quien, con base en el correspondiente Programa de Trabajo, deberá

coordinar las actividades que en el Área Contractual realice su personal.



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Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



PEP será el único responsable de responder de cualquier acción, reclamo, juicio,

pérdida, daños, Perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos relacionados con,

u ocasionados por su personal perteneciente al Sindicato de Trabajadores

Petroleros de la República Mexicana adscrito al Área Contractual. Asimismo

mantendrá al Contratista libre de cualquier responsabilidad que surja en relación

con dicho personal.

19.4.



Capacitación a personal de PEP. El Contratista conviene, con base en la

presente Cláusula que, en relación con los Servicios, capacitará a personal de

PEP, incluyendo personal sindicalizado, para su aprovechamiento en las labores

que desempeñe en PEP. Durante la vigencia del Contrato, como parte de cada

Programa de Trabajo, el Contratista presentará a PEP, para su aprobación, el

programa anual de capacitación del personal de PEP aplicable durante el

siguiente año. El presupuesto anual designado para estos programas de

capacitación no deberá ser menor de cero punto cinco por ciento (0.5%) del

Presupuesto total incurrido por el Contratista para la realización de los Servicios

durante el año de que se trate. El Contratista podrá, previa autorización de PEP,

ejercer todo o parte del valor correspondiente al programa de capacitación de un

año durante dicho año o el siguiente, queda entendido que lo previsto en esta

oración no limita la obligación de llevar a cabo el programa de capacitación

correspondiente al siguiente año.

Los Gastos incurridos por el Contratista en relación con dichos programas de

capacitación serán considerados Gastos Elegibles. El programa de capacitación

podrá referirse a entrenamiento, educación formal o comisiones de trabajo al

personal de PEP, transferencia de tecnología, e investigación y desarrollo

conjunto, y podrá incluir temas de tecnología de punta, así como la planeación y

gerenciamiento de proyectos, entre otros. El programa de capacitación deberá

incluir un capítulo referente a la capacitación de personal del Sindicato de

Trabajadores Petroleros de la República Mexicana.

Cuando la capacitación resulte un nuevo proceso, producto, actividad, modelo o

servicio, se estará a lo dispuesto en la Cláusula 29.2.



19.5.



Subcontratistas. El Contratista tiene el derecho de utilizar Subcontratistas para la

realización de cualquier tipo de actividades; queda entendido que el Contratista no

podrá subcontratar la dirección y control de las actividades. El Contratista será

responsable de que los Subcontratistas cumplan, en la ejecución de sus

actividades, con las estipulaciones aplicables del Contrato y con las Leyes

Aplicables. No obstante cualquier subcontratación, el Contratista continuará siendo

responsable frente a PEP, en todo momento, del cumplimiento de las obligaciones

que adquiera ante PEP por el Contrato; por lo tanto, el Contratista se obliga a

dejar libre y a salvo a PEP de cualquier demanda o reclamación de cualquier tipo,

incluyendo las de carácter laboral, que pudieran presentar los Subcontratistas por

la ejecución de actividades relacionadas con el Contrato. Para la subcontratación

de Servicios por montos superiores a diez millones de Dólares

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Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



(USD$10,000,000.00), el Contratista deberá emplear los procedimientos definidos

en el Anexo 16.

19.6.



Transferencia de tecnología, investigación y desarrollo. El Contratista

conviene, con base en la presente cláusula que, en relación con los Servicios,

promoverá la investigación y desarrollo tecnológico y le transferirá a personal de

PEP tecnología para su aprovechamiento en las labores que desempeñe en PEP.

Durante la vigencia del Contrato, como parte de cada Programa de Trabajo, el

Contratista presentará a PEP, para su aprobación, un capítulo relativo a

transferencia de tecnología, incluyendo tecnología de punta, investigación y

desarrollo tecnológico, así como informes regulares en estas materias. En todo

momento, el personal técnico del Contratista fomentará la investigación y

desarrollo tecnológico y la transferencia de tecnología de punta a personal de

PEP, y PEP podrá aprovechar cualquier conocimiento adquirido por su personal

en cualquier otro proyecto.

Cuando derivado de la transferencia de tecnología resulte un nuevo proceso,

producto, actividad, modelo o servicio, se estará a lo dispuesto en la Cláusula

29.2.



19.7.



Grado de integración nacional. El Contratista dará preferencia a los bienes y

servicios producidos en México. El grado de integración nacional se calculará con

base en el valor agregado nacional incorporado o creado en México. El Contratista

deberá cumplir con un porcentaje mínimo del cuarenta por ciento (40%), el cual se

calculará y programará de acuerdo con lo establecido en el Anexo 17.



19.8.



Desarrollo sustentable. El Contratista implementará un programa de apoyo a la

comunidad y al medio ambiente que deberá contribuir al desarrollo sustentable

que beneficie a las comunidades ubicadas o cercanas al Área Contractual. Dicho

programa se deberá basar en los lineamientos del Anexo 18. El programa de

apoyo a la comunidad y al medio ambiente de cada año deberá tener un valor

mínimo equivalente a uno por ciento (1%) del Presupuesto correspondiente al año

de que se trate. Los Gastos incurridos por el Contratista en relación con dichos

programas de apoyo a la comunidad y al medio ambiente serán considerados

Gastos Elegibles.

El Contratista podrá, previa autorización de PEP, ejercer todo o parte del valor

correspondiente al programa de desarrollo comunitario sustentable de un año

durante dicho año o el siguiente. Queda entendido que lo previsto en este párrafo

no limita la obligación de llevar a cabo el programa de desarrollo comunitario

sustentable correspondiente al siguiente año.

Los programas serán presentados al Grupo Directivo para su revisión como parte

de los Programas de Trabajo.



51



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



19.9.



Importaciones. El Contratista deberá realizar todos los trámites de aplicación

general necesarios para la importación de Materiales.



Cláusula 20

Seguros

20.1.



Estipulación general. Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del

Contratista conforme al Contrato son independientes de la contratación de los

seguros a que se hace referencia en esta Cláusula 20 y, en consecuencia, el

alcance de las obligaciones y responsabilidades derivadas de la asunción de tales

riesgos no podrá reducirse en perjuicio de PEP o de terceros como consecuencia

de la falta de contratación o la falta de cobertura suficiente de los mencionados

seguros.



20.2.



Cobertura de seguro. Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a la

realización de los Servicios, el Contratista deberá obtener y mantener en pleno

vigor y efecto las pólizas de seguros que, conforme a las obligaciones adquiridas

bajo este Contrato, estime necesarias, las que la Experiencia y Prácticas

Prudentes de la Industria requieran o aconsejen, así como aquellas que las Leyes

Aplicables le impongan. Asimismo, será responsabilidad del Contratista la

definición, en las pólizas correspondientes, de los términos y condiciones,

deducibles, límites del aseguramiento y exclusiones.



Cláusula 21

Caso Fortuito o Fuerza Mayor; suspensión y terminación anticipada

21.1.



Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes responderá por el

incumplimiento, suspensión o retraso en la ejecución de las obligaciones del

Contrato si dicho incumplimiento, suspensión o retraso ha sido causado por Caso

Fortuito o Fuerza Mayor. Salvo por lo previsto en el Contrato, las Partes deberán

continuar con el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como el Caso

Fortuito o Fuerza Mayor cese. La Parte que alegue Caso Fortuito o Fuerza Mayor

deberá utilizar sus mejores esfuerzos para subsanar, mitigar o corregir los efectos

del Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Para los efectos de este Contrato, Caso

Fortuito o Fuerza Mayor significa cualquier acontecimiento, acto o evento fuera del

control de, o imprevisible por la Parte obligada a cumplir con la obligación

correspondiente o que, en caso de que sea previsible, sea inevitable por dicha

Parte cuando hubiera tomado precauciones tendientes a evitar dicho

acontecimiento, acto o evento, que imposibilita el cumplimiento de alguna o todas

las obligaciones derivadas del Contrato, en forma temporal o definitiva, siempre y

cuando la Parte que invoca el Caso Fortuito o Fuerza Mayor (i) pruebe la

existencia de tal acontecimiento, acto u evento y la relación de causa y efecto

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Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



entre el mismo y la obligación u obligaciones incumplidas; y (ii) no haya dado

causa o contribuido materialmente a él, o aceptado expresamente su

responsabilidad. Sujeto a la satisfacción de las condiciones estipuladas en los

subincisos (i) y (ii) anteriores, Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluirá los siguientes

actos o eventos: (a) fenómenos de la naturaleza tales como tormentas, huracanes,

inundaciones, terremotos; (b) incendios (cuando no se haya dado causa o

contribuido a ello); (c) guerras (declaradas o no), actos de terrorismo, disturbios

civiles, motines, insurrecciones, actos delictivos de terceros y sabotajes; (d)

cuarentenas y epidemias; (e) desastres de transportación, ya sean marítimos,

ferroviarios, aéreos o terrestres; (f) huelgas, disturbios laborales u otras disputas

laborales en México que no sean motivadas por el incumplimiento de algún

contrato laboral por parte de la Parte en retraso o incumplimiento o auspiciada por

ésta; (g) actos de una autoridad gubernamental que no hayan sido inducidos

voluntariamente o promovidos por la Parte que invoca, ni sobrevengan como

consecuencia de algún incumplimiento de sus obligaciones derivadas de este

Contrato, incluyendo cualquier cambio en las Leyes Aplicables; y (h) la

imposibilidad para alguna de las Partes de obtener a tiempo y de conformidad con

las Leyes Aplicables, a pesar de sus mejores esfuerzos y de haber realizado todos

los pasos bajo su control, cualquier permiso o licencia bajo su responsabilidad de

acuerdo a lo establecido en este Contrato, de cualquier autoridad gubernamental,

necesaria para permitirle a la Parte en retraso o incumplimiento cumplir con sus

obligaciones de conformidad con el Contrato.

El Contratista podrá invocar como supuestos de Caso Fortuito o Fuerza Mayor la

imposibilidad de tener acceso bajo condiciones razonables a equipos de

perforación, siempre que: (i) hubiere realizado infructuosamente sus mejores

esfuerzos y hubiere realizado todos los pasos bajo su control; (ii) la falta de dichos

equipos afecte substancialmente la ejecución de los Servicios o el cumplimiento

de las obligaciones previstas en el Contrato; y (iii) la falta de dichos equipos no se

derive, exclusivamente, del precio del equipo.

Queda expresamente convenido que el Contratista no podrá invocar Caso Fortuito

o Fuerza Mayor por cualquiera de los siguientes eventos: (i) dificultad económica o

la falta de fondos para continuar prestando los Servicios; o (ii) retraso en la

entrega de Materiales, salvo el caso de equipos de perforación.

Como excepción a lo previsto en el inciso f) esta Cláusula 21.1, queda

expresamente convenido que PEP no podrá invocar Caso Fortuito o Fuerza Mayor

por huelgas o conflictos laborales con el Sindicato de Trabajadores Petroleros de

la República Mexicana.

21.2.



Comunicación. La Parte que alegue Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá

comunicar a la otra Parte, dentro de un término que no excederá de treinta (30)

días, a partir de la fecha en que hubiere tenido conocimiento de: (a) la presencia

del evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor; y (b) el momento en que se estima

que cese el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de que cualquiera



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Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



de las Partes no realice la comunicación en el término establecido, perderá su

derecho de invocar el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

21.3.



Carga de la prueba. La carga de la prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor

corresponderá a la Parte que invoque dicho Caso Fortuito o Fuerza Mayor.



21.4.



Suspensión y prórroga de Programa de Trabajo; prórroga del plazo del

Contrato. Si, como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el Contratista no

puede cumplir con algún Programa de Trabajo, el Programa de Trabajo será

suspendido y prorrogado por un plazo que no exceda el periodo de dicho Caso

Fortuito o Fuerza Mayor y sólo en la medida en que el Programa de Trabajo sea

efectivamente afectado; la suspensión y prórroga se otorgarán en forma

automática siempre que se hubiera cumplido con la comunicación en términos de

la Cláusula 21.2. El Contratista también deberá comunicar a PEP tan pronto como

el Caso Fortuito o Fuerza Mayor cese. La suspensión y prórroga de un Programa

de Trabajo por Caso Fortuito o Fuerza Mayor prorrogará el plazo del Contrato.

Si, como resultado de una causa distinta a Caso Fortuito o Fuerza Mayor que sea

imputable a PEP, resulta necesario suspender parcial o totalmente un Programa

de Trabajo, el Programa de Trabajo será suspendido y prorrogado sólo en la

medida en que el Programa de Trabajo sea efectivamente afectado. En este caso

si PEP no puede recibir ciertos volúmenes de Hidrocarburos Netos, se considerará

que el Contratista entregó a PEP tales volúmenes, considerando para su

determinación, el último dato de medición disponible. La suspensión y prórroga de

un Programa de Trabajo por el supuesto previsto en este párrafo, prorrogará el

plazo del Contrato.



21.5.



Obligaciones no afectadas por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Nada de lo

establecido en esta cláusula liberará a las Partes de las obligaciones que por su

naturaleza no sean afectadas por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de

sobrevenir cualquier evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que suspenda el

cumplimiento de cualquier obligación de las Partes conforme este Contrato, no

suspenderá el cumplimiento del resto de las obligaciones y compromisos

contractuales no afectados por el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.



21.6.



Terminación anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de que un

evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afecte la ejecución de una parte

significativa de los Servicios, y dicha ejecución haya sido suspendida por un

periodo continuo de ciento ochenta (180) días o más, cualquiera de las Partes

tendrá derecho, ejercitable mediante notificación dada dentro de los treinta (30)

días siguientes al último día del periodo que corresponda, a solicitar la terminación

del Contrato sin responsabilidad. En todo caso, el periodo de ciento ochenta (180)

días a que se refiere este párrafo puede ser ampliado por acuerdo entre las

Partes; en caso de desacuerdo respecto de la terminación del Contrato, cualquiera

de las Partes podrá solicitar la intervención del Experto Independiente. La

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Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



terminación anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor no dará al Contratista

derecho para reclamar pago alguno distinto a la Remuneración.

21.7.



Situaciones de emergencia. En situaciones de Caso Fortuito o Fuerza Mayor o

emergencia que requieran acción inmediata, el Contratista deberá tomar todas las

acciones adecuadas para controlar la situación lo más pronto posible a fin de

preservar la integridad física de las Personas y proteger el medio ambiente, los

Hidrocarburos y los Materiales, e informar inmediatamente a PEP. El Contratista

deberá sujetar sus acciones al plan de respuesta a emergencias de PEP. El

Contratista comunicará y consultará prontamente con PEP en relación con las

acciones tomadas, en el entendido de que en caso de que PEP o cualquier

autoridad competente no esté satisfecho con las acciones tomadas por el

Contratista o lo considere conveniente a sus intereses, PEP podrá intervenir

directamente y tomar las acciones que considere convenientes, en cuyo caso,

todo gasto en que incurra PEP será reembolsado por el Contratista a PEP.



Cláusula 22

Rescisión, terminación y finiquito

22.1.



Causas de rescisión por parte de PEP. PEP tendrá derecho a rescindir

administrativamente este Contrato al Contratista, en caso de que ocurra cualquiera

de los siguientes supuestos:

a)



el Contratista incumple con el Programa Mínimo Inicial o con la Obligación

Mínima de Trabajo;



b)



en caso de renuncia, el Contratista no acepte hacer los pagos por los montos

no ejecutados en términos de la Cláusula 3.3;



c)



después de emitida la Comunicación de Continuación, el Contratista modifica

unilateralmente los aspectos que deban ser aprobados por PEP del Plan de

Desarrollo o los Programas de Trabajo;



d)



el Contratista incumple con las obligaciones ambientales conforme a la

Cláusula 14.2 y no indemniza a PEP por tal incumplimiento conforme a la

Cláusula 14.3;



e)



el Contratista proporciona información fraudulenta o niega el acceso a PEP a

la Información del Contrato;



f)



el Contratista no presenta cualquiera de las Garantías de Cumplimiento o la

Garantía Corporativa, o no actualiza su monto conforme al Contrato, o no las

mantiene en vigor conforme al Contrato;



g)



el Contratista o cualquiera de las Empresas Participantes o Compañías

Relacionadas reporta intencionalmente información falsa relacionada con los



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Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



Gastos Elegibles o de cualquier otra forma incumple con cualquier obligación

principal contenida en el Anexo 6;

h)



el Contratista o cualquiera de las Empresas Participantes o Compañías

Relacionadas altera dolosamente las mediciones o los medidores o incumple

con sus obligaciones principales previstas en la Cláusula 12;



i)



cualquiera de las Empresas Participantes o cualquiera de los Garantes se

liquida o de cualquier otra forma cesa su existencia legal o corporativa, sin

que alguna otra Empresa Participante o Garante asuma, con autorización de

PEP, sus obligaciones bajo el Contrato;



j)



cualquiera de las Empresas Participantes o cualquiera de los Garantes, sin

que alguna otra Empresa Participante o Garante asuma, con autorización de

PEP, sus obligaciones bajo el Contrato: (i) cae en insolvencia; o (ii) es

incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas; o (iii) solicita o

acepta la imposición de un administrador, liquidador o síndico respecto a sus

propiedades o sus ingresos; o (iv) inicia cualquier procedimiento bajo

cualquier legislación para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones, de

cualquier parte de las mismas; o (v) solicita la quiebra, concurso mercantil,

reorganización, suspensión de pagos, disolución o liquidación; o (vi) realiza o

permite una cesión general o un arreglo con o para el beneficio de sus

acreedores;



k)



ocurren cambios en la organización del Contratista que tengan como

consecuencia que el Contratista no pueda demostrar, a una solicitud que por

tal motivo realice PEP, que mantiene las capacidades financieras requeridas

por las Bases de Licitación;



l)



sucede cualquier acontecimiento que bajo la legislación que sea aplicable a

las Empresas Participantes o a los Garantes tenga un efecto análogo a los

acontecimientos mencionados en el inciso (j) anterior, sin que alguna otra

Empresa Participante o Garante asuma, con autorización de PEP, sus

obligaciones bajo el Contrato;



m)



el Contratista o las Empresas Participantes, en caso de ser sociedades

extranjeras, o alguno de los accionistas extranjeros del Contratista o de las

Empresas Participantes invoca la protección de su gobierno en relación con

el Contrato o ejerce algún derecho de inmunidad soberana o inmunidad de

jurisdicción al que pudiera tener derecho;



n)



cualquiera de las declaraciones del Contratista o de las Empresas

Participantes hechas en la fecha de firma del Contrato demuestra ser

fraudulenta en cualquier aspecto;



o)



cualquiera de las Empresas Participantes o Compañías Relacionadas

incumple con las obligaciones relativas a la cesión, separación, disminución

de participación o sufre un cambio de control, o la Compañía Líder se separa

de sus actividades, sin el consentimiento de PEP, en contravención a lo

previsto en la Cláusula 23; o

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Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



p)



el Contratista, o cualquiera de las Empresas Participantes o Compañías

Relacionadas es responsable de negligencia inexcusable que resulte en

detrimento significativo a PEP, o de dolo en la ejecución de los Servicios, o

no asume sus obligaciones de indemnización en términos de la Cláusula 24.



22.2.



Periodo de cura. En caso de que el Contratista incumpla sus obligaciones bajo el

Contrato y se encuentre en los supuestos que se indican en la Cláusula 22.1,

previo a la determinación de la rescisión, PEP podrá otorgar al Contratista un

periodo de sesenta (60) días para subsanar dicho incumplimiento, sin perjuicio de

hacer efectivas, al término de dicho periodo, las Garantías que en su caso se

hubieren otorgado. Dicho periodo podrá ser prorrogado por PEP.



22.3.



Procedimiento de rescisión. Si al concluir el periodo de cura el Contratista no

hubiere subsanado el incumplimiento, PEP iniciará la rescisión conforme a lo

siguiente: (i) notificará el inicio del procedimiento de rescisión al Contratista para

que éste, dentro de los veinte (20)] Días Hábiles siguientes a tal notificación,

manifieste lo que a su derecho convenga y aporte las pruebas que juzgue

pertinentes; y (ii) al término del plazo señalado en el inciso (i) o a la recepción de

los argumentos y pruebas, PEP contará con veinte (20) Días Hábiles para

resolver, de manera fundada y motivada, la rescisión con efectos inmediatos y sin

necesidad de declaración judicial o arbitral. Una vez iniciada la rescisión, PEP se

abstendrá de cubrir los importes resultantes de Servicios no liquidados hasta que

se otorgue el finiquito correspondiente y, en caso necesario, procederá a hacer

efectivas las Garantías.



22.4.



Efectos de la rescisión. En caso de que PEP ejerza su derecho a rescindir este

Contrato de conformidad con la Cláusula 22.3, el Contratista deberá pagar a PEP,

los daños directos y Perjuicios que PEP compruebe como resultado del

incumplimiento que dé lugar a la rescisión, en el entendido de que dichos daños

podrán ser cobrados por PEP de las cantidades adeudadas al Contratista que

resulten del finiquito, de las Garantías de Cumplimiento, y sin perjuicio de

cualquier otro recurso legal que PEP pudiera tener conforme al Contrato o las

Leyes Aplicables. Al operar la rescisión, las Partes procederán al pago que les

corresponda, elaborando un finiquito y se procederá a la terminación del Contrato,

sin responsabilidad adicional alguna de PEP frente al Contratista. Como

consecuencia de la rescisión, operará en forma inmediata la reducción de área

considerada en la Cláusula 8.1(c), y PEP tomará control inmediatamente de las

instalaciones en el área.



22.5.



Obligaciones subsistentes. En todo caso de terminación del Contrato por

cualquier razón, el Contratista deberá cumplir con todas las obligaciones

estipuladas en el Contrato que resulten aplicables, incluyendo las relacionadas

con el Abandono e indemnización y pagos por renuncia. El monto asociado a



57



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



cualquier incumplimiento será estimado y podrá ser cobrado mediante la Garantía

de Cumplimiento o la Garantía Corporativa.

22.6.



Derecho de rescisión por parte del Contratista. El Contratista podrá solicitar la

rescisión del Contrato en caso de que PEP incumpla con sus obligaciones de (i)

pago al Contratista, (ii) poner el Área Contractual a disposición del Contratista, o

(iii) contar con los permisos, licencias o autorizaciones a su cargo. El Contratista

también podrá solicitar la rescisión del Contrato en caso de que el incumplimiento

de PEP no pueda ser subsanado. En cualquiera de los supuestos señalados, el

Contratista notificará a PEP para que subsane el incumplimiento de que se trate

dentro de los siguientes sesenta (60) días. Invariablemente, la rescisión por parte

del Contratista requerirá de declaración de autoridad competente.



22.7.



Transición a PEP. En caso de la terminación del Contrato por cualquier razón, el

Contratista cesará todos los Servicios, excepto aquellos que sean necesarios para

el Abandono, para preservar y proteger las instalaciones relacionadas con los

Servicios ya en proceso o terminados, o para proteger los Materiales que se

encuentren dentro del Área Contractual o en tránsito hacia la misma. El Contratista

deberá entregar a PEP el Área Contractual, así como todos los Materiales

utilizados en los Servicios. Las Partes llevarán a cabo la transición del Área

Contractual, del Contratista a PEP, la cual tendrá una duración de un (1) mes.

Durante la transición, las Partes llevarán a cabo las actividades que consideren

necesarias para que PEP asuma la responsabilidad de las actividades y tome

control de las instalaciones en el área. Las Partes levantarán un acta en la que se

señalen las incidencias relacionadas con la transición a PEP.

El Contratista será responsable ante PEP por las responsabilidades ambientales

existentes en el Área Contractual, según sean determinadas por las Partes

durante la transición a que se refiere esta cláusula y con base en un estudio

ambiental final. Con base en las conclusiones del estudio ambiental final, el

Contratista tendrá las obligaciones a que se refieren las Cláusulas 14.2, 14.3 y

24.1. El estudio será realizado por un tercero especializado propuesto por el

Contratista y aprobado por PEP y su costo se considerará como Gasto Elegible.

El Contratista será responsable por las consecuencias que hubieren surgido por

sus operaciones en el Área Contractual, según sean determinadas con base en un

estudio final adicional al estudio ambiental final señalado en el párrafo anterior,

que se elabore durante la transición a que se refiere esta cláusula. El estudio

deberá ser realizado por un tercero especializado propuesto por el Contratista y

aprobado por PEP y su costo se considerará como Gasto Elegible.



22.8.



Derecho de PEP de terminación anticipada. PEP podrá dar por terminado

anticipadamente el Contrato: (i) por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, de conformidad

con la Cláusula 21.1; (ii) por no poder determinar la temporalidad de la

suspensión, de conformidad con la Cláusula 21.6; (iii) cuando existan causas que

impidan la ejecución del Contrato, de conformidad con la Cláusula 6.3; y (iv)

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Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



cuando no resulte rentable o conveniente de conformidad con el modelo

económico, queda entendido que el único caso en el que PEP podrá invocar la

terminación anticipada de acuerdo con este inciso será cuando, de conformidad

con el Anexo 3, el Flujo de Efectivo Disponible sea igual a cero por doce meses

consecutivos después de haber sido obtenida la primera producción incremental.

Lo anterior, sin perjuicio de los casos previstos en las Cláusulas 6.7 y 7.2. Queda

entendido que el ejercicio de la terminación anticipada no dará al Contratista

derecho alguno.

22.9.



Finiquito. Al terminar el Contrato por rescisión o por terminación anticipada, las

Partes deberán suscribir un finiquito en el cual se harán constar los ajustes,

revisiones, modificaciones y reconocimientos a que haya lugar, y los saldos a

favor y en contra, así como los acuerdos, ajustes o transacciones que se pacten

para finalizar las controversias que se hayan presentado durante la vigencia del

mismo. Dicho finiquito deberá formalizarse dentro de un plazo de un (1) año,

mismo que podrá ser prorrogado hasta por un periodo igual.

Para los efectos señalados en el párrafo anterior, el Contratista deberá, a solicitud

de PEP, ampliar la vigencia de las Garantías a fin de avalar las obligaciones que

deba cumplir con posterioridad a la terminación del Contrato.

En caso de que el Contratista no comparezca al finiquito, PEP procederá a

realizarlo de manera unilateral y, en su caso, consignará el pago ante la autoridad

jurisdiccional que corresponda.

Las Partes también suscribirán un finiquito, en los términos de esta Cláusula 22.9,

por terminación del Contrato, por el vencimiento natural de plazo o por la extinción

de los efectos en términos de las Cláusulas 3.3, 6.3, 6.7, 7.2, 7.8, 8.1 y 9.3.



Cláusula 23

Cesión y cambio de control

23.1.



Cesión. El Contratista y las Empresas Participantes no podrán ceder, gravar o

transferir, total o parcialmente, este Contrato o sus derechos u obligaciones

derivadas del mismo, incluyendo los derechos de cobro, sin el consentimiento

previo y por escrito de PEP, en el entendido de que PEP podrá negar su

consentimiento si el cesionario no cuenta con las capacidades técnicas o

financieras requeridas por PEP para el cumplimiento de sus obligaciones

conforme al Contrato.

PEP no podrá negar ni demorar injustificadamente: (i) la cesión de derechos de

cobro; (ii) la cesión entre Compañías Relacionadas, ni (iii) la cesión entre

Empresas Participantes.

PEP podrá ceder o en cualquier otra forma transferir, en todo o en parte, el

Contrato a cualquiera de sus Compañías Relacionadas.

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Modelo de Contrato, Arenque

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Versión final



Los actos a que se refiere esta cláusula no requerirán formalizarse mediante

convenio de acuerdo con lo estipulado en la Cláusula 27, salvo en el caso de que

se trate de una cesión o transferencia total del Contrato.

23.2.



Separación. Ni la Compañía Líder ni cualquiera de las Empresas Participantes

podrá separarse de las operaciones conjuntas que lleven a cabo para la

prestación de los Servicios conforme a este Contrato sin el consentimiento previo

y por escrito de PEP, el cual no podrá ser negado injustificadamente. Asimismo,

ninguna de las Empresas Participantes podrá reducir su porcentaje de

participación en [SPE] [las operaciones conjuntas], según lo previsto en la

Cláusula 4.1, sin el consentimiento previo y por escrito de PEP, el cual no podrá

ser negado injustificadamente.

En caso que una de las Empresas Participantes decida transferir su participación

total o parcialmente a un tercero, o a otra Empresa Participante, dicha transacción

deberá contar con el consentimiento previo y por escrito de PEP, en el entendido

que la Empresa Participante que transfiera su participación deberá cumplir todas

sus obligaciones pendientes de acuerdo con lo que acuerde el Grupo Directivo.



23.3.



Cambio de control. El Contratista y las Empresas Participantes se asegurarán de

no sufrir, directa o indirectamente, un cambio de control durante la vigencia del

Contrato sin el consentimiento previo de PEP; queda entendido que aun cuando el

cambio de control no pudiera ser evitado por el Contratista o por las Empresas

Participantes, PEP podrá rescindir el Contrato conforme a la Cláusula 22.1(n), si

dicho cambio de control se da sin el consentimiento previo de PEP. Para efectos

de lo anterior, ―con

trol‖ del Contratista o de las Empresas Participantes significa el

poder para dirigir o cambiar, directa o indirectamente, la gestión o políticas de

administración del Contratista o de las Empresas Participantes, bien sea mediante

la tenencia de acciones o de otros valores con derecho de voto o a través de

cualquier otro medio.

El Contratista y las Empresas Participantes podrán ceder o transferir acciones,

partes sociales, participaciones, intereses o similares que impliquen cambio de

control a cualquier Compañía Relacionada de cualquier Empresa Participante o a

otra Empresa Participante; en estos casos, PEP no podrá negar ni demorar

injustificadamente la autorización para llevar a cabo tal cesión o transferencia.

Lo previsto en esta Cláusula 23.3 será aplicable al Contratista y a las Empresas

Participantes con independencia de la forma en que estén organizadas, ya sea a

través de la constitución de Personas morales, de consorcios, contratos o

asociaciones sin personalidad jurídica propia.



60



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

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Cláusula 24

Indemnización

24.1.



Indemnización. El Contratista indemnizará a PEP y a sus Compañías

Relacionadas, así como a sus empleados, representantes, asesores, directores,

sucesores o cesionarios —y dicha obligación sobrevivirá la terminación del

Contrato por cualquier motivo por los plazos y términos previstos en el Contrato y

las Leyes Aplicables— en contra de cualquiera y toda acción, reclamo, juicio,

demanda, pérdida, costos, daños, Perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos,

incluyendo honorarios comercialmente razonables y debidamente documentados

de abogados y costas de juicio, que surjan de o se relacionen con cualquiera de

los siguientes supuestos:

a)



cualquier daño o lesión —incluyendo muerte— causada por el Contratista,

sus Compañías Relacionadas o cualquiera de sus Subcontratistas

(incluyendo a sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores

o cesionarios) a cualquier Persona, incluyendo, sin limitación alguna, a PEP

y a Personas relacionadas con PEP, o a la propiedad de cualquiera de

dichas Personas, que surja como consecuencia de la prestación de los

Servicios;



b)



cualquier daño o lesión —incluyendo muerte— causada por el Contratista,

sus Compañías Relacionadas o cualquiera de sus Subcontratistas

(incluyendo a sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores

o cesionarios) que sufran los empleados, representantes, invitados o

permisionarios del Contratista, de sus Compañías Relacionadas o de

cualquier Subcontratista, o a la propiedad de dichas Personas, en el caso de

que PEP hubiere tenido que pagar indemnización por cualquier causa alguno

de estos;



c)



cualquier daño o Perjuicio causado por el Contratista por alteración nociva a

los Hidrocarburos, o cualquier daño o lesión causado a los recursos

naturales y medio ambiente (incluyendo pero no limitado a, daño o

destrucción de los recursos marinos, vida silvestre, recursos madereros,

estuarios, arroyos, océanos, tierra o aire), o cualesquiera daños y Perjuicios,

derivados del manejo de sustancias, fluidos, combustibles, lubricantes que se

empleen para la prestación de los Servicios o estén en posesión o bajo

control del Contratista;



d)



cualquier daño o Perjuicio causado por el Contratista como consecuencia de

su actuar ilícito de conformidad con lo estipulado en la Cláusula 14.3;



e)



cualquier daño o Perjuicio causado con motivo de alguna violación del

Contratista, sus Compañías Relacionadas o cualquier Subcontratista a

cualquier derecho de propiedad intelectual o a cualquier compromiso de

confidencialidad;



61



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



f)



cualquier violación de cualquier Compañía Relacionada o las Empresas

Participantes a las renuncias previstas en las Cláusulas 25.5 y 25.6;



g)



cualquier omisión por parte del Contratista, sus Compañías Relacionadas o

cualquier Subcontratista de cumplir con cualquiera de las Leyes Aplicables;



h)



cualquier reclamo de cualquier empleado del Contratista, sus Compañías

Relacionadas o de cualquier Subcontratista con base en leyes en materia

laboral o de seguridad social, en el caso de que PEP hubiere tenido que

pagar indemnización en estas materias; y



i)



cualquier reclamo, multa o cantidad exigida a PEP por cualquier autoridad, y

que derive del incumplimiento de las obligaciones del Contratista.



Queda expresamente convenido que en ningún caso, ninguna de las Partes será

responsable por daños y perjuicios indirectos, consecuenciales, lucro cesante o

pérdida de oportunidad de negocio.

24.2.



Causas de ejecución. PEP tendrá el derecho de hacer efectivas las Garantías

Corporativas en caso de que se actualicen cualquiera de los supuestos señalados

en la Cláusula 24.1 y de conformidad con el modelo que contiene el Anexo 2,

quedando expresamente pactado que no existe prelación alguna para la ejecución

de las Garantías Corporativas frente a la Garantía de Cumplimiento.



Cláusula 25

Ley Aplicable y solución de controversias

25.1.



Ley Aplicable. El Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las Leyes de

México. En todo momento durante la vigencia del Contrato, el Contratista dará

cumplimiento a lo establecido en las Leyes Aplicables en la conducción y

ejecución de los Servicios.



25.2.



Consultas directas. Las Partes acuerdan, que en el evento de que surja cualquier

controversia, tratarán de resolverla a través de un mecanismo de consultas

directas, con el objeto de intentar un acuerdo negociado entre las Partes. Esta

etapa de consultas directas iniciará con una comunicación dirigida por cualquiera

de las Partes a la otra, en el entendido de que cualquiera de las Partes podrá dar

por terminada esta etapa en cualquier momento.



25.3.



Experto Independiente. En caso de que las Partes o los miembros del Grupo

Directivo no lleguen a un acuerdo respecto de sus diferencias en materias

técnicas, de seguridad, salud y protección ambiental, operacionales o relacionadas

con cuestiones de contabilidad, impuestos y cálculo de pagos exigibles conforme

al Contrato, las Partes podrán acordar solicitar la opinión o sujetarse a las

decisiones de un experto independiente (el ―Ex

perto Independiente‖). La Parte que

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Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



desee someter una cuestión a la opinión o decisión del Experto Independiente

propondrá a la otra Parte tres candidatos de la lista definida por las Partes durante

los primeros tres (3) meses posteriores a la Fecha Efectiva, para que, de aceptar

el procedimiento, elija de entre ellos al Experto Independiente dentro de un plazo

de veinte (20) días. Cada Parte pagará sus propios costos en relación con este

procedimiento y los honorarios del Experto Independiente deberán ser cubiertos

por PEP y el Contratista en partes iguales. Dentro de los treinta (30) días

siguientes a que se haya designado al Experto Independiente conforme a lo

previsto en esta Cláusula 25.3, cada Parte proporcionará a éste la información que

posea en relación con el asunto en controversia. El Experto Independiente podrá

convenir una o más reuniones, con una o ambas Partes, para establecer los

puntos específicos en controversia y podrá requerir la información complementaria

que resulte necesaria. El Experto Independiente deberá emitir su opinión o

decisión dentro de los treinta (30) días siguientes a la conclusión del

procedimiento, el cual no podrá exceder de noventa (90) días desde su fecha de

inicio, a menos que las Partes acuerden lo contrario. Las Partes deberán,

ocasionalmente, actualizar la lista a que se refiere esta cláusula, para asegurarse

de que en todo momento haya un número suficiente de expertos calificados en

cada categoría de controversias cubierta por esta Cláusula 25.3, en la inteligencia

de que ninguna Parte podrá nominar un experto que sea Compañía Relacionada o

que de alguna forma esté afiliado con dicha Parte.

25.4.



Arbitraje. Cualquier disputa o demanda que surja en relación con el Contrato que

no haya podido ser superada por ninguno de los otros mecanismos de solución de

controversias previstos en el Contrato, incluyendo cuestiones legales relacionadas

con la designación del Experto Independiente o con las opiniones o decisiones

que éste emita, deberá ser resuelta definitivamente mediante arbitraje de estricto

derecho de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio

Internacional vigente a la fecha de inicio del arbitraje, sin que sean aplicables las

disposiciones relativas al árbitro de emergencia. El derecho aplicable al fondo de

la controversia serán las leyes federales de México. El idioma del arbitraje será el

español, salvo las pruebas documentales que se presenten en idioma distinto cuya

traducción será a cargo de la Parte que las presente. El tribunal arbitral se

integrará por tres miembros: uno nombrado por PEP, otro nombrado por el

Contratista, y el tercero —quien será el presidente— nombrado de conformidad

con el Reglamento de la Cámara de Comercio Internacional. El procedimiento

arbitral tendrá como sede la Ciudad de México, D.F.

Las Partes acuerdan que cualquier información o documento generado con motivo

del arbitraje será tratado de forma confidencial en términos de lo estipulado en la

Cláusula 29.4 con excepción del laudo definitivo, una vez que cause estado y no

se encuentre sujeto a decisión de autoridad competente alguna o en impugnación.



25.5.



Renuncia a Embargos Previos al Laudo. Por medio del presente Contrato, las

Partes —en nombre propio y de sus Compañías Relacionadas— renuncian a

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Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



todos y cualesquiera derechos que tengan o puedan tener de solicitar y obtener

Embargos Previos al Laudo. Se considerará que cualquier Parte que solicite un

Embargo Previo al Laudo ha incumplido este Contrato. En caso de un

incumplimiento a esta Cláusula 25.5, la Parte que no haya incumplido tendrá

derecho a que la Parte que haya incumplido le reembolse todos los costos y

gastos en que haya incurrido, incluyendo honorarios razonables de abogados, sin

perjuicio de cualesquiera otros recursos que la Parte que no haya incumplido

tenga derecho a ejercer.

25.6.



Renuncia a vía diplomática. El Contratista y las Empresas Participantes

renuncian expresamente, en nombre propio y de todas sus Compañías

Relacionadas, a formular cualquier reclamo por la vía diplomática, bajo pena de

perder en favor del Estado mexicano, y sin que medie declaración judicial o arbitral

alguna, todos sus derechos conforme al Contrato.



25.7.



Autonomía de las estipulaciones. La invalidez o ilicitud de una o más de las

estipulaciones del Contrato que sea declarada como tal por el tribunal arbitral, de

ninguna manera afectará la validez, legalidad y exigibilidad de las demás

estipulaciones del presente instrumento.



Cláusula 26

Gobernanza del Contrato

26.1.



Esquema de gobernanza y supervisión de actividades. Sin perjuicio de la

obligación del Contratista de garantizar que todos los Servicios se realicen

conforme a lo previsto en el Contrato, los Servicios serán supervisados por el

Grupo Directivo. El Grupo Directivo deberá quedar instaurado dentro de los quince

(15) días siguientes a la Fecha Efectiva, por lo que las Partes deberán designar a

sus representantes durante ese plazo.



26.2.



Miembros del Grupo Directivo. El Grupo Directivo estará integrado por dos (2)

miembros o suplentes designados por el Contratista, y por dos (2) miembros o

suplentes designados por PEP, en el entendido de que cualquiera de las Partes

podrá substituir a sus representantes mediante comunicación por escrito a la otra

con cuando menos treinta (30) días de anticipación. Las resoluciones del Grupo

Directivo se tomarán por unanimidad y serán de cumplimiento obligatorio para

ambas Partes. Al menos uno de los representantes del Contratista será su máximo

directivo para el Contrato o funcionario equivalente. Uno de los representantes de

PEP presidirá el Grupo Directivo y adoptará los procedimientos necesarios para la

adecuada conducción del Grupo Directivo.



64



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



Las resoluciones que adopte el Grupo Directivo respecto de cualquier tema no

deberán impedir o frustrar la posibilidad de que el Contratista cumpla con la

Obligación Mínima de Trabajo.

26.3.



26.4.



Facultades. El Grupo Directivo será el foro contractual para que las Partes

estudien y acuerden las decisiones que les correspondan en términos del

Contrato, sin perjuicio de las actividades exclusivas de PEP en términos de las

Leyes Aplicables. El Grupo Directivo tendrá las siguientes facultades para el

gobierno del Contrato:

a)



promover el cumplimiento oportuno de la Obligación Mínima de Trabajo que

corresponda;



b)



gestionar y dar seguimiento a los Servicios;



c)



revisar y discutir entre sus miembros la información relativa a los Servicios;



d)



acordar y revisar el Plan de Desarrollo, los Programas de Trabajo, y los

Presupuestos, cualquier modificación a ellos, así como su ejecución. Las

aprobaciones de PEP a que se refieren las Cláusulas 7.1, 7.2, 10.1, 10.4,

11.1 y 11.3 se podrán discutir por el Grupo Directivo;



e)



revisar programas de unificación, instalaciones conjuntas, estrategia y

sistemas para protección ambiental, programas de desarrollo sustentable y

de capacitación;



f)



revisar y dar seguimiento a los programas de subcontratación del Contratista;



g)



resolver cualquier asunto o diferencia técnica o administrativa surgida entre

las Partes con motivo de los Servicios o del cumplimiento del Contrato,

incluyendo la revisión de las diferencias durante los periodos en los que el

Contrato prevé que las Partes realizarán un esfuerzo para resolver las

controversias sin la intervención de terceros;



h)



aclarar y opinar sobre el alcance de la Experiencia y Prácticas Prudentes de

la Industria aplicadas a situaciones concretas, pudiendo, en su caso, recurrir

al apoyo de Expertos Independientes o de instituciones técnicas nacionales o

internacionales familiarizadas con dichas prácticas; y



i)



las demás atribuciones que las Partes acuerden por escrito.



Reuniones. El Grupo Directivo se reunirá cada vez que lo solicite cualquiera de

sus miembros, y cuando menos dos (2) veces al año. Se requerirá la asistencia de

por lo menos un miembro representante de PEP y uno del Contratista para que se

considere constituido el quórum. Cada una de las Partes se hará cargo de los

gastos que implique mantener a sus respectivos miembros en el Grupo Directivo.

Cualquier miembro del Grupo Directivo podrá solicitar la inclusión de cualquier

asunto en las reuniones.



65



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



26.5.



Solicitud de reunión. El miembro del Grupo Directivo que desee solicitar alguna

reunión deberá enviar su solicitud por escrito al presidente del Grupo Directivo con

cuando menos quince (15) días de anticipación o, en casos urgentes, tan pronto

sea posible. Dicha solicitud deberá ir acompañada de (i) una sugerencia de la

fecha, hora y lugar para llevar a cabo la reunión, (ii) una agenda que indique los

asuntos a ser considerados en la reunión, y (iii) la documentación requerida para

que el Grupo Directivo pueda tomar una decisión informada. Una vez recibida la

solicitud, el presidente del Grupo Directivo deberá programar una reunión en una

fecha que no exceda de treinta (30) días después de recibida la solicitud, en el

entendido de que en caso de que algún miembro del Grupo Directivo comunique al

presidente del Grupo Directivo que no podrá asistir a la reunión convocada, el

presidente del Grupo Directivo deberá reprogramar la reunión a la siguiente fecha

disponible mutuamente aceptable para los miembros pero en ningún caso

después de los diez (10) días siguientes a la fecha originalmente programada. Las

Partes podrán hacer uso de cualquier medio disponible para llevar a cabo las

reuniones, incluyendo videoconferencias y conferencias telefónicas. Salvo acuerdo

de PEP, todas las reuniones en persona deberán llevarse a cabo en México. Si

ambas Partes están de acuerdo, podrán realizarse reuniones sin cumplir con los

requisitos previstos en esta Cláusula 26.5.



26.6.



Acta. Los miembros del Grupo Directivo levantarán un acta en la que reflejen los

acuerdos tomados durante cada reunión. Dicha acta será elaborada por la

Persona que el presidente del Grupo Directivo designe como secretario. Las

Partes deberán firmar el acta al finalizar la reunión.



26.7.



Grupos técnicos. El Grupo Directivo podrá establecer los grupos técnicos, según

se requieran, para la ejecución y seguimiento de cualquier asunto en particular; en

el entendido de que las Partes establecerán, cuando menos, un grupo para la

revisión del registro financiero, un grupo para la subcontratación conforme al

Contrato y un grupo para revisar las actividades que deba realizar el personal de

PEP conforme a la Cláusula 19.3. El Grupo Directivo designará el número de

representantes de cada una de las Partes que integrarán dichos grupos técnicos, y

la periodicidad de sus sesiones. Todos los grupos técnicos reportarán al Grupo

Directivo.



Cláusula 27

Modificaciones y renuncias

27.1.



Modificaciones generales. Cualquier modificación a este Contrato deberá

hacerse mediante acuerdo por escrito de ambas Partes y surtirá efectos a partir de

la fecha indicada en el propio acuerdo. Toda renuncia a cualquier estipulación del

Contrato hecha por cualquiera de las Partes deberá contar con el acuerdo por



66



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



escrito de la otra Parte y surtirá efectos a partir de la fecha indicada en el propio

acuerdo.

La aprobación por parte de PEP a un Programa de Trabajo, o a su modificación,

no implica la aprobación de una modificación al Plan de Desarrollo o al

Presupuesto correspondientes. La aprobación por parte de PEP a un Presupuesto,

o a su modificación, no implica la aprobación de una modificación al Plan de

Desarrollo o al Programa de Trabajo correspondiente. La aprobación por parte de

PEP a un Plan de Desarrollo, o a su modificación, no implica la aprobación de una

modificación al Programa de Trabajo o al Presupuesto correspondientes. Las

modificaciones a que se refiere este párrafo se realizarán de conformidad con lo

estipulado en el Contrato, y todas deberán ser expresamente aprobadas por

escrito para surtir efectos.

Las modificaciones para extender el plazo requerirán convenio modificatorio de

conformidad con las Leyes Aplicables.

Las modificaciones que se hagan al Contrato en términos de esta cláusula, no

implican novación de las obligaciones de las Partes.

27.2.



Modificaciones por cambio de ley. En la medida en que sea permitido por las

Leyes Aplicables, las Partes acuerdan que este Contrato podrá ser modificado en

caso de que derivado de los cambios a las Leyes Aplicables se otorguen

condiciones o reglas más favorables con respecto al Contrato. Las modificaciones

al Contrato por cambio de ley deberán ser acordadas por escrito entre las Partes y

surtirán efectos a partir de la fecha de tal acuerdo.

En caso de modificación o creación de Leyes Aplicables que afecten los derechos

adquiridos de cualquiera de las Partes, el Contrato se modificará para restituir el

balance económico original, en la medida de lo posible, por mutuo acuerdo y

siempre que resulte conveniente para las Partes.

Cualquier diferencia sobre la procedencia de las modificaciones al Contrato

conforme a esta cláusula podrá someterse a arbitraje, conforme a la Cláusula

25.4.

Las modificaciones por cambio de ley en materia de Impuestos se regirán por lo

dispuesto en la Cláusula 30.



Cláusula 28

Relación de las Partes

Nada de lo aquí contenido está destinado a crear o se considerará o se interpretará que

crea alguna sociedad o asociación entre las Partes. Ninguna de las Partes tendrá la

autoridad o el derecho, ni se declarará con autoridad o derecho, para asumir, crear o

comprometer alguna obligación de cualquier clase, expresa o implícita, en representación

de o en nombre de alguna otra de las Partes. Ninguna estipulación en este Contrato



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Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



constituirá al Contratista o a sus empleados, Subcontratistas, agentes o representantes en

un representante de PEP. El Contratista será considerado en todo momento como un

contratista independiente de servicios y será responsable de sus propias acciones, las

cuales estarán sujetas en todo momento a lo previsto en el Contrato. Cada Parte será

responsable de su organización para cumplir con el objeto del Contrato y sus obligaciones.

La participación de representantes de las Partes en el Grupo Directivo no constituirá una

organización; asimismo, dicha participación no podrá ser interpretada como una restricción

de una Parte para con la otra en relación con su organización.



Cláusula 29

Información, propiedad industrial y confidencialidad

29.1.



Propiedad de información. La tecnología, los planos, diseños, dibujos, datos

geológicos, geofísicos, geoquímicos, de ingeniería, registros de medición,

perforación, terminación, producción, operación, informes técnicos, económicos y

científicos, Documentos Técnicos y cualquier otra clase de información relativa a

los Servicios y al Área Contractual (la ―In

formación del Contrato‖), será propiedad

de PEP. PEP también será propietario de cualquier muestra geológica, mineral o

de cualquier otra naturaleza, obtenida por el Contratista en los Servicios, las

cuales deberán ser entregadas por el Contratista a PEP inmediatamente después

de que el Contratista haya concluido los estudios y evaluaciones que haga al

respecto. El original de dicha información deberá ser entregado a PEP tan pronto

como sea posible después de que sea generado, en el entendido de que el

Contratista podrá mantener copia únicamente para efectos del cumplimiento de

sus obligaciones conforme al Contrato. El Contratista podrá usar la Información del

Contrato, sin costo alguno y sin restricción, para el procesamiento, evaluación,

análisis y cualquier otro propósito relacionado exclusivamente con los Servicios,

pero no para otro uso ni para su venta; en el entendido de que el Contratista

deberá también entregar a PEP cualquier reporte de los resultados de dicho

procesamiento, evaluación o análisis. Nada de lo previsto en el Contrato limitará el

derecho de PEP de usar, vender o de cualquier otra forma disponer de la

Información del Contrato.



29.2.



Propiedad industrial.

La información, procesos, tecnología y prácticas del Contratista que sean

considerados derechos exclusivos en términos de las Leyes Aplicables —queda

entendido que no se incluyen información, procesos, tecnologías y prácticas en

proceso de registro— podrán ser utilizados en los Servicios en el Área

Contractual; el uso de licencias o similares no serán considerados como Gastos

Elegibles. Queda entendido que PEP mantendrá en forma confidencial tal

información, procesos, tecnologías y prácticas del Contratista que sean

considerados derechos exclusivos.



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Modelo de Contrato, Arenque

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Versión final



Todos los procesos, tecnologías, prácticas y propiedad industrial que se

desarrollen en virtud del Contrato serán propiedad conjunta del Contratista y de

PEP y podrán ser utilizados sin costo alguno por cualquiera de las Partes o por

sus Compañías Relacionadas en sus propias actividades, sin necesidad de

consentimiento de la otra Parte. Sin embargo, en caso de comercializarse por

cualquiera de las Partes, los frutos de tal comercialización serán compartidos a

partes iguales entre las Partes.

29.3.



Confidencialidad del Contrato. El Contrato y sus modificaciones no serán

confidenciales, de conformidad con las Leyes Aplicables.



29.4.



Confidencialidad. La Información del Contrato será tratada por el Contratista de

forma confidencial, por lo que su contenido total o parcial no será revelado en

forma alguna a terceros sin el previo consentimiento por escrito de PEP. El

Contratista podrá suministrar información a sus Compañías Relacionadas,

subsidiarias, auditores, asesores legales o a las instituciones financieras

involucradas en el Contrato en la medida que sea necesario, en el entendido de

que estas compañías, Personas o instituciones también deberán mantener la

confidencialidad de tal información. El Contratista tomará todas las acciones

necesarias o apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores,

representantes, abogados, Compañías Relacionadas y Subcontratistas, así como

los trabajadores, agentes, representantes, asesores y abogados de los

Subcontratistas y de las Compañías Relacionadas, cumplan con la misma

obligación de confidencialidad prevista en el Contrato. Los informes, datos y

documentos que llegaren a poder del Contratista por razones del Contrato también

deberán ser tratados con el mismo carácter de confidencialidad. Las

estipulaciones de esta Cláusula 29 continuarán vigentes por diez (10) años

después de la terminación por cualquier motivo del Contrato, ya que constituyen

obligaciones continuas. El incumplimiento de esta cláusula dará origen a una

indemnización por parte del Contratista a favor de PEP por daños y Perjuicios en

términos de la Cláusula 24.



29.5.



Excepción a la confidencialidad. No obstante lo previsto en la Cláusula 29.2, la

obligación de confidencialidad no será aplicable a: (i) la información de dominio

público que no haya sido hecha pública a través de un incumplimiento del

Contrato; (ii) la información que haya sido obtenida con anterioridad a su

divulgación sin violar alguna obligación de confidencialidad; (iii) la información

obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligación de

confidencialidad; y (iv) la información que deba ser divulgada por requerimiento de

leyes o requerimiento de autoridades gubernamentales, siempre que (a) el hecho

de no divulgarla sujetaría a la Parte requerida a sanciones civiles, penales o

administrativas y (b) la Parte requerida notifique a la Parte afectada con toda

prontitud la solicitud de dicha divulgación. En el caso a que se refiere el inciso (iv)

anterior, la Parte afectada podrá solicitar a la Parte requerida que impugne ante



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Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



los tribunales competentes la orden de divulgación, en cuyo caso la Parte afectada

deberá cubrir cualquier costo generado por la impugnación.



Cláusula 30

Impuestos

Cada una de las Partes deberá cumplir durante el plazo y ejecución de los Servicios con

los Impuestos que le correspondan, en el entendido de que PEP realizará las retenciones

que, en todo caso, esté obligado a realizar de conformidad con las Leyes Aplicables y en

ese caso, PEP no reembolsará al Contratista por las cantidades retenidas. En virtud de lo

anterior, el Contratista será responsable y pagará todos los Impuestos que graven al

Contratista o a sus directivos y empleados en relación con la celebración o cumplimiento

de este Contrato. Queda expresamente entendido que PEP será responsable del pago de

cualquier impuesto al valor agregado que aplique.

En caso de modificación o creación de Leyes Aplicables respecto a Impuestos aplicables

exclusivamente a prestadores de servicios de petróleo y gas, el Contrato podrá ser

modificado, por mutuo acuerdo y siempre que resulte conveniente para las Partes.



Cláusula 31

Comunicaciones

Todas las notificaciones y demás comunicaciones hechas bajo este Contrato deberán ser

por escrito y serán efectivas desde la fecha en que el destinatario las reciba, ya sea en la

dirección o correo electrónico siguientes:

A PEP:

…………………………………………

A la Compañía Líder:

…………………………………………

[A SPE:

…………………………………………]

[A ABC:

…………………………………………]



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[A XYZ:

…………………………………………]

o en cualesquiera otras direcciones, según cada Parte comunique a la otra.

Considerando el tipo de información de que se trate, las Partes acordarán la forma en que

la misma deberá ser entregada.



Cláusula 32

Totalidad del Contrato

Este Contrato es una compilación completa y exclusiva de la totalidad de las

estipulaciones que rigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del Contrato y

reemplaza y substituye cualquier convenio o entendimiento sobre dicho objeto. Ninguna

declaración de agentes, empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse

hecho antes de la celebración del Contrato tendrá validez en cuanto a la interpretación de

los términos del Contrato, con excepción de las respuestas formales y por escrito dadas

por PEP en las juntas de aclaraciones conforme a las Bases de Licitación, en el entendido

de que en caso de que exista un conflicto entre dos de dichas respuestas, la posterior en

tiempo prevalecerá y, en caso de que hubiera conflicto entre una respuesta y una

estipulación del Contrato, la estipulación del Contrato prevalecerá. Quedan incorporados,

formando parte indivisible e integrante del Contrato, los siguientes Anexos:

Anexo 1



Área Contractual



Anexo 2



Garantía Corporativa



Anexo 3



Remuneración



Anexo 4



Inventario de activos y producción base



Anexo 5



Comunicación de Continuación



Anexo 6



Procedimientos de Registro Financiero



Anexo 7



Programa Mínimo Inicial y Obligación Mínima de Trabajo



Anexo 8



Puntos de Medición y nominación



Anexo 9



Informe de Evaluación



Anexo 10



Plan de Desarrollo



Anexo 11



Permisos



Anexo 12



Garantía de Cumplimiento: carta de crédito



Anexo 13



Garantía de Cumplimiento: fianza



Anexo 14



Indicadores Clave de Desempeño

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Anexo 15



Abandono



Anexo 16



Lineamientos para subcontratación



Anexo 17



Grado de integración nacional



Anexo 18



Desarrollo sustentable



Anexo 19



Participación consorcial



Cláusula 33

Idioma

El idioma del Contrato es el español. Todas las notificaciones, renuncias y otras

comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en relación con este

Contrato deberán ser en español. La versión en español del Contrato prevalecerá sobre

cualquiera de sus traducciones, las cuales no tendrán validez legal.



Cláusula 34

Compromiso contra la Corrupción

Las Partes manifiestan que durante las negociaciones y para la celebración del presente

Contrato se han conducido con apego a las reglas de conducta para combatir la extorsión

y el soborno publicadas por la Cámara de Comercio Internacional (las ―R

eglas‖) y que se

comprometen a actuar conforme a las mismas durante la ejecución del mismo hacia sus

contrapartes y hacia terceros. Las Partes aceptan expresamente que la violación a estas

declaraciones o a las Reglas implica un incumplimiento sustancial del presente Contrato.

Este Contrato se firma en [____] ejemplares, con el mismo significado y efecto, y cada uno

será considerado como un original.

México, Distrito Federal, a [__] de [________] de [______].

POR PEMEX EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

_______________________________



_______________________



POR [EL CONTRATISTA]

_______________________________



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SANCIÓN JURÍDICA

______________________________________________________

DIRECCIÓN JURÍDICA



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Anexo 1



Área Contractual



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Área Contractual Arenque

El Área Contractual Arenque, está localizada en la porción norte del Activo de Producción

Poza Rica-Altamira de la Región Norte; se ubica en la plataforma continental en aguas

territoriales del Golfo de México a 30 Km, de la ciudad de Tampico, Tamaulipas.

Geológicamente se localiza en la porción este de la Cuenca Tampico-Misantla, en la

Plataforma Continental.



TMP

SLP



VER



El Área Contractual Arenque abarca una superficie de 2,035 Km2, delimitada por las

siguientes coordenadas:



Vértice

1



Coordenadas

Geográficas

UTM WGS84

Longitud (W)

Latitud (N)

X

Y

97° 42' 0.00" W

22° 49' 0.00" N 633,413.31 2,523,812.13



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Vértice

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12



Coordenadas

Geográficas

UTM WGS84

Longitud (W)

Latitud (N)

X

Y

97° 29' 0.00" W

22° 49' 0.00" N 655,652.26 2,524,024.15

97° 29' 0.00" W

22° 27' 0.00" N 656,065.93 2,483,426.03

97° 26' 0.00" W

22° 27' 0.00" N 661,211.86 2,483,478.92

97° 26' 0.00" W

22° 8' 0.00" N

661,575.60 2,448,417.70

97° 42' 0.00" W

22° 8' 0.00" N

634,069.62 2,448,158.39

97° 42' 0.00" W

22° 32' 0.00" N 633,687.74 2,492,442.77

97° 49' 0.00" W

22° 32' 0.00" N 621,688.85 2,492,343.10

97° 49' 0.00" W

22° 39' 0.00" N 621,586.36 2,505,259.36

97° 43' 0.00" W

22° 39' 0.00" N 631,862.43 2,505,344.56

97° 43' 0.00" W

22° 43' 0.00" N 631,798.67 2,512,725.56

97° 42' 0.00" W

22° 43' 0.00" N 633,510.54 2,512,740.47



Los campos que la integran son: Arenque, Lobina, Jurel y Náyade. Las formaciones

productoras en el Área Contractual Arenque son la formación San Andrés del Jurásico

Superior (Jsa), constituida por calizas oolíticas, con buena porosidad primaria (18%),

espesor promedio del yacimiento de 80 m y una densidad de aceite de 19 a 32 ºAPI.

Al 1 de enero de 2012, la reserva remanente certificada 2P en el Área Contractual es de

93.1 millones de barriles de petróleo crudo equivalente.

La formación Tamaulipas del Cretácico Inferior cuerpos ―A‖ y ―B‖, constituidos de calizas

de grano fino, porosidad inter-cristalina de 12% (dolomitización) y fracturas, el espesor de

los yacimientos es de 10 a 30 m y la densidad de aceite es de 22 ºAPI.



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Anexo 2



Garantía Corporativa



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MODELO DE CONTRATO DE GARANTÍA

SUSCRITO POR [ABC] CONTROLADORA

EN FAVOR DE PEMEX EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN



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Garantía Corporativa

Esta garantía corporativa (la ―Gara

ntía Corporativa‖) se emite de conformidad con el

Contrato de Servicios para la Exploración, Desarrollo y Producción de Hidrocarburos

número [___________] y sus Anexos (el "Contrato"), celebrado entre PEMEX-Exploración

y Producción ("PEP") y [nombre o razón social de la Compañía(s) SPE o ABC y XYZ] (la

"Entidad Garantizada").

En relación con las obligaciones asumidas por la Entidad Garantizada en el Contrato o que

puedan ser exigidas a la Entidad Garantizada bajo el Contrato, [nombre o razón social de

la Compañía(s) Relacionada(s) de SPE o ABC y XYZ] (la "Garante"), por medio del

presente documento se obliga a lo siguiente:

1.



Esta Garantía Corporativa se otorga de conformidad con las estipulaciones

contenidas en la Cláusula 17.1 del Contrato.



2.



Esta Garantía Corporativa es otorgada por [nombre o razón social de la Compañía(s)

Relacionada(s) de SPE o ABC y XYZ], Compañía(s) Relacionada(s) de la Compañía

Líder, por [ejercer control sobre la Compañía Líder] [ser Compañía(s) Relacionada(s)

que se encuentra(n) bajo control común con la Compañía Líder].



3.



El Contrato tiene por objeto llevar a cabo en el Área Contractual, todos los Servicios

para la exploración, desarrollo y producción de Hidrocarburos.



4.



Los términos en mayúscula en este documento y que no estén definidos tendrán el

significado atribuido a los mismos en el Contrato.



5.



La Garante declara y garantiza a PEP que: (i) se encuentra debidamente constituida

y válidamente existente bajo las leyes de [________]; (ii) se encuentra facultada y

debidamente autorizada para firmar, emitir y obligarse en los términos de esta

Garantía Corporativa; (iii) la firma, emisión y obligatoriedad de esta Garantía

Corporativa han sido debidamente autorizadas por todas las instancias corporativas

necesarias; (iv) esta Garantía Corporativa constituye una obligación legalmente

válida de la Garante, y por tanto, ejecutable en su contra de acuerdo con sus

términos; (v) ninguna aprobación gubernamental es necesaria en relación con la

firma, emisión y ejecución de esta Garantía Corporativa, excepto aquéllas que se han

obtenido y se mantienen vigentes; (vi) no existe litigio o procedimiento alguno en su

contra que, de ser resuelto en su contra, pudiera afectar negativamente de manera

significativa su situación comercial o financiera o el cumplimiento de sus obligaciones

en términos de esta Garantía Corporativa; (vii) no existe acción o procedimiento

alguno que haya sido instaurado, ni orden, decreto, providencia o sentencia de

ningún tipo de cualquier autoridad gubernamental, ya sea nacional o extranjera, que

haya sido emitida para evitar, restringir o de cualquier manera limitar el cumplimiento

de esta Garantía Corporativa; (viii) otorga esta Garantía Corporativa en cumplimiento

de su objeto y por razones comerciales y en este acto renuncia a inmunidad

soberana o inmunidad de jurisdicción a la que pueda tener derecho y reconoce que



Modelo de Contrato, Arenque

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Versión final



en función de esta Garantía Corporativa se obliga formalmente ante PEP a

considerarse por ese simple hecho como mexicana respecto a esta Garantía

Corporativa, así como de los derechos y obligaciones que se derivan de la misma y a

no invocar por lo mismo la protección de su gobierno bajo el riesgo de perder en

beneficio de la Nación los derechos que hubiere adquirido, en el entendido sin

embargo que lo previsto en esta declaración no podrá ser interpretado como una

limitación de cualquier derecho que la Garante pueda tener bajo cualesquier tratados

internacionales celebrados por el Gobierno Federal de México que sean aplicables; y

(ix) ni la firma, ni la emisión, ni el cumplimiento de esta Garantía Corporativa por

parte de la Garante de acuerdo con los términos previstos en el presente documento

violarán disposición alguna de cualquier ley o reglamento al cual esté sujeta la

Garante, ni disposición alguna de los documentos constitutivos de la Garante, ni de

cualquier contrato o convenio del cual pueda ser parte.

6.



La Garante garantiza a PEP, irrevocable e incondicionalmente, como deudora

principal y solidaria hasta por la cantidad acumulada durante el Plazo de

USD$[_____________] [para el Periodo Inicial4] [para el Periodo de Desarrollo5] por

el correcto y oportuno cumplimiento de todas las obligaciones de la Entidad

Garantizada con respecto a los Servicios a ser ejecutados bajo el Contrato o en

relación con el mismo.



7.



En caso de que la Entidad Garantizada dejara de cumplir cualquiera de las

obligaciones estipuladas en la forma y plazos debidos, la Garante, a requerimiento

de PEP, cumplirá o hará cumplir tales obligaciones hasta por el monto señalado en la

Cláusula 6 de este documento. Esta Garantía Corporativa es independiente y, por

tanto, no es excluyente de la exigibilidad que PEP haga valer en contra de la Entidad

Garantizada por cualquier incumplimiento derivado del Contrato, ni es excluyente ni

existe prelación alguna respecto de la ejecución de otras garantías exigibles a la

Entidad Garantizada en términos del Contrato.



8.



La Garante asume la obligación de suministrar todos los recursos técnicos, humanos

y financieros que sean necesarios para que la Entidad Garantizada pueda cumplir

oportunamente sus obligaciones bajo el Contrato, incluyendo sin limitación alguna, el

hacer disponible para su uso los recursos financieros necesarios y toda la tecnología,

propiedad directa o indirecta de la Garante, existente y futura, así como el know-how

aplicable a los Servicios bajo el Contrato.



9.



Esta Garantía Corporativa garantiza la ejecución de los Servicios objeto del Contrato,

aun cuando parte de ellos se subcontraten, y es adicional a cualquier otra Garantía

exigible a la Entidad Garantizada en términos del Contrato.



10. Esta Garantía Corporativa es irrevocable e incondicional y permanecerá en pleno

vigor y efecto desde la fecha de celebración del Contrato y hasta [veinticuatro (24)

4



La Garante deberá entregar a PEP a la firma del Contrato la Garantía Corporativa. El monto será igual al valor del Programa Mínimo

Inicial.



5



En caso de que ocurra el Periodo de Desarrollo, la Garante deberá entregar a PEP, en un plazo no mayor de [____] (__)] días

después de la aprobación del Plan de Desarrollo, la Garantía Corporativa correspondiente. El monto será igual al resultado de

aplicar la fórmula que a continuación se indica: Coeficiente * (Reserva 2P – Reserva PDP), considerando los parámetros del

numeral II, inciso 1 del Anexo 7.



2



Modelo de Contrato, Arenque

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Versión final



meses posteriores a la fecha de terminación del Periodo Inicial] [doce (12) meses

posteriores a la fecha del finiquito].

11. Esta Garantía Corporativa permanecerá vigente aun en cualesquiera de las

siguientes circunstancias: (a) ante cualquier modificación del Contrato; (b) cambio de

la Compañía Líder, aun cuando la nueva Compañía Líder tuviera un nuevo Garante;

(c) cualquier cesión o cambio de control en los términos de la Cláusula 23 del

Contrato; (d) cualquier prórroga o concesión graciosa otorgada por PEP; o (e)

cualquier retraso u omisión de parte de PEP en ejercer cualesquiera acciones que

pudiere ejercer en contra de la Entidad Garantizada, siempre que PEP intente las

acciones con anterioridad al vencimiento del plazo de vigencia mencionado.

12. La Garantía Corporativa será automáticamente terminada en caso que, como

consecuencia de los requerimientos que le haga el Contratista a la Garante bajo esta

Garantía Corporativa, el monto de la misma se reduzca en su totalidad y siempre que

todas las obligaciones de la Entidad Garantizada bajo el Contrato, o en relación con

el mismo, sean cabalmente cumplidas y definitivamente satisfechas y PEP no haya

presentado reclamación alguna dentro del plazo de vigencia de la Garantía

Corporativa.

13. Las obligaciones de la Garante bajo esta Garantía Corporativa serán independientes

y absolutas, y la Garante no tendrá derecho a compensar o reconvenir con respecto

a cualquier otro reclamo a su favor que pudiere tener contra PEP o alguna otra

Persona. PEP no tendrá la obligación de intentar recurso alguno o tomar acción en

contra de la Entidad Garantizada o de Persona alguna antes de hacer valer o

ejecutar directamente en contra de la Garante sus derechos bajo esta Garantía

Corporativa. Asimismo, la Garante no podrá alegar que PEP pudo evitar o mitigar, de

alguna forma o mediante algunas acciones, los daños y perjuicios que resultaren del

incumplimiento de la Entidad Garantizada bajo el Contrato, o que PEP deba

satisfacer su pretensión mediante la ejecución de cualquier otra garantía que pudiere

existir a su favor en cualquier momento antes de proceder en contra de la Garante en

relación con las obligaciones de ésta conforme a esta Garantía Corporativa. La

Garante renuncia expresamente a los beneficios de orden, excusión y preferencia

que le otorgan los artículos 2813, 2814, 2815 y 2823 del Código Civil Federal, en el

entendido de que la Entidad Garantizada ha realizado en el Contrato la renuncia

expresa al beneficio de compensación en términos de lo que dispone el artículo

2197, en relación con el artículo 2192, fracción I, del Código Civil Federal.

14. Todas las obligaciones de la Garante previstas en este documento serán obligatorias

para la Garante, sus Compañías Relacionadas y sus causahabientes. La Garante no

podrá ceder o delegar sus deberes u obligaciones bajo este documento sin el

consentimiento previo y por escrito de PEP, y cualquier cesión o delegación que se

pretenda hacer sin dicho consentimiento será nula y sin efecto alguno. Ninguna otra

Persona o entidad distinta a PEP o a sus Compañías Relacionadas será beneficiada

por esta Garantía Corporativa o tendrá o adquirirá derecho alguno conforme a la

misma.



3



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



15. PEP podrá ejecutar esta Garantía Corporativa sin necesidad de declaración judicial o

arbitral alguna. PEP dispondrá de un plazo de doce (12) meses para formular

cualquier reclamación conforme a esta Garantía Corporativa, el que se computará a

partir de la exigibilidad de la obligación correspondiente de conformidad con los

términos del Contrato, y la Garante se compromete a pagar en total hasta el cien por

ciento (100%), globalmente considerado, del monto previsto en la Cláusula 6 de este

documento, en caso de una o más reclamaciones.

16. La Garante se obliga a atender las reclamaciones presentadas por PEP. Las

reclamaciones deberán contener los siguientes datos: (i) fecha de la reclamación; (ii)

descripción de la obligación garantizada; (iii) referencia del Contrato (fecha y número

del Contrato); (iv) descripción del incumplimiento de la obligación garantizada que

motiva la presentación de la reclamación, acompañando la documentación que

razonablemente sirva para comprobar lo declarado, si la hubiere; y (v) el importe de

lo reclamado, que nunca podrá ser superior al monto de la Garantía Corporativa, o al

remanente del monto de la Garantía Corporativa en caso de que ya se hubiese

ejecutado y la Garante hubiese pagado parte del monto garantizado por esta

Garantía Corporativa por una o más reclamaciones anteriores.

17. Cualquier omisión o retraso de PEP en el ejercicio de cualquier derecho, en todo o

en parte, previsto en este documento, no constituirá ni podrá ser entendido como una

renuncia al ejercicio del mismo ni de cualquier otro derecho.

18. Ninguna enmienda o modificación de esta Garantía Corporativa será efectiva a

menos que conste por escrito y sea firmada por PEP y la Garante.

19. Esta Garantía Corporativa se regirá e interpretará de acuerdo con las Leyes de

México.

20. Todas las controversias, disputas, reclamaciones o conflictos que surjan de, estén

vinculadas o conectadas con, o tengan relación con la presente Garantía

Corporativa, su interpretación, ejecución o cumplimiento, deberán ser resueltas

exclusivamente mediante arbitraje de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la

Cámara de Comercio Internacional. La ley aplicable al fondo será la estipulada en el

numeral 18 anterior. El tribunal arbitral se integrará por tres miembros, uno nombrado

por PEP, otro nombrado por la Garante, y el tercero —quien será el presidente—

nombrado de conformidad con el Reglamento de la Cámara de Comercio

Internacional. El arbitraje se conducirá en español. El procedimiento arbitral tendrá

como sede la Ciudad de México, D.F.

21. Todas las notificaciones, requerimientos, renuncias o cualesquiera otras

comunicaciones que deban hacerse bajo esta Garantía Corporativa y cualesquiera

consentimientos contemplados en ella, se harán por escrito, en idioma español;

serán efectivos en el momento de su recepción y serán remitidos por entrega

personal a las siguientes direcciones:

i.



Si a la Garante, a:



ii.



Si a PEP, a:

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Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



Las direcciones de cualquier parte para efectos de las notificaciones practicadas

de acuerdo con esta Garantía Corporativa, podrán ser modificadas mediante

notificación escrita dada a la otra parte con al menos quince (15) Días Hábiles

antes de la fecha en que tal cambio sea efectivo.

Esta Garantía Corporativa ha sido firmada por el representante autorizado de la Garante a

los [______] días del mes [__________] de [____].

[NOMBRE DE GARANTE]

Por: [__________________________

Nombre: [______________________

Cargo: [_______________________

RECIBIDO Y ACEPTADO

PEMEX-Exploración y Producción

Por: [______________________________

Nombre: [__________________________

Cargo:___________________________



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Modelo de Contrato, Arenque

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Versión final



Anexo 3



Remuneración



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Versión final



Remuneración

La Remuneración será mensual, hasta el mes de la terminación del Contrato por cualquier

causa, y estará sujeta a la condición suspensiva de la entrega de Hidrocarburos a PEP por

parte del Contratista.

1.



Precio de los Servicios

El precio de los Servicios de un mes será la suma de:

a) El valor mínimo entre:

(i)



El Flujo de Efectivo Disponible calculado conforme al numeral 2 de este

Anexo 3; y



(ii)



La diferencia entre la suma acumulada, calculada conforme al numeral

3, y los pagos acumulados anteriores al mes en cuestión, conforme a

este inciso a)



más

b)



2.



El monto resultante de acuerdo con los numerales 4 y 7 de este Anexo 3,

correspondiente al mes de que se trate.



Flujo de Efectivo Disponible

El Flujo de Efectivo Disponible (el ―FED‖) es una aproximación del flujo de efectivo de

PEP considerando sus obligaciones fiscales6. Se calcula, para cada mes, conforme a

la siguiente expresión:

( )( )( )

y



[



(



)



]



(

(



6



)



)



En caso de que ocurran cambios en las obligaciones fiscales de PEP que pudieran incrementar el valor de z, de conformidad con la

Cláusula 27.2, se modificaría este numeral 2.



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



con



{



{



[



(



] (

)



)



{



donde:

q



=



Hidrocarburos Netos expresados en barriles de crudo equivalente. Para

efectos del pago, el Crudo y Condensados se medirán en Barriles y el

Gas se medirá empleando la equivalencia calculada de conformidad

con el numeral 8 de este Anexo 3.



q1



=



la producción incremental del periodo correspondiente, expresada en

barriles de crudo equivalente; en el evento de que los Hidrocarburos

2



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



Netos (q) sean menores que el volumen de producción base indicado

en el Anexo 4, entonces, para ese periodo, se considerará que q1 es

igual a cero (0).

q2



=



WTS :



la producción base del periodo correspondiente, estipulada en el Anexo

4, expresada en barriles de crudo equivalente, empleando para el Gas,

para efectos del pago, la equivalencia calculada de conformidad con el

numeral 8 de este Anexo 3; en el evento de que los Hidrocarburos

Netos (q) sean menores que el volumen de producción base indicado

en el Anexo 4, entonces, para ese periodo, se considerará que q2 es

igual a q.

corresponde al promedio de las cotizaciones alta y baja, primer mes, del

West Texas Sour del mes anterior al mes correspondiente al cálculo,

publicadas por Platts Crude Oil Marketwire empleando Midland como

lugar de referencia, en Dólares por Barril.

En caso de demostrarse que la cotización de referencia pierda

profundidad en los mercados, las Partes analizarán la pertinencia de

modificar la referencia y los parámetros de la fórmula, una vez que se

cuente con evidencia suficiente.



o



API =



los grados API se determinan con base en información disponible o, en

su defecto, en la primera producción y empleando los estándares de la

industria. Se podrán hacer nuevas pruebas a solicitud de PEP o del

Contratista.

Para efectos del cálculo de p, °API se calculará con base en los

volúmenes medidos en el mes de acuerdo con la siguiente fórmula:



∑ (



)



Donde:

v = Hidrocarburos Netos medidos en Punto de Medición n

n = Punto de Medición

Para efectos del cálculo de p, se considerará que los volúmenes de

Condensados tienen un valor de °API igual a 32.

pq



=



ingresos estimados por la venta de los Hidrocarburos Netos, éstos

expresados en barriles de crudo equivalente, empleando para el Gas la

equivalencia calculada de conformidad con el numeral 8 de este Anexo

3.

3



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



z



=



proporción de los ingresos estimados, disponible para realizar el pago

de los Servicios. Corresponde a un promedio ponderado de las

funciones que representan los regímenes fiscales de PEP, zF y zI



1-



=



proporción de los Hidrocarburos Netos que excede al vector fijo Q F







=



1, para campos no incluidos en la lista de campos marginales aprobada

por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

En caso de que alguno de los Campos del Área Contractual sea

incluido en la lista de campos marginales de la Secretaría de Hacienda

y Crédito Público, el vector QF será determinado conforme a la Ley

Federal de Derechos y α tomará el valor que le corresponda según la

expresión anteriormente señalada.



QF



=



vector fijo de datos de petróleo crudo equivalente conforme al numeral 9

de este Anexo 3



Cada año, una vez que sea publicada la primera versión del índice de precios

productor ―serie WPU00000000― de diciembre por el Bureau of Labor Statistics,

para zI, los valores 60.7010, 67.4456 y 46.0092, presentes en la formulación y en

los rangos, serán actualizados con base en la variación de dicho índice con

respecto a la primera versión del índice correspondiente al mes de diciembre de

2011. El factor de ajuste se calculará de acuerdo con lo siguiente:



donde:

IPPi



=



índice de precios productor sin ajustes estacionales de diciembre del

año i, una vez que es publicado por primera vez



IPP0 =



índice de precios productor sin ajustes estacionales de diciembre de

2011, tomando la primera publicación del mismo



En ningún año, el monto a pagar por parte de PEP podrá ser mayor a la suma de los

FED del mismo año. La diferencia positiva en un mes entre el FED y el monto a que

se refiere el subinciso (ii) del inciso (a) del numeral 1 de este Anexo 3 se podrá

acumular al FED de algún(os) mes(es) posterior(es) durante un mismo año

calendario.

Cualquier diferencia positiva entre el monto a que se refiere el subinciso (ii) del inciso

(a) del numeral 1 de este Anexo 3 respecto al FED se acumulará para ser pagada en

periodos posteriores, no obstante, de permanecer alguna diferencia que no haya sido

4



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



pagada a la terminación del Contrato por cualquier causa, tal diferencia se extinguirá

y no será pagada al Contratista, y PEP será liberado de esta obligación o cualquier

otra obligación de pago en ese momento.

Como única excepción a lo estipulado en el párrafo anterior, y siempre que todas las

obligaciones del Contratista con respecto al Abandono estuvieren cumplidas y que la

Cuenta de Abandono contara con recursos, tales recursos podrán ser empleados por

PEP para cubrir dicha diferencia. En caso de que los recursos de la Cuenta de

Abandono fueran insuficientes para cubrirla, la diferencia se extinguirá y no será

pagada al Contratista, y PEP no tendrá obligación alguna de pago en ese momento.

3.



Suma acumulada

Se calcula, para cada mes, como:

∑*



(



)



(



)+



donde:

Gastos Recuperables



=



La suma de:

75 % de los Gastos Elegibles por los Servicios,

excepto por aquellos Servicios de Exploración,

registrados conforme a los Procedimientos de

Registro Financiero

más

100 % de los Gastos Elegibles por los Servicios de

Exploración,

registrados

conforme

a

los

Procedimientos de Registro Financiero del Anexo 6.



Tarifa



=



[_____] Dólares por Barril, correspondiente a la

propuesta por el Contratista en la licitación, según sea

ajustada dicha Tarifa de conformidad con lo estipulado

en los numerales 5 y 6 de este Anexo 3



i, j



=



1, 2, …. t meses dentro del plazo del Contrato



5



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



4.



Manejo de producción exterior

El Contratista podrá manejar Hidrocarburos producidos fuera del Área Contractual,

sujeto a aprobación de PEP y a disponibilidad en la capacidad de manejo y medición

por parte del Contratista. El Contratista deberá someter el manejo de producción

exterior a los procedimientos de programación y aprobación establecidos en el

Contrato.

En la Fecha Efectiva no se prevé manejo de producción exterior. En el caso de que,

con posterioridad, PEP considere necesario el manejo de la producción exterior, las

Partes acordarán los términos para el manejo, por parte del Contratista, de tal

producción exterior. El acuerdo considerará los costos del manejo de los volúmenes

esperados, así como la infraestructura que, en su caso, se requiera. En todos los

casos, el acuerdo entre las Partes buscará ser neutral respecto al objeto del

Contrato; es decir, los términos acordados (actividades, costos, inversiones, periodos

de recuperación de inversiones, rentabilidad, entre otros) buscarán no crear

incentivos al Contratista para que se enfoque fundamentalmente al manejo de la

producción exterior ni crear incentivos a no manejar tal producción.



5.



Ajuste por inflación de la tarifa original ofertada por el Contratista

Cada semestre, una vez que la primera versión de la información esté disponible, se

ajustará la tarifa original ofertada por el Contratista con base en la variación del

índice ponderado de los correspondientes meses de diciembre y junio, respecto al

del mes de diciembre de 2011. El índice ponderado se calculará de acuerdo con lo

siguiente:





donde:

IPi



=



Índice de precios para el bien o servicio i, para los meses de diciembre

y junio de cada año del Contrato, una vez que son publicados de

manera preliminar



wi



=



ponderador del bien i



IPi0



=



Índice de precios para el bien o servicio i, correspondiente al mes de

diciembre de 2011, tomando la primera publicación del mismo ―índice

preliminar―



i



=



1,.…, n bienes y servicios que integran el índice ponderado



j



=



1,…., t semestres durante el plazo

6



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



Bienes o servicios



Ponderación (w)



Identificador de

serie



Producer Price Index



50%



WPUSOP3000



Support activities for oil and

gas operations



5%



PCU213112213112



Drilling oil and gas wells



25%



PCU213111213111



Oil and gas field machinery

and equipment



4%



PCU333132333132



Iron & Steel



8%



WPU101



# 2 diesel fuel



8%



WPU057303



Fuente: www.bls.gov.



Las Partes acordarán la mecánica de revisión del ajuste. Si alguno de los índices que

integran el índice ponderado deja de ser publicado o presenta un cambio estructural,

las Partes deberán acordar un índice sustituto. De no llegar a un acuerdo dentro de

los treinta (30) días siguientes a la identificación de la problemática, se podrá

someter la diferencia a un Experto Independiente.

6.



Ajuste por Factor R

A partir del segundo año, se determinará anualmente el Factor de Ajuste a la Tarifa

(FAT). Dicho ajuste se determinará en función del factor R, que se calcula de la

siguiente manera:





donde:

i



=



2,…., n años durante el plazo



j



=



1,…., n años durante el plazo



El FAT aplicará a la tarifa , después del ajuste por inflación conforme al numeral 5 de

este Anexo 3, multiplicando la tarifa ajustada por inflación por el FAT:



7



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



Factor R



FAT



Menor o igual a 1.2



1.00



Mayor a 1.2 y menor a 2.0



Interpolación lineal



Mayor o igual a 2.0



0.60



En resumen, la Tarifa después de los ajustes definidos en los numerales 5 y 6 de este

Anexo 3, aplicable en el semestre k del año l se puede expresar de la siguiente manera:



Donde:



7.



T



= tarifa propuesta por el Contratista



Ajuste



= factor de ajuste por inflación determinado semestralmente de acuerdo al

numeral 5 del Anexo 3



FAT



= Factor de Ajuste a la Tarifa determinado anualmente de acuerdo con el

numeral 6 del Anexo 3



k



= 1,…, n semestres del año durante el plazo del Contrato



l



= 1,…, m años durante el plazo del Contrato



Uso de infraestructura conjunta

De acuerdo con lo que establece la Cláusula 9.2 del Contrato, el Contratista y un

Tercero Contratista o un tercero designado por PEP podrán contar con

infraestructura conjunta para el manejo de la producción. PEP pagará al Contratista

proporcionalmente, y con base en lo establecido en los términos y condiciones del

convenio de infraestructura conjunta celebrado entre el Contratista y un Tercero

Contratista o un tercero designado por PEP, o en su caso, en los criterios de

asignación establecidos en el correspondiente convenio de unificación.



8.



Equivalencia de Gas

Para 2012, la equivalencia será de dieciocho (18) mil pies cúbicos de Gas por cada

Barril de Crudo. Para los años posteriores a 2012, dicha equivalencia se actualizará

en el mes de enero de cada año con base en el promedio, de los doce (12) meses

8



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



anteriores, del cociente de los precios spot mensuales del WTS entre los precios spot

mensuales, en Dólares por millón de BTU7, del gas natural Henry Hub, South

Louisiana.









(



)



donde:



9.



7

8



WTS =



West Texas Sour, según se describe en el numeral 2



HH



=



Henry Hub, South Louisiana



l



=



año posterior a 2012



m



=



1, 2, …, 12 meses



Vector fijo de datos, en barriles de crudo equivalente (QF)8



Año



QF (Mbpce)



2012



2,462



2013



2,234



2014



2,258



2015



2,844



2016



3,055



2017



3,421



2018



3,499



2019



3,519



2020



3,165



2021



2,824



2022



2,458



2023



2,007



Se considerará una equivalencia de un (1) millón de BTU por cada mil (1,000) pies cúbicos de Gas.

En caso de que se incorporaran más campos al inventario oficial de campos marginales bajo el régimen especial que marca la Ley

Federal de Derechos (LFD), de conformidad con la Cláusula 27.2, este vector podría sufrir modificaciones.



9



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



Año



QF (Mbpce)



2024



1,729



2025



1,523



2026



1,350



2027



1,192



2028



1,057



2029



903



2030



699



2031



623



2032



556



2033



496



2034



436



2035



249



2036



123



2037



37



Se empleará su equivalente mensual (días del mes /días del año).



10. Otros productos

Si como resultado de la ejecución de los Servicios, se identifican oportunidades

comerciales que beneficien a ambas Partes, como por ejemplo producción de bióxido de

carbono (CO2), tratamiento de agua residual, aprovechamiento de gases de emisión, entre

otros, las Partes acordarán los términos y condiciones correspondientes. Tales acuerdos

serán consistentes con los términos del Contrato.



10



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



Anexo 4



Inventario de activos y producción base



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



Inventario de Activos y Producción Base, Área Contractual

Arenque

La finalidad de este Anexo 4 es la de establecer el procedimiento para i) poner a

disponibilidad del Contratista los activos fijos existentes en el Área Contractual a que se

refiere la Cláusula 13.4, para la realización de los Servicios, y ii) la cuantificación de la

producción base en función de los activos transferidos.

1.



Inventario de activos



La relación de activos fijos que se indica podrá ser actualizada durante el periodo de

transición, considerando la información disponible al momento de la transferencia, al

Contratista por acuerdo entre las Partes.

Campo

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Lobina



Campo

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Lobina



Campo

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque



Pozo

Arenque 6

Arenque 12

Arenque 23

Arenque 24

Arenque 26

Arenque 30

Arenque 31

Arenque 37

Arenque 41

Arenque 42

Arenque 46

Arenque 50

Arenque 58

Arenque 101

Arenque 103

Lobina 1



Pozos productores

Coordenadas UTMWSG84

X

Y



652,703.27

652,710.37

654,131.14

652,708.34

651,275.87

652,708.27

654,130.13

654,126.42

654,130.09

652,706.38

652,710.34

651,275.91

651,277.33

651,270.88

651,272.85

656,440.46



2,464,547.71

2,464,548.77

2,459,475.18

2,464,546.43

2,461,792.30

2,464,553.29

2,459,473.07

2,459,473.03

2,459,476.61

2,464,546.41

2,464,551.87

2,461,788.87

2,461,790.88

2,461,786.61

2,461,785.18

2,452,081.74



Año de

perforación

1970

1977

1972

1972

1977

1973

1973

1974

2002

1975

1976

1976

1978

1977

1975

2002



Profundidad

(m)

3,599

3,745

4,066

4,393

3,950

3,770

4,319

3,833

4,197

3,858

4,205

4,059

4,331

3,514

3,872

3,468



Pozos cerrados con posibilidades de explotación

Coordenadas UTMWSG84

Año de

Profundidad

Pozo

perforación

(m)

X

Y



Arenque 18

Arenque 20

Arenque 54

Arenque 104

Lobina 17



652705.21

651269.11

651272.17

651274.9

656442.11



2464549.5

2461788.14

2461791.93

2461786.98

2452081.75



1971

1976

1977

1975

2005



3745

3865

3750

3640

3756



Pozos cerrados sin posibilidades de explotación

Coordenadas UTMWSG84

Año de

Profundidad

Pozo

perforación

(m)

X

Y



Arenque 10

Arenque 13A

Arenque 17

Arenque 28

Arenque 33



652,711.39

654,127.07

654,133.22

652,705.25

654,128.32



2,464,550.44

2,459,469.72

2,459,473.66

2,464,546.18

2,459,468.29



1973

1970

1972

1974

1973



4,095

3,579

3,588

3,787

4,318



Tipo

Vertical

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Vertical

Desviado

Desviado



Tipo

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado



Tipo

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



Campo

Arenque



Campo

Arenque



Pozos cerrados sin posibilidades de explotación

Coordenadas UTMWSG84

Año de

Profundidad

Pozo

perforación

(m)

X

Y



Arenque 102



Pozo

Arenque 16



651,274.86



2,461,790.41



1974



4,014



Pozos cerrados pendiente de taponamiento

Coordenadas UTMWSG84

Año de

Profundidad

perforación

(m)

X

Y

652,708.30



2,464,550.19



1971



3,635



Tipo

Desviado



Tipo

Desviado



El listado de pozos taponados incluidos en éste Anexo 4 es únicamente para

propósitos informativos, pues éstos no serán transferidos al Contratista.

Campo

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Lobina

Lobina

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque

Arenque



Pozo

Arenque 1

Arenque 2

Arenque 4

Arenque 5

Arenque 7

Arenque 9

Arenque 13

Arenque 14

Arenque 15

Arenque 22

Arenque 48

Arenque 56

Lobina 101

Lobina 301

Merluza 1

Macarela 1

Erizo 1

Cazón 1

Bonito 1

Salmón 1

Jurel 1

Jurel 2

Corvina 1b

Salmón 1

Arenque 9

Merluza 1

Jurel 2

Jurel 2

Jurel 2

Cazón 1

Cazón 1



Pozos taponados

Coordenadas UTMWSG84

X

Y



656,099.39

654,213.69

655,885.94

654,124.89

654,128.19

654,130.16

654,130.16

652,705.21

654,128.19

652,707.32

652,707.29

651,272.41

658,530.56

656,397.44

651,667.79

651,546.06

652,725.36

643,208.94

637,982.83

658,384.79

637,612.34

640,426.54

660,442.87

653,394.00

651,142.90

643,317.00

640,515.90

640,501.80

638,127.90

660,436.00

660,436.00



2,464,464.02

2,459,466.70

2,454,592.48

2,459,471.14

2,459,471.39

2,459,469.86

2,459,469.86

2,464,549.50

2,459,471.39

2,464,544.76

2,464,548.19

2,461,788.50

2,452,088.92

2,456,681.59

2,458,151.99

2,456,977.23

2,452,447.73

2,452,408.72

2,466,570.24

2,464,634.18

2,452,333.72

2,450,245.02

2,464,671.25

2,472,375.00

2,488,872.00

2,516,884.00

2,520,609.50

2,520,281.00

2,520,496.80

2,464,456.00

2,464,465.00



Líneas de descarga

Origen

Arenque 10

Arenque 101

Arenque 102

Arenque 103

Arenque 104



Destino

Arenque B

Arenque C

Arenque C

Arenque C

Arenque C



Diámetro

(pg)



Longitud

(Km)



4

4

4

4

4



0.005

0.005

0.005

0.005

0.005



2



Año de

perforación

1966

1967

1968

1970

1970

1972

1970

1970

1971

1971

1976

1978

2003

2004

2004

1994

1971

1972

1973

2006

1972

1973

1976

1970

1968

1975

1975

1976

1976

1975

1975



Profundidad

(m)

3,499

3,421

3,480

3,463

3,597

3,679

3,587

4,272

3,670

3,709

4,344

3,890

4,191

3,462

3,489

3,543

3,614

3,042

3,123

3,023

3,095

2,908

4,066

3,566

4,069

3,678

140

3,385

3,589

147

138



Descripción

Año de

de la

construcción

tubería

API-5L GB

API-5L GB

API-5L GB

API-5L GB

API-5L GB



1974

1977

1975

1975

1975



Tipo

Vertical

Vertical

Vertical

Vertical

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado

Desviado



Estado

F/Operación

Operando

F/Operación

Operando

F/Operación



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final

Líneas de descarga

Origen



Diámetro

(pg)



Longitud

(Km)



4

S/información

S/información

4

4

S/información

4

S/información

4

4

4

4

S/información

4

4

4

4

S/información

4

4

4

4

4

S/información



0.005

S/información

S/información

0.005

0.005

S/información

0.005

S/información

0.005

0.005

0.005

0.005

S/información

0.005

0.005

0.005

0.005

S/información

0.005

0.005

0.005

0.005

0.005

S/información



Destino



Arenque 12

Arenque 13A

Arenque 17

Arenque 18

Arenque 20

Arenque 22

Arenque 23

Arenque 24

Arenque 26

Arenque 28

Arenque 30

Arenque 31

Arenque 33

Arenque 37

Arenque 41

Arenque 42

Arenque 46

Arenque 48

Arenque 50

Arenque 54

Arenque 58

Arenque 6

Lobina 1

Lobina 17



Arenque B

S/información

S/información

Arenque B

Arenque C

S/información

Arenque A

S/información

Arenque C

Arenque B

Arenque B

Arenque A

S/información

Arenque A

Arenque A

Arenque B

Arenque B

S/información

Arenque C

Arenque C

Arenque C

Arenque B

Lobina

S/información



Descripción

Año de

de la

construcción

tubería

API-5L GB

S/información

S/información

API-5L GB

API-5L GB

S/información

API-5L GB

S/información

API-5L GB

API-5L GB

API-5L GB

API-5L GB

S/información

API-5L GB

API-5L GB

API-5L GB

API-5L GB

S/información

API-5L GB

API-5L GB

API-5L GB

API-5L GB

API-5L GB

S/información



Oleogasoductos

Origen



Destino



Plataforma Marina Arenque

"A"

Plataforma Marina Arenque

"B"

Plataforma Marina Arenque

"B"

Plataforma Marina Arenque

"C"

Plataforma Marina Lobina



Plataforma Marina

Arenque "B"

Batería de Separación

Arenque

Batería de Separación

Arenque

Plataforma Marina

Arenque "B"

Plataforma Marina

Arenque "B"



1977

S/información

S/información

1971

1975

S/información

1970

S/información

1975

1974

1973

1970

S/información

1970

1970

1975

1976

S/información

1975

1975

1975

1970

2005

S/información



Estado

Operando

F/Operación

F/Operación

Operando

F/Operación

F/Operación

Operando

F/Operación

Operando

Operando

Operando

Operando

F/Operación

Operando

Operando

Operando

Operando

F/Operación

Operando

F/Operación

Operando

Operando

Operando

F/Operación



Diámetro

(pg)



Longitud

(Km)



Descripción

de la tubería



Año de

construcción



Estado



12



5.400



B



1970



Operando



12



32.000



B



1973



Operando



12



29.800



B



1971



Operando



12



3.100



B



1977



Operando



12



14.700



B



2005



Operando



Baterías de Separación

Coordenadas UTMWSG84

Nombre



Arenque



X



Y



622,578



2,464,233



Capacidad de

Separación

Aceit

Gas

e

(MMpcd

(bpd)

)



Presión

de

Separación

2

(Kg/cm )



Capacida

d de

Almacenamiento

(bpd)



Año de

Construcci

ón



Estado



5,129



De 1.4 A

4 Etapa

de Baja y

de 17.5 a

19 Etapa

de Alta



NA



1970



Operando



23.64



3



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Versión final



Nombre



2.



Coordenadas

Geográficas

Latitud N

Longitud W



Plataformas marinas

Tipo



Número de

conductores



Tirante de

agua (m)



Año de

construcción



Estado



Arenque "A"



654,104



2,459,536



Octópodo



12



55



1969



Operando



Arenque "B"



652,683



2,464,612



Octópodo



12



55



1970



Operando



Arenque "C"



651,249



2,461,854



Octópodo



12



55



1976



Operando



Lobina



656,418



2,452,140



Trípode



4



55



2002



Operando



Transferencia de activos

De conformidad entre las Partes, durante la transición o su extensión indicadas en

las Cláusulas 5.1 ó 5.2, PEP transferirá al Contratista aquellos activos que acuerden

las Partes de los indicados en el numeral 1 de este Anexo 4 en un solo evento,

siempre y cuando el Contratista esté en posibilidades de asumir la totalidad de la

ejecución de los Servicios para la entrega de los Hidrocarburos Netos en los Puntos

de Medición donde PEP los recibirá y medirá de conformidad con la Cláusula 12 y el

Anexo 8.



3.



Producción base

La producción base indicada en el numeral 3 de este Anexo 4 representa la

producción de Crudo y la producción de Gas existente en el Área de Contractual para

los fines de la Remuneración descrita en la Cláusula 16 y Anexo 3, de conformidad

con lo siguiente:



4



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5



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6



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Anexo 5



Comunicación de Continuación



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[Papel membretado del Contratista]

México, D.F., a [__] de [_______] de 20__

PEP

____________

___________

Ref: Comunicación de Continuación

Área Contractual Arenque

Hacemos referencia al Contrato de Servicios para la Exploración, Desarrollo y Producción

de Hidrocarburos número [__________], celebrado entre Pemex Exploración y Producción

(―

PEP‖) y [denominación del Contratista] (el ―C

ontratista‖) de fecha [__] de [_____] de

[____], en relación con el Área Contractual Arenque (el ―C

ontrato‖).

Con la presente notificamos a PEP, de conformidad con la Cláusula 6.4 del Contrato,

nuestro deseo de continuar con los Servicios en el Área Contractual al término del Periodo

Inicial. Entendemos que con la emisión y entrega a PEP de esta comunicación

quedaremos obligados a continuar con los Servicios para el Periodo de Desarrollo, en los

términos previstos en el Contrato.

Dentro de los siguientes noventa (90) días, estaremos presentando para su revisión y

comentarios nuestra propuesta de Plan de Desarrollo para el Área Contractual, así como

nuestras propuestas del Programa de Trabajo y Presupuesto para el primer año del

Periodo de Desarrollo.

Atentamente,

[Denominación del Contratista]

__________________________

Por:

Apoderado Legal



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Anexo 6



Procedimientos de Registro Financiero



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Procedimientos de Registro Financiero

La finalidad de este Anexo 6 es establecer los procedimientos, informes y demás

elementos necesarios para la gestión y control de los Gastos conforme al Contrato. Los

términos de este Anexo 6 no tendrán relación ni serán aplicables a los registros

financieros, presupuestales, de financiamientos y contables de Petróleos Mexicanos o

PEP, los cuales se llevarán en los términos de las Leyes Aplicables.

1.



Previsiones generales

1.1.



Este Anexo 6 tiene por objeto definir la manera en que los Gastos Elegibles

serán (i) presupuestados y registrados, (ii) reportados a PEP, (iii) verificados

y aprobados por PEP, y (iv) considerados como Gastos Recuperables.



1.2.



Salvo estipulación en contrario contenida en el presente Anexo 6, (i) las

definiciones contenidas en el Contrato se aplican también a estos

Procedimientos de Registro Financiero con el mismo significado, (ii) todas las

referencias a numerales son referencias a los numerales de este Anexo y (iii)

todas las referencias a Cláusulas son referencias a cláusulas del Contrato.



1.3.



No se registrará en la Cuenta Operativa Gasto Elegible alguno a menos que

de él se derive un beneficio para los Servicios en el Área Contractual. Los

Gastos de los que no se derive tal beneficio serán absorbidos por el

Contratista.



1.4.



El Contratista deberá adoptar e implementar mecanismos adecuados de

control de gastos y realizar sus mejores esfuerzos para obtener las mejores

condiciones en cuanto a precio, calidad y disponibilidad de los Materiales,

obras y servicios necesarios para los Servicios.



1.5.



El Contratista proporcionará los fondos necesarios para el pago de los

Gastos Elegibles incurridos conforme los Presupuestos aprobados por PEP.



1.6.



Los Gastos Elegibles no considerarán, bajo concepto alguno, incluyendo las

transacciones entre Compañías Relacionadas, elementos de utilidad del

Contratista; esto es, serán considerados sobre una base sin utilidad y sin

pérdida.



1.7.



Para considerarse Gastos Elegibles, los Gastos realizados a través de o

directamente con Compañías Relacionadas deberán realizarse a precios

como si tales transacciones se realizaran con terceros. Los Gastos

realizados con Compañías Relacionadas deberán estar sustentados por



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estudios de precios de transferencia, con base en los lineamientos emitidos

por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico y por las

autoridades fiscalizadoras en México, por lo que es obligación del Contratista

producir la información que requieran dichas autoridades a fin de auditar

tales cuentas y registros.

1.8.



Todos los pagos se realizarán por PEP al Contratista conforme a lo

estipulado en la Cláusula 16.



2.Registro de Gastos Recuperables

Este numeral tiene por objeto definir los conceptos de Gasto que podrán

considerarse Gastos Elegibles y, en su caso, como Gastos Recuperables, y su

revisión deberá ser congruente con las Aprobaciones para Gasto (APG), Programas

de Trabajo y Presupuestos.

2.1.



Solamente los

Recuperables.



Gastos



Elegibles



podrán



ser



considerados



Gastos



2.2.



Los Gastos Elegibles serán considerados en un rubro y en ningún caso, se

considerarán más de una vez los Gastos que, por el mismo concepto, se

dupliquen por contemplarse en dos o más rubros del numeral 2.3.



2.3.



Constituirán Gastos Elegibles los Gastos razonablemente incurridos por el

Contratista en la realización de los Servicios en cualquiera de los siguientes

rubros:

a)



Uso superficial. Todos los Gastos directos atribuibles al pago a

propietarios por la adquisición, acceso, uso u ocupación superficial de

terrenos requeridos para la ejecución de los Servicios.



b)



Personal. El Gasto observado y razonable por personal contratado por

el Contratista o Compañías Relacionadas, siempre que estén dedicados

a los Servicios y únicamente por el periodo en que efectivamente estén

dedicados a los mismos. Estos Gastos podrían incluir:

i.

Salarios, bonos, prestaciones y cualquier otra remuneración

pagados a los empleados, sean dichos empleados técnicos o de

apoyo ―legal, contabilidad, tesorería, recursos humanos,

informática y telecomunicaciones, servicios generales, entre

otros.

ii.

Gastos relativos a la seguridad social conforme a las Leyes

Aplicables o, en su caso, la legislación correspondiente.

iii.

Gastos por concepto de seguros de vida de grupo.



2



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iv.

v.

vi.

vii.

viii.



Gastos por concepto de vivienda, enfermedades, tiempo extra,

días de descanso y vacaciones conforme a las Leyes Aplicables

o, en su caso, la legislación correspondiente.

Cualquier otro Gasto relacionado con el personal del Contratista

según requerimientos de las Leyes Aplicables o, en su caso, la

legislación correspondiente.

Gastos relacionados con la capacitación del personal.

Gastos de transporte del personal necesario para la ejecución de

los Servicios.

Movilización y desmovilización del personal. Los Gastos

observados y razonables de movilización y desmovilización de

los empleados y de sus familias inmediatas (limitado a cónyuge e

hijos que dependan económicamente), así como su menaje de

casa al lugar donde lo requieran los Servicios. Los Gastos de

desmovilización de personal, familiares y menaje movilizados del

lugar donde se realicen los Servicios a un país distinto al país de

origen no constituirán Gastos Elegibles. El Contratista se

asegurará que los Gastos de movilización y desmovilización sean

equitativamente distribuidos entre todas las actividades que se

hayan beneficiado del personal en cuestión.



En caso de que el personal del Contratista sólo dedique una porción de

su tiempo a los Servicios del Área Contractual, sólo esa porción

prorrateada de los salarios correspondientes, o jornales, u otros Gastos

descritos en este inciso serán cargados y las bases de dichas

asignaciones prorrateadas deberán ser especificadas. El Contratista

mantendrá los registros necesarios para permitir dicho prorrateo,

incluidas las planillas de control de horas de trabajos ejecutados.

No obstante, lo previsto en este inciso solamente aplicará a personal

técnico especializado y no podrá referirse a Gastos administrativos

(overhead).

c)



Por servicios. Los Gastos por servicios (diferentes a bienes materiales)

para el beneficio directo de los Servicios, incluyendo servicios legales,

contables, computacionales, científicos o técnicos, de ingeniería,

laboratorio de análisis, interpretación geofísica y geológica, supervisión

de perforación, procesamiento de datos, estudios de yacimiento,

obligaciones de desarrollo sustentable, entre otros. Estos Gastos serán

los relacionados con:

i.

Servicios del Contratista. El Gasto por servicios relativos a los

Servicios prestados por el Contratista o las Compañías

Relacionadas será registrado en la Cuenta Operativa, por el

monto efectivamente incurrido por el Contratista o la Compañía

Relacionada.



3



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ii.



Servicios de Subcontratistas. El Gasto relacionado con servicios

de cualquier naturaleza prestados por Subcontratistas será

registrado en la Cuenta Operativa como el monto efectivamente

pagado por el Contratista.

Los Gastos por Servicios de Exploración incluyen la adquisición de

información geológica, la adquisición de información sísmica

(bidimensional, tridimensional, AVO, wide assimut, etc.), el procesado

de la información sísmica, la interpretación de la información sísmica,

estudios geológicos y geofísicos y la perforación y terminación de pozos

exploratorios. Se considerarán pozos exploratorios aquellos que sean

perforados con el objetivo de incorporar reservas de nuevos

yacimientos o Campos más someros o más profundos no penetrados; o

bien, los pozos perforados en estructuras diferentes de los Campos

desarrollados o en desarrollo, tal como los límites de dichos Campos

son conocidos con base en el reporte anual de reservas vigente en el

momento de iniciarse la perforación de los mismos.

d)



Materiales. Los Gastos por concepto de los Materiales comprados por

el Contratista a un tercero para su uso en los Servicios.

i.

Compra, arrendamiento, construcción o instalación de Materiales,

incluyendo los relativos a las Instalaciones Principales y a las

Instalaciones de Entrega. La valoración de los Materiales

comprados, construidos, instalados o alquilados por el

Contratista para la utilización en los Servicios incluirá el precio

del Material comprado, o construido, o la tarifa de servicio, según

factura, más los Gastos por flete entre el local de suministro y el

local de embarque; tasas portuarias; aranceles y demás

derechos aduaneros, honorarios de agentes aduanales; flete

hasta el lugar de destino; seguros; impuestos a la importación;

legalización; inspección y otros relativos al costo del Material, así

como las operaciones de manipulación y traslado a los

almacenes o sitios de operación.

ii.

Materiales nuevos. Los Materiales que nunca hayan sido

utilizados serán considerados según el precio de factura.

iii.

Materiales usados. Los Materiales que se encuentren en buenas

condiciones y puedan utilizarse para su función original sin tener

que ser reacondicionados, tendrán un precio máximo del

cincuenta por ciento (50%) del precio del Material nuevo

equivalente disponible en el mercado.

iv.

Otros Materiales usados. Los Materiales usados que puedan

utilizarse para su función original después de ser reparados y

reacondicionados, tendrán un precio máximo del veinticinco por

ciento (25%) del precio del Material nuevo equivalente disponible

en el mercado.



4



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Versión final



Tratándose de las Instalaciones Principales y las Instalaciones de

Entrega, el Contratista no podrá arrendar los Materiales y deberá

adquirir Materiales nuevos, salvo que cuente con la autorización previa

y por escrito de PEP.

e)



Gastos de operación y mantenimiento. Los Gastos de operación y

mantenimiento de las Instalaciones Principales, las Instalaciones de

Entrega y los asociados a Materiales utilizados en la prestación de los

Servicios. Estos podrán incluir:

i.

Gastos de operación, mantenimiento y reparación de las

Instalaciones Principales (incluyendo de los Pozos de producción

e inyección), de las Instalaciones de Entrega y de otros

Materiales utilizados en la prestación de los Servicios, así como

todos los Materiales, consumibles, productos, refacciones,

tuberías, sistemas de servicios generales, lubricantes,

instalaciones, así como la creación y variación del inventario de

Materiales.

ii.

Los Gastos relacionados con la planeación, producción, control,

medición y transporte del flujo de Hidrocarburos, así como el

acondicionamiento, almacenamiento y traslado de los

Hidrocarburos desde los Pozos productores hasta los Puntos de

Medición.

iii.

Los Gastos de operación y mantenimiento de equipos, bases

operativas y oficinas utilizados en la prestación de los Servicios.



f)



Almacenes. Cualquier Gasto por almacenes en México para preservar

los Materiales y otros artículos relacionados con los Servicios; todos los

Materiales deberán ser almacenados e inventariados de forma

separada a los almacenes e inventarios del Contratista. Asimismo, el

Gasto por arrendamiento o servicios de puertos, embarcaciones,

vehículos, equipo motorizado, aeronaves, muebles, herramientas, entre

otros, utilizados en los Servicios.



g)



Ambientales y de seguridad. Gastos incurridos por el Contratista,

respecto de los Servicios, con la finalidad de evitar la contaminación y el

deterioro del medio ambiente, y de garantizar la seguridad y la

protección de las Personas e instalaciones.



h)



Depósitos a la Cuenta de Abandono, en términos de la Cláusula 18.



i)



Seguros. Las primas de las pólizas de seguro de los Servicios, siempre

que la obtención de las pólizas sea usual conforme a la Experiencia y

Prácticas Prudentes de la Industria o sea requerida conforme al

Contrato. No podrá duplicarse con las primas de las pólizas que tenga

contratadas PEP.



j)



Daños. Gastos necesarios para reemplazar o reparar Materiales

dañados o destruidos como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor,



5



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en la medida en que dichos daños y pérdidas no sean recuperados por

las pólizas de seguros. El Contratista deberá enviar a PEP

comunicación por escrito del monto de los daños y pérdidas que

excedan cien mil Dólares (USD$100,000.00).

k)



Administrativos. Los Gastos administrativos incurridos por el Contratista

en México para la prestación de los Servicios, así como los Gastos que

se deriven del uso de las instalaciones de apoyo para los Servicios,

entre los que se incluyen:

i.

la compra, arrendamiento o construcción de los almacenes,

vehículos automotrices, oficinas administrativas, campamentos,

estaciones contraincendio y de seguridad, talleres, plantas de

tratamiento de aguas residuales, plantas eléctricas, sistemas de

comunicaciones,

alojamiento,

instalaciones

y

muebles

comunales, herramientas y equipos utilizados en los Servicios;

ii.

todos los Gastos de dirección, administrativos (alquiler, muebles,

comunicaciones, energía, mantenimiento y seguridad) y

generales incurridos en México en las oficinas principales del

Contratista y en el Área Contractual, incluyendo los de

supervisión, contabilidad y los servicios relacionados con los

empleados de los Servicios; y

iii.

los Gastos de las auditorías requeridas conforme al presente

Contrato respecto de los Servicios.

Estos Gastos deberán ubicarse en Gastos de Exploración, de

Desarrollo, o de Producción, según se definen en el numeral 4.7 de este

Anexo 6.



2.4.



l)



Capacitación y transferencia de tecnología. Los Gastos incurridos por el

Contratista en la organización y conducción de actividades de

capacitación respecto a los Servicios, así como en la planeación,

diseño, construcción y operación de instalaciones de capacitación en

México, incluyendo todo el equipo de computación y software asociado.



m)



Regalías y cuotas de licencia. Los Gastos incurridos por el Contratista

con respecto a cualquier tecnología otorgada en licencia en relación con

la ejecución de los Servicios.



n)



Comunicación. Los Gastos por adquirir, arrendar e instalar sistemas de

comunicación para ser usadas en los Servicios, incluyendo

instalaciones de radio, microondas y satelitales.



Los Gastos que estén dentro de cualquiera de los siguientes conceptos o

supuestos no serán considerados Gastos Recuperables:

a)



Cualquier Gasto distinto a los Gastos Elegibles.



b)



Cualquier Gasto antes de la Fecha Efectiva o después de la terminación

del Contrato.

6



Modelo de Contrato, Arenque

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Versión final



c)



Cualquier Gasto en relación con la Convocatoria, la negociación o

licitación del Contrato, incluyendo los honorarios de abogados,

asesorías, comisiones, gastos de cierre y cualquier otro Gasto asociado

con la transacción.



d)



Cualquier impuesto, incluyendo el impuesto al valor agregado, a cargo

del Contratista o de cualquier tercero, de cualquier naturaleza pagadero

a cualquier autoridad gubernamental, excepto por impuestos de

importación a México o arancel mexicano.



e)



Cualquier Gasto de financiamiento incurrido en relación con este

Contrato independientemente del tipo o vehículo financiero utilizado,

incluyendo, sin limitación, los intereses pagados bajo cualquier

arrendamiento financiero.



f)



Cualquier pérdida relacionada con coberturas o derivados.



g)



Cualquier Gasto que no sea congruente con los acuerdos relevantes

entre el Contratista y sus Subcontratistas.



h)



Salvo en el caso previsto en la Cláusula 14.6 del Contrato, cualquier

Gasto incurrido en Instalaciones Después de los Puntos de Medición

relacionados con los Servicios de este Contrato.



i)



De conformidad con el numeral 3.3, cualquier Gasto de actividades no

descritas en un Programa de Trabajo aprobado por PEP, no

comprendido dentro de las actividades acordadas en la transición, o

actividades no incluidas en un Presupuesto aprobado por PEP, excepto

situaciones de emergencia que requieran de acción inmediata, siempre

que éstas (x) hubieren sido informadas inmediatamente a PEP

conforme al Contrato, (y) no hubieren sido causadas por dolo o

negligencia del Contratista, sus Compañías Relacionadas o sus

Subcontratistas, y (z) PEP hubiere posteriormente aprobado el Gasto

de dichas acciones.



j)



Cualquier Gasto incurrido por el Contratista, una Compañía

Relacionada o un Subcontratista en incumplimiento del Contrato, o

como una consecuencia directa o indirecta de un incumplimiento del

Contrato.



k)



Cualquier Gasto incurrido en la organización y administración de

cualquier sociedad, joint venture u otro arreglo entre las Empresas

Participantes.



l)



Cualquier Gasto que resulte de la negligencia, conducta fraudulenta,

dolosa, mala fe o dolo del Contratista, una Compañía Relacionada o un

Subcontratista, en la realización de los Servicios.



m)



Cualquier Gasto incurrido por un incumplimiento o que resulte de un

incumplimiento de la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria o

de las Leyes Aplicables.

7



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n)



El excedente de cualquier Gasto incurrido por una Compañía

Relacionada, considerando lo estipulado en el subinciso i) del inciso c)

del numeral 2.3.



o)



El excedente de cualquier Gasto incurrido por el Contratista en caso de

que proporcione directamente el Servicio o suministre los Materiales,

considerando lo estipulado en el subinciso i) del inciso c) del numeral

2.3.



p)



El Gasto administrativo (overhead): (x) que exceda el cero punto cinco

por ciento (0.5%) del Presupuesto aprobado, de acuerdo con el punto

xii del inciso f) del numeral 6.2; o (y) que haya sido incurrido en relación

con actividades distintas a la prestación de los Servicios en el Área

Contractual.



q)



Cualquier Gasto de pólizas de seguro pagado a cualquier Compañía

Relacionada de las Empresas Participantes, salvo que cuente con la

autorización previa y por escrito de PEP, o cualquier reserva o Gasto de

aseguramiento de las Empresas Participantes. Cualquier Gasto por

concepto de deducibles, reaseguros y Gastos asociados a los mismos.



r)



Cualquier Gasto por cualquier pérdida que hubiera podido ser

asegurable o que no hubiera sido pagado por fallas en el reclamo del

seguro.



s)



Cualquier sobrecosto, prima o bono pagado por cualquiera de las

Empresas Participantes a las otras Empresas Participantes o a

cualquier Compañía Relacionada de las Empresas Participantes con el

objeto de recuperar derechos de participación de dicha Empresa

Participante a raíz de la ejecución de un ―pro

yecto por cuenta propia‖ o

a ―susolo o exclusivo riesgo‖ de las otras Empresas Participantes, de

conformidad con los arreglos corporativos y financieros entre las

Empresas Participantes.



t)



Cualquier Gasto incurrido en relación con o que resulte del

incumplimiento de las reglas de licitación del Contrato, incluyendo

cualquier Gasto incurrido en relación con contratos adjudicados en

incumplimiento de las reglas de licitación previstas bajo el presente

Contrato.



u)



Cualquier Gasto que no cuente con el respaldo documental

correspondiente o que no haya sido registrado en la Cuenta Operativa o

reportado a PEP conforme a estos Procedimientos de Registro

Financiero.



v)



Cualquier penalidad, multa o sanción impuesta al Contratista por

cualquier autoridad.



w)



Cualquier donación, aportación o regalo, salvo tratándose de apoyos

sociales o a la comunidad que cuenten con la aprobación de PEP

conforme a lo estipulado en la Cláusula 19.8 y en el Anexo 18.

8



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



x)



Cualquier penalidad, daño o perjuicio, multa o sanción que se pague a

cualquier Subcontratista conforme a cualquier contrato con un

Subcontratista.



y)



Cualquier Gasto relacionado con procedimientos de resolución de

controversias bajo el presente Contrato, incluyendo los honorarios de

cualquier Experto Independiente o Gastos de arbitraje, así como

cualesquiera honorarios de abogados y asesoría relacionados con tales

controversias.



z)



Cualquier Gasto relacionado con cualquiera de las Garantías requeridas

por el Contrato.



aa) Cualquier Gasto relacionado con planes de incentivos a largo plazo

para el personal del Contratista.

bb) Cualquier Gasto relacionado con asesoría legal, fiscal o de cualquier

tipo no relacionada con la prestación de los Servicios.

cc)



Cualquier Gasto

expatriado.



relacionado



con



la



capacitación



de



personal



dd) Cualquier Gasto relacionado con relaciones públicas o gastos de

representación del Contratista, incluyendo cualquier gasto relacionado

con cabildeo y promoción o publicidad del Contratista y sus Compañías

Relacionadas.

ee) Cualquier Gasto excedente incurrido por el Contratista, respecto al

establecido en los avalúos bancarios o de instituciones de crédito o a

los tabuladores del Instituto de Administración y Avalúos de Bienes

Nacionales (INDAABIN), para el pago a propietarios por la adquisición,

acceso, uso u ocupación superficial de terrenos requeridos para la

ejecución de los Servicios.

Cualquier referencia en este numeral a Contratista se entenderá hecha,

además, a cualquier Empresa Participante o Compañía Relacionada.

3.Programas de Trabajo y Presupuestos

Este apartado tiene por objeto describir los criterios generales para los Programas de

Trabajo, Presupuestos y APG. Las partes acordarán el nivel de especificidad y los

formatos que se requieran.

3.1.



Los Programas de Trabajo y Presupuestos serán presentados por el

Contratista y aprobados por PEP conforme a las Cláusulas 10 y 11 del

Contrato y a estos Procedimientos de Registro Financiero.



3.2.



Todos los Presupuestos deberán ser presentados en Dólares.



9



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Versión final



3.3.



El Contratista podrá incurrir en Gastos Elegibles en exceso de la cantidad

autorizada del Presupuesto, siempre y cuando (A) (i) las actividades

asociadas con dichos Gastos adicionales estén incluidas en el Programa de

Trabajo aprobado y (ii) los Gastos adicionales no excedan el cinco por ciento

(5%) de dicho Presupuesto, o (B) se trate de situaciones de emergencia que

requieran de acción inmediata, siempre que éstas (x) hubieren sido

informadas inmediatamente a PEP conforme al presente Contrato, (y) no

hubieren sido causadas por dolo o negligencia del Contratista, sus

Subcontratistas o las Compañías Relacionadas, y (z) PEP hubiere

posteriormente aprobado el Gasto de dichas acciones.

En caso de que el Contratista anticipe que se excederá del límite arriba

mencionado, el Contratista deberá presentar a PEP, a la brevedad posible,

las modificaciones propuestas al Presupuesto aprobado conforme a la

Cláusula 11.3 del Contrato.



3.4.



El Presupuesto presentado a PEP deberá incluir una estimación de los

Gastos a incurrirse durante la ejecución del Programa de Trabajo, incluyendo

una estimación del calendario de dichos gastos, en un formato que permita

una fácil correlación entre el Programa de Trabajo, el Presupuesto y los

Gastos efectivamente incurridos.



3.5.



Como parte del Presupuesto y sólo para aquellas actividades que se

consideren relevantes dentro del mismo, las Partes podrán acordar la

entrega de APG.



4.Registro contable, Cuenta Operativa y criterios para conversión de monedas

4.1.



Los registros contables de este Contrato serán preparados por el Contratista,

en México y en idioma español, conforme a las estipulaciones previstas en el

Contrato y en estos Procedimientos de Registro Financiero, según los

principios y normas de contabilidad generalmente aceptados en México.



4.2.



Todos los Gastos Elegibles relacionados con los Servicios (i) serán

registrados, sin duplicación, en Dólares en los libros de cuentas y otros

registros mantenidos por el Contratista (la ―

Cuenta Operativa‖) dentro de los

límites aprobados en los Programas de Trabajo y Presupuestos y (ii) se

registrarán en sus montos observados en la fecha de la operación comercial

relevante e incluirán cualquier descuento, facilidad de pago o crédito recibido

por el Contratista.



4.3.



El Contratista no podrá duplicar Gastos Elegibles que ya hubieren sido

considerados como parte de algún otro registro o que PEP ya hubiere

pagado a un Tercero Contratista o un tercero designado bajo los convenios



10



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de unificación o instalaciones comunes conforme a la Cláusula 9 del

Contrato.

4.4.



En caso de ser necesario, los Gastos Elegibles se convertirán a Dólares con

base en el Tipo de Cambio del Peso. Para efectos de estos Procedimientos

de Registro Financiero, ―T

ipo de Cambio del Peso‖ significa, con respecto a

cualquier fecha de determinación en cualquier mes, el promedio simple del

tipo de cambio del mes, con base en la información publicada por el Banco

de México como tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en

moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana.

Cualquier operación realizada en una moneda distinta al peso y al Dólar,

será convertida a Dólares con base en el tipo de cambio efectivo entre la

moneda de que se trate y el Dólar. Es la intención de las Partes que ninguna

de ellas tendrá ni sufrirá ninguna ganancia o pérdida a favor o a costa de la

otra como resultado del tipo de cambio. El Contratista mantendrá un registro

del tipo de cambio utilizado en cada operación.



4.5.



El Contratista abrirá y mantendrá registros contables que pueden ser

identificados por separado, según sea necesario, para registrar de manera

completa y adecuada cada uno de los Servicios. Todas las cuentas

mostrarán con claridad cualquier impuesto al valor agregado o similar

pagado por el Contratista.



4.6.



Los montos registrados en los libros y registros no serán ajustados con

respecto a la inflación y permanecerán en los libros y registros del Contratista

con base en los montos históricos.



4.7.



Todos los Gastos incurridos por el Contratista con respecto a los Servicios

serán registrados en la Cuenta Operativa de acuerdo con la clasificación

general de Gastos de exploración, Gastos de desarrollo y Gastos de

producción.

a)



Gastos de exploración. Todos los Gastos incurridos por el Contratista

para Servicios de Exploración, incluyendo:

i.

estudios y levantamientos topográficos, aéreos, geofísicos,

geoquímicos y geológicos (incluida su interpretación);

ii.

perforaciones, pruebas de producción y todas las actividades

asociadas como por ejemplo la extracción de muestras;

iii.

Gastos por mano de obra, Materiales y servicios para la

perforación y terminación de los Pozos de exploración;

iv.

adquisición y tratamiento de información geológica y geofísica.



b)



Gastos de desarrollo. Todos los Gastos ocasionados por el desarrollo

de uno o más yacimientos para la producción de Hidrocarburos,

incluyendo:



11



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i.

ii.

iii.



iv.



4.8.



todos los Gastos por perforación y terminación de Pozos,

incluyendo profundización;

todos los Gastos para la construcción de vías de acceso u otras

vías de comunicación que tengan que ver solamente con las

actividades de desarrollo previstas;

todos los Gastos para la construcción de plantas e instalaciones

dedicadas a la producción, tratamiento, almacenamiento y

transporte de Hidrocarburos, tales como tuberías, equipos para la

producción y tratamiento de Hidrocarburos, equipos para

cabezales de Pozo, equipos de extracción del subsuelo, tuberías

de producción, instalaciones de almacenamiento, terminales,

varillas de bombeo, bombas, líneas de flujo, sistemas de

recuperación mejorada, tanques de almacenamiento y otras

instalaciones relacionadas a tales efectos, incluyendo las

Instalaciones Principales y las Instalaciones de Entrega; y

estudios de ingeniería, yacimiento y de diseño para esas

instalaciones.



c)



Gastos de producción. Todos los Gastos incurridos en la operación y

mantenimiento de las Instalaciones Principales, Instalaciones de

Entrega u otros Materiales utilizados en la prestación de los Servicios

de Producción.



d)



Gastos asociados a un programa de recuperación mejorada. Todos los

Gastos incurridos por el Contratista en la implementación y ejecución de

cualquier programa de recuperación mejorada aprobado por PEP.



Los ingresos netos de las siguientes transacciones deben acreditarse a la

Cuenta Operativa:

a)



cualquier reducción, reintegro o reembolso de cualquier Gasto cargado

a la Cuenta Operativa;



b)



ingresos netos de cualquier seguro o reclamación relacionada con los

Servicios o cualquier activo cargado a la Cuenta Operativa;



c)



ingresos recibidos de terceros por uso de la propiedad o activos

cargados a la Cuenta Operativa;



d)



cualquier indemnización recibida por el Contratista (incluyendo

cualquier monto recibido por concepto de daños y Perjuicios) de los

proveedores, Subcontratistas o fabricantes o de sus agentes en relación

con las obras, servicios o suministros, Materiales defectuosos, cuyo

Gasto haya sido cargado previamente a la Cuenta Operativa;



e)



ingresos por concepto de arrendamientos, reembolsos u otros créditos

recibidos por el Contratista aplicables a cualquier cargo que se haya

hecho a la Cuenta Operativa;



12



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f)



ingresos por ventas de materiales cargados a la Cuenta Operativa, de

los cuales se ha recibido la cantidad neta; e



g)



ingresos provenientes de derechos de patente, de autor, industriales u

otros derechos exclusivos.



4.9.



El Contratista mantendrá en México los justificantes primarios originales de

los Servicios, conforme a la Experiencia y Prácticas Prudentes de la

Industria, las Leyes Aplicables y lo establecido en los presentes

Procedimientos de Registro Financiero.



4.10.



Por su parte, a partir de lo establecido en el postulado básico de sustancia

económica de la Norma de Información Financiera A2 (NIF A2), emitida por

el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de

Información Financiera, el Contratista registrará el valor contable de los

activos incluyendo el de las Instalaciones Principales, Instalaciones de

Entrega y cualquier activo construido bajo el Contrato.



4.11.



Todo ajuste que resulte de revisiones por cualquiera de las Partes, deberá

registrarse inmediatamente en la Cuenta Operativa.



5.Informes

5.1.



Para garantizar el control eficiente de los Gastos Elegibles, el Contratista

establecerá un sistema informático de elaboración de reportes contables que

reúna las características previstas en el numeral 6 de este Anexo 6, a más

tardar dentro de los sesenta (60) días siguientes a la Fecha Efectiva. Dicho

sistema de elaboración de reportes contables podrá ser modificado por PEP

ocasionalmente. Toda la información relevante relativa a los Gastos Elegibles

deberá ser reportada electrónicamente a PEP siguiendo dicho sistema de

elaboración de reportes y lo establecido en estos Procedimientos de Registro

Financiero.



5.2.



Todos los informes contables se integrarán con fecha de corte al día veinte

(20) de cada mes y recogerán la información correspondiente a los Gastos

Elegibles a esa fecha.



5.3.



Dentro de los seis (6) días siguientes a la finalización de cualquier mes, el

Contratista deberá entregar a PEP los siguientes informes relativos al mes en

cuestión:

a)



Un informe de Gastos Elegibles que incluirá un reporte respecto a:

i.

Gastos Elegibles incurridos en los Servicios según el numeral 5.2

y acumulado, conforme a estos Procedimientos de Registro

Financiero;



13



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Versión final



ii.

iii.

iv.



Explicaciones sobre cualquier variación entre el Presupuesto

aprobado y los Gastos Elegibles para el periodo relevante y

acumulado;

Un informe que indique cualquier cargo o crédito inusual a la

Cuenta Operativa, incluyendo un informe de cualquier monto que

deba ser acreditado a la Cuenta Operativa; y

El último pronóstico de Gastos Elegibles hasta el final del año

corriente.



b)



Un informe actualizado del estado de la Cuenta Operativa.



c)



Cualquier otra información relevante para el Procedimiento de Registro

Financiero y para la adecuada rendición de cuentas.



6.Sistemas de reportes contables

6.1.



El Contratista deberá contar con un sistema informático para registro de las

operaciones financieras y de la ejecución de los Servicios y de la producción,

al que PEP tendrá acceso. Adicionalmente, el hardware y software deberán

contar con interfaces a los sistemas de PEP en lo aplicable, generar reportes

y contar con la funcionalidad de adaptar nuevos requerimientos. El sistema

informático deberá ser diseñado y estructurado de manera tal que facilite el

análisis comparativo y la extracción de información hacia los sistemas

institucionales de PEP y las autoridades gubernamentales, incluyendo de

manera enunciativa más no limitativa:

a)



capacidad, flexibilidad y efectividad en la generación de reportes;



b)



comparaciones periódicas;



c)



comparaciones de Presupuesto ejercido contra programado;



d)



ejercicio del Gasto por categoría de Gasto;



e)



categorización de Gastos por ubicación, asignación, proyecto y

autorización del ejercicio del Gasto;



f)



conversiones cambiarias,

reevaluación de pasivos;



g)



categorías múltiples de entrada de datos, tales como facturas de

cuentas por pagar, erogaciones en efectivo, facturas de cuentas por

cobrar, recibos de efectivo, registros, transferencias de materiales,

devolución de facturas, cancelación de cheques, ajustes, inventarios, y

asignación de Gastos administrativos, entre otros;



h)



capacidades de manejo de efectivo y análisis de obsolescencia;



i)



capacidad de administración de cuentas por pagar; y



14



pérdidas



y



ganancias



cambiarias



y



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Versión final



j)



mecanismos efectivos de auditoría de transacciones, incluyendo el

acceso a todos los cargos usados como base para cada asignación de

Gastos, en particular, Gastos Recuperables y no recuperables, tal como

se definen en este Anexo 6.



El sistema informático estará diseñado para contar con información

financiera de Gastos y créditos, así como de producción y su valuación;

adicionalmente, deberá contar con la capacidad de registrar otra información

cuantitativa no financiera que se requiera para la adecuada administración

del Contrato.

6.2.



El esquema de cuentas y la taxonomía de Gastos deberán contener como

mínimo la clasificación establecida en los numerales 2.3, 4.7 y 6.4 de este

Anexo 6, y su estructura se deberá fundamentar en los siguientes principios y

estándares mínimos:

a)



la información deberá ser capturada por centro individual de Gastos,

siendo éste el máximo nivel de desagregación de captura de datos,

típicamente a nivel Pozo, instalación u oficina individual;



b)



los centros individuales de Gastos serán agrupados bajo una estructura

jerárquica y lógica, por Campo y Área Contractual;



c)



el esquema de cuentas y la taxonomía de transacciones debe

ordenarse de manera que pueda identificarse el origen –en cuanto a

país y proveedor― del equipo, Materiales y servicios;



d)



la estructura del esquema de cuentas debe permitir y facilitar el análisis

y la generación de reportes requeridos y contemplados en el Contrato;



e)



la estructura del esquema de cuentas debe permitir el análisis y la

categorización de recibos y Gastos, con el fin de extraer información

estadística o de cualquier naturaleza; y



f)



la estructura del esquema de cuentas debe permitir la categorización de

Gastos e ingresos por actividad, incluyendo de manera enunciativa mas

no limitativa, Gastos:

i.

por transporte aéreo, servicios geológicos, geoquímicos,

geofísicos y de otros estudios, entre ellos, la sísmica;

ii.

de perforación;

iii.

de recolección;

iv.

de producción;

v.

de transporte y procesamiento;

vi.

por manejo de aguas, incluyendo costos de tratamiento de agua

marina;

vii.

de manejo y transmisión de Gas;

viii.

de mantenimiento de Pozos;



15



Modelo de Contrato, Arenque

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Versión final



ix.

x.

xi.

xii.

xiii.

xiv.

xv.

xvi.

xvii.

xviii.

xix.

g)



de mantenimiento, reparación y rehabilitación;

de desarrollo de infraestructura (caminos, pistas de aterrizaje,

etc.);

de instalaciones de apoyo;

administrativos (overhead);

de abandono y suspensión;

de procesamiento por terceras partes;

ambientales, de salud y seguridad;

de capacitación;

de investigación y desarrollo;

de transferencia de tecnología; y

tarifas de transporte y proceso hasta el Punto de Medición.



El esquema de cuentas debe contener un listado de todos los activos

empleados durante la ejecución de los Servicios, basado en la siguiente

clasificación:

i.

Activos registrados contablemente bajo el postulado de sustancia

económica de la NIF A2 y que pasarán a PEP;

ii.

Activos propiedad del Contratista; y

iii.

Activos que, con la aprobación de PEP, están bajo

arrendamiento.



El esquema de cuentas y la taxonomía de Gastos podrán ser modificados

por las Partes, de así ser necesario o por requerirse por las Leyes Aplicables.

6.3.



El sistema electrónico de manejo de la información deberá proveer un

sistema de claves de acceso para PEP.

El sistema informático debe asegurar transferencias periódicas de

información de manera automática, que será requerida por PEP para sus

propios sistemas informáticos.



6.4.



Clasificación para Crudo y Gas

a)



Con el fin de proveer de información estadística, los Gastos también

deberán asignarse a:

i.

Crudo cuando los Gastos y recibos se relacionen exclusivamente

con operaciones de Crudo;

ii.

Gas cuando los Gastos y recibos se relacionen exclusivamente

con operaciones de Gas;

iii.

Conjuntamente Crudo y Gas cuando los Gastos y recibos se

relacionen con operaciones de Crudo y Gas; y

iv.

Gastos que no puedan ser asignados a Crudo, Gas o

conjuntamente a Crudo y Gas.

16



Modelo de Contrato, Arenque

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Versión final



b)



Los recibos y Gastos bajo los incisos (iii) y (iv) del inciso a) anterior,

recibidos o incurridos previamente al inicio de la producción deben ser

asignados a Crudo y/o de Gas, con base en las reservas probadas

contabilizadas en Barriles de Crudo equivalente, usando la conversión

que para estos efectos se acuerde en los Programas de Trabajo. En los

meses subsecuentes, los recibos y Gastos deben ser asignados con

base en las reservas probadas en Barriles de Crudo equivalente,

ajustando estas estimaciones cuando sea necesario. PEP puede instruir

de manera escrita al Contratista un cambio en el procedimiento de

asignación de Gastos y recibos, cuando esto se las circunstancias lo

justifiquen.



7.Auditorías

7.1.



La Cuenta Operativa y los Gastos Elegibles, así como los registros y

originales de los justificantes primarios relacionados con la Cuenta Operativa

y los Gastos Elegibles, podrán ser auditados anualmente por un auditor

independiente externo aprobado por PEP. Dicha auditoría deberá conducirse

dentro de los seis (6) meses siguientes a finalizar cualquier año y deberá

cubrir todo lo relativo al Contrato.



7.2.



Los auditores podrán solicitar información al Contratista antes del inicio de la

auditoría. Dentro de los siguientes treinta (30) días de dicha solicitud, el

Contratista deberá proveer la información solicitada en un formato electrónico

o copia física de los documentos, en caso que el formato electrónico no esté

disponible.



7.3.



Durante el transcurso de la auditoría, el auditor independiente podrá verificar

y examinar todos los cargos y créditos del Contratista relacionados con los

Gastos Elegibles, incluidos los libros de contabilidad, asiento contable,

inventarios, facturas y cualquier otro documento necesario para la auditoría y

verificación los cargos y créditos. Además, los auditores tendrán derecho a

visitar e inspeccionar, en relación con la auditoría y en momentos

razonables, todos los lugares, plantas, instalaciones, almacenes y oficinas

del Contratista que prestaron Servicios de conformidad con los términos del

Contrato.



7.4.



El Contratista deberá esforzarse por producir la información de sus

Compañías Relacionadas necesaria para dar soporte a los cargos de dichas

Compañías Relacionadas en la Cuenta Operativa. El Contratista deberá

obligar a sus Compañías Relacionadas a permitir que los auditores auditen

los libros contables y registros de las Compañías Relacionadas en relación

con los cargos hechos por las Compañías Relacionadas en la Cuenta

Operativa. Dicha auditoría deberá llevarse a cabo en la misma forma que la

auditoría de los libros contables y registros del Contratista.

17



Modelo de Contrato, Arenque

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Versión final



7.5.



Todo ajuste que resulte de la auditoría deberá registrarse inmediatamente en

la Cuenta Operativa.



7.6.



No obstante lo anterior, PEP tendrá derecho a realizar, a su costo,

directamente o a través de terceros, auditorías adicionales de la Cuenta

Operativa y de los Gastos Elegibles, así como de los registros y originales de

los justificantes primarios relacionados con dicha Cuenta Operativa y los

Gastos Elegibles, en el curso de cualquier año o parte del mismo, dentro del

periodo de treinta y seis (36) meses contados a partir del último día de dicho

año. Para ello, PEP tendrá los mismos derechos del auditor independiente

conforme a este numeral 8. PEP hará un esfuerzo razonable para preparar

un informe por escrito al Contratista que incluya todos los reclamos, con los

documentos de soporte, que resulten de dicha auditoría junto con los

comentarios pertinentes a la operación de la Cuenta Operativa y los

registros. El Contratista deberá responder a dicho informe por escrito a la

brevedad posible pero en ningún caso después de sesenta (60) días de

recibir dicho informe. En caso de que PEP considere que el informe o la

respuesta del mismo requiere de mayor investigación con respecto a

cualquier concepto incluido en el mismo, PEP tendrá el derecho de realizar

dicha investigación no obstante que el periodo de treinta y seis (36) meses

haya expirado. Todos los ajustes que resulten de estas auditorías deberán

registrarse en la Cuenta Operativa, y en su caso, PEP hará la modificación

que corresponda de los Certificados de Gastos Recuperables. El Contratista

estará obligado a proporcionar a PEP y a los auditores asistencia razonable y

soporte logístico sin cargo alguno, en el entendido de que el Contratista

deberá reembolsar a PEP el costo de cualquiera de estas auditorías, si

derivado de éstas habría que hacer un ajuste a la Cuenta Operativa o a los

Gastos Elegibles por un porcentaje superior a cero punto cinco por ciento

(0.5%) del Presupuesto del año. Cualquier discrepancia no resuelta por las

Partes deberá resolverse de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 25

del Contrato. Una vez resuelta la controversia, se procederá a modificar la

Cuenta Operativa y los Certificados de Gastos Recuperables y ajustar

cualquier registro, según corresponda, de acuerdo con la resolución. En caso

de que PEP haya realizado algún pago en exceso, PEP podrá descontar la

Remuneración del Contratista o ejecutar la Garantía de Cumplimiento en los

montos del pago en exceso.



7.7.



Lo anterior es sin perjuicio de cualquier auditoría iniciada y conducida por

cualquier autoridad gubernamental mexicana competente de conformidad

con los términos previstos por las Leyes Aplicables. El Contratista deberá

cooperar plenamente con la realización de estas auditorías y las Partes

realizarán las modificaciones que correspondan tanto a la Cuenta Operativa

como a los Certificados de Gastos Recuperables que resulten de las mismas.



7.8.



Cualquier auditoría deberá considerar la congruencia de los Gastos

Recuperables respecto a la Tarifa de Servicios de Producción en el contexto

18



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



del Anexo 3, para evitar la incorporación de utilidades del Contratista a los

Gastos Recuperables, en el entendido que tal incorporación se considerará

como entrega de información falsa.

8.Certificado de Gastos Recuperables

8.1.



El Contratista tendrá el derecho de recuperar el porcentaje de los Gastos

Recuperables previsto en el Anexo 3.



8.2.



PEP emitirá un certificado que establezca los Gastos Recuperables (el

―C

ertificado de Gastos Recuperables‖) dentro del periodo establecido para la

autorización del pago, de acuerdo con lo señalado en la Cláusula 16.4 del

Contrato.



8.3.



La emisión de los Certificados de Gastos Recuperables o el pago de

cualquier Remuneración es sin perjuicio del derecho de PEP de disputar,

protestar o cuestionar la procedencia y exactitud de cualquier Gasto Elegible,

saldo de la Cuenta Operativa, informes del Contratista o los informes del

auditor independiente, en los términos previstos en el numeral 7 de este

Anexo 6.



8.4.



Los Certificado de Gastos Recuperables serán congruentes con los

Programas de Trabajo, Presupuestos y las APG.



9.Inventarios

9.1.



El Contratista deberá llevar un registro de todos los Materiales que indique su

valor y localización. Mensualmente, el Contratista deberá proporcionar un

reporte del registro de inventarios que contenga: (i) la descripción y códigos

de todos los Materiales; (ii) el monto cargado a las cuentas por cada Material;

y (iii) el mes en el que cada Material fue cargado a las cuentas. En la medida

de lo posible, todos los Materiales deberán poder ser identificados por

inspección simple con sus respectivos códigos, los cuales deberán estar

especificados en manuales a ser preparados por el Contratista. Cualquier

ingreso por la disposición de cualquier Material deberá ser acreditado a la

Cuenta Operativa.



9.2.



Por lo menos una vez cada año y a la terminación del presente Contrato, el

Contratista deberá llevar a cabo un inventario físico de todos los Materiales.

El Contratista deberá enviar notificación por escrito a PEP de la fecha en que

iniciará dicho inventario con por lo menos treinta (30) días de anticipación. Si

así lo desea, PEP podrá estar presente mientras se lleva a cabo el inventario

físico. El Contratista deberá hacer las conciliaciones correspondientes al

registro de los Materiales que resulten del inventario físico.

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Modelo de Contrato, Arenque

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Versión final



10. Ley Aplicable y solución de controversias

Ley Aplicable. Estos procedimientos se regirán e interpretarán de acuerdo con las

Leyes de México, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 25.1.

Todas las controversias, disputas, reclamaciones o conflictos que surjan de, estén

vinculadas o conectadas con, o tengan relación con los Procedimientos de Registro

Financiero, su interpretación, ejecución y/o cumplimiento, deberán ser resueltas

exclusivamente en los términos estipulados en la Cláusula 25.



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Modelo de Contrato, Arenque

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Anexo 7



Programa Mínimo Inicial y Obligación

Mínima de Trabajo



Modelo de Contrato, Arenque

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Programa Mínimo Inicial y Obligación Mínima de Trabajo

I.



Periodo Inicial

1.



Programa Mínimo Inicial. El Programa Mínimo Inicial a ser implantado durante

el Periodo Inicial, tendrá un valor de cincuenta millones cuatrocientos treinta y

seis mil sesenta y ocho Dólares (USD$50,436,068.00).

Los Servicios se llevarán a cabo de conformidad con lo previsto en la Cláusula

6.1 y podrán incluir actividades tales como pruebas tecnológicas, prácticas

operáticas, adquisición e interpretación de información sísmica, perforación de

pozos, construcción de instalaciones superficiales, entre otras, por lo que queda

entendido que tales actividades son de carácter enunciativo y no limitativo, de

forma tal que, tomando en consideración las Cláusulas 2.2, 16.2 y 16.3 del

Contrato, el Contratista podrá agregar, modificar o suprimir actividades en los

Programas de Trabajo que correspondan al Periodo Inicial.



2.



II.



Incumplimiento del Programa Mínimo Inicial. Si el Contratista incumple con

el Programa Mínimo Inicial, el Contratista deberá pagar a PEP el cien por ciento

(100%) del valor no ejecutado del Programa Mínimo Inicial. En caso de que el

Contratista no pague los montos mencionados, PEP podrá ejecutar cualquiera

de las Garantías para cobrarlos.



Periodo de Desarrollo

1.



Obligación Mínima de Trabajo. La Obligación Mínima de Trabajo para cada

Año Contractual se calculará con base en la siguiente fórmula9:



(



)



Donde:

Obligación Mínima de Trabajo del Año Contractual, en

Dólares

9



El coeficiente de 12.9 de esta fórmula podrá modificarse, en función del resultado de la licitación.



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1, 2, …T

6

Reservas 2P certificadas, expresadas en

barriles de petróleo crudo equivalente aplicando

la equivalencia de gas de acuerdo con el

numeral 8 del Anexo 3.

Reservas probadas desarrolladas produciendo

certificadas, expresadas en barriles de petróleo

crudo equivalente aplicando para ello la

equivalencia de gas de acuerdo con el numeral

8 del Anexo 3.

Para este cálculo se empleará la información de reservas más reciente que se

disponga al momento de estimar la Obligación Mínima de Trabajo.

2.



Ajustes a la Obligación Mínima de Trabajo. En caso de extensión del Área

Contractual en términos de la Cláusula 8.2, como excepción a lo señalado en el

numeral 1 anterior, la Obligación Mínima de Trabajo del Año Contractual en que

ocurra tal extensión se incrementará en la misma proporción en que se haya

extendido el tamaño del Área Contractual respecto a su tamaño original.



3.



Cómputo del cumplimiento de la Obligación Mínima de Trabajo. En

cualquier año, el Contratista podrá ejecutar cantidades en exceso a la

Obligación Mínima de Trabajo del año correspondiente. La Obligación Mínima

de Trabajo de cualquier año del Periodo de Desarrollo no podrá ser reducida en

ninguna circunstancia. Para el cómputo de la Obligación Mínima de Trabajo no

se considerarán Gastos de operación ni de mantenimiento.



4.



Incumplimiento de la Obligación Mínima de Trabajo. Si el Contratista

incumple con la Obligación Mínima de Trabajo de cualquier año, el Contratista

deberá pagar a PEP el cien por ciento (100%) del valor no ejecutado de la

Obligación Mínima de Trabajo. En caso de que el Contratista no pague los

montos mencionados, PEP podrá ejecutar cualquiera de las Garantías para

cobrarlos.



2



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Anexo 8



Puntos de Medición y nominación



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Puntos de Medición y nominación Área Contractual Arenque

1. Medición



2.



a)



Además de lo establecido en el Contrato, la medición se realizará tomando

como referencia el Manual API, específicamente los capítulos 3, 5, 6, 8 y 21,

que se refieren a la medición de los fluidos, a la transferencia, al muestreo y

al uso y aplicación de los sistemas electrónicos de medición



b)



Asimismo, las Partes deberán ajustarse a lo previsto en los Lineamientos

Técnicos de Medición de Hidrocarburos emitidos por la Comisión Nacional de

Hidrocarburos en su RESOLUCIÓN CNH.06.001/11, publicada en el Diario

Oficial de la Federación el jueves 30 de junio de 2011.



c)



Las Partes están de acuerdo en que los volúmenes de Hidrocarburos se

medirán mediante los procedimientos señalados en la Cláusula 12 del

Contrato y los sistemas de medición acordados, los cuales deberán estar

avalados por una compañía certificadora reconocida conforme a lo

establecido en la Cláusula 12.7. La medición se documentará mediante

cartas de medición y otros registros que en el futuro se dispongan, los cuales

estarán disponibles permanentemente en las oficinas del Contratista para su

verificación por parte de PEP o de cualquier autoridad competente en

términos de las Leyes Aplicables.



d)



Las Partes acuerdan que los volúmenes de Hidrocarburos serán

cuantificados en periodos de veinticuatro (24) horas, excepto en aquellos

días donde ocurra un cambio de horario, y con cierre a las 05:00 horas.



e)



Las unidades de medición serán Barriles por día para los líquidos y millones

de pies cúbicos por día de Gas.



Puntos de Medición

Las Partes expresamente acuerdan que la ubicación donde se realice la medición

de los Hidrocarburos indicada en este apartado puede ser modificada durante la

vigencia del Contrato según sea requerido para la ejecución de los Servicios.

2.1. Ubicación del Punto de Medición propuesto por PEP

El Punto de Medición en donde el Contratista deberá entregar, PEP recibirá y

donde se medirán y verificarán los Hidrocarburos Producidos, según se

establece el Contrato, se ubicará en:



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a)



Hidrocarburos líquidos

Aguas abajo de la etapa de separación de la Batería Arenque, externa

al Área Contractual, sitio donde PEP medirá los Hidrocarburos líquidos

recibidos y producidos por el Contratista.

El contratista deberá instalar un sistema de medición tipo Coriolis para

medir los Hidrocarburos separados sin acondicionar, como éstos son

producidos (producción bruta) tal y como provienen del yacimiento, el

cual incluye el arreglo con filtro, válvulas, instrumentos, analizador del

contenido (%) de agua, densitómetro en línea y muestreador

automático.



b)



Gas Húmedo Amargo

El contratista deberá de instalar un sistema de medición tipo placa de

orificio con cromatógrafo en línea y computador de flujo en la salida de

la etapa de separación de la Batería Arenque, punto donde el

Contratista entregará el volumen de gas total a PEP.



2.2. Calidad de los Hidrocarburos

La calidad de los Hidrocarburos entregados por el Contratista y recibidos por

PEP en los Puntos de Medición definidos en el apartado 2.1, serán

Hidrocarburos separados sin acondicionar, como éstos son producidos

(producción bruta) tal y como provienen del yacimiento sin ningún proceso de

acondicionamiento, excepto que los Hidrocarburos líquidos deberán tener

como máximo una presión de vapor Reid de 6.5 lb/pg2.

3.



Nominación de Hidrocarburos

a)



Junto con cada Programa de Trabajo, el Contratista entregará a PEP un

programa de nominación considerando el volumen total de los Hidrocarburos

e interrupciones por mantenimiento y libranzas. PEP entregará al Contratista

sus observaciones u objeciones a dicho programa.



b)



Una vez aprobado el Programa de Nominación, el Contratista estará obligado

a la entrega de los volúmenes nominados y a mantener la continuidad

operativa de los sistemas de producción y recolección de Hidrocarburos.



c)



Cada Parte nombrará a un representante para cada Punto de Medición,

quienes serán los responsables de verificar la medición y revisar el

cumplimiento del programa de nominación.



d)



Las variaciones observadas al programa de nominación deberán ser

documentadas por los representantes de cada Parte y los reportes

correspondientes entregados al Grupo Directivo.



2



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e)



4.



Cualquiera de las Partes podrá proponer cambios al programa de

nominación, indicando las causas, el periodo de cambio y demás

circunstancias relevantes que justifiquen la modificación del programa. El

Grupo Directivo acordará dicha modificación y el programa modificado estará

vigente a partir de la fecha y por el plazo que determine el Grupo Directivo.



Volúmenes de Hidrocarburos Netos

Las Partes acuerdan que los volúmenes de Hidrocarburos Netos medidos por PEP

y que serán considerados para el cálculo de la Remuneración conforme al Anexo

3, serán los registrados y acordados entre sus representantes en los Puntos de

Medición y determinados de conformidad con los procedimientos de

entrega/recepción de los Hidrocarburos Netos previstos en la Cláusula 12.4.



5.



Diferencias

Cualquier diferencia entre las Partes en relación con este Anexo 8, se deberá

resolver por el Grupo Directivo dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha

en que la Parte que se considere afectada le comunique por escrito la diferencia

de que se trate. Si la Parte que se considera afectada no solicita la intervención

del Grupo Directivo en el plazo establecido en este párrafo, se entenderá que ha

dejado de existir dicha diferencia.



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Anexo 9



Informe de Evaluación



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Informe de Evaluación

El Informe de Evaluación deberá incluir, como mínimo, la siguiente información:

a)



Reporte que describa todos los Servicios prestados por el Contratista en el Área

Contractual durante el Periodo Inicial;



b)



Los datos técnicos, mapas, planos y reportes obtenidos o realizados relativos al Área

Contractual, incluyendo por especialidad y, sin limitación: topográficos, batimétricos

apoyados en imágenes satelitales, geológicos, geofísicos y de información del

análisis del subsuelo; identificación de zonas potencialmente productivas; las

profundidades de los distintos contactos de fluidos y/o gases; las propiedades

petrofísicas de las rocas del yacimiento; un análisis de los datos de presión-volumentemperatura (PVT) de los fluidos del yacimiento; las características y el análisis de

los Hidrocarburos descubiertos; informes técnicos de análisis de núcleos; así como

otras características del yacimiento y de los fluidos encontrados en éste;



c)



Una estimación de los Hidrocarburos recuperables del yacimiento;



d)



El pronóstico de la producción por Pozo, por yacimiento y por Campo;



e)



Un estudio de la viabilidad del desarrollo del Área Contractual, el cual deberá

contener un análisis técnico-económico basado en pronósticos de producción y los

perfiles de inversiones razonables anualizados, los costos de operación y

mantenimiento que incluyan los vectores de los pasivos ambientales y sociales;



f)



Opciones de explotación más favorables, considerando tecnologías de vanguardia en

la perforación, reparación de pozos, la optimización y diversificación de los sistemas

artificiales de acuerdo con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria;



g)



Opciones más favorables para el procesamiento y transporte de los hidrocarburos a

producir, considerando tecnologías de vanguardia, soportados con informe técnicoeconómico de la optimización de la infraestructura propuesta para el manejo de la

producción, basado en la infraestructura existente (ductos e instalaciones);



h)



Un informe de la viabilidad socio-ambiental, tomando en consideración el Manifiesto

de Impacto Ambiental Regional vigente;



i)



Cualquier opinión elaborada por peritos encargados de llevar a cabo estudios

operacionales, técnicos y económicos relacionados con un Campo o el Área

Contractual;



j)



Programa y resultados del aprovechamiento del Gas;



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k)



En lo referente a la seguridad industrial y protección ambiental, informe de auditorías,

atención a comisiones mixtas de seguridad e higiene, atención a pasivos

ambientales, cumplimiento a términos y condiciones de proyectos nuevos;



l)



La ingeniería básica de las propuestas de infraestructura para el transporte y manejo

de la producción hasta el Punto de Medición;



m)



Diagnóstico, evaluación y propuesta de programa de capacitación de personal de

PEP, en términos de lo establecido en la Cláusula 19.4;



n)



Diagnóstico, evaluación y propuesta de programa de desarrollo sustentable, en

términos de lo establecido en la Cláusula 19.8;



o)



Cualquier otro hecho relevante y las consecuencias derivadas de éste; y



p)



Conclusiones generales y el desarrollo del razonamiento en el que se basan sus

conclusiones.



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Anexo 10



Plan de Desarrollo



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Plan de Desarrollo

1.



Contenido del Plan de Desarrollo

El Plan de Desarrollo deberá incluir una visión general y preliminar para llevar a cabo

los Servicios, después del Periodo Inicial y hasta la terminación del Contrato, en

términos de la Cláusula 7.1. El Plan de Desarrollo podrá considerar, en forma

enunciativa y no limitativa, lo siguiente:

1.1. El número y espaciamiento de los Pozos calificados como localizaciones,

reparaciones mayores con y sin equipo y menores, parámetros de producción,

sus ubicaciones y profundidades, así como las instalaciones, equipos e

infraestructura requerida y los plazos programados para su construcción;

1.2. Un plan de optimización de las instalaciones de producción dentro y fuera del

Área Contractual, incluyendo almacenamiento, transporte, y plazos de

construcción;

1.3. Un estudio técnico-económico que considere montos de inversión, gastos de

operación, tiempo de recuperación; además de los elementos contractuales de

la Remuneración que permita determinar un Presupuesto preliminar;

1.4. En su caso, una propuesta de ubicación de los Puntos de Medición, así como

los sistemas de medición y calibración para la verificación de los Hidrocarburos

Netos;

1.5. Un programa para la implantación de proyectos de recuperación secundaria y/o

mejorada, así como cualquier otra tecnología aplicable;

1.6. Un programa para la implementación y diversificación de sistemas artificiales de

producción;

1.7. Un programa de aprovechamiento del Gas, considerando los parámetros

determinados por las Leyes Aplicables para su quema y venteo;

1.8. Un programa de Abandono y un estimado de los Gastos de Abandono;

1.9. Un esquema de seguridad industrial y protección ambiental, con base en las

Leyes Aplicables;

1.10. Un programa y mecanismos propuestos para cumplir con los compromisos de

grado de integración nacional en términos del Anexo 17;



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1.11. Programas técnico-económicos de crecimiento/desarrollo del Campo en lo

referente a infraestructura para el transporte y manejo de la producción; y

1.12. Propuesta de desarrollo sustentable.

2.



Criterios para determinar la viabilidad del Plan de Desarrollo

El Plan de Desarrollo considerará un análisis de viabilidad técnica y económica con

base en lo siguiente:

2.1. Estudios y análisis que sustenten la forma en que se alcanzará la recuperación

máxima posible de los Hidrocarburos, incluyendo una evaluación técnica (según

sea aplicable, pruebas geológicas, pruebas de nuevas tecnologías, pruebas de

laboratorio y evaluación de prospecciones) que demuestran que la tecnología

que se utilizará puede ser aplicada exitosamente; y

2.2. Análisis de viabilidad económica para justificar el nivel de los Gastos propuestos

en comparación con otros planes de desarrollo en otras áreas con condiciones

similares en cualquier parte del mundo.



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Anexo 11



Permisos



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Permisos

Este Anexo 11 establece los lineamientos aplicables para: (i) obtener todos los permisos

de cualquier autoridad gubernamental para la ejecución de las actividades relacionadas

con los Servicios; (ii) obtener todos los permisos por parte de propietarios y terceros para

el acceso a terrenos y derechos de paso o uso y servidumbres requeridos para los

Servicios, y (iii) gestionar la celebración de contratos de ocupación superficial.



1.



Permisos de autoridades gubernamentales

El Contratista gestionará, renovará o prorrogará oportunamente, en nombre de PEP,

y mantendrá en pleno vigor y efecto, todos los permisos que se requieran conforme a

las Leyes Aplicables, normas, reglas generales y circulares para la realización de los

Servicios, incluyendo los permisos indicados en forma enunciativa y no limitativa en

el siguiente cuadro:

Permiso



2.



Dependencia



Permisos en materia de impacto y

riesgo ambiental de proyectos.



Secretaria del Medio Ambiente y Recursos

Naturales



Licencia ambiental única.



Secretaria del Medio Ambiente y Recursos

Naturales



Autorizaciones por descargas de

aguas residuales.



Comisión Nacional del Agua



Permisos de empresa generadora

de residuos peligrosos.



Dirección General de Política Ambiental e

Integración Regional y Sectorial



Permisos de aprovechamiento de

agua.



Comisión Nacional del Agua



Permisos de acceso

Salvo por lo previsto en el siguiente párrafo, corresponde al Contratista gestionar y

obtener los permisos o acuerdos necesarios para el acceso a los sitios en donde

deban ejecutarse los Servicios. Para tal efecto, deberá considerar el Manual de

Procedimientos Administrativos vigentes de la Unidad de Administración de Asuntos

Externos y Comunicación de la Región Norte. Los pagos e indemnizaciones a



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propietarios y terceros se realizarán mediante avalúos bancarios, de instituciones de

crédito o a los tabuladores del Instituto de Administración y Avalúos de Bienes

Nacionales (INDAABIN) y únicamente podrán ser realizados directamente por el

Contratista, a nombre de PEP, a tales propietarios. Cuando a pesar de los esfuerzos

del Contratista, éste no logre obtener de manera oportuna los permisos o acuerdos

necesarios para el acceso a los sitios en donde deban ejecutarse los Servicios,

podrán solicitar el apoyo de PEP, quien estará obligado a cooperar con el Contratista

para la obtención de los mismos, sin costo alguno.

Como una última opción, PEP estará obligado a obtener los permisos de acceso a su

propio costo. La imposibilidad de PEP de obtener cualquier permiso de acceso podrá

ser invocada como Caso Fortuito o Fuerza Mayor por el Contratista, en términos del

Contrato.

En ningún caso y bajo ninguna circunstancia, el Contratista podrá entregar a PEP

cantidades o bienes, por concepto de o relacionados con pagos e indemnización a

propietarios.

Sin perjuicio de los permisos que debe obtener el Contratista, PEP obtendrá,

renovará o prorrogará oportunamente, a su propio costo, y mantendrá en pleno vigor

y efecto, los siguientes permisos:

Permiso



Dependencia



Obtención de los dictámenes de

anuencia para la conveniencia y forma Ayuntamientos de cada municipio donde se

de penetración en el territorio de los

ejecuten los trabajos

Estados de Veracruz y Tamaulipas

Permisos para la construcción de

accesos, cruzamientos e instalaciones Secretaría de Comunicaciones y

marginales, en el derecho de vía de

Transportes

las carreteras Federales

Construcción de obras con fines de la

Secretaría de Comunicaciones y

modificación o ampliación de obras en

Transportes

el derecho de vía

Asimismo, PEP obtendrá, renovará o prorrogará oportunamente, a su propio costo, y

mantendrá como los permisos que se requiera que sean obtenidos por PEP para la

ejecución de los Servicios del presente Contrato, ante las instancias

gubernamentales correspondientes.



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El Contratista deberá mantener informado a PEP respecto de la situación de los

permisos. Asimismo, el Contratista deberá entregar a PEP los documentos que

acrediten los permisos obtenidos de conformidad con este Anexo 11.

3.



Ocupación superficial

El Contratista gestionará la celebración de los contratos de ocupación superficial,

incluyendo la correspondiente escrituración y su registro. Para tal efecto se deberá

guiar conforme al Manual de Procedimientos Administrativos vigentes de la Unidad

de Administración de Asuntos Externos y Comunicación de la Región Norte o

conforme PEP le indique en el futuro.



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Anexo 12



Garantía de Cumplimiento: carta de

crédito



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FORMATO DE CARTA DE CRÉDITO STANDBY

(PAPEL MEMBRETADO DEL BANCO EMISOR)

Fecha de emisión

Banco Emisor

Nombre y domicilio completo

Banco Confirmador

Nombre y domicilio completo

Beneficiario

PEMEX-Exploración y Producción

Av. Marina Nacional 329,

Col. Petróleos Mexicanos

C.P. 11311

México, D.F.



Fecha de Vencimiento

(Día, Mes y Año)



Carta de Crédito Standby No. XXXXXX



Estimados señores:

Comunicamos a ustedes que hemos establecido nuestra carta de crédito standby No.

[_____________] a favor de PEMEX-Exploración y Producción (el ―Be

neficiario‖) por la

cantidad máxima de $ (importe con número, letra y moneda). Esta carta de crédito standby

es emitida para garantizar las obligaciones asumidas por (nombre, denominación o razón

social de la persona que asumió obligaciones con PEP) con relación al Contrato [o

convenio si ese es el caso] (número y fecha del Contrato o convenio) celebrado entre

(nombre, denominación o razón social de la persona que asumió obligaciones con PEP) y

el Beneficiario así como sus futuras modificaciones, para (descripción de la obligación que

garantiza).

La presente carta de crédito standby será pagadera a la vista en [nuestras oficinas

ubicadas en (domicilio del banco emisor y horario de presentación) mediante la

presentación de los siguientes documentos:



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1.



Requerimiento de pago en hoja membretada del beneficiario según formato anexo,

manifestando el incumplimiento por parte de (nombre, denominación o razón social

de la persona que asumió obligaciones con PEP).



2.



Original o copia de Carta de crédito standby.



Condiciones especiales:

1.



Conforme a esta carta de crédito standby se permiten disposiciones parciales y

disposiciones múltiples. En ningún caso el importe acumulado de los requerimientos

de pago podrán exceder del importe total de esta carta de crédito standby.



Nos comprometemos irrevocablemente con el Beneficiario a honrar sus requerimientos de

pago siempre y cuando sean presentados en cumplimiento con los términos y condiciones

de esta carta de crédito standby en o antes de la fecha de vencimiento, mediante

transferencia electrónica de fondos inmediatamente disponibles de acuerdo a las

instrucciones que el Beneficiario señale en el propio requerimiento de pago.

En caso de que el requerimiento de pago no cumpla con los términos y condiciones de

esta carta de crédito standby, el banco emisor deberá dar aviso por escrito al Beneficiario

del rechazo de la presentación especificando todas las discrepancias en las cuales ha

basado su rechazo. Dicho aviso podrá ser entregado al Beneficiario al correo electrónico o

facsímil (fax) que el Beneficiario informe por escrito para tal fin al banco emisor, a más

tardar el tercer día hábil inmediato siguiente a aquel en que se haya hecho la presentación

del requerimiento de pago.

El Beneficiario podrá volver a presentar un nuevo requerimiento de pago que cumpla con

los términos y condiciones de esta carta de crédito standby, siempre y cuando dicho

requerimiento de pago se presente dentro de la vigencia de esta carta de crédito.

En el supuesto que el último día hábil para presentación de documentos el lugar de

presentación por alguna razón esté cerrado, el último día para presentar documentos será

extendido al quinto día hábil inmediato siguiente a aquél en que el banco emisor reanude

sus operaciones.

La emisión de esta carta de crédito standby se sujeta a las Reglas ―ISP98‖ Prácticas

Internacionales para Standby emitidas por la Cámara Internacional de Comercio

publicación ICC 590.

Cualquier controversia que surja con motivo de la misma deberá resolverse

exclusivamente ante los Tribunales Federales competentes de los Estados Unidos

Mexicanos con sede en la Ciudad de México, Distrito Federal.

Atentamente,



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BANCO EMISOR

NOMBRE Y FIRMA DE

FUNCIONARIOS FACULTADOS



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(Hoja membretada del Beneficiario)

REQUERIMIENTO DE PAGO

Fecha: (fecha de presentación)

BANCO EMISOR

(DENOMINACIÓN Y DOMICILIO)

Ref. Carta de Crédito Standby No.------------PEMEX-Exploración y Producción en su carácter de Beneficiario de la Carta de crédito

standby de referencia, por medio de la presente manifiesta que:

(Nombre, denominación o razón social de la persona que asumió obligaciones con PEP)

ha incumplido con los términos y condiciones suscritas en el Contrato [convenio] no.

(Numero y fecha del Contrato), específicamente en lo estipulado en la(s) cláusula (s) (no.

Cláusula del Contrato) por lo que el Beneficiario, PEMEX-Exploración y Producción, está

en su derecho de girar a cargo de esta Carta de crédito standby.

Por lo anterior sírvanse transferir el pago por la cantidad de (moneda, importe con numero

y letra) a la cuenta bancaria no. (Cuenta del banco) de (Nombre del banco) a nombre de

PEMEX-Exploración y Producción.

Agradeceremos citar la referencia de la presente carta de crédito standby en cada pago

realizado.

Nombre completo, Cargo y firma del funcionario autorizado

Correo Electrónico

Teléfono

Fax



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(MODELO PARA SER UTILIZADO SOLO EN CASO DE

MODIFICACIÓN A CARTA DE CRÉDITO STANDBY)

(PAPEL MEMBRETADO DEL BANCO EMISOR)

FECHA DE EMISIÓN

Banco Emisor



(Nombre, Denominación o Razón

Social de la persona que asumió

obligaciones con Pemex)



Nombre y domicilio completo.



Número del Contrato:

Beneficiario



Referencia Banco Emisor



PEMEX-Exploración y Producción



(Número de carta de crédito standby)



Av. Marina Nacional 329,

Col. Petróleos Mexicanos

C.P. 11311

México, D.F.

Modificación no. [_______

Estamos modificando la Carta de crédito standby de referencia como sigue de acuerdo

con los términos del propio crédito:

Dice:

(incluir texto actual)

Debe decir:

(incluir nuevo texto)

Los demás términos y condiciones de la carta de crédito standby permanecen sin cambio.

Esta modificación forma parte integral de la Carta de crédito standby de referencia.

Atentamente,

BANCO EMISOR

NOMBRE Y FIRMA DE FUNCIONARIOS FACULTADOS



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Anexo 13



Garantía de cumplimiento: fianza



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Nombre o razón social de la institución de fianzas.

Se constituye fiadora hasta por la suma de $ (monto de la fianza) (número, letra y

moneda) ante, a favor y a disposición de Pemex-Exploración y Producción para

garantizar por (nombre del Contratista o, en su caso, nombre de cada una de las

Empresas Participantes)________________________________ el debido cumplimiento

de las obligaciones derivadas del contrato número ___________________ de fecha

_______________________ y de los anexos del mismo, celebrado entre PemexExploración y Producción y nuestro fiado.

El contrato citado tiene por objeto __________________________.

Esta fianza se otorga atendiendo a todas las estipulaciones contenidas en el contrato y

sus anexos y garantiza el debido cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones

del contrato y sus anexos por parte de nuestro fiado, las cuales deberán ser realizadas en

los plazos que para tal efecto se establecieron en el mismo.

En caso de que sea necesario prorrogar el plazo señalado o conceder esperas y/o

convenios de ampliación de plazo para el cumplimiento del contrato garantizado y sus

anexos, esta institución de fianzas, a petición del fiado, y sujeto a aceptación de esta

institución afianzadora, podrá prorrogará la vigencia de la fianza en concordancia con las

prórrogas, esperas, o convenios de ampliación de plazo otorgados, la institución de

fianzas otorgará los documentos modificatorios correspondientes.

Esta institución de fianzas reconoce que el monto garantizado por esta fianza puede

modificarse como consecuencia de la formalización de convenios de ampliación al monto,

la institución afianzadora podrá, sujeto a aceptación, otorgar el documento modificatorio

que garantice el porcentaje en exceso al monto originalmente garantizado.

El coafianzamiento o yuxtaposición de garantías, no implicará novación de las

obligaciones asumidas por la institución de fianzas, por lo que subsistirá su

responsabilidad exclusivamente en la medida y condiciones en que la asumió en la

presente póliza de fianza y en sus documentos modificatorios.

Esta fianza garantiza hasta por el monto en que fue emitida la total ejecución y el

cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones derivadas del contrato, aún cuando

parte de ellas se subcontraten, incluyendo los pagos en exceso más sus intereses

correspondientes, que supone que el beneficiario efectúe un pago por error sin existir

obligación alguna para hacerlo. Esta fianza se expide de entera conformidad con las

cláusulas del contrato garantizado y sus anexos.

El pago de la fianza es independiente del que se reclame al fiado por concepto de penas

convencionales o cualquier otra sanción estipulada en el contrato garantizado.

La institución de fianzas acepta expresamente someterse a los procedimientos de

ejecución previstos en la Ley Federal de Instituciones de Fianzas para la efectividad de la

fianza, aun para el caso de que procediera el cobro de indemnización por mora con motivo

del pago extemporáneo del importe de la póliza de fianza requerida. El beneficiario



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Versión final



dispondrá de un término de diez meses para formular la reclamación de esta póliza, el que

se computará a partir de la fecha de notificación al contratista de la rescisión decretada por

su incumplimiento o de la fecha de terminación del contrato, lo que ocurra primero.

La institución afianzadora manifiesta que la reclamación de la fianza quedará integrada a

partir de su presentación si al escrito inicial en que se formula se acompaña en copia

simple la siguiente documentación:

a.

b.

c.

d.

e.

f.

g.



póliza de fianza y en su caso sus documentos modificatorios.

contrato garantizado y en su caso sus convenios modificatorios.

en su caso, documento de notificación al fiado de su incumplimiento.

en su caso, la rescisión del contrato y su notificación.

en su caso, documento de terminación anticipada.

finiquito

importe reclamado.



Únicamente, en el caso de que en términos de lo dispuesto por el artículo 118 bis de la

Ley Federal de Instituciones de Fianzas, el fiado proporcione a la institución de fianzas

oportunamente elementos y documentos relacionados con la obligación principal

garantizada, que afecten la cuantificación de la reclamación, o bien, su improcedencia total

o parcial, incluyéndose en este caso las excepciones que la institución de fianzas pueda

oponer al beneficiario de la póliza de fianza, la institución de fianzas tendrá el derecho de

solicitar algún documento adicional a los que se señalan en los incisos que anteceden.

La institución de fianzas acepta expresamente que en caso de reclamación pagará al

beneficiario el importe total de la obligación garantizada y la indemnización por mora

correspondiente, salvo en aquellos casos en que en el contrato garantizado se haya

pactado que las prestaciones concernientes al objeto del contrato son de naturaleza

divisible, por lo que únicamente en este supuesto, la afianzadora podrá realizar el pago

correspondiente. Cualquier acción que la institución de fianzas, intente ejercer en

contravención a lo anterior, será ineficaz para fundar cualquier excepción que pretenda

desvirtuar la exigibilidad de esta fianza.

La institución de fianzas se compromete a pagar al beneficiario, conforme a los párrafos

precedentes, hasta el 100% del importe garantizado más, en su caso, la indemnización

por mora que derive del artículo 95 bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas.

Esta institución de fianzas tendrá un plazo hasta de 30 días naturales contados a partir de

la fecha en que se integre la reclamación para proceder a su pago, o en su caso, para

comunicar por escrito al beneficiario las razones, causas o motivos de su improcedencia.

La institución de fianzas enterará el pago de la cantidad reclamada bajo los términos

estipulados en esta fianza, más, en su caso, la indemnización por mora que derive del

artículo 95 bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, aun cuando la obligación se

encuentre subjúdice, en virtud de procedimiento ante autoridad judicial, no judicial o

tribunal arbitral, salvo que el acto rescisorio sea combatido y el fiado obtenga la

suspensión de su ejecución, ya sea en el recurso administrativo, en el juicio contencioso o

ante el tribunal arbitral correspondiente.



2



Modelo de Contrato, Arenque

Junio 8 de 2012

Versión final



En caso de que el procedimiento administrativo, o ante autoridad judicial o tribunal arbitral

resulte favorable a los intereses del fiado, y la institución de fianzas haya pagado la

cantidad reclamada, el beneficiario devolverá a la institución de fianzas la cantidad pagada

en un plazo máximo de noventa días hábiles contados a partir de que la resolución

favorable al fiado haya causado ejecutoria.

Esta fianza estará vigente durante la substanciación de todos los procedimientos judiciales

o arbitrales y los recursos legales que se interpongan, con origen en la obligación

garantizada hasta que se pronuncie resolución definitiva que haya causado ejecutoria por

autoridad o tribunal competente.

La institución de fianzas se obliga a abstenerse de oponer como excepción para efectos

de pago de ésta fianza, la de compensación del crédito que tenga su fiado contra el

beneficiario, para lo cual hace expresa renuncia de la opción que le otorga el artículo 2813

del Código Civil Federal, en la inteligencia de que su fiado ha realizado en el contrato

garantizado la renuncia expresa al beneficio de compensación en términos de lo que

disponen los artículos 2197, en relación con el 2192 fracción I del citado código.

Esta fianza no es excluyente de la exigibilidad que el beneficiario haga valer en contra de

nuestro fiado por cualquier incumplimiento derivado del contrato que pueda exceder del

valor consignado en esta póliza.

Las obligaciones derivadas de esta fianza se extinguirán automáticamente una vez

transcurridos diez meses contados a partir de la fecha de notificación al contratista de la

rescisión decretada por incumplimiento, o a partir de la fecha de terminación del contrato,

lo que ocurra primero.

Esta institución de fianzas quedará liberada de su obligación fiadora siempre y cuando el

beneficiario solicite expresamente y por escrito la cancelación de la presente garantía,

acompañando dicha solicitud con el acta administrativa de extinción de derechos y

obligaciones, o bien, con el finiquito, y en caso de existir saldos, la constancia de

liquidación de los mismos.

Esta institución de fianzas se obliga a atender las reclamaciones firmadas por el

beneficiario, mismas que deberán contener los siguientes datos: fecha de la reclamación;

número de póliza de fianza relacionado con la reclamación recibida; fecha de expedición

de la fianza; monto de la fianza; nombre o denominación del fiado; nombre o

denominación del beneficiario y de su representante legal debidamente acreditado;

domicilio del beneficiario para oír y recibir notificaciones; descripción de la obligación

garantizada; referencia del contrato fuente (fechas, número de contrato, etc.); descripción

del incumplimiento de la obligación garantizada que motiva la presentación de la

reclamación, acompañando la documentación que sirva como soporte para comprobar lo

declarado y el importe de lo reclamado, que nunca podrá ser superior al monto de la

fianza.

Fin del texto.



3



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Versión final



Anexo 14



Indicadores Clave de Desempeño



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Versión final



Indicadores Clave de Desempeño

El desempeño del Contratista deberá evaluarse anualmente de conformidad con los

siguientes Indicadores Clave de Desempeño (―ICD

‖):

ICD



Fórmula



Ponderación



Productividad



 1, si la producción observada es mayor a

la producción programada

 Producción observada / producción

programada, de otro modo



35



Presupuesto



 1, si el pago es igual o menor al

Presupuesto

 Presupuesto / pagos realizados, de otro

modo



35



Salud seguridad y

protección ambiental



 1, si no hay accidentes fatales o derrames

 0, si hay al menos un accidente fatal o

derrame



15



Grado de integración

nacional



 1, si el valor agregado nacional es igual o

mayor al 40%

 Valor agregado nacional / 0.4, de otro

modo



15



Total



100



Los indicadores serán empleados en relación con los aspectos explícitamente señalados

en el Contrato.

Se podrán establecer otros indicadores de desempeño tales como costo de

descubrimiento, costo de desarrollo, costo de producción por Barril e indicadores de

confiabilidad (por ejemplo: horas de paro no programadas/horas totales de operación).



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Anexo 15



Abandono



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Abandono

Determinación de la cuota de Abandono

De acuerdo con lo establecido en la Cláusula 18.6, el Contratista deberá depositar

mensualmente en la Cuenta de Abandono, la cuota de Abandono que se determine por el

siguiente mecanismo de cálculo:



(



)



donde:

A



=



cuota de Abandono del mes



a



=



tasa de Abandono (se actualiza al mes siguiente de la entrega a PEP del

informe de reservas a que se refiere el inciso y) de la Cláusula 14.1)



q



=



Hidrocarburos Netos del mes, en barriles de crudo equivalente



i



=



1, ..., 12 meses



j



=



año



1PD =



reserva 1P desarrollada en barriles de crudo equivalente (se actualiza con

cada publicación de las reservas certificadas de PEP)



GA =



Gastos estimados de Abandono, en Dólares (se actualiza al mes siguiente

de la entrega a PEP del informe de reservas a que se refiere el inciso y)

de la Cláusula 14.1)



S



saldo de la cuenta de abandono al mes anterior al mes de actualización,

en Dólares



=



Para el primer año del Periodo de Desarrollo, la tasa de Abandono considerará la

información vigente de reservas probadas desarrolladas y los Gastos estimados de

Abandono y desmantelamiento de la infraestructura que se transfiera al Contratista.

La actualización de la tasa de Abandono se realizará el mes inmediato posterior a que la

información de las reservas probadas desarrolladas se encuentre disponible.



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En ese momento, los Gastos estimados de Abandono se actualizarán con base en la

infraestructura existente en el Área Contractual.



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Anexo 16



Lineamientos para subcontratación



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Lineamientos para subcontratación

El objeto de este Anexo 16 es establecer lineamientos para la Subcontratación. Queda

entendido que, las subcontrataciones en ningún caso implicarán que un Subcontratista

sustituye al Contratista.

1.



Subcontratación

El Contratista tendrá el derecho de subcontratar conforme a lo siguiente:

a)

b)



c)



d)

e)



f)



g)



Corresponderá al Contratista presentar sus planes de subcontratación al grupo

técnico competente del Grupo Directivo.

Los planes de subcontratación deberán ser elaborados conforme a una

metodología y sistema avalados por una firma especialista en administración de

proveeduría y suministro. El aval de dicha firma deberá abordar explícitamente

la transparencia y eficiencia operativa y comercial del sistema empleado por el

Contratista.

Las subcontrataciones deberán realizarse preferentemente a través de

licitaciones, concursos o cualquier otro procedimiento cuya competitividad esté

asegurada. Quedan exentas de lo estipulado en este párrafo las

subcontrataciones con Micro, Pequeñas y Medianas Empresas, según se

definen en la Ley para el Desarrollo de la Competitividad de la Micro, Pequeña y

Mediana Empresa.

El Contratista será el responsable de seleccionar a los Subcontratistas y de

verificar que los Subcontratistas cuenten con las capacidades técnicas,

financieras y demás requeridas para asegurar el éxito de la subcontratación.

Para todo lo relacionado con la subcontratación, el Contratista deberá implantar

las medidas que correspondan para evitar prácticas corruptas de conformidad

con las Leyes Aplicables y otras disposiciones en la materia que les sean

aplicables.

El Contratista dará prioridad a subcontratistas mexicanos, especialmente a

subcontratistas de la zona donde operen, siempre que, en opinión del

Contratista, en igualdad de condiciones, ofrezcan competencias, precios,

experiencia, reputación, especialidades, disponibilidad, y términos comerciales

comparables en todos los aspectos relevantes con proveedores extranjeros que

operen con la industria petrolera internacional.

Cualquier subcontratación por valor de diez millones de Dólares

(USD$10,000,000.00) o superior, deberá ser presentada por el Contratista a

conocimiento del grupo técnico competente del Grupo Directivo.



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2.



Subcontratación de actividades con Empresas Participantes o sus Compañías

Relacionadas

Toda subcontratación de actividades con las Empresas Participantes o sus

Compañías Relacionadas deberá ser acordada en el seno del grupo técnico

competente del Grupo Directivo y deberá realizarse a precios de mercado; PEP

podrá requerir al Contratista la presentación de estudios de precios de transferencia

de tales operaciones comerciales.



3.



Lineamientos para los contratos con Subcontratistas

Toda subcontratación deberá realizarse en términos competitivos, evitando prácticas

contrarias a la competencia. La subcontratación favorecerá el desarrollo de

proveedores de la industria petrolera en México y de la zona de influencia del Área

de Trabajo.



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Anexo 17



Grado de integración nacional



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Grado de integración nacional

1.



En términos de las Leyes Aplicables y de los capítulos de compras gubernamentales

de los tratados internacionales suscritos por México en materia comercial, los

Servicios constituyen un proyecto integrado, considerando que el Contratista:

a)



tiene la facultad de seleccionar a sus proveedores;



b)



fondea los Servicios; y



c)



asume el riesgo asociado con la ejecución de los Servicios.



2.



Si el Contratista acreditó el grado de integración nacional a través de la participación

de algún miembro en caso de proposición consorcial y tal miembro deja de serlo, el

Contratista deberá comunicarlo a PEP, señalando de qué manera continuará dando

cumplimiento con los requerimientos de grado de integración nacional.



3.



Quedan eximidas de las obligaciones a que se refiere este Anexo, aquellas

subcontrataciones que haga el Contratista con micro, pequeñas y medianas

empresas, según se definen en la Ley para el Desarrollo de la Competitividad de la

Micro, Pequeña y Mediana Empresa.



4.



Cada año, para acreditar el cumplimiento del requisito de grado de integración

nacional mínimo de los Servicios, el Contratista presentará una declaración que

contendrá el cálculo del grado de integración nacional, efectuado conforme al punto 6

de este Anexo 17 y con el Anexo 6. El programa de grado de integración nacional

mínimo será el que establezca el Grupo Directivo, considerando un mínimo de

cuarenta por ciento (40%) a exigirse durante el Plazo.



5.



Las Empresas Participantes que hayan aportado elementos para el contenido

nacional podrán efectuar una cesión de todo o parte de sus acciones o

participaciones sociales siempre conforme a la Cláusula 23.1, siempre que el

cesionario cumpla con los requerimientos de grado de integración nacional.



Metodología para el cálculo del grado de integración nacional de los Servicios

El Contratista deberá aplicar la siguiente metodología:

Los Servicios deberán contar con un grado de integración nacional mínimo de

cuarenta por ciento (40%).



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Determinación:

Grado de integración nacional es la cantidad de valor agregado incorporado o creado

en territorio nacional, mediante la utilización de recursos humanos y materiales

nacionales, calculados conforme a la metodología contenida en este numeral.

Cuando los insumos importados sean sometidos a operaciones que impliquen su

transformación sustancial, éstos se considerarán como bienes nacionales. Se

entiende como transformación sustancial la producción que da como resultado un

bien nuevo y diferente, con nuevo nombre, nueva característica y nuevo uso.

Para efectos de este Contrato, el grado de integración nacional para los Servicios se

calculará conforme a la expresión siguiente:

GIN



=



[1-(CI/VO)]*100



CI



=



CIBT+CIBI



VO



=



VOBT+VOBI



donde:

GIN



=



Grado de integración nacional de los bienes y servicios;



CIBT =



Valor total de los bienes tangibles importados, es decir el valor de las

materias primas, partes y componentes importados;



CIBI



Valor total de los bienes intangibles importados: salarios, sueldos u

honorarios pagados a la mano de obra extranjera que participe en la

prestación de éstos;



=



VOBT =



Valor total de los bienes tangibles; y



VOBI =



Valor total de los bienes intangibles.



Acreditación

Para acreditar el grado de integración nacional de los Servicios conforme a la

metodología indicada en este Anexo, y en términos de lo establecido en el Anexo 14

del Contrato, al término de cada año, el Contratista deberá presentar a PEP, un

informe del resultado. La información que se emplee deberá guardar congruencia

con la información a que se refiere el Anexo 6.

El Contratista estará obligado a conservar la información a que se refiere este Anexo

durante un plazo no menor a seis años, conforme a la Cláusula 11.7.



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Verificación

La información documental relacionada con el cumplimiento del grado de integración

nacional podrá ser revisada periódicamente, en los términos del numeral 7 del Anexo

6.

A efecto de realizar la verificación del cumplimiento de los requisitos de grado de

integración nacional, PEP podrá requerir al Contratista, la información documental

siguiente:

 Memoria de cálculo del porcentaje de integración nacional, incluyendo la

estructura de costos respectiva;

 En su caso, copia simple de las facturas que amparan la compra de todos los

insumos necesarios para la fabricación del bien objeto de verificación, incluyendo,

para el caso de insumos importados, copia de los pedimentos de importación y de

los gastos aduanales generados;

 En su caso, copia simple de los recibos o facturas que amparan el pago de todos

los sueldos, salarios y honorarios necesarios para la prestación de los Servicios,

incluyendo los correspondientes a servicios de origen extranjero, y

 Cualquier otro documento o información que pudiera ser relevante para determinar

el cumplimiento de los requisitos de grado de integración nacional.

Como resultado de la verificación, PEP podrá solicitar a un tercero independiente que

revise el debido cumplimiento del grado de integración nacional.



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Anexo 18



Desarrollo sustentable



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Desarrollo sustentable

Este Anexo establece las obligaciones de desarrollo comunitario sustentable que debe

cumplir el Contratista, de conformidad con lo estipulado en la Cláusula 19.8.

El Contratista deberá implementar un programa de apoyo a la comunidad y al medio

ambiente que beneficie a las comunidades ubicadas o cercanas al Área Contractual. Para

la elaboración de dicho programa el Contratista deberá contar con un diagnóstico del

contexto socioeconómico y ambiental correspondiente al Área Contractual, el cual deberá

ser presentado a PEP a más tardar sesenta (60) días después del inicio del Periodo Inicial.

El programa deberá cumplir con los siguientes objetivos:

1.



Orientar las inversiones a acciones que contribuyan a obtener la licencia social para

operar, entendida ésta como las condiciones favorables para operar en las

comunidades, con base en relaciones de confianza entre la comunidad, PEP y el

Contratista. Bajo ninguna circunstancia se considerará que se cumple con el

programa de desarrollo sustentable a través de donativos o aportaciones en dinero.



2.



Impulsar acciones de beneficio social en los siguientes ejes: educación, salud y

proyectos productivos sustentables.



3.



Impulsar acciones de conservación, restauración y manejo sustentable de los

recursos naturales en los siguientes ejes: hidrológico; forestal, biodiversidad,

mitigación y adaptación a cambio climático, y educación y cultura ambiental.



4.



Las acciones deberán contemplar los siguientes enfoques transversales: cultura,

creación de capacidades, desarrollo de capital social local, transferencia de

tecnología, desarrollo organizacional, y género, edad y etnia.



El programa de apoyo a la comunidad y al medio ambiente deberá cumplir con los

objetivos que se señalan en los cuatro puntos que anteceden y deberá contener, por lo

menos, lo siguiente:

 Antecedentes

 Objetivos generales y particulares, estrategias y metas a realizar

 Cronograma de actividades, en las que deberá prever la conclusión de las mismas

en el plazo previsto

 Presupuesto del programa y mecanismos de seguimiento a nivel de metas fijadas

 La definición de resultados deseados del programa como sucesos cuantificables,

impacto del programa



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 Un plan de comunicación que involucre a las comunidades en el diseño y

seguimiento del programa, y retroalimentación a nivel comunitario



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Anexo 19



Participación consorcial