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REG 575

NUMERO: TRES MIL SETECIENTOS SETENTICUATRO

MINUTA: TRES MIL SETECIENTOS SETENTITRES



K 34276

CESION DE POSICION CONTRACTUAL Y MODIFICACION DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLORACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64, QUE CELEBRAN DE UNA PARTE PERUPETRO S.A Y DE OTRA PARTE OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERU, LLC, SUCURSAL DEL PER, TALISMAN (PERU) LTD. SUCURSAL PERUANA Y HESS PERU, INC., SUCURSAL DEL PERU CON LA INTERVENCION DE TALISMAN ENERGY INC., HESS CORPORATION, OCCIDENTAL PETROLEUM CORPORATION, OCCIDENTAL PERUANA, INC., SUCURSAL DEL PERU, Y DEL BANCO CENTRAL DE RESEVERVA DEL PERU.

INTRODUCCION:

EN LA CIUDAD DE LIMA A LOS CINCO (5) DIAS DEL MES DE DICIEMBRE DE DOS MIL SIETE (2007) ANTE MI; CAROLA CECILIA HIDALGO MORAN, NOTARIA DE ESTA CAPITAL.

COPARECEN:

DON: CARLOS EDGAR VIVES SUAREZ, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD: PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESION U OCUPACION: INGENIERO DE PETROLEO, Y DOMICIAR EN ESTA CAPITAL, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO: 08725702. QUIEN EN ESTE ACTO DECLARA PROCEDER EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE PEUPETRO S.A., CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE NUMERO 20196785044, CON DOMICILIO NE AV. LUIS ALDANA NUMERO 320 SAN BORJA, LIMA, EN SU CALIDAD DE GERENTE GENERAL, Y QUIEN DICE ESTAR DEBIDAMENTE FACULTADO SEGÚN CONSTA DEL PODER INSCRITO EN EL ASIENTO C 00039 DE LA PARTIDA ELECTRONICA NUMERO 00259837 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA Y DE CONFORMIDAD CON EL DECRETO SUPREMO NUMERO 077-2007-EM, PUBLICADO EL VEINTIUNO DE NOVIEMBRE DE DOS MIL SIETE, Y SU FE DE ERRATAS DE FECHA 27 DE NOVIEMBRE DE 2007, QUE CORREN INSERTOS EN LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA.

DON: ORLNADO PEREIRA SOAREZ, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD: PERUANA, DE ESTADO CIVIL: CASADO DE PROFESION: INGENIERO DE PETROLEO, Y DOCIMICILIAR EN ESTA CAPITAL, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO: 07788448. QUIEN EN ESTE ACTO DECLARA PROCEDER EN NOMBRE Y REPRESENTACION DE OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERU, LLC, SUCURSAL DEL PER, INSCRITA EN LA PARTIDA ELECTRONICA NUMERO 11022900 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA, Y EN LA PARTIDA ELECTRONICA NUMERO 06006348 DEL LINRO DE CONTRATISTAS DE OPERACIONES DEL REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBUROS, CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE NUMERO 20267638358, CON DOMICILIO NE VICTOR ANDRES BELAUNDE NUMERO 147, VIA PRINCIPAL 155, EDIFICIO REAL TRES, OFICINA 602, CENTRO EMPRESARIAL REAL. DEL DISTRITO DE SAN ISIDRO, DE LA PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, Y QUIEN DICE ESTAR DEBIDAMENTE FACULTADO SEGÚN CONSTA DEL PODER INSCRITO EN LA PARTIDA ELECTRONICA Nº 11022900, ASIENTO A 00033, DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA Y EN PROCESO DE INSCRIPCION EN LA PARTIDA ELECTRONICA Nº 06006859 DEL IBRO DE MANDATOS DEL REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBUROS.

DON: RICARDO PORFIRIO SILVA CHUECA, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD: PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESION: ABOGADO Y DOMICILIAR EN ESTA CAPITAL, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 07843940. QUIEN EN ESTE ACTO DECLARA PROCEDER EN NOMBRE Y REPRESENTACION DE OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERU, LLC, SUCURSAL DEL PERU, INSCRITA EN LA PARTIDA ELECTRONICA NUMERO 11022900 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA Y EN LA PARTIDAD ELECTRONICA NUMERO 066006348 DEL LIBRO DE CONTRATISTAS DE OPERACIONES DEL REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBUROS, CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE NUMERO 20267638358, CON DOMICILIO EN VICTOR ANDRES BELAUNDE NUMERO 147, VIA PRINCIPAL 155, EDIFICIO REAL TRES, OFICINA 602. CENTRO EMPRESARIAL REAL, DEL DISTRITO DE SAN ISIDRO, DE LA PROVINCIA Y DEPARTAMENTEO DE LIMA, Y QUIEN DICE ESTAR DEBIDAMENTE FACULTADO SEGÚN CONSTA DEL PODER INSCRITO EN LA PARTIDA 11022900, PAGINA 2, ASIENTO A 1, DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA Y EN LA PARTIDA 06006859, ASIENTO 4, FOJAS 342, DEL TOMO V DEL LIBRO DE MANDATOS DEL REGISTRO PUBLICO DE HIDROCARBUROS. IGUALMENTE EN ESTE ACTO DECLARA PROCEDER EN NOMBRE Y REPRESENTACION DE OCCIDENTAL PETROLEUM CORPORATION, CON DOMICILIO EN 10889, WILSHIRE BOULEVARD, LOS ANGELES, CALIFORNIA 90024, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, Y QUIEN DICE ESTAR DEBIDAMENTE FACULTADO SEGÚN PODER INSCRITO EN LA PARTIDA ELECTRONICA Nº 11010952, ASIENTO A000003, DEL REGISTRO DE PERSONAS



LAS CAELIAS 140, SAN ISIDRO-CENTRAL TELEF.: 442 2141 TELEFAX: 4408797

E-MAIL: NOTARIA@NOTARIAHIDALGO.COM – WEB: HTTP://NOTARIAHIDALGO.COM

NOTARÍA HIDALGO TESTIMONIO



JURÍDICAS DE LIMA.

ASIMISMO, EN ESTE ACTO DECLARA PROCEDER EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE OCCIDENTAL PERUANA, INC., SUCURSAL DEL PERÚ, INSCRITA EN LA FICHA Nº 12996, ASIENTO 131, DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN LA PARTIDA ELECTRÓNICA NÚMERO 06006273 DEL LIBRO DE CONTRATISTAS DE OPERACIONES DEL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS, CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES NÚMERO 20100139686, CON DOMICILIO EN AV. VÍCTOR ANDRÉS BELAUNDE 147, VÍA PRINCIPAL 155, EDIFICIO REAL TRES, OFICINA 602, CENTRO EMPRESARIAL REAL SAN ISIDRO, LIMA Y QUIEN DICE ESTAR DEBIDAMENTE FACULTADO SEGÚN CONSTA DEL PODER INSCRITO EN LA FICHA Nº 12996, ASIENTO 131, DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICA DE LIMA Y EN EL ASIENTO 20, FOJA 192 DEL TOMO V DEL LIBRO DE MANDATOS DEL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS

DON: FRANCISCO GÁLVEZ DAÑINO, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD. PERUANA, DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE PROFESIÓN: ABOGADO, Y DOMICILIAR EN ESTA CAPITAL, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NÚMERO: 08231225.

QUIEN EN ESTE ACTO DECLARA PROCEDER EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE TALISMAN (PERU) LTD., SUCURSAL PERUANA, INSCRITA EN LA PARTIDA ELECTRÓNICA NÚMERO 11018632 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN EL ASIENTO 1, FOJAS 389, TOMO III DEL LIBRO DE CONTRATISTAS DE OPERACIONES DEL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS, CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTE NÚMERO 20340617348, CON DOMICILIO EN LA CALLE LA SANTA MARÍA NÚMERO 185, DEL DISTRITO DE SAN ISIDRO, DE LA PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, EN SU CALIDAD DE MANDATARIO NACIONAL, Y QUIEN DICE ESTAR DEBIDAMENTE FACULTADO SEGÚN CONSTA DE LOS PODERES INSCRITOS EN EL ASIENTO 1 DE LA FICHA Nº 136107 DEL REGISTRO MERCANTIL DE LA OFICINA REGISTRAL DE LIMA, EN SU CALIDAD DE MANDATARIO NACIONAL, Y QUIEN DICE ESTAR DEBIDAMENTE FACULTADO SEGÚN CONSTA EN EL ASIENTO 1, DE LA PARTIDA ELECTRÓNICA Nº 11668230 DEL LIBRO DE MANDATOS DEL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS.

IGUALMENTE, EN ESTE ACTO DECLARA PROCEDER EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE TALISMAN ENERGY INC., CON DOMICILIO EN SUITE 3400, 888- 3RD STREET S.W., CALGARY, AB T2P SCS, CANADÁ, Y QUIEN DICE ESTAR DEBIDAMENTE FACULTADO SEGÚN CONSTA EN EL PODER INSCRITO EN LA PARTIDA ELECTRÓNICA NÚMERO 11033536, ASIENTOS A00002 Y A00003, DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA.

DON: ALBERTO VARILLAS CUETO, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD. PERUANA, DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE PROFESIÓN: ABOGADO, Y DOMICILIAR EN ESTA CAPITAL, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NÚMERO: 07813924.

QUIEN EN ESTE ACTO DECLARA PROCEDER EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE HESS PERU, INC., SUCURSAL DEL PERÚ, INSCRITA EN LA PARTIDA ELECTRÓNICA NÚMERO 11667403 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA Y EN LA PARTIDA ELECTRÓNICA NÚMERO 11670217 DEL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS, CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTE NÚMERO 20509177385, CON DOMICILIO EN LA AVENIDA EL ROSARIO Nº 380, DEL DISTRITO DE SAN ISIDRO, DE LA PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, EN SU CALIDAD DE MANDATARIO NACIONAL, Y QUIEN DICE ESTAR DEBIDAMENTE FACULTADO SEGÚN CONSTA DE LOS PODERES INSCRITOS EN LOS ASIENTOS A00001 Y A00002, DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA.

DON: RENZO GUILLERMO ROSSINI MIÑÁN, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD: PERUANA, DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE PROFESIÓN: ECONOMISTA, Y DOMICILIAR EN ESTA CAPITAL, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NÚMERO: 10275927.

QUIENES EN ESTE ACTO DECLARAN PROCEDER EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTE NÚMERO 20122476309, CON DOMICILIO EN EL JIRÓN MIRÓ QUESADA NÚMERO 441, DEL DISTRITO DEL CERCADO DE LIMA, DE LA PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, EN SUS CALIDADES DE GERENTE GENERAL NOMBRADO POR ACUERDO DE DIRECTORIO QUE CONSTA EN EL ACTA NÚMERO 4128, RESPECTIVAMENTE, Y QUIENES DICEN ESTAR DEBIDAMENTE FACULTADOS SEGÚN CONSTA DE LA COMUNICACIÓN DE GERENCIA GENERAL DE DICHO BANCO NÚMERO 117-2000-BCRP DEL CUATRO DE OCTUBRE DE 2007.

LO COMPARECIENTES SON INTELIGENTES EN EL IDIOMA CASTELLANO, QUIENES SE OBLIGAN CON CAPACIDAD, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO SUFICIENTE DE CONFORMIDAD CON EL EXÁMEN QUE LES HE FACULTADO DE LO QUE DOY FE Y ME ENTREGAN UNA MINUTA QUE ARCHIVO EN SU LEGADO RESPECTIVO BAJO EL NÚMERO DE ORDEN CORRESPONDIENTE Y CUYO TENOR LITERAL ES COMO SIGUE:



M I N U T A:



Las Camelias 14, San Isidro - Central Telf: 442 2141 Telefax: 440 8798. EMAIL: NOTARIA@NOTARIAHIDALGO.COM - Web: HTTP://WWW.NOTARIAHIDALGO.COM

TESTIMONIO

NOTARIA

HIDALGO



Señora Notaria Dra. Cecilia Hidalgo: ==============

Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una en la que conste la Cesión y Modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64, que celbran, de una parte, PERUPETRO S.A. con Registro Único de Contribuyentes N° 20196785044, con domicilio en Av. Luis Aldana N° 320, San Borja, Lima, debidamente representada por su Gerente General, señor Carlos Edgar Vives Suárez, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 08725702, autorizado según poder inscrito en la Partida Electrónica N° 00259837, Asiento C 00039, del Registro de Personas Jurídicas de Lima y de conformidad con el Acuerdo de Directorio de PERUPETRO N° 092-2007 de 23 de agosto de 2007 y el Decreto Supremo N° 077-2007-EM publicado el Vientiuno de noviembre de 2007 y su Fe de Erratas de fecha 27 de noviembre de 2007, los mismos que usted señor Notario se servirá insertar, a quien en adelante se le denominará "PERUPETRO"; y, de la otra parte, OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERU, LLC, SUCURSAL DEL PERÚ, con Registro Único de Contribuyentes N° 20267638358, con domicilio en la Av. Víctor Andrés Belaúnde N° 147, Vía Principal 155, Edificio Real Tres, Oficina 602, Centro Empresarial Real, San Isidro, Lima, inscrita en la Partida Electrónica N° 11022900 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, y en la Partida Electrónica N° 06006348 del Libro de Contratistas de Operaciones del Registro Público de Hidrocarburos, debidamente representada por su apoderado, señor Orlando Pereira Soarez, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 07788448, según poder inscrito en la Partida Electrónica N° 11022900, Asiento A 00033, del Registro de Personas Jurídicas de Lima y en proceso de inscripción en la Partida Electrónica N° 06006859 del Libre de Mandatos del Registro Público de Hidrocarburos, y por su Mandatario Nacional, señor Rícardo Porfirio Silva Chueca, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 07843940, según poder inscrito en la Partida 11022900. Página 2, Asiento A 1, del Registro de Personas Jurídicas de Lima y en la Partida 06006859, Asiento 4, Fojas 342, del Tomo V del Libro de Mandatos del Registro Público de Hidrocarburos; TALISMAN (PERU) LTD., SUCURSAL PERUANA, con Registro Único de Contribuyentes N° 20340617348, con domicilio en la calle La Santa María N° 185. San Isidro, Lima, inscrita en la Partida Electrónica N° 11018632 del Registro de Personas Jurídicas de Lima y en asiento 01, fojas 389, del tomo III del Libro de Contratistas de Operaciones del Registro Público de Hidrocarburos, debidamente representada por su Mandatario Nacional señor Francisco Gálvez Dañino, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 08231225 y Libreta Militar N° 21975545, autorizado según poder inscrito en asiento 1 de la Ficha N° 136107 del Registro Mercantil del Registro de Personas Jurídicas la Oficina Registral de Lima y Callao, y en el Asiento 1 de la Partida Electrónica N° 11668230 del Libro de Mandatos del Registro Público de Hidrocarburos: HESS PERU, INC., SUCURSAL DEL PERÚ, con Registro Único de Contribuyentes N° 20509177385, con domicilio en la Av. El Rosario N° 380, San Isidro, Lima, inscrita en la Partida Electrónica N° 11670217 del Libro de Contratistas de Operaciones del Registro Público de Hidrocarburos, debidamente representada por su Mandatario Nacional señor Alberto Varillas Cueto, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 07813924 y Libreta Militar N° 8040295907, autorizado según poder inscrito en los Asientos A00001 y A00005 de la Partida Electrónica N° 11667403 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, y en los Asientos A00001 y B00001 de la Partida Electrónica N° 11670217 del Libro de Contratistas de Operaciones del Registro Público de Hidrocarburos; con la intervención de TALISMAN ENERGY INC., con domicilio en Suite 3400, 888 - 3rd Street S.W., Calgary, AB T2P 5C5, Canada, debidamente representada por el señor Francisco Galvez Dañino, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 08231225, facultado según poder inscrito en la Partida Electrónica N° 11033536, Asiento A 00002 y A 00003, del Registro de Personas Jurídicas de Lima; con la intervención de HESS CORPORATION, con domicilio en One Allen Centre, 500 Dallas Street, Houston, TX, 77041. Estados, Unidos de América, debidamente representada por el señor Alberto Varillas Cueto, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 07813924, facultado según poder inscrito en La Partida Electrónica N° 11663444, Asientos A00001 y A00002, del Registro de Personas Jurídicas de Lima; con la intervención de OCCIDENTAL PETROLEUM CORPORATION, con domicilio en N° 10889, Wilshire Boulevard, Los Angeles, California, Estados, Unidos de América, debidamente representada por el señor Ricardo Porfirio Silva Chueca, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 07843940, facultado según poder inscrito en la Partida Electrónica N° 11010952, Asiento A 00003, del Registro de Personas Jurídicas de Lima, con el objeto de ratificar que a partir de la fecha de suscripción de la escritura pública que origine la presente minuta, dejara de ser el Garante Corporativo de Occidental Petrolera de Peru, LLC, Sucursal del Perú, y con la intervención de OCCIDENTAL PERUANA, INC., SUCURSAL DEL PERÚ, con Registro Único de Contribuyentes N° 20100139686, con domicilio en la Av. Víctor Andrés Belaúnde N° 147, Vía Principal 155, Edificio Real Tres, Oficina 602, Centro Empresarial Real, San Isidro, Lima, inscrita en la Ficha N° 12996, Asiento 131, del Registro de Personas Jurídicas de Lima y en



LAS CAMELIAS 140, SAN ISIDRO - CENTRAL TELEF: 442 2141 TELEFAX: 440 8798

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la partida 06006273 del Registro Público de Hidrocarburos, debidamente representada por su Mandatario Nacional señor Ricardo Porfirio Silva Chueca, identificado con Documento Nacional de Identidad Nº 07843490, autorizado según poder inscrito Nº 12996, Asiento 131, del Registro de Personas Jurídicas de Lima y en el Asiento 20, fojas 192, del Tomo V del Libro de Mandatos del Registro Público de Hidrocarburos, con el objeto de ratificar que a partir de la fecha de suscripción de la escritura pública que origine la presente minuta, las inversiones que realice Occidental Petrolera de Perú, LLC., Sucursal del Perú en exploración dejarán de reducir su compromiso de inversión indicado en el Acuerdo de Bases de fecha 26 de diciembre de 1985; y con la intervención del BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, con domicilio en Jr. Antonio Miró Quesada Nº 441, Lima representado por sus funcionarios Renzo Rossini Miñán, identificado con Documento Nacional de Identidad Nº 08727483 en su calidad de Gerente General nombrado por Acuerdo de Directorio Nº 4059 y Manuel Monteagudo Valdez, identificado con Documento Nacional de Identidad Nº 10275927 en su calidad de Gerente Jurídico nombrado por Acuerdo de Directorio Nº 4128, autorizados según consta de la comunicación de la Gerencia General de este Banco Nº 117-2007-BCRP del 04 de octubre del 2007, que usted Señor Notario se servirá insertar, en los términos y condiciones que constan en las cláusulas siguientes:

CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL Y MODIFICACIÓN DEL

CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64



Cláusula Primera

1.1 PERUPETRO S.A., en adelante PERUPETRO, y Atlantic Richfield Perú, Inc., Sucursal del Perú, celebraron un Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64, ubicado en la Selva Del Perú, en adelante el Contrato, el mismo que conforme a Ley fue aprobado por Decreto Supremo Nº 33-95-em, elevado a Escritura Pública y suscrito con fecha 7 de diciembre de 1995, ante el Notario Público de Lima Dr. Ricardo Fernandini Barreda, e inscrito en el Asiento 1, página 255, Tomo VII, del Libro de Actos, Contratos y Derechos Petroleros del Registro Público de Hidrocarburos.

1.2 Mediante Decreto Supremo Nº 049-99-EM, de fecha 17 de diciembre de 1999, se aprobó la cesión del cincuenta por ciento (50%) de participación en el Contrato de la empresa Atlantic Richfield Perú Inc., Sucursal del Perú, en favor de la empresa Occidental Exploradora del Perú, LTD., Sucursal del Perú. La cesión fue elevada a escritura pública y suscrita el 26 de octubre de 1999 ante el Notario Público de Lima Dr. Ricardo Fernandini Barreda.

1.3 Mediante le Decreto Supremo Nº 005-2001-EM, de fecha 2 de febrero del 2001, se aprobó la cesión del cincuenta por ciento (50%) restante de participación en el Contrato de la empresa Atlantic Richfield Perú, Inc., Sucursal del Perú, en favor de las empresas Repsol Exploración Perú S.A., Sucursal del Perú, y Burlington Resources Perú Limited, Sucursal Peruana, correspondiendo a cada una de ellas veinticinco por ciento (25%) de participación en el Contrato. La cesión fue elevada a escritura pública y suscrita el 10 de mayo de 2001 ante la Notaría Pública de Lima, Dra. Carola, Cecilia Hidalgo Morán.

1.4 Mediante Decreto Supremo Nº 006-2004-em, de fecha 12 de marzo del 2004, se aprobó la cesión del total de participación en el contrato de las empresas Repsol Exploración Perú S.A., Sucursal del Perú, y Burlington Resources Perú Limited, Sucursal Peruana, en favor de la Empresa Occidental Exploradora del Perú, LTD., Sucursal del Perú, así como la cesión del total de participación en el contrato de Occidental Exploradora del Perú, Ltd., Sucursal del Perú, a favor de Occidental Petrolera del Peru, Ltd,., Sucursal del Perú, con lo cual esta última resultaría titular del cien por ciento de participación en el Contrato. Dicha sesión y modificación fue elevada a escritura pública y suscrita el 17 de marzo de 2004 ante la Notaría Pública de Lima, Dr. Carola Cecilia Hidalgo Morán.

1.5 Mediante Decreto Supremo Nº 027-2004-EM, de fecha 20 de julio de 2004, se aprobó la cesión del cincuenta por ciento (0%) de participación en el Contrato de Occidental Petrolera del Perú, Inc., Sucursal del Perú, en la forma siguiente: el veinticinco por ciento (25%) a Talisman Peru Ltd, Sucursal Peruana, y el el veinticinco por ciento (25%) a Amerada Hess Peru Inc., Sucursal del Perú, así como la modificación derivada de la cesión. Dicha cesión y modificación fue elevada a escritura pública y suscrita el 9 de agosto del 2004 ante la NOtaría Pública de Lima, Dra. Carola Cecilia Hidalgo Morán.

1.6 Occidental Petrolera del Peru Inc., Sucursal del Perú, mediante escritura pública de fecha 26 de enero de 2005 otorgada ante la Notaría Pública de Lima Dra. Carola Cecilia Hidalgo Morán, modificó su denominación social a Occidental Petrolera del Perú, LLC, Sucursal del Perú.





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1.7. Amerada Hess Peru, Inc., Sucursal del Perú, mediante escritura pública de fecha 11 de diciembre de 2006, otorgada ante el Notario Público de Lima Dr. Aníbal Corvetto Romero, modificó su denominación social a Hess Peru Inc., Sucursal del Perú.

1.8. Mediante carta s/n de fecha 12 de junio de 2007, Occidental Petroleum Corporation solicitó a PERUPETRO S.A. ser sustituido en su condición de garante corporativo, en razón de la adquisición de las participaciones de la empresa Occidental Petrolera del Peru, LLC, por parte de Talisman (Peru) Ltd. En consecuencia, la correspondiente garantía corporativa será otorgada por Talisman Energy Inc.

1.9. Con carta PER-037-2007-OPP de fecha 2 de agosto de 2007, y de conformidad con la cláusula décimo sexta del Contrato, Occidental Petrolera del Peru, LLC., Sucursal del Perú comunicó a PERUPETRO S.A. que ha llegado a un acuerdo para ceder el 25% de participación en el Contrato a Hess Peru, Inc., Sucursal del Perú.

1.10. PERUPETRO S.A., mediante constancia Nº GGRL-CC-022-2007 del del 10 de agosto de 2007, calificó a Hess Corporation para que, por intermedio de su subsidiaria, Hess Peru, Inc., Sucursal del Perú, asuma el 50% de participación en el Contrato.

Cláusula Segunda

2.1 De conformidad con la cláusula décimo sexta del Contrato, por el presente documento Occidental Petrolera del Peru, LLC, Sucursal del Perú cede el 25% de participación en el Contrato a Hess Peru, Inc. Sucursal del Perú., con lo cual el Contratista queda conformado de la siguiente manera:

- Occidental Petrolera del Peru, LLC. Sucursal del Perú 25%

- Talisman (Peru) Ltd., Sucursal Peruana 25%

- Hess Peru, Inc., Sucursal del Perú 50%

2.2 Hess Peru, Inc, Sucursal del Perú otorga las garantías y asume los derechos, responsabilidades y obligaciones que le correspondan derivadas de su participación en el Contrato, de acuerdo con el artículo 17º de la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos.

2.3 Interviene en la presente Modificación de Contrato el Banco Central de Reserva del Perú, para tomar nota de la cesión de participación y para ratificar que subsisten las garantías otorgadas en la Cláusula de Derechos Financieros, aprobada bajo el régimen de la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos.

2.4 Interviene Talisman Energy Inc. para otorgar en favor de Occidental Petrolera del Perú, LLC, Sucursal del Perú, la garantía corporativa que aparece en el Anexo “D” de Contrato.

2.5 Interviene Talisman Energy Inc. para ratificar en favor de Talisman (Peru) Ltd., Sucursal Peruana, la garantía corporativa que aparece en el Anexo “D-1” del Contrato.

2.6 Interviene Hess Corporation para otorgar en favor de Hess Peru, Inc., Sucursal del Perú, la garantía corporativa que aparece en el Anexo “D-2” del Contrato.

Cláusula Tercera

Para efectos de reflejar lo establecido en las cláusulas precedentes, las partes han acordado introducir en el Contrato las modificaciones y agregados que se indican a continuación:

3.1 Modificar el acápite 1.11, el cual quedará redactado de la siguiente manera:

“1.11 Contratista

Occidental Petrolera del Peru, LLC, Sucursal del Perú, inscrita en el Registro Público de Hidrocarburos en el asiento 1, fojas 119 y 120 del tomo III del Libro de Contratistas de Operaciones.

Talisman (Peru) Ltd., Sucursal Peruana, inscrita en el Registro Público de Hidrocarburos en el asiento 01, fojas 389 del tomo III del Libro de Contratista de Operaciones.

Hess Peru, Inc., Sucursal del Perú, inscrita en el Registro Público de Hidrocarburos en el asiento B00001 de la Partida Electrónica Nº 11670217 del Libro de Contratistas de Operaciones.

En la fecha de Tercera Modificación, la participación en el Contrato de las empresas que conforman el Contratista es la siguiente:

- Occidental Petrolera del Peru, LLC, Sucursal del Perú 25%

- Talisman (Peru) Ltd., Sucursal Peruana 25%

- Hess Peru, Inc., Sucursal del Perú 50%



3.2 Agregar el acápite 1.61, el cual quedará redactado de la siguiente manera:

“1.61 Fecha de Quinta Cesión y Modificación





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NOTARÍA HIDALGO TESTIMONIO



Es el 05 de diciembre de 2007, fecha en la que se suscribe la cesión de Posición Contractual y Modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64, aprobada por Decreto Supremo Nº 077-2007-EM y su Fe de Erratas.

3.3 Modificar el acápite 3.11, el cual quedará redactado de la siguiente manera:

“3.11 Intervienen Talisman Energy Inc. y Hess Corporation para efectos de otorgar las garantías corporativas que aparecen como anexos “D”, “D-1” y “D-2”, respectivamente.

Las garantías corporativas subsistirán mientras sean exigibles las obligaciones del Contratista comprendidas en los anexos “D”, “D-1” y “D-2”.

Será de aplicación el sub acápite 23.3.5, producido algún hecho previsto en dicho acápite, el Contratista no cumple con sustituirlas en un plazo máximo de quince (15) días útiles siguientes a la recepción por el Contratista de la notificación de PERUPETRO requiriendo la sustitución.”

3.4 Modificar el acápite 20.1, el cual quedará redactado de la siguiente manera:

“20.1 Toda notificación o comunicación, relativa al Contrato, será considerada como válidamente cursada si es por escrito y entregada por cargo o recibida por intermedio de correo certificado o facsímil o por otros medios que las partes acuerden, dirigida al destinatario en un Día Útil a las siguientes direcciones:

PERUPETRO

PERUPETRO S.A.

GERENCIA GENERAL

Av. Luis Aldana Nº 320

Lima 41 - Perú

Fax: 617-1801

Contratista:

Occidental Petrolera del Perú, LLC., Sucursal del Perú

Gerencia General

Av. Víctor Andrés Belaúnde Nº147

Vía Principal 155

Edificio Real 3 - Oficina 602

Lima 27 - Perú

Fax: 616- 4001

Talisman (Peru) Ltd., Sucursal Peruana

Mandatario Nacional

La Santa María Nº 185

San Isidro

Lima 27

PERÚ

Fax: 421 -5840

Hess Peru, Inc., Sucursal del Perú

Mandatario Nacional

Av. El Rosario Nº 380

San Isidro

Lima 27

PERÚ

Fax: 440-5218

Grantes Corporativos

Talisman Energy Inc.

Legal Department

Suite 3400

888 . 3rd Street S.W

Calgary, AB T2P 5C5

CANADÁ

FAX: (403) 231-3633

Hess Corporation

Legal Department

One Allen Centre

500 Dallas Street

Houston, TX, 77041

U.S.A.

FAX: (713) 609-4463”

3.5 Modificar el Anexo “C-5”, el cual quedará redactado de la siguiente manera:

“ANEXO “C-5”





Las Camelias 14, San Isidro-Central Telf: 442 2141 Telefax: 440 8798

E-mail. NOTARIA@NOTARÍAHIDALGO.COM-WEB: HTTP://WWW.NOTARIAHIDALGO.COM

TESTIMONIO









CARTA FIANZA PARA EL QUINTO PERIODO



DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO







CARTA FIANZA N° =================================================================



Lima, ============================================================================



Señores===========================================================================



PERUPETRO S.A. ===================================================================



Ciudad. ===========================================================================



De nuestra consideración:============================================================



Por la presente, nosotros . . . . (Entidad del sistema financiero) . . . nos



constituimos en fiadores solidarios de Occidental Petrolera del Peru, LLC, Sucursal



del Perú, Talisman (Perú) Ltd., Sucursal Peruana y Hess Perú, Inc., Sucursal del



Perú en adelante Ilamados el Contratista, ante PERUPETRO S.A. en adelante Ilamada



PERUPETRO, por el importe de un millón novecíentos diez mil y 00/100 Dólares (US$



1'910,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del



Contratista bajo el programa mínimo de trabajo del quinto período de la fase de



exploración, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la



Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64, suscrito con PERUPETRO



(entidad del sistema financiero) . ====================================================



La obligación que asume . . . (Entidad del sistema financiero) . . . . bajo la



presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de un millón novecientos diez



mil y 00/100 Dólares (US$ 1'910,000.00) requerida en su solicitud de pago. ==================



1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional



y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de



vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a . . . . (Entidad



del sistema financiero) . . . . solicitando el pago de un millón novecientos diez mil y



y 00/100 Dólares (US$ 1'910,000.00) , declarando que el Contratista no ha cumplido con



todo o parte de la obligación antes referida y acompañando a dicha carta, como



Único recaudo y justificación, una copia certificada de la carta notarial dirigida



por PERUPETRO S.A. al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes



referida y notificándole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta



notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a éste por lo



menos veinte (20) Días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la



reclamación de pago a . . . (Entidad del sistema financiero) . . reciba una carta de PERUPETRO



liberando a . . . (Entidad del sistema financiero) . . . . y al Contratista de toda



responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será



cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO. =================



3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes,



devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de



las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y



Seguros aplicable durante el período de retraso o la tasa que la sustituya. Los



intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta



notarial dirigida por PERUPETRO a . . . (Entidad del sistema financiero) . . . ==================



A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo



alguno por la presente fianza y . . . . (Entidad del sistema financiero) . . . . y el



Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la



presente fianza. ====================================================================



Atentamente, ======================================================================



.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . =========================================================



(Entidad del sistema financiero)" ======================================================



Modificar el Anexo "C-6", el cual quedará redactado de la siguiente manera: ==================



"ANEXO "C-6"



CARTA FIANZA PARA EL QUINTO PERIODO



DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO



CARTA FIANZA N° ===================================================================



Lima, =============================================================================



Señores============================================================================



PERUPETRO S.A. ====================================================================



Ciudad. ============================================================================



De nuestra consideración:=============================================================



Por la presente, nosotros . . . . (Entidad del sistema financiero) . . . nos



constituimos en fiadores solidarios de Occidental Petrolera del Peru, LLC, Sucursal



del Perú, Talisman (Perú) Ltd., Sucursal Peruana y Hess Perú, Inc., Sucursal del



Perú en adelante Ilamados el Contratista, ante PERUPETRO S.A. en adelante Ilamada







LAS CAMELIAS 140, SAN ISIDRO-CENTRAL TELEF:442 2141 TELEFAX: 440 8798







































NOTARÍA HIDALGO TESTIMONIO



PERUPETRO, por el importe de un millón novecientos diez mil y 00/100 Dólares (US$ 1’910,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa mínimo de trabajo del sextoperíodo de la fase de exploración, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).

La obligación que asume …(Entidad del Sistema financiero) … bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de un millón novecientos diez mil y 00/100 Dólares (US$ 1’910,000.00) requerida en su solicitud de pago.

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a … (Entidad del Sistema financiero) … solicitando el pago de un millón novecientos diez mil y 00/100 Dólares (US$ 1’910,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligación antes referida y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiendo el cumplimiento de la obligación antes referida y notificando su intención de hacer efectiva la fianza ; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a este por lo menos veinte (20) Días Calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago a … (Entidad del Sistema financiero) ….

2. La presente fianza expirará a más tardar el …. ., a menos que con anterioridad a esa fecha … (Entidad del Sistema financiero) … reciba una carta de PERUPETRO liberando a … (Entidad del Sistema financiero) … y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO.

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjer (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el período de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a … (Entidad del Sistema financiero) … .

A partir de la fecha de expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y … (Entidad del Sistema financiero) … y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza.

Atentamente,

(Entidad del Sistema financiero)”

3.7 Modificar el Anexo “D”, el cual quedará redactado de la siguiente manera:

“ANEXO “D”

GARANTÍA CORPORATIVA

Señores

PERUPETRO S.A.

Av. Luis Aldana 320

PERÚ

Por el presente documento, Talisman Energy inc., de conformidad con el acápite 3.11 del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64 a ser suscrito por PERUPETRO S.A. (“PERUPETRO”) Y Occidental Petrolera del Peru LLC, Sucursal del Perú, garantiza solidariamente ante PERUPETRO el cumplimiento por Occidental Petrolera del Perú, LLC, Sucursal del Perú, de todas las obligaciones que esta asuma en el programa mínimo de trabajo descrito en el acápite 4.6 del Contrato, así como la ejecución por Occidental Petrolera del Peru, LLC, Sucursal del Perú, de cada uno de los programas anuales de Explotación. tal como pueden ser reajustados o cambiados, que ésta presente a PERUPETRO en cumplimiento del acápite 5.3 del Contrato.

Esta garantía subsistirá mientras sean exigibles las obligaciones de Occidental Petrolera del Perú, LLC, Sucursal del Perú, derivadas del Contrato. Para los efectos de esta garantía, Talisman Energy Inc. se somete a las leyes de la República del Perú, renuncia expresamente a toda reclamación diplomática y se somete al procedimiento arbitral para solución de controversias establecido en la cláusula vigésimo primera del Contrato.

Atentamente,





LAS CAMELIAS 140. SAN ISIDRO-CENTRAL TELF: 442 2141 TELEFAX: 4408798NOTARÍA HIDALGO TESTIMONIO



Garante Corporativo

(Persona legalmente autorizada)

3.8 Modificar el Anexo “D-2” el cual quedará redactado de la siguiente manera:



“ANEXO “D-2”

GARANTÍA CORPORATIVA

Señores

PERUPETRO S.A.

Av. Luis Aldana 320

Lima 41

PERÚ

por el presente documento, Hess Corporation, de conformidad con el acápite 3.11 del Contrato de Licencia para La Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 64 a ser suscrito por PERUPETRO S.A. (“PERUPETRO”) Y Occidental Petrolera del Peru, Inc., Sucursal del Perú, Talisman (Peru) Ltd., Sucursal Peruana Y hess Peru, Inc., Sucursal del Perú, garantiza solidariamente ante PERUPETRO el cumplimiento de todas las obligaciones que esta asuma en el programa mínimo de trabajo descrito en el acápite 4.6 del Contrato, así como la ejecución por Hess Peru Inc., Sucursal del Perú, de cada uno de los programas anuales de Explotación, tal como puedan ser reajustados o cambiados, que ésta presente a PERUPETRO en cumplimiento del acápite 5.3 del Contrato.

Esta garantía subsistirá mientras sean exigibles las obligaciones de Hess Peru, Inc., Sucursal del Perú, derivadas del Contrato. Para los efectos de esta Garantía Hess Peru Corporation se somete a las leyes de la República del Perú, renuncia expresamente a toda reclamación diplomática y se somete al procedimiento arbitral para solución de controversias establecido en la cláusula vigésimo primera del Contrato.

Atentamente,



Garante Corporativo

(Persona legalmente autorizada)”

3.9 Eliminar la Cláusula Adicional -Compromiso de Inversión de Occidental Peruana, Inc., Sucursal del Perú.

3.1 Eliminar el Anexo “F”.

Cláusula Cuarta

En la fecha de suscripción de la escritura pública que origina el presente documento, Talisman Energy Inc. y Hess Corporation deberán haber cumplido con entregar a PERUPETRO las garantías corporativas correspondientes, por las cuales asumen la responsabilidad solidaria por el cumplimineto de las obligaciones derivadas del Contrato. en los términos de los anexos “D” Y “D-2”, que sean exigibles a Occidental Petrolera del Peru, LLC, Sucursal del Perú y Hess Peru Inc., Sucursal del Perú, respectivamente.

Las garantías corporativas entregadas por Talisman Energy In. y Hess Corporation sustituyen a las otorgadas por Occidental Petroleum Corporation y Amerada Hess Corporation en la fecha de Modificación por Asociación.

Agregue usted señor notario, lo que fuera de Ley, los documentos que se indican y sírvase cursar los partes correspondientes al Registro Público de Hidrocarburos para su inscripción.

Lima, cinco (5) de diciembre de 20074 (dos mil siete)

Una firma ilegible. p.p. Perupetro S.A. - Carlos Edgar Vives Suárez.

Una firma ilegible. p.p. Occidental Petrolera del Peru, LLC, Sucursal del Perú - Ricardo P. Silva Chueca.

Una firma ilegible. p.p. Occidental Petrolera del Peru, LLC, Sucursal del Perú - Orlando Pereira Suárez.

Una firma ilegible. p.p. Talisman (Peru) Ltd., Sucursal Peruana - Francisco Gálvez Dañino.

Una firma ilegible. p.p. Hess Peru Inc., Sucursal del Peru- Alberto Varillas Cueto.

Una firma ilegible. p.p. Talisman Energy Inc - Francisco Gálvez Dañino

Una firma ilegible. p.p. Hess Corporation Alberto Varillas Cueto.

Una firma ilegible. p.p. Occidental Petroleum Corporation - Ricardo P. Silva Chueca.

Una firma ilegible. p.p. Occidental Peruana Inc., Sucursal del Perú - Ricardo P. Silva Chueca.

Una firma ilegible. p.p. Banco Central de Reserva del Perú - Renzo Rossini Miñán.

Una firma ilegible. p.p. Banco Central de Reserva del Perú - Manuel Monteagudo Valdez.

Autorizada la presente minuta por el Doctor Ricardo P. Silva Chueca, Abogados - inscrito en el Colegio de Abogados de Lima con el número: 11056. Una firma ilegible.



Las Camelias 140. San Isidro. Central Telef. 442 2141 Telefax: 440 8798

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[logo - NOTARIA HIDALGO] TESTIMONIO



INSERTO UNO =============================================

DECRETO SUPREMO N° 077-2007-EM, PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL EL PERUANO EN SU EDICIÓN DEL DÍA 21 DE NOVIEMBRE DE 2007 - NORMAS LEGALES - PAGINA 357963 Y PAGINA 377964, CUYO TENOR LITERAL TRANSCRIBO A CONTINUACIÓN: =========== DECRETO SUPREMO N° 077-2007-EM===========================

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA============================

CONSIDERANDO:============================================

QUE, ES POLÍTICA DEL GOBIERNO PROMOVER EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES HIDROCARBURIFERAS, A FIN DE GARANTIZAR EL FUTURO ABASTECIMIENTO DE COMBUSTIBLES SOBRE LA BASE DE LA LIBRE COMPETENCIA:=======================================

QUE, MEDIANTE DECRETO SUPREMO N° 042-2005-EM, SE APROBÓ EL TEXTO ÚNICO ORDENADO DE LA LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, QUE REGULA LAS ACTIVIDADES DE HIDROCARBUROS EN EL TERRITORIO NACIONAL:=================



QUE, MEDIANTE DECRETO SUPREMO N° 33-95-EM, DE FECHA 3 DE NOVIEMBRE DE 1995, SE APROBÓ EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64. UBICADO EN LA PROVINCIA DE ALTO AMAZONAS DEL DEPARTAMENTO DE LORETO, REGIÓN LORETO, NOR ORIENTE DEL PERÚ, SUSCRITO ENTRE PERUPETRO S.A. Y ATLANTIC RICHFIELD PERÚ, INC., SUCURSAL DEL PERÚ:==========================



QUE, MEDIANTE DECRETO SUPREMO N° 049-99-EM, DE FECHA 17 DE SETIEMBRE DE 1999, SE APROBÓ LA CESIÓN PARCIAL DE PARTICIPACIÓN DEL REFERIDO CONTRATO DE LICENCIA POR PARTE DE ATLANTIC RICHFIELD PERÚ., SUCURSAL DEL PERÚ, A FAVOR DE OCCIDENTAL EXPLORADORA DEL PERÚ, LTD., SUCURSAL DEL PERÚ; ASÍ COMO LA MODIFICACIÓN DE DICHO CONTRATO;========



QUE, MEDIANTE DECRETO SUPREMO N° 005-2001-EM, FECHA 2 DE FEBRERO DE 2001, SE APROBÓ LA CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL EN EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64, POR PARTE DE ATLANTIC RICHFIELD PERÚ, INC., SUCURSAL DEL PERÚ, A FAVOR DE REPSOL EXPLORACIÓN PERÚ, SUCURSAL DEL PERÚ, Y BURLINGTON RESOURCES PERÚ LIMITED, SUCURSAL PERUANA; ASÍ COMO LA MODIFICACIÓN DEL CITADO CONTRATO;===



QUE, MEDIANTE DECRETO SUPREMO N° 006-2004-EM, DE FECHA 12 DE MARZO DE 2004, SE APROBÓ LA CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL DEL CITADO CONTRATO DE LICENCIA POR PARTE DE REPSOL EXPLORACIÓN PERÚ, SUCURSAL DEL PERÚ, Y BURLINGTON RESOURCES PERÚ LIMITED, SUCURSAL PERUANA, A FAVOR DE OCCIDENTAL EXPLORADORA DEL PERÚ LTD., SUCURSAL DEL PERÚ, Y DE PARTE DE OCCIDENTAL EXPLORADORA DEL PERÚ, LTD., SUCURSAL DEL PERÚ, A FAVOR DE OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERÚ, INC., SUCURSAL DEL PERÚ; ASÍ COMO LA MODIFICACIÓN DE DICHO CONTRATO; ======================================



QUE, MEDIANTE DECRETO SUPREMO N° 027-2004-EM, DE FECHA 20 DE JULIO DE 2004, SE APROBÓ LA CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL EN EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64, POR PARTE OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERÚ, INC., SUCURSAL DEL PERÚ. A FAVOR DE TALISMAN (PERÚ) LTD., SUCURSAL PERUANA, Y AMERADA HESS PERÚ, INC., SUCURSAL DEL PERÚ; ASÍ COMO LA MODIFICACIÓN DEL CITADO CONTRATO;============



QUE EL ARTICULO 12° DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO DE LA LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, ESTABLECE QUE LOS CONTRATOS, UNA VEZ APROBADOS Y SUSCRITOS, SOLO PODRÁN SER MODIFICADAS POR ACUERDO ESCRITO ENTRE LAS PARTES; Y, QUE LAS MODIFICACIONES SEAN APROBADAS POR DECRETO SUPREMO, REFRENDADO POR LOS MINISTROS DE ECONOMÍA Y FINANZAS Y DE ENERGÍA Y MINAS DENTRO DEL PLAZO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 11° DE LA MENCIONADA LEY;=======================



QUE, EL ARTICULO 17° DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO DE LA LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, SENADA QUE EL CONTRATISTA O CUALQUIERA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS QUE LO CONFORMEN. PODRÁ CEDER SU POSICIÓN CONTRACTUAL O ASOCIARSE CON TERCEROS. PREVIA APROBACIÓN POR DECRETO SUPREMO, REFRENDADO POR LOS MINISTROS DE ECONOMÍA Y FINANZAS Y DE ENERGÍA Y MINAS; ASIMISMO, DICHO ARTICULO SEÑALA QUE LAS CESIONES CONLLEVARAN EL MANTEAMIENTO DE LAS MISMAS RESPONSABILIDADES EN LO CONCERNIENTE A LAS GARANTÍAS Y OBLIGACIONES OTORGADAS Y ASUMIDAS EN EL CONTRATO POR EL CONTRATISTA; ============================



QUE, OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERÚ, INC., SUCURSAL DEL PERÚ, MEDIANTE ESCRITURA PUBLICA DE FECHA 26 DE ENERO DE 2005, MODIFICO SU DENOMINACIÓN SOCIAL A OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERÚ. LLC, SUCURSAL DEL PERÚ; =============



QUE AMERADA HESS PERÚ, INC., SUCURSAL DEL PERÚ, MEDIANTE ESCRITURA PUBLICA DE FECHA 11 DE DICIEMBRE DE 2006, MODIFICO SU DENOMINACIÓN SOCIAL A HESS PERÚ. INC., SUCURSAL DEL PERÚ;=======================================



QUE, POR CARTA DE FECHA 12 DE JUNIO DE 2007, OCCIDENTAL PETROLEUM CORPORATION, SOLICITO A PERUPETRO S.A. SER SUSTITUIDA EN SU CONDICIÓN DE GARANTE CORPORATIVO. DEBIDO A LA ADQUISICIÓN DE LAS PARTICIPACIONES DE LA EMPRESA OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERÚ. LLC, SUCURSAL DEL PERÚ, POR PARTE DE TALISMAN (PERÚ) LTD., SUCURSAL PERUANA; SIENDO EN CONSECUENCIA LA GARANTÍA CORPORATIVA OTORGADA POR TALISMÁN ENERGY INC.; ===============================



QUE, POR CARTA N° PER-037-2007-OPP, DE FECHA 02 DE AGOSTO DE 2007; Y, DE CONFORMIDAD CON LA CLAUSULA DÉCIMO SEXTA DEL REFERIDO CONTRATO, OCCIDENTAL PETROLERA PERÚ. LLC, SUCURSAL DEL PERÚ, COMUNICO A PERUPETRO S.A., QUE HABÍA LLEGADO A UN ACUERDO PARA CEDER SU PARTICIPACIÓN EN EL MENCIONADO CONTRATO A FAVOR DE HESS PERÚ. INC., SUCURSAL DEL PERÚ.================================================



QUE, EL DIRECTORIO DE PERUPETRO S.A., MEDIANTE ACUERDO N° 092-2007 DE FECHA 2 DE AGOSTO DE





LAS CAMELIAS 140, SAN ISIDRO-CENTRAL TELEF: 442 2141 TELEFAX: 440 8798 EMAIL: NOTARIA@NOTARIAHIDALGO.COM - WEB: HTTP://NOTARIAHIDALGO.COM



┌─────────────────────┐

│CECILIA HIDALGO MORAN│

│ Notaria de Lima │

└─────────────────────┘NOTARÍA HIDALGO TESTIMONIO



2007, APROBÓ EL PROYECTO DE CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL Y MODIFICACIÓN DE CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64, ELEVÁNDOLO AL PODER EJECUTIVO PARA SU CONSIDERACIÓN Y RESPECTIVA APROBACIÓN.

DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN LOS NUMERALES 8) Y 24) DEL ARTÍCULO 118º DE LA CONSTITUCIÓN POLÍTICA DEL PERÚ Y EL TEXTO ÚNICO ORDENADO DE LA LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, APROBADO MEDIANTE DECRETO SUPREMO Nº 042-2005;

DECRETA:

ARTÍCULO 1. - DE LA APROBACIÓN DE LA CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL Y MODIFICACIÓN DEL CONTRATO

APROBAR LA CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL EN EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64, APROBADO MEDIANTE DECRETO SUPREMO Nº 33-95-EM, Y SUCESIVAMENTE MODIFICADO POR LOS DECRETOS SUPREMOS Nº 049-99-EM, Nº 05-2001-EM, Nº 006-2004-EM Y Nº 027-2004-EM, DEPARTE DE OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERU, LLC, SUCURSAL DEL PERÚ, A FAVOR DE LA EMPRESA HESS PERU INC., SUCURSAL DEL PERÚ, ASÍ COMO LA MODIFICACIÓN DEL CITADO CONTRATO.

ARTÍCULO 2º.- DE LA AUTORIZACIÓN PARA SUSCRIBIR LA CESIÓN Y MODIFICACIÓN DEL CONTRATO

AUTORIZAR A PERUPETRO S.A. A SUSCRIBIR CON LAS EMPRESAS OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERU, LLC, SUCURSAL DEL PERU, TALISMAN (PERU) LTD., SUCURSAL PERUANA Y HESS PERU INC., SUCURSAL DEL PERÚ, LA CESIÓN Y MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64, QUE SE APRUEBA EN EL ARTÍCULO 1.

ARTÍCULO 3º: DEL REFRENDO

EL PRESENTE DECRETO SUPREMO SERÁ REFRENDADO POR EL MINISTRO DE ECONOMÍA Y FINANZAS Y POR EL MINISTRO DE ENERGÍA Y MINAS.

DADO EN LA CASA DE GOBIERNO, EN LIMA, A LOS VEINTIÚN DÍAS DEL MES DE NOVIEMBRE DEL AÑO DOS MIL SIETE.

ALAN GARCÍA PÉREZ

PRESIDENTE CONSTITUCIONAL DE LA REPÚBLICA

LUIS CARRANZA UGARTE

MINISTRO DE ECONOMÍA Y FINANZAS

JUAN VALDIVIA ROMERO

MINISTRO DE ENERGÍA Y MINAS

134941-23

I N S E R T O D O S

FE DE ERRATAS DEL DECRETO SUPREMO Nº 277-2007-EM, PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL EL PERUANO EN SU EDICIÓN DEL DÍA 27 DE NOVIEMBRE DE 2007 - NORMAS LEGALES- PÁGINA 358390, CUYO TENOR LITERAL TRANSCRIBO A CONTINUACIÓN:

FE DE ERRATAS

DECRETO SUPREMO

Nº 077-2007-EM

APRUEBAN CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL Y MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64

MEDIANTE OFICIO Nº 715-2007-SCM-PR, LA SECRETARÍA DEL CONSEJO DE MINISTROS SOLICITA SE PUBLIQUE FE DE ERRATAS DEL DECRETO SUPREMO Nº 077-2007-EM, PUBLICADO EN LA EDICIÓN DEL 21 NOVIEMBRE DE 2007.

ARTÍCULO 2º.- DE LA AUTORIZACIÓN PARA SUSCRIBIR LA CESIÓN Y MODIFICACIÓN DEL CONTRATO

DICE:

AUTORIZAR A PERUPETRO S.A. A SUSCRIBIR CON LAS EMPRESAS OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERU, LLC, SUCURSAL DEL PERÚ, TALISMAN (PERU) LTD., SUCURSAL PERUANA, Y HESS PERU INC., SUCURSAL DEL PERÚ, LA CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL Y MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64, QUE SE APRUEBA EN EL ARTÍCULO 1º.

DEBE DECIR:

AUTORIZAR A PERUPETRO S.A. A SUSCRIBIR CON LAS EMPRESAS OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERU, LLC, SUCURSAL DEL PERÚ, TALISMAN (PERU) LTD., SUCURSAL PERUANA, Y HESS PERU INC., SUCURSAL DEL PERÚ, CON INTERVENCIÓN DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, LA CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL Y MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64, QUE SE APRUEBA EN EL ARTÍCULO 1º.

137344-3

I N S E R T O T R E S

SELLO QUE DICE. PERUPETRO - GERENCIA DE CONTRATOS - 29 AGO. 2007 - RECIBIDO.

SELLO QUE DICE: PERUPETRO - GERENCIA GENERAL - 29 AGO. 2007 - RECIBIDO. UNA RÚBRICA

MEMBRETE EN CADA PÁGINA, QUE DICE: PERUPETRO

TRANSCRIPCIÓN

PONGO EN SU CONOCIMIENTO QUE EN LA SESIÓN Nº 16-2007, REALIZADA EL DÍA 23 DE AGOSTO DEL 2007 EL DIRECTORIO ADOPTÓ EL ACUERDO SIGUIENTE.[logo - NOTARIA HIDALGO] TESTIMONIO



APRUEBAN PROYECTO DE CESIÓN Y MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64.=============================

ACUERDO DE DIRECTORIO N° 092-2007.=======================

SAN BORJA, 23 DE AGOSTO DEL 2007=========================

VISTO EL MEMORANDO N° CONT-GFCN-1617-2007, DE 14 DE AGOSTO DE 2007, POR EL QUE SE SOLICITA LA APROBACIÓN DEL PROYECTO CESIÓN Y MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64, Y,==============================================



QUE, MEDIANTE DECRETO SUPREMO N° 033-95-EM, DE 03 DE NOVIEMBRE DE 1995, SE APROBÓ EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64, EL MISMO QUE FUERA SUSCRITO ENTRE PERUPETRO S.A. Y ATLANTIC RICHFIELO PERÚ INC., SUCURSAL DEL PERÚ.=========



QUE, MEDIANTE DECRETO SUPREMO N° 349-99-EM, DE 17 DE SETIEMBRE DE 1999, SE APROBÓ LA CESIÓN PARCIAL DE PARTICIPACIONES EN EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64, DE PARTE DE ATLANTIC RICHFIELD PERÚ INC., SUCURSAL DEL PERÚ. A FAVOR DE OCCIDENTAL EXPLORADORA DEL PERÚ, LTD., SUCURSAL DEL PERÚ; ASÍ COMO, LA MODIFICACIÓN DEL CITADO CONTRATO;================================================



QUE, MEDIANTE DECRETO SUPREMO N° 005-2001-EM, DE 02 DE FEBRERO DE 2001, SE APROBÓ LA CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL EN EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64, DE PARTE DE ATLANTIC RICHFIELD PERÚ INC., SUCURSAL DEL PERÚ. A FAVOR DE REPSOL EXPLORACIÓN PERÚ, SUCURSAL DEL PERÚ. Y BURLINGTON RESOURCES PERÚ LIMITED, SUCURSAL PERUANA; ASÍ COMO, LA MODIFICACIÓN DEL CITADO CONTRATO, DERIVADA DE DICHA CESIÓN;================================



QUE, MEDIANTE DECRETO SUPREMO N° 006-2004-EM. DE 12 DE MARZO DE 2004, SE APROBÓ LA CESIO DE POSICIÓN CONTRACTUAL EN EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64, DE PARTE DE REPSOL EXPLORACIÓN PERÚ, SUCURSAL DEL PERÚ, Y BURLINGTON RESOURCES PERÚ LIMITED, SUCURSAL PERUANA. A FAVOR DE OCCIDENTAL EXPLORADORA DEL PERÚ LTD,. SUCURSAL DEL PERÚ; Y DE PARTE DE OCCIDENTAL EXPLORADORA DEL PERÚ LTD., SUCURSAL DEL PERÚ, A FAVOR DE OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERÚ, INC., SUCURSAL DEL PERÚ; ==========================



QUE, MEDIANTE DECRETO SUPREMO N° 027-2004-EM, DE 20 DE JULIO DEL 2004, SE APROBÓ LA CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL EN EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64, DE PARTE DE OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERÚ, INC., SUCURSAL DEL PERÚ A FAVOR DE TALISMAN (PERÚ) LTD., SUCURSAL PERUANA, Y AMERADA HESS PERÚ, INC., SUCURSAL DEL PERÚ; ASÍ COMO, LA MODIFICACIÓN DEL CITADO CONTRATO, DERIVADA DE DICHA CESIÓN; QUE, OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERÚ. INC., SUCURSAL DEL PERÚ, MEDIANTE ESCRITURA PUBLICA. DE FECHA 26 DE ENERO DE 2005, MODIFICO SU DENOMINACIÓN SOCIAL A OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERÚ. LLC, SUCURSAL DEL PERÚ;===============================================



QUE, AMERADA HESS PERÚ, INC., SUCURSAL DEL PERÚ, MEDIANTE ESCRITURA PUBLICA. DE FECHA DE DICIEMBRE DE 2006, MODIFICADO SU DENOMINACIÓN SOCIAL A HESS PERÚ, INC., SUCURSAL DEL PERÚ;=======================================



QUE, CON CARTA DE FECHA 12 DE JUNIO DEL 2007, OCCIDENTAL PETROLEUM CORPORATION, SOLICITO A PERUPETRO S.A., SER SUSTITUIDA EN SU CONDICIÓN DE GARANTE CORPORATIVO, EN RAZÓN A LA ADQUISICIÓN DE LAS PARTICIPACIONES DE LA EMPRESA OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERÚ, L.L.C., POR PARTE DE TALISMAN (PERÚ) LTD.; EN CONSECUENCIA, LA GARANTÍA CORPORATIVA SERA OTORGADA POR TALISMAN ENERGY INC;=======



QUE, CON CARTA NO. PER-037-2007-OPP, DE 02 DE AGOSTO DE 2007, Y DE CONFORMIDAD CON LA CLAUSULA DÉCIMO SEXTA DEL REFERIDO CONTRATO. LA CÍA, OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERÚ, LLC, SUCURSAL DEL PERÚ, COMUNICO A PERUPETR0 S.A. QUE HABÍA LLEGADO A UN ACUERDO PARA CEDER SU PARTICIPACIÓN EL MENCIONADO CONTRATO, A LA EMPRESA HESS PERÚ, INC., SUCURSAL DEL PERÚ.=======================================



QUE, EL ARTICULO 12° DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO DE LA LEY N° 26221, LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, APROBADO POR DECRETO SUPREMO N° 042-2005-EM, DISPONE QUE LOS CONTRATOS, UNA VEZ APROBADOS Y SUSCRITOS, SOLO PODRÁN SER MODIFICADOS POR ACUERDO ESCRITO ENTRE LAS PARTES AGRADA QUE, LAS MODIFICACIONES SERÁN APROBADAS POR DECRETO SUPREMO REFRENDADO POR LOS MINISTROS DE ECONÓMICA Y FINANZAS Y DE ENERGÍA Y MINAS DENTRO DEL MISMO PLAZO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 11° DEL CITADO TEXTO ÚNICO ORDENADO;================================================



QUE, EL ARTICULO 17° DEL TEXTO ÚNICO ORDENADO DE LA LEY N° 26221, LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, APROBADO POR DECRETO SUPREMO N° 042-2006-EM, ESTABLECE QUE EL CONTRATISTA O CUALQUIERA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS QUE LO CONFORMAN, PODRÁ CEDER SU POSICIÓN CONTRACTUAL O ASOCIARSE CON TERCEROS PREVIA APROBACIÓN POR DECRETO SUPREMO, REFRENDADO POR LOS MINISTROS DE ECONOMÍA Y FINANZAS Y DE ENERGÍA Y MINAS¡ AGREGA QUE, LAS CESIONES CON LLEVARAN EL MANTENIMIENTO DE LAS MISMAS RESPONSABILIDADES EN LO CONCERNIENTE A GARANTÍAS Y OBLIGACIONES OTORGADA Y ASUMIDAS EN EL CONTRATO POR EL CONTRATISTA.=============================================



QUE, EL INFORME TÉCNICO LEGAL N° GFCN-1614-2007, SE CONCLUYE QUE DE ACUERDO A LOS ASPECTOS TÉCNICOS Y LEGALES REVISADOS Y ANALIZADOS, EL PROYECTO DE CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL Y MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64, SE HA EFECTUADO DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL TEXTO ÚNICO ORDENADO DE LA LEY NO. 26221, LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS, APROBADO POR DECRETO SUPREMO N° 042-



LAS CAMELIAS 140, SAN ISIDRO-CENTRAL TELEF: 442 2141 TELEFAX: 440 8798 EMAIL: NOTARIA@NOTARIAHIDALGO.COM - WEB: HTTP://NOTARIAHIDALGO.COM



┌─────────────────────┐

│CECILIA HIDALGO MORAN│

│ Notaria de Lima │

└─────────────────────┘2005-EM. Y, SE ELEVA A LA GERENCIA GENERAL PARA LOS TRAMITES QUE CORRESPONDAN CONFORME A LEY;

DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 44º DEL ESTATUTO SOCIAL DE PERUPETRO S.A.

EL DIRECTORIO POR UNANIMIDAD.

ACORDO:

1. APROBAR EL PROYECTO DE CESION DE POSICION CONTRACTUAL EN EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64. APROBADO POR DECRETO SUPREMO NO. 33-95-EM. SUCESSIVAMENTE MODIFICADO POR DECRETOS SUPREMOS Nº 049-99-EM, Nº 005-2001-EM, Nº 006-2004-EM Y NO. 027-2004-EM, DE PARTE DE OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERÚ, LLC, SUCURSAL DEL PERÚ. A FAVOR DE LA EMPRESA HESS PERÚ, INC.. SUCURSAL DEL PERÚ; Y, DE MODIFICACION DEL CITADO CONTRATO; ASÍ COMO, EL PROYECTO DE DECRETO SUPREMO QUE APROBARIA LAS MENCIONADAS CESION Y MODIFICACION; LOS QUE SE ADJUNTAN AL PRESENTE ACUERDO Y FORMAN PARTE INTEGRANTE DEL MISMO.

2. ELEVAR AL SEÑOR MINISTRO DE ENERGIA Y MINAS LOS PROYECTOS DE DECRETO SUPREMO Y DE CESION DE POSICION CONTRACTUAL Y MODIFICACION DEL MENCIONADO CONTRATO DE CICENCIA, REFERIDOS AL NUMERAL 1. PROCEDENTE, PARA SU CORRESPONDIENTE TRAMITE DE APROBACIÓN.

3. AUTORIZAR AL GERENTE GENERAL DE PERUPETRO S.A., A SUSCRIBIR LA CESION DE POSICION CONTRACTUAL Y MODIFICACION DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64. UNA VEZ QUE SE HAYA EXPEDIDO EL RESPECTIVO DECRETO SUPREMO.

4. EXONERAR ES PRESENTE ACUREDO DEL TRAMITE DE LECTURA Y APROBACIÓN DE ACTA.

LO QUE TRANSCRIBO A USTED PARA SU CONOCIMIENTO Y DEMÁS FINES.

SAN BORJA, 23 DE AGOSTO DEL 2007

UNA FIRMA ELEGIBLE. SELLO QUE DICE: DANIEL SABA DE ADREA - PRESIDENTE DEL DIRECTORIO - PERUPETRO S.A..

UNA FIRMA ILEGIBLE. SELLO QUE DICE: ISABEL TAFUR MARIN - SECRETARIA GENERAL

INSERTO CUATRO

(LOGOTIPO) SUNARP - SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PÚBLICOS

ZONA REGISTRAL Nº IX SEDE LIMA.

OFICINA REGISTRAL LIMA.

ANOTACION DE INSCRIPCION

TITULO Nº: 2007-00118351

FECHA DE PRESENTACIÓN: 01/03/2007

SE DEJA CONSTANCIA QUE SE HA REGISTRADO LO SEGUIENTE:

ACTO

NOMBRAMIENTO DE FERENTES, DIRECTORES DE SOCIEDADES ANNIMAS

PARTIDA Nº

00259837

ASIENTO

C0039

DERECHOS S/.224.00 CON RECIBO(S) NUMERO(S) 00014319-07 00020129-07

LIMA, 29 DE MARZO DE 2007

UNA FIRMA ILEGIBLE. SELLO QUE DICE: TOMAS HUMBERTO CERDAN LIMAY - REGISTRADOR PUBLICO - OBBC.

SELLO QUE DICE: (LOGOTIPO) SUNARP - SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PUBLICOS - (LOGOTIPO) SUNARP - SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PUBLICOS

ZONA REGISTRAL Nº IX. SEDE LIMA.

OFICINA REGISTRAL LIMA.

Nº PARTIDA: 00259837

INSCRIPCION DE SOCIEDADES ANONIMAS

PERUPETRO S.A.

REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS

RUBRO: NOMBRAMIENTO DE MANDATARIOS

C00039

* POR RESOLUCION MINISTERIAL Nº 435-2006-MEM/DM DEL 08/09/2006 PUBLICADA EL 10/09/2006 EN EL DIARIO OFICIAL EL PERUANO. SE RESUELVE. - 1. ACEPTAR LA RENUNCIA FORMULADA POR EL DR. JOSE ABRAMOVITZ DELMAR, AL CARGO DE MIEMBRO DEL DIRECTORIO. 2. DESIGNAR, A PARTIR DE LA FECHA, COMO MIEMBRO DEL DIRECTORIO, AL SR. ALBERTO QUIMPER HERRERA, EN REPRESENTACION DEL MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS. 3. RATIFICAR AL ING. GUSTAVO ADOLFO NAVARRO VALDIVIA COMO MIEMBRO DEL DIRECTORIO. EN REPRESENTACIÓN DEL MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS.

* POR RESOLUCION MINISTERIAL Nº 536--2006-EF/10 DEL 20/09/2006 PUBLICADA EL 28/09/2006 EN EL DIARIO OFICIAL EL PERUANO. SE RESUELVE. - 1. ACEPTAR LA RENUNCIA FORMULADA POR EL SR. WILFREDO SALINAS RUIZ CORNEJO, AL CARGO DE MIEMBRO DEL DIRECTORIO. 2. DESIGNAR, A PARTIR DE MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS. 3. RATIFICAR AL ING. LUIS ENRIQUE ORTIGAS CUNEO COMO MIEMBRO DEL DIRECTORIO, EN REPRESENTACION DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS.

* POR SESION DE DIRECTORIO DEL 09/02/2007 SE ACORDO LO SEGUIENTE: 1. NOMBRAR AL SR. CARLOS EDGAR VIVES SUAREZ (D.N.I. Nº 087257021), EN EL CARGO DE GERENTE GENERAL, A PARTIR DEL NOTARÍA HIDALGO TESTIMONIO



13/02/2007. 2. NOMBRAR A JOSE EDUARDO CHAVEZ CACERES (D.N.I. Nº 09343700), EN EL CARGO DE GERENTE DE PROYECTOS ESPECIALES, PLANEAMIENTO Y PROTECCIÓN AMBIENTAL Y COMUNIDADES, A PARTIR DEL 13/12/2007. 3. NOMBRAR A JOSÉ ANTONIO COZ CALDERÓN (D.N.I 07912299), EN EL CARGO DE GERENTE DE CONTRATOS A PARTIR DEL 13/02/2007. 4. NOMBRAR A PEDRO SAMUEL ARCE CHIRINOS (D.N.I. 008722832), EN EL CARGO DE GERENTE DE ADMINISTRACIÓN A PARTIR DEL DÍAS SIGUIENTE DEL PRESENTE ACUERDO. 5. NOMBRAR A MILTON UBALDO RODRÍGUEZ CORNEJO (D.N.I. Nº 09150438), EN EL CARGO DE JEFE DE LA DIVISIÓN DE TECNOLOGÍA DE INFORMACIÓN Y PRESUPUESTO, A PARTIR DEL DÍA SIGUIENTE DEL PRESENTE ACUERDO. 6. ENCARGAR AL ING. PEDRO MANUEL ARCE CHIRINOS, LA JEFATURA DE LA DIVISIÓN DE RECURSOS HUMANOS Y DESARROLLO DE PERSONAL. LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO Nº 7 LEGALIZADO EL 03/01/2007 ANTE NOTARIO DE LIMA, DR. RICARDO FERNANDINI BARREDA, BAJO EL Nº 54684 A FOJA 281 A 327. ASÍ CONSTA POR COPIA CERTIFICADA DEL 01/03/2007 A LAS 03:48:51 PM HORAS, BAJO EL Nº 2007-00118351 DEL TOMO DIARIO 0485. DERECHOS S/.224.00 CON RECIBO (S) NÚMERO (S) 00014319-07 Y 00020129-07.- LIMA, 29 DE MARZO DE 2007.

UNA FIRMA ILEGIBLE. SELLO QUE DICE: TOMÁS HUMBERTO CERDAN LIMAY - REGISTRADOR PÚBLICO - ORLC.

PÁGINA NÚMERO 1

RESOLUCIÓN DEL SUPERINTENDENTE NACIONAL DE LOS REGISTROS PÚBLICOS Nº 124-97-SUNARP

I N S E R T O C I N C O

TRANSCRIPCIÓN

CESIÓN DEL DIRECTORIO DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, CELEBRADA EL 27 DE ENERO DE 1994, DONDE CONSTEN LAS FACULTADES DEL GERENTE GENERAL (063-A) , ACTA Nº 3534 PARTE PERTINENTE.

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ

SECRETARÍA GENERAL.

USO DE LA FACULTAD QUE LE CONFIERE EL ARTÍCULO 31 DE LA LEY ORGÁNICA DE LA INSTITUCIÓN, CERTIFICA: … QUE EN EL ACTA Nº 3534 CORRESPONDIENTE A LA SESIÓN DE DIRECTORIO CELEBRADA EL 27 DE ENERO DE 1994, CON LA ASISTENCIA DE LOS DIRECTORES SEÑORES MARIO TOVAR VELARDE (PRESIDENTE), HENRY BARCLAY REY DE CASTRO, ALBERTO BENAVIDES DE LA QUINTANA, SANDRO FUENTES ACURIO, ALFREDO JALILIE AWAPARA Y RAÚL OTERO BOSSANO, FIGURA UN ACUERDO DEL TENOR LITERAL SIGUIENTE:

“FACULTADES DEL GERENTE GENERAL, (063-A).

1. OTORGAR AL GERENTE GENERAL LAS SIGUIENTES FACULTADES:



E. APROBAR LAS CLÁUSULAS FINANCIERAS DE LOS CONTRATOS PETROLEROS, UNA VEZ QUE EL DIRECTORIO HAYA AUTORIZADO LOS MODELOS RESPECTIVOS…”

LIMA, 16 DE DICIEMBRE DE 1994.- UNA FIRMA DE HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO SECRETARIO GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ.

INSERTO SEIS

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ.

SECRETARÍA GENERAL.

DEHERA BRUCE MITRANI, SECRETARIA GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, EN USO DE LA FACULTAD QUE LE CONFIERE EL ARTÍCULO 31º DE LA LEY ORGÁNICA DE LA INSTITUCIÓN, CERTIFICA: QUE EN EL ACTA Nº 4059, CORRESPONDIENTE A LA SESIÓN DE DIRECTORIO CELEBRADA EL 14 DE OCTUBRE DE 2004, CON ASISTENCIA DE LOS DIRECTORES SEÑORES JAVIER SILVA RUETE (PRESIDENTE), KURT BURNEO FARFÁN, LUIS CARRANZA UGARTE, OSCAR DANCOURT MASÍAS Y DANIEL SCHYDLOWSKY ROSENBERG, FIGURA UN ACUERDO DEL TENOR LITERAL SIGUIENTE:

“NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL (VERBAL)

EL DIRECTORIO ACORDÓ NOMBRAR AL SEÑOR RENZO ROSSINI MIÑÁN COMO GERENTE GENERAL.

LIMA, 22 DE DICIEMBRE DE 2004.

UNA FIRMA ILEGIBLE.

INSERTO SIETE

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ.

DEHERA BRUCE MITRANI, SECRETARIA GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, EN USO DE LA FACULTAD QUE LE CONFIERE EL ARTÍCULO 31º DE LA LEY ORGÁNICA DE LA INSTITUCIÓN, CERTIFICA QUE:

QUE EN EL ACTA Nº 4126, CORRESPONDIENTE A LA SESIÓN DE DIRECTORIO CELEBRADA EL 15 DE DICIEMBRE DEL AÑO 2005, CON ASISTENCIA DE LOS DIRECTORES SEÑORES OSCAR DANCOURT MASÍAS (VICEPRESIDENTE EN EJERCICIO DE LA PRESIDENCIA), KURT BURNEO FARFÁN, GONZALO GARCÍA NÚÑEZ, EDUARDO IRIARTE JIMÉNEZ Y DANIEL SCHYDLOWSKY ROSENBERG Y LA AUSENCIA DEL SEÑOR LUIS CARRANZA UGARTE POR ENCONTRARSE DE LICENCIA, SE ACORDÓ APROBAR CON VIGENCIA A PARTIR DEL 1 DE ENERO





LAS CAMELIAS 140, SAN ISIDRO- CENTRAL TELF: 442 2141 TELEFAX: 440 8798

E-MAIL: NOTARIA@NOTARIAHIUDALGO.COM- WEB: HTTP://WWW.NOTARIAHIDALGO.COMDE 2006, EL MANUAL DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONES DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, EN EL QUE SE DENOMINO A LA OFICINA LEGAL COMO GERENCIA JURÍDICA, Y ===========

EN EL ACTA N° 4128, CORRESPONDIENTE A LA SESIÓN DE DIRECTORIO CELEBRADA EL 22 DE DICIEMBRE DEL AÑO 2005, CON ASISTENCIA DE LOS DIRECTORES SEÑORES OSCAR DANCOURT MASIAS (VICEPRESIDENTE EN EJERCICIO DE LA PRESIDENCIA) KURT BURNEO FARFAN, EDUARDO IRIARTE JIMENEZ Y DANIEL SCHOLOWSKY ROSENBERG Y LA AUSENCIA DEL SEÑORES LUIS CARRANZA UGARTE Y GONZALO GARCÍA NÚÑEZ POR ENCONTRARSE DE LICENCIA, SE ACORDÓ APROBAR CON VIGENCIA A PARTIR DEL 1 DE ENERO DE 2006, LA ASIGNACIÓN DEL DOCTOR MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ AL PUESTO DE GERENTE JURÍDICO ========================

ASIMISMO, CERTIFICÓ QUE EL DOCTOR MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ SE DESEMPEÑABA COMO JEFE DE LA OFICINA LEGAL, HASTA EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 COMO GERENTE JURÍDICO. =======

LIMA, 9 DE AGOSTO DE 2006 =========================

FIRMADO DEHERA BRUCE MITRANI ======================

I N S E R T O O C H O. ==========================

SELLO QUE DICE: PERUPETRO - RECEPCIÓN - '07 OCT -5 15:31. A MANUSCRITO: CONTRATOS. A MANUSCRITO: 7921. SELLO QUE DICE: PERUPETRO - GERENCIA GENERAL - -5 OCT. 2007 - RECIBIDO. SELLO QUE DICE: PERUPETRO - GERENCIA DE CONTRATOS - 10 OCT. 2007 - RECIBIDO. A MANUSCRITO: SRA. G. QUESADA - 10.10.07. UNA RUBRICA. ==================

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ =================

GERENCIA GENERAL ==================================

CARTA N° 117-2007-BCRP ============================

LIMA, 4 DE OCTUBRE DEL 2007 =======================

SEÑOR =============================================

CARLOS VIVES SUÁREZ ===============================

GERENTE GENERAL ===================================

PERUPETRO S.A. ====================================

CIUDAD. ===========================================

TENGO EL AGRADO DE DIRIGIRME A USTED CON RELACIÓN A SU CARTA N° GGRL-CONT-1820-2007, REFERIDA A LA CLÁUSULA DE DERECHOS FINANCIEROS DEL PROYECTO CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL Y MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64, ACORDADO CON LAS EMPRESAS OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERÚ, LLC., SUCURSAL DEL PERÚ, TALISMAN (PERÚ) LTD. SUCURSAL PERUANA Y HESS PERÚ, INC., SUCURSAL DEL PERÚ.

================================================

AL RESPECTO, DEBO MANIFESTARLE QUE EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ HA APROBADO EL TEXTO DE LA SUBCLÁUSULA 2.3 DEL PROYECTO DE CONTRATO QUE NOS REMITIERA ADJUNTO A SU CARTA, TENIENDO EN CUENTA QUE ES IGUAL AL MODELO APROBADO POR NUESTRO DIRECTORIO EL 07 DE SETIEMBRE DE 1995 PARA LOS CASOS DE CESIÓN DE PARTICIPACIÓN DE LOS CONTRATOS DE LICENCIA APROBADOS BAJO EL RÉGIMEN DE LA LEY NO. 26221. ====================================

ASIMISMO, PARA LA SUSCRIPCIÓN DE LA SUBCLÁUSULA DE DERECHOS FINANCIEROS EN DICHO CONTRATO HEMOS SIDO DESIGNADOS EL QUE SUSCRIBE COMO GERENTE GENERAL Y EL SEÑOR CARLOS BALLON AVALOS, GERENTE DE OPERACIONES INTERNACIONALES Y, EN CASO DE IMPEDIMENTO DE ALGUNOS DE NOSOTROS, EL DOCTOR MANUEL MONTEAGUDO VALEZ, GERENTE JURÍDICO. ========================================

HAGO USO DE LA OCACIÓN PARA REITEREARLE LA SEGURIDAD DE MI MAYOR CONSIDERACIÓN. =========================

UNA FIRMA ILEGIBLE. RENZO ROSSINI MIÑÁN - GERENTE GENERAL. ========================================

SELLO QUE DICE: BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ - (ESCUDO) - GERENCIA GENERAL. ====================

SELLO QUE DICE: PERUPETRO S.A. - GERENCIA GENERAL. UNA RÚBRICA. ========================================

C O N C L U S I Ó N: ============================

FORMALIZADO EL INSTRUMENTO DE LOS COMPARECIENTES LE DIERON LECTURA, DESPUÉS DE LO CUAL SE AFIRMARON Y RATIFICARON EN SU CONTENIDO, DECLARANDO QUE SE TRATA DE UN ACTO VÁLIDO Y NO SIMULADO, MANIFESTANDO IGUALMENTE CONOCER LOS ALCANCES, ANTECEDENTES REGISTRALES Y/O TÍTULOS QUE ORIGINAN EL PRESENTE INSTRUMENTO Y DECLARANDO CONOCER SUS IDENTIDADES RECÍPROCAMENTE ASÍ COMO RECONOCER COMO SUYAS LAS FIRMAS DE LA MINUTA QUE LA ORIGINA. LA PRESENTE ESCRITURA PÚBLICA SE INICIA EN LA FOJA CON NÚMERO DE SERIE 1435340 Y TERMINA EN LA FOJA CON NÚMERO DE SERIE 1435347 VUELTA, DE LO QUE DOY FE. FIRME E IMPRESIÓN DACTILAR DE ORLANDO PEREIRA SUÁREZ, EL DÍA CÍNCO DE DICIEMBRE DE DOS MIL SIETE, FIRMA E IMPRESIÓN DACTILAR DE RICARDO SILVA CHUECA, EL DÍA CINCO DE DICIEMBRE DEL DOS MIL SIETE, FIRMA E IMPRESIÓN DACTILAR DE FRANCISCO GLAVEZ VARILLAS CUETO, EL DÍA CINCO DE DICIEMBRE DE DOS MIL SIETE, FIRMA E IMPRESIÓN DACTILAR DE MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ, EL DÍA SEIS DE DICIEMBRE DEL DOS MIL SIETE, CONCLUYÓ EL PROCESO DE FIRMAS DE DÍA SEIS DE DICIEMBRE DEL DOS MIL SIETE, ANTE MI, CAROLA CECILIA HIDALGO MORÁN, NOTARIA DE LIMA.===

ES TRANSCIPCIÓN DE LA ESCRITURA QUE CORRE EN EL REGISTRO CON FECHA CINCO DE DICIEMBRE DEL DOS MIL SIETE, A FOJAS 28,740-28,747 VUELTA, Y A SOLICITUD DE PARTES INTERESADA EXPIDO EL

TESTIMONIO



PRESENTE, DE ACUERDO A LEY EL QUE RUBRICO EN CADA UNA DE SUS HOJAS, SELLO, SIGNO Y FIRMO EN LIMA, EL DIECISEIS DE ABRIL DEL DOS MIL OCHO. ____________







CECILIA HIDALGO MORAN

Notaria de Lima

















































LAS CAMELIAS 140, SAN ISIDRO – CENTRAL TELEF:442 2141 TELEFAX: 440 8798

E-MAIL: NOTARIA@NOTARIAHIDALGO.COM-WEB: HTTP://NOTARIAHIDALGO.COMSUNARP

SUPERINTENDECIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PUBLICOS

ANOTACION DE INSCRIPCION



TITULO N° 2008-00288603

Fecha de Presentación: O6/05/2008

Se deja constancia que se ha registrado Io siguiente:

ACTO | PARTIDA Nº | ASIENTO

MODIFICACION DE CONTRATOS | 06006998 | A0011

Derechos pagados: S/ 1,400.00 nuevos soles, derechos cobrados: S/. 1,400.00 nuevos soles y Derechos por devolver: S/ 0.00 nuevos soles, Recito(s) Numero(s) 00008141-21 00015789-3. LIMA. 02 de Junio de 2008



[FIRMA]

[imagen] SUNARP

SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PÚBLICOS

ZONA REGISTRAL Nº IX SEDE LIMA

OFICINA REGISTRAL LIMA

Nº PARTIDA: 06006998



INSCRIPCIÓN DE ACTOS, CONTRATOS Y DERECHOS PETROLEROS

TALISMAN (PERU) LTD., SUCURSAL PERUANA

REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS

RUBRO: MODIFICACIÓN DE CONTRATOS

A00011



POR ESCRITURA PÚBLICA DEL 5/12/2007 OTORGADA ANTE NOTARIO CAROLA CECILIA HIDALGO MORÁN, COMPARECE PERUPETRO REPRESENTADA POR SU GERENTE GENERAL CARLOS EDGAR VIVES SUÁREZ Y DE OTRA PARTE OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERU LLC. SUCURSAL DEL PERÚ REPRESENTADA POR ORLANDO PEREIRA SOAREZ Y RICARDO PORFIRIO SILVA CHUECA, QUIEN TAMBIÉN PROCEDE EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE OCCIDENTAL PERUANA INC., SUCURSAL DEL PERÚ, FRANCISCO GÁLVEZ DAÑINO EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE TALISMAN (PERU) LTD., SUCURSAL PERUANA Y DE TALISMAN ENERGY INC.; ALBERTO VARILLAS CUETO EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE HESS PERU. INC., SUCURSAL DEL PERÚ Y HESS CORPORATION; RENZO GUILLERMO ROSSINI MILLÁN Y MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ EN REPRESENTACIÓN DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, PARA CELEBRAR EL CONTRATO DENOMINADO “CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL Y MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 64” CUYO TEXTO ES COMO SIGUE:

CLÁUSULA SEGUNDA

2.1 DE CONFORMIDAD CON LA CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA DEL CONTRATO POR EL PRESENTE DOCUMENTO OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERÚ LLC. SUCURSAL DEL PERÚ CEDE EL 25% DE PARTICIPACIÓN EN EL CONTRATO A HESS PERU INC. SUCURSAL DEL PERÚ, CON LO CUAL EL CONTRATISTA QUEDA CONFORMADO DE LA SIGUIENTE MANERA:

OCCIDENTAL PETROLERO DEL PERU, LLC. SUCURSAL DEL PERÚ 25%

TALISMAN (PERU) LTD., SUCURSAL PERUANA 25%

HESS PERU INC, SUCURSAL PERUANA 50%

2.2 HESS PERU INC. SUCURSAL DEL PERÚ, OTORGA LAS GARANTÍAS YB ASUME LOS DERECHOS, RESPONSABILIDADES Y OBLIGACIONES QUE LE CORRESPONDAN DERIVADAS DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CONTRATO, DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 17º DE LA LEY Nº 26221, LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS.

2.3 INTERVIENE EN LA PRESENTE MODIFICACIÓN DE CONTRATO EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, PARA TOMAR NOTA DE LA CESIÓN DE PARTICIPACIÓN Y PARA RATIFICAR QUE SUBSISTEN LAS GARANTÍAS OTORGADAS EN LA CLÁUSULA DE DERECHOS FINANCIEROS, APROBADA BAJO EL RÉGIMEN DE LA LEY Nº 26221, LEY ORGÁNICA DE HIDROCARBUROS.

2.4 INTERVIENE TALISMAN ENERGY INC. PARA OTORGAR EN FAVOR DE OCCIDENTAL PETROLERA DEL PERÚ, LLC. SUCURSAL DEL PERÚ, LA GARANTÍA CORPORATIVA QUE APARECE EN EL ANEXO “D” DEL CONTRATO.

2.5 INTERVIENE TALISMAN ENERGY INC. PARA RATIFICAR EN FAVOR DE TALISMÁN DE PERÚ LTD. SUCURSAL PERUANA LA GARANTÍA CORPORATIVA QUE APARECE EN EL ANEXO “D-1” DEL CONTRATO.

2.6 INTERVIENE HESS CORPORATION PARA OTORGAR EN FAVOR DE HESS PERU INC. SUCURSAL DEL PERÚ, LA GARANTÍA CORPORATIVA QUE APARECE EN EL ANEXO “D-2” DEL CONTRATO, CLÁUSULA TERCERA

PARA EFECTOS DE REFLEJAR LO ESTABLECIDO EN LAS CLÁUSULAS PRECEDENTES, LAS PARTES HAN ACORDADO INTRODUCIR EN EL CONTRATO LAS MODIFICACIONES Y AGREGADOS QUE SE DETALLAN EN EL TÍTULO QUE SE ARCHIVA…

El título fue presentado el 06/05/2008 a las 09:44:48 AM horas, bajo el Nº 2008-00288603 del Tomo Diario 0492. Derechos cobrados S/1,400.00 nuevos soles con Recibo(s) Número(s) 00008141-21 00015789-35.LIMA, 02 DE Junio de 2008.



[firma]

INES VILLALTA PAUCAR

Registrador Público

Zona Registral Nº IX-Sede Lima



Resolución del Superintendente Nacional de los Registros Públicos Nº 124-97-SUNARP



Página Número 2