NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

No. 319 NUMERO: TRESCIEN TOS DIECINUEVE En le ciudad de B ogota, Distrito Espacial Departamento de Cundinamaica, Republica de Colombia, a los VEINTIUN (21) dias dias del mes de FEBRERO de mil novecientos ochenta y nueve (1.989), en el despecho del senor Ministro de Minas y Energia, a donde fue solicitada mi presencia y ante mi, SOFIA MEDINA DE LOPEZ VILLA, Notaria Veintiseis(26) dal Circulo de Bogota, comparecieron SERGIO SOKOLOFF MORENO, mayor de edad y vecino de Bogota, identificado con la cedula de ciudadanta numero 94.691 de Bogota, quien obra debidamente autorizado segun consta en el Acta numero 237 de la Junta Directiva de fecha 18 de enero de 1989, en nombre y representacion de CARBONES DE COLOMBIA S.A., CARBOCOL, Empresa Industrial y Comercial del Estado, Sociedad Anonima con domicilio en Bogota, constituida mediante Escritura publica No.6350 del 16 de noviembre de 1976, otorgada en la Notaria Septima del circulo de Bogota, que en adelante en este documento se denominara CARBOCOL, por una parte y por la otra ARTURO BLANCO ORDOMEZ, mayor de edad y vacino de Bogota, identificado con la cedula de ciudania 162.984 de Bogota, quien obra debidamente autorizado segun consta en el Acta Numero 121 de la Junta Directiva de fecha 25 de agosto de 1987, en nombre y representacion de C.I. PRODECO- PRODUCTOS DE COLOMBIA S.A., sociedad anonima con domicillo en Bogota, constituida mediante Escritura Publica numero 5.370 del 12 de septiembre de 1974 de la Notaria Spetima de Bogota, que en adelante en este documento se denominara EL CONTRATISTA, d E CLAARAN: CLAUSULA PRIMERA.-Acuerdo: CARBOCOL Y EL CONTRATISTA con acordado celebrate el presente contrato de exploracionexplotacion minera carbonifera, regido por las terminos, plazos, condiciones y estipulaciones contenidos en el presente documento, asl como por aquellos anexos expresamente mencionados adelante y que hacen parte integral de este contrato.



CAPITULOI



DISPOSICIONES GENERALES



CLAUSULA SEGUNDA.- Objeto del Contrato: El objeto de este contrato es la exploracion, construccion y montaje, y exploitacion de un Proyecti Carbonifero en el Area Contratista descrita en la Clausula Tercere de este contrato, la cual hace parte de un area mayor otorgada a CARBOCOL por el Ministerio de Ninas y Energia, a titulo de Aporte, mediante la Resolucion No.002657 de fecha 10 de octubre de 1977, Aporte No.871.



CLAUSULA TENCERA.- Area Contratada: El Area Contratada tiene una extension de 6.658 hectareas y 9.000 metros cuadrados, esta ubicada en los municipios de Decerril, El Paso y la Jagua de Ibirico en el Departamento del Cesar y esta comprendida dentro de los siguientes linderos: PUNTO ARCIFINO (P.A) Se toma la confluencia del Cano de las Tierras con el rio Maracas, cuyas coordenadas planas sons:x=1.564.255,00; y=1.070.442,00. Desde este punto (P.A.) con rumbo Nosgrados 10'25"E y una distancia de 1.752,14 mts se llega al punto B o punto de partida de la presente alinderacioni desde este punto con rumbo SUR y una distancia de 5.700,00 mts. se llega al punto c; desde este punto con rumbo OESTE y una distancia de 5.330,00 mts. se llega al punto D; desde este punto con rumbo SUR y una distancia de 4.450,00 mts. se llega al punto E; desde este punto con rumbo OESTE y una distancia de 3.920,00 mts. se llega al punto F; desde este punto con rumbo NORTE y una distancia de 7.150,00 mts. se llega al punto G; desde este punto conrumbo ESTE y una distancia de 1.160,00 mts. Me llega al punto Hi desde este punto con rumb NORTE y una distancia de 3,000,00 mts. se llega al punto Al desde este punto con rumbo ESTE y una distancia de 8.090,00 mts. se llega al punto B, punto de partida y donde se cierra el poligono. Las coordenadas y distancias de la anterior descripcion estan basadas en la Red Nacional de Colombia, del Instituto Geografico Agustin Codazzi.



EL CONTRATISTA procedera el amojonamiento del Area Contratada para facilitar su identificacion y manejo. El area se contrata por linderos, en consecuencia, EL CONTRATISTA, no tendra derecho a reclamo alguno, en el evento de que el area contenida dentro de tales linderos sea mayor o menor que la extension antes mencionada. El Area Contratada aparace demarcada en el mapa que se adjunta como Anexo Uno (1) del presente contrato.



CLAUSULA CUARTA.- Deriniciones: Para los fines de este contrato, las expresiones que a continuacion se mencionan, tendran el siguiente significado:



4.1 ANO. MES. DIA: Anos, meses y dias del Calendario para los efectos del presente contrato, a menos que expressamente se manifieste lo contrario.



4.2 CARBON: Roda sedimientaria, combustible, de color carmelita o negro, formada por la acumulacion, descomposicion y metamorfismo de sustancias vegetales.



4.3 DURCCION DEL CONTRATO: El periodo mencionado en la Clausula Vigesima Cuarta.



4.4 EMBARGUE: Es la accion de poner el carbon en bureau ser exportado a cualquier titulo.



4.5 ESTUDIO DE FACTIBILIDAD: Es el estudio de estibilidad Tecnico-Economico del proyecto definicion en laClausula 5.1.2.



4.6 FECHA EFECTIVA: Es el dia en que el presente contrato quedo perferccionado segun lo establecido en la Clausula cuadragesima Sexta.





4.7 MINA: Es el Area dedicada a la explotacion economica del yacimiento de varios mantos de carbon, ubicada en el Area Contrados. Incluye uno o varios tajos o accesos, segan el caso y constituye una unidad de explotacion tecnica y economical forman parte de ella los depositos de carbon dentro del Area Contratada, las instalaciones y las obras de superficie y del subsuelo necesarias para la explotacion, beneficio, transformacion y cargue del carbon.



4.8 PARTES: CARBOCOL y EL CONTRATISTA a la firma del presente contrato. Posteriormente, CARDOCOL o sus cesionarios, y EL CONTRATISTA o sus cesionarios, dentro de los terminos del presente contrato.



4.9 PESO: Pesos y contavos enitidos por el Banco de la Republica de Colombia.



4.10 PRECIO DE VENTA FOE-T: Es el definido en la Clausula 21.3.



4.11 PROVECTO: La Mina y las instalaciones conexes para el procesamiento, manejo, almacenamiento, transporte, embarque y demas infraestructure objeto del presente contrato.



4.12 TASA FX: La tasa de cambio entre el Peso y el Dolar de los Estados Unidos de America o cualquier otra unidad monetaria, cotirada en cualquier fecha por el Banco de la Republica de Colombia o, en caso de una unidad monetaria sobre la cual dicho Banco no reporte cotizacion, se utilizara el promedio aritmetico de las tasas de cambio entre dicha unidad monetaria y el dolar de los Estados Unidos de America, cotizados en cualquier fecha por los bancos au los que hace referencia laclausula 4.13.



4.13 TASA PREFERENCIAL (Prime Rate): El promedio aritmetico de las respectivas tasas de interes divulgadas por el Chamical Bank, el Manufacturery Hannovar Trust y el City Bank, de Nueva York, Nueva York, de tiempo en tiempo, como sus tasas de interes preferencial para prestamos comerciales.



4.14 TONELADA (s): Una tonelada metrica, equivalente a 2.204.62 libres americanas.



4.15 US: Dolares y centavs emitidos por el Gobierno de los Estados Unidos de America.



4.16 PLAN MINERO: Es la programacion de las actividades de mineria recesarias para la preparacion y produccion de la mina, que permite el maximo, optimo e intensivo aprovechamiento del yacimiento de conformidad con lo descrito en el Anexo No.3 del presente contrato.



CAPITULO II



EXPLORACION



CLAUSULA GUINTA.- Terminos v Condiciones:



5.1 En el presente contrato habra en periodo de exploracion, durante el cual EL CONTRATISTA realizara por su cuenta y rieugo, las investigaciones geologicas y de ingenieria, asi como otros estudios del Area Contratada, que comprendera, entre otras, las siguientes actividades:



5.1.1 Aquellas actividades de exploracion y otros estudios descritos en el programa de exploracion relacionado en el Anexo No. 2 del presente contrato, el cual sera entregado a CARBOCOL para su aprobacion dentro de los terminos esta cionez el Anexo No.2.





5.1.2 Estudio de factibilidad cuyo correspondo esta







descrito en el anexo No. 3 del presente contrato.



5.2 El periodo de exploración tendrá una duración de dos (2)



años contados a partir de la fecha efectiva. Si El



CONTRATISTA está cumpliendo con sus obligaciones



contraidas durante este periodo, CARBOCOL, previa(s)



solicitud(es) escrita(s) de El CONTRATISTA, otorgará



prórrogas al periodo de exploración que en conjunto no



excederán de un (1) año. -----------------------------



5.3 El CONTRATISTA tendrá el derecho, mediante notificación



escrita a CARBOCOL, de dar por terminado el periodo de



exploración e iniciar el de construcción y montaje, en



cualquier momento durante el periodo inicial de dos años



o durante su prórroga, siempre y cuando se haya



entregado a CARBOCOL el Estudio de Factibilidad, y éste



se encuentre aprobado, de acuerdo con lo establecido en



el presente contrato. ----------------------------------



CLAUSULA SEXTA.- Suministro de Información e Inspección



durante el periodo de Exploración: -------------------------



6.1 CARBOCOL Suministrará a El CONTRATISTA, cuando éste lo



solicite, toda la información disponible que tenga en su



poder referente al Area Contratada. El valor de tal



información solicitada y los costos razonables causados



en relación con su reproducción y Suministro, serán de



cargo de El CONTRATISTA. ---------------------------------



6.2 Durante el periodo de exploración El CONTRATISTA deberá



Suministrar a CARBOCOL la siguiente información: ---------



6.2.1 Un informe anual de las actividades desarrolladas



por El CONTRATISTA en el año inmediatamente



anterior, el cual sera entregado dentro de los tres



(3) meses siguientes al vencimiento de dicho



periodo. --------------------------------------------



6.2.2 Un informe semestral que muestre lkos avances en el



programa de exploración, el cual será entregado







































dentro del mas siguiente al Vencimiento del respectivo semestre.



6.3 CARBOCOL tendra el derecho en cualquier tiempo, por su cuenta y riesgo, a inspeccionar todas las operaciones y actividades desarrolladas por EL CONTRATISTA durante este periodo de exploracion y comprobar todas las informaciones presentadas por EL CONTRATISTA a CARBOCOL durante este periodo. El Representante Tecnico de CARBOCOL tendra derecho a examinar corazones, muestras, mapas, registros de perforacion, levantamientos, libros o cualquier otra fuenta de informacion relacionada con el desarrollo de este contruto. EL CONTRATISTA prestara ka colaboracion necesaria para dicha inspeccion.



6.4 La propiedad de la informacion que se obtenga sera de CARBOCOL, pero EL CONTRATISTA tendra el derecho de utilizarla unicamente para los fines del presente contrato. El suministro de tal informacion a terceros debera haceras bajo el caracter de confidencialidad y previa aprobacion de CARBOCOL.



6.5 Las partes acuerdan que toda la informacion que se obtenga en desarrollo de este contrato es de caracter confidencial. Se entiende que lo aqul acordado no afecta la obligacion que pueda tener EL CONTRATISTA o CARBOCOL de suministrar al Ministerio de Minas y Energia o a cualquier entifaf gubernamental, las informaciones disponibles que estas soliciten, de conformidad con las leyes o doman disposiciones replamentarias.



CLAUSULA SEPTIMA.- Devolucion del Area: Antes de iniciarse el periodo de construccion y montaje, el Area Cual reducira exclusivamente a aquella que sea necessaria, segun o planminero incluido en el estudio de factibilidad, para la explotacion de la mina, adicionando un area razonable que permita una eficiente operacion de mineria carbonifera. El area asi establecida constituira el Area Contratada definitiva, la cual quedara sujeta a los terminos del presente contrato.



CLAUSULA OCTAVA.- Estudio de Factibilidad:



8.1 En la fecha de expiracion del periodo de exploracion o antes, EL CONTRATISTA debera presentar a CARBOCOL un Estudio de Factibilidad del proyecto de acuerdo con lo descrito en el Anexo No.3.



8.2 CARBOCOL tendra un termino de sesenta 960) dias para aprobar el Estudio de Factibilidad o presentar por escrito sus objaciones debidamente motivadas. Si dentro de dicho termino EL CONTRATISTA no recibe rspuesta de CARBOCOL, el Estudio de Factibilidad se entendera aprobado.



8.3 Si dentro de dicho periodo de sesenta (60) dias CARBOCOL notifica por escrito o EL CONTRATISTA cualquier objecion, EL CONTRATISTA tendra un termino de treinta (30) dias para estudiar las objecione y presentar por escrito a consideracion de CARBOCOL las Justificaciones o modificaciones que considere apropiadas. Si EL CONTRATISTA no presenta sus objeciones por escrito dentro de los treinta (30) dias de presentados las objeciones por CARBOCOL, estas se entenderan aceptadas por EL CONTRATISTA, y en consecuencia quedaran incorporadas al Estudio de Factibilidad.



8.4 CARBOCOL tendra un termino de treinta (30) dias calendario para estudiar la respuesta presentada por EL CONTRATISTA segun lo establecido en la Clausula 8.3. Si CARBOCOL no presenta sus objaciones a EL CONTRATISTA dentro del termino ontes mencionado, el Estudio de Factibildad se consuderara aprobado.

CARBOCOL S.A.

CONTRATO No. 044-89



AB 13621456





8.5 Cumplido el anterior procedimiento sin que el Estudio de Factibilidad esté aprobado, la diferencia será sometida a la decisión de peritos según el procedimiento establecido en la cláusula 32.



8.6 Si EL CONTRATISTA deseare introducir modificaciones al Estudio de Factibilidad deberá someterlas a la consideración de CARBOCOL con el fin de que sean aprobadas de la misma manera que se estipula en este contrato. Mientras que dichas modificaciones no sean aprobadas conforme al presente contrato, el Estudio de Factibilidad se continuará ejecutando de acuerdo con los últimos términos aprobados.



CAPITULO III

CONSTRUCCION Y MONTAJE



CLAUSULA NOVENA.- Términos y Condiciones:



9.1 En el presente contrato habrá un período de construcción y montaje durante el cual EL CONTRATISTA deberá cumplir con las actividades establecidas en el Estudio de Factibilidad para dicho período.



9.2 El período de construcción y montaje tendrá una duración de dos (2) años contados a partir de la fecha en la cual CARBOCOL notifique al CONTRATISTA su aprobación del Estudio de Factibilidad. Si EL CONTRATISTA está cumpliendo con sus obligaciones contraídas durante este período, CARBOCOL, previa(s) solicitud(es) escrita(s) de EL CONTRATISTA, otorgará prórrogas al período de construcción y montaje que en conjunto no excederán de un (1) año.



9.3 EL CONTRATISTA tendrá el derecho mediante notificación escrita a CARBOCOL de dar por terminado este período y de iniciar el período de explotación en cualquier



momento durante el período de construcción y montaje o durante su prórroga.



CLAUSULA DECIMA.- Suministro de Información e Inspección durante el periodo de construcción y montaje:



10.1 Durante el período de construcción y montaje, EL CONTRATISTA deberá suministrar a CARBOCOL la siguiente información:



10.1.1 Un programa anual de las actividades de construcción y montaje que será entregado dentro del mes anterior a la iniciación del año respectivo.



10.1.2 Un informa anual de las actividades de construcción y montaje desarrolladas por EL CONTRATIST en elaño inmediatamente anterior, el cual será entregado dentro delos tres (3) meses siguientes al vencimiento de dicho período.



10.1.3 Un informe semestral que muestre los avances en el programa de construcción y montaje que será entregado dentro del mes siguiente al vencimiento del respectivo semestre.



10.2 CARBOCOL tendrá derecho en cualquier tiempo, por su cuenta y riesgo, a inspeccionar todas las operaciones presentadas por EL CONTRATISTA a CARBOCOL durante este período. El Representante Técnico de CARBOCOL tendrá derecho a examinar mapas, libros o cualquier otra fuente de información relacionada con el desarrollo de este contrato. EL CONTRATISTA prestará la colaboración necesaria para dicha inspección.



10.3 Rspecto a la propiedad, utilización y confidencialidad de la información suministrada dentro de este período de construcción y montaje se aplicarán las disposicionesCARBOCOL CONTRATO No.: 044-89 AB 13621457 7



establecidas en las cláusulas 6.4 y 6.5.



CAPITULO IV

EXPLOTACION

CLAUSULA DECIMA PRIMERA.- Términos y Condiciones:



11.1 En el presente contrato habrá un período de explotación durante el cual EL CONTRATISTA realizará las actividades de extracción, beneficio, transporte y comercialización del carbón.



11.2 El período de explotación se iniciará en la fecha en que expire o sea terminado por EL CONTRATISTA el período de construcción y montaje, de acuerdo con lo establecido en la cláusula 9 y terminará al vencimiento del presente contrato según lo estipulado en la cláusula 24.



CLAUSULA DECIMA SEGUNDA.- Suministro de Información e Inspección durante el período de explotación:



12.1 Durante el período de explotación EL CONTRATISTA deberá suministrar a CARBOCOL la siguiente información:



12.1.1 Un Plan Minero anual que será entregado a CARBOCOL para su aprobación, dentro de los tres(3) meses anteriores a la iniciación del año respectivo, el cual deberá incluir entre otros, la información contenida en el Anexo No. 3 del presente contrato.



12.1.2 Un informe anual de las actividades desarrolladas por EL CONTRATISTA durante el período de explotación en el año inmediatamente anterior, el cual será entregado dentro de los tres (3) meses siguientes al vencimiento de dicho período.



12.1.3 Un informe semestral que muestre los avances en las actividades de explotación, el cuál será entregado dentro del mes siguiente al vencimiento del respectivo semestre.12.2 CARBOCOL tendra derecho en cualquier tiempo, a inspeccionar todas las operaciones desarraolladas por EL CONTRATISTA durante el periodo de explotacion y comprobar todas las informaciones prasentadas por EL CONTRATISTA a CARBOCOL durante este periodo. El Representante Technico de CARBOCOL tendra derecho a examinar mapas, libros o cualquier otra fuente de informacion relacionada con el desarrollo de esta contrato. EL CONTRATISTA prestara la colaboracion necesaria para dicha inspeccion.



12.3 Respecto a la propiedad, utilizacion y confidencialidad de la informacion suministrada por EL CONTRATISTA durante el periodo de explotacion, se aplicaran las disposiciones establecidas en las clausulas 6.4 y 6.5.



CLAUSULA DECIMA TERCERA.- Direccion Tecnica de las Operaciones:



Las partes acuerdan que EL CONTRATISTA sera el operador del proyecto y como tal, con las limitaciones previstas en este contrato, controlara la direccion y orientacion, y ejecutara todas las operaciones y actividades que considere necesarias para la construccion y montaje, explotacion, produccion, transporte y exportacion del carbon obtenido en el Area Contratista, inclusive las obras a instalaciones de infraestructura que requiera el proyecto y las demas que le sean conexas, complementarias o dependientes de ellas, tales como plantes electricas, instalaciones portuarias, fluviales y maritimes, linean para transporte ferreo, oficinas y campamentos. EL CONTRATISTA ejecutara dichos trabajos dentro del marco del Estudio de Factibilidad.



CLAUSULA DECIMA CUARTA.- Utilizacion de la Infrastructura por Terceros: En el caso de que terceros desean hacer uso de todas o algunas de las instalaciones de infraestructura del Prouecto de propiedad de EL CONTRATISTA para la movilizacionde carbones producidos por dichos terceros en areas situadas en las inmediaciones del Area Contratada, o para tal fin deseen aportar a las inversiones que al efecto puedan requerirse, dichos teerceros podran hacerio, pero para tal efecto deberan suscribir los acuerdos correspondientes con EL CONTRATISTA estipulando los terminos y condiciones correspondientes. En todo caso, EL CONTRATISTA continuara siendo el operador de todas las facilidades, instalaciones e infraestructura. Para este efecto, EL CONTRATISTA remitira a CARBOCOL cada seis (6) meses un estimativo del uso de su infraestructura y la eventual disponibilidad para terceros asi como la tarifa respectiva, para los seis (6) meses siguientes. La tarifa por Tonelada por al uso de la infraestructura por un tarcaro sera el valor equivalente a la porceien prorrata del total de los gastos operacionales de la infraestructura y su respectiva depreciacion lineal a veinte (20) anos sobre los activos adquiridos exclusivamente para ul desarrollo del presente contrato, adicionada con los gastos especiales de manejo del carbon del tercero en que incurra EL CONTRATISTA, mas una tasa razonable de rentabilidad respecto a la inversion de EL CONTRATISTA. En caso de desacuerdo con CARBOCOL respecto a la tarifa por el uso de la infraestructura, o respecto a su disponibilidad, la diferencia sera sometida a la consideracion de peritos de conformidad con lo establecido en la Clausula 32.



CLAUSULA DECIMA QUINTA.- Utilizacion de Recursos Nacionales y Locales.-



Para la ejecucion de sus obligaciones segaun ul costos contrato, EL CONTRATISTA utilizara al maximo, os recurses locales, regionales y nacionales de Colombia, en cuyen los servicios de empresas colombianas, en la medida or que dichos recursos y servicios reunan las condiciones de calidad y de cantidad, precios y plazos de entrega requeridas por el proyecto de conformidad con las disposiciones legales sobre la materia. En caso de condiciones similares de recursos nacionales, EL CONTRATISTA debera preferir a estos respecto de los extranjeros. De todas maneras EL CONTRATISTA se compromete a presentar a CARBOCOL antes de iniciar el periodo de construccion y montaje, un programa de demagregacion tecnologica en forma tal que pueda hacerse uso de les recursos nacionales en los terminos mencionados en esta clausula u debera acogerse a dicho programa en la construccion y montaje del proyecto.



CLAUSULA DECIMA SEXTA.- Servidumbres y Reclamos ante las autoridades:



16.1 EL CONTRATISTA gestionara y obtendra las sevidumbrea y demas derechos necesarios para garantizar el ejercicio pacifico de las actividades de exploracion, construccion y montaje, y de explotacion, objeto del presente contrato. Igualmente EL CONTRATISTA gestionara ante las autoridades nacionales, seccionales o locales, segen el caso, su intervencion para hacer efectiva esta garantia de ejercicio pacifico.



16.2 Seran de cargo de EL CONTRATISTA todos los gastos, dereches o indemnizaciones que se causen por concepto de la obtencion de servidumbres y demas derechos reales, asi como por concepto de danos a propiedasdes y personas con ocasion del cumplimiento de las labores de exploracion, construccion y montaje, y de explotacion del pryecto, que sean imputables a EL CONTRATISTA, sus empleados, subcontratistas, operadores o a los trabajadores de los mismos.



CLAUSULA DECIMA SPETIMA.- Cantidad de toneladas del Proyecto: La cantidad de tineladas del proyecto que seranproducidas anualemente por EL CONTRATISTA del Area Contratada sera hasta de Tres millones (3'000.000) de toneladas.



CLAUSULA DECIMA OCTAVA.- Propiedad Del carbon: El carbon extraido proveniente del Area Contratada, sera de propiedad exclusiva de EL CONTRATISTA quien podra disponer de el libremente, sin perjuicio de lo que sobre transformacion y comercio de minerales consagre las leyes y demas disposiciones reglamentarias.



CLAUSULA DECIMA NOVENA.- Consumo interno de carbon:

19.1 Los suministros de carbon, destinados por decision gubernamental al consumo interno, se haran en boca de mina al precio que fije para este efecto al Comite de Politica Minera. CARBOCOL autorizara a EL CONTRATISTA para incrementar sus instalaciones de produccion al grade necesario, si fuere requerido para cubrir el carbon de consumo interno.



19.2 La produccion destinada al consumo interno, ya sea por decision gubernamental o del CONTRATISTA, pagara el equivalente al impuesto a la produccion del carbon de conformidad con la Ley, salvo estipulacion legal en contrario.



19.3 EL CONTRATISTA podra usar el carbon que requiera para su consumo en desarrollo de las operacionas de produccion en el Area Contratada y estos consumos estaran exentos de las regalias de que trata la clausula 21. No obstante, EL CONTRATISTA debera cancelar sobre este consumo operativo, el impuesto a la produccion del carbon de conformidad con la Ley.



CAPITULOV



CONTRAPRESTACIONES ECONOMICAS



CLAUSULA VIGESIMA.- Canon Superficiario: En la fechaefectiva y en cada ano subsiguiente, antes de la fecha de iniciacion del periodo de explotacion, EL CONTRATISTA pagara a CARBOCOL por ano y por hectarea un canon superficiario equivalente al CUATRO POR CIENTO (4.0%) del salario mensual minimo legal vigente en Colombia en la fecha de pago. Este suma sera cancelada dentro de los 30 dias siguientes a la iniciacion de cada ano contractual.



CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA.- Regalia Basica:

21.1 Durante el periodo de explotacion, EL CONTRATISTA pagara a CARBOCOL como regalia basica en efectivo, por cada Tonelada del PRoyecto vendida en cualquier momento y hasta finalizar el periodo de explotacion, un porcentade del precio de venta FOBT, que yariara si EL CONTRATISTA solicita y el gobierno le otorga los beneficios del Plan Vallejo, de acuerdo con la siguiente tabla:



ANO DEL PERIODO REGALIA BASICA REGALIA BASICA

DE EXPLOTACION SIN PLAN VALLEJO CON PLAN VALLEJ

X X

PRIMERO 5.0 6.0

SEGUNDO 5.5 6.5

TERCERO 6.0 7.0

CUARTO 6.5 7.5

GUINTO Y SUBSIGUIENTES 7.6 8.6



21.2 La regalia basica a la que se refiere la clausula 21.1 sera pagada por EL CONTRATISTA a CARBOCOL en sus oficinas en Bogota D.E., dentro de los treinta (30) dias siguientes a la fecha en la cual se haga el correspondiente embarque. Dicho pago se efectuara en dolares de los Estados Unidos de America si fuera posible dentro de las previsiones legales o en caso contrario, en moneda corriente.



21.3 Para fines del calculo de la regalia que deba ser pagada bajo la Clausula 21.1, el termino "precio de venta FOBT" de una Tonelada de carban de cualquier grado, standard(crushed run-of mine), lavada, y/o tamizada (sized) u otra segun el caso, vendida durante cualquier mes en el periodo de explotacion significa el precio de venta FOBT promedio ponderado por Tonelada en US$ para todas las Toneladas de carbon del mismo grado de El Cerrejon Norte de propiedad de CARBOCOL vendido durante dicho mes ajustado proporcionalmente por las diferencias entre el promedio ponderado del contenido de BTUS de dicho carbon de CARBOCOL y las Toneladas de carbon anotadas en la Clausula 21.1, vendidas durante dicho mes.



21.4 Las Toneladas de carbon del CONTRATISTA y aquellas de CARBOCOL, se consideraran vendidas en la fecha en que sean embarcadas en un buque para transporte desde Colombia.



21.5 El termino "precio de venta FOBT" del carbon de cualquier grado significara el precio para el comprador de carbon del mismo grado de el Cerrejon Norte de propiedad de CARBOCOL cargado en un buque en puerto Colombiano para entrega fuera de Colombia, salvo en el caso de carbon de El Cerrejon Norte de propiedad de CARBOCOL vendido e transacciones especiales, es decir, aquellas transacciones de gobierno a gobierno o transacciones de trueque u otras transacciones que no esten basadas en el precio del marcado, en cuyo caso el precio por Tonelada utilizado para los calculos bajo el presente contrato sera el precio usado en la fecha del calculo de las regalia para ventas que involucradas con transacciones especiales.



21.6 El precio en US$ de cualquier cantidad de carbon de El Cerrejon Norte de propiedad de CARBOCOL el grado en moneda diferente de US$ será el precio facturado convertido a US$ a la tasa FX vigente para dicha moneda en la fecha de venta de dicho carbón tal como se define en la Cláusula 21.4.



21.7 Para los fines de la Cláusula 21.1, en el evento de que no existan ventas de El Cerrejón Norte de propiedad de CARBOCOL, en forma temporal o definitiva, o no se efectúen ventas de carbón de un grado específico vendido por EL CONTRATISTA, el precio FOBT para dichas ventas, se determinará de la siguiente forma:



(i) EL CONTRATISTA suministrará a CARBOCOL su precio FOBT para tales ventas. Si CARBOCOL estuviere de acuerdo, se tomará como precio FOBT, el precio suministrado por EL CONTRATISTA para tales ventaz.



(ii) Si CARBOCOL no estuviere de acuerdo en utilizar el precio a que se refiere el literal (i) anterior, las partes deberán acordar un término máximo de hasta treinta (30) días, un precio a utilizar para efectos del cálculo de la regalía de que trata la presente Cláusula, teniendo en consideración, entre otros, mecanismos tales como la utilización de una referencia internacional generalmente aceptada, si la hay.



(iii) En el caso de que las partes no lleguen a un acuerdo dentro de dicho plazo sobre el precio de venta FOBT a utilizar para los efectos de la presente Cláusula, el precio se determinará por peritos según el procedimiento establecido en la Cláusula 32.2, ajustando el precio FOBT de carbón de El Cerrejón Norte de propiedad de CARBOCOL, del grado más similar en calidad al de las ventas de EL CONTRATISTS, tenie do en cuenta la diferencia del valor al consumidor de los grados de carbón que seestan comparando. si no hubiere ventas de carbon de El Cerrejon Norte de propiedad de CARBOCOL durante ese Mes, los peritos datarminaran como precio de venta FORT el precio internacional de aceptacion heneral para el carbon del mismo grado de las ventas de EL CONTRATISTA. Si las ventas de El Cerrejon Norte se terminaten en forma permanente, los paritos estableceran tambien un procedimiento para la determinacion del precio de venta FOST para los periodos siguientes.



(iv) Durante el termino transcurrido entre la ultima informacion de precios del carbon de El Cerrejon Norte de propiedad de CARBOCOL y la fecha en que ocurra la definicion del precio por auerdo entre las partes o por aplicaion de la Clausula Tripesima Segunda, el precio base para calcular las liquidaciones provisionales de regalia sera el precio de venta FOBT de EL CONTRATISTA.



(v) Una vez definido el precio de venta FOBT, tal como se describe arriba, se haran los ajustes a que hubiere lugar. Si el precio definido fuere superior al precio de venta FOBT de El CONTRATISTA, esta se compromete a pagar a CARBOCOL la deiferencia entre la liquidacion provisional y la liquidacion definitiva, en un plazo no mayor a quince (15) dias a partir de la fecha en la cual ocurra la definicion de precio. Si el precio definido fuere menor que el precio de venta FOBT de EL CONTRATISTA la diferencia se abonara al siguiente pago de regalias. Para efectos de la presente clausula EL CONTRATISTA entregara a CARBOCOL certificacion emitida por un Auditor Independientos, sobre los precios reales de ventas y el grado especifico para cada uno de ellos.



21.8 A fin de determiner el podar calorifico del carbon vendido, se tomaran muestras de acuerdo con los estandares ASTM u otros estandares internacionales similares, segun sea requerido para efectos de ventas.

La muestra final para cada venta sera tomada y analizada por un inspector independiente, debidamente calificado en analisis de carbon, para determinar el poder calorifico y otros parametros requeridos. Los resultados de la prueba de poder calorifico y otros criterios necesarios para comparacion con ventas de carbon de El Cerrejon de propiedad de CARBOCOL, seran enviados directamente a CARBOCOL y al CONTRATISTA tan pronto como el inspector los tenga disponibles y a mas tardar dentro de los cinco (5) dias siguientes al respectivo embarque. El laboratorio del inspector retendra una nuestra gemele representativa. Si hay desacerdo entre EL CONTRATISTA y CARBOCOL sobre el analisis, enta muestra reservada se enviara a un tercer laboratorio debidamente calificado en analisis de carbon que sea mutuamente aceptable para ambas partes. El costo de este analisis sera sufragado por igual por ambas partes y los resultados seran considerados finales por ambas partes. CARBOCOL podra tener por su cuenta y riesgo, un representante suyo presente durante el muestro y alalisis. Si CARBOCOL lo desea, se retendra y se enviara directamente a CARBOCOL una porcion separada representativa de la muestra. A fin de recibir esta muestra, CARBOCOL debera informar al CONTRATISTA con sificiente antelacion, antes del cargue para coordinar dicho procedimiento.



Todo el equipo mecanico de muestreo sera sometido a CARBOCOL S.A. CONTRATO No. 044-80 AB 13621462 12



pruebas de desviaciones sistemáticas y los resultados se informarán a CARBOCOL tan pronto como estén disponibles. Los resultados del análisis de Toneladas de carbón de EL CONTRATISTA se presentarán mensualmente para facilitar los cálculos de las Cláusulas Vigésima Primera y Vigésima Segunda.



21.9 Con el fin de permitir los cálculos de regalía, dentro de los quince(15) días siguientes al final de cada mes durante el cual se hayan vendido Toneladas dd carbon del CONTRATISTA del informe de calidad a que se refiere la Cláusula 21.8. CARBOCOL deberá entregar al CONTRATISTA una certificación firmada por la Contraloría General de la República del precio de venta FOBT promedio ponderado por Tonelada, para todas las Toneladas de carbón de El Cerrejón Norte de propiedad de CARBOCOL de cada grado vendidas durante dicho mes, ajustadas al contenido de BTU reportado por el CONTRATISTA.



PARAGRAFO: Las partes han acordado incluir como Anexo No. 4 un ejemplo ilustrativo de la forma como se aplica lo dispuesto en esta cláusula, en relación con la Regalía Básica.



CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA.- Regalía Adicional.



22.1 Además de la regaliar básica de que trata la cláusula anterior, durante el período de explotación, EL CONTRATISTA pagará a CARBOCOL como regalía adicional, por cada tonelada del proyecto vendida en cualquier momento y hasta finalizarel período de explotación, de acuerdo con la siguiente tabla: ------------









TABLA PARA EL CALCULO DE REGAL ADICIONAL

A B C

Si el precio FOBT Precio Base Porcentaje

es US$ corrientes/ US$ corrientes aplicable a

Tonelada Tonelada la diferencia

(FOBT- precio base)

%

D

Monto Fijo

US$

corrientes/Ton



igual o pero menor

mayor que que



40 45 40 1.0 0.00

45 50 45 1.5 0.10

50 55 50 7.5 0.25

55 60 55 11.0 0.55

60 60 12.5 1.05





La regall adicional se calcula de la siguiente manera:



- Se establece el precio FOBT segan lo definido

en la Clausula 21.



- Se ubica en la Table par el calculo de la

regalia adicional, en adelante llamada LA

TABLA, el precio FOBT segun el rango

establecido en la coulmna A. ---



- Se determina la diferencia entre el precio

FOBT ] y el precio base definido en la

Columna B de la LA TABLA, correspondiente al

rango establecido anteriorments. -------------



- Al resultado asl obtenido, se le aplica el

porcentaje definido en la Columna C de LA

TABLA, correspondiente al rango incialmente

establecido.



- El valor anteriomente calculwdp se adiciona

con el monto fijo definido en la Columna D dc

LA TABLA, correspondiente al rango

inicialments establecido.



La suma asl obtenida es el valor que EL CONTRATISTA debera a CARBOCOL por cada tonclada dol proyecto vendida, como regalia adicional.



EI procedimiento anteriormente descrito corresponde a la siguierite formula:



Para cada, rango de la Columna A de LA TABLA:





CARBOCOL S.A. CONTRATO No. 044-89 AB 13621463 13



Regalía adicional = D + C x (FOBT - B) donde:



D = Monto fijo en US$ corrientes/ton.

C = Porcentaje aplicable a la diferencia entre el precio FOBT y el precio base.

FOBT = Precio de referencia definido en la Cláusula 21.

B = Precio base en US$ corrientes/Ton.



22.2 La forma de pago y la liquidación definitiva de la Regalía Adicional se sujeta a lo establecido en las Cláusulas 21.2, 21.4, 21.5, 21.6, 21.7, 21.8 y 21.9 del presente contrato.



22.3 Si EL CONTRATISTA incumpliere el pago de cualquier regalía pagadera a CARBOCOL bajo las Cláusulas Vigésima Primera y Vigésima Segunda en o antes de los términos establecidos en la Cláusula 21.2, EL CONTRATISTA acumulará y deberá pagar a CARBOCOL, junto con la suma principal, un interés simple sobre dicha suma a la Tasa Preferencial más dos (2) puntos por año para el período contado a partir de la fecha de vencimiento del pago hasta que el pago y sus intereses sean cancelados en su totalidad.



PARAGRAFO: Las partes han acordado incluir como Anexo No. 4 un ejemplo ilustrativo de la forma como se aplica lo dispuesto en esta cláusula, en relación con la Regalía Adicional.



CLAUSULA VIGESIMA TERCERA.- Otras contraprestaciones:



23.1 Desarrollo Regional.- EL CONTRATISTA contribuirá en la ejecución de los planes de desarrollo económico y social de la región en la cual está localizada el Área Contratada, mediante la inversión y participación en proyectos concretos destinados al beneficio de la comunidad, según los planes y programas que debepresentar con el Estudio de Factibilidad y que se acuerden con CARBOCOL. ---------------------------------



23.2 Uso del Puerto.- EL CONTRATISTA mantendrà disponible a favor de CARBOCOL una parte de las facilidades portuarias de su propiedad, incluyendo los patios de almacenamiento en puerto, para movilizar carbones hasta por un vôlumen anual equivalente al 20% de las exportaciones realizadas por EL CONTRATISTA en virtud de la ejecuciòn de este contrato. Como contraprestaciòn por dicha utilizaciòn CARBOCOL pagarà al CONTRATISTA una tarifa por tonelada embarcada, la cual serà acordada para períodos anuales, debièndose tener en cuenta como elementos constitutivos los costos de operaciòn, la depreciaciòn de los equipos y una rentabilidad razonable sobre la inversiòn a costo històrico en libros. ------



Las partes acordaran para períodos de hasta seis (6) meses la forma en que CARBOCOL harà uso de dicha infraestructura. ------------------------------



CAPITULO VI



DURACION DEL CONTRATO



CLAUSULA VIGESIMA CUARTA.- Duraciòn Màxima: El presente contrato tendrà una duraciòn de treinta (30) años contados a partir de la fecha efectiva, a menos que se dè por terminado con anterioridad, sagùn lo establecido en la clàusula 25.



CLAUSULA VIGESIMA QUINTA.- Causales de Terminaciòn: El presente contrato se terminarà en cualquiera de los siguientes casos: --------------------------------



25.1 Cuando haya transcurrido el período de duraciòn màxima del contrato, estipulado en la clàusula 24.



25.2 Por renuncia expresa al contrato por parte de EL CONTRATISTA, mediante notificaciòn escrita a CARBOCOL, de acuerdo con lo establecido en la clàusula 26 de esteCARBOCOL S.A. CONTRATO No. 044-89 AB 13621464 14



contrato.



25.3 Por declaratoria de caducidad, conforme a lo estipulado en la cláusula 28.



CLAUSULA VIGESIMA SEXTA.- Renuncia: EL CONTRATISTA podrá renunciar al presente contrato en cualquier momento durante los periodos de exploración, construcción y montaje, y de explotación o sus prórrogas respectivas, siempre que haya dado cumplimiento a las obligaciones acordadas para el período de exploración, según la cláusula 5.1.1 y aquellas causadas antes de la fecha de renuncia. Aceptada la renuncia, las partes acordarán el procedimiento para hacerla efectiva.



CLAUSULA VIGESIMA SEPTIMA.- Multas por Incumplimiento: CARBOCOL podrá imponer multas al CONTRATISTA hasta la suma del equivalente en pesos de CIENTO CINCUENTA MIL DOLARES ($US$ 150,000.00) DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA cada vez y en cada caso, cuando este incumpliere cualquiera de las obligaciones emanadas de este contrato. Contra la resolución que establece la multa proceden los recursos establecidos por la ley.



CLAUSULA VIGESIMA OCTAVA.- Caducidad: CARBOCOL podrá en cualquier momento declarar la caducidad del presente contrato, mediante resolución motivada, contra la cual procederán los recursos establecidos por la Ley en cualquiera de las siguientes causales:



28.1 Por disolución de la persona jurídica de EL CONTRATISTA o de sus cesionarios.



28.2 Si el CONTRATISTA o sus cesionarios transpasaren este contrato total o parcialmente, sin dar cumplimiento a lo establecido en la cláusula 31.



28.3 Por la incapacidad financiera de EL CONTRATISTA o de sus cesionarios, la cual se presume cuando este declarajudicialmente en quiebra, se le abra concurso de acreedores u ofrezca concordato preventivo, o por embargo de los activoz de EL CONTRATISTA durante un período de dos (2) meses si por dicho embargo se causa cesación de pagos por parte del CONTRATISTA y siempre que dicho embargo afecte el desarrollo del proyecto.



28.4 Por incumplimiento de las obligaciones contraidas por EL CONTRATISTA conforme al presente contrato, sí a juicio de CARBOCOL se derivan del incumplimiento consecuencias que hagan imposible la ejecución del presente contrato o se causen perjuicios a CARBOCOL.

En firme la resolución de caducidad y agotados los recursos establecidos por la ley, las partes procederán a liquidar el presente contrato con arreglo a la cláusula 30 y CARBOCOL hará efectivas las obligaciones a cargo de EL CONTRATISTA conforme a este contrato.



CLAUSULA VIGESIMA NOVENA.- Obligaciones en caso de terminación:



29.1 Terminado el presente Contrato, por cualquiera de las causales establecidas en la Cláusula Vigésima Quinta, EL CONTRATISTA dejará en producción las minas que en tal fecha sean productoras y transferirá a CARBOCOL todos ls bienes muebles o inmuebles, de propiedad del CONTRATISTA en Colombia relacionados directamente con el Proyecto, incluyendo las servidumbres y concesiones otorgadas en beneficio del mismo, aunque aquellas o estas se encuentren fuera del Area Contratada, de acuerdo con los siguientes términos y condiciones:



29.1.1 No serán objeto de transferencia el efectivo, las cuentas por cobrar, los inventarios de carbón, los otros activos corrientes diferentes a repuestos y suministros, la razón social, la marca del CONTRATISTA y el good will. No obstante, ELCARBOCOL S.A. CONTRATO No. 044-89 AB 13621465 15



CONTRATISTA se compromete a que el volumen de inventarios de carbón a la terminación del presente Contrato no deberá exceder de un quince por ciento (15%) de las cantidades anuales de Toneladas del Proyecto establecidas en la Cláusula Décima Séptima.



29.1.2 Cuando la terminación del contrato ocurriere por causas diferentes a la declaratoria de caducidad, los activos totalmente anortizados o totalmente depreciados pasarán gratuitamente a CARBOCOL libres de todo gravámen o limitación de dominio. Sobre los activos que no hayan sido totalmente depreciados o amortizados y los bienes inmuebles adquiridos en beneficio exclusivo del Proyecto, CARBOCOL tendrá en este caso la primera opción de adquirirlos pagando al CONTRATISTA el equivalente en pesos, a la Tasa FX a la fecha en que contraiga la obligación de compra bajo la opción:



(i) de costo de adquisición original por parte del CONTRATISTA de dichos activos en US$ menos la depreciación o amortización calculada de conformidad con el sistema de depreciación o amortización li eal durante la vida útil.



(ii) del costo de adquisición original por parte del CONTRATISTA de dichos activos en moneda distinta de US$ convertido a US$ a la Tasa FX a la fecha de adquisición original menos la depreciación o amortización calculada de conformidad con el sistema de depreciación o amortización lineal durante la vida útil.



Durante el período que comienza con el vigésimo quinto aniversario a partir de la Fecha Efectiva, EL CONTRATISTA notificara a CARBOCOL por escrito antes de comprar cualquier equipo que este directamente relacionado con el Proyecto, incluyendo repuestos, cuyo precio sea superior a quinientos mil dolares (US$500.000) de los Estados Unidos de America a valor constante de 1987.



CARBOCOL tendra un periodo de treinta (30) dias luego de haber sido notificado por escrito, para informar al CONTRATISTA que dicha compra no esta dentro de las practicas normales del marcado. EL CONTRATISTA tendra derecho a efectuar la compra sin perjuicio de la notificacion de CARBOCOL, pero en este caso, CARBOCOL, si ejerce la option establecida en esta Clausula 29.1.2 b en la 29.1.3, no tendra obligacion de comprar dicho activos adquirido por EL CONTRATISTA, excepto si, con el procedimiento establecido en la Clausula 32.2, se establece que la compra realizada por EL CONTRATISTA as justificada segun las practicas normales de mineria y los precios del mercado.



29.1.3 En caso de que el Contrato termine por declaracion de caducidad proferida en cualquier tiempo, CARBOCOL tendra la primera opcion de comprar en su totalidad los bienes muebles e inmuebles relacionados directemente con el Proyecto, recibiendo, si ejerce la opcion, los activos totalmente amortizados o totalmente depreciados grauitamente y pagardo al CONTRATISTA por los otros bienes muebles a inmubles un precio determinado de acuerdo con la forma prevista en la Clausula 29.1.2.



29.1.4 Los derechos a que se refieren las Clausula 29.1.2 CARBOCOL S.A. CONTRAGO No. 044-89 AB 13621492 16



y 29.1.3 podrán ejercerse mediante aviso escrito de CARBOCOL al CONTRATISTA antes dela liquidación del presente Contrato, dentro de los seis(6) meses siguientes a la terminación; y el perfeccionamiento de la transferencia de los activos se realizará dentro de los tres (3) meses siguientes a la presentación de dicho aviso. En el momento de la transferencia de dichos activos a CARBOCOL, ésta pagará al CONTRATISTA el precio de compra mencionado en la Cláusula 29.1.2 o en la Cláusula 29.1.3, según el caso.

El precio podrá ser pagado a opción de CARBOCOL asi:



a) Si existieren gravámenes o limitaciones de dominio, cuyo mnto fuere inferior al precio de la opción calculado de acuerdo con la Cláusula 29.1.2. o la Cláusula 29.1.3, CARBOCOL, si le es conveniente y posible, asumirá como partedel pago, la cancelación de tal gravámen o limitación y pagará la diferencia al CONTRATISTA. En este evento CARBOCOL obtendrá del acreedor una exoneración de la responsabilidad del CONTRATISTA por el endeudamiento garantizado.



b) Si el monto de los gravámenes o limitaciones de dominio fuere superior al precio bajo la opción, CARBOCOL pagará al CONTRATISTA el precio bajo la opción, y EL CONTRATISTA asumirá directamente la cancelación de los gravámenes o limitaciones.



29.1.5 En cualquier caso los repuestos y suministros que sean obsoletos revertirán gratuitamente a CARBOCOLSe entenderàn como repuestos y suministros obsoletos, aquellos que existiendo en el inventario no sean utilizables, en o relacionados con operaciones o equipos que esten en funcionamiento a la terminaciôn. Por concepto de repuestos y suministros no obsoletos, CARBOCOL tendrà la opciôn de comprar la totalidad de los mismos pagando al CONTRATISTA el equivalente en Pesos, a la Tasa FX a la fecha en que contraiga la obligacion de compra bajo la opciôn, del costo de adquisiciôn original de dichos repuestos y suministros en US$ o en caso de un costo original denominado en una moneda distinta de US$, el equivalente en US$ usando la Tasa FX a la fecha de adquisicion original. - Los repuestos y suministros que adquiera CARBOCOL le seràn transferidos y el precio de compra de los mismos serà pagado, en la misma forma y tiempo que se especifica en la Clàusula 29.1.4.

29.1.6 Si CARBOCOL no ejerce el derecho previsto en la Clàusula 29.1.2, en la Clàusula 29.1.3 o 29.1.5, segun el caso, o si despues de haberlo ejercido no cumple con el pago en los terminos mencionados en esta Clàusula Vigesima Novena, EL CONTRATISTA tendrà el derecho de vender a terceros, retirar o disponer de otra manera dichos activos.

29.1.7 Para los efectos de esta Clàusula Vigesima Novena:

(i) El tope màximo de garantias sobre activos de propiedad de EL CONTRATISTA incluidos en el Proyecto no deberà exceder en ningun momento del 80% del costo total del Proyecto en que se haya incurrido hasta ese momento, menos los pagos hechos hasta ese momento, de amortizaciôn del principal de tal endeudamiento; -

referencia serhn depreciados 0 amortizados, egl_tn el caso, por el

sistema de dppreciacibn 0 amontizaciten

lineal durante ' sir' vida Util,29.2 •erminado este contrato por cautla o' en cualquir tie[iirn, EL CONTRATISTA 1 paBarb today las prestaciones sociales y reclamaciones

cualquier

de sus empleados. En el event° de que algunos de los traba,jadores deli CONTRATISTApase:n

a serlo de CARBOCOL por decisiiton de 41IP Zsta, EL CONTRATISTP pagarb a CfRBDCOL el pasivo laboral causado, la reserva matemttica y la reserva por c-ausar, lo anterior inluyand0, pero no limit4i.do a, las ces4nW5. •causadas y su retv-0activdad y a las

pensions vejez, y-muerte. Estos pasivos laborales sern liquidades por EL CONTRRTISTA en la Pfecha en que se pr odua ii onto transfe,-ido a CARBOCOL, Par este

la sustitucibn patronal y s!1 efecto EL

CONTRATISTA part it de la Fecha Efectiva, deber d6risfitufr -&na resery qu garantice.el pago de todas

las pre taciones socialesi pasivos labor ales y .1 --i reclamaciones de sus empleados hasta la -ftecha de 1 terfoinac...ibn del presente c.ontratd. __I CLAUSULA TRIGEWMA.— 1_411,tidaciret Terminado el presente I. . 1 contrato, por . cualquiera de las causales estipuladas en la ClZtusula V i g&sing Duinta, las partes prQc.ederAn a. sot A liquidacion de aeuerdo con los siguientes30.1. Se deter minain las obligacione5 vigenbes eritre, .las rtQz y con tsrcerc.s para pr oceder a su cumplimie2tp cancelacin, segbr el caso.

30.2 Se levantargi. run inventario de 1os ativos Servicdo de actividades oboe-Ca d este-ESTE PAPEL NO T1ENE CC:LS-1'0 PARA EL USUAMO



30.3 Se determinaran los pasivos vinculados a la operación minera así como las obligaciones pendientes entre las partes y se procederá a su cancelación y/o cumplimiento.

30.4 Se determinaran y transferirán los bienes conforme a este contrato hayan de pasar a ser propiedad de CARBOCOL en los términos y condiciones establecidos en la cláusula 29.

Del proceso de liquidación se dejara constancia en acta suscrita por las partes, en la cual se expresara igualmente, el recibo de los trabajos a satisfacción y la circunstancia de hallarse EL CONTRATISTA en paz y salvo con CARBOCOL por todo concepto. Si no hubiera acuerdo entre las partes para liquidar el contrato, CARBOCOL efectuara la correspondiente liquidación, mediante resolución motivada, sujeta a los recursos de ley.

CAPITULO VII

DISPOSICIONES VARIAS

CLAUSULA TRIGESIMA PRIMERA.- Derecho de Cesión:

31.1 EL CONTRATISTA podrá ceder o traspasar total o parcialmente su interés o las obligaciones y derechos emanados del presente contrato con el consentimiento previo y escrito de CARBOCOL.

31.2 Si dicha cesión es parcial, EL CONTRATISTA y sus cesionarios serán solidariamente responsables por las obligaciones del presente contrato.

31.3 SI EL CONTRATISTA solicita a CARBOCOL autorización para la cesión total o parcial de este contrato, y si transcurren más de sesenta (60) días calendario después de recibida por CARBOCOL la solicitud correspondiente sin recibir EL CONTRATISTA una respuesta negativa, se entiende para todos los efectos, que la solicitud ha sido aceptada.

CLAUSULA TRIGESIMA SEGUNDA.- Desacuerdos:



32.1 Los casos de desacuerdo entre

las partes sobre asuntos de der cho _ riacionados on la interpretcido.1 y/o ejecucibn del contrato o desputs de su terminacitin clue no puedan arreglarse en forma directa entre las partes, seriNn soy et al conocimionto y decisi6n

de la rama jurisdiccional del poder pLblico colombiano,

salvo que las partes en dicho moment.° acu.2rden un arbitramento, el se sujetartva la Colombiana sobre la materia. 3E.2 Toda diferencia de hecho o de ster t&cnico que Ilegue a surgir entre las partes con motivo de la interpretaci6n o ap/icaci.bn de este contrato, que no peed a arreglarse en forma directa entre las partes, serA sometida al dietZkmen definitivo de -tres peritos Lflesignados de commilL aauerdo entre las partes o, en caso do desacuerdo entre Elias rezpecto de dicho mmbramiento por un lapso mayor de ventiun (21) nas calendrio por

la Junta Dira.Qtiva de la Soaiedad Colombiana de Ingeniaros que tien su cede en Bogotb.

32.3 To difereincia de carhicter contable que llegue a surgir_i entre las partes en re/acibn con la intarprtacibn ylo'

ejec2ucibn del contrato y que no pueda arreglarse en

forma dip,ecta isntre 1-as partes, sera sometida al dicta!Ian definitivo de tres peritos, quienes deberttn ser coritadore.s pUblicos auramentados, designados de comUni acuerdo entre las partes.o.en caso de_desacuerdo entre

-alias rusp.kecta-de dicho nombraroint ct per un lapso mayor' de vent iun (21) dIlas calendario, por la JuntaS,o41',de

Contadores. 0 a Falta de tista por la CAma

de BogotA. 32.4 Ambas partes dclarap. qu,p._ al dictalnan

ESTE PAPEL NO T]ENE cOSTO PARA EL USUARIO 4 perit

tendrà todo el efecto vinculante otorgado por la ley.



32.5 En caso de desacuerdo entre las partes sobre la naturaleza tècnica, contable o legal de la controversia, èsta se considerarà legal y se aplicarà la Clàusula 32.1.



32.6 El peritazgo y el arbitramento que se acuerde se celebrarà en la ciudad de Bogotà conforme a las leyes colombianas y segun lo establecido por el Côdigo de Comercio Colombiano.



CLAUSULA TRIGESIMA TERCERA. - Representante Tècnico de CARBOCOL.-



33.1 CARBOCOL designarà y mantendrà en todo momento, un representante tecnico quien ejercerà las funciones de verificacion, supervision y vigilancia acordadas en el presente contrato y servirà como contacto con EL CONTRATISTA respecto de todos los asuntos relacionados con este contrato. El nombre del representante tecnico serà comunicado por escrito a EL CONTRATISTA. En consecuencia, el representante tecnico està autorizado para impartir las observaciones y objeciones a EL CONTRATISTA, que se desprendan del cumplimiento del presente contrato, asî como para solicitar la informaciôn que considere necesaria.-



33.2 El representante tècnico de CARBOCOL no tendrà autorizaciôn para exonerar a EL CONTRATISTA de ninguna de las obligaciones que emanen del presente contrato, sin la autorizaciôn previa del Representante Legal de CARBOCOL.-



CLAUSULA TRIGESIMA CUARTA.- Partes Independientes: Para todos los efectos de este contrato EL CONTRATISTA es una persona independiente de CARBOCOL y acepta todas las obligaciones y riesgos que le corresponden según este contrato y realizarà sus actividades aquî previstas por su propia cuenta y con sus propios medios, con autonomîaeconomic, technical and administrative . The parties declare that, stop any relationship with tercaros , nor the provisions of this clause or any other the contract involves the provision of on general power nor the parties have sonstituldo civil or commercial partnership or other relationship under which any of the parties may be held jointly liable for the acts or omissions of the other party, or have the authority or mandate that can engage the other party in relation to any obligation.------------

CLAUSE THIRTY-FIFTH. - Responsibility:--------------------

35.1 Contractual Responsibility. - The Contractor shall respond to CARBOCOL for each and every one of the obligations incharge arising from this contract.----------

35.2. Tort Liability- It will also be in charge of civil liability to third parties CARBOCOL or from the force and to the completion and definitively settled, especially in the following events:-------------------------------------

35.2.1 The Contractor shall be liable to CARBOCOL or third parties under the terms established by law or this contract for damages caused by the use of all items, equipment, vehicles, tools, construction materials, supplies, and fuel structures employing the contractor in the execution of the contractual object at any place where they are located during the term of this contract.--------

35.2.2 The Contractor shall be responsible to CARBOCOL in the terms established by law or by this









contrato, por las demandas o reclamaciones



formuladas contra CARBOCOL, sus directores,



empleados o trabajadores instaurada por terceros



por cualquier especie de daño, proveniente de actos



u omisiones de EL CONTRATISTA, sus funcionarios,



empleados o subcontratistas. --------------------------







CLAUSULA TRIGESIMA SEXTA.- Personal: ------------------------



36.1 De acuerdo con los términos de este contrato, EL



CONTRATISTA podrá designar libremente el personal que se



requiera para las operaciones a que se refiere este



contrato, pudiendo fijarles su remuneración, funciones,



categorías, número y condiciones. EL CONTRATISTA se



obliga a preparar adecuada y diligentemente al personal



colombiano que se requiera para reemplazar, al personal



extranjero que EL CONTRATISTA considere necesario para



la realización de operaciones previstas en este



contrato. ----------------------------------------------



36.2 EL CONTRATISTA se obliga expresamente a cumplir con



todas sus obligaciones laborales, bien sean de origen



legal, convencional o contractual. El incumplimiento de



estas obligaciones será reputado para los efectos de las



cláusulas 27 y 28, como un incumplimiento del presente



contrato por parte de EL CONTRATISTA. EL CONTRATISTA



expresamente manifiesta que responderá ante CARBOCOL por



cualquier pretensión o demanda que cualquier empleado de



EL CONTRATISTA trate de interponder contra CARBOCOL, y



manifiesta que asumirá los costos y gastos razonables en



que ésta pueda incurrir por tal hecho. Para el efecto



CARBOCOL informará oportunamente a EL CONTRATISTA. -----



36.3 EL CONTRATISTA deberá dar cumplimiento en todo



momento a las disposiciones legales que señalen la



proporción de empleados y obreros nacionales y



extrajeros. En todo caso, EL CONTRATISTA se compromete



























a contratar y mantener a su servicio un alto porcentaje de personal colombiano, dando preferencia a personal de los municipios y del àrea del proyecto.



36.4 Durante los perîodos de exploraciôn, de construcciôn y montaje, y de explotacion, EL CONTRATISTA tendrà el derecho de emplear contratistas para ejecutar cualesquiera trabajos relacionados con este contrato, exceptuando la direcciôn de las operaciones de minerîa y la direcciôn de ventas. EL CONTRATISTA consultarà a CARBOCOL sobre los subcontratos que aquel pretende firmar cuya cuantîa sea o exceda de DOS MILLONES DE DOLARES (US$2'000.000.oo) o de UN MILLON DE DOLARES (US$1'000.000,oo) durante los perîodos de exploraciôn, montaje y construcciôn respecto a la primera cuantîa, y de explotaciôn respecto a la eltima cuantîa. CARBOCOL podrà presentar comantarios, los cuales podràn o no ser discrecionalmente acogidos por EL CONTRATISTA. Asî mismo, EL CONTRATISTA so compromete a no celebrar contratos de agenciamiento con agentes comerciales de CARBOCOL en un determinado pais. Igualmente CARBOCOL se abstendra de utilizar los Agentes Comerciales de EL CONTRATISTA. De todas maneras EL CONTRATISTA se compromete a guministrar y mantener la propiedad durante toda la vida del Contrato de los equipos principales de mineria, manejo y transporte de carbon.



CLAUSULA TRIGESIMA SEPTIMA. - Sequros: Una vez firmado el presente contrato y sin perjuicio de la responsabilidad personal que asume EL CONTRATISTA, este deberà tomar y mantener por su cuenta, durante toda la vigencia de este contrato, un seguro o seguros de responsabilidad civil con el objeto de protepirse y proteger a CARBOCOL de eventuales



ESTE PAPEL NO TIENE COSTO PARA EL USUARIOreclamaciones cirivadas de daygos y perjuo, lesiones 1

. personales, mucQrte y dainos a la propiedad, clue puedan surjir . fpor causa de Ia,s actividadRs ejecutadas por EL tONTRATISTA o 1 .134,3r;•;ubcontratistas o empleados, en desarrollo de la ejectacibn de est contrato. 45 T7.1 EL CONTRATISTA designara tambibn a CART cone parte de esta p61i•a de sequros de responsabiIidad civil

4- ; 137.2 En el evento de presentarse una reclamacitAn por r-esponsabilidad civil, con fundamento en d#Ios

perjuicios causados en desarrolIo del presente contrato,

la p6liza de que trata esta c/ttusula Sc hart ef2ctiva en —I favor de CARSOCOL, independientefaente rJR ciu.a &ste <imo hay a toma:zlo obros amparos por su cuenta propia. L8 cobertura minima a que se r.fiere esta clittustrtla sera MIL DOLES (US-432Z0.000.00) de los Estados Unidos de Amt,rica o su equivalente en monda legal! mbiana, IV su monto se repondr& en todos los casO5 en

clue.Dr cualquie?' evento se disminuya su cuantla, cow° conseuevicia del pago total o parcial de la .4_.irna

asnur.ada, por concurrencia de siniestros.

lamusuul TRIBESIMA CCTVA--Fuerza L.12..y2r o Caso Fortuito: EL CONTRATISTA y CARSOCOL quedar'bn exentos de toda responsabilidad por concepto de las obiigaciones derivadas i idel prpsp,nt contrato por hechos o 42irountaniCias , Iconstitutivos de fuerza rnycir a caso fortuito, debidaroente iprobados en la forma dispueta en la Legislaci6n y la [Jurisprud2ncia coIombiana. Taa.yrSSI,CLAUSULA TRIGESIMA.NOVENA,-aalig.agils de las-leyps olomba-nas; Las partes fijan .10Mo domiciIio contractual la ciudad de Rp4pta, Repablica do Colombia. Este-contato sE rije en todas sus partes par l Ley Colombiana y EL CONTRPTISTA se somate a juy,isdiccibn de los tribunales colombianos.

CLPusULA CUADRAGESIMP.- Protecqibn del Mdio nmbiente: EL

CONTRATISTA durante al presente contrato tomara todas las medidas necesarias,de acurdo con les disposiciones pertintes del conio de Recursos Naturales,con el fin de prevenir y mitigar danos a las personas y a los recursos Naturales de la region o del erea relacionda con ella,en especial los rlos,la vegetcion el suelo y la Fauna. Tan pronto como sea posible,denro de los terminos establecidos un el Estudio de Factibilidad,EL CONTRATISTA restablecera,segin los programa acortada por les operaciones de minerla que haya realizado.para los efectos de este clausula EL CONTRATISTA detera tramitar a intertar cctener ante Inderena los permisos pertinentes.

CLUSULA CUADRAGESIMA PRIMERA,-

vez firmado el presente contrato,EL CONTRASULA debera constituar a su conto y en favor de CONROCOL las riguientes parantlas:

41.1 De cumplimients;una poliza o polizas que respalden el CONTRAUSULA de todas las obligaciones que deberan estar vigentes durante a este contrato,que EL CONTRASULA asume conforme a este contrato,que deberan estar vigentes durante todo el termino de Su duracion y tres (3) meses mas. Esta garantia se repondra en un 100%, cada vez que, por sancionos pacunarias se disminuyere o agotaro. El valor de esta garantia se determinara asi:



41.1.1 Ciento cincuenta Mil Dolares de los Estados Unidos de America (US$150,000.00) o su equivalente en moreda legal colombiana, durante el termino del periodo de exploracion.



41.1.2 Trescientos Mil Dolares de los Estados uni co America, (US#200.000.00) o su equivalento en monedalegal colombiana, durante el término del perîodo de construcciôn y montaje.



41.1.3. Tres millones de Dôlares de los Estados Unidos de Amèrica (US$3'000.000,oo) o su equivalente en moneda legal colombiana, durante el perîodo de explotaciôn.



41.2 Pago de Salarios, Prestaciones Sociales e Indemnizaciones: Una pôliza o pôlizas de seguros de cumplimiento que amparen el pago de salarios, prestaciones sociales e indemnizaciones laborales del personal de EL CONTRATISTA, as! como la satisfacciôn de las demàs obligaciones laborales, por valor de Ciento Cincuenta Mil Dôlares de los Estados Unidos de Amèrica (US$150.000.oo), o su equivalente en moneda corriente, que deberàn estar vigentes durante todo el plazo del presente contrato y tres (3) años màs. La cuantîa de esta pôliza o pôlizas se reajustarà anualmente si fuere necesario de acuerdo con los calculos actuariales con el fin de ajustarla a las obligaciones laborales de EL CONTRATISTA. EL CONTRATISTA deberà revisar seis (6) meses antes de la terminaciôn del presente contrato la cuantîa de la pôliza o pôlizas a fin de garantizar que a la terminacion del presente contrato estèn amparados en virtud de esta pôliza los salarios, prestaciones sociales, indemnizaciones laborales, pensiones de jubilaciôn y demàs pasivos laborales del personal del CONTRATISTA.-



41.3 Condiciones especiales de las garantîas: Las garantîas de que trata esta clàusula, deberàn contratarse con compañîas de seguros legalmente autorizadas para funcionar en Colombia y cuyas pôlizas matrices se reajusten a las reglamentarias de la Superintendencia Bancaria y de la Contralorîa de la República.EL CONTRATISTA debera cumplir todos los requisitos para mantener vigentes las garantias exigidas y sera de su cargo el pago oprtuno de las primas y demas costos de constitucion y mantenimiento de las mismas.



CLAUSULA CUADRAGESIMA SEGUNDA.- Inhabilidades e Incompatibilidades: EL CONTRATISTA declara bajo juramento que no se encuentra cubierta por ninguna de las inhabilidades e incompatibilidados senaladas en el Titulo II del Decreto-Lay 222 de 1983.



CLAUSULA CUADRAGESIMA TERCERA.- Convenio Total: Tercerosi Cambios y Otros: El presente contrato, sus anexos y documentos que se suscriban simultaneamente a la firma de este documento, constituyen el convenio total entre las partes, y susteituyen y cancelad cualquier contrato, acuerdo, negociacion, compromiso y documento entre las partes que se haya suscrito anteriormente. El presente contrato se celebra para beneficio exclusiv de las partes que lo susciben, quienes son las unicas sumetidas a las obligaciones del mismo. Nada de lo contenido en este contrato, de manera expresa o implicite, otorga derechos o impoxe obligaciones a personas diferentes de las partes que lo sucriben. El presente contrato no podra ser cambiado o modificado, ni las obligaciones derivadas del mismo podran ser liberadas ni exoneradas de ninguna manera sino en cada caso mediante escrito debidamente firmado por las partes, y con el cumplimiento de los requisitos legales exigidos en el presente contrato. Ninguna de las partes podra dar por serminado este contrato exepto de conformidad con las disposiciones del presente contrato a ese respecto o de conformidad con la Ley. La renuncia de cualquier de las partes en relacion con un incumplimiento o disposicion del presente contrato, no tendrá efecto ni será interpretada como una renuncia a cualquier otra disposición del mismo o a cualquier incumplimiento posterior. Los títulos de las cláusulas, así com el índice del contrato han sido incluidos únicamente por conveniencia, pero de ninguna manera afectan la interpretación del contrato.



CLAUSULA CUADRAGESIMA CUARTA.- Notificaciones: Las notificaciones o comunicaciones, entre las partes contratantes deberán dirigirse a las siguientes direcciones:



A CARBOCOL:

CARBONES DE COLOMBIA S.A.

Carrera 7 No. 31-10 Piso 5

Apartado Aéreo 29740

Télex 45799 CEBOL CO.

Facsimile 2877173

Bogotà, Colombia



A EL CONTRATISTA:

Carrera 11No. 84-51

Apartado Aéreo 089147

Cable PRODE

Télex 41406 PROD CO

Facsimile 26104915

Bogotá, Colombia



El cambio de dirección será notificado por escrito a la otra parte con la debida anticipación. Cualquier notificación, instrucción o comunicación de CARBOCOL, se dirigirá al Representante Legal de EL CONTRATISTA, y será entregada personalmente a este en sus oficinas o a través de correo recomendado, télex o Facsimile, casos en los cuales la respectiva comunicación se considerará recibida dentro de los cinco (5) días calendario siguientes a la fecha de despacho. Las comunicaciones que re ita EL CONTRATISTA a CARBOCOL se dirigirán al Representante Técnico de CARBOCOL de la mismaCARBOCOL S.A. CONTRATO No. 044-89 AB 13621473



manera y con el mismo efecto.



CLAUSULA CUADRAGESIMA QUINTA.- Valor del Contrato: El presente contrato es de cuantía indeterminada y el valor de su otorgamiento estará a cargo del CONTRATISTA.



CLAUSULA CUADRAGESIMA SEXTA.- Perfeccionamiento del Contrato: El presente contrato se entenderá perfeccionado una vez cumplidos los siguientes requisitos:



46.1 Aprobadas las garantías y seguros exigidos en el presente contrato.



46.2 Presentado el Recibo de pago de los derechos de publicación en el Diario Oficial a cargo de EL CONTRATISTA, y



46.3 Revisado el presente contrato por el Consejo de Estado conforme a los dispuesto en los artículos 453 y subsiguientes del Código Contencioso Administrativo, a menos que dicha entidad declare no tener competencia para conocer del presente contrato, en cuyo caso el presente requisito se entenderá cumplido.



CLAUSULA CUADRAGESIMA SEPTIMA.- Anexos: Se hace constar que los anexos a los que se hace referencia dentro del cuerpo del contrato y que se firman igualmente por las partes en esta misma fecha y lugar, están incorporados al presente.

En este estado se hace presente el Doctor OSCAR MEJIA VALLEJO, mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía número 537.533 --- expedida en Medellín - , vecino de Bogotá, lugar de su domicilio, quien en el presente acto obra en su calidad de Ministro de Minas y Energía, calidad que acredita - con el Certificado que presenta par ser agregado a la presente escritura pública, par que haga parte de ella, y manifestó: Que aprueba las condiciones de negociación del presente contrato de conformidad con lo previsto en el artícu-1o 1o. del Decreto 1179 de 1.987.

LEIDO este instrumento a los comparecientes, enterados de su contenido, le dieron su asentimiento y en prueba de ello lo firman junto con la suscrita Notaría quien en esta forma lo autoriza. En la elaboración de este instrumento, se emplearon las hojas de papel seguridad números AB 13621485, AB 13621486, AB 13621454, AB 13621455, AB 13621456, AB 13621457, AB 13621487, AB 13621459, AB 13621488, AB 13621461, AB 13621462, AB 13621463, AB 13621464, AB 13621465, AB 13621492, AB 13621467, AB 13621493, AB 13621469, AB 13621494, AB 13621471, AB 13621472, Y AB 13621473.



DERECHOS NOTARIALES: Decreto 2479 / 87 $800.00.





[signature]

SERGIO SOKOLOFF MORENO.

C.C. No. 94.691 Bogotá



[signature]

ARTURO BLANCO ORDOÑEZ.

C.C. No.162984 Bogotá



[signature]

ORCAR MEJIA VALLEJO

C.C. No. 537.533 Medellin



LA NOTARIA VEINTISEIS



[SIGNATURE]

SOFIA MEDINA DE LOPEZ VILLAR