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[Photo] YARDEX 5812 NOTARIO CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ

RASLADO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA Nọ 2375



AÑO DE LAS INVERSIONES PRODUCTIVAS



***********

CONCUERDA

TO CARPIO VALDEZ, Abogado - Notario de Lima

(Mcal. Oscar R. Benavides) Nọ 380, Of. 205

iraflores, Provincia y Departamento de Lima

*************



C O : Que el presente instrumento, contiene la

integra del instrumento publico notarial otor-

mismo que corre extendido en mi Registro de

Estituras Pucas, Correspondiente al Bienio 1994/1995.



DY FE que el tenor del presente instrumento guarda

tidad con matriz, el mismo que rubrico y sello en cada

un de sus for y finalmente lo autorizo con mi firma y

seo.

referencias de la ESCRITURA PUBLICA que contiene, son:

Su fecha :Diciembre 13, 1995

Número : DOS MIL TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO

Extendida : Papel Notarial 1642301 a 1642400



Las referencias de la Minuta que formaliza, son:

Su fecha :Diciembre 13, 1995

Número : DOS MIL DOSCIENTOS CINCO

Acto : CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y

EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS DEL LOTE 67

CELEBRADO ENTRE PERUPETRO S.A.; Y

ADVANTAGE RESOURCES INTERNATIONAL,

SUCURSAL DEL PERU;

KOREA PETROLEUM DEVELOPMENT CORPORATION,

SUCURSAL PERUANA;

HANWHA ENERGY COMPANY LIMITED,

SUCURSAL PERUAMA;

HYUNDAI CORPORATION,

SUCURSAL PERUANA

CON 1A intervención del

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU

La copia integra de la Escritura Pública, es como sigue:



KARDEX : CINCO MIL OCHOCIENTOS DOCE

MINUTA : DOS MIL DOSCIENTOS CINCO

ESCRITURA : DOS MIL TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO



1

KARDEX 5812 NOTARIO CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ

TRASLADO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA Nº 2375

CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y

EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS DEL LOTE 67

CELEBRADO ENTRE

PERUPETRO S.A.;

Y

ADVANTAGES RESOURCES INTERNATIONAL,

SUCURSAL DEL PERU;

KOREA PETROLEUM DEVELOPMENT CORPORATION,

SUCURSAL PERUANA;

HANWHA ENERGY COMPANY LIMITED,

SUCURSAL PERUANA;

HYUNDAI CORPORATION,

SUCURSAL PERUANA

con la intervención del

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU

INTRODUCCION

En la ciudad de Lima, ante mi, CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ, Abogado-Notario de Lima, en mi Oficio Notarial sito en Avenida Diagonal (hoy Avenida Mariscal Oscar R. Benavides) Nº 380, Oficina Nº 205, Distrito de Miraflores, Provincia y Departamento de Lima, a los trece días del mes de Diciembre del año de mil novecientos noventa y cinco,

COMPARECEN:

ALBERTO BRUCE CACERES

que manifiesta

ser de nacionalidad peruana,

de estado civil casado,

de profesión u ocupación Ingeniero de Petróleo,

se identifica con Libreta Electoral Nº 07270000,

con sello y firma de constancia del último acto de sufragio,

exhibe Libreta Militar Nº 872028-A,

domicilia para los efectos de éste instrumento, en:

calle Luis Aldana Nº 320,

Distrito de San Borja,

Provincia de Lima,

2









KARDEX 5812 NOTARIO CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ

TRASLADO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA No 2375





Departamento de Lima. ========================================



P E D R O T O U Z E T T G I A N E L L O ================



quien manifiesta =============================================



ser de nacionalidad peruana. =================================



de estado civil casado. ======================================



de profesión u ocupación Ingeniero Geólogo, ==================



se identifica con Libreta Electoral No 09159000, =============



con sello y firma de constancia del ultimo acto de sufragio.



exhibe Libreta Militar No Bp-56-07070, =======================



domicilia para los efectos de este instrumento, en: ==========



calle Luis Aldana No 320. ====================================



Distrito de San Borja. =======================================



Provincia de Lima. ===========================================



Departamento de Lima. ========================================



Ambos declaran proceder en nombre y representación de la so...



ciedad anónima denominada PERUPETRO S.A., ===================



inscrita en la Ficha Registral No 104911, del Libro de Socie...



dades del Registro de Personas Juridicas de la Oficina Regis...



tral de Lima y Callao, en sus calidades de Presidente del



Directorio y de Gerente General, segun facultades que constan



inscritas en la precitada Ficha Registral, ===================



con Registro Unico de Contribuyente No 19678504, =============



y domicilio fiscal en ========================================



calle Luis Aldana No 320, ====================================



Distrito de San Borja, =======================================



Provincia de Lima, ===========================================



Departamento de Lima, ========================================



J A M E S S C O T T D E A N ==============================



quien manifiesta =============================================



ser de nacionalidad estadounidense, ==========================



de estado civil casado, ======================================



de profesión u ocupación Ingeniero Geólogo, ==================



se identifica con Pasaporte Estadounidense No 053698690, ======



domicilia para los efectos de éste instrumento, en: ===========



calle La Santa Maria No 185, ==================================



Distrito de Lima, =============================================



Provincia de Lima, ============================================



Departamento de Lima, =========================================



y declara proceder en nombre y representación de de la su .....



cursal, ADVANTAGE .. RESOURCES INTERNATIONAL, SUCURSAL DEL PERU,



inscrita en la Ficha. Registral No 88553 del Libro de Socieda..



des del Registro de Personas Juridicas en la oficina Regis.....



tral de Lima y Callao, en su calidad de Gerente General,



según facultades que constan inscritas en las precitadas



fichas registrales, ============================================



y domicilio fiscal en calle La Santa Maria No 185, =============



Distrito de San Isidro, ========================================



Provincia de Lima, =============================================



Departamento de Lima. ==========================================



F R A N C I S C O J U S T I N I A N O G A L V E Z D A



N I N O ========================================================









3











































KARDEX 5812 NOTARIO CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ

TRASLADO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA No 2375



quien manifiesta

ser de nacionalidad peruana,

de estado civil casado,

de profesión Abogado,

se identifica con Libreta Electoral No 08231225,

con selll y firma de constancia del último acto de sufragio,

exhibe Libreta Militar No 21975545,

domicilia para los efectos de éste instrumento, en:

calle La Santa María No 185.

Distrito de San Isidro.

Provimcia de Lima.

y declara proceder en nombre y representación de las sucursales. KOREA PETROLEUM DEVELOPMENT CORPORATION, SUCURSAL PERUANA; HANWHA ENERGY COMPANY LIMITED, SUCURSAL PERUANA Y HYUNDAI CORPORATION, SUCURSAL PERUANA,

inscritas en lamFichas Registrales Nos 122267, 122268 y 122269, respectivamente, del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas en la Oficina Registral de Lia y Callao, en su calidad de Representante, según facultades que constan inscritas en las precitadas fichas registrales, y domicilio fiscal en

calle La Santa María No 185,

Distrito de San Isidro,

Provincia de Lima.



JAVIER DE LA ROCHA MARIE

quien manifiesta

ser de nacionalidad peruana,

de estado civil divorciado,

de profesión Economista,

se identifica con la Libreta Electoral No 07713953,

con sello y firma de constancia de último acto de sufragio,

exhibe Libreta Militar No 237271-44,

domicilis para los efectos de este instrumento, en:

Jirón Miró Quesada No 441,

Distrito de Lima,

Provimcia de Lima,

Departamento de Lima.



JUAN ANTONIO RAMIREZ ANDUEZA

quien manifiesta

ser de nacionalidad peruana,

de estado civil casado,

de profesión Economista,

se identifica con Libreta Electoral No 09344510,

con sello y firma de constancia del último acto de sufragio,

exhibe Libreta Militar No 2148933531,

domicilia para los efectos de este instrumento, en:

Jirón Miró Quesada No 441,

Distrito de Lima,

Provincia de Lima,



4KARDEX 5812 NOTARIO CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ

TRASLADO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA No. 2375



Departamento de Lima. ================================== quienes declaran proceder en nombre y representación del BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, ===================== según certificaciones de Sesiones de Directorio que se insertan, ============================================== y domicilio fiscal en ================================== Jirón Miró Quesada No 441, ============================= Distrito de Lima, ====================================== Provincia de Lima, ===================================== Departamento de Lima. ================================== Doy fe que los comparecientes a quienes conozco en este acto y he identificado con los documentos de identidad precisados, son inteligentes en el idioma castellano y proceden con capacidad, libertad y conocimiento. =======



Los comparecientes me entregan minuta firmada y autorizada por letrado y declaran que 'su' voluntad está contenida en ella, la misma que incorporo al Archivo Notarial del Bienio 1994-1995, bajo el número 2205 e inserto literalmente: ==================================



* * * * * * * .* * * * * CUERPO *-* * * * *.* * * * * * señor ================================================== CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ ============================ Abogado - Notario de Lima ============================== ====== Sírvase Usted extender en su Registro de Escrituras Publicas una de CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN, DE HIDROCARBUROS DEL LOTE 67 que otorgan PERUPETRO S.A., debidamente representada por su Presidente de Directorio ALBERTO BRUCE CACERES, identificado con Libreta Electoral No. 07270000 y su Gerente General PEDRO TOUZETT GIANELLO, identificado con Libreta Electoral No. 09159000, según facultades que constan inscritas en la Ficha Registral No. 104911, respectivamente, ambos domiciliados para efectos del presente instrumento en Avenida Luis Aldana No. 320, Distrito de San Borja, Provincia y Departamento de Lima; ADVANTAGE RESOURCES INTERNATIONAL, SUCURSAL DEL PERÚ, debidamente representada por su Gerente General JAMES SCOTT DEAN, identificado con Pasaporte No. 053698690, según facultades inscritas en la Ficha Registral No. 88553 del Libro de Sociedades Mercantiles del Registro de Personas Jurídicas en la Oficina Registral de Lima y Callao, con domicilio para efectos del presente instrumento en calle La Santa María No. 183, Distrito de San Isidro, Provincia y Departamento de Lima; KOREA PETROLEUM DEVELOPMENT CORPORATION, SUCURSAL PERUANA; HANWHA ENERGY COMPANY LIMITED, SUCURSAL PERUANA Y HYUNDAI CORPORATION, SUCURSAL PERUANA, debidamente representada por su Representante Legal FRANCISCO JUSTINIANO GALVEZ DANINO, identificado con Libreta Electoral No. 08231225, según facultades inscritas en las Fichas Registral es Nos 122267, 122268 y 122269, del Libro de Sociedades Mercantiles del Registro de Personas Jurídicas en la Oficina Registral de Lima y Callao, respectivamente, con domicilio para efectos del presente instrumento en calle La Santa Maria No. 185, Distrito de San Isidro,

5

┌───────────────────────────┐

│CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ│[signaturas]

│ ABOGADO-NOTARIO DE LIMA │

└───────────────────────────┘KARDEX 5812 NOTARIO CESAR AUGUSTO CARPIÓ VALDEZ

TRASLADO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA N° 2375



Provincia y Departamento de Lima; con la intervención del BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ en representación del Supremo Gobierno, debidamente representada por su Gerente General JAVIER DE LA ROCHA MARIE, Identificado con Libreta Electoral N° 07713953 y su Gerente de Operaciones JUAN ANTONIO RAMIREZ ANDUEZA, identificado con Libreta Electoral N° 09344510, según facultades otorgadas mediante Sesión de Directorio N° 3534 de fecha Enero 27, 1994 y Acuerdo de Directorio N° 3552 de fecha Junio 16, 19994, respectivamente, ambos señalando domicilio común para efectos del presente instrumento en Jirón Miró Quesada N° 441, Distrito del Cercado de Lima, Provincia y Departamento de Lima; en los términos y condiciones siguientes: =============================================

================== CONTRATO DE LICENCIA =================

=========== PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN ===========

==================== DE HIDROCARBUROS ===================

========================== ENTRE ========================

=================== PERUPETRO S.A. ======================

============================ Y ==========================

============ ADVANTAGE RESOURCES INTERNATIONAL ==========

================= SUCURSAL DEL PERÚ; ====================

=============== KOREA PETROLEUM DEVELOPMENT =============

============== CORPORATION SUCURSAL PERUANA; ============

============= HANWHA ENERGY COMPANY LIMITED. ============

=================== SUCURSAL PERUANA Y ==================

========== HYUNDAI CORPORATION, SUCURSAL PERUANA ========

====================== LOTE N° 67 =======================

================== CONTRATO DE LICENCIA =================

PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS - LOTE

67 ======================================================

========================= INDICE ========================

CLAUSULA PRELIMINAR ===== : =============== GENERALIDADES

CLAUSULA PRIMERA ======== : ================ DEFINICIONES

CLAUSULA SEGUNDA ======== : ========= OBJETO DEL CONTRATO

CLAUSULA TERCERA ======== : PLAZO. CONDICIONES Y GARANTÍA

CLAUSULA CUARTA ========= : ================= EXPLORACIÓN

CLAUSULA QUINTA ========= : ================= EXPLOTACIÓN

CLAUSULA SEXTA ========== : = PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN

========================= : ================== Y ESTUDIOS

CLAUSULA SETIMA ========= : ======= COMITÉ DE SUPERVISION

CLAUSULA OCTAVA ========= : ====== REGALÍA Y VALORIZACIÓN

CLAUSULA NOVENA ========= : ==================== TRIBUTOS

CLAUSULA DÉCIMO ========= : ========== DERECHOS ADUANEROS

CLAUSULA DÉCIMO PRIMERA = : ======== DERECHOS FINANCIEROS

CLAUSULA DÉCIMO SEGUNDA = : ================ TRABAJADORES

CLAUSULA DÉCIMO TERCERA = : ======== PROTECCIÓN AMBIENTAL

CLAUSULA DÉCIMO CUARTA == : CONSERVACIÓN DE LOS HIDRO- =========================== CARBUROS Y PREVENCIÓN CONTRA

=========================== PERDIDAS ====================

CLAUSULA DÉCIMO QUINTA == : CAPACITACIÓN Y TRANSFERENCIA

=========================== DE TECNOLOGÍA ===============



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KARDEX 5812 NOTARIO CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ

TRASLADO INSTRUMEMTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA No 2375



CLAUSULA DECIMI SEXTA: CESION

CLAUSULA DECIMO SEPTIMA: - CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

CLAUSULA DECIMO OCTAVA : CONTABILIDAD

CLAUSULA DECIMO NOVENA: VARIOS

CLAUSULA VIGESIMA: NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES

CLAUSULA VIGESIMO PRIMERA: SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y SOLUCION DE DISCREPANCIAS

CLAUSULA VIGESIMO SEGUNDA: TERMINACION

ANEXO "A" : DESCRIPCION DEL AREA DE CONTRATO

ANEXO "B" : MAPA DEL AREA DE CONTRATO

ANEXO "C-1" : CARTA FIANZA PARA EL PRIMER PERIODO DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO

ANEXO "C-2.1" : CARTA FIANZA PARA EL SEGUNDO PERIODO DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO

ANEXO "C-3" a "C-6" : CARTA FIANZA PARA EL .... PERIODO DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO

ANEXO "D-1" : GARANTIA CORPORATIVA - ADVANTAGE RESOURCES INTERNATIONAL, INC.

ANEXO " D-2" : GARANTIA CORPORATIVA - KOREA PETROLEUM DEVELOPMENT CORPORATION

ANEXO "D-3" : GARANTIA CORPORATIVA - HANWHA ENERGY COMPANY, LIMITED

ANEXO "D-4" : GARANTIA CORPORATIVA - HYUNDAI CORPORATION

ANEXO "E" : PROCEDIMIENTO CONTABLE



CONTRATO DE LICENCIA

PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS

LOTE 67



CLAUSULA PRELIMINAR. - GENERALIDADES



I. Interviene PERUPETRO, en en virtud de la facultad concedida por la ley No 26221, para celebrar el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 67.



II. De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 12o de la Ley No. 26221, el presente Contrato se rige por el derecho privado peruano.



III. Para todos los efectos relativos y derivados del Contrato

KARDEX 5812 NOTARIO CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ

TRASLADO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA Nº 2375

to, las Partes convienen en que los títulos de las cláusulas son irrelevantes para la interpretación del contenido de las mismas.

IV. Cualquier referencia del Contrato comprende a los anexos.

En caso de discrepancia entre los anexos y lo estipulado en el cuerpo del Contrato, prevalecerá éste último.

CLAUSULA PRIMERA.- DEFINICIONES

Las definiciones acordadas por las Partes en la presente cláusula tienen por finalidad dar el significado requerido a los términos que se emplean en el Contrato y dicho significado será el único aceptado para los efecto de su interpretación en la ejecución del mismo, a menos que las Partes lo acuerden expresamente por escrito de otra forma.

Los términos definidos y utilizados en el Contrato, sean en singular o en plural, se escribirán en mayúscula y tendrán los siguientes significados:

1.1 Afiliada

Cualquier entidad, cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en una proporción igual al cincuenta por ciento (50%) o más de cualquiera de las Partes o cualquier entidad o persona que sea propietaria, directa o indirectamente, del cincuenta por ciento (50%) o más del capital accionario con derecho a voto de una de las Partes o cualquier entidad cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en cincuenta por ciento (50%) o más del mismo accionista o accionistas que posea o posean, directa o indirectamente, el cincuenta por ciento (50%) o más del capital accionario con derecho a voto de alguna de las Partes del Contrato.

1.2 Año

Periodo de doce (12) Meses consecutivos de acuerdo al Calendario Gregoriano, contado desde una fecha específica.

1.3 Area de contrato

Area definida por las coordenadas que figuran en el anexo "A" y que se muestra en el anexo "B", denominada Lote 62, ubicada entre la Selva Norte del Perú, con una extensión de ochocientos treinta y un mil trescientos trece punto doscientos novetaiocho (831,313.298) hectáreas.

El Area de Contrato quedará redefinida luego de excluir las áreas de las que haga suelto el Contratista, de acuerdo con los términos del Contrato.

En caso de existir alguna discrepancia entre los mostrado en el anexo "B" y lo descrito en el anexo "A", prevalecerá el anexo "A".

1.4 Barril

Unidad de medida de Hidrocarburos Líquidos que consiste en cuarentidos (42) galones de capacidad de los Estados Unidos de América, corregidos a una temperatura de sesen-KARDEX 5812 NORARIO CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ

TRASLADO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA Nº 2375

ta grados Fahrenheit (60ºF), a presión del nivel del mar, sin agua, barro u otros sedimentos (BS&W).

1.5 Caso Fortuito o Fuerza Mayor

Se entiende como tal, entre otros los siguientes: incendios, temblores, terremotos, maremotos, derrumbes, avalanchas, inundaciones, huracanes, tempestades, explosiones, actos fortuitos imprevisibles, conflictos bélicos, guerrillas, actos terroristas, sabotaje, conmoción civil, bloques, demoras incontrolables en el transporte, huelgas paros, imposibilidad de obtener, no obstante haberlo previsto, facilidades adecuadas para el transporte de materiales, licencias y permisos, equipo y servicios, o cual otra causa, ya sea similar o distinta de aquellas específicamente enumeradas aquí, que estén fuera del control razonable y no pudieran ser previstas por dicha Parte o que, habiendo sido previstas, no pudieran ser evitadas.

1.6 Comité de Supervisión

Órgano que supervisa el cumplimiento y la ejecución del Contrato, cuya conformación y atribuciones están establecidas en la cláusula sétima.

1.7 Comité Técnico de Conciliación

Órgano no permanente, formado para pronunciarse sobre las discrepancias que surjan en relación a las Operaciones, el mismo que se establecerá de acuerdo a lo estipulado en el acápite 21.3.

1.8 Condensado

Hidrocarburo líquido formado por la condensación de los Hidrocarburos separados del Gas Natural, debido a cambios en la presión y temperatura cuadno el Gas Natural de los Reservorios es producido o cuando proviene de una o mas etapas de compresión de Gas Natural.

1.9 Contratista

Advantage Resources International, Sucursal del Perú, inscrita en el Registro Público de Hidrocarburos en el asiento 1, fojas 271, tomo II, del Libro de Contratistas de Operaciones.

Hanwha Energy Company Limited, Sucursal Peruana, inscrita en el Registro Público de Hidrocarburos con el asiento 01, página 160, tomo III del Libro de Contratistas de Operaciones.

Hyundai Corporation, Sucursal Peruana, inscrita en el Registro Público de Hidrocarburos en el asiento 01, página 140, tomo III del Libro de Contratistas de Operaciones.

En la Fecha de Suscripción, la participación en el Contrato de las Empresas que conforman el Contratista esKARDEX 5812 NOTARIO CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ

TRASLADO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA No 2375



la siguiente:

Advantage Resources International, Sucursal del Perú 60% (sesenta por ciento)

Korea Petroleum Development Corporation, Sucursal Peruana 20% (veinte por ciento)

Hanwha Energy Company Limited, Sucursal Peruana 10% (diez por cie to)

Hyundai Corporation, Sucursal Peruana 10% (diez por ciento)



1.10 Contrato

Es el presente acuerdo al que han llegado las partes, en el cual se estipulan los términos y condiciones que se encuentran contenidos en este documento y en los anexos que lo integran, comprende los acuerdos adicionales a los que lleguen las Partes en virtud de este documento y las modificaciones que se hagan al mismo conforme a ley.



1.11 Desarrollo

Ejecución de cualquiera actividades, apropiadas para la Producción de Hidrocarburos, tales como la perforación, completación y profundización de pozos, así como el diseño, construcción e instalación de equipos, tuberías, tanques de almacenamiento, de las instalaciones del Punto de Fiscalización de la Producción y de las plantas de destilación primaria para la manufactura de productos a ser utilizados en las Operaciones.



1.12 Descubrimiento Comercial

Descubrimiento de reservas de Hidrocarburos que en opinión del Contratista permita su explotación comercial.



1.13 Dia

Período de veinticuatro (24) horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas.



1.14 Dia Util

Todos los Días de lunes a viernes inclusive, salvo los Días que sean declarados total o parcialmente no laborables, en la ciudad de Lima, por la autoridad competente.



1.15 Dólar

Unidad monetaria de los Estados Unidos de América.



1.16 Exploración

Planeamiento, ejecución y evaluación de todo tipo de estudios geológicos, geofísicos, geoquímicos y otros, así como la perforación de Pozos Exploratorios y demás actividades conexas necesarias para el descubrimiento de Hidrocarburos, incluyendo la perforación de Pozos Confirmatorios para la evaluación de los Reservorios descu-



10KARDEX 5812 NOTARIO CESAR AUGUSTO CARPIÓ VALDEZ

TRASLADO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA No. 2375



==== biertos. ==========================================

1.17 Explotación ======================================= Desarrollo y/o Producción. =============================



1.18 Fecha de Inicio de la Extracción Comercial ======== Fecha de la primera medición de Hidrocarburos en un Punto de Fiscalización de la Producción, que dé lugar al pago de la regalía. ====================================



Para efectos de esta definición no se consideran los volúmenes producidos para pruebas u otros fines que específicamente acuerden las Partes. ===================



1.19 Fecha de Suscripción ============================== El 13 de Diciembre de 1995, en que las Partes suscriben

el contrato. ===========================================



1.20 Fiscalización ===================================== Acciones que realiza la Dirección General de Hidrocarburos para controlar los aspectos técnicos de las Operaciones que lleve a cabo el Contratista de conformidad con el contrato. ===========================



1.21 Gas Natural =======================================

Mezcla de Hidrocarburos que a condiciones de Reservorio se encuentra en estado gaseoso o en disolución con el Petróleo. Comprende el Gas Natural Asociado y el Gas Natural No Asociado. ===================================



1.22 Gas Natural Asociado ============================== Gas Natural producido con los Hidrocarburos líquidos del Reservorio. ============================================



1.23 Gas Natural No Asociado =========================== Aquel cuya ocurrencia tiene lugar en un Reservorio en el que no hay presencia de Hidrocarburos líquidos. ========



1.24 Hidrocarburos ===================================== Todo compuesto orgánico, gaseoso, liquido o sólido, que consiste principalmente de carbono e hidrógeno. ========



1.25 Hidrocarburos Fiscalizados ======================== Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato y medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.==



1.26 Hidrocarburos Líquidos ============================ Petróleo, Petróleo Pesado, Condensado y en general, todos aquellos Hidrocarburos que bajo condiciones atmosféricas de temperatura y presión, se encuentran en estado líquido en el lugar de su medición. =============



1.27 Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados =============== Hidrocarburos Líquidos producidos en el Área de Contrato y medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.



1.28 Ley No. 26221 ===================================== Ley No. 26221 - Ley Orgánica de Hidrocarburos, ampliatorias, reglamentarias y modificatorias. =========



1.29 Mes =============================================== Período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario que termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último Día de dicho mes. ============================



11

┌───────────────────────────┐

│CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ│[signaturas]

│ ABOGADO-NOTARIO DE LIMA │

└───────────────────────────┘

KARDEX 5812 NOTARIO CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ

TRASLADO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITRURA PUBLICA N°2375



1.30 MPC

Mil (1000) piés cùbicos estàndar (SCF). Un (1) SCF

es el volumen de gas necesario para llenar un

espacio de un (1) pié cùbico a 14.7 libras por

pulgada cuadrada de presiòn absoluta a una

temperatura base de sesenta grados Fahreneit (60°F).



1.31 Operaciones

Toda actividad de Exploraciòn y Explotaciòn asi como

aquéllas relacionadas con el Sistema de Transporte y

Almacenamiento y todas las demàs actividades materia

del Contrato o relacionadas con la ejecuciòn del

mismo.



1.32 Operador

Una de las empresas que conforman el Contratista y

que a sido designada por las mismas para llevar a

cabo las Operaciones en nombre y por cuenta del

Contratista.

En la Fecha de Suscripciòn Advantage Resources

International, Sucursal del Perù ha sido designada

Operador.



1.33 Partes

PERUPETRO y el Contratista



1.34 PERUPETRO

PERUPETRO S.A., es la Empresa Estatal de derecho

privado del Sector Energia y Minas, creada por la

Ley N° 26221.



1.35 Petròleo

Hidrocarburos que a condiciones de presiòn y

temperatura de Reservorio se encuentran en estado

lìquido.



1.36 Petròleo Pesado

Hidrocarburos Liquidos, que por su densidad y

viscosidad se requiere para su Explotaciòn el empleo

de métodos no convencionales de recuperaciòn, tales

como minerìa de Petròleo, combustion "in situ",

inyecciòn de vapor, u transporte requiera procesos

de calentamiento en superficie, mezcla con

condensados u otros procedimientos, excluyendo la

mezcla de petròleo producido en el mismo Yacimiento.



1.37 Pozo Confirmatorio

Pozo que se perfora para evaluar lo Reservorios de

Hidrocarburos descubiertos.



1.38 Pozo de Desarrollo

Pozo que se perfora para la Producciòn de los

Hidrocarburos descubiertos.



1.39 Pozo Exploratorio

Pozo que se perfora con el propòsito de descubrir un

nuevo Reservorio o para determinar la estratigrafìa

de un àrea.



1.40 Producciòn

Todo tipo de actividades en el Area de Contrato o

fuera de ella en lo que resulte necesario, cuya

finalidad sea la extracciòn y manipuleo de

Hidrocarburos y que incluye la operaciòn y

reacondicionamiento de pozos, instalaciòn y

operaciòn de equipos, tuberias, Sistema de Trans





12







[Firma de Cesar Augusto Carpio Valdez, Abogado Notario de Lima]KARDEX 5812 NOTARIO CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ

TRASLADO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA No 2375



porte y Almacenamiento, tratamiento y medición de Hidrocarburos y todo tipo de métodos de recuperación primaria y mejorada.



1.41 Punto de Fiscalización de la Producción

Lugar o lugares a acordar por las Partes, ubicados en el Área de Contrato o fuera de ella, donde se realizarán las mediciones y determinaciones volumétricas, determinaciones del contenido de agua y sedimentos y otras mediciones, a fin de establecer el volumen de Hidrocarburos Fiscalizados, de acuerdo a las respectivas normas API y ASTM.



1.42 Reservorio

Estrato o estratos bajo la superficie y que forman parte de un Yacimiento, que estén produciendo o que se haya probado que sean capaces de producir Hidrocarburos y que tienen un sistema común de presión en toda su extensión.



1.43 Sistema de Transporte y Almacenamiento

Conjunto de tuberías, estaciones de bombeo, estaciones de compresión, tanques de almacenamiento, instalaciones fluviales, sistemas de entrega, caminos, demás instalaciones y todo otro medio necesario y útil para el transporte de los Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato hasta el Punto de Fiscalización de la Producción, incluyendo el diseño, construcción, mantenimiento y equipamiento de todo lo antes mencionado.



1.44 Subcontratista

Toda persona natural o jurídica, nacional o extranjera, contratada por el Contratista para prestar servicios relacionados con las Operaciones.



1.45 Supervisión

Acciones que PERUPETRO realice para verificar el cumplimiento de las obligaciones del Contratista durante la Vigencia del Contrato.



1.46 Tributos

Comprende impuestos, contribuciones y tasas, conforme a lo establecido en el Código Tribugario.



1.47 Vigencia del Contrato

Período comprendido entre la Fecha de Suscripción y el vencimiento del plazo pertinente establecido en el acápite 3.1.



1.48 Yacimiento

Superficie debajo de la cual existen uno o más Reservorios que estén produciendo o que se haya probado que son capaces de producir Hidrocarburos.



CLÁUSULA SEGUNDA.- OBJETO DEL CONTRATO.



2.1 PERUPETRO autoriza al Contratista para la realización de las Operaciones, de acuerdo con lo establecido en la Ley No 26221, la legislación pertinente y las estipulaciones del Contrato, con el objeto común de descubrir y producir Hidrocarburos en el Área de Contrato.



2.2 Los Hidrocarburos "in situ" son de propiedad del Estado.



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Conforme lo establece el articulo 8o de la Ley No. 26221,, PERUPETRO transfiere el derecho de propiedad de los Hidrocarburon extraidos al Contratista, en la Fecna de Suscripcion,,

El Contratista ejecutara las Operaciones de acuerdo a los terminos que se setipulan en el Contrato y las lle vara a cabo, directamente o a traves de Subcontratistas. En caso de operaciones de campo fuera del Area de Contrato se requerrira aprobacion previe de PERUPETRO,, PERUPETRO eiercera la Supervision de las Operaciones y la Direction General de Hidrocarburos la Fiscalizacion de las mismas.

Los representates de PERUPETRO y de la Direction General de Hidrocarburos podran realizar sus functiones en cualquier momento, con previa notification, debiendo identificarse y estar autorizados para tal funcion por PERUPETRO y la Direccion Genaral de Hidrocarburos, respectivamente.E1 contratista proporcionaratodas las facilidades, que razonablemente esten a su alcance en sus Operaciones, a fin de que dichos representates puedan cumplir su mision,, la que sera llevada a cabo de modo aue no interfiera con estas.

Los gasto y costos correspondientes a los representantes de PERUPETRO y la Direction General de Hidrocarburos y Cargo de PERUPETRO la Direccion General de Hidrocarburos o el Contratista, de acuerdo de a ley El Contratista proporcionara y sera responsable de todos los recursos tecnicos y economico finantieros que se requieran para la ejecucion de las Operaciones,, Cada una de las empresas aue conformen el Contratista sera solidriamente responsable ante PERUPETRO o terceros en lo que resuite por mandato de la ley con respecto a las obligaciones que le corresponden al Contratista o al Operador bajo este Contrato No obstante lo antes indicado en este acapite se considerara que cada una de las empresas que conformen el Contratista es individualmente responsble respecto de bus obligaciones de caracter tributario y por las responsabilidades que de ello se deriva

respecto a los derechos financieros que se establecen en la clausula decimo primera estos le corresponderain a cada una de las empresas que conformen al Contratista seperademente y en proporcion a participacion en el Contrato

Cada una de las empresas que conformen el Contratista deberan dar cumplimiento a las estipulaciones sobre cesion de posicion contractual o transferencia dde participaciones a que se refiere la clausula decimo sexta y respecto a sus libros y registros contable seffalados en la clausula decimo octava

Sin perjuicio de lo indicado en los parrafod anterioresKADEX 5812 NOTARIO CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ

TRASLADO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA Nº2375

el Operador representará a las empresas que conformen el Contratista ante PERUPETRO para cumplir con todas las obligaciones del Contratista bajo el Contrato por las que son solidariamente responsables antes PERUPETRO, y para ejercer los derechos y atribuciones que el Contrato otorga al Contratista y que por su naturaleza no correspondan ser ejercidos por separado por cada una de dichas empresas.

CLAUSULA TERCERA.- PLAZO, CONDICIONES Y GARANTIA.

3.1 El plazo para la fase de exploración por Hidrocarburos es de siete (7) Años, contados a partir de la Fecha de Suscripción salvo que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe dicho plazo.

El plazo para la fase de explotación de Petróleo, es el que reste después de terminada la fase de exploración hasta completar el plazo de treinta (30) Años, contados a partir de la Fecha de Suscripción, a menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe este plazo.

El plazo para la fase de explotación de Gas Natural No Asociado y de Gas Natural No Asociado y Condensados, es el que reste después de terminada la fase de exploración hasta completar el plazo de cuarenta (40) Años, contados a partir de la Fecha de Suscripción, a menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe este plazo.

3.2 La fase de exploración se divide en seis (6) períodos:

3.2.1 Un primer período cuya duración es de dieciocho (18) Meses contados a partir de la Fecha de Suscripción.

3.2.2 Un segundo período con una duración de doce doce (12) Meses contados a partir de la terminación del plazo señalado en el subacápite 3.2.1.

3.2.3 Un tercer período con una duración de doce (12) Meses contados a partir de la terminación del plazo señalado en el subacápite 3.2.2.

3.2.4 Un cuarto período con una duración de doce (12) Meses contados a partir de la terminación del plazo señalado en el subacápite 3.2.3.

3.2.5 Un quinto período con una duración de doce (12) Meses contados a partir de la terminación del plazo señalado en el subacápite 3.2.4.

3.2.6 Un sexto período con una duración de dieciocho (18) Meses contados a partir de la terminación del plazo señalado en el subacápite 3.2.3.

3.3 Durante la fase de exploración:

3.3.1 El Contratista podrá iniciar el segundo, tercer, cuarto, quinto y sexto períodos a que se refieren respectivamente los subacápites

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TRASLADO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA No 2375



3.2.2, 3.2.3, 3.2.4, 3.2.5, y 3.2.6, salvo que no haya cumplido con las obligaciones del período anterior al que esté por iniciarse, en cuyo caso será de aplicación el subacápite 22.3.1, con la correspondiente ejecución de la fianza.



3.3.2 El Contratista comunicará a PERUPETRO con treinta (30) Días de anticipación, al vencimiento de un período en curso, su intención de continuar con el siguiente período.



3.4 Si durante los períodos indicados en el acápite 3.2 el Contratista se viera impedido, por razones técnicas, de concluir los respectivos programas mínimos de trabajo descritos en los subacápites 4.6.1, 4.6.2, 4.6.3, 4.6.4, 4.6.5 y 4.6.6 podrá extender dichos períodos hasta por un máximo de seis (6) Meses, siempre y cuando haya solicitado la autorización a PERUPETRO para dicha extensión con una anticipación no menor de sesenta (60) Días al vencimiento del período en curso, y que las razones que sustentenla solicitud hayan sido comprobadas y aprobadas por PERUPETRO. En este caso, el Contratista antes del vencimiento del período en curso, presentará una nueva fianza o prorrogará la existente, por el nuevo plazo establecido, conforme a los requisitos estipulados en el acápite 3.10. En ningún caso las extensiones resultarán en una prórroga del plazo total de la fase de exploración.

La aprobación por parte de PERUPETRO a que se refiere este acápite, sera otorgada a criterio de PERUPETRO.



3.5 La fase de exploración podrá continuar, a elección del Contratista, después de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial hasta el vencimiento del plazo de dicha fase que se indica en el acápite 3.1. En este caso es aplicable el acápite 10.3 hasta el vencimiento de la fase de exploración. El método de amortización lineal referido en el acápite 9.6 se aplicará desde la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.



3.6 En caso que el Contratista realice un descubrimiento o descubrimientos de Hidrocarburos durante cualquier período de la fase de exploración, que no sea comercial sólo por razones de transporte, podrá solicitar un período de retención hasta por cinco (5) Años, del Yacimiento o Yacimientos descubiertos, con el propósito de hacer factible el transporte de la producción.

El derecho de retención estará sujeto cuando menos a que concurran los siguientes requisitos:



a)= Que el Contratista pueda demostrar a satisfacción de PERUPETRO, que los volúmenes de Hidrocarburos descubiertos en el Área de Contrato son insuficientes para justificar económicamente la construcción del ducto principal;



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TRASLADO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA No 2375



b) Que el conjunto de descubrimientos en áreas contiguas más las del Contratista, son insuficientes para justificar económicamente la construcción del ducto principal; y,



c) Que el Contratista demuestre sobre una base económica, que los Hidrocarburos descubiertos no pueden ser transportados desde el Area de Contrato a un lugar para su comercialización, por ningún medio de transporte.



3.7 En caso que el Contratista realice un descubrimiento de Gas Natural No Asociado o de Gas Natural No Asociado y Condensados durante cualquier período de la fase de exploración, podrá solicitar un período de retención hasta por diez (10) Años, del Yacimiento o Yacimientos descubiertos, con el propósito de desarrollar el mercado.



3.8 En caso que el Contratista realice un descubrimiento de Petróleo y un descubrimiento de Gas Natural No Asociado o de Gas Natural No Asociado y Condensados durante cualquier período de la fase de exploración, y se presenten los casos descritos en los acápites 3.6 y 3.7, el Contratista podrá solicitar un período de retención para Petróleo, y otro para Gas Natural No Asociado o Gas Natural No Asociado y Condensados, para los fines indicados en dichos acápites.



3.9 El período de retención, a que se refieren los acápites 3.6 y 3.7, extiende el plazo del Contrato por un tiempo igual al período de retención otorgado por PERUPETRO.

El período de retención constará por escrito. Para este efecto, el Contratista solicitará tal período, con documentación sustentatoria, dirigida a PERUPETRO, en donde incluya un cronograma de actividades a realizar.

Con el inicio del período de retención termina la fase de exploración. Con la Declaración de Descubrimiento Comercial en dicho período, se dará inicio a la fase de explotación.

El otorgamiento del período de retención a que se refieren los acápites 3.6 y 3.7 y la duración de los mismos será determinado a criterio de PERUPETRO.



3.10 El Contratista deberá garantizar el cumplimiento e cada uno de los programas mínimos de trabajo de Exploración, de acuerdo a lo previsto por los acápites 3.2 y 4.6, mediante fianza solidaria, sin beneficio de exclusión, incondicional, irrevocable de realización automática en el Perú, emitida por una entidad del sistema financiero debidamente calificada y domiciliada en el Perú y aceptada por PERUPETRO. PERUPETRO podrá solicitar al Contratista que una fianza sea sustituida cuando exista riesgo fundado de que el fiador pudiera no honrar la referida fianza y el Contratista deberá cumplir con entregar una nueva fianza dentro del plazo de quince (15)



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Días Utiles siguientes a la fecha de recepción por el Contratista de la solicitud de PERUPETRO.

El monto de las fianzas del programa mínimo de trabajo, para el primer período estipulado en el subacápite 4.6.1 es de seiscientos mil y 00/100 Dólares (US$ 600,000.00), tal como se indica en el Anexo "C-1".

El monto de las fianzas del programa mínimo de trabajo, para el segundo período estipulado en el subacápite 4.6.2 es de dos millones setecientos mil y 00/100 de Dólares (2,700,000.00). Para este efecto el Contratista presentará dos (2) cartas fianzas, una de un millón doscientos mil y 00/100 Dólares (US$ 1,200,000.00) y la otra de un millón quinientos mil y 00/100 Dólares (US$ 1,500,000.00), tal como se indica en el Anexo "C-2.1" y "C-2.2".

El monto de la fianza del programa mínimo de trabajo para el tercer período estipulado en el subacápite 4.6.3 es de un millón quinientos mil y 00/100 Dólares (US$ 1,500,000.00), tal como se indica en el anexo "C-4".

El monto de la fianza del programa mínimo de trabajo, para el quinto período estipulado en el subacápite 4.6.5 es de un millón quinientos mil y 00/100 Dólares (US$ 1,500,000.00), tal como se indica en el anexo "C-5".

El monto de la fianza del programa mínimo de trabajo, para el sexto período estipulado en el subacápite 6.6.6 es un millón quinientos mil y 00/100 Dólares (US$ 1,500,000.00), tal como se indica en el anexo "c-6".

Las fianzas que corresponden al programa mínimo de trabajo a que se refiere el subacápite 4.6.1 serán entregadas a PERUPETRO en la Fecha de Suscripción. Las fianzas para el programa mínimo de trabajo que se especifica en los subacápites 4.6.2, 4.6.3, 4.6.4, 4.6.5 y 4.6.6 serán entregadas a PERUPETRO antes del inicio de cada período. En caso contrario, será de aplicación el acápite 22.3.3

Las fianzas del programa mínimo de trabajo de cada período se mantendrán vigentes durante un plazo que exceda en treinta (30) Días Utiles al plazo de cumplimiento de cada programa de trabajo.

En caso que alguna de las fianzas que ha entregado el Contratista no se mantuviera vigente por el plazo establecido, PERUPETRO comunicará esta circunstancia al Contratista y éste deberá cumplir con entregar una nueva fianza o prorrogar la existente, dentro del plazo de quince (15) Días Utiles siguientes a la recepción por el Contratista de la notificación de PERUPETRO. En caso

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TRASLADO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA No 2375



contrario, será de aplicación el sub acápite 22.3.3. Cumplida la obligación garantizada por cada fianza, PERUPETRO procederá inmediatamente a devolver al fiador a través del Contratista la fianza correspondiente.

La ejecución de cualquier fianza tendrá el efecto de extinguir la obligación del Contratista de llevar a cabo el programa mínimo de trabajo, sin perjuicio de la aplicación de lo dispuesto en el subacápite 22.3.1.



3.11 Intervienen Advantage Resources International, Inc., Korea Petroleum Development Corporation, Hanwha Energy Company, Limited y Hyundai Corporation, para efectos de prestar las garantías corporativas que aparecen en los anexos "D-1" , "D-2" , "D-3" y "D-4" , respectivamente, que se entregan a PERUPETRO en la Fecha de Suscripción.

La garantía corporativa subsistirá mientras sean exigibles las obligaciones del Contratista. Serán de aplicación los subacápites 22.3.4 ó 22.3.5, si producido algún hecho que afecte su validez o su naturaleza, el Contratista no cumple con sustituirla en un plazo máximo de quince (15) Días Utiles.



CLAUSULA CUARTA.- EXPLORACION.



4.1 El Contratista iniciará las actividades de Exploración a partir de la Fecha de Suscripción.



4.2 El Contratista podrá hacer suelta de la totalidad del Área de Contrato sin lugar a multa o sanción alguna, mediante notificación a PERUPETRO con una anticipación no menor de treinta (30) Días siempre y cuando haya dado cumplimiento al programa mínimo de trabajo del período de la fase de exploración que se encuentre en curso.

En caso que el Contratista hiciera suelta total del Área de Contrato, la abandonará o dejará vencer el plazo del período en curso antes de dsr cumplimiento al correspondiente programa mínimo de trabajo, sin mediar razones técnicas aprobadas por PERUPETRO, éste ejecutará la fianza, sin perjuicio que aplique lo estipulado en el subacápite 22.3.3.

El Contratista podrá hacer sueltas parciales del Área de Contrato mediante notificación a PERUPETRO con una anticipación no menor de treinta (30) Días, sin lugar a multa o sanción alguna, pero sin que ello afecte o disminuya su obligación de cumplimiento del programa mínimo de trabajo del período de la fase de exploración que se encuentre en curso.

Las partes dejarán constancia mediante acta del Comité de Supervisión de las áreas de las que haga suelta el Contratista.

El Contratista podrá continuar haciendo uso de la superficie de las áreas de las que haya hecho suelta, en las que hubiera construido instalaciones que tengan relación con las Operaciones.



4.3 Al término del tercer período el Contratista devolverá



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el 30% (treinta por ciento) del Area de Contrato. Al término de la fase de Exploración, el Contratista mantendrá solo los Yacimientos incluidos en el plan de Desarrollo, en producción o materia de periodo de retención, más un área circundante de cinco (5) kilómetros, hasta el límite del Area de Contrato.

4.4 Para los efectos que tratan los acápites 4.2 y 4.3, se han dividido el Area de Contrato en parcelas rectangulares, hasta donde ha sido posible, de una extensión de veinte mil (20,000) hectáreas y donde no, con área diferente. La descripción de dichas parcelas aparece en el anexo "A" y ellas se muestran en el anexo "B". No es necesario que la áreas de las que haga suelta el Contratista sean contiguas.

4.5 Cualquier área de la que haga suelta el Contratista, incluyendo Yacimientos que se encuentren dentro de la misma, revertirá al Estado sin costo alguno para éste ni para PERUPETRO.

4.6 El programa mínimo de trabajo para cada uno de los períodos de la fase de exploración que el Contratista está obligado a realizar es el siguiente:

4.6.1 Primer período::

Adquisición de aerogravimetría: cubrirá un área de ocho mi l (8.000) km2.

Adquisición de magnetrometria: cubrirá un área de ocho mil (8.000) km2.

Adquisición, procesamiento e interpretación de doscientos (200) kilómetros de líneas símicas 2D

4.6.2 Segundo período:

Adquisición, procesamiento e interpretación de quinientos (500) kms de líneas símicas 2D

Perforación de un (1) Pozo Exploratorio

4.6.3 Tercer período:

Perforación de un (1) Pozo Exploratorio

4.6.4 Cuarto período:

Perforación de un (1) Pozo Exploratorio

4.6.5 Quinto período:

Perforación de un (1) Pozo Exploratorio

4.6.6 Sexo período:

Perforación de un (1) Poxo Exploratorio

4.7 Los Pozos Exploratorios a que se refiere el acápite 4.6 se considerarán perforados y, en consecuencia, la obligación del Contratista cumplida, cuando se alcance la base del Cretáceo o una profundidad mínima de dos mil (2.000) metros, lo que ocurra primero.

Si antes de iniciar la perforación de cualquier Pozo Exploratorio referido en el acápite 4.6, el Contratista demostrara, a satisfacción del PERUPETRO, en base a los resultados de las evaluaciones geológicas y geofísicas,

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TRASLADO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA N° 2375



que no se puede cumplir con los objetivos acordados en el primero pàrrafo de este acàpite, las Partes podràn acordar un nuevo objetivo geològico y/o profundidad.

Asimismo, si durante la perforaciòn de cualquiera de los Pozos Exploratorios referidos en el acàpite 4.6 se presenten problemas geològico o mecànicos insuperables, el Contratista podrà solicitar dar por cumplida la obligaciòn de perforaciòn, mediante un informe técnico sustentatorio, sujeto a la aprobaciòn de PERUPETRO.



4.8 En caso que el Contratista decida efectuar una declaraciòn de Descubrimiento Comercial, deberà notificar dicha declaraciòn a PERUPETRO y presentar dentro de los ciento ochenta (180) Dias posteriores a dicha declaraciòn, un "Plan Inicial de Desarrollo" para viabilizar la Explotaciòn del descubrimiento de Hidrocarburos, indicando:

a) Caracteristicas fisicas y quimicas de los Hidrocarburos descubiertos y porcentaje de productos asociados e impurezas que éestos contengan.

b) Perfiles estimados de producciòn durante la Vigencia del Contrato para el o los Yacismientos.

c) El nùmero estimado de Pozos de Desarrollo y su capacidad productiva.

d) Sistema de Transporte y Almacenamiento y Puntos de Fiscalizaciòn de la Producciòn.

e) Ducto principal, de ser el caso.

f) Medidas de seguridad y los términos de referencia del "Estudio de Impacto Ambiental" aplicable a la Explotaciòn, en concordancia con el "Reglamento de Medio Ambiente para las Actividades de Hidrocarburos" aprobado por Decreto Supremo N° 046-93-EM y sus modificatorias.

g) Cronograma tentativo de todas las actividades a ejecutarse.

h) Plazo en el que tendrà lugar la Fecha de Inicio de la Extracciòn Comercial.

El "Plan Inicial de Desarrollo" debe incluir las inversiones, gastos y costos especificos estimados de la Explotaciòn del Descubrimiento Comercial asì como cualquier otra informaciòn que el Contratista considere apropiada.



4.9 PERUPETRO deberà indicar al Contratista sus comentarios al "Plan Inicial de Desarrollo" dentro de los sesenta (60) Dias siguientes de haberlo recibido, pudiendo objetar la Fecha de Inicio de Extraciòn Comercial si la misma no es razonablemente adecuata. En caso de discrepancia se convocarà al Comité Técnico de Conciliaciòn.



4.10 Si el Contratista efectua una declaraciòn de Descubrimiento Comercial, estarà obligado a iniciar el Desarrollo dentro de los ciento ochenta (180) Dias siguientes al vencimiento del plazo de sesenta (60) Dias indicado en el acàpite 4.9

La declaraciòn de Descubrimiento Comercial no implicarà



[firma de Cesar Augusto Carpio Valdez, Abogado Notario de Lima]



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la disminución o suspensión de las obligaciones del programa mínimo de trabajo.

4.11 El Desarrollo de los Hidrocarburos descubiertos, se realizará de acuerdo a los programas de trabajo presentados por Contratista a PERUPETRO, conforme con lo estipulado por el acápite 5.3.

Las Partes acuerdan que cuando sea apropiado y necesario se podrá ajustar, extender o modificar los plazos para la presentación del "Plan Inicial de Desarrollo" o de los programas anuales de trabajo, según sea el caso. Para este efecto, el Contratista presentará las propuestas necesarias a PERUPETRO para que se acuerden tales ajustes, extensiones y o modificaciones.

4.12 El vencimiento de la fase de exploración, no afectará los términos y plazos de los procedimientos antes descritos que estuvieran transcurriendo.

4.13 Procederá la reducción de las obligaciones del programa mínimo de trabajo de un periodo, referidas en el acápite 4.6, cuando el Contratista las haya ejecutado anticipadamente, y siempre que dichos trabajos se hayan realizado en exceso a los establecidos en el programa mínimo de trabajo de los períodos previstos. En este caso, no será necesario entregar la fianza correspondiente al trabajo ejecutado anticipadamente.

CLAUSULA QUINTA.- EXPLOTACION

5.1 La fase de explotación se inicia al Día siguiente de la terminación de la fase de exploración, siempre y cuando se hubiere producido durante la fase de exploración una declaración de Descubrimiento Comercial. Sin embargo, a opción del Contratista, no podrá dar inicio anticipado a la fase de explotación y terminará la fase de exploración, en la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

En caso de período de retención, con la respectiva declaración de Descubrimiento Comercial se dará inicio a la fase de explotación.

5.2 El Contratista está obligado a que la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial tenga lugar dentro del plazo que se establezca en el "Plan Inicial de Desarrollo", plazo que de requerirse podrá ser ampliado por acuerdo entre las Partes.

5.3 Con una anticipación no menor de sesenta (60) Días a la terminación de cada Año calendario a partir de la Declaración de Descubrimiento Comercial, el Contratista presentará a PERUPETRO, lo siguiente:

a) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado de ingresos, costos, gastos e inversiones correspondientes al siguiente Año calendario de Explotación.

b) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado de ingresos, costos, gastos e inversiones para la Exploración tendiente a buscar reservas adicionales, de ser el caso.

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===== c) Un programa de trabajo y su proyección de ingresos,

===== costos, gastos e inversiones correspondientes para el

===== Desarrollo y/o Producción para los siguientes cinco (5)

===== Añ'os calendario. =====================================

===== El Contratista podrá reajustar o cambiar dichos progra-

===== mas en cualquier momento previa presentación y justifi-

===== cación a PERUPETRO. ===================================

5.4 Para ejecutar cada programa de trabajo, el Contratista

===== utilizará el equipo y/o métodos que sean necesarios y

===== apropiados para permitir la evaluación y seguimiento de:

===== a) Presión del Reservorio. ============================

===== b) Indice de productividad. ===========================

===== c) Caracteristicas de los pozos y Reservorios. ========

===== d) Caracteristicas fisicas y quimicas de los Hidrocarbu-

===== ros. ==================================================

===== e) Parámetros típicos de los fluídos y de la roca del Re

===== servorio. =============================================

===== f) Eficiencia de recuperación. ========================

===== g) Reservas de Hidrocarburos probadas, probables y posi-

===== bles. =================================================

===== Esta relación es enunciativa mas no limitativa.========

5.5 El Contratista está obligado a la Explotación y recup-

===== ración económica de las reservas de Hidrocarburos del

===== Area de Contrato, de conformidad con los programas a que

===== se refiere esta cláusula quinta y se llevará a cabo de

===== acuerdo a los principios técnicos y económicos general-

===== mente aceptados y en uso por la industria internacional

===== de Hidrocarburos. =================================================

5.6 El Contratista tiene el derecho a utilizar en sus Opera-

===== ciones los Hidrocarburos producidos en el Area de con-

===== trato, sin costo alguno. ==============================

5.7 El Contratista tendrá el derecho de recuperar los Hidro-

===== carburos liquidos de cualquier Gas Natural que haya pro-

===== ducido en el Area de Contrato y de extraerlos en cual-

===== quier etapa de manipuleo de dicho Gas Natural. ==========

===== Los líquidos así separados serán considerados como Con-

===== tratista. =============================================

5.8 El Gas Natural que no sea utilizado por el Contratista

===== en las Operaciones de acuerdo al acápite 5.6. podrá ser

===== comercializado, reinyectado al Reservorio o ambos por el

===== Contratista. En la medida en que el Gas Natural no sea

===== utilizado, comercializado o reinyectado, el Contratista

===== podrá quemar el gas, previa aprobación por el Ministerio

===== de Energia y Minas. ====================================

5.9 Cuando un Yacimiento y Yacimientos ccomercialmente explo-

===== tables, se extiendan en forma continua del Area de Con-

===== trato a otra u otras áreas, el Contratista y los con-

===== tratistas que tengan estas áreas, deberán ponerse de

===== acuerdo en la realización de un plan de Explotación uni-

===== tario o un plan común de Explotación. De no llegar a un







23













[side note:

CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ

ABOGADO-NOTARIO DE LIMA]



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NOTARIO CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ

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acuerdo, el Ministerio de Energía y Minas dispondrá el sometimiento de las diferencias al comité técnico de conciliación referido en el articulo 32o de la Ley No. 26221 y su resolución será de obligatorio cumplimiento.

Si el área adyacente al Yacimiento comercialmente explotable, no está asignada a un contratista o no está en proceso de negociación, concurso o licitación y no existe limitación en cuanto a protección ambiental, el Contratista tendrá la primera opción para la negociación e incorporación de dicha área adyacente al Area de Contrato, siempre que la solicitud la efectúe durante la fase de exploración.



5.10 Terminada la perforación de un pozo, el Contratista debera informar a PERUPETRO la oportunidad en que el pozo será probado y de ser el caso, sobre el estimado de producción.



5.11 PERUPETRO podrá en todo momento inspeccionar y probar los equipos e instrumentos de medición utilizados para medir el volumen y determinar la calidad de los Hidrocarburos producidos en el Area de Contrato.

Los equipos e instrumentos de medición serán periódicamente calibrados conforme establecen las normas vigentes. Los representantes de PERUPETRO podrán estar presentes en el acto.



Antes de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial y para la determinación de los volúmenes y calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados, el Comité de Supervisión acordará lo siguiente:



a) La periodicidad y oportunidad en que se efectuará la medición.

b) Los métodos a ser utilizados para la medición de volúmenes de producción, determinación de la calidad de los Hidrocarburos y volúmenes de Hidrocarburos para consumo o uso propio.

c) La frecuencia de inspecciones, pruebas y calibración de los equipos de medición.

d) Las acciones a tomar para su corrección, en el caso de determinación de un error en las mediciones.



CLAUSULA_SEXTA.- PRESENTACION DE INFORMACION Y ESTUDIOS.

6.1, El Contratista mantendrá a PERUPETRO permanente, oportuna y regularmente informado sobre las Operaciones, proporcionándole toda la información en la forma prevista en esta cláusula y en la reglamentación que le resulte

aplicable. Asimismo, proporcionará información respecto de otros recursos naturales o restos arqueológicos que encuentre o descubra en el desarrallo de las Operaciones durante la Vigencia del Contrato.

6.2 El Contratista deberá proporcionar una copia de todos los estudios básicos relacionados con el Desarrollo de los Yacimientos, que prepare con la información técnica obtenida del Area de Contrato. El Contratista proporcio-





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nará también cualquier aclaración que le solicite PERUPETRO en relación con dichos estudios.

6.3 Dentro de los noventa (90) Días siguientes al vencimiento de cada periodo de los establecidos en los subcápites 3.2.1, 3.2.2, 3.2.3, 3.2.4, 3.2.5 y 3.2.6 el Contratista deberá presentar a PERUPETRO, un informe de evaluación con estudios de análisis geológicos, geofísicos, geoquímicos, petrofísicos y de reservorios realizados con respecto al programa mínimo de trabajo de cada periodo.

6.4 El Contratista presentará a PERUPETRO los siguientes informes:

6.4.1 == "Informe Mensual de Producción", por Reservorio, a más tardar quince (15) Días después del término de cada Mes calendario, indicando lo siguiente:

a) La cantidad y calidad de cada una de las clases de Hidrocarburos producidos en el Mes calendario.

b) La cantidad y calidad de cada una de las clases de Hidrocarburos producidos desde la fecha de Inicio de la Extracción Comercial hasta el fin del Mes calendario correspondiente.

c) La cantidad y calidad de Gas Natural reinyectado y quemado en el Mes calendario, así como la cantidad acumulada desde la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial hasta el fin del Mes calendario pertinente.

d)La cantidad y calidad de cada clase de Hidrocarburos utilizados durante el Mes calendario en las operaciones, así como la cantidad acumulada desde la Fecha de inicio de la Extracción comercial hasta el fin del Mes calendario pertinente.

e) El nivel de existencias de cada clase de Hidrocarburos almacenados, al inicio del Mes calendario.

f) La cantidad y calidad de cada clase de Hidrocarburos exportados durante el Mes calendario.

g) La cantidad acumulada y calidad de cada clase de Hidrocarburos exportados desde la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial hasta el fin del Mes calendario pertinente.

6.4.2 == "Informe Mensual de Ingresos y Egresos", a más tardar treinta (30) Días después de cada Mes calendario:

El informe hará distinción entre las inversio-





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TRASLADO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA Nº 2375

nes de Exploración, inversiones de Explotación, los gastos y costos de operación y los gastos y costos generales y administrativos e identificará los principales rubros de inversiones y gastos dentro de estas categorías discriminando los correspondientes a cada clase de Hidrocarburos.

6.5 El Contratista deberá entregar a PERUPETRO copia de toda la información que proporcione al Banco Central de Reserva del Perú, de acuerdo a la cláusula décimo primera, en las mismas oportunidades, detalle y extensión.

6.6 Dentro de los quince (15) Días siguientes al término de cada Mes calendario, el Contratista deberá entregar a PERUPETRO la relación de los contratos suscritos con sus Subcontratistas en dicho Mes y entregarle, cuando así lo solicite, copia de los contratos que PERUPETRO requiera.

6.7 Cualquiera de las Partes puede revelar la información obtenida de las Operaciones sin aprobación de la Otra Parte, en los siguientes casos:

a) A una Afiliada de dicha Parte;

b) En relación a financiaciones, obteniendo un compromiso de confidencialidad:

c) En tanto así se requiera por ley, reglamento o resolución de autoridad competente, incluyendo sin limitación, los reglamentos o resoluciones de autoridades gubernamentales, organismos aseguradores o bolsa de valores en la que los valores de dicha Parte o de las Afiliadas de dicha Parte estén registrados;

d) A consultores, contadores, auditores, financistas, profesionales, posibles adquirientes o cesionarios de las Partes o de una participación en el Contrato, conforme sea necesario en relación a las Operaciones obteniendo un compromiso de confidencialidad.

En los casos en que las Partes acuerden comunicar cierta información de carácter confidencial o reservada a terceros, deberán dejar expresa constancia del carácter de tal información, a fin de que ésta no sea divulgada por dichos terceros.

CLAUSULA SETIMA.- COMITE DE SUPERVISION

7.1 La supervisión de la ejecución del Contrato, sin perjuicio de lo establecido en el acápite 2.4, la efectuará un Comité de Supervisión que estará integrado de una parte, por tres (3) miembros del Contratista o sus Alternos, y de la otra parte, por tres (3) miembros de PERUPETRO o sus alternos.

Dicho Comité de Supervisión se instalará y elaborará su correspondiente reglamento de funcionamiento dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la Fecha de Suscripción.

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7.2 El Comité de supervisión tendrá las siguientes atribuciones:

a) El intercambio y discusión entre sus miembros de toda la información relativa a las Operaciones.

b) Evaluar la ejecución de los programas mínimos de trabajo de Exploración a que se refiere el acápite 4.6

c) Evaluar y supervisar los planes y programas de trabajo a que se refieren los acápites 4.8 y 5.3.

d) Ejercer la supervisión de las Operaciones, para lo cual los representantes de las Partes acreditados ante el Comité de Supervisión podrán contar con la asesoría necesaria.

e) Supervisar el cumplimiento de todas las obligaciones relativas a las Operaciones que se establecen en el Contrato o que las partes acuerden por cualquier otro documento.

f) Las demás atribuciones que se establecen en el Contrato o que las Partes acuerden.

7.3 El Comité de supervisión estará presidido por un representante de PERUPETRO. Se reunirá cada vez que lo solicite cualquiera de las Partes y con la periodicidad que establezca su reglamento. Se requerirá la asistencia de por lo menos un miembro representante de cada Parte para que se considere constituido el Comité de Supervisión. Cada una de las Partes se hará cargo de los gastos que implique mantener a sus respectivos miembros en el Comité de Supervisión.

7.4 Las decisiones del Comité de Supervisión se adoptarán con el voto unánime de las Partes. Cada Parte emitirá un voto.

En la eventualidad de producirse y mantenerse en el Comité de Supervisión una discrepancia entre las Partes, cada una de ellas podrá solicitar las opiniones técnicas o legales que estime convenientes y las someterá al Comité de Supervisión en reunión extraordinaria. En caso de subsistir la discrepancia, una vez concluida la reunión extraordinaria, se convocará al Comité Técnico de Conciliación.

7.5 El Contratista presentará y explicará al Comité de Supervisión los programas con respecto a los perfiles de producción de cada Yacimiento y por Reservorio o Reservorios para los efectos del ejercicio de las atribuciones del acápite 7.2

CLAUSULA OCTAVA.- REGALIA Y VALORIZACION

9.1 El Contratista pagará una regalía en efectivo, en función de los Hidrocarburos Fiscalizados provenientes del Area de Contrato valorizados en el Punto de Fiscalización de la Producción, de acuerdo con los acápites 8.2 y 8.4.

8.2 Para determinar la regalía que el contratista deberá pa-

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gar, se utilizará el factor "R" y se aplicará el porcentaje correspondiente a la valorización de la producción de los Hidrocarburos Fiscalizados, de acuerdo con la siguiente tabla:

Tabla

Factor "R" | Porcentaje de la Regalia según Precio de Canasta

$0 a $25/DBL

De 0.0 a menos de 1.0 | 18

De 1.0 a menos de 1.5 | 23

de 1.5 a menos de 2.0 | 30

de 2.0 a más | 38

DBL = Barril

Para valores de la canasta de petróleo crudo mayores a US$ 25.00/Bl.. los porcentajes de regalía se calcularán de la siguiente forma:

1. Se determinarán porcentajes de regalía para valores de canasta de petróleo crudo incrementales en US$ 10.00/Bl. cada vez.

2. Dichos porcentajes de regalía se calcularán para cada valor incremental de canasta de petróleo crudo, multiplicando los porcentajes de regalía del valor de canasta de petróleo crudo anterior por los valores siguientes:

VALOR CANASTA DE PETROLEO | MULTIPLICADOR

US/BL

35.00 | 1.20

45.00 | 1.10

Los siguientes

valores incrementales 1.10

3. Para valores intermedios de la canasta de petróleo crudo calculados en el numeral 2, el porcentaje de regalía se calculará por el método de interpolación lineal en el tramo correspondiente, usando las cifras más próximas del porcentajes de regalía y de la canasta de petróleo crudo consideradas en dicha tabla en cada caso, usándose en el cálculo cuatro (4) números decimales, redondeándose el porcentaje de regalía calculado a dos (2) números decimales.

El factor "R" será determinado por la siguiente relación

R = X/Y

Donde:

X= Ingresos acumulados:

Acum {Prod Fiscalizada * (Precio Canasta - Tarifa de Transporte) + Otros Ingresos )}

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Y= = Egresos acumulados:

Acum (Inversión + Gastos + Regalía + Otros egresos)

La tarifa de transporte indicada en la determinación de los ingresos acumulados incluye los servicios de transporte, almacenamiento para efectuar los embarques en períodos usualmente aceptados y gastos de manipuleo y despacho en instalaciones de tierra o hasta la brida fija de conexión al buque. Cualquier pago adicional por almacenamiento extraordinario, no será considerado dentro de la tarifa de transporte.

El detalle de los ingresos y egresos, así como la oportunidad del registro de los componentes del factor "R", se establecen en el Anexo "E", Procedimiento Contable. Se considerará que los egresos han sido realizados en el momento en que se haya efectuado el pago correspondiente.

El cálculo del factor "R" se hará mensualmente, dentro de los quince (15) primeros Días de cada Mes calendario, tomando como base la información del Mes calendario anterior. El factor "R" se aplicará desde el primer Día del Mes calendario en el que se realiza el cálculo.

Las Partes acuerdan que en caso de descubrimiento de Petróleo Pesado el Contratista podrá solicitar, con la justificación sustentatoria y siempre que PERUPETRO lo considere satisfactorio, los ajustes en los porcentajes de regalía acordado, que posibiliten la explotación comercial de dicho Petróleo Pesado.

8.3 Sin perjuicio de lo estipulado en el literal d) del numeral 2.5 del Anexo "E", Procedimiento contable: si en cualquier momento las Partes establecieran que ha habido un error en el cálculo del factor "R" y que dicho error resultara que debe aplicarse un factor "R" distinto al aplicado o que debió aplicarse en un momento distinto a aquel en que se aplicó, se procederá a realizar la correspondiente corrección con efecto al Mes calendario en que se incurrió en el error, reajustándose a partir de ese Mes calendario el porcentaje de Regalía. Todo ajuste producto de un menor pago de la regalía, devengará intereses a favor de la Parte afectada desde el momento en que se cometió el error. Las devoluciones que se haga al Contratista por un mayor pago de la regalía serán realizados en las quincenas siguientes con cargo a los saldos que PERUPETRO tenga que transferir al Tesoro, en concordancia con el literal g) del artículo 6º de la Ley Nº 26221 por concepto del Contrato, en caso contrario será de aplicación lo estipulado en el acápite 19.6.

8.4 Para los efectos del Contrato, la valorización de cada una de las clases de Hidrocarburos Fiscalizados será expresado en Dólares y será determinado conforme se indica a continuación:

8.4.1 === El valor de los Hidrocarburos Líquidos será el



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del mercado internacional, determinado de la siguiente manera:

a) Antes de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial se determinará la calidad de los Hidrocarburos Líquidos que se van a producir en el Area de Contrato.

b) Dentro de los treinta (30) Días siguientes a la determinación a que se refiere el literal anterior, las Partes seleccionarán una canasta de dos o más Hidrocarburos Líquidos, hasta un máximo de cuatro (4). Los componentes de la canasta deberán ser competitivos en el mercado o mercados a los cuales podrían venderse los Hidrocarburos Líquidos provenientes del Área de Contrato que son materia de la valuación.

El precio de los Hidrocarburos Líquidos que integran la canasta, será el que aparezca publicado en el "Platt's Oilgram Price Report" u otras fuentes reconocidas por la industria petrolera, con los ajustes que acuerden las Partes y que sean necesarios por razón de calidad, transporte u otras diferencias. Dichos ajustes, así como la composición de la canasta de Hidrocarburos Líquidos deberán ser revisados por las Partes cada seis (6) Meses y cada vez que éstas lo estimen conveniente, a fin de reflejar los cambios ocurridos en la calidad de los Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados.

El precio promedio para cada uno de los Hidrocarburos Líquidos que integran la canasta, será calculado a base de la media aritmética de las cotizaciones que se publiquen regularmente, durante el periodo de valuación acordado por las partes, para el cual se calcule el precio promedio de la canasta.

Los precios promedio resultantes de acuerdo a lo antes indicado, para los componentes de la canasta, serán a su vez promediados para obtener así el valor FOB, puerto de exportación peruano, de los correspondientes Hidrocarburos Líquidos producidos en el Area de Contrato.

c) El valor de los distintos Hidrocarburos Líquidos será establecido por un determinado periodo de valuación. Dicho periodo (semana, mes, trimestre u otro) será

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convenido por las Partes en el acuerdo al que se refiere el literal f) siguiente, tomando en consideración las condiciones del mercado en ese momento.

El período de valuación podrá ser acortado o extendido por acuerdo de las Partes si se considera que una determinación para el período elegido no resulta apropiada de acuerdo a las condiciones de mercado entonces vigentes, respecto de alguno, algunos o todos los referidos Hidrocarburos Líquidos componentes de la canasta.



d) Si una de las Partes,en cualquier momento, considera que la aplicación del método establecido en los literales anteriores no resulta en una determinación realista del valor en el mercado internacional de alguno, algunos o todos los Hidrocarburos Liquidos provenientes del Area de Contrato o si faltaran las cotizaciones de cualquiera de los Hidrocarburos Líquidos que integran la canasta, las Partes podrán acordar la aplicación de un método distinto o una variación del mismo que efectivamente produzca dicho resultado.



e)En la eventualidad que en el futuro el precio de uno o más de los Hidrocarburos Líquidos que conforman la canasta acordada fuera cotizado en moneda distinta a Dólares, dichos precios serán convertidos a Dólares, teniendo en cuenta los tipos de cambio vigentes en las fechas de cada una de las cotizaciones de Hidrocarburos Líquidos considerados para los cálculos, al promedio de las tasas de cambio cotizadas por el Citibank N.A. de Nueva York, Nueva York, y el Chase Manhattan Bank N.A. de Nueva York, Nueva York.



f) Una vez efectuada la determinación a que se refiere el literal a) anterior, las Partes suscribirán un "Acuerdo de Valorización" en el que se establecerán los términos y condiciones adicionales que se requieran para la aplicación de los principios contenidos en los literales precedentes.

Dicho acuerdo podrá ser revisado por las Partes cada vez que lo estimen conveniente.



8.4.2 La valorización del Gas Natural para efectos



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del pago de la regalia, será establecido por común acuerdo de las Partes.

8.4.3 En caso que las Partes no pudieran llegar a cualesquiera de los acuerdos contemplados en este acápite, se convocará a un Comité Técnico de Conciliación.

8.5 El monto de la regalía se calculará para cada quincena de cada Mes calendario. El pago respectivo se hará en Dólares a más tardar el segundo Día Util después de finalizada la quincena correspondiente. Para el pago de la regalía PERUPETRO cumplirá con entregar al Contratista las boletas de fiscalización debidamente firmadas en señal de conformidad.

El pago correspondiente a la primera quincena de un determinado Mes calendario se efectuará utilizando el factor "R" aplicado en el Mes calendario anterior. Una vez finalizado dicho Mes calendario se harán los ajustes necesarios, de ser el caso, y se efectuará el pago aplicando el factor "R" que le corresponda.

8.6 En caso que el Contratista no cumpla con pagar a PERUPETRO, todo o parte del monto de la regalía, dentro del plazo estipulado en el acápite 0.5 PERUPETRO tiene el derecho de retener en forma automática y sin previo trámite, el volumen de producción proveniente del Area de Contrato requerido para cubrir el monto adeudado, más los intereses establecidos en el acápite 19.6.

CLAUSULA NOVEBA - TRIBUTOS

9.1 Cada una de las empresas que conforman el Contratista está sujeta al régimen tributario común de la República del Perú, que incluye al régimen tributario común del Impuesto a la Renta, así como a las horas específicas que al respecto se establece en la Ley Nº 26221, vigentes en la Fecha de Suscripción.

El Estado, a través del Ministerio de Economía y Finanzas, garantiza a cada una de las empresas que integran el Contratista, el beneficio de estabilidad tributaria durante la Vigencia del Contrato, por lo cual quedarán sujetas, únicamente, al régimen tributario vigente a la Fecha de Suscripción, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento de la Garantía de la Estabilidad Tributaria y de las Normas Tributarias del a Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo Nº 32-95-EF.

9.2 La exportación de Hidrocarburos provenientes del Area de Contrato que realice cada una de las empresas que conforman el Contratista está exenta de todo Tributo, incluyendo aquellos que requieren mención expresa.

9.3 El pago por concepto de canon, sobrecanon y participación en la renta será de cargo de PERUPETRO.

9.4 El Contratista de conformidad con los dispositivos legales vigentes, pagará los tributos de acuerdo a ley, a-

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plicables a las importaciones de bienes de capital e insumos requeridos por el Contratista para llevar a cabo las Operaciones.

9.5 De conformidad con lo dispuesto por el artículo 87º del man el Contratista podrá llevar su contabilidad en Dólares y por lo tanto, la determinación de la base imponible de los tributos que sean de cargo suyo, así como el monto de dichos tributos y el pago de los mismos, se efectuará de acuerdo a la ley.

9.6 Se precisa que cada una de las empresas que conforman el Contratista utilizará el método de amortización lineal en un período de cinco (5) ejercicios anuales, contados a partir del ejercicio al que corresponda la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

La referida amortización lineal se aplicará a todos los gastos de Exploración y Desarrollo y a todas las inversiones que realice el Contratista desde la Fecha de Suscripción del Contrato hasta la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

Que estipulado que el plazo de amortización antes referido será extendido, sin exceder en ningún caso el plazo del Contrato, si por razones de precios o por cualquier otro factor acordado por las Partes y luego de aplicar la amortización lineal a que se refiere el párrafo anterior, los estados financieros de alguna de las empresas que conforman el Contratista arrojasen un resultado negativo o una pérdida fiscal, que a criterio de dicha empresa se proyecto que no va a poder ser compensada para efectos fiscales de acuerdo a las normas tributarias vigentes. La extensión del plazo de amortización será puesta en conocimiento previo de la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria.

CLÁUSULA DECIMA -- DERECHOS ADUANEROS

10.1 El Contratista está autorizado a importar de forma definitiva o temporal, de conformidad con los dispositivos legales vigentes, cualquier bien necesario para la económica y eficiente ejecución de las Operaciones

10.2 El Contratista podrá importar temporalmente, por el periodo de dos (2) Años, bienes destinados a sus actividades con suspensión de los tributos a la importación, incluyendo aquellos que requieren mención expresa: y, en caso de requerirse prórroga, la solicitará a PERUPETRO por períodos de un (1) Año hasta por dos (2) veces; quien gestionará ante la Dirección General de Hidrocarburos la Resolución Directoral correspondiente. Con la documentación señalada, la Superintendencia Nacional de Aduanas autorizará al prórroga del régimen de importación temporal.

El procedimiento, los requisitos y garantías necesarias para la aplicación del régimen de importación temporal,

33[sello][firma] CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ. ABOGADO – NOTARIO DE LIMA.

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se sujetarán a las normas contenidas en la Ley General de Aduanas y sus normas modificatorias y reglamentarias.

10.3 La importación de bienes e insumos requeridos por el Contratista en la fase de exploración, para las actividades de Exploración, se encuentra exonerada de todo tributo, incluyendo aquellos que requieren mención expresa, .siempre y cuando se encuentren contenidos en la lista de bienes sujetos al beneficio de acuerdo a lo establecido en el artículo 56º de la Ley Nº 26221. El beneficio se aplicará por el plazo que dure dicha fase.

10.4 Los tributos que gravan la importación de bienes e insumos requeridos por el Contratista para las actividades de Explotación y para las actividades de Exploración en la fase de explotación serán de cargo y costo del importador.

10.5 PERUPETRO podrá inspeccionar los bienes importados en forma definitiva o temporal bajo esta cláusula, para las actividades de Exploración de la fase de exploración, para verificar si dichos bienes han sido importados exclusivamente para las Operaciones.

10.6 El Contratista deberá informar periódicamente a PERUPETRO sobre los bienes e insumos que hayan sido exonerados de tributos de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56º de la Ley Nº 26221.

El Contratista no podrá reexportar ni disponer para otros fines los bienes e insumos señalados en el párrafo anterior sin autorización de PERUPETRO. Obtenida la autorización, el Contratista deberá aplicar los Tributos que correspondan conforme a lo dispuesto en el- artículo 57º de la Ley Nº 26221.

CLAUSULA DECIMO PRIMERA.- DERECHOS FINANCIEROS.

11.1 Garantía del Estado

Interviene en el Contrato el Banco Central de Reserva del Perú, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Nº 26221 y por el Decreto Legislativo Nº. 668, para otorgar por el Estado al Contratista las garantías que se indican en la presente cláusula, de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción.

Las garantías que se otorgan en la presente cláusula donde alcance también para el cesionario en el caso de una eventual cesión, con sujeción a la Ley de Hidrocarburos y al presente Contrato.

11.2 Régimen Cambiarlo

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado y en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes a la Fecha de Suscripción garantiza que el Contratista gozará del régimen cambiarlo en vigor en la Pecha de Suscripción y, en consecuencia, que el Contratista tendrá el derecho a la disponibilidad, libre tenencia, uso y disposición interna y externa de moneda extranjera, así como la libre convertibilidad de moneda



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nacional a moneda extranjera en el mercado cambiario de oferta y demanda, en los terminos y condiciones que se indican en la presente clásula.

En ese sentido, el Banco Central de reserva del Perú, en representación del Estado, garantiza al Contratista de acuerdo al règimen legal vigente en la Fecha de Suscrip-ción:

a) Libre dispoxición por el Contratista de hasta el cien to por ciento (100%) de las divisas generadas por sus exportaciones de los Hidrocarburos Fiscalizados, las que podrá disponer directamente en sus cuentas bancarias, en el pais o en el exterior.

b) Libre disposición y derecho a convertir libremente a divisas hasta el ciento por ciento (100%) de la, moneda nacional resultante de sus ventas de Hidrocarburos Fis-calizados al mercado nacional si fuera el caso y derecho a depositar directamente en sus cuentas bancarias, en el pais o en el exterior, tanto las divisas como las moneda nacional.

c) Derecho a mentener, controlar y operar cuentas banca-rias en cualquier moneda, tanto en el país como en el exterior, tener el control y libre uso de tales cuentas y a mantener y disponer libremente en el exterior de tales fondos de dichas cuentas sin restricción alguna.

d) Sin perjuicio de todo lo anterior, el derecho del Contratista a disponer líbremente, distribuir, remesar o retener en el exterior, sin restricción alguna, sus uti-lidades netas anuales, determinadas con arreglo a ley.

11.3 Disponidilidad y Conversión a Divisas

Queda convenido que el Contratista acudirá a las entida-des del sistema financiero establecidas en el país para acceder a la conversión a divisas, a que se refiere el literal b) del acápite 11.2.

En caso de que la disponibilidad de divisas a que se refiere el párrafo anterior no pueda ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, el Banco Central de Reserva del Peru garantiza que propor-cionará las divisas necesarias.

Para el fin indicado, el Contratista deberádirigirse por escrito al Banco Central, remitiéndole fotocopia de comunicaciones recibidas de no menos de tres (3) entida-des del sistema financiero, en las que se le informe la imposibilidad de atender, en todo o en parte, sus reque-rimentos de divisas.

Las comunicaciones de las entidades del sistema finan-ciero serán válidas por los dos (2) Días Utiles ulterio-res a la fecha de su emisión.

Antes de las li a.m. del Día Util siguiente al de la presentación de los documentos precedentemente indica-dos, el Banco Central comunicará al Contratista el tipo de cambio que utilizará para la conversión demandada, el



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que regirá siempre que el Contratista haga entrega el mismo día del contravalor en moneda nacional.

Si, por cualquier circunstancia, la entrega del contravalor no fuese hecha por el Contratista en la oportunidad indicada, el Banco Central de Reserva del Perú, le comunicará al Día Util siguiente, con la misma limitación horaria, el tipo de cambio que regirá para la conversión, de efectuársela ese mismo día.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que el Banco Central de Reserva del Perú comprobara, oportunamente, que dicha disponibilidad no puede ser atendida total o parcialmente por la entidades antes mencionada, notificará al Contratista para que acuda al Banco Central de Reserva del Perú con la moneda nacional correspondiente para dar cumplimiento a la conversión de divisas.

11.4 Modificación al Régimen Cambiario

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado, garantiza que el régimen contenido en esta cláusula continuará siendo de aplicación para el Contratista, durante la Vigencia del Contrato.

En caso de que por cualquier circunstancia el tipo de cambio no fuera determinado por la oferta y demanda, el tipo de cambio aplicable al Contratista será:

a) Si se estableciera un tipo de cambio oficial único, de igual valor para todas las operaciones en moneda extranjera o vinculadas a ésta, a partir de su fecha de vigencia éste será el utilizado bajo el Contrato.

d) De establecerse un régimen de tipos de cambio diferenciados, múltiples o si se diera diferentes valores a un tipo de cambio único, el tipo de cambio a ser utilizado para todas la operaciones del Contratista será el más alto respecto de la moneda extranjera.

11.5 Aplicación de otras normas legales

Las garantías que otorga el Banco Central de Reserva del Perú al Contratista subsistirán durante la Vigencia del Contrato.

El Contratista tendrá derecho a acogerse total o parcialmente, cuando resulte pertinente, a nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias que se emitan durante la Vigencia del Contrato, incluyendo aquéllos que traten aspectos cambiarios no contemplados en la presente cláusula, siempre que tengan un carácter general o sean de aplicación a la actividad de Hidrocarburos. El acogimiento a los nuevos dispositivos o normas antes indicados no afectará la vigencia de las garantías que se refiere la presente cláusula, ni el ejercicio de aquellas garantías que se refieran a aspectos distintos a los contemplados en los nuevos dispositivos o normas a los que se hubiere acogido el Contratista.

Queda expresamente convenido que el Contratista podrá, en cualquier momento, retomar las garantías que escogió

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no utilizer transitoriamente y que retomar tales garan-tias no crea derechos ni obligaciones para el contratis-ta respecto del periodo en que se acogió a los nuevos dispositivos o normas antes seffalados.



Asimismo, se precisa que retomar tales garantía, en nada afecta a éstas o a las demás garantías, ni crea derechos u obligaciones adicionales para el Contratista.

El acogimiento por el Contratista a los nuevos disposi-tivos legales de cambio o normas cambiarias, asi como su decision de retomar las garantías que escogió no utili-zar transitoriamente, deberán ser comunicadas por escri-to al Banco Central de Reserva del Perú y a PERUPETRO.



Lo establecido en este acápite es sin perjuicio de lo dispuesto en el primer párrafo del acápite 11.4.



11.6 Información Económica



El Contratista remitirá información mensual al Banco Central de Reserva del Perú relativa a su actividad

económica, de conformidad con el artículo 74o de la Ley Orgánica del Banco. aprobada por Decreto Ley No 26123.



CLAUSULA DECIMO SEGUNDA.- TRABAJADORES



12.1 Las Partes convienen que al término del quinto Affo con-tado a partir de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial el Contratista habrá sustituído a todo su per-sonal extranjero por personal peruano de equivalentes calificaciones profesionales. Se exceptúa de lo ante-rior a personal extranjero para cargos gerenciales y al que sea necesario para la realización de trabajos tecni-camente especializados en relación a las Operaciones. El Contratista conviene en capacitar y entrenar al personal peruano en la realización de trabajos técnicamente espe-cializados a fin de que personal peruano pueda sustituir progresivamente al personal extranjero en la realización de dichos trabajos.



12.2 Al inicio de las Operaciones y al vencimiento de cada Affo calendario, el Contratista entregará a PERUPETRO una lista del personal a su servicio para las Operaciones, incluyendo el de sus Subcontratistas, con indicación del lugar de trabajo, sus generales de ley, ncionalidad, fecha de contratación, calificación técnica o profesio-nal y puesto que desempefía.



CLAUSULA DECIMO TERCERA.- PROTECCION AMBIENTAL



13.1 El Contratista se obliga a cumplir las normas y disposiciones del "Reglamento de Medio Ambiente para las Acti-vidades de Hidrocarburos" aprobado por Decreto Supremo No 046-93-EM y modificatorias, Decreto Legislativo No 613 Código del Medio Ambiente y los Recursos Naturales y demás disposiciones pertinentes.



CLAUSULA DECIMO CUARTA.- CONSERVASION DE LOS HIDROCARBUROS Y PREVENCION CONTRA PERDIDAS.



14.1 El Contratista debe adoptar toda medida razonable para prevenir la pérdida o desperdício de los Hidrocarburos



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==== en la superficie o en el subsuelo de cualquier forma.

==== durante las actividades de Exploración y Explotación, ==

14.2 En caso de pédidas de Hidrocarburos e la superficie.

==== el Operador deberá comunicar inmediatamente este hecho a

==== PERUPETRO, indicándole el volumen estimado de la pérdida

==== y las acciones tomadas para subsanar las causas de la

==== misma. PERUPETRO tiene el derecho de verificar el volu-

==== men de las pėrdidas y analizar sus causas. ========

==== En caso de pėrdidas en la superficie, antes del Punto de

==== Fiscalización de la Producciȯn debido a negligencia gra-

==== ve o conducta dolosa del Contratista, el volumen perdido

==== será valorizado de acuerdo con la cláusula octava e in-

==== cluido en el cálculo de la regalía, sin perjuicio de lo estipulado en el acápite ==== 13.1. ============

==== En caso de pėrdidas antes del Punto de Fiscalización en

==== situaciones distintas a las descritas en el párrato an-

==== terior y que den origen a una compensación al Contratis-

==== ta por parte de terceros, la compensación obtendia por

==== el volumen perdido será incluida en el cálculo de la

==== regalía, sin periuicio de lo estipulado en el acápite

==== 13.1. ============================================

CLAUSULA DECIMO QUINTA.- CAPACITACION Y TRANSFERENCIA DE TEC-

NOLOGIA. ===============================================

15.1 En cumplimiento de lo establecido por el articulo 29o de

==== la Ley No 26221, el Contratisa se obliga a poner a dis-

==== posición de PERUPETRO, en cada Aῇo calendario durante la

==== Vigencía del Contrato, la suma siguiente: =============

==== APORTE ANUAL (US$) =============================

==== a) Hasta el Aῇo Calendarío en que tenga lugar la Fecha

==== de Inicio de la Extracción Comercial 50,000.00 ===

==== b) A partir del Aῇo Calendario siguiente al de la Fecha

==== Barriles por Dia =================================

==== De 0 ==== a 30,000 === 80,000.00 ============

==== De 30,000.01 a 50,000 == 120,000.00 ============

==== De 50,000.01 a n mȧs ==== 180,000.00 ============

==== El primer pago se efectuará en la Fecha de Suscripción

==== en un monto que se determinará multiplicando el aporte

==== anual correspondiente al literal a), por la fracción que

==== resulte de dividir el numero de Dís que falten para com

==== pletar el Aῇo calendario en curso entre trescientos se-

==== senta y cinco (365). =============================

==== El aporte anual de capacitación en caso del literal b),

==== será el que corresponda al tramo en que se encuentre la

==== producción diaria promedio de los Hidrocarburos Fiscali-

==== zados en el Aῇo calendario anterior. =============

==== Los pagos a que se refiere el presente acápite, excepto

==== el primer pago, serán efectuados durante el mes de enero

==== de cada Aῇo calendario. =========================

==== Para determinar la equivalencia de Barriles/Dia en caso

==== de producción de Gas Natural, se utilizará la siguiente



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fórmula: Barriles Serán equivalentes al volumen de Gas Natural expresado en pies cúbicos estándar divididos por el factor 5.626. ========================================



15.2 El Contratista cumplirá con sus obligaciones establecidas en el acápite 15.1 depositando el aporte en la cuenta que PERUPETRO le señale. ======================



PERUPETRO entregará al Contratista los certificados o comprobantes respectivos, dentro de los cinco (5) Días Útiles de haber recibido el aporte. =====================



15.3 El Contratista y PERUPETRO acordarán la ejecución de programas de cooperación técnica para la investigación y desarrollo de materias de interés mutuo. ================



Dentro de los noventa (90) Días anteriores a la fiscalización de cada Año calendario, las Partes presentarán al Comité de Supervisión los proyectos que se implementarán en el Año calendario siguiente. ===========



15.4 Los programas de capacitación que el Contratista establezca para su personal, tanto en el país como en el extranjero, serán puestos en conocimiento de PERUPETRO. =



CLAUSULA DÉCIMO SEXTA.- CESIÓN. =========================

16.1 En caso que cualquiera de las empresas que conforman el Contratista llegue a un acuerdo para ceder a un tercero toda o parte de su participación en el Contrato, procederá a notificar a PERUPETRO respecto de dicho acuerdo. La notificación deberá especificar la información complementaria que resulte necesaria para la calificación del tercero como contratista petrolero, conforme a ley. Si PERUPETRO otorga la calificación solicitada, la cesión se llevará a efecto mediante la modificación del Contrato, de acuerdo a ley. ============



La cesión deberá llevarse a cabo en el Perú con sometimiento a las leyes peruanas. ======================



16.2 Cada una de las empresas que conforman el Contratista tendrá derecho a ceder toda o, parte de su participación en el Contrato a una Afiliada. ============



16.3 Cada una de las empresas que conforman el Contratista tendrá derecho a ceder toda o parte de su participación en el Contrato a otra empresa que conforme el Contratista. =========================================



16.4 Si cualquiera de las empresas que conforman el Contratista efectuara cualquier cesión, de conformidad con este Contrato, este deberá observar las formalidades establecidas por ley. El cesionario otorgará todas las garantías y asumirá todos los derechos, responsabilidades y obligaciones del cadente. =============================



16.5 El convenio celebrado entre las empresas que conforman el Contratista, que regula las relaciones entre ellas y las capacidades, derechos y obligaciones del Operador, tal como puede ser modificado de tiempo en tiempo, sin perjuicio de lo dispuesto en el Contrato y en las disposiciones legales, denominado "Acuerdo de Operaciones",



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será entregado a PERUPETRO en copia, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la Fecha de Suscripción. Copias de las modificaciones o ampliaciones del "Acuerdo de Operaciones" o nuevos "Acuerdos de Operaciones" serán entregadas a PERUPETRO dentro de los quince (15) Días Útiles siguientes a su suscripción. =====================



La empresa designada como Operador. llevara un sistema especial de cuentas en las que se registre todo lo relativo a las Operaciones. =============================



Cuando ocurra un cambio en la designación del Operador, entre aquellas empresas que conforman el Contratista, este debe ser aprobado previamente por escrito por PERUPETRO, aprobación que no será denegada sin justificación. ==========================================



16.6 En caso que el Contratista se encuentre conformado por dos o más personas naturales o jurídicas y una de estas haya sido declarada en disolución, liquidación o quiebra y la otra u otras personas naturales o jurídicas que con forman el Contratista o un tercero debidamente calificado por PERUPETRO, no asuma la participación en el Contrato de la persona natural o jurídica disuelta, liquidada o quebrada en un plazo de quince (15) Días Útiles, será de aplicación lo previsto en el acápite 22.3.3. =================================================



CLAUSULA DÉCIMO SETIMA.- CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR ===

17.1 Ninguna de las Partes es imputable por la in-ejecución de una obligación o su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso, durante el término en que dicha Parte obligada se Vea afectada por causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor y siempre que acredite que tal causa impidió su debido cumplimiento ==========================



17.2 La Parte afectada por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor notificará dentro de los cinco (5) Días siguientes de producida la causal a la otra Parte respecto de tal evento y acreditará la forma en que afecta la ejecución de la correspondiente obligación. La otra Parte responderá por escrito aceptando o no la causal dentro de los siete (7). Días siguientes de recibida la notificación antes mencionada. ==========================



En el caso de ejecución parcial. tardía o defectuosa de la obligación afectada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor la Parte obligada a su cumplimiento hará sus mejores esfuerzos para ejecutaría con arreglo a la común intención de las Partes expresada en el Contrato, debiendo las Partes continuar con la ejecución de las obligaciones contractuales no afectadas en cualquier forma por dicha causa. ==================================



La parte afectada por la causa de Caso Fortuito o de Fuerza Mayor deberá reiniciar el cumplimiento de las obligaciones y condiciones contractuales dentro de un periodo de tiempo razonable, luego que dicha causa o causas hubieran desaparecido, para lo cual deberá dar aviso



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==== a la otra Parte dentro de los cinco (5) Dias siguientes

==== de desaparecida la causa. La Parte no afectada colabo-

==== rará con la Parte afectada en este esfuerzo. =====

==== En los casos de huelga, paro u otros similares, una de

==== las Partes no podrá imponer a la otro una solución con-

==== traria a su voluntad. ============================

17.3 El lapso durante el cual los efectos de la causa de Caso

==== Fortuito o Fuerza Mayor afecten el cumplimiento de las

==== obligaciones contractuales, será agregado al plazo pre-

==== visto para el cumplimiento de dichas obligaciones, y si

==== fuera el caso, al de la fase correspondiente del Contra-

==== to y al plazo de Vigencia del Contrato. ==========

==== Si la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afectara la

==== ejecución de alguno de los programas minimos de trabajo

==== a que se refiere el acápite 4.6. la fianza que garantice

==== dicho programa se mantendrá vigente y sin ser ejecutada

==== durante el lapso en que tal causa afecte la indicada eje-

==== cución o durante el lapso en que PERUPETRO no se pronun-

==== cie sobre la causal invocada por el Contratista y, si se

==== hubiera producido alguna discrepancia respecto a la exis-

==== tencia de tal causal, mientras no se resuelva la discre-

==== pancia. Con tal fin el Contratista deberá prorrogar o

==== sustituir dicha fianza segun sea necesario. ======

==== Asimismo, en tanto PERUPETRO no se pronuncie sobre la

==== causal invocada por el Contratista o mientras no se re-

==== suelva la discrepancia que pudiere baberse producido so-

==== bre su existencia, quedará en suspenso el cómputo del

==== plazo para la ejecución del programa minimo de trabajo

==== respectivo. =======================================

==== En caso que PERUPETRO acepte la existencia de la causal

==== de Caso Fortuito o Fuerza Mayor invocada por el Contra-

==== tista, éste reanudará la ejecución del programa minimo

==== de trabajo tan pronto cesen los efectos de la indicada

==== causal. ==========================================

17.4 PERUPETRO hará los esfuerzos necesarios para obtener la

==== ayuda y cooperación de las autoridades correspondientes

==== del Gobierno a fin que se se tomen las medidas necesarias

==== para asegurar una implementación y operación continuada

==== y segura de las actividades previstas bajo el Contrato.

==== Se conviene que cuando cualquiera de las Partes,

==== a su sólo criterio, considere que su personal o el

==== de sus Subcontratistas no puedan actuar dentro del Area

==== de Contrato con la seguridad necesaria en cuanto a su

==== integridad fisica, la invocación de esta situación como

==== causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor no será discutida

==== por la otra Parte, siempre y cuando se haya dado cumpli-

==== miento a lo establecido en los articulos 1314o y 1315o

==== del Código Civil. ================================

17.5 En caso que el Contratista se vea afectado por causa de

==== Caso Fortuito o Fuerza Mayor qu le impida completar la

==== ejecuión del programa minimo de trabajo del periodo en



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curso, vencido el término de doce (12) Meses consecutivos cantados a partir del momento en que aquella se produjo, el Contratista podrá resolver el Contrato, de acuerdo a lo establecido en el subacápite 22.3.3. =================



17.6 Las disposiciones de esta Cláusula Décimo Sétima no son aplicables a obligaciones de pagar sumas de dinero. =



CLAUSULA DÉCIMO OCTAVA.- CONTABILIDAD ===================

18.1 La contabilidad será llevada por cada empresa que conforma el Contratista, de acuerdo con los principios y las prácticas contables establecidas y aceptadas en el Perú. Asimismo, deberá llevar y mantener todos los libros, registros detallados y documentación que sean necesarios para contabilizar y controlar las actividades que realiza en el país y en el extranjero con relación al objeto del Contrato, así como para la adecuada sustentación de sus ingresos, inversiones, costos, gastos y Tributos incurridos en cada ejercicio. Por otro lado, dentro de los ciento veinte (120) Días contados a partir

de la Fecha de Suscripción, cada empresa que conforma el Contratista proporcionará a PERUPETRO una copia del "Manual de Procedimientos Contables" que haya decidido proponer para registrar sus operaciones. ================



El "Manual de Procedimientos Contables" deberá contener entre otros, lo siguientes: =============================

a) Idioma y moneda en que se llevarán los registros contables. ==============================================

b) Principios y prácticas contables aplicables. ========

c) Estructura y Plan de Cuentas, de conformidad con los requerimientos de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV). ===========================

d) Mecanismos de identificación de las cuentas correspondientes al Contrato y otros contratos petroleros, a las actividades relacionadas y a las otras actividades. ============================================

e) Mecanismos de imputación de los ingresos, inversiones, costos y gastos comunes, a los Contratos, a las actividades relacionadas y a las otras actividades. =

f) Determinación de las cuentas de ingresos y egresos y de los registros detallados para efectos del cálculo del factor "R", así como el detalle de los procedimientos descritos en el anexo "E" de este Contrato. =============



Corresponderá a PERUPETRO la aprobación de la información que deberán incluir los registros detallados (que serán llevados por el Operador), así como del procedimiento contable del factor "R" a que se contrae el literal f) precedente, dentro del término señalado en el acápite 18.2. ===================================================



18.2 PERUPETRO, en un lapso no mayor de treinta (30) Días de recibido el "Manual de Procedimientos Contables".„ comu-



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nicará al Contratista su aprobación respecto del procedimiento contable del factor "R" que se contrae el literal f) del acápite 18.1 o, en su defecto, las sugerencias que considere para mejorar y/o ampliar dicho procedimiento. De no haber pronunciamiento por parte de PERUPETRO dentro del plazo mencionado, el procedimiento a que se refiere el literal f) del acápite 18?1 será considerado como aprobado para todos sus efectos.

Dentro del mismo término de treint (30) Días de recibido el "Manual de Procedimientos Contables", PERUPETRO podrá formular sugerencias y/o observaciones para mejorar, ampliar o eliminar alguno o algunos de los otros procedimientos contables propuestos en dicho manual.

Todo cambio en lo que respecta al procedimiento contable del factor "R" aprobado, será previamente propuesto PERUPETRO para su aplicación, siguiéndose para tal fin el procedimiento contenido en el primer párry explicandoente acápite.



18.3 Los libros de contabilidad del Contrato, los estados financieros y la documentación sustentoria de los mismos, serán puestos a disposición de los representantes Autorizados de PERUPETRO para su inspección, previa notificación.

En la medida de lo posible PERUPETRO cuidará que la función de inspección a que se refiere el párrafo anterior se realice de manera coordinada.



18.4 El Contratista efectuará inventarios físicos de los bienes inherentes a las Operaciones, clasificandolos según sean de propiedad del Contratista o de terceros.

Los inventarios se realizarán con intervalos razonables, pero por lo menos una vez cada Año calendario con respecto a los materiales, suministros y demás bienes muebles, y una vez cada (3) Años calendarios con respecto a los bienes inmuebles. Las Partes coordinarán la fecha en que se realizarán dichos inventarios, pudiendo modificarse la misma por una sola vez, a solicitud de cualquiera de las Partes. Dicha solicitud deberá ser cursada a la otra Parte por lo menos con treinta (30) Días de anticipación a la fecha de realización del inventario.

PERUPETRO,a su criterio, ejercerá a su derecho de estar representado cuando se efectuen los inventarios a que se refiere el presente acápite.

En caso que los resultados de la toma de los inventarios difieran sustancialmente de los registros contables, cada empresa que conforma el Contratista deberá efectuar las conciliaciones y ajustes pertinentes, notifocando y explicando por escrito estos hechos a PERUPETRO. Si las conciliaciones y ajustes realizados no fueran satisfactorios para PERUPETRO, se someterá la discrepancia a una firma de auditores externos de reconocido prestigio



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internacional aceptada por PERUPETRO, la que se pronunciará en el plazo máximo de tres (3) Meses computados a partir de la fecha en que se le encargó esta responsabilidad. El pronunciamiento de la firma de auditoria externa será aceptado como definitivo. ========



18.5 Cada empresa que conforma el Contratista se obliga a presentar a PERUPETRO anualmente, y dentro de los treinta (30) Días de haber sido emitidos, los informes de sus auditores externos correspondientes al ejercicio, económico anterior, y dentro de los noventa (90) Días subsiguientes un reporte con comentarios respecto a las observaciones de control interno de los auditores si las hubiera, y lo actuado a efecto de superar o corregir dichas observaciones. ===================================



18.6 En el caso que el Contratista o alguna de las empresas que lo conforman tuviese suscrito con PERUPETRO más de un contrato, o realizara actividades distintas a las del Contrato, se obliga a llevar cuentas separadas con el objeto formular estados financieros para cada contrato y/o actividad. =================================



CLAUSULA DÉCIMO NOVENA.- VARIOS. ======================== 19.1 Si en uno o más casos. cualesquiera de las Partes omitiera invocar o insistir en el cumplimiento de alguna de las estipulaciones del Contrato o en el ejercicio de cualquiera de los derechos otorgados bajo el Contrato, na será interpretado como una renuncia a dicha disposición o derecho. ================================================



19.2 En la ejecución de las Operaciones el Contratista el Contratista cumplirá con todas las resoluciones que las autoridades competentes dicten en uso de sus atribuciones legales. ================================================



Asimismo, el Contratista se obliga a cumplir todas las disposiciones da las autoridades competentes en relación con los aspectos de defensa y seguridad nacional. =======



19.3 El Contratista tiene el derecho al libre ingreso y salida del Área de Contrato. ============================



19.4 En concordancia con la legislación vigente, el Contratista tendrá el derecho de utilizar, con el propósito de llevar a cabo las Operaciones, libres de todo cargo, licencia o permiso, el agua, madera, grava y otros materiales de construcción ubicados dentro del Área de Contrato, respetando el derecho de terceros, de ser el caso. ===================================================



19.5 La información técnica del Área de Contrato u otras áreas, que el Contratista desee adquirir, la debe solicitar a PERUPETRO, quien la suministrará de acuerdo a la valorización establecida en la política de venta y uso de información técnica de PERUPETRO, para cuyo efecto las Partes suscribirán una "Carta-Convenio". ================



19.6 En el caso que alguna de las Partes no cumpla con pagar en el plazo acordado, el monto materia del pago estará afecto a partir del Día siguiente de la fecha en que



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debió pagarse, a las tasas de interés siguientes: =======



a) Para cuentas que sean expresadas y pagaderas en moneda nacional, la tasa aplicable será la tasa activa en moneda nacional (TAMN) para créditos de hasta trescientos sesenta (360) Días de plazo, publicada por la Superintendencia de Banca y Seguros, o la que la sustituya, aplicable al período transcurrido entre la fecha de vencimiento y fecha efectiva de pago. ==========



b) Para cuentas que sean expresadas en Dólares, y pagaderas en moneda nacional o en Dólares, la tasa aplicable será la tasa activa de Mercado Promedio ponderado efectiva para moneda extranjera (TAMEX) o la que la sustituya, aplicada al período transcurrido entre la fecha de vencimiento y fecha efectiva de pago. =======



19.7 Las disposiciones del acápite 19.6 serán de aplicación a todas las cuentas entre las Partes que surjan bajo el Contrato o de cualquier otro acuerdo o transacción entre las Partes. Por acuerdo escrito entre las Partes se podrá establecer una estipulación diferente para el pago de intereses. Las disposiciones aquí contenidas para la aplicación de intereses no modificarán de ningún modo los derechos y recursos legales de las Partes para hacer cumplir el pago de los montos adeudados. ==============================================



19.8 En caso de emergencia nacional declarada por ley, en virtud de la cual el Estado deba adquirir Hidrocarburos de productores locales, ésta se efectuará a precios internacionales según lo establecido en la clausula octava y serán pagados a los treinta (30) Días siguientes de efectuada la entrega. ================================



19.9 El Estado, a través del Ministerio de Defensa y del Ministerio del Interior, brindará al Contratista en las Operaciones y en cuanto le sea posible, las medidas de seguridad necesarias. ===================================



19.10 El Contratista liberará y en su caso indemnizará a PERUPETRO y al Estado, según corresponda, de cualquier reclamo, acción legal u otras cargas o gravámenes de terceros que pudieran resultar como consecuencia de las Operaciones y relaciones llevadas a cabo al amparo del Contrato, provenientes de cualquier relación contractual o extra-contractual, salvo aquellas que se originen por acciones del propio PERUPETRO o del Estado. =============



CLÁUSULA VIGÉSIMA.- NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES. ====

20.1 Toda notificación o comunicación, relativa al Contrato, será considerada como válidamente cursada si es por escrito y entregada con cargo o si es recibida por intermedio de correo certificado o facsímil u otros medios que las Partes acuerden dirigida al destinatario en un Día Útil a las siguientes direcciones: ============ PERUPETRO: ==============================================



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PERUPETRO S.A. ==========================================

Gerencia General ========================================

calle Luis Aldana N° 320, ===============================

Lima 41 - Perú ==========================================

Fax: 4225355 - 4757722 ==================================

Contratista: ============================================

............ ============================================

Garante corporativo: ====================================

.................... ====================================

Contratista: ============================================

............ ============================================

Garante Corporativo: ====================================

.................... ====================================



20.2 Cualquiera de las Partes tendrá el derecho de cambiar su dirección o el número de facsímil a los efectos de las notificaciones y comunicaciones, mediante comunicación a la otra Parte, con por lo menos cinco (5) Días Útiles de anticipación a la fecha efectiva de dicho cambio. =================================================



Lo establecido en el primer párrafo de este acápite es de aplicación a los Garantes Corporativos. =================



20.3 Las notificaciones o comunicaciones serán cursadas al Operador, considerándose cursadas a todas las personas que conforman el Contratista, salvo las notificaciones o comunicaciones relativas a las cláusulas novena, décimo primera, décimo sexta y vigésimo segunda, las que serán cursadas por PERUPETRO a cada una de las respectivas personas naturales o jurídicas que integran el Contratista. ============================================



CLAUSULA VIGÉSIMO PRIMERA.- SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y CONVENIO ARBITRAL =====================================

21.1 Sometimiento a la Ley Peruana ======================

El Contrato se ha negociado, redactado y suscrito con arreglo a las normas legales del Perú y su contenido, ejecución y demás consecuencias que de el se originen se regirán por las normas legales de derecho interno de la República del Perú. =====================================



21.2 Convenio Arbitral ==================================

Cualquier litigio, controversia, diferencia o reclamo resultante del Contrata o relativo al Contrato, tales como su interpretación, cumplimiento, resolución, terminación, eficacia o validez, que surja entre el Contratista y PERUPETRO y que no pueda ser resuelto de mutuo acuerdo entre las Partes deberá ser resuelto por medio de arbitraje internacional de derecho, de acuerdo con lo dispuesto en el último párrafo del articulo 85° de la Ley N° 25935, Ley General de Arbitraje. ==============



El arbitraje se llevará a cabo en idioma castellano y de acuerdo a lo pactado en la presente cláusula. El arbitraje será administrado por la Cámara de Comercio Internacional, en adelante CCI. En todo lo no Previsto en esta cláusula, el arbitraje se organizará y desarro



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llará de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la CCI. vigente en la Fecha de Suscripción. Supletoriamente a esta cláusula y al Reglamento referido, serán aplicables las reglas contenidas en la Ley No. 25935, Ley General de Arbitraje o cualquiera que la sustituya.

Los árbitros serán tres y su designación se realizará uno por cada Parte y eltercero por los árbitros designados por las Partes. Si transcurridos treinta (30) Días desde la designación de los árbitros por las Partes, éstos no hubieran designado al tercero, cualquiera de las Partes podrá recurrir a la CCI para que ésta lo nombre.

Para la solución de fondo del litigio, controversia, diferencia o reclamo sometido a arbitraje, los árbitros aplicarán el derecho interno de la República del Perú.

El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Lima, Perú.

Si la cuantía del asunto que se somete a arbitraje excediera de Quinientos Mil y 00/100 Dólares (US$ 500,000.00) y una de las Partes considerara otra ciudad y país como el lugar para llevarse a cabo el arbitraje, bastará con que lo exprese así y proponga una nueva ciudad y país como lugar para su realización en el primer escrito que dirija a la otra Parte notificándole su decisión de recurrir al arbitraje.

Si transcurridos quince (15) Días a partir de la notificación anterior las Partes no hanllegado a un acuerdo sobre el nuevo lugar para el desarrollo del arbitraje la CCI fijará otro lugar.

En caso de discrepancia sobre la cuantía del asunto, o si la cuantía no es determinable, corresponderá a la CCI establecer el lugar de arbitraje teniendo en cuenta lo expuesto en el párrafo precedente.

Las partes renuncia alos recursos de apelación, casación o cualquier otro recurso impugnatorio contra el laudo arbitral. El recurso de anulación contra el laudo arbitral. El recurso de anulación contra el laudo arbitral solo procederá en los casos previstos por ley. Las Partes declaran que el laudo arbitral es firme,de obligatorio y definitivo cumplimiento y de ejecución inmediata.

Las Partes se obligan a realizar todos aquellos actos que sean necesarios para el desarrollo del proceso arbitral hasta su culminación y ejecución.

El plazo máximo de duración del proceso arbitral será de ciento ochenta (180) Días Utiles que comenzarán a computarse a partir de la fecha del acto de instalación del tribunal arbitral u otro acto análogo. El tribunal arbitral, por causa que lo justifique, podrá ampliar dicho plazo.

En caso que el laudo arbitral se emita fuera del Perú,



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su reconocimiento Y ejecución se regirán por el "Convenio Sobre Reconocimiento y Ejecución de las Sentencias Arbitrales Extranjeras hecho en Nueva York el 10 de junio de 1958" (Convención de Nueva York), o el "Convenio interamericano sobre Arbitraje Comercial Internacional hecho en Panamá el 30 de enero de 1975" (Convenio de Panamá) o las disposiciones contenidas sobre esta materia en la Ley N° 25935, Ley General de Arbitraje o en la norma que la sustituya, según lo determine la Parte que pida el reconocimiento y ejecución del laudo. ===================================



Durante el desarrollo del arbitraje las Partes continuarán con la ejecución de sus obligaciones contractuales, en la medida en que sea posible, inclusive aquellas materia del arbitraje. Si la materia de arbitraje fuera el cumplimiento de las obligaciones =



contractuales garantizadas con las fianzas a que se refiere el acápite 3.10, tales fianzas no podrán ser ejecutadas y deberán ser mantenidas vigentes durante el procedimiento arbitral. ================================



21.3 El Comité Técnico de Conciliación será formado dentro de los quince (15) Días Útiles siguientes a su convocatoria por cualquiera de las Partes y estará compuesto por tres (3) miembros calificados en la materia de que se trate. Cada una de las Partes seleccionará a un (1) miembro y el tercero será determinado por los miembros designados por las Partes. Si cualquiera de las Partes no designara a su miembro representante dentro del plazo estipulado o si los miembros designados por ellas no pudieran ponerse de acuerdo para determinar al tercer miembro dentro del plazo estipulado, o si el Comité Técnico de Conciliación no emitiera opinión dentro del plazo estipulado, cualquiera de las Partes podrá someter la discrepancia para que sea resuelta de acuerdo a lo previsto en el acápite 21.2. ==========================================



Las resoluciones del Comité Técnico de Conciliación deberán ser emitidas dentro de los treinta (30) Días de su instalación y tendrán carácter obligatorio, en tanto un laudo arbitral, de ser el caso, no resuelva el diferendo en forma definitiva. Las Partes, dentro de los sesenta (60) Días contados a partir de la Fecha de Suscripción, acordarán el procedimiento que ============ regirá a este comité. ==================================



21.4. Las Partes renuncian a cualquier reclamación diplomática. ===========================================



21.5. Este Contrato se redacta e interpreta en el idioma castellano, por lo que las Partes convienen en que esta versión es la única y la oficial. ======================



CLAUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA.- TERMINACIÓN================= 22.1 La terminación del Contrato se rige por lo estipulado



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│CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ│[signaturas]

│ ABOGADO-NOTARIO DE LIMA │

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en él, y supletoriamente por las normas de la Ley № 26221: y, en cuanto no esté previsto en ella, por las normas del Código Civil.

Salvo los casos previstos en el acápite 22.3, cuando una de las Partes incurra en incumplimiento de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato por causas que no fueran de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la otra Parte podrá notificar a dicha Parte, comunicándole el incumplimiento y su intención de dar por terminado el Contrato al término del plazo de sesenta (60) Días a no ser que dentro de este plazo el referido incumplimiento sea subsanado o que a satisfacción de La otra Parte demuestre que está en vía de subsanación.

Si la Parte que recibe una notificación de incumplimiento cuestiona o niega la existencia de éste, dicha Parte puede referir el asunto a arbitraje conforme a lo dispuesto en la cláusula vigésimo primera, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la notificación. En tal caso, el cómputo del plazo de sesenta (60) Días quedará en suspenso hasta que el laudo arbitral sea notificado a las Partes: y el Contrato terminará si habiendo sido confirmado el incumplimiento, éste no es subsanado dentro de dicho plazo.

El Contrato puede terminar con anterioridad al plazo de Vigencia del Contrato, por acuerdo expreso de las Partes.



22.2 A la terminación del Contrato cesarán totalmente todos los derechos y obligaciones de las Partes, especificados en el Contrato y se tendrá en consideración:

a) Que los derechos y las obligaciones de las Partes derivados de este Contrato con anterioridad a dicha terminación sean respetados y,

b) Que en caso de incumplimiento y responsabilidad incurridos en fecha anterior a la terminación por cualquiera de las Partes de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato, éstos sean subsanados por la Parte infractora, salvo las obligaciones especificadas en el Contrato que se extinguen con la terminación del mismo.



22.3 El Contrato se resolverá de pleno derecho y sin previo trámite, en los casos siguientes:

22.3.1 En caso que el Contratista haya incumplido con la ejecución del programa mínimo de trabajo de cualquier periodo de la fase de exploración luego de haber hecho uso de las prórrogas contempladas en el acápite 3.4 de ser el caso, y sin razones satisfactorias a PERUPETRO, salvo que se cumpla lo previsto en el acápite 4.7.

22.3.2 En caso que al vencimiento de la fase de



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exploración o del período de retención, lo último que suceda, no se efectuara ninguna declaración de Descubrimiento Comercial.===============================



22.3.3 En los casos específicos señalados en los acápites 3.10, 4.2, 16.6 y 17.5. =======================



22.3.4 En caso de haber sido declarada la disolución. liquidación o quiebra de alguna entidad que haya otorgado la garantía a que se refiere el acápite 3.11 y dicha garantía no haya sido asumida por un tercero y aceptada por PERUPETRO. ================================



22.3.5 En caso de no encontrarse vigentes las garantías corporativas a que se refiere el acapite 3.11. =========



22.3.6 Por mandato de un laudo arbitral que declare, en los casos del acápite 22.1, un incumplimiento y éste no sea subsanado conforme a lo dispuesto en el referido acápite; o por mandato de un laudo arbitral que declare la terminación del contrato. ===========================



22.3.7 Al vencimiento del plazo contractual. ===========



22.4 También podrá resolverse el Contrato en aplicación de lo establecido por el artículo 87° de la Ley N° 26221 y el "Reglamento de Medio Ambiente para las Actividades de Hidrocarburos". =====================================



22.5 A la terminación del Contrato, el Contratista entregará en propiedad al Estado, a través de PERUPETRO, a menos que éste no los requiera, sin cargo ni costo alguno para éste, en buen estado de conservación, mantenimiento y funcionamiento, y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso, los inmuebles, instalaciones de energía, campamentos, medios de comunicación, ductos y demás bienes de producción de su propiedad que permitan la continuación de las Operaciones. ===========================================



En caso de haber Explotación conjunta de Petróleo, Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados, al término del plazo establecido en el acápite 3.1 para la fase de explotación de Petróleo, el Contratista entregará en propiedad al Estado, a través de PERUPETRO, a menos que este no los requiera, sin cargo ni costo alguno para éste, en buen estado de conservación, mantenimiento y funcionamiento y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso, los bienes e instalaciones propios de la Explotación de Petróleo, que no sean necesarios para la Explotación de Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados. ===========================================



Los bienes e instalaciones que conserve el Contratista para la Explotación del Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados, que hayan



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estado siendo utilizados también en la Explotación de Petróleo, aún cuando continuaran en propiedad del Contratista, serán aplicados a servir ambas Explotaciones, celebrandose al efecto un convenio entre las Partes.

En caso que el Contratista haya estado usando los bienes e instalaciones descritos en el primer párrafo del presente acápite pero que no sean conexos o accesorios exclusivamente a las Operaciones, esto es, que también hayan estado siendo usados para operaciones en otras áreas con contrato vigente para la Exploración o Explotación de Hidrocarburos en el país, el Contratista continuará con la propiedad de dichos bienes, haciendo uso de ellos.



22.6 A efectos de lo dispuesto en el acápite 22.5, durante el último Año de vigencia del Contrato el Contratista realizará los actos y celebrará los convenios requeridos por PERUPETRO a fin de asegurar una transición ordenada e ininterrumpida de las Operaciones que se vengan realizando a la fecha de terminación del Contrato.



ANEXO "A"

DESCRIPCION DEL LOTE 67



El Lote 67 se encuentra ubicado en la Región Loreto abarcando parte de las provincias de Maynas y Loreto.

En esta área está comprendido parte de la franja de los 50 Kms. de la frontera con Ecuador y está delimitado tal como se muestra en el Anexo "B" conforme a la siguiente descripción:

PUNTO DE PARTIDA

El punto de partida es el hito de frontera entre Perú y Ecuador denominado quebrada Arabela, punto (38).

CONFORMACION DEL LOTE

Desde el hito Quebrada Arabela, punto (38) o (P.P.) se miden 14,579.822m. Nor Este pasando por el punto (39) en línea recta con azimut del 38º38'09"71 hasta llegar al hito Km. 46.2 (desde el Tigre).

Desde el hito Km. 46.2 se miden 16.096.154 m. Nor Este en línea recta con azimut de 38º38'18"33 hasta llegar al hito Km. 19.

Desde el hito Km. 19 se miden 13,875.758 m. Nor Este pasando por el punto (40) en línea recta con azimut 38º38'52"72 hasta llegar al hito corte río Curaray, punto (41).

Desde el hito corte río Curaray, punto (41) se continua (siguiendo la línea de límite internacional) por el centro del cauce del río Curaray aguas abajo con dirección Nor Este pasando por los hitos Boca Cononaco, Bellavista, hito 1 e hito 2, con una distancia aproximada de 14,500.000 m, hasta llegar al hito 3, punto (42).

Desde el hito 3, punto (42) se miden 13,832.179 m. Nor Este pasando por el punto (32) en línea recta con azimut de 15º32'11"11 hasta llegar al hito Km. 14.



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Desde el hito Km. 14 se miden 15,359.713 m. Nor Este en línea recta con azimut de 15°30'32"71 hasta llegar al hito Km. 29.4, punto (20). =============================



Desde el hito Km. 29.4, punto (20) se miden 15,098.202 m. Nor Este en línea recta con azimut de 15°25'20"17 pasando por el punto (14) hasta llegar al hito Nashino.=



Desde el hito Nashino se miden 13,190.760 m. Mor Este en línea recta con azimut de 15°29'00"82 hasta llegar al hito Km. 12 (desde Yasuni) punto (1). ==================



Desde el hito Km. 13, punto (5) se miden 13,258.171 m. Nor Este en línea recta con azimut de 15°32'36"12 hasta llegar al hito Boca Yasuni, punto (1). =================



Desde el punto (1) se miden 1,000.000 m Nor Este en linea recta con azimut de 39°39'01"03 hasta llegar al punto (1A) o punto medio del río Napo. =================



Desde el punto (1A) se continua por el centro del cauce del río Napo aguas abajo con dirección Sur Este (limite internacional con Ecuador) pasando los puntos (2) y (3) con una distancia aproximada de 21,500.000 m. hasta llegar al punto medio de la confluencia de los ríos Napo y Aguarico, punto (4). =================================



Desde el punto (4) se continua por la margen derecha del río Napo aguas abajo con dirección Sur Este pasando por los puntos (10), (13) y (19) con una distancia aproximada de 62,500.000 m. hasta llegar al punto (21).=



Desde el punto (21) se miden 75,722.394 m. Sur pasando por los Puntos (26), (31), (37), (51), (65), (74) y (77) en línea recta con azimut de l80°00'00" hasta llegar al punto (78). ============================================



Desde el punto (78) se miden 50,000.000 m. Sur Oeste pasando por los puntos (76) y (75) en linea recta con azimut de 308°37'52"60 hasta llegar al punto (72).======



Desde el punto (72) se miden 50,000.000 m. Sur Oeste pasando por los puntos (71) y (70) en linea recta con azimut de 218°37'52"69 hasta llegar al punto (69).======



Desde el punto (69) se miden 25,000.000 m. Nor Oeste pasando por los puntos (66) y (57) en línea recta con azimut de 308°37'52"60 hasta llegar al punto (56).======



Desde el punto (56) se miden 13,545.730 m. Sur Oeste en línea recta con azimut de 218°37'52"69 hasta llegar al punto (55).=============================================



Desde el punto (55) se miden 25,000.000 m. Nor Oeste pasando por el punto (34) en línea recta con azimut de 308°37'52"60 hasta llegar al hito de frontera quebrada Arabela, punto (38) o (P.P.) cerrado así el perímetro del Lote 67. ===========================================



EXTENSIÓN ============================================== La extensión del Lote 67 está compuesta por: =========== 26 parcelas regulares de 20,000.000 Has c/u ============ 520,000.000 Has

22 parcelas irregulares de áreas diversas ============== 311,313.298 Has

================= Total 48 parcelas ==================== 831,313.298 Has



COLINDANCIAS =========================================== Por el norte con la República del Ecuador y el Lote 17, por el este con el Lote 55 ubicado en la Provincia de Maynas y



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Por el sur con el Lote 62 ubicado entre las Provincias de Loreto y Maynas de la Regio Loreto.



Las coordenadas, distancias, áreas y azimuts mencionados en este anexo, se refieren al Sistema de Proyección Universal Transversal Mercator (U.T.M.) esferoide internacional, zona 18 (meridiano central 75°00´00”).



El Datum Geodésico es el Provisional para América del Sur La Canoa de 1956 (Venezuela).



En casos de discrepancias de las coordenadas U.T.M. serán consideradas correctas.



DEFINICION DE LAS ESQUINAS DE CONTACTOS

El punto (1) situado a 13.258.171 m. Nor Este del punto (5) ambos puntos son hitos de frontera con Ecuador.



El punto (1A) situado a 1.000.000 m. Nor Este del punto (1) o hito Boca Yasuni ubicado en el punto medio del rio Napo (limite internacional con Ecuador).



El punto (2) situado a 13.400.000 m. Norte del punto (7) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (7) y (8).



El punto (3) situado a 12.700.000 m. Norte del punto (8) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (8) y (7).



El punto (4) situado a 1.100.000 m, Este del punto (3) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (3) y (8).



El punto (5) situado a 4.215.252 m. Norte del punto (6) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (6) y (7).



El punto (6) situado a 20.000.000 m. Norte del punto (15) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (15) y (16).



El punto (7) situado a 10.000.000 m. Norte del punto (11) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (11) y (12).



El punto (8) situado a 14.800.000 m. Este del punto (7) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (7) y (2).



El punto (9) situado a 10.000.000 m. Norte del punto (12) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (12) y (11).



El punto (10) situado a 12.250.000 m. Este del punto (9) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (9) y (12).



El punto (11) situado a 10.000.000 m. Norte del punto (16) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (16) y (17).



El punto (12) situado a 10.000.000 m. Norte del punto (17) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (17) y (18).



El punto (13) situado a 10.000.000 m. Norte del punto (18) en



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la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (18) y (17).

El punto (14) situado a 7,000.000 m. Oeste del punto (15) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (15) y (5)

El punto (15) situado a 20,000.000 m. Sur del punto (6) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (6) y (9).

El punto (16) situado a 10,000.000 m. Norte del punto (23) en la línea que se extiende perpendicular a la línea- que une los puntos (23) y (24).

El punto (17) situado a 10,000.000 m. Norte del punto (24) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (24) y (25).

El punto (18) situado a 10,000.000 m. Norte del punto (25) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (25) y (24).

El punto (19) situado a 10,500.000 m. Este del punto (18) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (18) y (25).

El punto (20) situado a 6,948.675 m. Norte del punto (22) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (22) y (23).

El punto (21) situado a 2,680.000 m. Norte del punto (26) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (26) y (25).

El punto (22) situado a 10.000-000 m. Norte del punto (27) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (27) y (28).

El punto (23) situado a 10,000.000 m. Norte del punto (28) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (28) y (29).

El punto (24) situado a 10,000.000 m. Norte del punto (29) en la línea que se extiende perpendicularmente a la línea que une los puntos (29) y (30).

El punto (25) situado a 10,000.000 m. Norte del punto (30) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (30) y (31).

El punto (26) situado a 10,000.000 m. Norte del punto (31) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (31) y (30).

El punto (27) situado a 10,000.000 m. Norte del punto (33) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (33) y (34).

El punto (28) situado a 10,000.000 m. Norte del punto (34) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (34) y (35).

El punto (29) situado a 10,000.000 m. Norte del punto (35) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los pun tos (35) y (36).

El punto (30) situado a 10,000.000 m. Norte del punto (36) en



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la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los



puntos (36) y (37). =====================================



El punto (31) situado a 10,000.000 m. Norte del punto (37) en



la línea que se extiende perpendicular a la línea que une



los puntos (37) y (36). ===================================



El punto (32) situado a 7,500.000 m. Oeste del punto (33) en



la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los



puntos (33) y (27). =========================================



El punto (33) situado a 10,000.000 m. sur del punto (27) en



la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los



puntos (27) y (28). =========================================



El punto (34) situado a 10,000.000 m. Norte del punto (48) en



la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los



puntos (48) y (49). =========================================



El punto (35) situado a 10,000.000 m. Norte del punto (49) en



la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los



puntos (49) y (50). =========================================



El punto (36) situado a 10,000.000 m. Norte del punto (50) en



la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los



puntos (50) y (51). =========================================



El punto (37) situado a 10,000.000 m. Norte del punto (51) en



la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los



puntos (51) y (50). =========================================



El punto (38) situado a 10,000.000 m. Nor del punto



(43) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que



une los puntos (43) y (44). =================================



El punto (39) situado a 10,000.000 m. Nor del punto



(44) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que



une los puntos (44) y (45). ================================



El punto (40) situado a 10,000.000 m. Nor del punto



(45) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que



une los puntos (45) y (46). ================================



El punto (41) es el hito de frontera corte Rio Curaray situa-



do a 10,970.004 m. Nor Este del punto (33) en la línea que se



extiende perpendicular a la línea que une los puntos (40) y



(45). =======================================================



El punto (42) es el hito de frontera No 3 situado a



13,832.179 m. Sur Oeste del hito de frontera kilometro 14. ==



El punto (43) situado a 15,000.000 m. Nor Este del punto (55)



en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une



los puntos (55) y (56). =====================================



El punto (44) situado a 10,000.000 m. Nor Oeste del punto



(52) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que



une los puntos (52) y (53). ==================================



El punto (45) situado a 10,000.000 m. Nor Oeste del punto



(53) enn la línea que se extiende perpendicular a la línea que



une los puntos (53) y (54). ==================================



El punto (46) situado a 10,000.000 m. Nor Oeste del punto



(54) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que



une los puntos (54) y (55). ==================================



El punto (47) situado a 10,230.000 m. Oeste del punto (48) en







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la línea que se extiende per perpendicularmente a la línea que une los pun tos (48) y ( 34).

El punto (48) situado a 10,000.000 m. Norte del punto (34) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (34) y (35).

El punto (46) situado a 10,000.000 m. Norte del punto (62) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (62) y (64).

El punto (50) situado a 10,000.000 m. Norte del punto (64) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (64) y (65).

El punto (51) situado a 10,000.000 m. Norte del punto (65) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (65) y (64).

El punto (52) situado a 10,000.000 m. Noroeste del punto (57) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (57) y (58).

El punto (53) situado a 10,000.000 m. Noroeste del punto (58) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (58) y (59).

El punto (54) situado a 10,000.000 m. Noroeste del punto (59) en la línea que se extiende perpendicular, a la línea que une los puntos (59) y (58).

El punto (55) situado a 15,000.000 m. Sur Este del punto (43) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (43) y (44).

El punto (56) situado a 15,000.000 m. Sureste del punto (44) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (44) y (43).

El punto (57) situado a 10,000.000 m. Noroeste del punto (66) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (66) y (67).

El punto (58) situado a 10,000.00 m. Noroeste del punto (67) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (67) y (68).

El punto (59) situado a 10,000.000 m. Noroeste del punto (68) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (68) y (67).

El punto (60) situado a 8,180.000 muí Sur del punto (48) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (48) y (49).

El punto (61) situado a 17,500.000 m. Oeste del punto (62) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (62) y (49).

El punto (62) situado a 10,000.000 m. Sur del punto (49) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (49) y (51).

El punto (63) situado a 19,058.989 m. Oeste del punto (64) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (64) y (73).

El punto (64) situado a 10,000.000 m. Norte del punto (73) en



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la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (73) y (74).

El punto (65) situado a 10,000.000 m. Norte del punto (74) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (74) y (73).

El punto (66) situado a 10,000.000 m. Noroeste del punto (69) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (69) y (70).

El punto (67) situado a 10,000.000 m. Noroeste del punto (70) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (70) y (71).

El punto (68) situado a 10,000.000 m. Noroeste del punto (71) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (71) y (70).

El punto (69) situado a 10,000.000 m. Sureste del punto (66) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (66) y (67).

El punto (70) situado a 10,000.000 m. Sureste del punto (67) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (67) y (68).

El punto (71) situado a 10,000.000 m. Sureste del punto (68) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (68) y (67).

El punto (72) situado a 10,000.000 m. Noreste del punto (71) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (71) y (68).

El punto (73) situado a 10,000.000 m. Sur del punto (64) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los pun tos (64) y (65).

El punto (74) situado a 10,000.000 m. Sur del punto (65) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (65) y (64).

El punto (75) situado a 7,100.000 m. Sur del punto (73) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (73) y (74).

El punto (76) situado a 16,400.000 m. Oeste del punto (77) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (77) y (74).

El punto (77) situado a 10,000.000 m. Sur del punto (74) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (74) y (73).

El punto (78) situado a 13,042.394 m. Sur del punto (77) en la línea que se extiende perpendicular a la línea que une los puntos (77) y (76).

DEFINICIÓN DE PARCELAS

Parcela 1 rodeada por los puntos de esquina 1, 2, 7, 6 y 5.

Parcela 2 rodeada por los puntos de esquina 2, 3, 8 y 7.

Parcela 3 rodeada por los puntos de esquina 3, 4, 10, 9 y 8.

Parcela 4 rodeada por los puntos de esquina 5, 6, 15 y 14.

Parcela 5 rodeada por los puntos de esquina 6, 7, 11, 16 y 15.

Parcela 6 rodeada por los puntos de esquina 7, 8, 9, 12 y 11.

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Parcela 7 rodeada por los puntos de esquina 9, 10, 13 y 12.

Parcela 8 rodeada por los puntos de esquina 11, 12, 17 y 16.

Parcela 9 rodeada por los puntos de esquina 12, 13, 18 y 17.

Parcela 10 rodeada por los puntos de esquina 13, 19 y 18.

Parcela 11 rodeada por los puntos de esquina 14, 15, 16, 23, 22 y 20.

Parcela 12 rodeada por los puntos de esquina 16, 17, 24 y 23.

Parcela 13 rodeada por los puntos de esquina 17, 18, 25 y 24.

Parcela 14 rodeada por los puntos de esquina 18, 19, 21, 26 y 25.

Parcela 15 rodeada por los puntos de esquina 22, 23, 28 y 27.

Parcela 16 rodeada por los puntos de esquina 23, 24, 29 y 28.

Parcela 17 rodeada por los puntos de esquina 24, 25, 30 y 29.

Parcela 18 rodeada por los puntos de esquina 25, 26, 31 y 30.

Parcela 19 rodeada por los puntos de esquina 20, 22, 27, 33 y 32

Parcela 20 rodeada por los puntos de esquina 27, 28, 34 y 33.

Parcela 21 rodeada por los puntos de esquina 28, 29, 35 y 34.

Parcela 22 rodeada por los puntos de esquina 29, 30, 36 y 35.

Parcela 23 rodeada por los puntos de esquina 30, 31, 37 y 36.

Parcela 24 rodeada por los puntos de esquina 38, 39, 44 y 43.

Parcela 25 rodeada por los puntos de esquina 39, 40, 45 y 44.

Parcela 26 rodeada por los puntos de esquina 40, 41, 42, 32, 46 y 45

Parcela 27 rodeada por los puntos de esquina 32, 33, 34, 48, 47 y 46.

Parcela 28 rodeada por los puntos de esquina 34, 35, 49 y 48.

Parcela 29 rodeada por los puntos de esquina 35, 36, 50 y 49.

Parcela 30 rodeada por los puntos de esquina 36, 37, 51 y 50.

Parcela 31 rodeada por los puntos de esquina 43, 44, 52, 56 y 55.

Parcela 32 rodeada por los puntos de esquina 44, 45, 53 y 52.

Parcela 33 rodeada por los puntos de esquina 45, 46, 47, 54 y 53.

Parcela 34 rodeada por los puntos de esquina 52, 53, 58, 57 y 56.

Parcela 35 rodeada por los puntos de esquina 53, 54, 59 y 58.

Parcela 36 rodeada por los puntos de esquina 47, 48, 60, 59 y 54.

Parcela 37 rodeada por los puntos de esquina 48, 49, 62, 61 y 60.

Parcela 38 rodeada por los puntos de esquina 49, 50, 64, 63 y 62.

Parcela 39 rodeada por los puntos de esquina 50, 51, 65 y 64.

Parcela 40 rodeada por los puntos de esquina 57, 58, 67 y 66.

Parcela 41 rodeada por los puntos de esquina 58, 59, 60, 61, 68 y 67.

Parcela 42 rodeada por los puntos de esquina 66, 67, 70 y 69.

Parcela 43 rodeada por los puntos de esquina 67, 68, 71 y 70.

Parcela 44 rodeada por los puntos de esquina 61, 62, 63, 72, 71 y 68.

Parcela 45 rodeada por los puntos de esquina 63, 64, 73, 75 y 72.

Parcela 46 rodeada por los puntos de esquina 64, 65, 74 y 73.

Parcela 47 rodeada por los puntos de esquina 73, 74, 77, 76 y 75.

58

KARDEX 5812 NOTARIO CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ

TRASLADO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA Nº 2375

Parcela 48 rodeada por lo puntos de esquina 76,77 y 78

RELACION DE COORDENADAS DEL LOTE 67

PUNTO COORDENADAS GEOGRAFICAS COORDENADAS PLANAS U.T.M.



(38) o P.P 01º54’07”100 Lat. S 9’789,747.596 m.N.



Hito Qda. Arabela 75º52’04”150 Long.O. 403,478.761 m.E.



Hito Km. 46.2 01º47’56”580 Lat.S 9’801,129.273 m.N.



(Desde el Tigre) 75º47’09”540 Long.O. 412,576.359 m.E.



Hito Km. 19 01º41’07”940 Lat.S 9’813,680.920 m.N.

75º41’44”660 Long.O. 422,609.996 m.E.



(41) Hito Corte 01º35’15”100 Lat.S 9’824,517.856 m.N.



Rio Curaray 75º37’04”100 Long.O. 431,275.876 m.E.



Hito 01º33’02”600 Lat.S 9’828,587.219 m.N.



Boca Cononaco 75º35’18”300 Long.O. 434,544.043 m.E.



Hito 01º33’01”000 Lat.S 9’828,637.245 m.N.



Bellavista 75º33’31”000 Long.O. 437,859.733 m.E.



Hito 1 01º32’59”000 Lat.S 9’828,698.655 m.N.

75º33’31”000 Long.O. 437,859.717 m.E.



Hito 2 01º32’57”000 Lat.S 9’828,760.073 m.N.



Rio Curaray 75º33’30”000 Long. 437,890.602 m.E.



(42) 01º32’55”000 Lat.S 9’828,821.482 m.N.



Hito 3 75º33’30”000 Long.O. 437,890.586 m.E.



Hito 01º25’41”000 Lat.S 9’842,128.239 m.N.



Km. 14 75º31’30”000 Long.O. 441,595.547 m.E.



(20) 01º17’39”100 Lat.S 9’856,948.675 m.N.



Hito Km. 29.4 75º29’17”000 Long.O. 445,702.599 m.E.



Hito 01º09’45”000 Lat.S 9’871,503.223 m.N.



Nashino 75º27’07”000 Long.O. 449,717.676 m.E.



(5) Hito Km. 13 01º02’51”000 Lat.S 9’884,215.252 m.N.



(Desde Yasuni) 75º25’13”000 Long.O. 453,239.106 m.E.



(1) Hito 00º55’55”000 Lat. S 9’896,988.544 m.N.



Boca Yasuni 75º23’18”000 Long.O. 456,791.867 m.E.



(1A) 00º55’29”928 Lat.S 9’897,758.498 m.N.

75º22’57”353 Long.O.

457,429.967 m.E.



(4) 00º58’14”735 Lat. S 9’892,700.000 m.N.

75º12’18”718 Long. O. 477,168.750 m.E.



(21) 1º19’58”177 Lat.S 9’852,680.000 m.N.

74º48’31”750 Long.O. 521,268.750 m.E.



(78) 02º01’04”414 Lat.S 9’776,957.606 m.N.

74º48’31”511 Long.O. 521,268.750 m.E.



(72) 01º44’07”759 Lat.S 9’808,172.913 m.N.

75º09’35”794 Long.O. 482,209.761 m.E.



(69) 02º05’19”695 Lat.S 9’769,113.936 m.N.

75º26’26”411 Long.O. 450,994.438 m.E.



(56) 01º56’51”177 Lat.S 9’784,721.589 m.N.

75º36’58”408 Long.O. 431,464.943 m.E.



(55) 02º02’35”684 Lat.S 9’774,139.943 m.N.

75º41’32”274 Long.O. 423,008.256 m.E.



RELACION DE PARCELAS DEL LOTE 67

PARCELA AREA PARCELA AREA

1 10,868.571 Has. 25 20,000.000 Has.

2 18,278.000 Has. 26 19,700.000 Has.





59



[LEFT SIDE SEAL]

CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ

ABOGADO-NOTARIO DE LIMA

[SIGNATURE]

KARDEX 5812 NOTARIO CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ

TRASLADO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA NO 2375





3 10,850,500 HAS. 27 16,648.075 HAS.

4 8,475,338 HAS. 28 20,000.000 HAS.

5 16,059,288 HAS. 29 20,000.000 HAS.

6 20,000.000 HAS. 30 20,000.000 HAS.

7 16,125.000 HAS. 31 20,318.595 HAS.

8 20,000.000 HAS. 32 20,000.000 HAS.

9 20,000.000 HAS. 33 20,000.000 HAS.

10 5,500.000 HAS. 34 20,000.000 HAS.

11 15,484.292 HAS. 35 20,000.000 HAS.

12 20,000.000 HAS. 36 4,184.070 HAS.

13 20,000.000 HAS. 37 19,772.500 HAS.

14 16,523.000 HAS. 38 20,000.000 HAS.

15 15,566.151 HAS. 39 20,000.000 HAS.

16 20,000.000 HAS. 40 20,000.000 HAS.

17 20,000.000 HAS. 41 20,000.000 HAS.

18 20,000.000 HAS. 42 20,000.000 HAS.

19 10,105.753 HAS. 43 20,000.000 HAS.

20 15,566.151 HAS. 44 9,254.964 HAS.

21 20,000.000 HAS. 45 18,036.557 HAS.

22 20,000.000 HAS. 46 20,000.000 HAS.

23 20,000.000 HAS. 47 19,478.000 HAS.

24 13,545,730 HAS. 48 10,694.763 HAS.

831,313.298 HRS.



26 parcelas regulares de 20,000.000 has. c/u

520,000.000 Has.

22 parcelas irregulares de areas diversas

311,313.298 Has.

Total 48 parcelas 831,313.298 Has.





ANEXO "B"

MAPA DEL AREA DE CONTRATO

LOTE 67

ANEXO C-1

CARTA FIANZA PARA EL PRIMER PERIODO DEL PROGRAMA

MINIMO DE TRABAJO



CARTA FIANZA NO

Lima

Senores

PERUPETRO S.A.

Ciudad.

De nuestra consideracion:

Por la presente, nosotros .... (Entidad del sistema financiero).... nos constituimos en fiadores solidarios de en adelante llamada Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamda PERUPETRO, por el importe de seiscientos mil y 00/100 Dolares (US$ 600,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de la obligacion del Contratista de .... del programa minimo de trabajo, del primer periodo, contenida en el mubacapite 4.6.1 de la clausula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en el Lote 67, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).

KARDEX 5812 NOTARIO CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ

TRASLADO INSTTUMENTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA Nº 2375

La obligación que asume ....(Entidad del sistema financiero) ...... bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de seiscientos mil y 00/100 Dólares (US$ 600,000.00) requerida en su solicitud de pago.

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a ...(Entidad del sistema financiero).... solicitando el pago de seiscientos mil y 00/100 (US$ 600,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligación del referido programa mínimo de trabajo bajo Contrato y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada notarialmente de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista notificándole su intención de hacer efectiva la fianza: dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a éste por lo menos treinta (30) días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago a ....(Entidad del sistema financiero)....

2. La presente fianza expirará a más tardar a los ........ (..) Meses y ..... (..) Días Utiles contados a partir de la fecha de la presente fianza, o sea el ....... a menos que con anterioridad a esa fecha ...(Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a ....(Entidad del sistema financiero).... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de la mencionada carta de PERUPETRO.

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el periodo de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a la ...(Entidad del sistema financiero)...

A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y ...(Entidad del sistema financiero)..... y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza.

Atentamente,

FIRMADO: Una firma ilegible. (Entidad del sistema financiero)

ANEXO C-2.1

CARTA FIANZA PARA EL SEGUNDO PERIODO DEL PROGRAMA

MINIMO DE TRABAJO

CARTA FIANZA Nº

61KARDEX 5812 NOTARIO CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ

TRASLADO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA Nº 2375

Lima

Señores

PERUPETRO S.A.

Ciudad.

De nuestra consideración:

Por la presente, nosotros .....(Entidad del sistema financiero)..... nos constituimos en fiadores solidarios de ---------, en adelante llamada Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de un millón doscientos mil y 00/100 Dólares (US$ 1,200,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de la obligación del Contratista de adquirir, procesar e interpretar quinientos (500) kilómetros de líneas sísmicas 2D, del programa mínimo de trabajo del segundo periodo, contenida en el subacápite 4.6.2 de la cláusula cuarta del Contrato de Licencia de la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 67, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).

La obligación que asume ....(Entidad del sistema financiero)...... bajo la presenta fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de un millón doscientos mil y 00/100 Dólares (US$ 1,200,000.00) requerida en su solicitud de pago.

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a ....(Entidad del sistema financiero).... solicitando el pago de un millón doscientos mil y 00/100 (US$ 1,200,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido la obligación del antes referido programa mínimo de trabajo bajo Contrato y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada notarialmente de la carta notarial dirigida a PERUPETRO al Contratista notificándole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a éste por lo menos treinta (30) días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago a ....(Entidad del sistema financiero)....

2. La presente fianza expirará a más tardar a los ........ (..) Meses y .....(..) Días Utiles contados a partir de la fecha de la presente fianza, o sea el ......., a menos que con anterioridad a esa fecha ...(Entidad del sistema financiero).... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de la mencionada carta de PERUPETRO,

3. Toda demora de nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la

62KARDEX 5812 NOTARIO CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ

TRASLADO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA No 2375



Superintendencia de Banca y Sevuros aplicable durante el período de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a la ... (entidad del sistema financiero) ...

A partir de la fecha de expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y ..... (Entidad del sistema financiero) ..... y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza.

Atentamente.

FIRMADO: Una firma ilegible.- (Entidad del sistema financiero)



ANEXO C-2.2

CARTA FIANZA PARA EL SEGUNDO PERIODO DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO

CARTA FIANZA No

Lima

Señores

PERUPETRO

Ciudad.

De nuestra consideración:

Por la presente ..... (Entidad del sistema financiero) ..... bajo la presente nos constituimos en fiadores solidarios de ---, en adelante llamada Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de un millón quinientos mil y 00/100 Dólares (US$ 1'500,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de la obligación del Contratista de Perforar un Pozo Exploratorio del programa mínimo de trabajo del segundo período, contenida en el subacápite 4.6.2 de la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 67, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).

La obligación que asume .... (Entidad del sistema financiero) ..... bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de un millón quinientos mil y 00/100 Dólares (US$ 1'500,00.00) requerida en su solicitud de pago.



1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de exclusión irrevocable, incondicional y de realización automática, de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero).... solicitando el pago de un millón quinientos mil y 00/100 (US$ 1'500,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con la obligación del antes referido programa mínimo de trabajo bajo Contrato y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada notarialmente de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista notificándole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a éste



63KARDEX 5812 NOTARIO CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ

TRASLADO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA Nº 2375

por lo menos treinta (30) días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago a ....(Entidad del sistema financiero)....

2. La presente fianza expirará a más tardar a los ....... (..) Meses y .... (..) Días Utiles contados a partir de la fecha de la presente fianza, o sea el ...... a menos que con anterioridad a esa fecha ...(Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a ...(Entidad del sistema financiero).... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de la mencionada carta de PERUPETRO.

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el periodo de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a la ...(entidad del sistema financiero)...

A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y .....(Entidad del sistema financiero)..... y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto de la presente fianza.

Atentamente,

FIRMADO: Una firma ilegible .- (Entidad del sistema financiero)

ANEXO C-3 A C-6

CARTA FIANZA PARA EL ......... PERIODO DEL PROGRAMA

MINIMO DE TRABAJO

CARTA FIANZA Nº

Lima

Señores

PERUPETRO S.A.

Ciudad.

De nuestra consideración:

Por la presente, nosotros .....(Entidad del sistema financiero)..... nos constituimos en fiadores solidarios de ....., en adelante llamada Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe un un millón quinientos mil y 00/100 Dólares (US$ 1,500,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de la obligación del Contratista de ............... del programa mínimo de trabajo, del ..........., contenida en el subacápite .... del cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 67, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).

La obligación que asume ...(Entidad del sistema financiero)...... bajo la presente fianza se limita a pagar a

64KARDEX 5812 NOTARIO CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ

TRASLADO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA Nº 2375

PERUPETRO la suma de un millón quinientos mil y 00/100 Dólares (US$ 1,500,000.00) requerida en su solicitud de pago

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero).... solicitando el pago de un millón quinientos mil y 00/100 (US$ 1,500,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con la obligación del referido programa mínimo de trabajo bajo Contrato y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada notarialmente de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista notificándole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a éste por lo menos treinta (30) días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago a ...(Entidad del sistema financiero)...

2. La presente fianza expirará a más tardar a los ........(..) Meses y .....(..) Días Utiles contados a partir de la fecha de la presente fianza, o sea el ....... a menos que con anterioridad a esa fecha ...(Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a ....(Entidad del sistema financiero).... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de la mencionada carta de PERUPETRO.

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicables durante el periodo de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a la ....(Entidad del sistema financiero)...

A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y ....(Entidad del sistema financiero)..... y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza.

Atentamente,

FIRMADO: Una firma ilegible.- (Entidad del sistema financiero)

ANEXO ("D-1", "D-2", "D-3", "D-4")

GARANTIA CORPORATIVA

Señores

PERUPETRO S.A.

calle Luis Aldana Nº 320

Lima 41

65KARDEX 5812 NOTARIO CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ

TRASLADO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITURIA PUBLICA N° 2375



PERU

Por el presente documento.....(Garante Corporativo)......... de conformidad con el acàpite 3.11 del Contrato de Licencia para la Exploraciòn y Explotaciòn de Hidrocarubros en el Lote 67 ("el Contrato"), suscrito entre PERUPETRO S.A. ("PERUPETRO") y...(Sucursal)...., garantiza solidariamente a PERUPETRO el cumplimiento po ............................. de todas la obligaciones que esta asuma en el programa minimo de trabajo descrito en el acàpite 4.6 del Contrato, asi como la ejecuciòn por ....(Sucursal).... de cada uno de los programas anuales de Explotaciòn, tal como puedan ser reajustados o cambiados, que ésta presente a PERUPETRO en cumplimiento del acàpite 5.3 del Contrato.

Esta garantia subsistirà mientras sean exigibles las obligaciones de ....(Sucursal).... derivadas del Contrato para los efectos de esta garantia ....(Garante Corporativo)..., se somete a las leyes y tribunales de la Repùblica del Perù y renuncia expresamente a toda reclamaciòn diplomàtica.

Toda comunicacion relacionada con la presente garantia se considerarà vàlidamente entregada se se hace por escrito y es recebida en ... (direcciòn del Garante Corporativo)...

Cualquier cambio de direcciòn serà comunicado a PERUPETRO, por lo meno cinco (5) Dias Utiles anteriores a la fecha efectiva del cambio.

Atentamente.

ANEXO "E"

PROCEDIMENTO CONTABLE

1. DISPOSICIONES GENERALES

1.1 PROPOSITO

El proòsito del presente anexo es el de establecer

Normas y procedimientos de contabilidad que

permitan determinar los ingresos, inversiones,

gastos y costos operativos del Contratista para

efectos del càlculo del Factor "R" a que se

refiere la Clàusula Octava del Contrato

1.2 DEFINICIONES

Los tèrminos utilizados en el presente anexo que

han sido definidos en la clàusula primera del

Contrato, tendràn el significado que se les otorga

en dicha clàusula. Los términos contables

incluidos en el presente anexo, tendràn el

significado que les ortogan las normas y pràcticas

contables aceptadas en el Perù y en la industria

petrolera internacional.

1.3 NORMAS DE CONTABILIDAD

a) El contratista llevarà su contabilidad de

conformidad con las normas legales vigentes,

con los principios y pràcticas contables

establecidos y aceptados en el Perù y en la

industria petrolera internacional, y de acuerdo

con lo dispuesto en el presente Procedimento

Conta-



[FIRMA DE Cesar Augusto Carpio Valdez ABOGADO NOTARIO DE LIMA]KARDEZ 5812 NOTARIO CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ

TRASLADO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA Nº 2375

ble.

b) El "Manual de Procedimientos Contables" al que se refiere el acápite 18.1 del Contrato, deberá considerar las estipulaciones contenidas en el presente anexo.

2. REGISTROS CONTABLES. INSPECCION Y AJUSTES

2.1 SISTEMA DE CUENTAS

Para efectos de la determinación del Factor "R", el Contratista llevará un sistema especial de cuentas para registrar en ellas, en Dólares, los ingresos percibidos y egresos efectuados, con relación a las Operaciones del Contrato. Este sistema constará de dos cuerpos principales: la Cuenta de Ingresos del Factor "R", y la Cuenta de Egresos del Factor "R".

2.2 TIPO DE CAMBIO

Las transacciones efectuadas en moneda nacional, serán registradas al tipo de cambio de venta vigente en el día en que se efectuó el desembolso o se percibió el ingreso. Las transacciones efectuadas en Dólares y la valoración de la producción, se registrarán de conformidad con lo estipulado en el punto 3.3 del presente anexo.

2.3 DOCUMENTACION SUSTENTARIA

El Contratista mantendrá en sus archivos la documentación original sustentatoria de los cargos efectuados a las cuentas del Factor "R".

2.4 ESTADO MENSUAL DE CUENTAS DEL FACTOR "R"

El Contratista presentará a PERUPETRO, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la terminación de cada Mes calendario, un Estado Mensual de la Cuentas de Ingresos y Egresos del Factor "R" correspondiente a dicho Mes.

a) Estado Mensual de la Cuenta de Ingresos del Factor "R".

El Estado Mensual de la Cuenta de Ingresos incluye la valorización de la Producción Fiscalizada correspondiente a dicho Mes. Asimismo, contendrá en forma detallada, y clasificadas por naturaleza, todas las transacciones por las que el Contratista ha percibido ingresos, incluyendo la fecha en que éste se percibió efectivamente, así como una descripción corta de la transacción, número del comprobante contable, monto en Dólares, o en moneda nacional y en Dólares si el ingreso se percibió en moneda nacional, y el tipo de cambio correspondiente.

b) Estado Mensual de la Cuenta de Egresos del Factor "R".

El Estado Mensual de la Cuenta de Egresos contendrán en forma detallada y clasificadas

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TRASLADO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA Nº 2375

por naturaleza, todas las transacciones por las que el Contratista ha efectuado desembolsos, incluyendo la fecha en que éste se realizó efectivamente, así como una descripción corta de la transacción: número del comprobante contable: monto en Dólares, o en moneda nacional y en Dólares si el desembolso se realizó en moneda nacional, indicando el tipo de cambio correspondiente.

2.5 INSPECCION CONTABLE Y AJUSTES.

a) Los libros de contabilidad y la documentación original sustentatoria de las transacciones incluidas en cada Estado Mensual serán puestos a disposición, en horas de oficina, de los representantes autorizados de PERUPETRO para su inspección, cuando éstos lo requieran, de conformidad con el acápite 2.4 del Contrato.

La inspección de los libros de contabilidad y de la documentación sustentaria, se realizará de conformidad con las normas de auditoría generalmente aceptadas, incluyendo procedimientos de muestreo, cuando el caso lo requiera.

b) Los Estado Mensuales de Cuentas del Factor "R" se considerarán aceptados si PERUPETRO no los objetara, por escrito, en el plazo máximo de veinticuatro (24) Meses computados a partir de la fecha de la presentación de los mismos a PERUPETRO.

El Contratista deberá responder documentalmente las observaciones formuladas por PERUPETRO dentro de los tres (3) Meses siguientes a la recepción de la comunicación con la que PERUPETRO formuló las observaciones. Si el Contratista no cumpliera con el plazo antes referido, las observaciones de PERUPETRO se tendrán por aceptadas.

c) Toda discrepancia derivada de una inspección contable deberá ser resuelta por las Partes en el plazo máximo de tres (3) Meses, computados a partir de la fecha en que PERUPETRO recibió la respuesta del Contratista. Vencido el referido plazo, la discrepancia será puesta en consideración del Comité de Supervisión, para que proceda según lo estipulado en el acápite 7.4 del Contrato. De persistir la discrepancia las Partes podrán acordar que dicha discrepancia sea revisada por una firma de auditoría externa previamente acordada por las Partes o que se proceda de conformidad con lo estipulado en el acápite 21.2 del Contrato. El fallo

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TRASLADO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA No 2375



arbitral o el dictamen de los auditores exter-nos, serán considerados como definitivos.



d) Si como resultado de la inspección contable se estableciera que en un determinado Mes debió aplicárse un Factor "R" distinto al que se aplicó, se procederá a realizer los ajustes correspondientes. Todo ajuste devengará inte-reses de acuerdo a lo establecido en el Con-trato.



3. INGRESOS Y EGRESOS EN LAS CUENTAS DEL FACTOR "R".



3.1 INGRESOS



Se reconocerán como ingresos y se registrarán en la Cuenta de Ingresos del Factor "R", los siguientes:



a) El valor de la Producción Fiscalizada de los Hidrocarburos Líquidos y el valor de la Pro-ducción Fiscalizada de Gas Natural, según lo estipulado en la cláusula octava del Contra-to.



b) Enajenación de activos que fueron adquiridos por el Contratista para las Operaciones del Contrato, y cuyo costo fue registrado en la Cuenta de Egresos del Factor "R".



c) Servicios prestados a terceros en los que par-ticipa personal cuyas remuneraciones y benefi-cios son registrados a la Cuenta de Egresos del Factor "R", y/o en los que se utiliza bie-nes cuyo costo de adquisición ha sido regis-trado en la Cuenta de Egresos del Factor "R".



d) Alquiler de bienes de propiedad del Contratis-ta cuyo costo de adquisición fue registrado en la Cuenta de Egresos del Factor "R", o sub-arriendo de bienes cuyo alquiler es cargado en la Cuenta de Egresos del Factor "R".



e) Indemnizaciones obtenidas de seguros tomados con relación a las actividades del Contrato y a bienes siniestrados, incluyendo las indemni-zaciones de seguros por lucro cesante.



f) Otros ingresos que representan créditos apli-cables a cargos efectuados a la Cuenta de Egresos del Factor "R".



3.2 Egresos



A partir de la Fecha de Suscripción, se reconocerá todas las inversiones, gastos y costos operativos que se encuentren debidamente sustentados con el comprobante de pago correspondiente. Sin embargo, este reconocimiento estará sujeto a las siguientes limitaciones:



a) En cuanto al personal:



Las remuneraciones y beneficios otorgados al personal del Contratista asignado permanente o temporalmente a las Operaciones, estarán, en



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TRASLADO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA Nº 2375



principio, en estricta concordancia con la política interna vigente del Contratista.

Se registrarán en general todas las remuneraciones y beneficios del personal operativo y administrativo del Contratista incurridos en la ejecución de las Operaciones, clasificándolos según su naturaleza.

En tal sentido, se considerara como personal operativo al personal del Contratista que trabaje en actividades de geología, geofísica, ingeniería, perforación, producción, transporte, apoyo operativo, y otras de carácter técnico y operativo.

En caso que el Contratista desarrollara otras actividades diferentes a las del Contrato, los costos del personal asignado temporal o parcialmente a las Operaciones, se cargarán a la Cuenta de Egresos de conformidad con lo estipulado en e! literal h) de este punto 3.2.

El Contratista presentará trimestralmente a PERUPETRO una relación de su personal asignado permanentemente a las Operaciones, y mensualmente una relación de su perwonal asignado temporalmente. Dicha información incluirá cargo, dependencia, lugar de trabajo y remuneraciones.



b) En cuanto a servicios de Afiliadas

En los servicios recibidos de Afiliadas, los cobros serán competitivos con aquellos en los cuales el servicio pudiera ser prestado por otras compañías. PERUPETRO, a través del Contratista, podrá obtener directamente de los auditores externos de la Afiliada la prueba certificada concerniente a los elementos que constituyen el costo de los precios que se cobran. La Afiliada facturará por los servicios prestados.



c) En cuanto a los materiales y equipos

Los materiales y equipos que adquiera el Contratista, serán registrados en la Cuenta de Egresos del Factor "R" de acuerdo con lo indicado a continuación:



Materiales y equipos nuevos (condición "A")

Como condición "A" serán considerados aquellos materiales y equipos nuevos, que están en condición de ser utilizados sin reacondicionamiento alguno, y se registrarán al precio de la correspondiente factura comercial más aquellos costos generalmente aceptados por la práctica



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TRASLAXO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA No 2375



contable, incluyendo los costos adicionales de importación si fuera el caso.



Materiales y equipos usados (condición "B")

Como condición "B" serán considerados aquellos materiales y equipos que no siendo nuevos están en condición de ser utilizados si reacondicionamiento alguno, y se registrarán al setenticinco por ciento (75%) del precio al que se cotizan en ese momento los materiales y equipos nuevos, o al precio de compra según la correspondiente factura comercial, lo que resultare menor.



Materiales y equipos (condición "C")

Como condición "C" serán considerados aquellos materiales y equipos que pueden ser utilizados para su función original después de un adecuado reacondicionamiento, y se registrarán al cincuenta por ciento (50%) del precio al que se cotizan en ese momento los materiales y equipos nuevos, o al precio de compra según la correspondiente factura comercial, lo que resultare menor.



d) En cuanto a fletes y gastos de transporte

Sólo se reconocerá los gastos de viaje del personal del Contratista y de sus familiares, así como los gastos de transporte de efectos personales y menaje de casa, siempre y cuando sean razonables, de propiedad de dicho personal, y el viaje se relacione a las Operaciones del Contrato.

En el trasporte de equipos, materiales y suministros necesarios para las Operaciones, el Contratista evitará el pago de "falsos fletes". De darse el caso, el reconocimiento de tales desembolsos estará supeditado a la expresa aceptación por escrito de PERUPETRO.



e) En cuanto a los seguros

Las primas y costos netos de los seguros colocados total o parcialmente en Afiliadas del Contratista, serán reconocidos únicamente en la medida en que éstos se cobren en forma competitiva respecto a compañías de seguros que no tengan relación con el Contratista.



f) En cuanto a los tributos

Sólo se reconocerán los tributos pagados con relación a actividades inherentes al Contrato.



g) En cuanto a los gastos de investigación

Los gastos de investigación para el desarrollo



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TRASLADO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA Nº 2375

de nuevos equipos, materiales, procedimientos y técnicas a utilizarse en la búsqueda, desarrollo y producción de Hidrocarburos, así como gastos de perfeccionamiento de los mismos, serán reconocidos previa aprobación por escrito de PERUPETRO.

h) En cuanto a la asignación proporcional de gastos en general.

Si el Contratista desarrollara otras actividades además de las del Contrato, o tuviese suscrito con PERUPETRO más e un Contrato, los costos del personal técnico y administrativo, los gastos de mantenimiento y oficinas administrativas, los gastos y costos de operación de almacenes, así como otros gastos y costos indirectos, se cargarán a la Cuenta de Egresos del Factor "R" sobre una base de asignación proporcional de gastos que obedecerá a una política previamente propuesta por el Contratista y aceptada por PERUPETRO.

3.3 OPORTUNIDAD DEL REGISTRO

a) Los ingresos correspondientes a la valoración de la Producción Fiscalizada de Hidrocarburos de un determinado Mes calendario, se cargarán bajo el método del devengado, considerándose como ingresos de dicho Mes.

b) Los ingresos a que se refieren los literales b), c), d), e) y f) del punto 3.1 del presente anexo, se cargarán a la Cuenta de Ingresos en el momento en que efectivamente se percibieron.

c) Los egresos se registrarán en el momento en que se efectuó el pago correspondiente.

4. INGRESOS Y EGRESOS NO RECONOCIDOS

4.1 INGRESOS NO RECONOCIDOS

Para efectos de la determinación de la variable "X" para el cálculo del Factor "R" no se reconocerán como ingresos los siguientes:

a) Ingresos financieros en general.

b) Ingresos percibidos por la prestación de servicios o enajenación de bienes de propiedad del Contratista, efectuadas antes de la Fecha de Suscripción del Contrato.

c) Ingresos percibidos por actividades no relacionadas con las Operaciones del Contrato.

4.2 EGRESOS NO RECONOCIDOS

Para efectos de la determinación de la variable "Y" para el cálculo del Factor "R", no se reconocerán como egresos los desembolsos efectuados por los siguientes conceptos:

a) Las Inversiones, gastos y costos incurridos

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KARDEX 5812 NOTARIO CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ

TRASLADO INSTRUMENTAL DE LA ESCRITURA PUBLICA No 2375



por el Contratista antes de la Fecha de Suscripción del Contrato.



b) Los gastos de intereses sobre préstamos, incluyendo los intereses sobre créditos de los proveedores.



c) Los gastos financieros en general.



d) Los costos incurridos por la toma de inventarios en caso de efectuarse alguna cesión de derechos del Contratista en virtud del Contrato.



e) Depreciación y amortización de activos.



f) Montos que se paguen como consecuencia del incumplimiento de obligaciones del Contrato, así como las multas, sanciones e indemnizaciones impuestas por las autoridades.



g) Multas, recargos y reajustes derivados del incumplimiento en el pago oportuno de tributos vigentes en el país.



h) Impuesto a la Renta aplicable al Contratista.



i) Las donaciones en general, excepto aquellas previamente aprobadas por PERUPETRO.



j) Gastos de publicidad, excepto aquellos previamente aprobados por PERUPETRO.



k) Los costos y gastos de transporte y comercialización de los Hidrocarburos más allá del Punto de Fiscalización de la Producción.



l) Las inversiones en instalaciones para el transporte y almacenamiento de los Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato, después del Punto de Fiscalización de la Producción.



m) Otros gastos e inversiones no vinculados con las Operaciones del Contrato.



5. INVENTARIOS Y VALORIZAC[sello][firma] CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ. ABOGADO – NOTARIO DE LIMA.

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Un Bello que dice: FRANCISCO CALVEZ DAÑINO.- ABOGADO. -

Reg. Nº, 5089

INSERTO

ACUERDO DE DIRECTORIO DE PERUPETRO S.A.

ACUERDO DE DIRECTORIO

APRUEBAN PROYECTO DE CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE-67 A SUSCRIBIRSE ENTRE PERUPETRO S.A. Y ADVANTAGE RESOURCES INTERNACIONAL SUCURSAL DEL PERÚ, KOREA PETROLEUM DEVELOPMENT CORPORATION. HANWHA ENERGY COMPANY, LIMITED Y HYUNDAI CORPORATION.

Pongo en su conocimiento que en Sesión Nº. 019-95 del día 21 de Setiembre de 1995, el Directorio:

Visto el memorando Nº. GG-271-95 mediante el cual, la Gerencia General solicita la aprobación del Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos entre PERUPETRO S.A. y Advantage Resources International, Sucursal del Perú, Korea Petroleum Development Corporation, Hyundai Corporation, Hanwha Corporation, Hanwha Energy Company, Limited. con el voto aprobatorio de los señores directores presentes, y:

CONSIDERANDO:

Que la administración sustenta la solicitud de aprobación del proyecto contractual a través del Informe Sustentatorio Nº. APEX-843-95 desde el punto de vista legal, técnico y económico estableciendo que el proyecto contractual, comprende un programa mínimo de trabajo apropiado para el lote 67 desde el punto de vista técnico, así como niveles adecuadas de participación en la renta para el país desde el punto de vista económico, y cumple con todos los términos y condiciones previstos en la Ley Nº. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos y demás normas reglamentarias desde, el punto de vista legal.

Que, mediante Acuerdo de Directorio Nº. D/0 14-94 adoptado en la Sesión de Directorio Nº. 05-95 de fecha 25 de Febrero de 1994, se otorgó la Buena Pro a la compañía Advantage Resourses International, Sucursal del Perú. Asimismo, se solicitó a Advantage que se asocie con otras compañías que den el suficiente respaldo técnico, económico y financiero, a fin de llevar a cabo el proyecto.

Que mediante carta de fecha 17 de Agosto de 1995, Advantage Resources International, Sucursal del Perú, comunica a PERUPETRO S.A. que las compañías con las cuales se asociará en el proyecto serían: Korea Petroleum Development Corporation (PEDCO), Hyundai Corporation, Hanwha Energy Company, Limited.

Que de acuerdo a lo dispuesto en el Decreto Supremo Nº. 047-93-EM. Reglamento de Calificación de Empresas Petroleras, se procedió a la calificación de las mencionadas empresas, teniendo en cuenta su capacidad legal, técnica, económica y financiera.

Que luego del proceso de negociación entre PERUPETRO S.A. Y ADVANTAGE, PEDCO, HANWHA ENERGY COMPANY, LIMITED Y HYUNDAI CORPORATION se ha llegado a un acuerdo sobre el texto final

74

[sello][firma] Ricardo Fernandini Barreda. Notario de Lima.

KARDEX 5812

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del proyecto contractual el 04 de setiembre de 1995.

Que, el área materia de contrato tiene una extensión de 831,313.290 has., (ochocientos treintiún mil trescientos trece hectáreas y doscientos noventaiocho milésimos de hectáreas) y se encuentra ubicado en la región Loreto abarcando parte de la Provincia de Maynas y Loreto, en la Cuenca Marañón»

Que, el Proyecto Contractual se encuentra arreglado a las disposiciones de la Ley No. 26221 - Ley Orgánica de Hidrocar¬buros y normas reglamentarias y consta de una (01) cláusula preliminar, veintidós (22) cláusulas y cinco (05) anexos.

Que, es función del Directorio elevar al Señor Ministro de Energía y Minas para el trámite de aprobación por Decreto Supremo y con su conformidad, los Contratos de Licencia, de Servicios y otros para la exploración y explotación o explo¬tación de Hidrocarburos, de acuerdo a lo previsto en el inciso m) del artículo 30º del Estatuto Social de PERUPETRO S.A. aprobado por Decreto Supremo Nº. 048-93-EM.

Con el Nº. D/063-95 ACORDO:

1. = Aprobar el Proyecto de Contrato de Licencia para la Ex¬ploración y Explotación de Hidrocarburos a suscribirse entre PERUPETRO S.A., y Advantage Resources International, Korea Petroleum Development Corporation, Hyundai Corporation, Hanwha Energy Company, Limited en el deno¬minado Lote 67 - Cuenca Marañón, una vez emitido el Decreto Supremo aprobatorio.

2. = Encargar a la Administración cumpla con remitir al Seño Ministro de Energía y Minas el presente Acuerdo y el proyecto contractual a que se refiere el numeral prece¬dente, para el trámite de aprobación por Decreto Supre¬mo., de conformidad con lo establecido en el artículo 11º de la Ley Nº. 26221 - Ley Orgánica de Hidrocarburos.

3. = Autorizar al Ing. Alberto Bruce Cáceres, Presidente del Directorio y al Gerente General Ing. Pedro Touzett Gianello para que en representación de PERUPETRO S.A., suscriban el Contrato, una vez expedido el respectivo Decreto Supremo aprobatorio.

4. = Exonerar el presente acuerdo del trámite de lectura y aprobación de acta.

Lo que transcribo a usted para su conocimiento y demás fines.

San Isidro, 21 de Setiembre de 1995

FIRMADO: Una firma ilegible.

Un sello que dice: ALBERTO BRUCE CÁCERES.- Presidente del Directorio.- PERUPETRO S.A.

Un sello que dice: Secretaría General.- PERUPETRO S.A.- Una Rúbrica.

FIRMADO: Una firma ilegible.

Un sello que dice: HILDA GUILLEN DE VIZCARRA.- Secretario General.- PERUPETRO S.A.

INSERTO

COPIA CERTIFICADA

KR: 21057

75

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COPIA CERTIFICADA

RICARDO FERNANDINI BARREDA, ABOGADO - NOTARIO PUBLICO DE ESTA CAPITAL, CERTIFICO:

QUE HE TENIDO A LA VISTA EL LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO DE LA RAZON SOCIAL DENOMINADA: "PERUPETRO SOCIEDAD ANONIMA", DEBIDAMENTE LEGALIZADO CON FECHA VEINTISEIS DE NOVIEMBRE DE MIL NOVECIENTOS NOVENTITRES POR ANTE EL NOTARIO DE ESTA CAPITAL DOCTOR: RICARDO FERNANDINI ARANA, Y REGISTRADO EN EL LIBRO DE DICHO NOTARIO NAJO EL NUMERO MIL TRESCIENTOS NOVENTIDOS Y HE CONTRATADO QUE A FOJAS PERTINENTES CORRE EL ACUERDO DE DIRECTORIO CELEBRADO CON FECHA OCHO DE JULIO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTICUATRO, CUYO TENOR LITERAL ES COMO TRANSCRIBO A CONTINUACIÓN:

ACUERDO DE DIRECTORIO

ENCARGAN INTERINAMENTE LA GERENCIA GENERAL DE PERUPETRO S.A.

PONGO EN CONOCIMIENTO QUE, EN SESIÓN NUMERO DIEZ - NOVENTICUATRO DEL DIA OCHO DE JULIO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTICUATRO, EL DIRECTORIO:

VISTA LA CARTA DE FECHA PRIMERO DE JULIO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTICUATRO, MEDIANTE LA CUAL EL DOCTOR: PABLO SEE JOHN FORMULA RENUNCIA AL CARGO DE GERENTE GENERAL PARA EL CUAL FUE DESIGNADO MEDIANTE ACUERDO DE DIRECTORIO NUMERO D/004-94, CON EL VOTO APROBATOIO DE LOS SEÑORES DIRECTORES PRESENTES; Y

CONSIDERANDO:

QUE ES NECESARIO ENCARGAR INTERINAMENTE LA GERENCIA GENERAL, DE PERUPETRO A FIN DE CAUTELAS EL NORMAL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES ADMINISTRATIVAS DE LA EMPRESA.

QUE, CONSTITUYE FUNCIÓN Y ATRIBUCIÓN DEL DIRECTORIO VIGILAR LA MARCHA DE LA SOCIEDAD, DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL INCISO A) DEL ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO DEL ESTATUTO SOCIAL APROBADO POR DECRETO SUPREMO NUMERO: CERO CUARENTIOCHO NOVENTITRES - EM.

CON EL NUMERO: D / CERO VEINTIOCHO - NOVENTICUATRO - ACORDO:

1).- ENCARGAR INTERINAMENTE AL INGENIERO PEDRO TOUZETT CIANELLO LA GERENCIA GENERAL DE PERUPETRO, S.A.

2).- EXONERAR EL PRESENTE ACUERDO DEL TRÁMITE DE LECTURA Y APROBACIÓN DE ACTA.

LO QUE TRANSCRIBO A USTED PARA SU CUMPLIMIENTO Y DEMAS FINES.

SAN ISIDRO, ONCE DE JULIO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTICUATRO.

FIRMADO: ALBERTO BRUCE CACERES - PRESIDENTE DEL DIRECTORIO DE PERUPETRO SOCIEDAD ANONIMA.

ASI CONSTA DEL ACUERDO DE DIRECTORIO DE FECHA OCHO DE JULIO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTICUATRO DE PERUPETRO SOCIEDAD ANONIMA " A QUE HECHO REFERENCIA Y QUE ME REMITO EN CASO NECESARIO. Y A SOLICITUD DE PARTE INTERESADA EXPIDO LA PRESENTE CERTIFICACION EN LA CIUDAD DE LIMA, A LOS DIAS DEL MES DE OCTUBRE DE 1994.- ENTRE LINEA: NENTES.- VALE.

FIRMADO: Una firma ilegible

76

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Un sello post firma que dice: RICARDO FERNANDI BARREDA.-

NOTARIO DE LIMA ========================================

Un sello que dice: RICARDO FERNANDINI BARREDA.- NOTARIO DE LIMA ================================================

Un sello que dice: I N S C R I P C I O N.- registrada La Encargatura en la ficha 104911.- Asiento 2-C.- del Registro de Mercantil.- Lima, 2 de Enero de 19895 ======

FIRMADO: Una firma ilegible ============================

Un sello post firma que dice:RICARDO FERNANDINI BARREDA.

NOTARIO DE LIMA "=======================================

* * * * * * * * * * * I N S E R T O * * * * * * * * *

========== NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL, ============

========== BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU ===========

" BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU ====================

SECRETARIA GENERAL =====================================

HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO, Secretario General del Banco Central de Reserva del Perú, en uso de la facultad que le confiere el artículo 31 de la Ley Orgánica de la Institución, CERTIFICA: ================================

Que en el Acta Nº 3408 correspondiente a la sesión de Directorio celebrada el 9 de agosto de 1991, con asistencia de los Directores señor Jorge Chávez Alvarez (Presidente), señorita Martha Rodríguez Salas y señores Héctor Florez Samanez, Esteban Hnyilicza Tassi, Ricardo Raygada Vera, Germán Suárez Chávez y Julio Velarde Flores, figura un acuerdo del tenor literal siguiente: =

"NOMBRAMIENTO DEL GERENTE GENERAL.- Seguidamente, el Presidente intervino para señalar que habiendo evaluado diversas posibilidades, se permitía proponer al señor Javier de la Rocha Marie como Gerente General, teniendo en cuenta sus calidades personales y profesionales. ====

===== Luego de un intercambio de ideas, el Directorio acordó por unanimidad aceptar la propuesta del Presidente y nombrar como Gerente General del Banco Central de Reserva del Perú al señor Javier de la Rocha Marie." ================================================

Lima, 16 de setiembre de 1994 ==========================

FIRMADO: Una firma ilegible ============================

FIRMADO: Una firma ilegible.- JAVIER DE LA ROCHA MARIE.-

GERENTE GENERAL. =======================================

HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO, Secretario General del Banco Central de Reserva del Perú, en uso de la facultad que le confiere el articulo 31 de la Ley Orgánica de la Institución, CERTIFICA: Que la firma que antecede pertenece al Gerente General del Banco, señor Javier de la Rocha Marie. ========================================

Lima, 16 de setiembre de 1994 ==========================

HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO, Secretario General del Banco Central de Reserva del Perú, en uso de la facultad que le confiere el articulo 31 de la Ley Orgánica de la Institución, CERTIFICA =================================

Que en el Acta Nº 3552, correspondiente a la sesión de Direc-KARDEX 5812 NOTARIO CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ

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torio celebrada el 16 de junio de 1994, con asistencia de los Directores señores: Germán Suárez Chávez (Presidente), Henry Barclay Rey de Castro, Sandro Fuentes Acurio,Alfredo Jalilie Awapara y Raúl Otero Bossano, figura un acuerdo del tenor literal siguiente: ==========================================

"NOMBRAMIENTO DE FUNCIONARIOS PRINCIPALES A CARGO DE ALGUNAS GERENCIAS Y OFICINAS ESPECIALES DEL BANCO (VERBAL).- ========

2. Designar como Gerente de Operaciones Internacionales al Gerente de Tesorería, señor Juan Antonio Ramírez Andueza." ==

Lima, 16 de septiembre de 1994 ===============================

FIRMADO: Una firma ilegible =================================

FIRMADO: Una firma ilegible.- JUAN ANTONIO RAMIREZ ANDUEZA.- GERENTE DE OPERACIONES INTERNACIONALES ======================

HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO. Secretario General del Banco Central de Reserva del Perú, en uso de la facultad que le confiere el artículo 31 de la Ley Orgánica de la Institución, CERTIFICA: Que la firma que antecede pertenece al Gerente de Operaciones Internacionales del Banco, señor Juan Antonio Ramírez Andueza. ============================================

Lima, 16 de setiembre de 1994 ===============================

FIRMADO: Una firma ilegible =================================

HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO, Secretario General del Banco Central de Reserva del Perú, en uso de la facultad que le confiere el artículo 31 de la Ley Orgánica de la Institución, CERTIFICA: ==================================================

Que en el acta No 3534 correspondiente a la Sesión de Direc-torio celebrada el 27 e enero de 1994, con asistencia de los Directores señores Mario Tovar Velarde (Presidente), Henry Barclay Rey de Castro, Alberto Benavides de la Quintana, Sandro Fuentes de Acurio, Alfredo Jalilie Awapara y Raúl Otero Bossano figura un acuerdo del tenor literal siguiente: ======

"FACULTADES DEL GERENTE GENERAL, (063-A).- ===================== Al respecto del Directorio acordó: ======================



[sello y firma CESAR AUGUSTO CAMPO VALDEZ ABOGADO-NOTARIO DE LIMA



]1. Otorgar al Gerente General las siguientes facultades: ====== e. == Aprobar las cláusulas financieras de los contratos ========= petroleros, una vez que el Directorio haya autori==========zado los modelos respectivos." ====================

Lima, 16 de septiembre de 1994 ===============================

FIRMADO: Una firma ilegible " ===============================

* * * * * * * * * * * * I N S E R T O * * * * * * * * * * * *

============= BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU =============

====================================================== 005222

GERENCIA GENERAL ============================================

= GG. No 235-95 =============================================

= Lima, 12 de ocutbre de 1995 ===============================

= Señor =====================================================

= Pedro Touzett G. ==========================================

= Gerente General ===========================================

= PERUPETRO S.A. ============================================

= Ciudad. ===================================================

= En respuesta a su carta GG-APEX-919-95, recibida por este



78

KARDEX 5812 NOTARIO CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ

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Banco Central el día 6 de los corrientes, relacionada a la cláusula de derechos financieros del Contrato de Licencia para la exploración y explotación de hidrocarburos en el Lote 67 acordado con las empresas Advantage Resources International, Sucursal del Perú, Korea Petroleum Development Corp., Hanwha Energy Corp., y Hyundai Corp, debo manifestarle que el Banco Central de Reserva ha aprobado el texto de la cláusula décimo primera del Proyecto de Contrato que nos remitiera adjunto a su carta, teniendo en cuenta que es igual al modelo aprobado por nuestro Directorio el 18 de Noviembre de 1993 para los Contratos de Licencia.

Asimismo, debo informarle que para la suscripción de dicho Contrato hemos sido designados el que suscribe, como Gerente General del Banco Central, el señor Juan Antonio Ramírez Andueza, Gerente de Operaciones Internacionales y en caso de que alguno de nosotros estuviers impedido, el Jefe de la Oficina Legal de este Banco Central, doctor Manuel Montesgudo Valdez:

Hago propicia la oportunidad para reiterarle los sentimientos de mi especial consideración.

Atentamente,

FIRMADO: Una firma Ilegible.- Javier de la Rocha Marie.- Gerente General

Un sello que dice: PERUPETRO S.A..- GERENCIA GENERAL.- 13.OCT.1995.- A: Conoc.- Opinión.- Acción.- RESPUESTA.- Direct. Nº.- Firma

ADEX:

ADEP:

ACAP:

LEGAL:

Archivo

GERENTE GENERAL

Un sello en la parte superior derecha: Un sello que dice: PERUPETRO S.A..- 4 = 16.- 13.OCT.1995.- RECIBIDO

Un sello en la pafte superior derech: Un sello que dice: PERUPETRO S.A..- AREA DE PROMOCIÓN.- EXPLORACIÓN.- 16.OCT.1995.- RECIBIDO "

*********** INSERTO ***********

DECRETO SUPREMO No 38-95-EM

EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA

CONSIDERANDO:

Que, es política del Gobierno promover, el desarrollo de las actividades hidrocarburíferas a fin de garangizar el futuro abastecimiento de combustibles sobre la base de la libre competencia:

Que, el Artículo 10º de la Ley No. 26121, Ley Organica de Hidrocarburos, establece diferentes formas contractuales par realizar actividades de exploración y/o explotación de hidrocarburos;

Que, PERUPETRO S.A., conforme a lo establecido en los Artículos 6º y 11º de la Ley No. 26221, ha sido autorizada para



79[sello][firma] CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ. ABOGADO – NOTARIO DE LIMA.

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negociar y celebrar contratos para la exploración y/o explotación de hidrocarburos, previa negociación directa o por convocatoria;

Que, PERUPETRO S.A., al amparo de las facultades señaladas, ha negociado con las empresas Advantage Resources International, Sucursal del Perú, Korea Petroleum Development Corporation, Sucursal Peruana Hanwha Energy Company Limited, Sucursal Peruana, y Hyundai Corporation, Sucursal Peruana, un proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 67, ubicado en las provincias de Maynas y Loreto, departamento de Loreto, Región Loreto;

Que, el Directorio de PERUPETRO S.A., por Acuerdo Nº D/063-95, de 21 de setiembre de 1.995, aprobó el proyecto de Contrato, elevándolo al Poder Ejecutivo para su consideración y respectiva aprobación;

Que, de acuerdo con lo establecido en los Artículos 63º y 66º de la Ley Nº 26221, Decreto Legislativo Nº 668, y demás normas aplicables, es procedente otorgar las garantías señaladas por estos dispositivos;

De conformidad con los incisos 8) y 24) del Artículo 118º de la Constitución Política del Perú y la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos;

DECRETA:

Artículo 1º.- Apruébase la conformación, extensión, delimitación y nomenclatura del Lote 67, ubicado en las provincias de Maynas y Loreto del departamento de Loreto, Región Loreto, adjudicándolo a PERUPETRO S.A. y declarándolo materia de suscripción de contrato. El mapa y memoria descriptiva de dicho Lote, forman parte integrante del presente Decreto Supremo.

Artículo 2º.- Apruébase el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 67, que consta de una (1) Cláusula Preliminar, veintidós (22) Cláusulas y catorce (14) Anexos, a celebrarse entre PERUPETRO S.A. y Advantage Resources International, Sucursal del Perú, Korea Petroleum Development Corporation, Sucursal Peruana, Hanwha Energy Company Limited, Sucursal Peruana, y Hyundai Corporation, Sucursal Peruana, con intervención del Banco Central de Reserva del Perú, para garantizar a las empresas que integran el contratista lo establecido en los Artículos 63º y 66º de la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos.

Artículo 3º.- Autorizase a PERUPETRO S.A. a suscribir con Advantage Resources International, Sucursal del Perú, Korea Petroleum Development Corporation, Sucursal Peruana, Hanwha Energy Company Limited, Sucursal Peruana y Hyundai Corporation, Sucursal Peruana, el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos a que se refiere el art anterior.

Artículo 4º.- El presente Decreto Supremo será refrendado por el Ministerio de Energía y Minas, y por el Ministro de

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Economía y Finanzas.

Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los siete días del mes de diciembre de mil novecientos noventa y cinco.

ALBERTO FUJIMORI FUJIMORI

Presidente Constitucional de la República

AMADO YATACO MEDINA

Ministro de Energía y Minas

JORGE CAMET DICKMANN

Ministro de Economía y Finanzas

CONCLUSIÓN

Doy fe

que extendido el instrumento, advertí a los comparecientes de sus efectos legales, después de lo cual dieron lectura al mismo y sin modificación alguna, se ratificaron en su contenido.

TRANSCRIPCION: De conformidad con el Artículo 59, inciso d) de la Ley de Notariado, Decreto Ley Nº 26002, se transcriben:

De la Ley Nº 26221.- Aprueba la Ley Orgánica que norma las actividades de Hidrocarburos en el territorio nacional, los Artículos 6, inciso g), 9, 10, 11, 12, 29, 32, 56, 57 y 87 cuyo texto dice:

"Artículo 6

Créase bajo la denominación social de PERUPETRO S.A., la Empresa Estatal del Derecho Privado del Sector Energía y Minas, organizada como Sociedad Anónima de acuerdo a la Ley General de Sociedades, cuya organización y funciones será aprobada por Ley y su objeto social será el siguiente:

(...)

g) Entregar al Tesoro Público al día útil siguiente a aquel en que se perciban, los ingresos como consecuentes de los Contratos, deduciendo:

1) Los montos que deba pagar a los Contratistas, así como los montos que deba pagar por los Contratos y por aplicación de los incisos d), e) y f del presente artículo.

2) El monto de los costos operativos que le corresponden corresponde conforme al presupuesto aprobado por el Ministerio de Energía y Minas. Este monto no será mayor al uno punto cincuenta por ciento (1.50%) y se calculará sobre la base del monto de las regalías y de su participación de los Contratos."

"Artículo 8.- Los Hidrocarburos "in situ" son de propiedad el Estado.

El Estado otorga a PERUPETRO S.A., el derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos extraídos para el efecto de que pueda celebrar Contratos de exploración y explotación o explotación de éstos, en los términos que establece la presente Ley.

El derecho de propiedad de PERUPETRO S.A. sobre los HIDROCARBUROS extraídos, conforme se señala en el párrafo anterior, será transferido a los licenciatarios a celebrarse los Contratos de Licencia."KARDEX 5812 NOTARIO CESAR AUGUSTO CARPIO VALDEZ

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" Artículo 10.-

Las actividades de exploración y de explotación de Hidrocarburos podrán realizarse bajo las formas contractuales siguientes:



a) Contrato de Licencia, es el celebrado por PERUPETRO S.A., con el Contratista y por el cual éste obtiene la autorización de explorar y explotar o explotar Hidrocarburos en el área de Contrato; en mérito del cual PERUPETRO S.A. transfiere el derecho de propiedad de los Hidrocarburos extraídos al Contratista, quien debe pagar una regalía al Estado.



b) Contrato de Servicios, es el celebrado por PERUPETRO S.A. con el Contratista, para que éste ejercite el derecho de llevar a cabo actividades de exploración y explotación o explotación de Hidrocarburos en el área de Contrato, recibiendo el Contratista una retribución en función a la Producción Fiscalizada de Hidrocarburos.



c) Otras modalidades de contratación autorizadas por el Ministerio de Energía y Minas. "



" Artículo 11.-

Los contratos a que se refiere el artículo 10º podrán celebrase, a criterio del Contratante, previa negociación directa o por convocatoria.

Los Contratos se aprobarán por decreto supremo refrendado por los Ministros de Economía y Finanzas y de Energía y Minas. "



" Artículo 12.-

Los contratos, una vez aprobados y suscritos, sólo podrán modificados por acuerdo escrito entre las partes.

Las modificaciones serán aprobadas por decreto supremo refrendado por los Ministros de Economía y Finanzas y de Energía y Minas.

Los Contratos de Licencia así como los Contratos de Servicios se rigen por el derecho privado, siéndoles de aplicación los alcances del artículo 1357º del Código Civil.



" Artículo 29.-

Los Contratistas proveerán los recursos y los medios que acuerden con el Contratante, para una efectiva transferencia de tecnología y capacitación del personal del Subsector Hidrocarburos que designe el Ministerio de Energía y Minas. "



" Artículo 32.-

En caso quenun yacimiento o yacimientos se extiendan a áreas contiguas, los Contratistas de dichas áreas, celebrarán un convenio de explotación. De no llegar a un acuerdo, el Ministerio de Energía y Minas dispondrá el sometimiento de las diferencias a un Comité Técnico de Conciliación y su resolución será de obligatorio cumplimiento. "



" Artículo 56.-

La importación de bienes e insumos requeridos en la fase de exploración de cada Contrato, para las actividades de exploración, se encuentran exonerada de todo tributo, incluyendo aquellos que requieren mención expresa, por el plazo que dure dicha fase. "



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====== Por decreto supremo refrendado por los Ministros de Economía y Finanzas y de Energía y Minas, se establecerá la lista de bienes sujetos al beneficio dispuesto en este articulo. " ==========================

" Articulo 57.- ========================================

Los tributos que gravan la importación de los bienes e insumos requeridos por el Contratista, para las actividades de explotación y para las actividades de exploración en la fase de explotación, serán de cargo y costo del importador. " ================================

" Articulo 87.- ========================================

Las personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, que desarrollen actividades de Hidrocarburos deberán cumplir con las disposiciones sobre protección del Medio Ambiente. En caso de incumplimiento de las citadas disposiciones el Ministerio de Energía y Minas dictará las sanciones pertinentes y podrá llegar hasta la terminación del contrato respectivo. ===================================

El Ministerio de Energía y Minas dictará el Reglamento de Medio Ambiente para las actividades de Hidrocarburos. " ======================================================

Del Decreto Ley Nº 26123.- Aprueba la Ley Orgánica del Banco Central de Reserva del Perú.- El Articulo 74, cuyo texto dice: ============================================

" Articulo 74.- ========================================

El Banco informa periódicamente sobre la situación de las finanzas nacionales y publica las principales estadísticas macroeconómicas nacionales. ===============

Con el fin indicado en el párrafo anterior, el Banco, de conformidad con las normas que expida el Ministerio de Economía y Finanzas, recaba la información necesaria de las personas naturales y jurídicas, públicas y privadas, y está facultado a multarlas en caso de incumplimiento o de inexactitud en la información que suministren. " ====

Del Decreto Supremo Nº 048-93-EM.- Aprueba el Estatuto Social de la Empresa PERUPETRO S.A..- El Artículo 38, inciso m), cuyo texto dice: ===========================

" Articulo 38.- =======================================

El Directorio dirige y controla la política de la Sociedad y tiene todas las facultades de representación legal y gestión necesarias para la administración de la Sociedad dentro de su objeto, con la sola excepción de los asuntos que la ley o este Estatuto atribuyan a la Junta General. ========================================

Por lo tanto, y sin que este enumeración sea restrictiva sino meramente enunciativa, el Directorio tiene las siguientes funciones y atribuciones: ==================

======================== (...) ========================

m) elevar al Ministro de Energía y Minas para el trámite de aprobación por decreto supremo, y con su conformidad, los Contratos de Licencia, de servicios y otros, para la Exploración y Explotación o Explotación de Hidrocarburos. =========================================

======================== (...) =========================



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Del Código Civil.- Los Artículos 1314, y 1315 cuyo texto dice: ================================================

" Artículo 1314.- ====================================

Quien actúa con la diligencia ordinaria requerida, no es imputable por la ejecución de la obligación o por su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso ".==========

Caso fortuito o fuerza mayor es la cau- sa no imputable, consistente en un evento extraordinario, im- previsible e irresistible, que impide la ejecución de la obligación o determina su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso ". ===================================================

De la Ley General de Arbitraje.- El artículo 85º cuyo texto dice: ==========================================

" Artículo 85.- ======================================

MATERIA ARBITRABLE.- Pueden ser sometidas a arbitraje internacional, libremente y sin requisito de previa autorización, las cuestiones derivadas de los contratos que el Estado Peruano y las personas de derecho público celebren con extranjeros, así como las que se refieren a sus bienes, ante tribunales arbitrales constituidos en virtud de convenios internacionales de los cuales sea parte el Perú. =======================================

Para los efectos de este articulo, el Estado Peruano comprende el Gobierno Central, los gobiernos regionales y locales y sus respectivas dependencias. ============

Si se tratan de actividades financieras podrán ser sometidos a arbitraje internacional dentro y fuera del país. ================================================

Las empresas estatales de derecho privado o de economía mixta pueden acordar libremente, y sin requisito de previa autorización, que los contratos que celebren con extranjeros o que se refieran a sus bienes, sean sometidos a arbitraje internacional dentro y fuera del país ". ===============================================

CONSTANCIA: Dejo constancia que el presente instrumento, se inicia en Papel Notarial Nº 1642301 y concluye en el No 1642400 de mi Protocolo de Escrituras Públicas correspondiente al Bienio 1994-1995. ==================



* * * * * * *



CONSTANCIA DE SUSCRIPCIÓN: Dejo constancia que la Escritura Pública a que se refiere el presente instrumento, se encuentra suscrita por todos los comparecientes y autorizado por mí, habiendo concluido el proceso de firmas en Diciembre 21, 1995.



Expedido: Miraflores, Diciembre 21, 1995.CESAR AUGUSTO CARPIO VALDES

ABOGADO-NOTARIO DE LIMA

CERTIFICO que este ejemplar es reproducción exacta -ANVERSO- del original que he tenido a la vista.

El reverso está en blanco

13 DIC 1995



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26 parcelas requieres de 20.000.00 Has c/u = 520,000.00 Has

22 parcelas irrequieres de areas diversas = 311,313.298 Has

TOTAL 48 PARCELAS = 331,313.298 Has



ANEXO "8"

PERUPETRO S.A.

LOTE 67

ZONA SELVA NORTE DEL PERU

AREA DE CONTRATO DE LICENCIA PARA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS ENTRE PERUPETRO S.A.

CON

ADVANTAGE RESOURCES INTERNATIONAL, SUCURSAL DEL PERU,

JOREA PETROLEUM DEVELOPMENT, SUCURSAL PERUANA,

HANWHA ENERGY CORPORTAION, SUCURSAL PERUANA,

HYUNDAI CORPORATION, SUCURSAL PERUANA



DICIEMBRE 1995