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 KINSHASA, 12 JANVIER 2012


























LA SOCIETE MINIERE DE KILO MOTO SARL








LA SOCIETE AMANI CONSULTING SPRL
































AVENANT AU CONTRAT D’ASSOCIATION


DU 03 JANVIER 2012





RELATIF A LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE COMMUNE


« GIRO GOLDFIELDS EXPLORATION SPRL »


POUR L’EXECUTION DES TRAVAUX D’EXPLORATION


DANS LES PERIMETRES MINIERS DE SOKIMO





























0


LE PRÉSENT AVENANT AU CONTRAT D’ASSOCIATION DU 03 JANVIER 2012 EST


CONCLU EN DATE DU 12 JANVIER 2012, ENTRE :











1) LA SOCIETE MINIERE DE KILO MOTO, en sigle « SOKIMO », société par actions à


responsabilité limitée de droit congolais, née de la transformation de l’Entreprise


Publique « OFFICE DES MINES D’OR DE KILO-MOTO » (OKIMO), dont les statuts


ont été authentifiés suivant l'Acte Notarié n° 0917/2010 établi en date du 23 décembre


2010 par Monsieur Vincent MOYA KILIMA, Directeur-Chef de Services de Chancellerie


& Contentieux a.i. du Ministère de la Justice et Droits Humains à KINSHASA/GOMBE,


et enregistrés sous le numéro 917 à 920 Volume VII, immatriculée au Nouveau


Registre de Commerce de la Ville de BUNIA sous le numéro NRC 2097, ayant son


siège social à BUNIA, Province Orientale, et son siège administratif à Kinshasa, au


numéro 15 de l’avenue des Sénégalais, dans la commune de la Gombe, ci-représenté


par son Président du Conseil d’Administration ad intérim, Monsieur Yvon NSUKA zi-


KABUIKU et son Administrateur-Directeur Général ad intérim, Monsieur Michel


MAKABA MBUMBA, tous nommés aux termes de l’Ordonnance Présidentielle


n°08/004/2008 du 12 janvier 2008 portant nomination des Membres des Conseils


d’Administration des Entreprises Publiques, dûment habilités, ci-après dénommée «


SOKIMO » ;


d’une part,


2) LA SOCIÉTÉ AMANI CONSULTING SPRL, Société Privée à Responsabilité Limitée


de droit congolais, ayant son siège social, au numéro 183 de l’avenue


KALEMBELEMBE, dans la commune de LINGWALA, à Kinshasa, République


Démocratique du Congo, dont les statuts ont été authentifiés suivant l’Acte Notarié n°


0914/2006 établi en date du 5 octobre 2006 par Monsieur JB NSELUMBE MOTOKO


Directeur-Chef de Services de Chancellerie & Contentieux du Ministère de la Justice


et Droits Humains à KINSHASA/GOMBE, et enregistrés sous le numéro 0914 Folio


0915 Volume III, immatriculée au Nouveau Registre de Commerce de la Ville de


Kinshasa sous le numéro KG/62835/M, agissant par son Directeur Général, Monsieur


CONG MAOHUAI , dûment habilité, ci-après dénommée « AMANI»,





d’autre part.





IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE QUE :





(A) SOKIMO est titulaire des droits miniers sur le Périmètre minier dénommé « GAWA »,


situé dans le Territoire de WATSA, District du Huat-Uélé en Province Orientale, couvert


par les Permis d’Exploitation numéros 5048 et 5058, couverts par deux Arrêtés


Ministériels référencés 2866/CAB.MIN/MINES/01/2007 et


2875/CAB.MIN/MINES/01/2007 du 12 mai 2007, lesquels Permis lui confèrent le droit


exclusif d’effectuer, à l’intérieur des périmètres sur lesquels ils portent et pendant la


durée de leur validité, les travaux de prospection, de recherches et d’exploitation de l’or


et le cas échéant, des substances associées ou non associées s’il en demande


l’extension.





(B) SOKIMO et AMANI ont conclu en date du 03 janvier 2012 le Contrat d'Association


relatif à la constitution de la Société Commune « GIRO GOLDFIELDS EXPLORATION


SPRL (en abrégé « GIROGOLD SPRL ) (« le Contrat d’Association »), pour


l’exécution des travaux d’exploration dans les Périmètres couverts par les Permis


d’Exploitation numéro 5107 (Territoire de DJUGU, District de l’ITURI, Province


Orientale) consacré par ('Arrêté çjlinistriel n° 0473/CAB.MIN/MINES/01/2009 du 03 août


JL


1 J





 2009,et sur le périmètre minier dénommé " MOKU II " (Territoire de WATSA, District du


Haut-Uélé, Province Orientale) couvert par les Permis d’Exploitation numéros


5046,5049, 5050 et 5069, consacrés respectivement par les Arrêtés ministriels n°


2864/CAB.MIN/MINES/01/2007 du 12 mai 2007, n° 2897/CAB.MIN/MINES/01/2007 du


12 mai 2007, n° 2868/CAB.MIN/MINES/01/2007 du 12 mai 2007, et n°


2876/CAB.MIN/MINES/01/2007 du 12 mai 2007.


(C) Au regard de la nécessité de disposer également de toutes les informations


nécessaires sur les ressources minérales dans le Périmètre « GAWA », actuellement


disponible, SOKIMO a saisi AMANI d’une demande d’extension du Contrat


d’Association audit Périmètre. Après échanges de vues, cette requête de SOKIMO a


rencontré l’assentiment d’AMANI.


(D) En conséquence, les Parties ont convenu de procéder à la modification du Contrat


d'Association en ce qui concerne principalement le Périmètre du projet commun et les


Permis d’Exploitation retenus, par la signature du présent Avenant au Contrat


d’Association du 03 janvier 2012, dans les termes et conditions suivent.











IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :


1. Définitions et interprétation


A moins que le contexte n’en exige une interprétation différente, les significations des


expressions « Permis d’Exploitation » et « Périmètre », telles que reprises dans le


point 1 du Contrat d’Association du 03 janvier 2012, sont modifées et complétées


comme suit :


Permis d’Exploitation désigne individuellement ou collectivement les Permis


d’Exploitation numéros 5046, 5048, 5049, 5050, 5058, 5069 et 5107, qui sont


détenus par SOKIMO à la date de signature du présent Contrat, dont des copies sont


jointes à l’Annexe 3 et qui font l'objet du présent Contrat, ainsi que tous


renouvellements de l’un ou l’autre de ces Permis et tous nouveaux permis émis en


remplacement de ces Permis ;


Périmètre désigne la zone géographique couverte par les Permis d'Exploitation


numéros 5046, 5048, 5049, 5050, 5058, 5069 et 5107, d’une superficie de 1.536 km2,


représenté par 1.809 carrés miniers, dont la description détaillée figure en l’Annexe


du présent Avenant.


2. Apports et engagements de SOKIIVIO


Le paragraphe 1er du point 8.8 du Contrat d’Association relatif à la Cession des


Permis d'Exploitation est modifié et complété comme suit :


8.8. Cession des Permis d’Exploitation


SOKIMO s’engage à céder à la Société Commune, libres de toutes Charges, les


Permis d'Exploitation numéros 5046, 5048, 5049, 5050, 5058, 5069 et 5107,


conformément aux articles 182 à 186 du Code Minier et aux articles 374 à 380 du


Règlement*Minier, conduisant la Société Commune à devenir le Titulaire exclusif (tel


que ce terme est défini dans le Code Minier) à l’égard du Périmètre.














2


 3. Paiement du Pas de Porte et autres paiements en faveur de SOKIMO





Les points 9.1 et 9.4 de l’article 9 du Contrat d’Association relatif au Paiement du Pas


de Porte et autres paiements en faveur de SOKIMO sont modifiés et complétés


comme suit ;





9.1. Pas de Porte :


AMANI s’engage à verser la somme totale de Six millions cinq cent mille dollars


américains (6.500.000 USD) à titre de pas de porte portant sur la Zone du Projet.


Cette somme sera à la charge d’AMANI et elle ne pourra devenir une dette de la


Société Commune ni être payée par la Société Commune, d’aucune façon.


Conformément aux instructions en vigueur en la matière en RDC, cette somme sera


payable de la manière suivante :


- 50% de cette somme, soit Trois millions deux cent cinquante mille dollars


américains (3.250.000 USD), sera versé à l'État de la RDC ;


- 50% de cette somme, soit Trois millions deux cent cinquante mille dollars


américains (3.250.000 USD), sera versé à SOKIMO.


Le paiement du pas de Porte s’effectuera dans les sept (7) jours de la remise à la


Société Commune par le Cadastre Minier du certificat démontrant le transfert du


dernier des Permis d'Exploitation à la Société Commune d’Exploration.


SOKIMO confirme, en ce qui concerne le périmètre du Projet, que ni AMANI, ni la


Société Commune n’est tenue de verser à quelque tiers que ce soit, un quelconque


autre règlement à quelque moment que ce soit, au titre de pas de porte.


9.4. Paiement des arriérés des droits superficiaires:


Les parties déclarent et reconnaissent que SOKIMO est actuellement redevable vis-


à-vis du Trésor Public des arriérés des droits superficiaires relatifs aux Permis


d’exploitation couvrant le Périmètre du projet commun pour un montant global de


1.800.634,21 USD.


Pour le maintien de la validité desdits titres miniers et afin de permettre le transfert


des Permis d’Exploitation en faveur de la Société Commune par le Cadastre Minier


(CAMI), les parties conviennent qu’AMANI payera lesdits arriérés des droits


superficiaires ainsi que les frais de poursuite y afférents de l’ordre de 500.000 USD,


sous forme de prêt à accorder à SOKIMO, dont les termes et les modalités de


remboursement seront précisés dans un acte séparé.


4 Généralités


A l'exception des clause ci-dessus modifiées, toutes les autres dispositions du


Contrat d’Association restent en vigueur.


Le présent Avenant au Contrat d'Association est établi en six (6) exemplaires


originaux.

















3


5, Mandat





Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un ou plusieurs originaux du présent Avenant


au Contrat d'Association, aux fins de procéder à son authentification par devant le


Notaire territorialement compétent.


En foi de quoi, les Parties ont signé le présent Avenant au Contrat d’Association à Kinshasa,


le 12 janvier 2012.
































Président a.i du Conseil d’Administration Administrateur Directeur Général a.i
















































































«

















4


f








ANNEXE I


TITRES MINIERS


 ANNEXE II








CARTES



















































































































































































0


























6


 ACTE DE CESSION TOTALE


DES PERMIS D’EXPLOITATION NUMEROS 5048 ET 5058











ENTRE


LA SOCIETE MINIÈRE DE KILO MOTO, société par actions à responsabilité limitée,, née de la


transformation de l’Entreprise publique « OFFICE DES MINES D’OR DE KILO-MOTO », dont les


statuts ont été authentifiés suivant l'Acte Notarié n° 0917/2010 établi en date du 23 décembre 2010


par Monsieur Vincent MOYA KILIMA, Directeur-Chef de Services de Chancellerie & Contentieux a.i


du Ministère de la Justice et Droits Humains à KINSHASA/GOMBE, et enregistrés sous le numéro


917 à 920 Volume VII, immatriculée au Nouveau Registre de Commerce de la Ville de BUNIA sous


le numéro NRC 2097, ayant son siège social à BUNIA, Province Orientale, et son siège


administratif à Kinshasa, au numéro 15 de l’avenue des Sénégalais, dans la commune de la


Gombe, ci-représenté par Messieurs Yvon NSUKA ZI KABWIKU et Michel MAKABA MBUMBA,


respectivement Président du Conseil d’Administration ad intérim et Administrateur-Directeur


Général ad intérim, tous nommés aux termes de l’Ordonnance présidentielle n°08/004/2008 du 12


janvier 2008 portant nomination des Membres des Conseils d’Administration des Entreprises


Publiques, dûment habilités aux fins des présentes, ci-après dénommée « SOKIMO » ou la


« Cédante »,


d’une part ;


ET


LA SOCIETE GIRO GOLDFIELDS EXPLORATION SPRL, société privée à responsabilité limitée


de droit congolais, dont les statuts ont été authentifiés suivant l’Acte Notarié n° 010/2012 établi en


date du 05 janvier 2011 par Monsieur Vincent MOYA KILIMA, Directeur-Chef de Services de


Chancellerie & Contentieux a.i du Ministère de la Justice et Droits Humains à KINSHASA/GOMBE,


et enregistrés sous le numéro 010 Folio 74 Volume I, immatriculée au Registre du Commerce de la


ville de KINSHASA sous le numéro KG/12554 et à l’identification Nationale sous le numéro


01-118-N64793T, dont le siège social est situé à KINSHASA, au numéro 183 de l’avenue


KALEMBELEMBE, dans la Commune de LINGWALA, représentée par son Président du Conseil


de Gérance, Monsieur CONG MAOHUAI, , dûment habilité aux fins des présentes, ci-après


dénommée « GIRO GOLDFIELDS» ou la « Cessionnaire »,


d’autre part ;


Le Cédant et le Cessionnaire sont ci-après désignés ensemble les « Parties » ou individuellement


une « Partie ».


IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :


(A) SOKIMO est titulaire des droits miniers sur le périmètre minier dénommé « GAWA » situé


dans le Territoire de WATSA, District du Haut-Uélé, Province Orientale, couvert par les


Permis d'Exploitation numéros 5048 et 5058, aux termes de deux Arrêtés Ministériels


référencés 2866/CAB.MIN/MINES/01/2007 et 2875/CAB.MIN/MINES/01/2007 du 12 mai


2007. Ces différents permis lui confèrent le droit exclusif d’effectuer, à l’intérieur des


périmètre» sur lesquels ils portent et pendant la durée de leur validité, les travaux de


prospection, de recherches et d'exploitation de l’or et le cas échéant, des substances


associées ou non associées s’il en demande l’extension. i





1


 (B) Tous ces Droits Miniers lui ont été délivrés pour l'exploration et l'exploitation de l'or et des


substances minérales associées, conformément à la législation minière en vigueur en


République Démocratique du Congo ;


(C) Au regard des risques encourus pour le développement dudit ou desdits projets miniers et de


la nécessité de mobilisation des investissements substantiels, les Parties ont signé en date


du 03 janvier 2012 un contrat d'association (le « Contrat d’Association »), en vertu duquel les


Parties ont convenu de créer une Société Commune dénommée « GIRO GOLDFIELDS


EXPLORATION SPRL », pour l'exécution des travaux d'exploration dans le Périmètre et de


transférer à cette dernière les Permis d'Exploitation couvrant le Périmètre;


(D) Au regard de la nécessité de disposer de disposer également de toutes les informations


nécessaires sur les ressources minérales dans le Périmètre « GAWA », SOKIMO a saisi


AMANI d'une demande d'extension du Contrat d’Association audit Périmètre. Cette requête


de SOKIMO ayant rencontré l'assentiment d'AMANI, les Parties ont signé en date du 11


janvier 2012 un Avenant au Contrat d'Association du 03 janvier 2012, modifiant


principalement le Périmètre du projet commun et les Permis d'Exploitation concernés.


(E) En conséquence, les Parties conviennent de conclure le présent Acte de Cession totale des


Titre miniers constatés par les Permis d’Exploitation numéros 5048 et 5058 à la Société


Commune « GIRO GOLDFIELDS EXPLORATION SPRL », dans le respect des règles et


procédures prévues par le Code et Règlement Miniers en vigueur, conformément aux


dispositions et conditions prévues dans le Contrat d'Association.








EN FOI DE QUOI, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :


Article 1 : Objet


Conformément aux dispositions des articles 182 à 186 du Code Minier, SOKIMO accepte de céder


à la Société GIRO GOLDFIELDS EXPLORATION SPRL, et de transporter, sous toutes les


garanties de fait et de droit et libres de toutes charges, l’intégralité de ses droits, titres et intérêts


dans la portion de chaque périmètre des Permis d'Exploitation numéros 5048 et 5058 (les « Droits


Cédés »), dont les plans et les coordonnées figurent à l’Annexe du présent Acte.


Article 2 : Conditions et Modalités de Cession


La cession prévue dans le cadre du présent Acte de Cession Totale est consentie et acceptée par


les Parties, conformément aux dispositions du Contrat d’Association du 03 janvier 2012, tel que


modifié et complété par ('Avenant du 11 janvier 2012.


La cession prévue dans le cadre du présent Acte de Cession Totale deviendra effective à compter


de la réalisation de l'ensemble des formalités d’enregistrement prévues à l'article 184 et 185 du


Code Minier, et à l’article 380 du Règlement Minier, désignant la Société GIRO GOLDFIELDS


EXPLORATION SPRL en qualité de titulaire des Droits Cédés.























2


Article 3: Enregistrement de la cession


Les Parties s'engagent à se conformer aux obligations légales relatives à l'enregistrement de la


présente cession totale, conformément aux dispositions en la matière, telles que prévues dans le


Code et le Règlement Miniers.


SOKIMO apportera, en particulier, toute son assistance et appui pour parfaire, dans les meilleurs


délais, toutes les formalités d'enregistrement de la cession des Droits Cédés au Cadastre Minier.


Les Parties conviennent que le transfert des Permis d’Exploitation aura un caractère définitif à


compter de sa réalisation dans le respect des conditions, formalités et procédures prévues dans le


Code et Règlement Miniers. Nonobstant ce qui précède, les Permis d'Exploitation pourront être


rétrocédés à SOKIMO en cas de résiliation du Contrat d'Association, en cas de dissolution ou de


liquidation de la Société GIRO GOLDFIELDS EXPLORATION SPRL, dans les conditions


spécifiées dans le Contrat d'Association.


En cas de découverte de gisements économiquement exploitables dans le Périmètre et à l'issue de


la présentation des études de faisabilité y relatives par GIRO GOLDFIELDS EXPLORATION


SPRL, les Permis d'Exploitation devront être transférés à une ou plusieurs autres Sociétés


Communes créées par les Parties pour l'exploitation industrielle desdits gisements, conformément


et dans les conditions spécifiées dans le Contrat d'Association.


Article 4 : Procédures et Frais


Les Parties s’engagent à effectuer toutes les diligences pour l’accomplissement sans délai des


procédures administratives de transfert des Permis d'Exploitation numéros 5048 et 5058, dans le


respect des dispositions prévues par le Code et le Règlement Miniers.


Les Parties conviennent que tous les frais relatifs au transfert desdits Permis d’Exploitation à la


Société GIRO GOLDFIELDS EXPLORATION SPRL et à l’inscription de ce transfert au Cadastre


Minier seront à la charge de la Société GIRO GOLDFIELDS EXPLORATION SPRL.


Article 5 : Engagements de Société GIRO GOLDFIELDS EXPLORATION SPRL


Conformément aux termes de l’article 182 du Code Minier, la Société GIRO GOLDFIELDS


EXPLORATION SPRL s’engage à assumer toutes les obligations de SOKIMO vis-à-vis de l'Etat de


la RDC, de l’Administration des Mines et du Cadastre Minier (CAMI), relativement aux Droits


Cédés.


Article 6 : Dispositions diverses


Les Parties conviennent expressément que les dispositions du Contrat d'Association relatives à la


confidentialité (article 22) sont applicables au présent Acte de Cession. Les dispositions du Contrat


d'Association relatives aux Droits Cédés, principalement en son article 8, sont et demeurent


d’entière application entre les Parties.


Article 7 : Notifications


Toutes les notifications relatives au présent Acte de Cession devront être transmises par lettre


recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en mains propres, et prendront effet à la


date de la première présentation de la lettre recommandée ou à la date de la lettre remise en


mains propres, selon le cas.


Les notifications seront adressées aux Parties aux coordonnées ci-après:





Pour SOKIMQ : SOCIETE MINIERE DE KILO-MOTO


A l’attention de l’Administrateur-Directeur Général


15, avenue des Sénégalais


KINSHASA/GOMBE “


B.P. 8498 KINSHASA I


E-mail : kilomoto okimo@yahoo.fr


REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DÙ CONGO


Pour AMANI: GIRO GOLDFIELDS EXPLORATION SPRL


A l’attention du Directeur Général


183, avenue KALEMBELEMBE


KINSHASA/LINGWALA


E-mail : cmaohuai@sina.com


REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO





Chaque Partie pourra changer ses coordonnées indiquées ci-dessus en le notifiant à l’autre Partie


moyennant un préavis de sept (7) jours.


Article 8 : Loi applicable et Juridiction compétente


Le présent Acte de Cession est régi et sera interprété conformément au droit de la République


Démocratique du Congo. Tous différends découlant du présent Acte de Cession ou en relation


avec celui-ci seront tranchés conformément aux dispositions de l'article 38 du Contrat


d'Association.





Article 7 : Entrée en vigueur





Le présent Acte de Cession Totale est établi en six (6) exemplaires valant tous original. Il entre en


vigueur à la date de sa signature par les Parties.





Ainsi fait à Kinshasa, le 12 janvier 2012.
































POUR GIRO GOLDFIELDS EXPLORATION SPRL











« CONG MAOHUAI


Président du Conseil de Gérance





4


ANNEXES


Article 5 : Engagements de Société GIRO GOLDFIELDS EXPLORATION SPRL





Conformément aux termes de l’article 182 du Code Minier, la Société GIRO GOLDFIELDS


EXPLORATION SPRL s’engage à assumer toutes les obligations de SOKIMO, vis-à-vis de l’Etat


de la RDC, de l’Administration des Mines et du Cadastre Minier (CAMI), relativement aux Droits


Cédés.


Article 6 : Dispositions diverses


Les Parties conviennent expressément que les dispositions du Contrat d’Association relatives à


la confidentialité (article ....) sont applicables au présent Acte de Cession.


Les dispositions du Contrat d’Association relatives aux Droits Cédés, et plus spécifiquement ses


Articles ...et...., sont et demeurent d’entière application entre les Parties.


Article 7 : Notifications


Toutes les notifications relatives au présent Acte de Cession devront être transmises par lettre


recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en mains propres, et prendront effet à


la date de la première présentation de la lettre recommandée ou à la date de la lettre remise en


mains propres, selon le cas. Les notifications seront adressées aux Parties aux coordonnées ci-


après:





Pour SOKIMO : SOCIETE MINIERE DE KILO-MOTO


A l’attention de l’Administrateur-Directeur Général


15, avenue des Sénégalais


KINSHASA/GOMBE


B.P. 8498 KINSHASA I


E-mail ; kilomoto okimo@yahoo.fr


REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO


Pour AMANI: GIRO GOLDFIELDS EXPLORATION SPRL


A l’attention du Directeur Général


183, avenue KALEMBELEMBE


KINSHASA/LINGWALA


E-mail : cmaohuai@sina.com


REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO








Chaque Partie pourra changer ses coordonnées indiquées ci-dessus en le notifiant à l’autre


Partie moyennant un préavis de sept (7) jours.


Article 8 : Loi applicable et Juridiction compétente


Le présent Acte de Cession est régi et sera interprété conformément au droit de la République


Démocratique du Congo.


Tous différends découlant du présent Acte de Cession ou en relation avec celui-ci seront


tranchés conformément aux dispositions de l'article 38 du Contrat d'Association.