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CONVENTION

D'ETABLISSMENT



ENTRE



LE COUVERNEMENT DE

LA REPUBLIQUE DU MALI



ET



LA SOCIETE CONSOLIDATED MINING

CORPORATION (WEST AFRICA) S.A.



POUR LA PROSPECTION ET L'EXPLOITATION

DE L'OR ET DE L'ARGENT- 2-



Entre :



LE GOUVERNEMENT DE LA RÉPUBLIQUE DU MALI, ci-après dénommé "l'État", [SUITE DE MOTS ILLISIBLES], le Ministre des Mines, [SUITE DE MOTS ILLISIBLES].



D'UNE PART,



ET



La Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A. représentée par Monsieur [NOM ILLISIBLE] TOURE en sa qualité de Directeur Exécutif BP 214 - Bamako;



AUTRE PART,



APRES AVOIR EXPOSE QUE :



- l'Etat a procédé durant des années à des travaux dans la région de Kéniéba définie en Annexe I;



- La Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A. a manifesté le désir de procéder à des travaux supplémentaires de prospection sur une partie du territoire de la République du Mali situé à Kéniéba (secteur de Segala) et en cas de découverte de gisements permettant une exploitation commerciale, avoir le droit de passer au développement et à l'exploitation de tels gisements;



- Ce dsir répond parfaitement à la politique minière du Gouvernement tendant à promouvoir la Recherche et l'Exploitation minière au Mali;



Les parties se sont approchées afin de déterminer les modalités d'exécution des travaux de Prospection et d'Exploitation des Gisements de minerais, qui seraient découverts.



SONT CONVENUS DE CE QUI SUIT :

TITRE I - DISPOSITIONS GENERALES



ARRTICLE 1. - INTERPRETATIONS





Aux termes de la presente Convention sans prejudice des dispositions de l' Article l de la Loi Miniere, on entend par:

Code Minier : l' Ordonnace N 91-0654/p-CTSP du 19 Septembre 1991 portant organisation de la recherche de l' exploitation de la recherche, de l' exploitation, de la possession, du transport de la transformation et de la commercialisation des substances minerales ou fossiles et carrieres autres que les hydrocarbures liquides ou gazeux sur le territoire de la Republique du Mali et ses textes d' application notamment le Decret n 91-227/PM-RM du 19 Septembre 1991 fixant les modalites d' application de l' ordonnance sus-citee;



conseil d' Administration : l' organe de direction de la Consolidated Mining Corporation et/ou de la Societe d' Exploitation ;



Convention : la presente Convention, Y compris tous avenants ou modifications a celle-ci, et toutes ses Annexes ;

Ministre : Le Ministre charge des Mines;



DNGM : la Direction Nationale de la Geologie et des Mines de la Republique du Mali ou tout organisme qui lui succederait, exerecant des fonctions identiques ou similaires;



Edue de DFaisabilite : le rapport faisant etat de la faisabilite de la mise en exploitation d' un Gisement de Substances Minerales a l' interieur da perimetre et exposant le programme propose pour cette mise en exploitation, lequel devra comprendre, a titre indicatif mais sans limitaion:

a) l' evaluation de l' importance et de la qualite des reserves exploitables de substances minerales;

b) la determination de la possibilite de soumettre les substances minerales a un traitementmetallurgique ; c) notice d' impact socio-economique du project ; d) la presentaion d' un programme de construction de la Mine detaillant les travaux, equipements, installations et fournitures requis pour la mise en production commerciale d' un gite ou gisement potentiel et autorisations requises et les couts estimatifs s'y rapportant, accompagne de previsions des depenses a efectuer annuellement; e) l' etablissement d' un plan relatif a la commercialisation des produits comprenant les points de vente envisages; f) un planning de l' exploitation miniere; g) l' evaluation economique du project y compris les











9) l'evaluation economique du Projet y compris les previsions financieres des comptes d'exploitation et bilans, calculs d'indicateurs economiques (tels que le taux de rentabilite interne (TRI), taux de retour (TR), valeur actuelle, nette (VAN), delai de recuperation, le benefice le bilan en devises du project et analyse de la sensiblite ; h) les conclusions et recommandations quant a la faisabilite economique et la calendrier arrete pour la mise en route de la production commerciale en tenant compte des points a0 a g) ci-dessus, i) l'evaluation et les modalites de prise en charge des frais afferents a la securite des installations et des populations dans les limites des zones de protection; j) toutes autres informatios que la partie etablissant ladite etude de faisabilite estimerait utile poun amener toutes institutions bancaires ou financieres a s'engager a preter les fonds necessaires a l'exploitation du gisement;



Partie : La Consolidated Mining Corporation (west Africa ) S.A., ou l'Etat; "Parties" La Consolidated Mining Corporation (erst Africa ) S.A. et l'Etat;



Perimetre : le perimetre defini a l'Annexe I peut etre modigie conformement aux dispositions de la Loi miniere;



Produits : L'or et l'argent extraits du Perimetre a des fins commerciales dans le cadre de la presente convention;



Programme de Travaux : une description suffisamment detaillee des activites de prospection a entreprendre et des objectirs a realiser par la consolidated Mining Corporation (West Africa ) S>A a l'interieur du Perimetre, pendant la periode de prospection;



Projet : l'ensemble des activites relatives au perimetre, entreprises dans le cadre de la presente Convention;



Societe Affiliee : toute personne morale, association ou ''joint venture " ou toute forme d'entreprise qui, directement ou indirectement, controle une Partie ou est controlee par une Partie ou est controlee apr une personne physique ou morale qui controle une partie. Il faut entendre par controle la detention, directe ou indirecte, du pouvoit d'orienter ou de faire orienter la gestion et la prise de decisions par l'exercice de droits de vote;



Juste valeur marchande: en ce qui concerne tout bien et toute propriete, un prix raisonnable paye en monnale, acceptable par un vendeur dispose a vendre volontairement le bien ou la propriete enquestion au marche ouvert, en allouant le temps

necessaire de trouver un acheteur dispose a acheter'

volontairement, et sans que le vendeur ou

l'acheteur agisse par necessite, par contrainte

ou dans des circonstances particulieres,



Valeur depart champ ou carreau mine: la valeur

des Produits vendus en toute monnaie, a une

fonderie, affinerie, ou a tout autre acheteur,

diminue de tout cout de raffinage ou de tout autre

procede ou moyen de traitement necessaire a la

transformation du minerai en produit fini

commercial, des commissions pour la

commercialisation des produits, des couts de

transport, pesage, analyses, selon les cas, qui

n'ont pas deja ete deduits par l'acheteur;



1.14. Valeur au livre : la valeur comptable des blans

et investissements au jour de leur acquisition;



1.15. Societe d'Exploitation (SE) La Societe pour

l'exploitation des substances minerales definies

dans la presente Convention.



1.16. Societe : La Consolidated Mining Corporation (West

Africa) S.A.



ARTICLE 2 - 0BJET DE LA CONVENTION

La presente Convention a pour objet de determiner

les conditions generales, economiques, juridiques,

administratives, financieres, fiscales, dounieres

et sociales dans lesquelles la Consolidated Mining

Corporation (West Africa) S.A. et/ou la Societe d'Exploitation procedera aux travaux de prospection a l'interieur du Perimetre, en va de

determiner 1' existence de gisements suscptibles d'une Exploitation industrielle et, le cas

echeant a l'Exploitation desdits gisements.



ARTICLE 3 - DESCRIPTION DU PROJET

Les activates entrant dans le cadre de la

Convention se derouleront en deux phases. La

premiere phase consistera en in realisation par la

Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A.

et A ses frais, de travaux de prospection d'or at

d'argent et dans la mesure oil la Societe

l'estimerait approprie, la preparation d'une Etude

de Faisahilite pour cheque gite potentiel

decouvert.



Dans le cas oil in Consolidated Mining Corporation

(West Africa) S.A. deciderait de la construction

d'une Mine, la deuxieme phase consistera en

l'exploitation du ou des Gisements confornement - 6 -



aux conditions prévues aux articles 13 a 16 ci-après.



3.2. Il est entendu entre les parties que, á l'intérieur du périmètre, les différentes phases de travaux de recherche et travaux d'exploitation peuvent se dérouler an parallèle, l'exploitation d'un gisement pouvant avoir commencé alors que les travaux de recherches continuent pour la découverte d'autres gisements



ARTICLE 4 - COOPERATION DES AUTORITÉS ADMINISTRATIVES



L'Etat déclare son intention de faciliter, conformément à la réglementation en vigueur, tous les travaux de prospection à effectuer paz la Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A. par tous moyens qu'il juge appropriés. Il en est de mémé des opérations d'Exploitation et de Commercialisation des Produits auxquelles la Société d'Exploitation pourrait procéder.



TITRE II - TRAVAUX DE PROSPECTION ET ETUDE DE FAISABILITÉ



ARTICLE 5 - OCTROI D'AUTORISATION DE PROSPECTION A LA SOCIÉTÉ



Dans les trente jours suivant la signature de la présente Convention, l'Etat accordera à la Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A. par arrêté du Ministre chargé des mines une Autorisation de Prospection valable pour l'or et l'argent et portant sur le Périmètre. Cette Autorisation de Prospection accordera à la Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A. les droits, et la soumettra aux obligations, prévues par la Dio Minière concernant les Autorisations de Prospection. Il est entendu qu'afin d'obtenir ladite Autorisation, la Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A. devra remplir les formalités prévues par le Code Minier.



ARTICLE 6 - BUREAU A BAMAKO



La Société titulaire de permis de recherche est tenue d'ouvrir dans tous les cas un bureau à Bamako chargé de coordonner les travaux de recherche prévus par la présente convention.



Le responsable du bureau de la société sera dote de pouvoirs suffisants pour décider de toute question relative aux travaux de recherche.- 7 -



ARTICLE 7-PROGRAMME DES TRAVAUX



La Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A. [MOTS ILLISIBLES] la conception, l'exécution [MOTS ILLISIBLES] des travaux de prospection.



Durant les deux années de validité de l'autorisation de prospection, la Société s'engage à [MOT ILLISIBLE] le programme de travaux de prospection joint [MOTS ILLISIBLES] Annexe II.



7.1. Il est entendu que les Agentsde la Direction Nationale de la Géologie et des Mines seront mis à la disposition de la Société pour participer à la préparation et àl'exécution des programmes de travaux dans le cadre de la présente convemtion.



Les Agents seront à la charge de la Société. Ils dépendront et relèveront de l'autorité du responsable de la Société à Bamako, désigné à l'article 6.1 de la présente convention. Leur nombre sera déterminé d'un commun accord. Les dispositions du présent alinéa ne peuvent avoir pour effet de modifier les responsabilités confiées à la Société à l'alinéa 7.1 ci-dessus.



7.2. Les analyses des échantillons prélevés s'effectueront au Mali, soit des laboratoires d'analyses y existant, soit dans un laboratoire fixe ou mobile créé à cet effet par la Société.



Toutefois, la Société, sur justification, peut effectuer des analyses d'échantillons y compris des échantillons volumineux destinés à des études métallurgiques en dehors du Mali. Les résultats des analyses devront être communiqués à la Direction Nationale de la géologie et des Mines.



7.3. La Société souscrira toutes les assurances normalement souscrites par un opérateur diligent, y compris une assurance responsabilité civile, une assurance couvrant les risques des pertes ou de détermination accidentelle des équipements et une assurance décès, invalidité et maladie pour le personnel.



ARTICLE 8-OBLIGATION DE DÉPENSES POUR TRAVAUX DE PROSPECTION



8.1. La Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A. s'engage à prendre à sa charge exclusive la totalité des dépenses nécessaires aux programmes de travaux de prospection qui s'élève à 260millions de Francs C.F.A., sauf dans le cas où les recherches seraient réalisées à l'intérieur du périmètre de l'autorisation d'exploitation.



8.2 Conformément à l'Article 10 ci-dessous, la Consolidated Mining Coportation (West Africa) S.A. aura le droit d'abandonner des travaux de Prospection à tout moment avant l'expiration de validité de ladite Autorisation de Prospection.



8.3 Outre les traitements, salaires et frais divers relatifs au personnel effectivement engagé pour les travaux de recherche au Mali, ne seront pris en considération dans le calcul des dépenses minimales ci-dessous que:

a) L'amortissement du matériel effectivement utilisé pour les travaux de recherche pour la période correspondant à leur utilisation;



b) Les dépenses engagées au Mali en travaux de recherche proprement dits, y compris les frais relatifs à l'établissement des programmes, essais analyés, études à l'exterieur, etc. ainsi que les services techniques exécutés par la société ou une société affiliée à des taux reprenant le salaire base du prestataire, les avantages sociaux, contributions et charges connexes. Les frais généraux de la société peuvent être pris en considération à un taux fixe de six pour cent (6%) des dits frais. En vue de la vérification de ces dépenses, la comptabilité sera organisée pour permettre une discrimination des dépenses de recherche et celles de l'administration.



ARTICLE 9 - INFORMATIONS PENDANT LA PROSPECTION



La Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A. fournira à l'Etat les rapports relatifs aux travaux de Prospection requis par le Code Minier.



ARTICLE 10 - ARRET DES TRAVAUX DE PROSPECION



Sous réserve des dispositions de l'Article 9 de la présente convention et conformément aux dispositions du Code Minier, la Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A. pourra arrêter les travaux de prospection avant l'expiration de la période de validité de l'Autorisation de Prospection lorsqu'elle estimera que les résultats recueillis ne justifient pas la poursuite desdits travaux.

En cas d'arrêt définitif des travaux de Prospection, tous les titres miniers de prospection et les droits découlant de la présente Convention détenus par la Consolidated Mining Corporation deviendront caducs. La Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A. fera alors parvenir à l'Etat le rapport définitif visé à l'Article 9. ARTICLE 11- DECOUVERTE D'AUTRES SUBSTANCES



1.1. Si, pendant l'exécution des travaux de Prospection, la Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A. découvre la présence de substances autres que l'or et l'argent elle pourrait étendre la validité de son Autorisation de Prospection à ces nouvelles substances dans les conditions prévues par le Code Minier.



11.2. Les Parties entameront des négociations pour définir les termes et conditions d'une Convention d'Etablissement permettant la Prospection et l'Exploitation desdites substances.



ARTICLE 12 - ETUDES DE FAISABILITE



Lorsque, sur la base des données recueillies pendant les travaux de Prospection, la Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A. est d'avis qu'il y a, à l'intérieur du Périmètre, un gite potentiel d'or et d'argent er, quantité et qualité suffisantes, susceptible d'une Exploitation industrielle, la Société établira une Etude de Faisabilité sur ce gite et la soumettra à l'approbation de l'Etat dès son achèvement.



TITRE III-EXPLOITATION



ARTICLE 13 - MODALITES D'EXPLOITATION



13.1 Dès que la Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A. prendra la décision d'exploiter un gisement, une Société d'Exploitation pourra être créée pour la mise en valeur dudit gisement. La Société d'Exploitation sera régie, en particulier, par les dispositions de la présente Convention et le Code de Commerce en vigueur au Mali.



13.2. Dans les quatre vingt dix (90) jours suivant le dépôrt par la Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A. de la demande d'Autorisation d'Exploitation, l'Etat accordera à la Société l'Autorisation d'Exploitation pour ce gisement. Elle devra immédiatement céder à titre gratuit l'Autorisation d'Exploitation à la Société d'Exploitation si elle décidait d'en créer.3.3. Dès l'octroi de l'Autorisation d'Exploitation, la

Société d'Exploitation-sera autorisée à commencer

les travaux de mise en valeur du gisement et de

construction de la Mine.



ARTICLE 14-ACHATS ET APPROVISIONNEMENTS



La Consolidated Mining Corporation (West Africa)

S.A., la Société d'Exploitation et leurs Sociétés

Affiliées et sous-traitants utiliseront autant

qu'il est possible des services et matières

premières de sources maliennes et des produits

fabriqués a Mali dans la mesure où ces

et produits sont disponibles à des conditions

compétitives de prix, qualité, garanties et délais de livraison.



ARTICLE 15 -EMPLOI DU PERSONNEL MALIEN



15.1 Pendant la durée de la présente Convention, la

Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A,

et la Société d'Exploitation, leurs Société

Affiliées et sous-traitants s'engagent a:



a) accorder la préférence, a qualifications

égales, du personnel malien;



b) mettre en oeuvre un programme de formation et

de promotion du personnel malien en vue d'assurer

leur utilisation dans toutes les phases de activités liées a la présente Convention;



c) assurer le logement des travailleurs employés

sur le site dans les conditions d’hygiène et de salubrité

conformes a la réglementation en vigueur ou a intervenir;



d) respecter la législation et les règlements

sanitaires tels qu'ils résultent des textes

actuellement en vigueur ou intervenir;



e) respecter la législation actuellement en

vigueur on a intervenir et relative notamment aux

conditions générales du travail, au régime des

rémunérations, a la prévention at é la réparation

des accidents du travail et des maladies

professionnelles, ainsi qu'aux associations

professionnelles et aux syndicats,



A partir de la date de la Première Production de

la première mine dans le périmètre, la Société

d'Exploitation s'engage à contribuer à :



a) l'implantation, l'augmentation ou l'améliora

-11-



tion dune infrastructure médicale et scolaire a une distance raisonnable du Gisement correspondant aux besoins normaux des travailleurs et de leurs familes;



b) l' organisation, sur le plan local, d'installations de loisirs pour son personnel.



L'Etat s'engage a accorder a la Consolidated. Mining Corporation (West Africa) S.A. , a la Société d' Exploitation aux Sociétés Affiliées et sous-traitants, les autorisations requises pour permettre aux employés d'effectuer des heures supplémentaire et de travailler la nuit du pendant les jours habituellement chômés ou féries, conformément a la législation en vigueur.



15.4 L'Etat s'engage a n’édicter a l’égard de la Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A.,a toute Société d'exploitation, aux sociétés affiliées et sous-traitants, ainsi qu a l’égard do leur personnel aucune mesure en matière de législation du travail ou sociale qui puisse être considérée comme discriminatoire par rapport a celles qui serajent imposées a des entreprises exerçant une activité similaire au Mali.



ARTICLE 16 - EMPLOI DU PERSONNEL EXPATRIE



La Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A. et toute Société d'Exploitation et leurs Sociétés affiliées et sous-traitants peuvent engager pour leurs activites au Mali la personnel expatrie qui, selon les avis respectifs de Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A, et de la Société d'Exploitation sera nécessaire pour la conduite efficace de l'Exploitation et pour la réussite. L'Etat facilitera l'acquisition des permis et autorisations requis pour ce personnel expatrie conformément a la législation en vigueur.



L'Etat s' engage, pendant in durée de be présente convention, a ne provoquer ou a n’édicter a l’égard de la Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A. au toute Société d'Exploitation et/ou leurs Sociétés taffiliees et sous-traitants aucune mesure impliquant restriction aux conditions dans lesquelles in législation en vigueur ou a intervenir permet:



a) l’entrée, le séjour et la sortie de tout personnel de la Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A., de la Société d'Exploitation et/ou leurs Sociétés Affiliées et sous-traitants, des familles de ce personnel, ainsi que leurs effets personnels.

-12-

b) sous réserve de l’article 13.1. ci

dessus, l' engagement et le licenciement

or la Consolidated Mining Corporation

(West Africa) S.A.,la société

d'Exploitation et/ou leurs

Sociétés Affilies et sous-traitants des

personnes de leur choix quelle qu'en

soit leur nationalité ou la nature de

leurs qualifications

professionnelles.



15.3. L'Etat se réserve toutefois

lapossibilité d'interdire l'entrée ou le

séjour des ressortissants de

payshostiles à la République du

Mali et des personnes dont la présence

serait de nature a compromettre la

sécurité ou l'ordre public ou qui se

livrent à une activité politique.



ARTICLE 17 - GARANTIES GÉNÉRALES ACCORDÉES PAR L'ETAT



17.1 L'Etat s'engage à garantir à in

Consolidated Mining Corporation (West

Africa) S.A., et à la Société

d'Exploitation le maintien des avantages

économiques at financiers at des

conditions fiscales et douanières prévus

dans la présente Convention. Toute

modification pouvant être apportée à

l’avenir à la n Loi et a

règlementation malienne, notamment au

Code Miner ne sera pas applicable la

Consolidated Mining Corporation (West

Africa) S.A. et la Société

d'Exploitation sans leur accord écrit

préalable. Toute disposition plus

favorable qui serait prise Apres la

date de signature de la présente

Convention, dans le cadre d'une

législation générale, sera étendue de

plein droit à la Consolidated Mining

Corporation (West Africa) S.A. et la

Société d'Exploitation.



L'Etat garantit également a la

Consolidated Mining

Corporation (West Africa) S.A. a la

Société d’exploitation, a leurs Sociétés

Affiliees et sous-traitants et aux

personnes régulièrement employées par

ces derniers qu'ils ne seront jamais et

en aucune manière l’objet d'une

discrimination légale ou administrative

défavorable de droit ni de fait.



ARTICLE 18 - REGIME FISCAL



18.1 Le régime fiscal défini par la présente

Convention variera selon les différentes

phases d’opérations.



18.2 A compter de l’Entrée en Vigueur de la

présente Convention et pendant les trois

Premières années de Production, la

Consolidated Mining Corporation

(West Africa) S.A. , la Société

d'Exploitation et leurs Sociétés

Affiliées et/ou leurs sous-traitants,

selon le cas, seront exonères de

tous impôts (y compris la TVA et la

TPS), droits

contributions ou toutes autres taxes directes ou indirectes qu'ils auraient à acquitter personnellement ou don't ils auraient à supporter la charge à l'exception de:



a) la taxe fixe de délivrance d'une Autorisation de Prospection 300.000 F



b) la taxe fixe de délivrance d'une Autorisation d'Exploitation 700.00 F



c) la redevance superficiaire additionnelle pour les permis de recherche et autorisation de prospection, pendant toute la durée de la convention:



- 50 F/km² par an pour la premiére période:



- 100 F/km² par an pour le premier renouvellement;



- 200 F/km² par an pour le deuxiére renouvellement;



d) la contribution Forfaitaire des Employeurs (CFE), au taux en vigueur (l'assiette étant égale au total du montant brut des remunerations, traitement et salaires des employés, y compris les employés expatriés).



e) les charges et contributions soliales dues pour les employés y compris les employés expatriés, telles que prévues par la Réglementation en vigueur;



f) l'impôt Général sur les Revenus dus par les employés;



g) les vignettes sur les véhicules à l'exception des céhicules de chantiers et des autres véhicules directement lies aux operations de prospection;



h) les droits de timbres sur les intentions d'importation concernant le véhicule ainsi que la taxe sur les contrats d'assurance y afferents ; à l'exception des véhicules de chantiers et ou autres véhicules directement lies aux operations de prospection;



i) la taxe Ad-Valorem au taux de 3%;



j) la CPS au taux de 3%



Après les trois premières années de production provenant d'un Projet objet d'une Autorisation d'Exploitation, la Société d'Exploitation ses Sociétés Affiliées et ses sous-traitants seront tenus de s'acquitter, au titre de ce Projet:

-14-



a) la redevance superficiaire additionnelle pour les Autorisations d'Exploitation;



- 50.000 F /km2 par an;



b) les droits d'enregistrement;



c) les droits de timbres;



d) l’impôt sur le revenu foncier et la taxe sur les biens de main morte sous réservé des exonérations prévues au code Minier;



e) les droits de patente;



f) La taxe de logement fixée au taux de 1% de la masse salariale des employés;



g) la Contribution Forfaitaire des Employeurs (CFE ), au taux en vigueur (l'assiette étant égale au total du montant brut des remunerations, traitement et salaires des employés, y compris les employés expatries);



h) L’impôt Général sur les Revenus dus par les employés;



i) Les charges et cotisations sociales normalement dues, pour les employés, telles que prévues par la réglementation en vigueur;



j) L’impôt sur les bénéfices au taux de 45%, sous réserve de l'Article 17.4. ci-dessous;



k) La Vignette sur les véhicules, a l'exception des engins lourds et/ou autres véhicules directement lies a des opérations d'exploitation



1) La Taxe sur la Valeur Ajoutée et la taxe sur les Prestations de Service;



m) La Taxe sur les contrats d' assurance souscrits auprès d'assureurs résidant au Mali.



n) La Taxe Ad-Valorem an taux de 3%.



o) La CPS au taux de 3%.



Aucun autre impôt, droit, contribution ou taxe de quelque nature que ce soit, direct ou indirect qui est ou peut être a l'avenir impose par l'Etat a n'importe quel niveau, ne sera du par les Parties, la Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A., la Société d'Exploitation, leurs Sociétés Affiliées ou sous-traitants pendant la période d'Exploitation.



Nonobstant les dispositions de l' Article 17.3.(j)

la Societe d'exploitation sera exemptee de l'impot sur les benefices pendant les cinq premieres annes suivant la premire production.



Le benefice net impoable de la societe d'exploitation soumis a l'impot direct au taux de 35% sera determine selon les dispositions des articles 103 et 104 inclus du Code Minier sous reserve ces definitions et modifications preveus ci dessous:



a) le passif defini a l'article 105 du Code Minier sera forme aussi bien par les creances des actionnaires et/ou leurs Societes affiliees a la societe d'Exploitation que par les creances de tiers:



b) la societe d'exploitation sera autorisee a porter au debit du compte d'exploitation les interts reels payes a des tiers ainsi qu a ses actionnaires et/ou leurs societes affiliees dans la mesure ou le taux des interets payes aux dites Societes affiliees ne depasserait pas le taux du libor plus 2%;



c) les taux d'amortissement applicables seront ceux fixes par les textes en viguerur a la date de la signature de la presente convention, notamment l'arrete interministeriel n236 MF-MDITP du 23 Janvier 1975.



Les amortissements prendront effet a compter de la date de la premiere production pur les actifs acquis avant cette date. Les amortissements pur les actifs acquis apres la premiere production predront effet a la date a laquelle lesdits actifs seront mis en service.



Les amortissements portes en compatibilite pendant des Annees deficitaires peuvent etre differes pur les sur les benefices. Les montants des amortissements reportees, au cours de la premire annee fiscale beneficiaire de la Societe d'Exploitation et les annees beneficiares suivantes.



Les depenses de recherche et d'exploitation qui ne peuvent etre attribuees a des actifs amortissables seront capitalisees et amorties de facon lineaire sur la moins longue des deux periodes suivantes: soit dix ans, soit la duree d'exploitation estimee de la mine.



d) Tous les frais d'assistance technique effectuee par la Societe seront deductibles en entire pur le calcul du benefice net annuel soumis a.l'impot Sur les bénéfices La Société d'Exploitation s'engage à fournir à l'Etat une i attestation annuelle certifiée des comptes conforme ment à l'article 101 c) du code Minier.



e) La Société d'Exploitation sera autorisée à reporter à nouveau, pour une période de cinq ans, toutes pertes d'exploitation encourues après la première production A cette fin les pertes d'exploitation signifieront l'excedent de toutes déductions provues à l'article 105 du code Minier sur tous revenus prévus à l'aricle 103 du dit Code



Conformément à l'Article (96) de la Loi Minière, l Etat garantit la Consolidated Mining Corporation (West Africa) s.A et à la Société d Exploitation, le maintien du régime fiscal sous réserve de l'article 21.1 de la présenta Convention



Pendant la durée de validité de la présente convention aucune t modification ne pourra être apportée aux règles d'assiette de perception de taxes et tarifs règlementaires, sans l'accord société et/ou la société d'exploitation selon le cas Pendant la durée de validité de la présente. convention la société et la société d'exploitation ne pourront étre soumises aux impots, taxes et contributions percus et liquidés par l'Etat d ont la Création viendrait à être décidée.



REGIME DONATER



La Consolidated Mining Corporation Nest Afric et/o1 la société d'Exploitation et leurs Sociétés Affiliées et sous-traitants bénéficieront des avantage douaniers ci-après durant la validité de l'Autorisation de Prospection pendant les trois (3) premières années de production



(a) Le régime de l'admission temporaire au a) prorata temporis gratuit pour les matériels machines et appareils, engins lourds, véhicules utilitaires et autres biens destinés à être réexportés après les travaux de prospection ou d'Exploitation.



b) Le régime de droit commun pour les vchicules de tourisme utilisés pour les activités de la Consolidated Mining Corporation (West Africa) SA. et/ou de la Société d'Exploitation ainsi qu'à tout véhicule destiné à un usage privé.

exigibles sur 1'outillage, les produits chimiques, les produits reactifs, les produits petroliers, huiles et graisses pour nachines necessaires a leurs activites, les pieces de rechange, (a l'exclusion de cellos destinees aux vehicules de tourisne), les materiaux et,les materiels, machines et appareils destines a atre incorpores definitivement a la Mine.

19.2.

Le personnel expatrie de la Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A. et de la Societe d'Exploitation beneficie pour ce qui concerne ses effets personnels, de l'exoneration des droits et taxes, sur une periode de six mois a compter de sa. premiere installation au Mali.

19.3.

A 1'exportation, les produits sont exoneres de tous droits et taxes de sortie, de toutes taxes sur le chiffred'affaires A l'exportation et de tous autres droits percus a la sortie durant validite de la presente Convention. Le produit des ventes de ces exportations ne sera passible d'aucun inpOt, direct ou indirect, et les Parties, la Societe d'Exploitation. pourra disposer do produit en devises he telles ventes.

19.4.

A la reexportation, le materiel et l'equipement ayant, Servi a, 1' execution des travaux de Prospection et d'Exploitation seront exoneres de tous droits et taxes de sortie, habituellement exigibles.

19.5.

En cas de revente au Mali des articles importes en franchise en vertu des dispositions ci-dessus, la Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A., la Societe d'Exploitation et/ou leure Societes Affiliees et sous-traitants ou leur personnel devront-obtenir l'autorisation de l'Etat et resteront: redevables des droits sur les articles, revendus. Ces articles seront -a.values conformement aux dispositions legislatives et reglementaires en vigueur.

19.6.

Apres les trois (3) premieres anees de Production, la Societe d'Exploitation ses Societes Affiliees et-sous-traitants seront assujettis au paiement des droits et taxes douaniers applicables a la date de la signature de la presente Convention, A l'exception:

des produits petroliers, huiles at graisses et produits reactifs necessaires a la production d'energie, pour l'extraction, le transport et le traitement du minerai.

Ces produits petroliers, huiles et graisses necessaires a la production d'energie • resteront exoneres de toutes taxes et tous droits douaniers, pendant la durée de validité de la présente Convention.



ARTICLE 20 - REGIME ECONOMIQUE



20.1. Sous reserve des dispositions de la présente Convention, l'Stat, pendant la durée de la présente Convention, ne provoquera ou n'édictera à l'égard de la Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A. et/ou la Société d'Exploitation, leurs Sociétés Affiliées et sous-traitants, aucune mesure impliquant une restriction aux conditions dans lesquelles la législation en vigueur à la date de la présente Convention permet:



a) le libra choix des fournisseurs et sous-traitants (sous réserve de l'article 18 ci-dessus);



b) la libre importation des marchandises, matériaux, matériels, machines, équipements, pièces de rechange et biens consommables (sous réserve des dispositions de l'article 23 (ci-dessous);



c) la libre circulation à travers le Mali des matériels et biens visés à l'alinéa précédent ainsi que de. toutes substances et tous produits provenant des activités de Prospection et' de l'Exploitation.



L'Etat s'engage à fournir tous permis et toutes autorisations nécessaires à l'exercice des droits garantis par les articles 23 et 24 de la présente Convention.



La Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A. en cas de vente de l'or ou de l'argent extraits des échantillon destinés aux essais de traitment (laboratoires usines pilotes etc...) sera soumise à toutes autres fins que les dépenses de prospection.



Sous réserve des dispositions de la présente Convention, la Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A. et/ou la Société d'Exploitation seront autorisées à executer de contrats à des prix raisonnables au point de vue du marché mondial et à exporter les Produits, ainsi qu'a commercialiser librement ces Produits, sauf vers ou avec les pays hotiles à la République du Mali ou à l'égard de la société, la société d'Exploitation, les sociétiés affiliées ou sous-traitants, ainsi qu'a l'égard de leur personnel aucune mesure en matière de législation du travail ou sociale qui puisse etre consideree comme discriminatoire par rapport a celles qui seraient imposees a des entreprises exercant une activitie similaire au Mali.



Si, au cours ou au terme de ses operations d'Exploitation dans le cadre de la presente Convention, la Consilidated Mining Corporation (West Africa) S.A. et/ou la Societe d'Exploitation decident demettre fin a leurs activites, ils ne pourront ceder a des tiers leurs installations, machines et equipements qu'apres en avoir accorder a l'Etat une priorite d'acquisition de ses biens a leur valeur d'estimation au moment de la sus-dite decision.



La Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A., la Societe d'Exploitation et/cu leurs Societes Affiliees et/ou leurs sous-traitants seront autorises a importer en franchise tous materiels et produits, directment ou indirectement necessaires au Projet.



Pur la mise en oeuvre de la procedure d

importation en franchise, il sera tenu compte non seulement des conditions de qualite et delais de liverson mais aussi de la possibilite de se procurer les materiels et produits a des prix competitifs sur le marche interieur.



Article 21 - Regime Financier



Sous reserve des dispositions de la presente Convention, l'Etat garatit, pendant la duree de la presente Convention a la Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A., la Societe d'Exploitation et leurs Societes Affiliees et sous-traitants:



a) la libre Conversion et le libre transfert des fonds destines au reglement de toutes dettes (principal et interets) en devises vis-a-vis des fournisseurs et des creanciers non-maliens;



b) la libre conversion et le libre transfert des benefices nets a distribuer aux associes non=maliens et de toutes sommes affectees a l'amortissement de financements obtenus aupres d'instiitions non=maliennes et des Societes affiliees de la C.M.C. S.A., apres avior paye toutes les taxes et tous les impots imposes par la presente Convention;



Afin de permettre a la societe d'Exploitation ou a la societe de faire face a ses couts d'exploitation et d'effectuer pour des paiments aux fournisseurs et creanciers pur des biens et service des achetes et aux prets contractes et au.service des dividendes eventuels, dans le cadre da ses activites, l'Etat, en application de l'article 6 de la loi n 89-12/AN-RM du 9 fevrier 1989 autorisera la societe d'Exploitation ou la societe a conserver a l'etranger, en dollars US ou toute autre devise convertible, une somme suffisante du produit de ses exportations.



L'Etat garantit la libre conversion et le libre transfert a l'etranger des economies du personnel expartrie de la Societe et de la Societe d'Exploitation ainsi que leurs Societes Affiliees et sous-traitants, realisees sur leurs salaires ou resultant de la liquidation d'investissements au Mali ou de la vente d'effets personnels au Mali. En application de l'article 6 de la loi N 89-12 AN-RM du 9 Fevrier 1989. L'Etat autorisera le personnel expatrie residant au Mali a ouvrir des comptes en devses au Mali ou a l'etranger.



c) la libre conversion et le leibre transfert des benefices et das fonds provenant de la liquidation d'actifs, apres paiement des taxes, douanes et impots prevus dans la presente Convention.



Article 22 Garanties Administratives, minieres et Foncieres



L'Etat garantit a la Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A., et a la Societe d'Exploiation l'occupation et l'utilisation de tous terrains necessaires aux travaux de Prospection et a l'Exploitation du ou des Gisements faisant l'objet de ce Titre minier de Prospection ou d'Exploitation dans le cadre de la presente Convention, tant a l'interieur qu, a l'exterieur du Perimetre dans les conditions prevues par le Code Minier. L'occupation et l'utilisation desdits terrains n'entraineront pur la COnsolidated Mining Corporation (West Africa) S.A., et la Societe d'Exploitation acun paiment d'impots , de taxes, de redevances ou droits autres que ceux precises dans la presente Convention. A la demande de la Societe d'Exploitation ou de la Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A., l'Etat procedera a la reinstallation d'habitants dont la presence sur lesdits terrains entraverait les travaux de Prospection ou d'Exploitation.



La Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A., ou la Societe d'Exploitation seront tenues de payer une juste indemnisation auxdits habitants ainsi que pur toute privitation de jouissance ou dommages que ses activites purraient occasiionner aux tennats des titres fonciers titres d'occupation, de droits coutumiers ou a tous beneficiares de droits quelconques.



La Consolidated Mining Corporation (West Africa_



- 21 -



S.À. , et la Société d'Exploitation auront le droit, à leurs frais, de couper les bois nécessaires à leurs travaux et de prendre et utiliser lesdits bois, la terre, les pierres, sable, graviers, chaux, pierres à-plâtre, et les chutes d'eau et tous autres matériaux et éléments qui seraient nécessaires pour réaliser les objectifs de la présente Convention, conformément à la législation en vigueur.



22.3. Le Code Minier en vigueur au Mali à la date de la présente Convention régira les titres miniers accordés ou amodiés à la Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A., ou à la Société d'Exploitation pendant toute la durée de validité de la présente Convention.



ARTICLE 23 -- EXPROPRIATION



L'Etat assure la Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A., la Société d'Exploitation et leurs Sociétés Affiliées et sous-traitants qu'il n'a pas l'intention d'exproprier les futures exploitations ni saisir aucun de leurs biens. Toutefois, si les circonstances ou une situation critique exigent de telles mesures, l'Etat reconnait que, conformément au droit international, il sera tenu de verser aux intérêts lésés une adéquate indemnité.



ARTICLE 21 - PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT



La Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A. et/ou la Société d'Exploitation s'engagent à:



a) - préserver, pendant toute la durée de le Convention, l'environnement et les infrastructures publiques affectées à leur usage ;

b) - réparer tout dommage causé à l'environnement et aux infrastructures, au delà de l'usage normal;

c) - se conformer en tous points à la législation en vigueur, relative aux déchets dangereux, aux ressources naturelles et à la protection de l'environnement;

d) - aménager les terrains excavés conformément aux usages internationalement suivis dans l'industrie minière;

e) - se conformer aux dispositions du Code Forestier notamment celles relatives aux défrichements le long des berges et cours d'eau et sur les pentes;

f) - mettre en place un système d'épuration des eaux résiduelles de la mine.

- 22 -



ARTICLE 25 - PATRIMOINE CULTUREL



Conformement a la legislation en vigueur sur

la protection du patrimoine culturel

national, la phase d'exploitation devra etre

precedee au frais de la Consolidated Mining

Corporation (West Africa) S.A. et/ou de la

societe d'Exploitation, perimetre

d'exploitation par les services competents du

Ministere charge de la culture.



Au cours des activites de prospection, s'il

venaiL a etre mis a jour des elements du

Patrimoine Culturel National, biens, meubles

ou immeubles, la Consolidated Mining

Corporation (West Africa) S.A. s'engage a ne

pas deplecer ces objets, a informer sans

delais les Autorites Administratives. La

Societe d'Exploitation, la Consolidated

Mining Corporation (West Africa) S.A. ou

leurs associes s'engagent a participer aux

frais de sauvetage.



ARTICLE 26 - CESSION, SUBSTITUTION, NOUVELLES PARTIES



26.1. La Consolidated Mining Corporation(West Africa)



TITRE IV - DISPOSITIONS FINALES



Article 27 - arbitrage



Les Parties s'engagent a :



a) regler a l'amiable tous leurs diffends concerant l'interpreation ou l'application de la presente Convention;



b) soumettre, en cas de litige ou de differend touchant exclusivement les aspects techniques a un expert reconnu pour ses connaissances techniques, choisi conjointment par les Parties et n'ayant pas la meme nationalite qu'elles ou un lien quelconque avec elles. La decision de cet expert devra intervenir dans les 30 jours de sa designation et sera definitive et sans appel. En cas de desacord sur l'appreciation de la nature du differend ou du litige ou en cas de desaccord entre les Parties sur la personne de l'expert, il sera statue par arbitrage conforement a l'article 31.2 ci-dessus.



Sous reserve des dispositions de l'Article 21.1, tout litige ou differend relatif a la presente Convention, sera regle par voie d'arbitrage Differends relatifs auzx Divestissements entre Etats et Ressortissants D'autres Etats, entree en vigueur le 14 Octobre 1966.



Dans ce cas d'arbitrage:



a) l'arbitrage aura lieu a Paris, a moins que les Parties en decident autrement;



b) L'arbitrage aura lieu en fracais; le droit applicable est le droit de la Republique du Mali.



c) les frais d'arbitrage seront a la charge de la Partie succombante ci=apres la convention d'arbitrage.



Au cas ou, pour quelque raison que ce soit, le Centre International pur le Reglement des Differends relatifs aux Investissments (CIRDI) se declarait incompetent ou refuserait l'arbitrage, le differend sera alors tranche definitivement suivant le reglement d'arbitrage de la chambre de Commerce Internationale de Paris. L'arbitrage sera fait par un seul arbitre designe d'un commun accord par les parties. Cet arbitre sera d'une nationalite autre que celle des parties et aura une experience confirmee en matiere miniere. Dans le cas ou les parties ne purraient se mettre d'accord sur le choix d'un arbitre, l'arbitrage



-24-



sera fait par trois arbitres nommés conformément

au règlement d'Arbitrage de la Chambre de Commerce

Internationale de Paris. Les dispositions de

l'article 31.2. s'appliqueront.



27.3. Aux fins de l'arbitrage, les Parties conviennent

que les opérations auxquelles la présente

Convention se rapporte constituent un

investissement au sens de l'Article 25, alinéa 1,

de la Convention d'Arbitrage.



27.4. Les Parties s'engagent à exécuter, sans délai, la

sentence rendue par les arbitres et renoncent à

toute voie de recours. L'homologation de la

sentence aux fins d'exequatur peut être demandée

à tout tribunal compétent.



ARTICLE 28 - DROIT APPLICABLE



Le droit applicable à la présente Convention est

le droit de la République du Mali.



L'Etat déclare que la présente Convention est

autorisée par la Loi minière malienne. Il est

expressément entendu que, pendant toute la durée

de sa validité, qu'elle constitue la Loi des

Parties, sous réserve du respect des dispositions

d'ordre public.



ARTICLE 29 – DUREE



29.1. La présente Convention est d'une durée maximum de

10 ans à compter de son entrée en vigueur. Dans le

cas où la durée d’Exploitation d'un Gisement

excèderait la durée de la présente Convention, les

parties s’engagent à négocier une nouvelle convention.



29.2. La présente Convention prendra fin, avant son

terme, dans les cas suivants :



a) Par accord écrit des Parties ;



b) En cas de renonciation totale par la

Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A.

ou la Société d'Exploitation à leurs titres

miniers, ou annulation de ceux-ci conformément aux

dispositions de la Loi Minière.



c) En cas de dépôt de bilan, de règlement judiciaire,

de liquidation de biens ou de procédures

collectives similaires de la Consolidated Mining

Corporation (West Africa) S.A. pendant la période

de prospection ou de la Société d’Exploitation

pendant la période d'Exploitation.- 25 -



ARTICLE 30 - ENTREE EN VIGUEUR



La présente Convention [MOTS ILLISIBLES] vigueur après [MOTS ILLISIBLES].



ARTICLE 31 - ANNEXES



Les Annexes [MOTS ILLISIBLES] la présente Convention font partie intégrante de la présente Convention.



Annexe I: [MOTS ILLISIBLES] l'Autorisation de Prospection;

Annexe II: Programmes des travaux de Prospection;

Annexe III: [MOTS ILLISIBLES]



Les droits et obligations des parties résultant de la présente Convention cherchent à établir au moment de la signature de ladite Convention, l'Équilibre économique entre les parties, si au cours de l'exécution de la convention, des variations très importantes dans les conditions économiques imposaient des charges sensiblement plus lourdes à l'une ou l'autre des parties que celles prévues au moment de la signature de ladite Convention. aboutissant à des conséquences inéquitables pour l'une ou l'autre des parties, il est convenu que les parties ré-examinerons les dispositions de la présente convention dans un esprit d'objectivité et de loyauté afin de retrouver l'équilibre initial.



La présente clause crée pour les parties une simple obligation de renégociation en vue d'Une réadaptation éventuelle de la convention, sauf accord express des parties, la convention demeurera en vigueur et continuera à développer tous ses effets pendant la renégociation.



ARTICLE 32 - MODIFICATIONS



Toute clause qui n'est pas prévue dans le texte de la présente Convention pourra être proposée par l'une ou l'autre des Parties et sera examinée avec soin. Chaque Partie s'efforcera de parvenir à une solution naturellement acceptable, à la suite de quoi ladite clause fera l'Objet d'une avenant qui sera signé par les deux Parties et annexé à la présente Convention.



ARTICLE 33-NON-RENONCIATION;NULLITE PARTIELLE, RESPONSABILITE



33.1 Sauf renonciation express écrite, le fait, pour une Partie, de ne pas exercer tout ou partie des droits qui lui sont conférés au titre de la présente Convention constituera, en aucun cas, abandon des droits qu'elle n'a pas exercés. -26-

33.2 si l'une quelconque dés dispositions de la pré-

sente Convention venait à étre déclarée ou réputée

nulle et non-applicable, en toüt ou en partie,

pour quelque raison que ce soit, un tel fait ne

pourra annuler la présente Convention qui restera

en vigueur.



33.3 Si une Partie s'estime gravement lésée par cette

nullité partielle, elle pourra demander la révi-

sion des dispositions concernées de la présente

Convention. Les Parties s'efforceront alors de

convenir d'une solution équitable.



ARTICLE 34- FORCE MAJEURE



34.1 L'inexécution par l'une ou l'autre des Parties de

l'une quelconque de ses obligations prévues par la

présente Convention, autres que les obligations de

paîement ou de notifications, sera excusée dans la

mesure où cette inexécution est due à. un cas de

force majeure. Si l'exécution d'une obligation

affectée par la force majeure est retardée, le

délai prévu pour l'exécution de celle-ci, ainsi

que la durée de la Convention prévue à l'Article

33, nonobstant toute disposition contraire de la

présente Convention, sera de plein droit prorogé

d'une duréé égale au retard entrainé par la

survenance du cas de force majeure.

Toutefois il est entendu que ni, l'Etat, ni la

Consolidated Mining Corporation S.A. ne pourront

invoquer en leur faveur comme constituant un cas

de force majeure, un acte ou agissement (ou une

quelconque omission d'agir) résultant de leur

fait.



Aux termes de la présente convention, doivent étre

entendus comme cas de force majeure tous

événements, actes ou circonstances indépendants de

la volonté d'une Partie, tels que faits de guerre

ou conditions imputables à la guerre, insurrection,

troubles civils, blocus, embargo,

gréves ou autres conflits sociaux, émeutes,

épidémies tremblements de terre, inondatins ou

autres intempéries, explosions, incendies, la

foudre, faits du Prince, actes de terrorisme.

L'intention des Parties est que le terme force

majeure recoive l'interprétation la plus conforme

aux principles et usages du droit-international.



Lorsque l'une ou l'autre des Parties estime

qu'elle se trouve empéchée de remplir l'une

guelconque de ses obligations en raison d'un cas

de force majeure, elle doit immédiatement notifier

l'autre partie de cet empéchement par écrit en

indiquant les raisons. Les Parties doivent prendre

toutes dispositions utiles pour assurer dans les

plus brefs délais la reprise normale de l'execu-

tion des obligations affectées par la force - 27 -



majeure, sous réserve qu'une Partie ne sera pas

tenue de régler des différends avec des tiers, y

compris des conflits sociaux sauf si les conditions

lui sont acceptables ou si le règlement est

rendu obligatoire suite a une sentence arbitrale

définitive ou une décision a un tribunal judiciaire

compétent. L'Etat s'engage a coopérer avec

la Consolidated Mining Corporation (West Africa)

S.A., la Société d'Exploitation ou pour régler en

commun tout conflit social qui pourrait survenir.



ARTICLE 35- RAPPORTS, COMPTE RENDUS ET INSPECTIONS



1. La Consolidated Mining Corporation

(West Africa) S.A. ou chaque Société

d'Exploitation chacun en ce qui le

concerne, s'engagent, pour la durée de

la présente Convention :



a) a tenir au Mali une comptabilité

sincère, véritable et détaillée de ses

opérations, accompagnée des pièces

justificative permettant d'en vérifier

l'exactitude. Cette comptabilité sera

ouverte a l'inspection de l'Etat et de

ses représentants spécialement mandates

a cet effet;



b) a ouvrir a l'inspection de l'Etat ou

de ses représentants dûment autorises,

tous comptes ou écritures se trouvant

a l'etrangar et se rapportant a ses

opérations au Mali.



Toutes les informations portées par le

Consolidated Mining Corporation (West

Africa) S.A. ou la Société

d'Exploitation a la connaissance de

1 'Etat en application de la présente

Convention, seront considérées comme

confidentielles et 1'Etat s'engage a ne

pas en révéler in teneur a des tiers,

sans avoir obtenu le consentement écrit

préalable de la Consolidated Mining

Corporation (West Africa) S.A. ou la

Société d'Exploitation, selon le cas,

qui no saurait être refusée sans raison

valable.



ARTICLE 36 - SANCTIONS ET PENALITES



1. En cas de manquement aux obligations

résultant des lois et règlements en

vigueur a la date de signature de la

présente Convention, dans la mesure

ces lois et règlements s'appliquent a

la Consolidated Mining Corporation

(West Africa) S.A. et a la Société

d'Exploitation sous réserve des

dispositions de l'article 21 de la

présente convention, les sanctions et

pénalités prévues par les mêmes textes

législatifs ou réglementaires seront

immédiatement applicables.- 28 -



36.2. Cette disposition [mot illisible] également la non exécution des [mot illisible] à l'article 3 de la présente Convention après l'Obtention de l'Arrêté Ministériel [mot illisible] l'autorisation de prospection.



ARTICLE 37-NOTIFICATIONS

Toutes communications ou notifications prévues dans la présente [mot illisible] doivent être faites par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télex confirmé par lettre recommandé avec accusé de réception, comme suit:

a) Toutes notifications à La Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A. doivent être faites à l'adresse ci-dessous: La Consolidated Mining Corporation (West Africa) S.A., BP 214 Tel: 22-02-78 Fax: 22-36-08 Bamako.



À partir de la constitution de la Société d'Exploitation, toutes notifications peuvent valablement être faites à l'adresse de la Société d'Exploitation.



b) Toutes notifications à l'État peuvent valablement être faites à la DNGM à l'adresse ci-dessous:

Direction Nationale de la Géologie et des Mines B.P. 223

Bamako, République du Mali.



Tout changement d'adresse doit être notifié par écrit dans les meilleurs délais par une Partie à l'autre.



ARTICLE 38 - LANGUE DU CONTRAT ET SYSTÈME DE MESURE

38.1. La présente Convention est rédigée en langue française. Tous rapports ou autres documents établis ou à établir en application de la présente Convention doivent être rédigés en langue française.



La traduction de la présente Convention en toute autre langue est faite dans le but exclusif d'en faciliter l'application. En cas de contradiction entre le texte français et le texte dans une langue étrangère, le texte français prévaudra.



Le système de mesure applicable est le système métrique. ARTICLE 39 - INTERVENTION DE LA SOCIÉTÉ D’EXPLOITATION



Dès la constitution de chaque Société d'Exploitation

prévue par la présents Convention, la Société

d'Exploitation signera crois originaux de la

présente Convention et acceptera par cette

signature les obligations qui lui incombent en

vertu de la présente Convention.



ARTICLE 40 - PARTICIPATION DE L'ETAT



40-1 Dans les cas où il sera mis en évidence un gisement

plus important qu'un gisement de petite mine, CMC

s'engage à négocier les conditions de création

d'une Société d'Exploitation avec la participation

de l'Etat pour l'exploitation de ce gisement.



40.2 Dans tous les cas l'Etat aura une participation de

15% dans la Société d'Exploitation.



Cette participation n'impliquera aucune contrepartie

financière a la charge de l’Etat



Les dividendes lies à cette participation gratuite

seront payables dès la lére production au pendant

toute la durée de celle-ci.



40-3 En plus de ses droits tels qu'exposes d l'alinéa

40-2 ci - dessus, l'Etat pourra souscrire jusqu’à

concurrence de 5% du capital social' de la Société

aux mime termes et conditions que les autres.

souscripteurs au capital social de la société pour

porter sa participation à 20%.



Au titre de cette participation, l' Et at sera soumis

aux mêmes obligations et bénéficiera des mêmes

avantages que les autres partenaires de la société.



Pour cette souscription supplémentaire en numéraire

de 5%, l'Etat pourra utiliser le montant des

investissements antérieurs qu'il a effectués.



Si ce montant est supérieur a 5% du capital

de la Société d'Exploitation tout excèdent sera

considère comme avance d'actionnaire et rembourse

à l'Etat par la Société d'Exploitation lorsque sa

trésorerie le lui permettra.

ANNEXE 1

Le perimeter de ladite autorisation de prospection est de la facon suivane et inserit sur le register de la Direction Nationale ce la Geologie et des Mines sous le numero: AP 94/20/ de SEGALA.

Perimerre: A.B.C.D.E.F.

-Point A: Intersection du meridian 11 13’46’’Ouest avec le paralleie 13 Nord

Du point A au point B suivant le parallele 13 Nord

-Point B: Intersection du meridian 11 12’ Ouest avec le parallele 13 Nord

Du point B au point C suivant le meridian 11 12’Ouest.

-Point C: Intersection du meridian 11 12’Ouest avec le paralieia 12 59’30’’ Nord

Du point C au point D suivant le parallele 12 59’30”

Nord

-Point D: Intersection du meridian 11 10’Ouest avec le parallel 12 59’30” Nord

Du point D au point E suivant le meridian 11 10’Ouest

-Point E : Intersection du meridian 11 10’Ouest avec le parallel 12 58’42”Nord

Du point E au point F suivant le parallele 12 58’42” Nord

-Point F: Intersection du meridian 11 13’46”Ouest et du parallele 12 58’42”Nord

Du point F au point G suivant le meridian 11 13’46”Ouest

SUPERFICIE : 8 km2ANNEXE II









PROGRAMME D'EXÉCUTION TECHNIQUE ET COÛT ESTIMATIF



PHASE 2



Les résultats des premiers sondages effectues nous orientent

sur la nécessite de procéder aux travaux de développement des indices:

-Prospection géophysique

-Levée topographique des indices

-Cartographie des indices a l’échelle 1/5000

-Sondage carottes

Le coût estimatif de ce programme qui s’etend sur sept mois

est de deux cent soixante millions de francs CFA,et se

reparti comme suite:

- Construction du camp..........13.000.000

- Cartographie & géophysique....52.000.000

- Forage carotte................136.000.000

-Equipements....................26.000.000

- Divers........................13.000.000



GRAND TOTAL: APPROX. 260.000.000 CFA



Nous. envisageons des études économiques complémentaires pour l’élaboration d'un dossier de fiabiliste a la fin de programme.ANNEXE III



ETUDE DE MAITRE CELINE CAMARA NOTAIRE



BAMAKO, le 06 JUN 1994



N/Réf.: -61/CC/94

N/Réf.:



Monsieur le Directeur National

de la Géologie et des Mines

BAMAKO



Monsieur le Directeur National,



J'ai l'honneur, en gualité de conseil de la Société Anonyme "CONSOLIDATED MINING CORPORATION WEST AFRICA -S.A., par abbreviation "C.M.C-S.A" de venir très respectueusement vous confirmer que Monsieur Amadou TOURE, Actionnaire et Directeur Général de ladite Société, a tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de celle-ci.



En consequence, il est habilité à présenter toutes requétes utiles auprès de tous organisms et services, et particulièrement le vôtre aux fins d'obtention du permis d'extraction aurifére.



Vous en souhaitant bonne reception, je vous prie de trouver Monsieur le Directeur, l'expression de mes sentiments distingués.



Me Céliine CAMARA ANNEXE III





ETUDE DE MAITRE CELINE CAMARA

NOTAIRE







BAMAKO, le 06 JULY 1994





N/Ref. : -61/CC/94

V/Ref. :





Monsieur le Directeur National de al Geologie et des Mines BAMAKO





Monsieur le Directeur National,





J ai l honneur, en qualite de conseil de la Societe Anonyme "CONSOLIDATED MINING CORPORATION WEST AFRICA - S.A", par abreviation "C.M.C-S.A" de venir tres respectueusement vous confirmer que Monsieur Amadou TOURE. Actionnaire et Directeur General de ladite Societe, a tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de celle-ci.



En consequence, il eat habilite a presenter toutes requetes utiles aupres de tous organismes et services, et particulierement le votre aux fins d obtention du permis d extraction aurifere





Vous en souhaitant bonne reception, je vous prie de trouver Monsieur le Direvteur, l' expression de mes sentiments distingues.















Me Celine CAMARA





















Fait a Bamako, le 27 APR 1995



En trios (3) exemplaires originaux







POUR L’A CONSOLIDATED MINING POUR LE GOUVERNEMENT DE LA



CORPORATION (WEST AFRICA) S.A. REPUBLIQUE DU MALI

Le Directeur Executif, LE Ministre des Mines de

1’ Energie et de 1’ Hydraulique,







CONSOLIDATED MINING CORPORATION MINISTERE DES MINES DE L’ENERGIE



(westAfrica)S.A. ET DE L’HYDRAULIQUE



SP: 2164 Bomako MINISTRE

MAU







Amadou TOURE CNETCRNA SEYDI AHAMADI DIAWARA







[map]SEGALA MINING CO.S.A.,

(Filiales de NEVSUN RESOURCES LTD)



Pierre Matte

Directeur Administratif et Financier

Tamico, Semico et Nevsun

Rue 110, porte 329, Korofina nord, Bamako, Rep. du Mali, BP E 2800

Tel (223) 2240053 / (223) 2242190 / (223) 224 93 65 – (223) 224 2785

Cell : (223) 674 9887 – contact@nevsunmali.com

Capital Social : 10,000,000 fcfa

ETUDE DE MAIRE

AMADOU DIALLO

NOTAIRE

- Bamako -



REPUBLIQUE DU MALI

Un peuple - Un but - Une foi



Par-devant Maître Amadou DIALLO, Notaire à la résidence de Bamako, soussigné,



ONT COMPARU



/Monsieur Yoro DIAKITE

Agissant au nom de l'Etat Malien

est affilié du Ministre des Mines et de l'Energie du Mali



/Monsieur Amadou TOURE

Né le 04 Juillet 1953 à Bamako

Profession : Commerçant

Domicile : rue 104 x 79 Badialan, Bamako

Titulaire du passeport N°247443 délivré le 4 Février 1999 à Bamako



Agissant tant en son nom qu'au nom et en qualité de mandataire spécial de la société dénommée "CONSOLIDATED MINING CORPORATION LIMITED S.A." dont le sigle est "CMC" sise à Johannesborg, Afrique du Sud suivant mandat dont copie demeure ci-annexée.



Lesquels ont formé pour une durée de 99 ans une société anonyme ne faisant pas appel public à l'épargne dénommée "SEGALA MINING CORPORATION S.A." dont le sigle est "SOMICO SA" régie par les présents statu et par l'acte uniforme de POHADA du 17 Avril 1997 relatif au droit des sociétés commerciales et du G.I.E.



Article 1 : Objet social



La Société a pour objet au Mali et dans tous pays:



La recherche, l'exploitation, la possession, le transport, la transformation et la commercialisation de substances minérales ou fossiles.



Et Généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières ou immobilières ou autres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social est susceptible d'en faciliter la réalisation.



[signature]

[cachet]

[signature]Article. 3 : Capital Social Lo

capital social est fixe a dix millions (10.000.000) de FCFA uniquement en numeraire correspondant au montant nominal des mille (1.000) actions de dix

(10.000) FCFA chacune tonics dc meme categoric avant les mem es droits, not:umtient de vote et celui de recevoir des dividendes. es actions de numeraire out etc regulierement souscrites et liberecs de deux millions cing- cent mille (2.500.000) FCFA a In BDM-SA ainsi resulte du certifict etabli

par Indite Banque Les actions sont attributes aux souscripteurs coronae sill lent/ l'Eiat NI:die]] a concurrence de deux cents actions numerotees de 801 A 1000 Ci 200 act/ins.

2ent/ CMC, a concurrence de six cent quarante actions, lluinerotes de 1 A 640, Ci 640 actions

3ent/ M.Amadou TOURS, is concurrence de cent soixante actions, numerotecs de 641 a 800, Ci

160 actions Total des actions 1000 actions

Quint au snide restant a liberer stir le montant des actions souscrites, chaque souscripteur, soussigne, s'oblige, chacun pour in part Ini incombant, a le liberer, en tine ou plusieurs fois, sur simple appel du conseil d'administration, dons tin delai qui

ne pourra exceder (03) trois ans i compter de l'immatriculation de In societe au

registre du commerce et du credit mobilier.



Article 4 : Modifications du Capital Social

Le capital social pent Ctrc augments, reduit ou amorti de tonics les manieres a utorisees par la loi. Les actionnaires s'ohligent a augmenter le capital social a hauteur de Un milliard (1.000.000.000) FCFA qui sent souscrit et reparti confornnent a l'accord Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est irréductible.



Le délai accorde aux actionnaires, pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription, ne peut être inférieur a vingt jours. Ce délai court a compter de la date de l'ouverture de la souscription.





Article 5 : Forme et Transmission des actions



Les associes conviennent que les actions émises par la société seront nominatives et ne pourront être cédées qu'avec l’agrément du conseil d’administration. Cet agrément ne peur être refuse, sans motif valable.



Le projet de cession, mentionnant l’identité du cessionnaire, le prix, les modalités et conditions de la cession, sera notifie a la société et a chacun des actionnaires par écrit.



Il est convenu quo chaque actionnaire a, proportionnellement au nombre de ses actions, le droit de préemption d’acquérir les actions faisant l'objet de l'offre aux mêmes prix, modalités et conditions que celles mentionnées dans la notification.



Le défaut de réponse de la société dans le délai de trente (30) jours a compter de la dernière notification vaut agrément.



Les actionnaires conviennent expressément quo l'accord d'actionnaires qu'ils ont conclu régira leurs rapports par toutes ses clauses non contraires aux présents statuts et aux Lois maliennes.



Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.



Article 6 : Droits et Obligations attaches aux actions



Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices et du boni de liquidation a une vocation proportionnelle a la fraction du capital qu'elle représente, compte tenu, s'il y a lieu, du montant nominal des actions et des droits des actions do catégories différentes.



Les associes conviennent que chaque action donne droit a une voix dans toutes les deliberations et assemblées.



Article 7 : Administration et Direction de la Société



Los associes conviennent que la société sera administrée par un conseil d'administration compose de trois membres au moins et de douze membres au plus.

Les deux tiers des administrateurs doivent, chacun, etre proprictaires au moins d'une action liberee des versements exigibles.



Les administrateurs seront nommes par l'assemblee generale ordinaire pour une duree de six (06) ans maximum. lls peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales.



Le mandat des administrateurs se compte par exercice ; leurs fonctions se terminent a la fin de l'assemblee generale d'approbation des comptes de l'exercice, tenue dans l'annee au cours de laquelle expire leur mandat.



Les administrateurs sont toujours reeligibles, ils peuvent etre revoques a tout moment par decision de l'assemblee generale ordinaire, conformement a la procedure induquee dans l'accord d'actionnaires de la societe.



En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs entre deux assemblees generales ou lorsque le nombre des administrateurs est inferieur a trois (03) ou encore lorsque le nombre des administrateurs actionnaires est inferieur aux deux tiers des members du conseil le conseil d'administration devra dans le delai de trois mois a competer du jour ou se produit la vacance, proceder a des nominations qui sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblee ordinaire.



s'il ne reste que deux administrateurs en fonction, ceux-ci ou a defaut, le ou les commissaires aux comptes doivent convoquer immediatement l'assemblee generale a l'effet de completer le conseil.



ll est experssement convenu entre les actionnaires que le conseil d'administration sera compose comme suit :



a)tant et aussi longtemps que la participation detenue directement ou indirectement par les actionnaires prives dans le capital reste superieure a 505 ceux-ci seront autorises nommer cinq (05) administrateurs;



b) l'Etat, en toute circonstances, est autorise a nommer deux (02) administrateurs.



ll est entendu que les administrateurs initialement nommes pour representer les parties sont ceux mentionnes a l'Accord d'Actionnaires de la Societe d'Exploitation.



Tant et aussi longtemps que la participation de CMC dans le capital de la societe d'exploitation demeurea directement superieure ou egale a celle des autres Actionnaires CMC sera autorisee a nommer l'Administrateur qui assumera les fonctions de President du conseil d'administration.



Tant et aussi longtemps qu'une parite est autorisee a nommer un ou plusieurs administrateurs en vertu des dispositions du present article 6, cette partie est autorisee a modifier route nomination au moyen d'une notification ecrite aux autres parties.



Le premier conseil d'administration restera en fonction jusqu'a Pisse de l'assemblee generale ordinaire qui statuera sur le comptes du zome exercice social Article 8: Pouvoirs du Conseil d'Administation



Le conseil d'administration est investi de tous les pouvoirs pour agir au nom de la societe. ll precise les objectifs de la societe, exerce un controle permanent sur la gestion du President Directeur General ou du Directeur General.



Le conseil d'administration procede a :



La disposition, l'allienation des biens de la societe;



La convocation des assemblees generales;



L'etablissement des comptes sociaux et du rapport annuel de gestion:



L'autorusation des conventions passees entre la societe et l'un des administrateurs ou directeurs generaux.



La nomination et revocation du president du conscil cu du president Directeur General et fixation de sa remuneration;



La nomination des membres des comites d'etudes;



La parise de participation dans des societes et la creation des agences, bureaux, depots ou succursales;



La repartition des indemnites de fonction;



La constatation de l'augmentation du capital social



Les cautions, avals et autres suretes donnes pour garantir les engagements des tiers doivent dtre autorises par le conseil



Les decisions du conseil doivent etre l'oeuvre collective des administrateurs Elles ne peuvent etre deleguees.



Les associes conviennent que les pouvoirs qui precedent sont enonciatifs et non limitatids.



Article 9: Deliberations du Conseil d'Administration



Le conseil d'administration se reunit aussi souvent que l'interet de la societe l'exige, sur convocation de son president



La convocation doit etre faite quinze (15) jours au moins a l'avance par ecrit mentionnant l'ordre du jour. Elle peut etre verbale et sans delai si tous les administrateurs y consententLes associes conviennent que le tiers au moins des membres du conseil d'administration peuvent convoquer celui-ci en indiquant l'ordre du jour de la séance, si la dernière réunion remonte a plus de deux (02) mois.



Un administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues, sans qu'un même administrateur puisse représenter plusieurs administrateurs. Les pouvoirs ne sont valables que pour une séance et peuvent être donnes par simple lettre ou par télégramme.



Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.



Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix.



Les administrateurs ayant la .qualité d'actionnaire prennent part au vote et leurs actions sont

prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.



Les séances du conseil d'administration sont présidées par le Président Directeur General ou par le Président du Conseil d'administration a défaut par l'administrateur possédant le plus grand nombre d'actions ou, en cas d’égalité, par le doyen en âge.



Il est tenu an siège social un registre de présence qui est signe par les administrateurs

participant a la séance du conseil d'administration.



Article 10 : Procès-Verbaux



Les procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration seront dressés sur un registre

ou sue des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, cote et paraphe par un ils sont

tribunal de commerce.



Les associes conviennent que les procès-verbaux des délibérations seront signes par le

président de séance et par un administrateur. En cas d'empêchement du président, ils sont

signes par deux (02) administrateurs.



Les copies ou extraits seront certifies par le Président du conseil, le Directeur Général ou,

défaut par un fonde de pouvoir.



Article 11: Rémunération des Administrateurs



Les membres du conseil d'administration peuvent recevoir, à titre d'indemnité de fonction,

une somme fixe annuelle dont le montant est déterminé par l'assemblée générale ordinaire.

Le conseil d'administration repartit cette rémunération entre ses membres comme bon lui

semble.



La rémunération du président du conseil d'administration et celle du ou des directeurs

généraux est fixée par le conseil d'administration.

Il peut etre alloue par le conseil d'administration des remunerations exceptionnelles pour les missions ou mandats confies a des administrateurs ou pour remboursement des frais de voyage, deplacements et depenses engagees dans l'interet de la societe. Dans ce cas, ces remunerations sont soumises a l'approbation de l'assemblee generale ordinaire.



Les remunerations et frais ci-dessus donnent lieu a un rapport special du commissaire aux comptes.



Aucune autre remuneration, permanente ou non, ne peut etre allouee aux administrateurs, sauf s'ils sont lies a la societe par un contrat de travail, dans les conditions autorisees par la li.



Article 12: Presidence et Direction Generale



Article 12.1: Le conseil d'administration nomme parmi ses memebres un President Directeur General qui est obligatoirement une personne physique.



Le President Directeur General assure la direction generale de la societe qu'il represente dans ses rapports avec tiers.



Il preside les reunions du conseil et les assemblees generales: il s'oblige a veiller au bon fonctionnement des organes de la societe.



Il ne peut deleguer que partiellement ses pouvoirs.



La duree du mandat du president du conseil ne peut exceder celle de son mandat d'administrateur.



La mandat de president est renouvelable et peut etre revoque a tout moment par le conseil.



En cas d'empechement temporaire du President Directeur General, le conseil d'administration peut deleguer un autre administrateur dans les fonctions de President Directeur General.



En cas de deces, de demission ou de revocation, le conseil nomme un nouveau President Directeur General.



Article 12.2 Sur las proposition du President Directeur General, le conseil peut nommer une ou plusieurs personnes physiques en qualite de directeur general adjoint dom il fixe la duree du mandat.



Lorsque le directeur general adjoint est administrateur, la duree de ses fonctions ne peut exceder celle de son mandat d'administrateur, il peut etre revoque a tout moment, en accord avec le president.

Les modalites et le montant de la remuneration du Directeur General Adjount sont fixes par le conseil.



Article 13 Conventions entre la societe et l'un des membres du conseil d'administration ou un Directeur General



Toute convention directe ou indirecte ou encore par personne interposee entre la societe et l'un de ses administrateurs directeurs generaux (directeur general ou directeur general adjoint) doit etre soumise a l'autorisation prealable du conseil d'administration et a l'approbation de l'assemblee generale.



L'interesse ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont prises en compte pour ie calcul du quorum et de la majorite.



L'autorisation n'est pas necessaire lorsque les conventions portent sur des operations courantes conclues a des conditions normales.



Les operations courantes sont celles qui sont effectuees par une societe d'une maniere habituelle, dans le cadre de ses activites.



Les conditions normales sont celles qui sont appliquees, pour des convertions semblables non seulement par la societe en cause, mais egalement par les autres societes du meme secteur d'activite.



ll est interdit aux administrateurs et aux directeurs generaux anisi qu'a leurs conjoints ascendants ou descendants et aux autres personnes interposees, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un decouvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avalise par elle leurs engagements envers les tiers.



Cette interdiction ne s'apploque pas aux personnes morales membres du conseil d'administration.



Les actionnaires convennent qu'ils peuvent mettre ou laisser a la disposition de la societe toutes sommes, produisant ou non interests dont celle-ci peut avoir besoin.



Les modalites de ces prets sont arretees par accord entre le conseil d'administration et l'actionnaire.



Lorsque l'actionnaire est un administrateur ou directeur general ou directeur general adjoint cet accord est soumis a la procedure de controle des conventions passees entre la societe et ses administratcurs ou directeurs generaux, en ce qui cencerne, notamment la determination des taux d'interets.Article 14: Nomination des Commissaire aux Comptes



Le controle des comptes est exerce par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommes par l'assemblee generale ordinaire des actionnaires.



Les honoraires des commissaires aux comptes sont fixes par le conseil d'administration.



Article 15: Convocation des Assemblees Generales des

Actionnaires



Les assemblees generales sont convoquees par le conseil d'administration.



La convocation des assemblees generales est faite aux frais de la societe par lettre contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception addressee a chacun des actionnairses squinze jours au moins avant la date de l'assemblee on encore par avis insere dans un journal d/annonces legales.



Elle indique la denomination sociale, eventuellement suivie de son sigle, la forme de la societe le montant du capital social, l/adresse du siege social, le numero d'immatticulation au registre du commerce, les jour, heure et lieu de l'Assemblee ainsi que sa nature extraordinaire, ordinaire ou speciale, et son ordre du jour.



Article 16: Ordre du jour des Assemblees



L'ordre du jour des assemblees est arrete par l auteur de la convocation.



L'assemblee ne peut deliberer sur une quewtion qui n/est pas inscrite a l'ordre du jour.



L'ordre da jour d'une assemblee ne peut etre modifie que sur une deuxieme convocation ou en cas de prorogation.



Ariticle 17: Representation aux assemblees



II est convenu que les administrateurs non actionnaires participeront a la toutes les assemblees avec voix consultative et qu'un actionnaire peut se faire representer par un mandataire de son choix qu'il soit actionnaire ou un tiers.



Pour toute procuration sans indication de mandataire il sera emis en vote favorable a l'adoption des projets de resolution presentes ou agrees par le counseil d'administration et un vote defavorable a l'adoption de tous les autres projcts de resolutions.



Le mandat ne vaut que pour une seule assemblee ou pour les assemblees successives convoquees avec le meme ordre du jour. II peut egalement etre donne pour deux assemblees. l'une ordinaire, l/autre extraordinaire, tenues le meme jour ou dans un delai maximum de sept jours.



Tout actionnaire peut egalement voter par correspondance.







(Signature) (Round Seal) (Signature)Article 18: Bureau des Assemblee



L'assemble generale est presidee par le president du conscil.



Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, presents et acceptants, representant, tant par eux-memes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions et qui acceptent cette fonction.



Le bureau ainsi compose designe un secretaire, lequel peut etre choisi en dehors des actionnaires.



Les membres au bureau ont pour mission de verifier, certifier et signer la feuille de presence veiller a la bonne tenue des debats, regler les incidents de seance, controler les votes emis, en assurer la regularite et enfin de veiller a l'etablissement du proces-verbal.



Article 19: Feuille de Presence



A chaque assemblee est tenue une feuille de presence contenant les nom, prenom et domicile de chaque actionnaire present, le nombre d'actions dont il est titulaire ainsi que le nombre de voix attache a ces actions.



La feuille de presence dument emargee par les actionnaires presents et les mandataires est certifiee exacte par le bureau.



Article 20: Quorum-Vote

Le droit de vote attache aux actions est proportionnel au capital qu'elles representent; a egalite de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.



Le vote a lieu et les suffrages sont exprimes a main levee, par appel nominal ou par bulletin de vote, selon la decision du bureau de l'assemble; le scrutin secret peut etre reclame soit par le conseil d'administration soit par des actionnaires representant au moins le quart du capital social.



Article 21 : Proces-verbaux des deliberations de l'assemblee



Les deliberations des assemblees generales sont constatees par des proces-verbaux inscrits ou enliasses dans un registre special, cote, paraphe par le president du tribunal de commerce.



Ces proces-verbaux sont signes par les membres du bureau.



Article 22: Assemblees Generales Ordinaires

L'assemblee generale ordinaire des actionnaires prend toutes les decisions qui ne modifient pas les statuts.



Elle est reunie au moins une fois par an dans les six mois de la cloture de l'exercise social pour statuer sur les comptes.

















































Elle entend les rapports du consiel d'administration et du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la sciete, decide de l'affectation des resultats, fixe les dividendes a repatir, statue sur lc rapport special du commissaire aux comptes relatif aux conventions reglementees.



L'assemblee generale ordinaire ne delibere valablement sur premiere convocation que si les actionnaires presents et representes possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.



Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblee est convoquee une deuxieme fois dans les formes et delais ci-dessus prevus et la lettre de convocation rappelle la date de la reunion. Aucun quarum n'est requis pour cette deuxime convocation.



Les decions de l'assemblee generale ordinaire sont prises a la mojorite des voix dont disposent les actionnnaires presents ou representes. Il n'est pas tnu compte des bulletins blancs.



Article 23: Assemblees Generales Extraordinaires



L'assemblee generale extraordinaire ne delibere valablement que si les actionnaires presents ou representes possedent au moins, sur premiere convocation, la mointe, et sur deuxime convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.



A defaut de ce dernier quaorum, la deuxime assemblee peut etre prorogee a une date posterieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait ete convoquee.



Elle est convoquee a nouveau dans les formes et delais ci-dessus prevus et ne delibere valablement que si les actionnaires presents ou representes possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote et seulement sur les questions a l'ordre du jour de la premire reunion.



Les deliberations de l'assemblee generale extraordinaire sont prises a la mojorite des deux tiers des voix dont disposent les actionnnaires presents ou representes.



Article 24: Assemblee Speciale



S'il existe plusierus categories d'actions aucune modification ne peut etre faite aux droits des action d'une de ces categories sans vote conforme d'une assemblee generale extraordinnaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote egalement conforme d'une assmblee speciale ouverte aux seuls proprietaires des actions de la categorie interessee.



Les assemblees speciales sont convoquees et deliberent valablement dans les memes conditions de quorum et de majorite que l'assemblee generale extraordinaire.Article 25: Droit de communication des Actionnaires



Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication et le conseil d'administration a l'obligation de lui adresser ou de mettre a sa disposition les documents necessaires pout lui permettre de se prononcer sur la gestion et la marche de la societe.



Article 26 : Ecercice Social



L'exercice social commence le ler Janvier et finit le 31 Decembre.



Par exception, le premier exercice social commercera le jour de l'immatriculation de la societe au registre du commerce.



Article 27 : Comptes Sociaux



A la cloture de chaque exercice, le conseil etablit et arrete les etats financiers de synthese. ll s'oblige en outre a etablir un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la societe, son evolution previsible et les perspectives de continuation de l'activite, l'evolution de la situation de tresorerie et le plan de financement.



Les comptes annuels et le rapport de gestion sont communiques au commissaire aux compies et presentes a l'assemblee generale ordinaire annuelle.



Article 28: Affectation et Repartition du Resultat



Sur le benefice net de l'exercice, s'il en existe, diminue, le cas echeant des pertes anterieures il est preleve cinq pour cent pour constituer le fonds de reserve legale ; ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social.



Les modilites de mise en paiement des dividendes sont fixees par l'assemblee generale Toutefois, le conseil d'administration pourra dicider la distribution d'acomples a valoir sur les dividendes d'un exercice clos ou en cours avant que les comptes de cet exercice aient ete approuves.



Article 29: Dissolution - Liquidation



Si du fait des pertes constatees dans les etats financiers de synthese les capitaux propres de la societe devinnent inferieurs a la moitie du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaite cette perte, de convoquer l'assemblee generale extraordinaire a l'effet de decider si la dissolution anticipee de la societe a lieu



En cas de dissolution, l'assemblee generale regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs loquidateurs dont elle deternnine les pouvoirs.comptes et presences a l'assemblee generale ordinaire annuelle.



Artiele.27: Affectation et Repartition du Resultat



Sur le benefice net de l'exercice. s'il en existe diminue le cas echeant, des penes

anterieures, il est preleve cinq pour cent pour constituer le fonds de reserve legale : ce

prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social.



Les modalites de miste, en paiement des dividendes sont fixees par l'assemblee generale loatefois. le conseil d'admininistration pourra decider la distribution d'acomptes a valoir sur

les dividendes d'un exercice clos ou en cours avant que les comptes de cet exercice aient ete approuves.



Article. 28 : Dissolution - Liquidation



Si du fait des penes constatees dans les etats financiers de svnthese les capitaux propres de

la societe deviennent inferieurs a la moitie du capital social le Conseil d'administration est

tenu dans les quatre mots qui suivent l'approbation des comptes avant fait apparaitre cette

perte de convoquer l'assemblee generale extraordinaire a l'effer de decider si la dissolution

anticipee de la societe a lieu.



En cas de dissolution, l'assemblee generale regle le mode de liquidationet nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle determine les pouvoirs.



Article. 29 :

Les actionnaires nomment en quallte de commissaire aux compte le Cainet d'Expertise Comptable et d'Audit Nicolas KOUVAHEY et en qualitie de commissaire suppleant M. Ibrahima DOUCOURE.



DONT ACTE

Redige sur douze (12) pages

Fait et passe a Bamako,

En l'etude du notaire soussigne

L'an mil neuf cent quatre vingt dix neuf

Le



Apres lecture des presente les parties ont signe avec le notaire. COORDONNEES DU PERIMETRE: A,B,C,D,E,F,G,H





Point A:Intersection du parallele 13'00'00"Nord avec le meridien 11'13'46"Ouest. du point A au point B suivant le parallele13'00'00" Nord.



Point B:Intersection du parallele 13'00'00" Nord avec le meridien 11'12'00" Ouest. Du point B au point C suivant le parallele 11'20,00" Ouest.



Point C: Intersection du parallele 12'59'30" Nord avec le meridien 11'12'00" Ouest. Du point C au point D suivant le parallele 12'59'30" Nord.



Point D: Intersection du parallele 12'59'30" Nord avec le meridien 11'10'00" Ouest. Du point D au point E suivant le meridien 11'10'00" Ouest.



Point E: Intersection du parallele 12'58'42 Nord avec le merivant 11'10'00" Ouest. Du point E au point F suivant le parallele 12'58'42" Nord.



Point F: Intersection du parallele 15'58'42" Nord avec le merivant 11'11'00" Ouest. Du point F au point G suivant le meridien 11'11'00" Ouest.



Point G: Intersection du parallele 12'57'20" Nord avec le meridien 11'11'00" Ouest. Du point G au point H suivant le parallele 12'57'20" Nord.



Point H: Intersection du parallele 12'57'20" Nord avec le meridien 11'13'46" Ouest. Du point H au point A suivant le meridien 11'13'46" Ouest.





SUPERFICD TOTALE: 23KM



ARTICLE : Le present decret sera enregistre et publie an journal officel





Bamaku,le 23 DEC 1999



Le premier ministre,





Ibrabim Boubacar KEITA







Le ministre des mines et

de I'Energie







yoro DIAKITEPORTANT MODIFICATION DU DECRET N°97-39S/PM-RM DU 15 DECEMBRE 1997 PORTANT ATTRIBUTION D'UN PERMIS D'EXPLOITATION D'OR, D'ARGENT, DE SUBSTANCES CONNEXES ET PLATINOIDES LA SOCIETE CONSOLIDATED MINING CORPORATION WEST AFRICA « CMCWAS.



LE PREMIER MINISTRE



VU La Consitution



VU L'Ordonnarice N 99-032/P-RM du 19 aout 1999 portant Code minier en Republique du Mali;



VU Le