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MISTERIO DE ENRGIA Y MINAS



SEÑON NOTARIO:

Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Contrato

de Garantías y Medidas de Promoción a la Inversión que celebran, de una parte el Estado Peruano, debidamente representado por el Vice-Ministro de Minas, Ing.

César Polo Robilliard, autorizado por Resolución Ministerial Nº 011ç94çEM&VMM, de fecha 18 Enero de 1994, a quien en adelante se le denominará "EL ESTADO"; y de la otra parte, la COMPAÑIA MINERA MILPO S.A.A. titular de actividad minera, con Registro Único de Contribuyente Nº 20100110513, Sociedad existente y constituida de acuerdo con la sLeyes de la República del Perù, inscrita en el Asiento 2 de fojas 77 del Tomo 2 del libro de Sociedades Contractuales y Otras Personas Jurídicas del Registro Minero de la Oficina Registral de Lima y Callao, domiciliada en Av. San Borja Norte Nº 523, San Borja, ciudad de Lima; a quien en adelante se le denominará "EL TITULAR", debidamente representada por el Ing. Ernesto Zelaya Pflucker, según poder que Usted Señor Notario se servirá insertar; y con la intervención del Banco Central de Reserva del Perú, para el exclusivo fin de la sub-claúsula 9.2., debidamente representado pr su Gerente General señor Henry Barclay Rey de Castro, identificado con Documento Nacional de Identidad Nº 07299577 y/o su Gerente de Operaciones Internacionales señor Carlos Ballón Ávalos, identificado con Documento Nacional de Identidad Nº 08757380, según comprobante que también se servirá insertar, al que en adelante se le denominará "BANCO CENTRAL", en los términos y condiciones siguientes:



CLAUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES



1.1 Por escrito Nº 1287651, de fecha 14 de julio de 200, el titular invocado lo dispuesto en el artículo 79º del Texto Único Ordenado de la Ley General de Minería, aprobado por Decreto Supremo Nº 014-92-EM, el que en adelante se denominará "Texto Único Ordenado", presentó ante el Ministerio de Energía y Minas, la solicitud correspondiente para que mediante contrato se le garantice los beneficios contenidos en los Artículos 72º y 80º del mismo Cuerpo Legal, en relación a la inversión en sus concesiones mineras y la Concesión de Beneficio, en adelante "PROYECTO DE AMPLIACIÓN MINA EL PORVENIR" ubicado en el distrito de Yanacancha, provincia de Pasco, departamento de Pasco.



1.2 En atención a lo dispuesto por el artículo 81º del Texto Único Ordenado, el titular adjuntó a su solicitud el correspondiente Programa de Inversiones con plazo de ejecución.



1.3 El programa de inversión de COMPAÑIA MINERA MILPO S.A. tiene como objeto principal, la ampliación "La Mina El Porvenir" que comprende inversiones en mina, planta de procesamiento e infraestructura para aumentar la capacidad de 2,850 TM/día a 3,150 TM/día para producir concentrados de zinc con ley de 55%, concentrados de plomo con 85.5 Oz Ag/TM y 68.1% de Pb., y concentrado de cobre con 38.4 Oz Ag/TM y 26.6% de Cu.

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CLAUSULA SEGUNDA: APROBACION DEL PROGRAMA DE



INVERSIONES CON PLAZO DE EJECUCION



Con fecha 24 de setiembre de 2001, mediante Resolución Directoral N° 104-2001-EM/DGM, la Dirección General de Minería ha aprobado el Programa de Inversiones con plazo de ejecución, de acuerdo con lo establecido por el artículo 81s del Texto Unico Ordenado.



CLAUSULA TERCERA: DE LOS DERECHOS MINEROS



Conforme a lo expresado en 1.1, el PROYECTO DE AMPLIACIÓN MINA EL PORVENIR se circunscribe a las concesiones relacionadas en el Anexo N9 I, con las áreas correspondientes.



Lo previsto en el párrafo que antecede no impide que el titular incorpore otros derechos mineros al PROYECTO DE AMPLIACIÓN MINA EL PORVENIR, previa aprobación de la Dirección General de Minería.



CLAUSULA CUARTA: DEL PLAN DE INVERSIONES CON PLAZO DE



EJECUCION

4.1 El Plan de Inversiones incluido en el Programa de Inversiones referido en el artículo 81fi del Texto Único Ordenado, comprende en detalle las obras, labores y adquisiciones necesarias para la puesta en marcha o inicio del proceso productivo del PROYECTO DE AMPLIACIÓN MINA EL PORVENIR; y precisa además, que el volumen total aproximado de concentrados a obtenerse será de 30,154 TM/año de concentrado de plomo; 121,956 TM/año de concentrado de zinc y 7,580 TM/año de concentrado de cobre.

Este plan de inversiones, debidamente aprobado por la Dirección General de Minería para los efectos de la suscripción de este instrumento, forma parte integrante del mismo como Anexo N9 II.



4.2 El plazo total de ejecución del Plan de Inversiones es de 24 meses, que vencerá el 30 de junio de 2003.

Si algún cambio se requiriera hacer, podrá procederse respecto de las obras y labores pendientes de ejecutar; siempre que no se afecte el objeto final del Plan de Inversiones; y siempre también que el titular presente previamente a la Dirección General de Minería la solicitud de aprobación de tales modificaciones y/o ampliaciones y, sin perjuicio también, de la aprobación por parte de dicha Dirección General para que las modificaciones y/o ampliaciones efectuadas queden convalidadas y sean incluidas en el Pian de Inversiones.



4.3 Entre las principales obras y labores contenidas en el Plan de Inversiones figuran las siguientes:

4.3.1 Perforaciones diamantinas hasta de 10,000 metros.[image]

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4.3.2 Desarrollo de labores subterráneas e instalaciones en Nv-970 y Nv-1170, prolongación de actual rampa de acceso en 2,998 metros, profundización del Pique Picasso.



4.3.3 Planta concentradora, ampliación del circuito de plomo y de zinc, capacidad de molienda y flotación.



4.3.4 Construcción del circuito de flotación de cobre.



4.4 Con la ejecución del Plan de Inversiones, el titular espera obtener durante el período del contrato una producción aproximada de 1,440 TM/año de concentrados en 300 días de operación al año.



CLAUSULA QUINTA: DEL MONTO DE LA INVERSION DEL PROYECTO DE



AMPLIACIÓN DE MINA EL PORVENIR Y DE SU FINANCIAMIENTO



5.1 La ejecución del Plan de Inversiones requiere de una inversión total aproximada de US$ 14 162 600,00 (Catorce Millones Ciento Sesentidos Mil Seiscientos y 00/100 Dólares Americanos), cifra que incluye:



- US$ 14 162 600,00 que representa el aporte propio del titular.



5.2 El monto definitivo de la inversión se fijará a la terminación de las obras, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 30- del Reglamento del Título Noveno del Texto Único Ordenado, aprobado por el Decreto Supremo N- 024-93-EM, que en adelante se denominará “EL REGLAMENTO".



CLAUSULA SEXTA: DE LA ENTRADA EN OPERACIÓN



6.1 Se entiende como fecha de entrada en operación el nonagésimo día de culminado el proyecto PROYECTO DE AMPLIACIÓN MINA EL PORVENIR al 80% del ritmo previsto en 4.4.



6.2 La fecha de entrada en operación, para que sea fijada como tal, deberá ponerse en conocimiento de la Dirección General de Minería, mediante Declaración Jurada del titular dentro de los 90 días calendario siguientes a dicha fecha.



CLAUSULA SETIMA: DE LA TERMINACION DEL PLAN DE INVERSIONES



7.1 Dentro de los 90 días de terminada la ejecución del Plan de Inversiones del PROYECTO DE AMPLIACIÓN MINA EL PORVENIR, el titular presentará a la Dirección General de Minería:



7.1.1 Declaración Jurada relativa a la ejecución del mismo, detallando las obras y adquisiciones realizadas así como el monto definitivo y su forma de financiamiento.[image]

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7.1.2 Estados Financieros a la fecha de la conclusión del Proyecto, con anexos, notas demostrativas de las inversiones y adquisiciones realizadas y de su financiación, respaldados por informes de auditores independientes.



7.1.3 Igualmente, deberá el titular poner a disposición de la Dirección General de Minería, en el lugar donde lleve su conlabilidad, toda la documentación que pudiera ser necesaria para comprobar la veracidad de la información contenida en la declaración.



7.2 La Dirección General de Minería, dentro de los 120 días de presentada y puesta a su disposición la documentación prevista en 7.1.1, 7.1.2 y 7.1.3, podrá formular observaciones referidas únicamente a la inclusión de inversiones y gastos no previstos en el plan de inversiones o en sus modificaciones debidamente aprobadas o referidas a errores numéricos; observaciones que además deberán ser fundamentadas. Si así procediera, el titular tendrá un plazo de treinta días para absolver las observaciones, vencido el cual, se abrirá el procedimiento a prueba por treinta días adicionales, vencido el cual la Dirección General de Minería, resolverá dentro de los sesenta días siguientes, bajo responsabilidad del Director General. De no levantarse las observaciones en el plazo indicado quedarán automáticamente suspendidos los beneficios del presente contrato. De continuar esta omisión por sesenta días adicionales, el contrato quedará resuelto.



CLAUSULA OCTAVA: DEL PLAZO DE LAS GARANTIAS CONTRACTUALES

8.1 El plazo de las garantías pactadas en el presente contrato se extenderá por diez años, contados a partir del ejercicio en que se acredite la inversión realizada y ésta sea aprobada por la Dirección General de Minería.

8.2 A solicitud del titular el cómputo del plazo de las garantías podrá iniciarse el 01 de enero del ejercicio siguiente al indicado en 8.1. La solicitud correspondiente deberá presentarse a más tardar el 31 de julio de 2003.



8.3 De igual manera, a solicitud del titular, podrá adelantarse el régimen de garantías pactadas en el presente contrato a la etapa de inversión, con un máximo de tres (03) ejercicios consecutivos, plazo que se deducirá del acordado en 8.1

La solicitud correspondiente deberá presentarse ante la Dirección General de Minería a más tardar el 31 de mayo de 2003.



8.4 En cualquier caso el plazo se entenderá por ejercicios gravables completos y consecutivos. Los efectos de la garantía contractual regirán según lo dispuesto por los artículos 33o y 34o del Reglamento, según el caso.

CLAUSULA NOVENA: DE LAS GARANTIAS CONTRACTUALES

Por la presente el Estado garantiza al titular, de conformidad con los artículos 72o y 80o del Texto Único Ordenado y los artículos 14o, 15o y 22o del Reglamento y por el plazo precisado en 8.1 y sin perjuicio de lo indicado en 8.2 y 8.3, lo siguiente:[image]

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9.1 Que la comercialización de sus productos será libre conforme prescribe el inciso d) del artículo 80o del Texto Único Ordenado. Es decir, el Estado garantiza la libre disponibilidad en la exportación y venta intema por el titular de sus productos minerales, no pudiendo aplicar medidas que puedan:



9.1.1 Limitar la facultad del titular de vender a cualquier destino.



9.1.2 Suspender o postergar dichas ventas intemas y/o exportaciones.



9.1.3 Imponer la venta en cualquier mercado, sea local o del exterior.



9.1.4 Imponer el pago de dichos productos a base de trueques o en monedas no válidas para pagos internacionales.



9.2 Interviene el Banco Central, en representación del Estado, conforme a lo previsto en los artículos 72o y 80o del Texto Único Ordenado, para otorgar las siguientes garantías en favor del TITULAR, durante el plazo de los beneficios y garantías:



a) Libre disposición en el país y en el exterior de las divisas generadas por sus exportaciones, objeto del contrato, de acuerdo a las normas vigentes a la fecha de suscripción del presente contrato.



b) Libre convertibilidad a moneda extranjera de la moneda nacional generada por la venta en el país de su producción minera objeto del contrato. De acuerdo a ello, el titular de la actividad minera tendrá derecho a adquirir la moneda extranjera que requiera para los pagos de bienes y servicios, adquisición de equipos, servicios de deuda, comisiones, utilidades, dividendos, pago de regalías, repatriación de capitales, honorarios y, en general, cualquier desembolso que requiera y que el titular tenga derecho a girar en moneda extranjera, de acuerdo a las normas vigentes a la fecha de suscripción del presente contrato.



Para efectuar las operaciones de conversión, el titular acudirá a las entidades dei Sistema Financiero establecidas en el país.



En caso de que el requerimiento de divisas a que se refiere el presente apartado no pueda ser atendido total o parcialmente por las entidades mencionadas, el Banco Central proporcionará al titular la moneda extranjera, en la medida en que fuere necesario.



Para el fin indicado, el titular deberá dirigirse por escrito al Banco Central, remitiéndole fotocopia de comunicaciones recibidas de no menos de tres entidades del Sistema Financiero, en las que se le informe la imposibilidad de atender, en todo o en parte, sus requerimientos de divisas.



Las comunicaciones de las entidades de! Sistema Financiero serán válidas por los dos días útiles ulteriores a la fecha de su emisión.[image]

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Antes de las 11 a.m., del día útil siguiente al de la presentación de los documentos precedentemente indicados, el Banco Central comunicará al titular el tipo de cambio que utilizará para la conversión demandada, el que regirá siempre que el titular haga entrega el mismo día del contravalor en moneda nacional.



Si, por cualquier circunstancia, la entrega del contravalor no fuese hecha por el titular en la oportunidad indicada, el Banco Central le comunicará al siguiente día útil, con la misma limitación horaria, el tipo de cambio que regirá para la conversión, de efectuársela ese mismo día.



c) No discriminación en materia cambiaría en lo referente a las regulaciones que emita el Banco Central y al tipo de cambio aplicable a las operaciones de conversión, entendiéndose que deberá otorgarse el mejor tipo de cambio para operaciones de comercio exterior, si existiera algún tipo de control o sistema de cambio diferencial.

9.2.1 De acuerdo con lo dispuesto en el último párrafo del artículo 15Q del Reglamento de la Ley General de Minería, el TITULAR proporcionará al Banco Central, la información estadística que éste le solicite.



9.2.2 El titular tendrá derecho a acogerse total o parcialmente, cuando resulte pertinente, a nuevos dispositivos legales en materia de cambio o a normas cambiarías, que se emita durante la vigencia del contrato, incluyendo los dispositivos y las normas que traten aspectos cambíanos no contemplados en la presente subcláusula 9.2, siempre que tengan carácter general o sean de aplicación a la actividad minera.

El acogimiento a los nuevos dispositivos o normas no afectará la vigencia de la garantía a que se refiere la presente sub-cláusula 9.2, como tampoco el ejercicio de las garantías que conciernen a aspectos distintos a los contemplados en los nuevos dispositivos o normas.



Queda convenido que, en cualquier momento, el titular podrá retomar la garantía que escogió no utilizar y que la circunstancia de obrar de esa manera no le generará derechos u obligaciones por el periodo en que se acogió a esos nuevos dispositivos o normas.

Se precisa igualmente que el retomo por el titular a algunas de las garantías objeto de la presente sub-cláusula 9.2, en nada afecta la garantía de que se trate o a las demás garantías, ni genera para el titular derechos u obligaciones adicionales.



La decisión del titular de acogerse a los nuevos dispositivos o normas, así como la de retomar la garantía que optó por no utilizar, deberán ser comunicadas por escrito ai Banco Central y sólo desde entonces surtirán efecto.



9.3 Que gozará de estabilidad tributaria en los términos establecidos en los incisos a) y e) del artículo 80p del Texto Único Ordenado y en el Reglamento, sin que las modificaciones o nuevas normas que se dicten a partir de día siguiente de la fecha de aprobación del programa de inversión, le afecten en forma alguna.

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Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo anterior, la garantía de estabilidad tributaria comprende el siguiente régimen:



9.3.1 El Impuesto a la Renta, el procedimiento de determinación y las tasas del mismo establecidos por las disposiciones vigentes a la fecha de aprobación del del programa de inversiones, aplicable al tiempo de y sobre el monto por distribuir de acuerdo con el inciso b) del artículo 72g del Texto Único Ordenado y el artículo 10o del Reglamento; con las deducciones y condiciones establecidas en el inciso d) del artículo 72o del Texto Único Ordenado y en la forma dispuesta por el artículo 11oi del Reglamento.



9.3.2 La compensación y/o devolución tributaria, en la forma establecida por los dispositivos vigentes a la fecha de aprobación del programa de inversiones.



9.3.3 Los tributos municipales se aplicarán de acuerdo con las normas vigentes a la fecha de aprobación del programa de inversiones.



9.3.4 Los derechos arancelarios, de acuerdo con las normas vigentes a la fecha de aprobación del programa de inversiones.

9.4 Que en el marco de estabilidad administrativa referido en el inciso a) del Artículo 72o del Texto Único Ordenado, se comprende lo siguiente:



9.4.1 El Derecho de Vigencia de las concesiones mineras con la tasa de US$



3.00 por hectárea por año; y, en el caso de la concesión de beneficio 2.99 UIT hasta



5.000 TM/día y 2 UIT por cada 5,000 TM/día adicionales de capacidad instalada.



9.4.2 Las demás contenidas en el Texto Único Ordenado y su Reglamento.

En consecuencia los mecanismos, tasas y dispositivos legales de aplicación a lo establecido en las Sub-cláusulas 9.3 y 9.4 son los siguientes:



Para 9.3.1 El Texto Único Ordenado de la Ley de Impuesto a la Renta, aprobado por Decreto Supremo N° 054-99-EF. El Capítulo III del Titulo Noveno del Texto Único Ordenado, tal y como han sido modificados a la fecha de aprobación del programa de inversión. Los incisos e) y f) del artículo 72s del Texto Único Ordenado.



En los casos en que el titular deba pagar el impuesto a la renta, por no reinvertir parte o el total de su utilidad al amparo de lo dispuesto en el inciso b) del artículo 72o del Texto Único Ordenado, le resultará de aplicación el régimen de impuesto a la renta, cuya estabilidad se garantiza en los términos previstos en la sub-claúsula 9.3.



La tasa aplicable para el Impuesto a la Renta es del 20 %.



Para 9.3.2 El inciso c) del artículo 722 del Texto Único Ordenado, según el artículo 6o del Reglamento, excepto lo relativo a los Decretos Leyes № 25764 y 26009, que han sido derogados por el Decreto Legislativo No 775. El Capitulo IX del Título I del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas[image]

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e Impuesto Selectivo al Consumo, aprobado por Decreto Supremo N9 055-99-EF; y los artículos 769 y 779 de la Ley General de Aduanas - Decreto Legislativo N9 809.'



Para 9.3.3 El artículo 769 del Texto Único Ordenado y el artículo 92 del Reglamento. El Decreto Legislativo N9 776 y específicamente, sus artículos 17s inciso d) y 67a.



Para 9.3.4 Ley General de Aduanas Decreto Legislativo N9 809 y su Reglamento aprobado por Decreto Supremo Na 121-96-EF. Los derechos arancelarios se aplican con la tasa del 12% y 20% según lo indicado en el Decreto Supremo N9 035-97/EF.



Para 9.4.1 Los artículos 399, 469, 479, y 612 del Texto Único Ordenado y las modificaciones contenidas en el Decreto Legislativo N9 868 y la Ley N9 27015.



Para 9.4.2 Los incisos g), k) y I) del artículo 72a y el Inciso f) del artículo 80g del Texto Único Ordenado.

Asimismo, el Estado otorga ai titular las siguientes garantías contenidas en los incisos h) e i) del artículo 12- y c) del artículo 80a del Texto Único Ordenado:



a) No discriminación en materia cambiaría en lo referente a regulación y otras medidas de política económica que dictamine.



b) Libertad de remisión de utilidades, dividendos, recursos financieros y libre disponibilidad de moneda extranjera en general.

c) No discriminación en todo lo que se refiere a materia cambiaría en general.

CLAUSULA DECIMA: DE LAS OTRAS Y/O NUEVAS DISPOSICIONES



LEGALES

Sin perjuicio de lo establecido en 9.2, sub-parágrafo a):



10.1 Queda expresamente establecido que no le será de aplicación al titular, ley o reglamento alguno posteriora la fecha de aprobación del Programa de Inversiones que, directa o indirectamente, desnaturalice las garantías previstas en la Cláusula Novena, salvo el caso de tributos sustitutorios en que será de aplicación lo previsto en el artículo 87a del Texto Único Ordenado, o si el titular optase por acogerse a lo dispuesto por el artículo 889 de! mismo cuerpo legal.



10.2 Quedará igualmente exento de cualquier gravámen u obligación que pudiera significarle disminución de su disponibilidad de efectivo, tales como inversiones forzosas, préstamos forzosos o adelantos de tributos, salvo las tasas por servicios públicos.



CLAUSULA DECIMO PRIMERA: DE LAS FACILIDADES Y CONCESIONES

11.1 Para la debida ejecución del presente contrato el Estado, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, otorgará al titular las concesiones,[image]

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autorizaciones, permisos, servidumbres, derechos de agua, derechos de paso, derechos de vías y demás facilidades, siempre y cuando cumpla con los requisitos señalados en la Ley.



Así mismo le otorgará todos los derechos previstos en el artículo 37s del Texto Único Ordenado.



11.2 El titular o sus contratistas autorizados podrán construir instalaciones temporales para atender las diferentes áreas de trabajo del PROYECTO DE AMPLIACIÓN MINA EL PORVENIR, previa autorización de la Dirección General de Minería, debiendo poner en su conocimiento, por anticipado, la fecha de retiro de tales obras.



CLAUSULA DECIMO SEGUNDA: DEL CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR



Si por causas de huelgas, actos del Gobierno, tumultos, motines, inundaciones, terremotos, erupciones volcánicas, huaycos, epidemias u otras causas derivadas del caso fortuito o fuerza mayor, debida y oportunamente acreditada ante la Dirección General de Minería, se impidiera cumplir o se demorase el cumplimiento de las obligaciones indicadas en este contrato, dicho impedimento o demora no constituirá incumplimiento del Contrato y el plazo para cumplir cualquier obligación indicada en el presente instrumento será extendido por el tiempo correspondiente al período o períodos durante los cuales el titular haya estado impedido de cumplir o haya demorado sus obligaciones contractuales, como consecuencia de las razones especificadas en esta cláusula.



CLAUSULA DECIMO TERCERA: DE LOS DISPOSITIVOS LEGALES



APLICABLES

Sin perjuicio de lo establecido en 9.2, sub-parágrafo a), las referencias a Leyes, Decretos Legislativos, Decretos Leyes, Decretos Supremos y otras disposiciones legales en este instrumento, se entiende realizadas de acuerdo con los textos existentes a la fecha de aprobación del Programa de Inversiones; y no interfieren, limitan o disminuyen los derechos del titular para gozar de todos los beneficios previstos por la legislación vigente a la fecha de aprobación del Programa de Inversiones para efecto de lo que se garantiza con este contrato; ni lo exime del cumplimiento de las obligaciones previstas en la legislación vigente aplicable a la fecha de aprobación del Programa de Inversiones o en las disposiciones que se dicten posteriormente, siempre que estas últimas no se opongan a las garantías otorgadas por el presente contrato.



CLAUSULA DECIMO CUARTA: DE LA 1NVARIABILIDAD DEL CONTRATO



Este contrato no puede ser modificado unilateralmente por alguna de las partes. Para su modificación se precisará el otorgamiento de escritura pública, una vez que las partes contratantes hayan llegado a un acuerdo respecto a dicha modificación.[IMAGEN ESCUDO]

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CLAUSULA DECIMO QUINTA: DE LA NO ADJUDICACION DEL CONTRATO Este contrato no podrá ser objeto de cesión, adjudicación, aporte u otro modo de transferencia o adjudicación, sin consentimiento previo y expreso del Estado.

CLAUSULA DECIMO SEXTA: DE LA RESOLUClON DEL CONTRATO Constituye causal de resolución del presente contrato:

16.1 El incumplimiento de lo pactada en las cláusulas Décimo Cuarta y Décimo Quinta.

16.2 El incumplimiento de la ejecución del Programa de Inversiones en el plazo pactado en 4.2, salvo causas de fuerza mayor o caso fortuito, así como de la presentación de las declaraciones juradas al término de las obras.

16.3 Si el titular no levantara las observaciones en los plazos y condiciones establecidas en 7.2.

16.4 Solamente en lo que corresponde a la garantía de estabilidad tributaria, el incumplimiento, por parte del titular, del régimen tributario que se garantiza en el presente contrato, de conformidad con lo establecido en el artículo 89º del Texto Único Ordenado y demás disposiciones vigentes a la fecha de aprobación del Programa de Inversiones.

CLAUSULA DECIMO SETIMA : DE LA ENTRADA EN VIGENCIA

El presente contrato entrará en vigencia en la fecha de su suscripción por las partes, sin perjuicio de su elevación a escritura pública y de su inscripción en el Registro Minero de la Oficina Registral de Lima y Callao.

CLAUSULA DECIMO OCTAVA : DEL DOMICILIO

Para los efectos de este contrato y de toda notificación judicial o extrajudicial que se le dirija, el titular señala corno su domicilio en Lima, el que figura en la introducción de este instrumento. Todo cambio deberá hacerse en forma que quede situado dentro del radio urbano de la Gran Lima, de modo que se reputarán válidas las notificaciones y comunicaciones dirigidas al domicilio anterior, mientras no se haya comunicado dicho cambio mediante carta notarial a la Dirección General de Minería, Superintendencia Nacional de Administración Tributaria y Banco Central.

CLAUSULA DECIMO NOVENA : ENCABEZAMIENTO DE LAS CLAUSULAS

Los encabezamientos o títulos de las cláusulas de este contrato han sido insertados únicamente para facilitar su uso.

[seal]

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CLAUSULA VIGESIMA : DE LOS GASTOS Y TRIBUTOS QUE OCASIONE EL CONTRATO



Todos los gastos y tributos relacionados con la celebración de este contrato serán de cargo exclusivo del titular, incluyendo un juego de testimonio y copia simple para la Dirección General de Minería, Superintendencia Nacional de Administración Tributaria y Banco Central.



Agregue Usted señor Notario lo que sea de Ley, cuidando de pasar los partes pertinentes al Registro Público para su correspondiente inscripción.



CLAUSULA ADICIONAL: ARTICULO 2052 DEL TEXTO UNICO ORDENADO



En caso de celebración de contrato de riesgo compartido, con una empresa amparada por el artículo 2059 del Texto Unico Ordenado, ésta realizará sus actividades con plena autonomía y al amparo de las normas que rijan la actividad privada y no estará sujeto a restricción o limitación alguna o norma de control aplicable al sector público nacional o la actividad empresarial del Estado.



Lima, 27 NOV. 2002



[seal]

[seal]

[signature]

CESAR POLO ROBILLIARD

VICE MINISTRO DE MINAS

[signature]

[signature]

[signature]ANEXO N° I

DERECHOS MINEROS DE COMPAÑÍA MINERA MILPO S.A.

UEA MILPO N° 1

Departamento Pasco

Provincia Pasco

Distrito Yanacancha

Nº|Nombre|HECTAREAS|PADRON|PARTIDA|CODIGO UNICO

1|Aquiles -101|2.500TM/D|13||P0100599

2|Aquiles Doce|10.00|4272|10717|04010717X01

3|Aquiles Nueve|0.25|4359|10714|04010714X01

|Aquiles Numero Dos|2.00|4195|10061|04010061X01

5|Aquiles Numero Tres|2.00|4089|10122|04010122X01

6|Aquiles Trece|1.00|4270|10718|04010718X01

7|Aztec|2.00|3282|5427|04005427X01

8|Callpayu|12.00|3991|9134|04009134X01

9|Caudalosa|2.00|3106|4705|04004705X01

10|Crow|18.00|3302|5428|04005428X01

11|Curie|1.13|3297|5460|04005460X01

12|Demasía Aquiles Diez|11.00||10715|04010715X01

13|Don Aquiles|77.00|4098|9999|04009999X01

14|Don Ernesto|228.00|4177|10021|04010021X01

15|Don Leónidas|10.00|4420|12471|04012471X01

16|El Éxito|4.00|2899|10927|04010927X01

17|El Porvenir|8.00|2340||04002340X01

18|El Porvenir Segundo|8.00|3638|7328|04007328X01

19|El Progreso|4.00|2941|3666|04003666X01

20|Gravosa|6.00|3259|3355|04003355X01

21|La Flor de Atacocha|6.00|3244|5366|04005366X01

22|La Perla de Atacocha|4.00|4044|9367|04009367X01

23|La Real|8.00|3109|4676|04004676X01

24|Leónidas|2.07||12472|04012472X01

25|Lucho|4.15|4009|9537|04009537X01

26|Nuestra Señora del Carmen|16.00|1202||04001202Y01

27|Nuestra Señora del Perpetuo Socorro|4.00|2979|185|04000185X01

28|Porvenir 10|7.00|4095|10022|04010022X01

29|Porvenir 11|40.00|4096|10020|04010020X01

30|Porvenir Trece|300.00|4375|10831|04010831X01

31|Porvenir Catorce|180.00|4374|10832|04012135X01

32|Porvenir 22|600.00|4452|13216|04013216X01

33|Porvenir 23|300.00|4440|13217|04013217X01

34|Porvenir 29|9.00||4414|04012661X01

35|Porvenir Tres|24.00|4018|9220|04009220X01

36|Porvenir 30|4.00||4400|04012662X01

37|Porvenir 31|48.00|4412|12663|04012663X01

38|Porvenir 32|4.00||4403|04012664X01

39|Porvenir 33|28.00|4413|12665|04012665X01

40|Porvenir 34|8.00||4402|04012666X01

41|Porvenir 35|500.00||13196|04013196X01

42|Porvenir 36|2.71||13197|04013197X01

43|Porvenir 36 Fraccionado|21.37||13197A|0413197AX01

44|Porvenir 37|957.81||13202|04013202X01

45|Porvenir 38|10.66||13203|04013203X01

46|Porvenir 39|139.56||13204|04013204X01

47|Porvenir Cuatro|24.00|4021|9221|04009221X01

48|Porvenir 40-B|7.74||13460|04013460X01

49|Porvenir Cinco|12.00|4019|9222|04009222X01



[SEAL]

[SIGNATURE]

[SEAL]

[SIGNATURE]50|Porvenir Seis|48|4020|9223|04009223X01

51|Porvenir Siete|1|4113|9368|04009368X01

52|Porvenir Ocho|42|4093|10102|04010102X01

53|Porvenir Nueve|400|4094|9429|04009429X01

54|Porvenir No 40|2.02||13267|04013267X01

55|Presidente Wilson|4.00|3299|5568|04005568X01

56|San Carlos|4.00||1119|04001119Y01

57|San Ignacio de Loyola|2.00|3642|7282|04003642Y01

58|San José|6.00|3570|6684|04006684X01

59|San Juan Bautista|4.00|1204||04001204YO1

60|San Judas Tadeo Primero|120.00|4207|9224|04009224X01

61|San Miguel|4.00|1203||04005274X01

62|San Vicente|1.87|2982|4140|04008089X01

63|Santa Martha|48.00|4091|9226|04009226X01

64|Torball|1.81|3319|5576|04005576X01

65|Yanasuerte|8.00|3378|5883|04005883X01

66|Fray Francisco del Castillo|48.00|4194|9277|04009297X01

67|Fray Francisco del Castillo No 2|4.00|4193||04004193Y01

68|Fray Francisco del Castillo Número 3|6.00|4181|10513|04010513X01

69|Carlos|4.00|3017|4255|04004255X01

70|Manuel No 6|16.00|3317|5600|04005600X01

71|Manuel Número Cinco|18.00|3322|5599|04005599X01

72|Manuel Número Cuatro|6.00|3263|5385|04005335X01

73|Manuel Número Tres|2.00|3260|5384|04005384X01

74|Manuel Primero|8.00|3303|5431|04005431X01

75|Manuel Tercero|6.00|3314|5573|04005573X01

76|C.M.A. No 55|2.00|4361|10149|04010149X01

77|C.M.A. No 54|2.00|4363|10148|01010148X01

78|Kathleen|6.00|2753|2471|04002471X01

79|Kitty|6.00|2786|2731|04003731X01

80|La Tunda|6.00|3255|8170|04005356X01

81|Tralee|2.00|3290|5505|04005505X01

82|Ithaca|4.00|3275|5426|04005426X01

83|Melbourne|12.00|3242|5372|04005372X01

84|Demasía AM-No 1|1.00|4376|12134|04012134X01

Total|4,534.15

[signature]

[signature]

[seal]

[signature]

[seal]ANEXO Nº II

CRONOGRAMA DE INVERSIONES PARA LA AMPLIACIÓN A 3.150 TMD DE MINA EL PORVENIR EN EL PERIODO 2001 - 2003

COMPAÑÍA MINERA MILPO S.A.

(MILES U S $)



CONCEPTO | 2001 | 2002 | 2003 | TOTAL

CONCEPTO | III | IV | I | II | III | IV | I | II | TOTAL

MINA EL PORVENIR

Perforación Diamantina | 133.4 | 133.3 | - | - | - | - | - | - | 266.7

Gastos Complementarios | 41.2 | 41.2 | - | - | - | - | - | - | 82.4

Rampa de Acceso | 647.1 | 647.2 | 647.1 | - | - | - | - | - | 1,941.4

Profund. Pique Picasso | 251.4 | 251.4 | 251.4 | 251.4 | - | - | - | - | 1,005.6

Desarrollo Niveles Inferiores | - | 1,194.4 | 1,194.4 | 1,194.4 | 1,194.4 | 1,194.4 | 1,194.4 | 1,194.4 | 8,360.8

Infraestructura de Mina | - | 250.2 | 250.2 | 250.3 | 250.2 | 250.3 | 250.2 | 250.2 | 1,751.6

Nuevo Circuito Flotación Cu | 81.1 | - | - | - | - | - | - | - | 81.1

Ampl. Molienda-Flot. Circuito Zn | 336.5 | 336.5 | - | - | - | - | - | - | 673.0

TOTAL INVERSION | 1,490.7 | 2,854.2 | 2,343.1 | 1,696.1 |1,444.6 | 1,4447 | 1,444.6 | 1,444.6 | 14,162.6

LSC/

[signature]

[stamp][signature]

[stamp][signature]