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CONVENTION D'ÉTABLISSEMENT



Entre



LA RÉPUBLIQUE ISLAMIQUE DE MAURITANIE



Et



LA SOCIÉTÉ Mauritanian Copper Mines (MCM S.A.)



CONVENTION D'ÉTABLISSEMENT



ENTRE:

La RÉPUBLIQUE ISLAMIQUE DE MAUR.ITANIE (ci-après « l'ÉTAT »), représentée par

Monsieur Mohamed Abdellahi Ould Oudaâ, Ministre de l'Industrie et des Mines en vertu

des pouvoirs qui lui sont conférés par le Chef de l'Etat, d'une part,

ET

La SOCIÉTÉ MAURITANIAN COPPER MINES. (ci-après la ~(SOCIÉTÉ »), en abrégé

« MCM S.A.}}, une société anonyme de droit mauritanien, dont le siège social est établi à

Akjoujt, représentée par Monsieur Zain Abu Bekr AI Zubaidi, en vertu des pouvoirs qui lui

sont conférés par le Président du Conseil d'Administration. d'autre part,

IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT



EXPOSÉ CE QUI SUIT :



1.



ATTENDU QUE la SOCIÉTÉ dispose d'un titre minier en cours de validité sous forme

de Concession minière appelée CM2 pour l'exploitation de la mine de cuivre de Guelb

Moqhrein (ci-après la « Concession minière »);



2.



ATTENDU QUE, pour l'exploitation de la mine de Guelb Moghrein, la société «Guelb

Moghrein Mines d'Akjoujt, S.A. » (ci-après « GEMAK ») s'est vu octroyer par la Loi n"

97 -024 du 20 juillet 1997 une' convention d'établissement déterminant les droits et

obligations afférents à cette exploitation (ci-après la « Convention GEMAK »).



3.



ATTENDU QUE là SOCIÉTÉ a été créée le 23 septembre 2004 dans le but de

développer le projet de Guelb Moghrein consistant en la construction d'une usine pour

traiter le minerai de cuivre contenu dans les corps minéralisés de Guelb Moqhrein,

ainsi que tout autre corps minéralisé approprié exploité dans les environs d'Akjoujt en

vertu de la concession CM2 (ci-après le « Projet »):



4.



ATTENDU QUE l'ÉTAT a transféré les dispositions de la Convention GEMAK en faveur

de la SOCIÉTÉ en vertu de la Loi n° 2005-050, datée du 27 juillet 2005;



5.



ATTENDU QUE la SOCIÉTÉ a complété l'étude de faisabilité du Projet, a obtenu un

financement intérimaire et a construit uné usine de traitement d'une capacité de

2 000 000 de tonnes de minerai de cuivre par an;



6.



ATTENDU QUE l'ÉTAT a pris connaissance du Projet. a reconnu son importance tant

pour le développement économique durable de la Maurltanie que pour l'amélioration

des conditions de vie des populations de la région de l'inchiri et a négocié avec la

SOCIÉTÉ certains changements aux modalités de la Convention GEMAK (que l'ÉTAT

et la SOCIÉTÉ souhaitent consigner dans la présente Convention d'établissement)

modifiée et ré instituée conformément aux dispositions de la loi n° 2005-050 du 27

jtrillet 2005 portant transfert en faveur de la SOCIETE des dispositions de la convention

de GEMAK ratifiées par la loi n° 97-024 du 20 juillet 1997, du Code des

investissements ~e la Mauritanie, déterminant les garanties, les concessions et

l'assistance que l'ETAT est prêt à accorder à la SOCIÉTÉ pour la bonne exécution et la

viabilité du Projet;



7.



ATTENDU EN OUTRE QUE, eu égard aux investissements et à la redynamisation de

la région de l'inchiri envisagés par le Projet, l'ÉTAT a décidé, dans sa volonté d'assurer

la réussite et la pérennité du Projet, de lui conférer les avantages fiscaux et douaniers



2



"



énoncés ci-après, par dérogation à l'Ordonnance n089,013 portant au Code des

investissements modifiée et remplacée par la loi n02002-03 du 20 janvier 2002 portant

Code des Investissements;

8.



ATTENDU QUE LA SOCIÉTÉ, qui reconnaît que ces garanties et avantages tiennent à

l'importance du projet pour le secteur minier Mauritanien, fera tout ce qui est

ratsonnablement possible pour en assurer la bonne exécution.



CECI EXPOSÉ, LES PARTIES SONT CONVENUES DE CE QUI SUIT:



ARTICLE



1: OBJET DE LA PRÉSENTE CONVENTION



La présente Convention d'établissement (la « Convention ») a pour objet de définir les

principes de base selon lesquels la SOCIÉTÉ réalisera le Projet, en contrepartie desquels

l'ÉTAT s'engage à concéder à la SOCIÉTÉ les avantages, les garanties et l'assistance

nécessaires à la bonne exécution du Projet, décrits ci-dessous.



ARTICLE 2:

2.1



OBUGATIONS DELA-SO_CIÉTÉ,



.._- ._---._------- .__ --_.-. _._-



. .-._._-_ ...._---



...,--_ ...



_-----_ ..._-



La SOCIÉTÉ s'engage, sauf cas de force majeure, à réaliser le Projet; selon les règles

de l'art et à assurer une production continue de cuivre et d'or à partir de la mine de

Guelb Moqhrein, sise dans la zone désignée Concession minière n" 2 [« CM2 »r. Pour

ce faire, elle garantit à l'ÉTAT sa capacité financière et technique à exploiter ledit

minerai conformément aux normes en vigueur sur le plan international dans le secteur

de l'industrie minière,

Sans restreindre la généralité de ce qui précède, la SOCIÉTÉ, conformément à l'étude

de faisabilité du projet, traitera annuellement en moyenne deux millions (2,000.000) de

tonnes de minerai de cuivre pour une production de 120.000 tonnes de concentrés de

cuivre et 65.000 onces d'or et s'efforcera d'optimiser la production annuelle de l'usine

de traitement.



2.2



Consciente de l'importance de la question de l'eau en Mauritanie, en particulier l'eau

potable de l'aquifère de Bennichab, et en vue d'utiliser au mieux cette ressource pour

les besoins du Projet, la SOCIÉTÉ s'engage à ce que (e rythme d'exploitation de

l'aquifère permette à celle-ci de se recharger partiellement durant la vie du Projet. Il est

admis par ailleurs que la SOCIÉTÉ s'investira. significativement, seule ou avec

l'assistance des autorités concernées, dans la recherche de nouvelles sources d'eau

susceptibles de diminuer la pression sur l'aquifère de Bennichab.



2.3



La SOCIÉTÉ doit se conformer à la rèqlernentatlon en vigueur en matière

d'environnement applicable au Projet durant toutes ses phases: mise en œuvre,

exploitation et fermeture, de façon à préserver l'écosystème.



ARTICLE 3:



GARANTIES ET AVANTAGES



En contrepartie des engagements pris par la SOCIÉTÉ dans le cadre du Prbjet, l'ÉTAT lui

accorde, pour la durée de la Convention spécifiée à l'article 4, les garanties et avantages

énoncés ci-après :



3



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"



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Y



..'







3.1



Garanties générales



3.1.1Stabi lité des conditions, des garanti,eset des avantages



---- --------



,



(a)



L'ËTAT garantit à la SOCIÉTÉ, pendant toute la durée de la présente Convention, la

stabilité des conditions, des garanties et des avantages précisés dans la présente

Convention et, d'une façon générale, de toutes les conditions prévues aux présentes,

qui sont considérées par les parties comme nécessaires aux fins de permettre à la

SOCIËTÉ d'assumer les obligations mises à sa charge par la présente Convention.



(b)



Pendant toute la durée de ta présente Convention, toute modification des lois,

ordormances, décrets ou autres règlements mauritaniens à la date d'entrée en vigueur

de la Convention GEMAK qui concerne ou pourrait toucher l'une ou l'autre des

conditions, des garanties ou des avantages quels qu'ils soient prévus aux présentes,

ne seront en conséquence pas applicabies au Projet ni à la SOCIÉTÉ, et celle-ci

pourra se prévaloir du maintien du régime juridique en vigueur à la date d'entrée en

vigueur de la Convention GEMAK.



---(cl.



(d)



Aucune disposition législative ou réglementaire prenant effet postérieurement à la date

ia-ConventionGEMAK-nepourra

a:v:oiLpoULçOns.~qu~Q_c.~_~_~

__' , __.

supprimer ou de restreindre les conditions. res garanties et les avantages accordés à la

SOCIËTÉ par la présente Convention.



"cFentrée'en--"igùeuf-de



Nonobstant ce qui précède, il est entendu que toute disposition législative ou

réglementaire plus favorable que celles en vigueur à la date d'entrée en vigueur de la

Convention GEMAK.sera applicable à la SOCIÉTÉ sur simple demande de celle-ci.



3.1.2 Non-discrimination

L'ËTAT garantit que la SOCIÉTÉ, ses actionnaires, administrateurs, bailleurs de fonds,

fournisseurs et clients ainsi que les personnes qu'elle emploie, régulièrement ou

temporairement, ne feront l'objet d'aucune discrimination de droit ou de fait.



3.2. Garanties juridiques

3.2.1 Lois et règlements

(a)



Si l'ÉTAT devait adopter/promulguer ou faire adopter/promulguer un texte comportant

une modification des dispositions applicables à la date d'entrée en vigueur de la

Convention GEMAK dans le domaine de la législation et de la réglementation relatives:

(i) aux sociétés et aux règles régissant les rapports entre la SOCIÉTÉ et ses

actionnaires, et notamment, sans restreindre la généralité de ce qui précède, en ce qui

concerne le fonctionnement, la gestion, la transformation, la fusion ou la liquidation de

la SOCIÉTÉ; et sans restriction (ii) les règles et règlements relatifs au Code minier, au

Code de commerce ou à toute autre loi, à l'exception du droit social (droit du travail et

de la sécurité SOCiale)applicable à la SOOIÉTÉ ou à l'exploitation du Projet, la nouvelle

réglementation ne s'appliquera pas à la SOCIÉTÉ si elle a pour effet d'aggraver sa

situation.



(b)



La SOCIÉTÉ est dûment autorisée par l'ÉTAT à tenir sa comptabilité, à préparer ses

états financiers, à faire ses déclarations de revenus et à acquitter ses redevances en

dollars américains, utilis~m des normes comptables internationales. Elle peut utiliser

les services d'une société d'auditeurs d'entreprises indépendante afin d'auditer ses

états financiers conformément aux normes comptables agréées au plan international.



4



------------------------------------~I



La SOCIÉTÉ, toutefois, établira aussi des états financiers annuels en Ouguiya (UM)

sur la base de la conversion des comptes en Dollars américains ($US) en comptes UM

à la fin de chaque exercice.

(c)



Les principaux comptes en $US mentionnés dans le paragraphe 3.2.1(b) ci-dessus

formeront la base de tous les impôts et autres calculs, et déS comptes audités jugés

conformes à la loi rnauritanienne.

L'ÉT AT peut exiger des vérificateurs de la SOCIÉTÉ un certificat dans un format

convenu qui reflète l'authenticité d.8S transactions. La SOCIÉTÉ demandera aux

vérificateurs, dans le cadre de leur audit, de vérifier les secteurs exigés par l'ÉTAT. Un

tel certificat sera ensuite délivré périodiquement à l'ÉTAT.



3.2.2 Propriété privée et liberté du commerce

(a)



L'ÉTAT garantit à la SOCIÉTÉ le maintien des dispositions légales et réglementaires

applicables à la date d'entrée en vigueur de la Convention GEMAK, relatives au

respect de la propriété privée, au libre exercice du commerce et de l'industrie ainsi qu'à

la libre disposition des biens corporels et incorporels.



(b)



Conformément aux dispositions de l'article 5 du Code des investissements de, 1989

reprises par l'article 4 du Code des investissements de 2002, l'ÉTAT garantit à la

SOCIËTÉ qu'il n'expropriera, ne nationalisera ou ne réquisitionnera à aucun moment

pendant toute la durée de la présente Convention les actifs détenus ou utilisés par la

SOCIÉTÉ en vue de la réalisation du Projet, sous réserve des cas d'utilité publique et,

dans ces cas, uniquement moyennant paiement à la SOCIÉTÉ d'une juste et équitable

indemnisation selon les principes et usages du droit international.



3.2.3 Réclamations environnementales

(a)



Conformément à l'article 5 du décret no 054-2004 du 6 juillet 2004 relatif à

l'environnement

minier, la socIÉTÉ ne sera pas tenue responsable du passif

environnemental, à savoir les désordres environnementaux du site résultant des travaux

antérieurs. Toutefois, pour bénéficier de cette mesure, la socIÉTÉ devra, dans une

section particulière de son dossier d'Étude d'Impact Environnemental et Social, décrire,

quantifier et évaluer avec le plus grand détail ces impacts antérieurs à son activité et les

conditions dans lesquelles elle reçoit la zone qui fait l'objet du projet. Le titulaire reste

responsable de toute aggravation des conditions environnementales constatée après le

début de son activité.



(b)



L'ÉTAT dédommagera, défendra et protégera la SOCIÉTÉ et ses actionnaires contre

toutes responsabilités pour les réclamations, pertes ou dommages relatifs au passif

environnemental visé à l'alinéa 3.2.3 Ca) ci-dessus.



3.3



Garanties édon'Omiques



3.:3.1Stabilisation dès conditions d'activités commerciales

Pendant toute la durée de la présente Convention, il ne sera appliqué à la SOCIÉTÉ aucune

mesure comportant une restriction, de quelque nature. que ce soit, sous réserve des

disposltrons d'ordre public et des conditions dans lesquelles la législation à la date d'entrée

en vigueur de la Convention GEMAK permet ce qui suit:



5



ses



(a)



La liberté pour la SOCIÉTÉ de choisir

fournisseurs, entrepreneurs, transitaires,

transporteurs, banquiers, quels que soient leur nationalité ou leur statut juridique;



(b)



La liberté d'approvisionnement, sans limitation, des matériels, des matières premières,

des matériaux, des machines, des équipements, des voitures, des pièces détachées,

des matières consommables, des réactifs, du carburant (y compris, sans limitation, du

mazout lourd, du diesel et autres huiles et lubrifiants) et autres marchandises que la

SOCIÉTÉ importera en Mauritanie, quelles qu'en soient la nature 'et la provenance;



(c)



La liberté de circulation en Mauritanie des matériels et produits visés au paragraphe

précédent ainsi que de tous les produits fabriqués par la SOCIÉTÉ;



(d)



La liberté d'exportation hors de la Mauritanie de la production de la SOCIÉTÉ sous

toutes ses formes pendant toute la durée de la présente Convention;



(e)



La liberté de choix de ses assureurs qu'ils soient internationaux ou locaux et/ou

intermédiaires, et/ou de sa couverture d'assurance;



(f)



La liberté de posséder et d'exploiter ou de faire exploiter pour son compte une centrale

électrique d'une puissance suffisante eu égard aux besoins de la SOCIÉTÉ sur tout le

site d'exploitations et, notamment, pour les machines, les installations et la cité minière,

dans le cas où la SOMELEC ne serait pas en mesure de fournir à des prlx et à des

conditions concurrentiels les besoins en énergie électrique du Projet;



(g)



La liberté d'installer, de posséder, d'exploiter, de réparer ou d'avoir accès à la nouvelle

canalisation d'eau entre Bennichab et Akjoujt; la liberté de posséder, d'exploiter, de

réparer et d'avoir accès à l'ancienne conduite SOMIMA et la liberté d'installer, de

posséder, d'exploiter et d'avoir accès à toutes les infrastructures associées et à toute

conduite additionnelle qui pourraient être requises ou construites par la SOCIÉTÉ

pendant la durée de la présente Convention;



(h)



La liberté de posséder et d'exploiter J'équipement de télécommunications, lorsque de

telles installations sont soit non disponibles ou de capacité insuffisante pour les besoins

de la SOCIÉTÉ, ou encore sont offertes par l'autorité compétente en Mauritanie à des

taux et à des conditions non concurrentiels;



(i)



La liberté de posséder et d'exploiter une cité minière et autres logements réservés à la

SOCIÉTÉ en vue d'y loger des employés et, notamment, les entrepreneurs spécialisés,

si nécessaire;



(j)



La liberté de posséder et d'exploiter un magasin propre à la SOCIÉTÉ pour vendre aux

employés ou aux entrepreneurs de la nourriture, des boissons ou tout autre bien de

consommation en vue d'un usage strictement personnel;



(k)



La liberté de posséder et d'exploiter un restaurant propre à la SOCIÉTÉ pour vendre de

la nourriture et des boissons aux employés et aux entrepreneurs;



(1)



La liberté de posséder et d'exploiter une clinique médicale propre à la SOCIÉTÉ pour

fournir des services médicaux aux employés et aux entrepreneurs.



Cependant, la SOCIÉTÉ accordera, chaque fois que c'est possible, la priorité en matière

d'exécution de ses contrats aux fournisseurs de travaux, de fournitures et de services, et aux

assureurs installés en Mauritanie, à condition toutefois que ceux-ci offrent des conditions et



des prix concurrentiels, et qu'ils fassent preuve de capacités d'exécution équivalentes à

celles des fournisseurs et assureurs étrangers.

Pour asseoir davantage les principes de transparence et d'équité, des copies de tous les

contrats souscrits par la SOCIETE se rapportant à ses activités en Mauritanie seront

soumises à l'ÉTAT dès leur signature.

3.3.2 Droits d'extraction du minerai et de l'eau

(a)



Pour la durée de la présente Convention, l'ÉTAT garantit à la SOCIÉTÉ le libre accès à

tous les minerais de la Concession minière appelée CM2 et leur libre évacuation;



(b)



L'ÉTAT garantit à la SOCIÉTÉ tous les droits pour extraire, acheminer et utiliser des

quantités suffisantes d'eau de l'aquifère Bennichab et/ou d'autres sources découvertes

et développées par la SOCIÉTÉ pour couvrir les besoins du Projet pendant la durée de

la présente Convention.



3.4 .Garanties financières

3.4.1 Mouvement des capitaux

(a)



La SOCIÉTÉ est autorisée, pendant toute la durée de la présente Convention, à ouvrir

des comptes en devises étrangères en son nom (i) à la Banque centrale de Mauritanie;

(ii) dans les banques commerciales' opérant en Mauritanie; et (iii) dans des banques

étrangères opérant en dehors de la Mauritanie; à y détenir des devises et à faire

librement et sans aucune restriction les transferts que requièrent la réalisation du

Projet, la gestion ainsi que la propriété de la SOCIËTÉ;



(b)



Sous réserve du paragraphe 3.4.1 (a), l'ÉTAT consent à la structure des flux financiers

et à l'ouverture des comptes bancaires suivants en Mauritanie et à "étranger par la

SOCIÉTÉ pour la réalisation du Projet, étant entendu que la SOCIÉTÉ aura la faculté

en tout temps de modifier tout ou partie du détail de ces arrangements financiers sans

approbation préalable de la part de l'ÉTAT.

La SOCIÉTÉ est autorisée à détenir:

(i)

Un compte de perception étranger en SUS ou toute autre devise;

(ii)

Un compte séquestre étranger en SUS ou toute autre devise;

(Hi) Un compte d'exploitation étranger en SUS ou toute autre devise;

(iv) Un compte d'exploitation local en SUS ou toute autre devise;

(v)

Un compte d'assurances étranger en SUS ou toute autre devise;

(vi) Un compte de maintien étranger en SUS ou toute autre devise;

(vii) Un compte de distribution étranger en US $ ou toute autre devise.



3.4.2 Distribution



des liquidités



L'ÉTAT garantit à la SOCIÉTÉ qu'elle pourra procéder à la «distribution» des surplus de

trésorerie à ses actionnaires à partir de n'importe quel compte bancaire étranger au

nom de la SOCIÉTÉ; .

Pour l'application de cet article, le terme «distribution» signifie:

(i) toute distribution sous forme de dividendes, déterminée par la Société,

(ii) tout remboursement d'emprunts aux actionnaire~,y compris l'intérêt;

(iii) le remboursement de tout emprunt effectué par la



socIÉTÉ à j'un ou l'autre de ses



actionnaires.

3.4.3 Rapatriement

(a)



L'ÉTAT garantit que la SOCIÉTÉ ne sera pas tenue de rapatrier en Mauritanie tout

montant qu'elle détient dans ses comptes bancaires étrangers;



(b)



La SOCIÉTÉ reconnaît l'importance pour l'ÉTAT de la prise en compte des recettes

liées à l'extraction de minéraux et de métaux en Mauritanie. À cet effet, la SOCIÉTÉ

s'engage à ouvrir un compte étranger dans une banque de son choix et au nom de la

SOCIÉTÉ, dans lequel toutes les recettes de la vente de la production seront

déposées.

L'ÉTAT convient que la Banque Centrale de Mauritanie n'aura pas le droit de gérer ou

d'orienter la gestion des comptes bancaires de la SOCIÉTÉ. La SOCIÉTÉ aura le

contrôle total de la gestion du Compte de perception, mais la Banque Centrale de

Mauritanie aura le droit de recevoir des relevés des transactions effectuées sur ce

Compte de perception.

La SOCIÉTÉ aura le plein droit de transférer tous les fonds déposés dans le Compte

de perception, sous réserve des seules exigences de remboursement de ses bailleurs

de fonds.



(c)



En plus de reconnaître et de prendre en considération l'importance pour l'ÉTAT de la

prise en compte des recettes liées à l'extraction de minéraux et de métaux en

Mauritanie, la SOCIÉTÉ, sous réserve des modalités des accords de sûreté des prêts

des bailleurs de fonds, transférera des fonds à ses comptes en Mauritanie à intervalles

réguliers pour couvrir avant échéance ses besoins locaux, y compris les salaires et les

traitements des travailleurs, les biens de consommation, les services, les redevances,

les impôts sur le bénéfice et les droits de douane.



3.5



Garanties pour le personnel



3.5.1 Emploi de la main-d'œuvre nationale

(a)



La SOCIÉTÉ accordera la priorité d'embauche aux cadres, ouvriers et employés

mauritaniens adéquatement qualifiés et expérimentés.



(b)



La SOCIÉTÉ ne sera pas limitée, sauf tel que prévu aux alinéas (c) et (d) ci-dessous,

dans l'emploi, la sélection, l'affectation ou le licenciement de personnel; pourvu,

toutefois, que l'emploi et les modalités et conditions d'un tel emploi, ainsi que le

licenciement du personnel ou la prise de mesures disciplinaires à son égard soient

effectués conformément (i) aux lois et règlements de la Mauritanie; (ii) à toute



8



convention collective conclue avec tout syndicat reconnu comme représentant tout ou

partie des employés de la SOCIÉTÉ; et (iii) aux conditions des contrats individuels

d'emploi.

(c)



La SOCIÉTÉ accordera la priorité d'embauche aux cadres, ouvriers qualifiés et

employés mauritaniens que la SOCIÉTÉ estimera nécessaires au bon fonctionnement

du Projet. La SOCIÉTÉ déterminera les étapes nécessaires à l'intégration de la maind'œuvre mauritanienne et à la formation des çadres, des ouvriers qualifiés et des

employés afin de leur permettre d'occuper les postes d'expatriés au fur et à mesure,

dès que la SOCIÉTÉ sera convaincue qu'ils sont qualifiés et capables d'exercer ces

emplois. La SOCIETE s'engage à mettre en place des programmes de formation et de

perfectionnement au profit du personnel mauritanien;



(d)



Sous réserve du paragraphe (c), il est convenu que la SOCIÉTÉ s'efforcera à réduire

au minimum compatible avec les exigences de la production le nombre d'employés

expatriés à la fin de la troisième année d'exploitation. Auparavant, la SOCIÉTÉ fera

tous les efforts raisonnables pour atteindre cet objectif par la mise en œuvre de vastes

programmes de formation pour son personnel Mauritanien, la priorité étant accordée

aux personnes adéquatement qualifiées d'Akjoujt.



3.5.2 Conditions



d'emploi du personnel



(a)



L'ÉTAT s'engage à assurer la liberté d'emploi, d'entrée, de séjour et de départ de. la

Mauritanie des actionnaires, cadres, ouvriers étrangers employés par la SOCIÉTÉ,

conformément à la législation en vigueur dont les qualifications et le savoir-faire ne se

trouvent pas sur le marché national de l'emploi.



(b)



L'ÉTAT garantit qu'il ne peut être appliqué à la SOCIÉTÉ, pendant toute la durée de la

présente Convention, sous réserve des dlspositions d'ordre public (et l'ÉTAT

s'assurera d'aviser promptement la SOCIÉTÉ lorsqu'il considérera que des agents, des

représentants ou des employés de la SOCIÉTÉ sont en contravention de toute

disposition d'ordre public), aucune restriction quelle qu'elle soit des conditions dans

lesquelles la législation en vigueur à la date d'entrée en vigueur de la Convention

GEMAK autorise ce qui suit:

(i)



L'entrée et la rentrée en Mauritanie, le séjour et la sortie des agents, des

représentants et des employés de la SOCIÉTÉ ou de ses entrepreneurs, de leurs

agents et représentants, ou encore des représentants des actionnaires de la

SOCIÉTÉ, ainsi que de leurs familles, quelle que soit leur nationalité;



(ii)



La liberté de circulation et de retour dans leurs patries de ces personnes, de leurs

familles, ainsi que IÇ'Iliberté de transfert de leurs revenus et de leurs biens, libres de

. tout impôt et de tout droit;



(iii) la liberté de recrutement et d'emploi par la SOCIÉTÉ des personnes de son choix ou

de leur licenciement, le cas échéant;

(iv)



(c)



Le personnel expatrié, quelle que soit sa nationalité, ne sera, dans aucune

circonstance, soumis à quelque discrimination que ce soit, de droit ou de fait, et

l'ÉTAT garantit sa sécurité et celle de ses biens.



L'ÉTAT garantit, sur demande de la SOCIÉTÉ, la délivrance sans retard indu de tout

permis de travail et de résidence pour tous les employés expatriés (ainsi que leurs

familles le cas échéant) et les entrepreneurs, pendant la phase de développement et



9



de construction du Projet, ainsi que pendant toute la phase d'exploitation,

toute la durée de la presente Convention.



et ceci pour



Aucune restriction discriminatoire

par rapport aux mesures appliquées aux autres

sociétés, locales ou étrangères, exerçant en Mauritanie ne peut être appliquée à la



SOCIÉTÉ ni à ses employés, à ses entrepreneurs ou à ses agents en matière de

législation du travail et du droit social.

3.5.3Imposition du personnel expatrié

(a)



L'ÉTAT garantit que l'ensemble du personnel expatrié employé par la SOCIËTÉ, le

gestionnaire de la SOCIÉTÉ ou par toute autre entité travaillant pour le compte ou

sous-traitante de la SOCIÉTÉ sera totalement exonéré de tout impôt et autre paiement

dus sur les salaires payés à chaque expatrié et ceci durant les douze (12) premiers

mois de leur contrat respectif, à compter de leur entrée en Mauritanie.

La présente exonération cesse d'être applicable dans tous les cas trois (3) années

après le démarrage de la production.



(b)



A



(c)



La SOCIÉTÉ s'engage à pourvoir aux besoins sanitaires de son personnel expatrié et

aucune réclamation ne sera faite à l'encontre du système social mauritanien.



3.6



Garanties administratives



partir de la deuxième année de son entrée en Mauritanie, et dans tous les cas audelà de la troisième année de production, chaque expatrié devra payer l'impôt sur les

personnes physiques sur vingt (20) pour cent de son salaire effectif (à l'exclusion des

avantages en nature), un tel impôt sur les personnes physiques étant calculé et

acquitté de la même manière que l'impôt dû par les employés mauritaniens de la

SOCIÉTÉ.



3.6.1 L'ÉTAT garantit que la SOCIÉTÉ a, au regard des lois en vigueur en Mauritanie, le

droit d'exploiter librement la Concession minière dénommée CM2 et le droit exclusif de

l'exploiter pendant toute la durée de la présente Convention et d'extraire tous les

minéraux récupérables, y compris en particulier le cuivre, l'or et le cobalt.

3.6.2 L'ÉTAT accepte de transférer à la SOCIÉTÉ la Concession minière (dénommée CM2),

et garantit que les droits conférés à la SOCIÉTÉ sur ladite Concession ne Seront ni

limités ni annulés par des mesures prises par l'ÉTAT pendant la durée de la présente

Convention.

3.6.3 Pour le développement de tout autre permis de recherche de la SOCIÉTÉ, il est

entendu que seules les dispositions dans la convention correspondante seront

appliquées.

3.6.4 Terrains

(a)



L'ÉTAT fera en sorte d'accorder tous les droits et toutes les autorisations à la

SOCIÉTÉ afin qu'elle puisse exploiter et avoir la jouissance non contestée des terrains

jugés nécessaires par la SOC! ÉTÉ; en particulier des terrains pour ériger la cité

minière et les accommodations à Akjoujt et de tout terrain au port de Nouakchott qui

sont, de l'avis de la SOCIÉTÉ, nécessaires à la réalisation du Projet.



10



L'ETAT garantira à la SOCIETE le droit mais pas l'obligation d'utiliser le Wharf de

Nouakchott. La SOCIETE garde cependant le droit d'utiliser le Port de Nouakchott

pendant toute la durée de la présente convention.

(b)



L'ÉTAT garantit à la SOCIÉTÉ la libre utilisation et le libre accès des terrains

nécessaires à la SOCIÉTÉ pour la réalisation du Projet, y compris des terrains jugés

nécessaires par la SOCIÉTÉ pour effectuer des projets de développement social dans

et autour de la commune d'Akjoujt.



3.6.5 Mouvement des biens

L'ÉTAT garantit qu'il aidera la SOCIÉTÉ à éviter tout retard dans le transfert ou le

mouvement, sans que cette énumération ne soit limitative, des matériaux de construction, de

l'équipement, des terrains, des réactifs, du carburant (y compris, sans limitation, du mazout

lourd, du diesel et autres huiles et lubrifiants), des pièces détachées et de tous les autres

biens requis par la SOCIÉTÉ pour la construction et l'exploitation du Projet; en particulier la

SOCIÉTÉ se verra conférer un droit à « l'enlèvement direct ».



3.7



Exemptions douanières et fiscales



Par dérogation au régime fiscal des droits d'entrée et de sortie et des impôts directs et

indirects applicables à la date de signature de la Convention GEMAK ou à tout amendement

qui lui serait apporté pendant la durée de la présente Convention, l'ÉTAT concède à la

SOCIÉTÉ les avantages douaniers, fiscaux et financiers suivants:

(a)



Avantages douaniers

(i)



La SOCIÉTÉ sera exonérée de tous droits de douane et taxes assimilées (y

compris la TVA) sur les importations de tous produits, matériaux, véhicules, biens

immobiliers et équipements de toute sorte appartenant à la SOCIÉTÉ ou pour

utilisation dans le cadre du Projet, et les produits de consommation nécessaires

ou devant être utilisés dans l'usine de traitement et dans l'équipement connexe, y

compris l'équipement mobile et l'équipement minier, mais excluant les articles de

consommation personnels destinés à être utilisés par toute personne employée

par la SOCIÉTÉ ou par ses sous-traitants;



(ii)



La SOCIÉTÉ sera exonérée de tous droits de douane et taxes assimilées sur les

exportations de tous produits, marchandises ou matériaux requis par le Projet;



(iii)



tes entrepreneurs et les compagnies affiliées de la SOCIÉTÉ seront exonérés de

tous droits de douane et taxes assimilées sur les équipements, les matériaux, les

services (où les services sont d'un type que la SOCIÉTÉ pourrait entreprendre

mais qu'elle a impartis à un fournisseur sous contrat), les fournitures et les biens

de consommation importés par les sous-traitants pour l'exécution des travaux

qu'ils doivent effectuer pour la SOCIÉTÉ, y compris les biens importés en

admission temporaire, pour autant que leur quantité et leur valeur soient

spécifiées dans les contrats de fourniture conclus avec la SOCIÉTÉ;



(iv)



Tout équipement, décrit sous (l), (ii) et (iii) ci-dessus, importé en Mauritanie dans

le cadre du Projet et réexportable sera admis en Mauritanie sous le régime

exceptionnel d'admission temporaire sans paiement de TIC (Taxe Industrielle et

Commerciale), de droits de douane, de taxes assimilées ni de caution;



(v)



(b)



personnel destiné à l'usage de toute

personne employée par la SOCIÉTÉ ou par ses agents, y compris la nourriture et

les boissons (incluant les boissons alcoolisées), et non couvert par les

exonérations sous (a) (i), (ii), (iii) et (iv) ci-dessus, sera soumis à des droits à un

taux fixe de cinq (5) pour cent.



T out autre bien ou produit de consommation



Impôts et taxes autres gue les impôts sur le revenu de la SOCIÉTÉ



La SOCIÉTÉ sera exonérée de :

(i)



tous impôts, droits et autres charges similaires de toute nature, directs ou

indirects, nationaux ou locaux, y compris tout droit d'enregistrement, de timbres et

d'impôt foncier sous toutes leurs formes, ainsi que des taxes assimilées que la

SOCIÉTÉ prendrait en charge.

Cette exonération s'applique également aux activités sociales de la SOCIÉTÉ,

notamment en ce qui concerne les logements et tous les immeubles à caractère

social et leurs équipements ou à la gestion des établissements scolaires et

sanitaires, les centres de formation technique et professionnelle, ainsi qu'à

l'organisation des activités culturelles et de loisirs des employés de la SOCIÉTÉ.



(ii)



La TCA i« taxe sur le chiffre d'affaires )) et la TPS (<< taxe sur les prestations de

services ») relatives aux opérations de vente et de prestation de services entre la

SOCIÉTÉ et ses affiliées incluant, mais ne s'y limitant pas, tout honoraire de

gestion payé au gestionnaire et tout montant payé par la SOCIÉTÉ à ses

entrepreneurs, à ses employés ou à ses agents en rapport avec les travaux

exécutés pour la SOCIÉTÉ de l'autre part;



(Hi)



tout précompte mobilier et autres taxes assimilées sur les intérêts et produits des

emprunts contractés par la SOCIÉTÉ en tant que prêteuse ou emprunteuse, et

tout précompte et autres taxes assimilées sur les dividendes versés par la

SOCIÉTÉ à ses actionnaires;



(iv)



toute rémunération de quelque nature que ce soit attribuée ou payée aux

membres non résidants. du Conseil d'administration sera exonérée de l'impôt sur

le revenu des personnes physiques et de toute autre taxe;



(v)



tout impôt sur le produit de la liquidation de la SOCIÉTÉ;



(vi)



tous impôts, droits, frais ou autres taxes assimilées dus sur le transfert du produit

de liquidation de la SOCIÉTÉ, ainsi que sur les intérêts et le principal payables

conformément à la Convention de prêt seront exonérés de tout impôt (sur les

titres) et de toute autre taxe ou redevance;



(vii)



Jetransfert des actions de la SOCIÉTÉ entre actionnaires, qu'ils soient résidents

ou non en Mauritanie sera exonéré de tous droits, impôts, taxes, frais et autres, y

compris des droits de timbre et d'enregistrement;



(viii) tout précompte mobilier sur les paiements effectués par la SOCIÉTÉ à des

fournisseurs mauritaniens ou étrangers pour la fourniture de biens ou de services.



(c)



Redevances et impôt sur le revenu de la SOCIÉTÉ

(i)



la SOCIÉTÉ paiera à l'ÉTAT des redevances, calculées au taux de trois pour

cent (3%) sur les recettes de vente du Cuivre et de quatre pour cent (4%) sur les

recettes de la vente d'Or. le terme « recettes de la vente » ne comprend pas les

intérêts ni tout autre revenu généré d'une manière autre que par la vente de la

production, non plus que les frais de traitement. les autres redevances, les frais

d'affinage ou les coûts réels globaux de fran_sportrelatifs à la production.

Les redevances sont dues par la SOCIËTË à la fin de chaque trimestre à partir du

début de la production, à la fin de chaque période se terminant au 31 mars, 30

juin, 30 septembre et 31 décembre, et ce dans les quarante-cinq (45) jours

suivant la fin de chacune de ces périodes. les redevances sont calculées sur les

recettes brutes reçues de la vente de toute production durant de telles périodes,

tel que ce chiffre apparaît dans les comptes de gestion non audités de la

SOCIÉTÉ. Un rapprochement annuel sera exécuté et tout paiement de

rajustement requis le cas échéant sera effectué sur la base des états financiers

audités de la SOCIÉTÉ. Une confirmation dûment signée par le commissaire aux

comptes de la SOCIÉTÉ sera fournie à l'ÉTAT dans les 120 jours suivant la fin de

l'exercice social de la SOCIÉTÉ.

.



(ii)



(iii)



(iv)



La SOCIÉTÉ paiera à l'ÉTAT une redevance de production supplémentaire d'un

montant de soixante quinze centimes américains ($US 0,75) par tonne de minerai

de cuivre traitée. Cette redevance ne sera applicable qu'une fois que les premiers

quinze (15) millions de tonnes de minerai de cuivre seront traitées dans le cadre

du Project et cessera d'être redevable dès que vingt six (26) millions de tonnes de

minerai de cuivre seront traitées dans le cadre du Projet. Le montant maximum

que la SOCIÉTÉ paiera à l'ÉTAT au titre de cette redevance de production

supplémentaire sera d'un montant de huit millions deux cent cinquante mille

dollars américains ($US 8.250.000).

Les profits de la SOCIÉTÉ ne seront pas assujettis à l'impôt sur le revenu

pendant la période des cinq premières années jusqu'au 20 février 2012. A partir

de cette date, la SOCIÉTÉ acquittera à l'ÉTAT l'impôt sur le revenu des sociétés

calculé au taux de vingt-cinq (25) pour cent et appliqué au revenu taxable net de

la SOCIÉTÉ déterminé conformément aux normes comptables internationales,

prenant en compte les déductions telles que l'amortissement pour les dépenses

de pré production, ainsi que les autres amortissements et déductions. Durant les

cinq (5) premières années de la production et durant toute autre période

d'exonération ou de déficit, les déductions et l'amortissement peuvent être

reportés et accumulés sans limite jusqu'à ce que la SOCIÉTÉ dispose d'un

revenu taxable;

À moins d'entente contraire, tous les paiements entre les parties seront effectués

en dollars américains ($US). Advenant que l'ÉTAT recouvre des sommes en trop

perçu, l'ÉTAT s'engage le cas échéant à rembourser la SOCIÉTÉ ou de telles

sommes pourront légitimement être déduites de tout paiement dû à l'ÉTAT par la

SOOIÉTÉ (par ex. redevances, paiements d'impôts, etc.).



3.8 Port de Nouakchott

(a)



L'ETAT s'engage à mettre à la disposition de la SOCIÉTÉ un terrain approprié situé à

proximité du port de Nouakchott aux fins d'entreposer et de manipuler les biens

transportés via le port, y compris l'importation de tout outillage, équipement et autres



,...



biens nécessaires dans le cadre du Projet, l'exportation de tout produit et la

réexportation de l'outillage, de l'équipement et de tout autre bien dont fa SOCIÉTÉ n'a

plus besoin.

Sans astreindre cette possibilité d'utilisation du port de Nouakchott, ,'ETAT garantit à la

SOCIETE qu'elle pourra utiliser en même temps le Wharf de Nouakchott, suivant les

possibilités techniques de cette installation.

(b)



L'ÉTAT reconnaît son engagement à faciliter à la-SOCIÉTÉ les hégociations en vue de

la réduction des coûts et charges liés à l'utilisation du port par la SOCIÉTÉ, ses soustraitants et affiliées, et il s'engage par les présentes à la faire bénéficier des coûts et

charges au niveau le plus favorable offert en Mauritanie.



3.9



Route d'Akjoujt



(a)



La SOCIÉTÉ accepte de contribuer à la pérennisation de la route menant de

Nouakchott à Akjoujt, qui a été réhabilitée et renforcée en 1997.



(b)



Cette contribution se fera en nature à raison d'un programme de revêtement minimum

de 30 km/an tenant compte des charges à l'essieu appropriées pour l'utilisation de la

route, et de l'utilisation proportionnelle par les véhicules de la SOCIETE (y compris les

véhicules de ses sous-traitants).



ARTICLE 4:



ENTRÉE EN VIGUEUR ET DURÉE



La présente Convention, qui entre en vigueur à la date de la publication de la loi transférant

la convention de GEMAK au profit de la SOCIETE (27 juillet 2005), est conclue pour une

période de vingt (20) ans, susceptible de renouvellement, pour une durée de dix (10) ans au

moins à chaque fois.

En cas d'arrêt de la mine pour cas de force majeure et pour une durée qui ne dépasse pas

365 jours, il ne sera pas tenu compte de cette période dans le décompte de la durée de la

présente convention.



ARTICLE 5:



INTERPRETATION ET RÈGlEMI::NT DES DIFFÉRENDS



5.1



En cas de désaccord sur l'interprétation de la présente convention, les versions Arabe

et Française feront foi.



5.2



Tout différend qui pourrait surgir entre les parties relativement à ('une ou l'autres des

clauses de la présente Convention sera réglé à l'amiable. Advenant qu'un différend

surgisse, la partie plaignante doit aviser l'autre partie des détails complets du différend

et proposer, le cas échéant, une solution.



5.3



En cas de désaccord persistant, le différend sera soumis à l'arbitrage du Centre

International pour le Règlement des Différends relatifs aux Investissements (« CIRDI »)

à Washington, D.C., États-Unis d'Amérique, conformément aux règles d'arbitrage

contenues dans la Convention relative au règlement des différends concernant les

investissements entre des Ëtats et des ressortissants d'autres États.



5.4



L'existence d'un différend de quelque nature que ce soit ne libérera pas l'une. ou l'autre

des parties de l'obligation de se conformer pleinement à la présente Convention.



14



ARTICLE



6:



RÉVISION



En cas de différend dans l'application ou l'interprétation de la présente Convention, les

parties pourront en réviser d'un commun accord les dispositions. Toute modification ou

avenant à la présente Convention entrera en vigueur de la même manière que pour la



Convention initiale.

ARTICLE 7:



ÉLECTION DE DOMICILE ~ NOTIFICATION



7.1 Élection de domicile

Les parties élisent domicile respectivement:

- Pour l'ÉTAT, le Ministère de l'Industrie et des Mines,

Pour la SOCIÉTÉ, à son siège social.

7.2



Notifications



Toute notification, instruction, autorisation, consentement ou demande d'une partie à l'autre,

requis ou permis en vertu de la présente Convention, sera donné par écrit et sera effectué

par:

(a) Remise en mains propres par un représentant d'une partie à J'autre,le cas échéant;

(b) Transmission par télécopieur ou par courrier international à l'une des adresses suivantes

ou à toute autre adresse qu'une partie pourra indiquer, en tout temps, à l'autre par écrit:

Pour l'ÉTAT :

Ministère de l'Industrie et des Mines

À l'attention de : Monsieur le Ministre de l'Industrie et des Mines

BP.199 - NOUAKCHOTT'

Télécopieur: (222) 5256937/5259761

Pour la SOCIÉTÉ:

Société des Mines de Cuivre de Mauritanie, SA (<< MCM »)

Tevragh Zeina, n° 42, Îlot C



B.P.: 5045

À l'attention de : Monsieur le Directeur Général

Télécopieur: + (222) 52447 35



7.3 Effet de la notification

Les notifications de communication seront supposées avoir été reçues:

(a)



si elles sont remises personnellement, au moment de la remise;



(b)



si elles.sont remises par courrier international, au moment de la remise;



(c)



si elles sont transmises par télécopieur, au moment indiqué dans le rapport de

transmission de l'émetteur indiquant l'heure, la date de transmission et le numéro de

télécopieur duquel la communication a été transmise; toutefois, si l'heure de

transmission ne se situe pas avant 16 h d'un jour ouvrable de l'endroit de réception,

la notification sera considérée comme ayant été reçue à la première heure du jour

ouvrable suivant. l'original de la télécopie devra être envoyé pour confirmation.



ARTICLE 8:



ENTIÈRETÉ DES ACCORDS



La présente Convention comprend et contient l'entièreté des accords entre les Parties

concernant le sujet auquel elle se rapporte. La présente Convention remplace tout

engagement, contrat ou accord, explicites ou implicites, entre les Parties, à moins que la

présente Convention n'en dispose différemment.

Sauf dans la mesure des avenants stipulés dans la présente Convention, les parties

confirment que toutes les dispositions de tous les autres documents relatifs à la SOCIËTË et

au Projet continuent à tous les égards d'être en vigueur conformément à leurs modalités

existantes.

Aucune disposition de la présente Convention ne porte préjudice ou atteinte à tout pouvoir,

droit, autorité, discrétion ou recours découlant de la Convention GEMAK avant que la

présente Convention n'entre en vigueur.

Fait à Nouakchott en trois exemplaires (en arabe, français et anglais), le 22 février 2009.



POUR L'ETAT



POUR LA SOCIETE

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