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VERSÃO PORTUGUESA



REPÚBLICA DE MOÇAMBIQUE



CONTRATO DE PARTILHA DE PRODUÇÃO

PARA OS BLOCOS DE PANDE E TEMANE



00.10.23



REPÚBLICA DE MOÇAMBIQUE

DIR. NAC. DE CARVÃO E HIDROCARBONETOS

MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS

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índice



Artigo Assunto Página

Partes..................................................................1

Preâmbulo...............................................................2

2 1 Objecto do Contrato.....................................................4

2 Documentos Contratuais; Delimitação da Área do Contrato.................5

3 Definições..............................................................6

4 Concessão de Direitos e sua Duração....................................17

5 Obrigações de Trabalho e de Despesas durante o Período de Pesquisa.....21

6 Condução das Operações Petrolíferas....................................29

7 Descoberta Comercial e Desenvolvimento.................................31

8 Abandono de Áreas......................................................38

9 Gestão das Operações Petrolíferas......................................40

10 Registos e Relatórios..................................................44

11 Recuperação de Custos e Partilha de Produção...........................47

12 Determinação do Valor do Petróleo Bruto e do Gás Natural...............52

13 Termos Fiscais e Outros Encargos.......................................55

14 Bónus e Reembolso dos Custos de Aquisição de Dados.....................64

15 Regras Sobre o Levantamento............................................67

16 Risco Independente.....................................................68

17 Medição do Petróleo....................................................72

18 Conservação do Petróleo, Abandono......................................74

19 Seguros................................................................78

20 Gás Natural............................................................80

21 Emprego e Formação.....................................................84

22 Bens e Serviços Locais.................................................85

23 Subcontratados.........................................................86

24 Direitos de Inspecção..................................................88

25 Contabilidade e Auditorias.............................................89

26 Confidencialidade......................................................90

27 Cessão.................................................................92

28 Força Maior............................................................94

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29 Regime Cambial ... 99

30 Natureza e Âmbito dos Direitos do Contratado ... 103

31 Compromissos do Governo ... 106

32 Protecção do Ambiente ... 109

33 Renúncia e Resolução ... 114

34 Consulta, Arbitragem e Perito Independente ... 119

35 Lei Aplicável ... 120

36 Unificação ... 121

37 Língua ... 122

38 Acordos Futuros ... 123

39 Notificações ... 124



Anexos



Anexo "A" Descrição da Área do Contrato

Anexo "B" Mapa da Área do Contrato

Anexo "C" Procedimentos Contabilísticos e Financeiros

Anexo "D" Modelo de Garantia da Empresa-Mãe



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REPÚBLICA DE MOÇAMBIQUE

DIR. NAC. DE CARVÃO E HIDROCARBONETOS

MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAISTRIBUNAL ADMINISTRATIVO

VISTO:

Maputo, 16 de 08 de 2002

o Juiz Conselheiro: [assinatura]



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Contrato de Partilha de Produção



Este Contrato de Partilha de Produção (o "Contrato") é celebrado em 26 de Outubro de 2000 e expressa o acordo entre:



a) O GOVERNO DA REPÚBLICA DE MOÇAMBIQUE, doravante designado por "o Governo" e aqui representado pelo Ministro dos Recursos Minerais e Energia; e



b) EMPRESA NACIONAL DE HIDROCARBONETOS DE MOÇAMBIQUE, E.P., uma Empresa Pública devidamente constituída de acordo com as leis da República de Moçambique nos termos do Decreto nº 39/97, de 12 de Novembro, doravante designada por "ENH" e aqui representada pelo seu Presidente; e



c) Sasol Petroleum Mozambique Limitada, uma sociedade constituida nos termos das leis da República de Moçambique, doravante designada por "SASOL " e aqui representada pelo seu Director.



São devidos emolumentos nos termos do Decreto nº 28 de 9 de Julho de 1996

10.000.000,00 MT (Dez Milhões de MT)



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REPÚBLICA DE MOÇAMBIQUE

DIR. NAC. DE CARVÃO E HIDROCARBONETOS

MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS

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Preâmbulo



CONSIDERANDO QUE, o Petróleo existente no solo ou subsolo da República de Moçambique, incluindo as suas águas territoriais e plataforma continental, é propriedade da República de Moçambique;



CONSIDERANDO QUE, a ENH foi constituída por lei, com o objectivo de, inter alia, promover o desenvolvimento da indústria petrolífera e da produção de Petróleo; e



CONSIDERANDO QUE, nos termos da Lei Reguladora das Actividades Petrolíferas (Lei n° 3/81, de Outubro), foram concedidas à ENH autorizações para a pesquisa e produção de Petróleo na área descrita no Anexo "A" e representada no mapa do Anexo "B"; e



CONSIDERANDO QUE, o Governo, a ENH e a Sasol Petroleum Temane Limitada et al são partes no Contrato de Partilha de Produção datado de 15 de 1998, conforme alterado, que tem por objecto o Bloco de Temane ("o CPP de Temane"); e



CONSIDERANDO QUE, foi descoberto Gás Natural em quantidades comerciais num local conhecido por Jazigo do Campo de Temane situado no Bloco de Temane; e



CONSIDERANDO QUE, foi descoberto Gás Natural em quantidades comerciais num local conhecido por Jazigo do Campo de Pande; e



CONSIDERANDO QUE, o Governo, a ENH e a SASOL acordaram em que o Jazigo do Campo de Temane deve ser desenvolvido, como um campo unificado, em conjunto com o Jazigo do Campo de Pande, nos termos de um Contrato de Produção de Petróleo, celebrado entre o Governo, a ENH, a Sasol Petroleum Temane Limitada e a Companhia Moçombicana de Hidrocarbonetos S.A.R.L. na presente data e, para esse efeito, o Governo, a ENH e a SASOL resolveram o CPP de Temane, nos termos do Documento de Revogação outorgado na presente data, o qual produzirá efeitos imediatamente antes da entrada em vigor do citado Contrato de Produção de Petróleo; e



CONSIDERANDO QUE, a ENH, com a aprovação do Conselho de Ministros da República de Moçambique, deseja contratar a SASOL para a realização, na qualidade de Contratado, das Operações Petrolíferas na Área do Contrato, a qual a ENH e a SASOL acordaram, com a aprovação do Conselho de Ministros, deve incluir certas áreas



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contíguas ao Jazigo do Campo de Pande bem como as áreas contíguas ao Jazigo do Campo de Temane; e



CONSIDERANDO QUE, a SASOL deseja, sob determinados termos e condições, conduzir, na qualidade de contratado, as Operações Ptrolíferas atrás referidas, possuindo para esse efeito a necessária capacidade financeira, competência técnica e capacidade profissional.



Assim, o Governo, a ENH e o Contratado acordam o seguinte:



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TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DA REPÚBLICA DE MOÇAMBIQUE

3ª SECÇÃO



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DIR. NAC. DE CARVÃO E HIDROCARBONETOS

MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS



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ARTIGO 1



Objecto do Contrato



1.1 Este é um Contrato de Partilha de Produção, cujo objectivo é a pesquisa, avaliação, desenvolvimento, produção e aproveitamento de Petróleo.



1.2 De acordo com os termos e condições do Contrato, o Governo e a ENH nomeiam pelo presente o Contratado para conduzir as Operações Petrolíferas na Área do Contrato durante a vigência do Contrato, em regime de exclusividade.



1.3 Durante a vigência deste Contrato, o Contratado realizará todas as Operações Petrolíferas directamente ou por intermédio de Subcontratados.



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TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DA REPÚBLICA DE MOÇAMBIQUE

3ª SECÇÃO



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DIR. NAC. DE CARVÃO E HIDROCARBONETOS

MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS

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Artigo 2



Documentos Contratuais; Delimitação da Área do Contrato



2.1 Os documentos contratuais são constituídos pelo presente Contrato e pelos seguintes Anexos, os quais dele fazem parte integrante:

Anexo "A" Descrição da Área do Contrato

Anexo "B" Mapa da Área do Contrato

Anexo "C" Procedimentos Contabilísticos e Financeiros

Anexo "D" Modelo de Garantia da Empresa-Mãe



2.2 a) Para os efeitos deste Contrato, a Área do Contrato deverá, na medida do permitido pelos seus limites, ser dividida em Blocos inteiros, constituídos por secções quadriculares, de acordo com a Cláusula 2.2b). Quando os limites da Área do Contrato assim o não permitirem, a parte de um Bloco abrangida pela Área do Contrato será considerada como constituindo um Bloco inteiro.



b) Conforme representado no mapa da Área do Contrato constante do Anexo "B", um Bloco será constituído por uma secção quadricular delimitada por partes de dois dos meridianos que se encontrem à distância de 5' (cinco minutos) de longitude um do outro e por partes de dois dos paralelos de latitude que se encontrem à distância de 5' (cinco minutos) de latitude um do outro.



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Artigo 3



Definições



Salvo se o contexto indicar de forma diferente, os termos e expressões utilizados neste Contrato terão os seguintes significados:



3.1 "Ano Civil" ou "Ano" (Calendar Year or Year) significa um período de 12 (doze) Meses consecutivos, segundo o Calendário Gregoriano, com inicio em 1 de Janeiro e termo em 31 de Dezembro.



3.2 "Área do Contrato" (Contract Area) significa, na Data de Outorga, a área descrita no Anexo "A" e representada no mapa do Anexo "B", à excepção do Jazigo do Campo de Pande e do Jazigo do Campo de Temane, e, após essa data, a totalidade ou qualquer parte dessa área relativamente à qual, em qualquer momento, o Contratado continue a ter direitos e obrigações nos termos deste Contrato.



3.3 "Área de Descoberta" (Discovery Area) significa uma área que se estende lateralmente de forma a abranger, na medida em que os limites da Área do Contrato o permitam, qualquer Bloco que contenha a formação geológica (demarcada de acordo com os respectivos dados sísmicos), ou qualquer parte da mesma, em que a Descoberta esteja localizada. Na ausência de dados sísmicos adequados, e até que esses dados se encontrem disponíveis, a Área de Descoberta será interpretada como significando o Bloco em que o poço da Descoberta está localizado, bem como os Blocos imediatamente circundantes desse Bloco.



3.4 "Área de Desenvolvimento e Produção" (Development and Production Area) significa uma área que constitui parte da Área do Contrato, delimitada nos termos da Cláusula 7.10.



3.5 "Área de Pesquisa" (Exploration Area) significa, na Data de Outorga, a área descrita no Anexo "A" e representada no mapa do Anexo "B", significando, daí em diante, a área na forma em que a mesma possa vir a ser reduzida por renúncia ou abandono, não incluindo, no entanto, qualquer área que haja sido delimitada como Área de Desenvolvimento e Produção.



[carimbo (TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DA REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE - assinatura] 6 [carimbo(REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE•INP INSTITUTO NACIONAL DE PETRÓLEO - 3 assinaturas]

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3.6 "Areia G6" (G6 Sand) significa a areia G6 referida na definição do Jazigo do

Campo de Pande.



3.7 "Areia G9" (G9 Sand) significa a areia G6 referida na definição do Jazigo do

Campo de Temane.



3.8 "Arrecadado" (Saved) significa, relativamente ao Petróleo, o Petróleo que tenha

sido produzido e que não tenha sido:



a) perdido no decurso das Operações Petrolíferas;



b) utilizado no decurso das Operações Petrolíferas;



c) re-injectado num jazigo em produção; ou



d) queimado de acordo com as disposições do Plano de Desenvolvimento.



3.9 "Artigo" (Article) significa um artigo deste Contrato, salvo se o contexto

determinar de outro modo.



3.10 "Autoridade Reguladora" (Regulatory Authority) significa o Ministério dos

Recursos Minerais e Energia ou qualquer outra entidade sujeita a gestão e

controlo estatais, nomeada pelo Ministro para administrar e regular as Operações

nos termos deste Contrato, cuja identidade tenha sido notificada por

escrito ao Contratado.



3.11 "Barril" (Barrel) significa uma quantidade de 42 (quarenta e dois) galões dos

Estados Unidos da América, corrigidos a uma temperatura de 60° (sessenta graus)

Fahrenheit sob a pressão de 1 (uma) atmosfera.



3.12 "Bloco" (Block) significa uma parcela da Área do Contrato constituída nos termos

da Cláusula 2.2.



3.13 "Cabeça do Poço" (Wellhead) significa a flange de entrada da primiera válvula

após o tubo central de escoamento de produção da cabeça do poço.









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3.14 "Cláusula" (Clause) significa uma cláusula deste Contrato, salvo se o contexto determinar de outro modo.



3.15 "Comissão de Gestão" (Management Committee) significa a comissão referida no Artigo 9.



3.16 "Contratado" (Contractor) significa a SASOL e inclui qualquer outra Pessoa a quem os direitos e obrigações do Contratado, ou qualquer parte proporcional indivisa de tais direitos e obrigações, hajam sido legalmente cedidos nos termos e de acordo com este Contrato.



3.17 "Contrato" (Agreement) significa este Contrato de Partilha de Produção.



3.18 "Contrato de Produção de Petróleo" (Petroleum Production Agreement) significa o contrato entre o Governo, a ENH, a Sasol Petroleum Temane Limitada e a companhia Moçambicana de Hidrocarbonetos S.A.R.L. celebrado na presente data e que estabelece os termos e condições para as operações petrolíferas nos jazigos dos Campos de Pande e de Temane.



3.19 "Custos do Contrato" (Contract Costs) significa os Custos de Pesquisa, Despesas de Investimento em Desenvolvimento e Produção, Custos Operacionais, Custos de Serviços e Despesas Gerais e Administrativas, mas não inclui quaisquer custos incorridos na execução de operações de risco independente nos termos do Artigo 16.



3.20 "Custos do Contrato Recuperáveis" (Recoverable Contract Costs) significa os custos referidos na Cláusula 11.6.



3.21 "Custos Operacionais" (Operating Costs) significa os custos assim classificados no Anexo "C".



3.22 "Custos de Pesquisa" (Exploration Costs) significa os custos assim classificados no Anexo "C".



3.23 "Custos de Serviços" (Service Costs) significa os custos assim classificados no Anexo "C".



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3.24 "Dados sobre Petróleo" (Petroleum Data) tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 10.3.



3.25 "Data de Outorga" (Execution Date) significa a data de assinatura do presente Contrato.



3.26 "Declaração de Descoberta Comercial" (Notice of Commercial Discovery) tem o significado que lhe é atribuído, no caso do Petróleo Bruto, na Cláusula 7.6 e, no caso do Gás Natural, na Cláusula 20.3a).



3.27 "Descoberta" (Discovery) significa a primeira descoberta de Petróleo num Jazigo Petrolífero, em resultado das Operações Petrolíferas conduzidas pelo Contratado, cuja existência não era anteriormente conhecida, de onde o Petróleo descoberto pode ser recuperado à superfície a um fluxo mensurável pelos métodos de ensaio convencionais da indústria petrolífera.



3.28 "Descoberta Comercial" (Commercial Discovery) tem o significado estabelecido na Cláusula 7.6.



3.29 "Despesa Imputável" (Attributable Expenditure) significa uma despesa incorrida pelo Contratado durante o Período Inicial de Pesquisa ou, conforme o caso, durante o Segundo ou Terceiro Períodos de Pesquisa, tratando-se de uma despesa imputável às obrigações de trabalho relativas ao período descrito na Cláusula 5.2.



3.30 "Despesas Gerais e Administrativas" (General and Administrative Expenses) significa os custos assim classificados no Anexo "C".



3.31 "Despesas de Investimento em Desenvolvimento e Produção" (Development and Production Capital Expenditures) significa as despesas assim classificadas no Anexo "C".



3.32 "Despesas Mínimas" (Minimum Expenditure) significa, relativamente ao Período Inicial de Pesquisa, ao Segundo Período de Pesquisa ou ao Terceiro Período de Pesquisa, as despesas para esse período conforme especificado na Cláusula 5.2.



3.33 "Dia Útil" (Business Day) significa um dia em que os bancos estão habitualmente abertos ao público na República da África do Sul e na República de Moçambique, excluindo Sábados e Domingos.



9VERSÃO PORTUGUESA



3.34 "Disputa" (Dispute) significa toda a diferença de pontos de vista ou desacordo que surja entre a Primeira Parte e a Segunda Parte, quanto a todas as questões relacionadas ou emergentes dos termos e condições do presente Contrato, mas não inclui diferenças de pontos de vista ou desacordos entre a Primeira Parte e a Segunda Parte que, nos termos das disposições deste Contrato, devam ser submetidos à decisão de um perito único nos termos da Cláusula 34.9 ou que de qualquer outro modo as Partes venham a acordar devam ser submetidos a esse perito único.



3.35 "Empresa Afiliada" (Affiliated Company) significa, relativamente a qualquer Pessoa que constitui o Contratado, toda a empresa que, directa ou indirectamente, controla ou é controlada por essa Pessoa ou que, directa ou indirectamente, é controlada por uma empresa que, directa ou indirectamente, controla essa Pessoa.



"Empresa Afiliada" significa, relativamente à ENH, qualquer empresa que seja controlada, directa ou indirectamente, pela ENH.



Para efeitos da definição anterior:



a) uma empresa é directamente controlada por uma outra empresa ou empresas quando estas detenham acções ou outras participações no capital social daquela que representem no seu conjunto mais de 50% (cinquenta por cento) dos direitos de voto nas assembleias gerais; e



b) uma determinada empresa considera-se indirectamente controlada por uma empresa ou empresas ("empresa ou empresas-mãe") quando seja possível identificar uma série de empresas, partindo da empresa ou empresas-mãe e terminando com essa empresa determinada, relacionadas de tal forma que cada uma das empresas da série, à excepção da empresa ou empresas-mãe, é directamente controlada por uma ou mais das empresas que a precedem na série.



3.36 "Factor R" (R-Factor) tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 11.9.



3.37 "FOB" quer dizer "free on board".



[signature] 10 [signature]VERSÃO PORTUGUESA



3.38 Força Maior" (Force Majeure) tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 28.2.



3.39 Gás Natural" (Natural Gas) significa o gás húmido, gás seco, todos os demais hidrocarbonetos gasosos e todas as substâncias neles comidas, incluindo enxofre e hélio, que são produzidos a partir de poços de petróleo ou gás, mas excluindo quaisquer líquidos extraídos a partir do Gás Natural a montante do Ponto de Entrega.



3.40 Gás Natural Associado" (Associated Natural Gas) significa o Gás Natural que existe num jazigo em solução com Petróleo Bruto e incluí o que é habitualmente conhecido por gás de cobertura, o qual está sobreposto e em contacto com o Petróleo Bruto.



3.41 Gás Natural Não Associado" (Non-Associated Natural Gas) significa o Gás Natural que não seja Gás Natural Associado.



3.42 "Governo" (Government) significa o Governo da República de Moçambique, na forma em que este esteja em cada momento legalmente constituído e no exercício de poderes governamentais ao abrigo da Constituição da República de Moçambique.



3.43 "Imposto sobre a Produção de Petróleo" (Petroleum Production Tax) significa a obrigação, por parte do Contratado, nos termos da Cláusula 13.6, por força do Decreto n° 14/82, com a redacção que lhe foi dada pelo Decreto nº 48/95.



3.44 "Jazigo do Campo de Pande" (Pande Field Reservold) significa o equivalente estratigráfico à Areia G6 encontrada no Poço Pande-11 no intervalo entre 1.167 (mil cento e sessenta e sete) metros de profundidade e 1.191 (mil cento e noventa e um) metros de profundidade, conforme identificado no perfil DLL-BDC-MSFL-GRSP elaborado pela Schlurnberger datado de 22 de Setembro de 1992 e à escala de 1/200, e delimitado lateralmente da forma representada no mapa contido no Anexo "B".



3.45 "Jazigo do Campo de Temane" (Temane Field Reservoir) significa o equivalente estratigráfico às Areias G9 encontradas no Poço No. 3 de Temane no intervalo entre quatro mil duzentos e dois (4.202) pés (mil duzentos e oitenta e um (1.281) metros) de profundidade e quatro mil trezentos e sessenta (4.360) pés (mil trezentos e vinte e nove (1.329) metros) de profundidade, conforme



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identificado no perfil HRI-NGRT elaborado pela Halliburton datado de 8 de Agosto de 1998 e à escala de 1/200, e delimitado lateralmente da forma representada no mapa contido no Anexo "B".



3.46 "Jazigo Petrolífero" (Petroleum Reservoir) significa uma acumulação distinta de Petróleo numa formação geológica localizada, total ou parcialmente, dentro da Área do Contrato, limitada por:



(a) barreiras litológicas; ou

(b) barreiras estruturais;



de tal forma que toda a acumulação de Petróleo se encontra sob pressão, em comunicação no estado líquido ou gasoso.



Se apenas parte do Jazigo Petrolífero se encontrar localizada na Área do Contrato, qualquer referência que neste Contrato se faça a esse jazigo respeitará apenas à parte que se encontra localizada dentro da referida Área do Contrato.



3.47 Lei das Actividades Petrolíferas" (Petroleum Law) significa a "Lei Reguladora das Actividades Petrolíferas", Lei n° 3/81, de 3 de Outubro.



3.48 "LIBOR" significa a taxa de oferta interbancária de Londres a 1 (um) mês para depósitos em Dólares dos Estados Unidos da América, publicada pelo The Wall Street Journal ou, não o sendo naquele periódico, no Financial Times de Londres.



3.49 "Melhores Práticas da Indústria Petrolífera" (Good Oil Field Practices) significa tudo o que, na indústria petrolífera internacional, é geralmente aceite como bom, seguro, ambientalmente são, económico e eficiente na pesquisa e produção de Petróleo.



3.50 "Mês Civil" ou "Mês" (Calendar Month or Month) significa qualquer um dos doze meses do Ano Civil.



3.51 "Metro Cúbico" (Cubic Metre) significa, em relação ao Gás Natural, a quantidade de um metro cúbico de hidrocarbonetos gasosos à pressão de 1,01325 Bar e à temperatura de 15ºC (quinze graus centígrados).



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3.52 "Ministro" (Minister) significa o Ministro dos Recursos Minerais e Energia.



3.53 "Notificação de Cessão" (Assignment Notice) tem o significado referido na Cláusula 33.3.



3.54 "Operações de Desenvolvimento e Produção" (Development and Production Operations) significa as operações conduzidas no âmbito do presente Contrato para ou em relação com o desenvolvimento e a produção de Petróleo.



3.55 "Operações de Pesquisa" (Exploration Operations) significa as operações conduzidas no âmbito do presente Contrato para a pesquisa de Petróleo na Área do Contrato ou relacionadas com essa pesquisa, incluindo as operações conduzidas no âmbito de um Programa de Avaliação ou na perfuração de um Peco de Avaliação.



3.56 "Operações Petrolíferas" (Petroleum Operations) significa as Operações de Pesquisa e as Operações de Desenvolvimento e Produção.



3.57 "Partes" (Parties) significa o Governo, a ENH e o Contratado, sendo cada um individualmente uma "Parte", salvo o que de outra forma está disposto no Artigo 34.



3.58 "Perfil de Produção" (Production Profile) significa o perfil traçado por linhas rectas ligando os pontos de um gráfico em que a ordenada é a Produção Média Diária em Barris, para Petróleo Bruto, e em Metros Cúbicos, para Gás Natural, representando a abcissa os Anos Civis, e que traduz a produção esperada de um Jazigo Petrolífero para cada Ano de vida desse Jazigo Petrolífero.



3.59 "Período de Apreciação" (Evaluation Period) significa o período, na sequência da comunicação feita pelo Contratado de que realizou uma Descoberta, durante o qual o Contratado deverá, nos termos da Cláusula 7.1, informar a Autoridade Reguladora e a ENH sobre se essa Descoberta é de potencial interesse comercial.



3.60 "Período de Avaliação" (Appraisal Period) significa o período, na sequência da comunicação por parte do Contratado de que uma Descoberta tem potencial interesse comercial, durante o qual, nos termos da Cláusula 7.2, o Contratado deverá concluir o Programa de Avaliação e dele apresentar um relatório à ENH e à Autoridade Reguladora.



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[carimbo (TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DA REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE - assinaturas] [carimbo (REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE - 2 assinaturas]

VERSÃO PORTUGUESA



3.61 "Período de Avaliação Comercial" (Commercial Assessment Period) significa o período referido na Cláusula 20.3a).



3.62 "Período de Desenvolvimento e Produção" (Development and Production Period) significa, relativamente a cada Área de Desenvolvimento e Produção, o período referido na Cláusula 4.8.



3.63 "Período Inicial de Desenvolvimento e Produção" (Initial Development and Production Period) significa o período referido na Cláusula 4.8 a).



3.64 "Período Inicial de Pesquisa" (Initial Exploration Period) significa o período referido na Cláusula 4.4 a),



3.65 "Período de Pesquisa" (Exploration Period) significa o período referido na Cláusula 4.4.



3.66 "Pessoa/Entidade" (Person/Entity) significa qualquer pessoa singular ou sociedade, associação, "partnership", "joint venture" ou entidade que seja considerada uma pessoa jurídica distinta nos termos da lei moçambicana ou da lei do país ao abrigo da qual essa sociedade, associação, "partnership", "joint venture" ou entidade foi constituída.



3.67 "Pessoal Expatriado" (Expatriate Personnel) significa qualquer empregado de qualquer Pessoa que constitui o Contratado ou de uma Empresa Afiliada de qualquer dessas Pessoas que não seja cidadão da República de Moçambique e que esteja empregado nos termos de um contrato celebrado com o Contratado ou com qualquer dessas Empresas Afiliadas, o qual preveja o pagamento ou o reembolso do custo das suas viagens para e a partir da República de Moçambique.



3.68 "Petróleo" (Petroleum) significa todos os hidrocarbonetos líquidos e gasosos, incluindo Petróleo Bruto e Gás Natural, existentes em estado natural nos estratos, bem como outras substâncias que estejam em combinação, suspensão ou mistura com esses hidrocarbonetos, incluindo enxofre, azoto e dióxido de carbono, mas excluindo sedimentos básicos e água produzidos em associação com esses hidrocarbonetos, que podem ser encontrados, produzidos ou de outra forma obtidos e Arrecadados a partir da Área do Contrato.



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3.69 "Petróleo Bruto" (Crude Oil) significa a parte do Petróleo que existe no estado líquido em jazigos subterrâneos naturais e que permanece líquido em condições atmosféricas de pressão e temperatura, incluindo as partes dos líquidos do gás natural extraídos a montante do Ponto de Entrega como líquidos em separadores, instalações de campo ou unidades de processamento de gás.



3.70 "Petróleo Disponivel" (Disposable Petroleum) significa a porção de Petróleo referida na Cláusula 11.3.



3.71 "Petróleo de Custo" (Cost Petroleum) é aquela porção de Petróleo, determinada de acordo com a Cláusula 11.4, atribuída ao Contratado para recuperação dos Custos do Contrato Recuperáveis.



3.72 "Petróleo-Lucro" (Profit Petroleum) significa a porção de Petróleo referida na Cláusula 11.9.



3.73 "Plano de Desenvolvimento" (Development Plan) significa o plano de desenvolvimento para uma Área de Desenvolvimento e Produção referido na Cláusula 7.7, que tenha sido aprovado ou considerado como tendo sido aprovado pela Comissão de Gestão nos termos de Cláusula 9.5c).



3.74 "Poço de Avaliação" (Appraisal Well) significa um poço perfurado com o objectivo de implementar um Programa de Avaliação.



3.75 "Poço de Pesquisa" (Exploration Well) significa qualquer poço perfurado no decurso de Operações de Pesquisa, mas não abrange um Poço de Avaliação.



3.76 "Ponto de Entrega" (Delivery Point) significa, no caso do Gás Natural, a flange de entrada do gasoduto de transporte e, no caso do Petróleo Bruto, a flange de entrada do oleoduto de transporte ou da tubagem de carregamento do naviotanque de levantamento ou um qualquer outro local que venha a ser acordado pela Autoridade Reguladora, a ENH e o Contratado.



3.77 "Primeira Prorrogação do Período de Produção" (First Extension Production Period) significa o período referido na Cláusula 4.8b)i).



3.78 "Produção" significa o Petróleo extraído à superfície em resultado das Operações Petrolíferas.



15VERSÃO PORTUGUESA



3.79 "Produção Comercial" (Commercial Production) significa a Produção de Petróleo e a entrega do mesmo no Ponto de Entrega ao abrigo de um programa de produção e venda conforme estabelecido num Plano de Desenvolvimento e suas eventuais alterações.



3.80 "Produção Média Diária" (Daily Average Production) significa, relativamente ao Petróleo, o total de Petróleo Bruto ou Gás Natural, consoante o caso, produzido e Arrecadado num qualquer Ano Civil dividido pelo número de dias desse Ano Civil.



3.81 "Programa de Avaliação" (Appraisal Programme) significa um programa, na sequência de uma Descoberta de Petróleo na Área do Contrato, para delimitar o(s) Jazigo(s) Petrolífero(s) relacionado(s) com essa Descoberta em termos de espessura e extensão lateral e para estimar a quantidade de Petróleo recuperável aí existente. Esse programa pode incluir um levantamento sísmico ou a perfuração de Poço(s) de Avaliação a uma profundidade suficiente para penetrar no(s) Jazigos(s) Petrolífero(s) sob avaliação, ou ambos.



3.82 "Segunda Prorrogação do Período de Produção" (Second Extension Production Period) significa o período referido na Cláusula 4.8b)ii).



3.83 "Segundo Período de Pesquisa" (Second Exploration Period) significa o período referido na Cláusula 4.4b)i).



3.84 "Subcontratado" (Subcontractor) significa qualquer Pessoa cujos serviços sejam contratados pelo Contratado para executar uma qualquer parte das Operações Petrolíferas.



3.85 "Terceiro Período de Pesquisa" (Third Exploration Period) significa o período referido na Cláusula 4.4b)ii).



3.86 "Trimestre Civil" ou "Trimestre" (Calendar Quarter or Quarter) significa um período de 3 (três) Meses consecutivos com início no primeiro dia de Janeiro, Abril, Julho ou Outubro de cada Ano Civil.



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Artigo 4

Concessão de Direitos e sua Duração



4.1 A ENH e o Governo designam, por este meio, a SASOL para actuar na qualidade de Contratado na condução das Operações Petrolíferas na Área do Contrato no âmbito do presente Contrato.



4.2 a) O Contratado terá, nos termos e condições estipulados ou referidos neste Contrato, o direito exclusivo, salvo o disposto na Cláusula 4.9, de realizar as Operações Petrolíferas na Área do Contrato, enquanto subsistirem os seus direitos e obrigações ao abrigo deste Contrato.



b) O Contratado suportará e pagará todos os custos incorridos na execução das Operações Petrolíferas, e será remunerado pelos seus serviços na qualidade de Contratado pela atribuição da titularidade sobre quantidades de Petróleo à Cabeça do Poço, conforme previsto neste Contrato.



4.3 Os direitos e obrigações do Contratado subsistirão:



a) durante o Período de Pesquisa; e



b) conforme o que a seguir se dispõe, durante os Períodos de Desenvolvimento e Produção aplicáveis.



4.4 O Período de Pesquisa terá início na Data de Outorga e, a menos que este Contrato se extinga mais cedo de acordo com os seus termos, prosseguirá:



a) por um período inicial de pesquisa de 48 (quarenta e oito) meses ("Período Inicial de Pesquisa"); e



b) quando o Contratado tenha cumprido ou se considere como tendo cumprido as suas obrigações nos termos da Cláusula 5.3a), por opção do Contratado apresentada por escrito à Autoridade Reguladora, pelo menos 30 (trinta) dias antes da data em que o Período Inicial de Pesquisa ou, conforme o caso, o Segundo Período de Pesquisa, teria de outra forma expirado, por:



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[carimbo-TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DA REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE - assinatura] 17 [carimbo-TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DA REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE-3 assinaturas]

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i) um segundo período de pesquisa de 36 (trinta e seis) meses ("Segundo Período de Pesquisa"); e



ii) no final do Segundo Período de Pesquisa, por um terceiro período de pesquisa de 36 (trinta e seis) meses ("Terceiro Período de Pesquisa"); e



c) à total discricionariedade do Governo e mediante apresentação à Autoridade Reguladora de um programa de trabalhos e despesas satisfatório, por um período adicional (se existir) que o Governo possa vir a determinar; e



d) relativamente às áreas e pelos períodos (se existirem) referidos na Cláusula 4.5; e



e) pelos períodos adicionais que venham a ser necessários para efeitos da Cláusula 28.4.



4.5 a) Quando o Contratado, nos termos do Cláusula 7.1, tiver notificado a Autoridade Reguladora e a ENH da realização de uma Descoberta, o Período de Pesquisa não se extinguirá, relativamente à Área de Descoberta a que a Descoberta se refere, antes do final do Período de Apreciação.



b) Quando o Contratado, antes do termo do Período de Apreciação, tenha notificado a Autoridade Reguladora e a ENH, nos termos da referida Cláusula 7.1, de que uma Descoberta é de potencial interesse comercial, o Período de Pesquisa não se extinguirá, relativamente à Área de Descoberta a que a Descoberta se refere, antes do final do Período de Avaliação.



c) Quando, nos termos da Cláusula 20.3, se tenha iniciado um Período de Avaliação Comercial referente a uma Descoberta de Gás Natural Não Associado, o Período de Pesquisa, relativamente à Área de Descoberta com que aquela Descoberta está relacionada, não se extinguirá enquanto perdurar o referido Período de Avaliação Comercial.



4.6 Quando, durante o Período de Pesquisa, o Contratado não tenha feito à Autoridade Reguladora e à ENH uma Declaração de Descoberta Comercial, cessarão no fim desse período os seus direitos e obrigações na Área do Contrato ou nos termos deste Contrato, excepto no que neste estiver expressamente estipulado.



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4.7 Quando, durante o Período de Pesquisa, o Contratado tenha feito á Autoridade Reguladora e à ENH uma Declaração de Descoberta Comercial, os seus direitos e obrigações subsistirão, relativamente à Área de Desenvolvimento e Produção a que a referida Declaração respeitar, para além do termo do Período de Pesquisa e enquanto durar o Período de Desenvolvimento e Produção para essa Área, ou como de outra forma for expressamente previsto neste Contrato.



4.8 Um Período de Desenvolvimento e Produção terá início, relativamente a cada Área de Desenvolvimento e Produção, na data em que seja aprovado o Plano de Desenvolvimento relativamente a essa Área de Desenvolvimento e Produção e, a menos que o presente Contrato se extinga antes de acordo com os seus termos, no que se refere à Área de Desenvolvimento e Produção a que essa notificação se refere, subsistirá:



a) por um Período Inicial de Desenvolvimento e Produção de:



i) 30 (trinta) anos, no caso de uma Área de Desenvolvimento e Produção que produza Gás Natural Não Associado; ou



ii) 25 (vinte e cinco) anos, no caso de uma Área de Desenvolvimento e Produção que produza Petróleo Bruto.



b) quando o Contratado tiver cumprido as suas obrigações nos termos deste Contrato, mediante solicitação do Contratado apresentada por escrito à Autoridade Reguladora e à ENH, pelo menos 90 (noventa) dias antes da data em que o Período Inicial de Desenvolvimento e Produção ou, conforme o caso, a Primeira Prorrogação do Período de Produção teria, de outra forma, expirado, por:



i) um primeiro período de prorrogação de 5 (cinco) anos ("Primeira Prorrogação do Período de Produção"); e



ii) no final da Primeira Prorrogação do Período de Produção, por um segundo período de prorrogação de 5 (cinco) anos ("Segunda Prorrogação do Período de Produção"); e



c) pelos períodos adicionais que venham a ser necessários para efeitos da Cláusula 28.4



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4.9 O Contratado :

-reconhece que nos termos do Contrato de Produção de Petróleo, o Governo e a ENH concederam a Sasol Petroleum Temane Limitada e Companhia Moçambicana de Hidrocarbonetos S.A.R.L., e aos seus sucessores e cessionários autorizados direitos de realizar operações petrolíferas e catividades relacionadas com vista a obter e arrecadar petróleo do Jazigo do Campo de Pande e do Jazigo do Campo de Temane;



b) aceita conceder o acesso à Área do Contrato que seja necessário ou apropriado para o exercício razoável desses direitos.





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Artigo 5



Obrigações de Trabalho e de Despesas Durante o Período de Pesquisa



5.1 Com sujeição às disposições deste Artigo, o Contratado, em cumprimento das obrigações que lhe competem de realização das Operações de Pesquisa na Área do Contrato, deverá executar as Operações Petrolíferas que sejam necessárias ao cumprimento das obrigações de trabalho e de despesas do Contratado nos termos deste Artigo.



5.2 a) Para cumprimento das suas obrigações nos termos da Cláusula 5.1, o Contratado compromete-se a executar o seguinte programa de trabalhos de pesquisa e a efectuar as seguintes despesas mínimas:



i) Durante o Período Inicial de Pesquisa, o Contratado conduzirá o seguinte programa de trabalhos de pesquisa:



A - Análise, reprocessamento e reinterpretação dos dados sísmicos existentes relativos a 1000 km e aquisição, processamento e interpretação de novos dados sísmicos conforme se considere apropriado;



B - Realização de processamento especial e de análise AVO relativamente a 200 km de dados sísmicos; e



C - Perfuração de 2 (dois) Poços de Pesquisa para avaliar a formação Grudja, até uma profundidade que atinja:



- a base de formação das Areias G9; ou



- mil oitocentos e cinquenta (1.850) metros; ou



- o soco antigo (basement);



conforme o que primeiro for atingido.



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O total de Despesas Mínimas para este período será de US$5.000.000 (cinco milhões de Dólares dos Estados Unidos da América).



ii) Durante o Segundo Período de Pesquisa, o Contratado conduzirá o seguinte programa de trabalhos de pesquisa:



A - Aquisição, processamento e interpretação de 400 km de novos dados símicos infill;



B - Realização de processamento especial e de análise AVO conforme seja necessário; e



C - Perfuração de 1 (um) Poço de Pesquisa para avaliar a formação Grudja, até uma profundidade que atinja:



- a base da formação das Areias G9; ou



- mil oitocentos e cinquenta (1.850) metros; ou



- o soco antigo (basement);



conforme o que primeiro for atingido.



O total de Despesas Mínimas para este período será de US$4.000.000 (quatro milhões de Dólares dos Estados Unidos da América).



iii) Durante o Terceiro Período de Pesquisa, o Contratado conduzirá o seguinte programa de trabalhos de pesquisa:



A - Aquisição, processamento e interpretação de 400 km de novos dados sísmicos infill;



B - Realização de processamento especial e de análise AVO conforme seja necessário; e



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C - Perfuração de 1 (um) Poço de Pesquisa para avaliar a formação Grudja, até uma profundidade que atinja:



- a base da formação das Areias G9; ou



- mil oitocentos e cinquenta (1.850) metros; ou



- o soco antigo (basement);



conforme o que primeiro for atingido.



O total de Despesas Mínimas para este período será de US$3.000.000 (três milhões de Dólares dos Estados Unidos da América).



b) Se um poço que faça parte do programa de trabalhos de pesquisa previsto na Cláusula 5.2a) for abandonado por qualquer motivo para além dos especificados na Cláusula 5.2c), antes de se atingirem os objectivos definidos para esse poço, o Contratado perfurará um poçoççsubstituto. Nesse caso, o Período Inicial de Pesquisa ou o Segundo ou Terceiro Períodos de Pesquisa, conforme o caso, será prorrogado por um período de tempo de duração igual ao tempo despendido na preparação e perfuração do poço substituto, incluindo a mobilização e a desmobilização da sonda de perfuração, se aplicável.



c) Salvo se de outro modo for decidido pela Comissão de Gestão, qualquer poço que faça parte do programa de trabalhos de pesquisa previsto na Clàusula 5.2a) será perfurado até à profundidade necessária para a avaliação da formação geológica estabelecida pelos dados disponíveis como constituindo a formação alvo, a qual o Contratado teria de atingir de acordo com as Melhores Práticas da Indústria Petrolífera, a menos que, antes de atingir tal profundidade:



i) seja encontrada uma formação estratigraficamente mais antiga que a formação alvo mais profunda;



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ii) seja encontrado um soco antigo;



iii) a continuação da perfuração represente um perigo óbvio, tal como, mas sem a isso se limitar, a existência de pressão anormal ou perdas excessivas de lama de perfuração;



iv) sejam encontradas formações impenetráveis;



v) sejam encontradas formações contendo Petróleo que necessitem de protecção, impedindo por isso que as profundidades programadas sejam alcançadas; ou



vi) o Contratado e a ENH acordem em pôr termo às operações de perfuração.



Em tais circunstâncias, a perfuração de qualquer desses poços poderá ser terminada a uma profundidade inferior e será considerado que o Contratado cumpriu as suas obrigações no que respeita ao poço em causa.



d) Quando um poço que faça parte do programa de trabalhos de pesquisa previsto na Cláusula 5.2a) resultar numa Descoberta e o Contratado informar a Autoridade Reguladora e a ENH, nos termos da Cláusula 7.1, que a Descoberta tem potencial interesse comercial, será considerado que tal poço atingiu os seus objectivos e que o Contratado cumpriu as suas obrigações no que respeita a tal poço.



5.3 Durante a perfuração de Poços de Pesquisa nos termos do presente Contrato, o Contratado, conforme adiante disposto, manterá a Autoridade Reguladora e a ENH informadas do progresso de cada poço, e deverá:



a) tão cedo quanto razoavelmente possível, dar a conhecer à Autoridade Reguladora e à ENH as suas propostas para testes, se existirem; e



b) testar, após consultar a Autoridade Reguladora e a ENH quanto ao programa de testes proposto pelo Contratado, horizontes potencialmente produtivos



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indicados por diagrafias efectuadas através de cabos de aço ("wireline logging") ou por outros meios de avaliação de formações; e



c) proceder a testes de quaisquer horizontes que a ENH venha a solicitar ao abrigo do Artigo 16, para além daqueles a testar nos termos da Cláusula 5.3b); e



d) proceder prontamente a uma avaliação técnica dos resultados dos referidos testes e de todos os outros dados de subsolo relevantes, e apresentá-la à Autoridade Reguladora e à ENH assim que estiver concluída.



5.4 Quando, relativamente a um Período de Pesquisa, os compromissos de trabalho tenham sido cumpridos pelo Contratado em conformidade com os requisitos deste Contrato, de forma a satisfazer razoavelmente a Autoridade Reguladora e a ENH, considerar-se-á que o Contratado cumpriu as exigências de Despesas Mínimas para esse período, independentemente do montante de despesas efectivamente incorrido.



5.5 Quando as Despesas Imputáveis realizadas pelo Contratado durante o Período Inicial de Pesquisa ou durante o Segundo ou Terceiro Períodos de Pesquisa excedam as Despesas Mínimas para o mesmo período, o montante desse excedente poderá ser transportado e ser creditado às Despesas Mínimas para o período ou períodos imediatamente seguintes; contudo, nada nesta Cláusula 5.5 deverá ser interpretado como extinguindo, adiando ou modificando qualquer obrigação do Contratado de realizar estudos sísmicos ou perfurar poços de pesquisa nos termos deste Artigo.



5.6 No caso de, durante o Período Inicial de Pesquisa, o Contratado ter adquirido, processado e interpretado dados sísmicos ou de ter perfurado um Poço de Pesquisa que preencham os requisitos especificados na Cláusula 5.2a) ii), considerar-se-á que o Contratado cumpriu a obrigação de adquirir, processar e interpretar os dados sísmicos que se encontrava obrigado a adquirir, processar e interpretar, ou de perfurar o Poço de Pesquisa que se encontrava obrigado a perfurar, no Segundo Período de Pesquisa. No caso de, durante o Período Inicial ou o Segundo Período de Pesquisa, o Contratado ter adquirido, processado e



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00.10.23VERSÃO PORTUGUESA



interpretado dados sísmicos ou de ter perfurado um Poço de Pesquisa que preencham os requisitos especificados na Cláusula 5.2a) iii), considerar-se-á que o Contratado cumpriu a obrigação de adquirir, processar e interpretar, ou de perfurar o Poço de Pesquisa que se encontrava obrigado a perfurar, no Terceiro Período de Pesquisa. O Contratado não poderá beneficiar desta disposição sem que antes tenha apresentado à Autoridade Reguladora um programa de trabalho satisfatório, compatível com os resultados do trabalho já executado, a implementar durante o Terceiro Período de Pesquisa. No caso da Autoridade Reguladora considerar que o programa de trabalho apresentado pelo Contratado não é satisfatório e não ser possível chegar a acordo quanto a alterações ou aditamentos adequados, os assuntos em litígio entre a Autoridade Reguladora e o Contratado serão submetidos à apreciação de um perito único nos termos da Cláusula 34.3, cuja decisão será vinculativa para as Partes.



5.7 Se, no decurso do Segundo ou Terceiro Períodos de Pesquisa: (i) o Contratado determinar que não existem perspectivas de perfuração viáveis na Área do Contrato, e (ii) nesse momento, a SASOL (ou uma das suas Empresas Afiliadas), e qualquer outra Pessoa que constitua o Contratado forem as únicas Pessoas que constituem o "contratado" ao abrigo de outro Contrato de Partilha de Produção em Moçambique, o Contratado poderá levar a que o 'Operador" desse outro Contrato de Partilha de Produção perfure um poço de pesquisa nos termos desse outro Contrato de Partilha de Produção, o qual o "contratado", nos termos desse outro Contrato de Partilha de Produção, não estava obrigado a perfurar, e desta forma satisfazer a obrigação de perfuração de um poço que tenha de ser perfurado nos termos deste Contrato; desde que:



a) esse poço reúna os requisitos constantes da sub-cláusula aplicável da Cláusula 5.2;



b) as Despesas Mínimas aplicáveis para o período em questão sejam atingidas, quer seja através de despesas nos termos deste Contrato ou pela perfuração do poço nos termos de outro Contrato de Partilha de Produção, conforme acima referido; e



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00.10.23VERSÃO PORTUGUESA



c) o Contratado renuncie, com efeitos a partir da data em que é iniciada a perfuração do poço substituto, a todos os direitos nos termos deste Contrato, excepto os direitos emergentes de qualquer Descoberta existente à data de tal renúncia.



5.8 Nenhuma das disposições seguintes será entendida como cumprimento das obrigações mínimas de trabalho previstas na Cláusula 5.2;



a) a perfuração de Poços de Avaliação ou levantamentos sísmicos realizados de acordo com um Programa de Avaliação elaborado de acordo com a Cláusula 7.2;



b) as despesas incorridas pelo Contratado na execução de tal Programa de Avaliação.



5.9 a) Na Data de Outorga e, quando este Contrato tiver sido prorrogado nos termos da Cláusula 4.4, no primeiro dia do Segundo ou Terceiro Períodos de Pesquisa, conforme o caso, cada uma das Entidades que constituem o Contratado deverá fornecer uma garantia bancária formal e substancialmente aceitável para a Autoridade Reguladora ou, com a aprovação da Autoridade Reguladora, uma garantia de uma empresa-mãe de forma substancialmente idêntica à prevista no Anexo "D", relativa às Despesas Mínimas para o Período Inicial de Pesquisa ou, conforme o caso, às Despesas Mínimas, com dedução de qualquer montante transportado nos termos da Cláusula 5.5, para o Segundo ou Terceiro Períodos de Pesquisa.



b) O montante de qualquer garantia prestada nos termos da Cláusula 5.9a) será reduzido no final de cada Trimestre Civil num montante igual às Despesas Imputáveis incorridas pelo Contratado durante esse Trimestre no cumprimento das suas obrigações nos termos da Cláusula 5.2.



c) Se, no termo do Período Inicial de Pesquisa ou, conforme o caso, no termo do Segundo ou Terceiro Períodos de Pesquisa, as Despesas Imputáveis incorridas pelo Contratado nesse período (considerando qualquer montante transportado nos termos da Cláusula 5.5), não igualarem ou excederem as Despesas



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VERSÃO PORTUGUESA

Mínimas para o mesmo período e se, nos termos da Cláusula 5.4, não se considerar que o Contratado satisfez a exigência máxima de despesas para esse período, a Autoridade Regulaldora terá o direito de accionar a referida garantia para pagamento do montante total remanescente.



5.10

Não obstante o que possa estar contido nesto Artigo, nos casos em que, actuando com total discricionariedade, o Governo, nos termos da Cláusula 4.4c), tenha prorrogado o Período de Pesquisa por um período adicional, as obrigações de trabalho e de despesas do Contratado durante esse período adicional, bem como a forma como essas obrigações deverão ser garantidas, serão estabelecidas num programa de trabalhos e de despesas submetido à Autoridade Reguladora e por esta aprovado.



5.11

Os programas de trabalho e orçamentos de pesquisa serão submetidos à Comissão de Gestão para análise e recomendação, de acordo com a Cláusula 9.3 e a Cláusula 9.5b)i).







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Artigo 6

Condução das Operações Petrolíferas



6.1 O Contratado executará as Operações Petrolíferas na Área do Contrato:



a) com diligência e de acordo com as Melhores Práticas da Indústria Petrolífera;



b) com sujeição a todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis;



c) de harmonia com os padrões ambientais e de segurança geralmente aceites na indústria petrolífera internacional e aplicáveis em cada momento em circunstâncias similares;



d) relativamente às matérias que são da responsabilidade do Contratado nos termos deste Contrato, de forma a assegurar que a ENH não se encontre em situação de violação de qualquer lei que, não estando em contradição com este Contrato, tenha sido publicada e se aplique às Operações Petrolíferas;



e) em estrita obediência ao Plano de Desenvolvimento para qualquer Área de Desenvolvimento e Produção.



6.2 Nos casos em que o Contratado seja constituído por mais do que uma Pessoa:



Qualquer obrigação do Contratado nos termos do presente Contrato será uma obrigação solidária das Pessoas que constituem o Contratado, salvo as seguintes, que constituirão obrigações individuais de cada uma dessas Pessoas:



i) a obrigação de pagar Contribuição Industrial ou qualquer outro imposto liquidado e lançado sobre lucros ou rendimentos líquidos;



ii) a obrigação de observar as determinações relativas a confidencialidade estabelecidas no Artigo 26;



iii) a obrigação de observar as determinações de natureza cambial estabelecidas ou referidas no Artigo 29.



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VERSÂO PORTUGUESA

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6.3 a) O Contratado deverá indemnizar e salvaguardar o Governo e a ENH

relativamente a todas e quaisquer reclamações apresentadas por terceiros

contra o Governo ou a ENH referentes a perdas ou danos em pessoas e bens

causados pelo Contratado na condução das Operações Pertrolíferas, mco

excepção das operações de risco independente conduzidas nos termos do

Artigo 16, em relação às quais o Contratado apenas será responsável nas

circunstências definidas na Cláusula 6.3b).



b) No caso de operações de risco independente, o Contratado não será

responsável por quaisquer perdas ou danos em pessoas e bens causados

pelas Operações Pertrolíferas, não sendo ainda responsável por indemnizar o

Governo ou a ENH no que respeita a tais perdas ou danos de que tenham

resultado reclamações apresentadas por terceiros, excepto se tais perdas ou

danos tiverem sido causados por conduta dolosa do Contratado. Em caso

algum o Contratado será responsável por quaisquer perdas ou danos

indirectos, consequênciais ou punitivos, relacionados com operações de risco

independente, incluindo, mas sem a isso se limitar, os danos e perdas

emergentes da interrupção de actividade, danos em jazigos, incapacidade de

produção de hidrocarbonetos, perda de lucros e de requisitos relativos ao

controle de poluição e à restauração do meio ambiente. Para efeitos desta

Cláusula, entende-se por "conduta dolosa do Contratado" todo o acto ou

omissão praticado ou omitido por pessoal de direcção sénior ao serviço do

Contratado com deliberada imprudência ou desinteresse pelas consequênciais

danosas que poderiam ter sido razoavelmente previstas.



c) Salvo nos casos em que os danos e perdas em pessoas e bens tenham

resultado de conduta dolosa do Contratado, a ENH e o Governo deverão

indemnizar e salvaguardar o Contratado e o Operador relativamente a todas e

quaisquer reclamações de terceiros referentes a perdas ou danos causados

em pessoas e bens por operações de risco independente.



d) Nenhuma Parte do presente Contrato deverá acordar ou transigir em qualquer

reclamação pela qual uma outra Parte seja responsável nos termos do

Contrato sem o prévio consentimento dessa outra Parte e, caso o faça, a

indemnização atrás referida não terá efeitos em relação à reclamação assim

acordada ou transigida.



6.4 No prazo de 60 (sessenta) dias após a Data de Outorga, o Contratado nomeará

um director geral e, na ausência deste, um seu substituto, residentes na República









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VERSÃO PORTUGUESA

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de Moçambique, cujos nomes deverão ser comunicados à Autoridade Reguladora

e a ENH aquando da nomeação.











































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VERSÃO PORTUGUESA



Artigo 7



Descoberta Comercial e Desenvolvimento



Parte I: Avaliação



7.1. Quando, no decurso de Operações Petrolíferas, excluindo as operações de risco independente conduzidas nos termos do Artigo 16, for realizada uma Descoberta de Petróleo na Área do Contrato, o Contratado comunicará esse facto à Autoridade Reguladora e à ENH, o mais cedo que lhe for razoavelmente possível attravés de notificação escrita. Mais tarde, através de outra notificação escrita, no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da data em que essa Descoberta teve lugar (período doravante referido como "Período de Apreciação"), o Contratado informará a Autoridade Reguladora e a ENH se, em sua opinião, a referida Descoberta tem ou não potencial interesse comercial.



7.2 Se o Contratado comunicar à Autoridade Reguladora e à ENH que a Descoberta é de potencial interesse comercial, o Contratado:



a) elaborará prontamente um Programa de Avaliação referente à Descoberta e apresentá-lo-á à Comissão de Gestão nos termos da Cláusula 9.5b)ii);



b) iniciará prontamente a implementação do Programa de Avaliação logo que a Comissão de Gestão tenha concluído a sua apreciação;



c) salvo no caso de, por circunstâncias especiais, ser necessário um período mais longo, concluirá o Programa de Avaliação e submeterá um relatório de avaliação do mesmo à Autoridade Reguladora e à ENH no prazo de 24 (vinte e quatro) Meses a contar da data em que a Comissão de Gestão tiver concluído a sua apreciação do Programa de Avaliação.



7.3 O relatório de avaliação submetido pelo Contratado nos termos da Cláusula 7.2c) conterá, na medida do exigido pelas Melhores Práticas da Indústria Petrolífera, informação sobre:



a) a composição química, propriedades físicas e qualidade do Petróleo descoberto;



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00.10.23VERSÃO PORTUGUESA



b) a espessura e a extensão do Jazigo Petrolífero;



c) as propriedades petrofísicas da formação do Jazigo Petrolífero;



d) os índices de produtividade do Jazigo Petrolífero referentes aos poços testados a diferentes níveis de fluxo;



e) a permeabilidade e a porosidade;



f) a estimativa da capacidade de produção do Jazigo Petrolífero;



g) os estudos de viabilidade e avaliações técnico-económicas respeitantes à Descoberta que tenham sido realizados pelo ou para o Contratado;



h) a avaliação do Jazigo Petrolífero; e



i) os dados geológicos adicionais e outras informações relevantes respeitantes à Descoberta.



7.2 As circunstâncias especiais referidas na Cláusula 7.2c) deverão incluir, mas sem a isso se limitarem, a natureza da Descoberta, a dimensão do Programa de Avaliação e de outros Programas de Avaliação e programas de trabalhos de pesquisa que possam então necessitar ser executados, bem como a disponibilidade de sondas adequadas e outro equipamento necessário para utilização na Área do Contrato.



No caso de a Autoridade Reguladora e o Contratado não chegarem a acordo, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data em que o Contratado informou a Autoridade Reguladora e a ENH de que a Descoberta é de potencial interesse comercial, quanto à existência de circunstâncias especiais em razão das quais o período em causa deva ser prorrogado ou, quando for acordado existirem essas circunstâncias especiais, não cheguem a acordo quanto ao período de prorrogação, a Autoridade Reguladora ou o Contratado poderão submeter a questão para decisão nos termos da Cláusula 34.3. Fica ainda entendido que o período a ser determinado desta forma não será inferior ao período constante da Cláusula 7.2c) e terá início na data em que o Contratado for notificado do período dessa forma deterinado, salvo se antes dessa data o Contratado tiver iniciado a implementação do Programa de Avaliação em questão, em cujo caso o período terá inicio na data em que o Contratado iniciou a implementação do referido



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00.10.23VERSÃO PORTUGUESA



programa. Não obstante algo disposto em contrário no presente Contrato, o Contratado não é obrigado a iniciar a implementação do Programa de Avaliação em questão antes do período respeitante ao mesmo estar determinado.



7.5 Os procedimentos adicionais respeitantes à avaliação e à declaração da comercialidade de uma Descoberta de Gás Natural Não Associado estão estabelecidos na Cláusula 20.3.



7.6 No caso de uma Descoberta de Petróleo Bruto, no prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar da data em que um relatório de avaliação tenha sido apresentado à Autoridade Reguladora e à ENH nos termos da Cláusula 7.2c), o Contratado informará a Autoridade Reguladora e a ENH, por meio de comunicação escrita, se a Descoberta é, em sua opinião, comercial e, nos casos em que o Contratado informe a Autoridade Reguladora e a ENH através dessa comunicação de que uma Descoberta é, em sua opinião, comercial, tal comunicação é doravante designada por "Declaração de Descoberta Comercial".



Parte II: Desenvolvimento



7.7 Nos casos em que o Contratado tenha feito uma Declaração de Descoberta Comercial à Autoridade Reguladora e à ENH, o Contratado submeterá, dentro de um prazo razoáál, uma proposta de Plano de Desenvolvimento relativo à Descoberta para aprovação pela Comissão de Gestão de acordo com a Cláusula 9.5c), bem como um estudo de impacto ambiental realizado de acordo com a Cláusula 32.5. Para os efeitos desta Cláusula 7.7, um prazo razoável será um prazo acordado entre a Autoridade Reguladora e o Contratado, considerando os termos de referência aprovados para o estudo de impacto ambiental, o qual não será superior a 24 (vinte e quatro) Meses a contar da data em que foi feita a Declaração da Descoberta Comercial. Caso a Autoridade Reguladora e o Contratado não consigam chegar a acordo quanto a um prazo razoável, tanto a Autoridade Reguladora como o Contratado poderão submeter a questão à decisão de um Perito Único, nos termos da Cláusula 34.3.



7.8 O Plano de Desenvolvimento deverá:



a) ser elaborado segundo sólidos princípios de engenharia e económicos, de acordo com os padrões geralmente aceites na indústria petrolífera internacional, incluindo os padrões relativos à protecção ambiental;



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00.10.23 VERSÃO PORTUGUESA



b) tomar em consideração os resultados do estudo de impacto ambiental referido na Cláusula 7.7, efectuado pelo Contratado relativamente à Descoberta; e



c) ser concebido com o objectivo de retirar da Área de Desenvolvimento e Produção a produção óptima de Petróleo em termos económicos.



7.9 O Plano de Desenvolvimento conterá, na medida do exigido de acordo com as Melhores Práticas da Indústria Petrolífera, informações sobre:



a) um plano para o desenvolvimento e produção da Descoberta, incluindo o método de utilização do Gás Natural Asociado;



b) uma proposta relacionada com o espaçamento, perfuração e completamento de poços, as instalações de produção, armazenagem, transporte e entrega necessárias para a produção, a armazenagem e para o transporte de Petróleo. A proposta incluirá informações respeitantes:



i) à estimativa do número, dimensão e capacidade de produção das plataformas de produção, se for o caso;



ii) ao número previsto de poços de produção;



iii) ao equipamento de produção e às instalações de armazenagem;



iv) às alternativas viáveis para o transporte de Petróleo, incluindo oleogasodutos;



v) às instalações onshore necessárias, incluindo o tipo e especificações ou a dimensão das mesmas; e



vi) ao equipamento de medição e outro equipamento técnico necessário às operações;



c) os Perfis de Produção preliminares para Petróleo Bruto e Gás Natural a partir dos Jazigos Petrolíferos;



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00.10.23VERSÃO PORTUGUESA



d) estimativas dos custos de despesas operacionais e de investimentos e se o projecto será garantia de eventuais empréstimos a contrair para financiar o Plano de Desenvolvimento;



e) estudos de viabilidade económica realizados por ou para o Contratado respeitantes à Descoberta, tendo em conta a localização, a profundidade da água (se for caso disso), as condições meteorológicas, as estimativas de custo referidas na Cláusula 7.9d), o preço do Petróleo e quaisquer outros dados relevantes, bem como avaliações dos mesmos;



f) propostas (se existirem) relacionadas com o estabelecimento de grandes instalações de processamento e o processamento de Petróleo na República de Moçambique;



g) medidas de segurança a adoptar no decurso das Operações de Desenvolvimento e Produção, incluindo medidas para lidar com emergências;



h) regras sobre levantamentos, como especificado na Cláusula 15.1;



i) propostas relativas ao abandono de instalações e equipamentos, conforme previsto na Cláusula 18.3a)ii); e



j) estimativa do tempo necessário para concluir cada uma das fases do Plano de Desenvolvimento.



7.10 a) No prazo de 90 (noventa) dias após uma Declaração de Descoberta Comercial ter sido feita, o Contratado submeterá à aprovação da Autoridade Reguladora uma proposta de Área de Desenvolvimento e Produção de forma a incluir numa úniva área, na medida em que os limites da Área do Contrato o permitam, toda a área do Jazigo ou Jazigos Petrolíferos relativamente à qual haja sido feita uma Declaração de Descoberta Comercial e, no caso do Plano de Desenvolvimento dessa Área de Desenvolvimento e Produção conter pormenores de um programa de trabalhos para posterior delimitação da área ou do Jazigo ou Jazigos Petrolíferos, a Área de Desenvolvimento e Produção deverá, se necessário, ser alargada de forma a possibilitar a execução desse programa de trabalhos.



b) No caso de a Autoridade Reguladora não aprovar os limites da Área de Desenvolvimento e Produção que preencham os requisitos de Cláusula 7.10



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00.10.23VERSÃO PORTUGUESA



a), no prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data da Declaração de Descoberta Comercial, a Autoridade Reguladora ou o Contratado poderá remeter a questão para decisão ons termos da Cláusula 34.3.



7.11 Excepto se de outra forma estiver estabelecido neste Contrato relativamente a uma Descoberta de Gás Natural Não Associado, se a Produção Comercial de uma Descoberta não tiver começado dentro de um período de 3 (três) Anos, ou de outro período mais longo especificado no Plano de Desenvolvimento para essa Descoberta, a contar da data em que:



a) o Plano de Desenvolvimento, elaborado para essa Descoberta nos termos da Cláusula 7.7, for aprovado ou for considerado como tendo sido aprovado pela Comissão de Gestão; e



b) a Área de Desenvolvimento e Produção a que a Descoberta se refere for aprovada nos termos da Cláusula 7.10,



os direitos e obrigações do Contratado sobre a Área de Desenvolvimento e Produção a que a Descoberta se refere extinguir-se-ão, como se a referida área tivesse sido abandonada nos termos do Artigo 33, devendo, contudo, o referido período de 3 (três) ou mais Anos ser prorrogado:



(i) nos casos em que, no termo do período de 3 (três) Anos, ou de um período mais longo especificado no Plano de Desenvolvimento, o Contratado esteja activamente empenhado na implementação do Plano de Desenvolvimento, mas ainda não tenha iniciado a Produção Comercial;



(ii) pelo período de tempo em que o início da Produção Comercial tenha sido retardado por falta de alguma aprovação ou licença necessária, a obter do Governo ou de qualquer departamento governamental, depois de iniciada a implementação do Plano de Desenvolvimento e antes do início da Produção Comercial, e por qualquer período que seja necessário para efeitos da Cláusula 28.4.



7.12 No caso dos direitos e obrigações do Contratado sobre uma Área de Desenvolvimento e Produção se extinguirem nos termos da Cláusula 7.11 e, posteriormente, dentro de um período de 5 (cinco) anos, a área que compreende essa Área de Desenvolvimento e Produção for colocada a concurso de licitação, o



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00.10.23VERSÃO PORTUGUESA



Contratado, nos termos e condições especificados nos documentos do concurso, terá direito a participar na licitação através do apresentação de uma proposta.



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VERSÃO PORTUGUESA



Artigo 8



Abandono de Áreas



8.1 Nos casos em que, mediante solicitação do Contratado nos termos da Cláusula 4.4b), o Período de Pesquisa for prorrogado, no final no Segundo Período de Pesquisa ou, conforme o caso, no final do Terceiro Período de Pesquisa, o Contratado renunciará aos seus direitos:



no iníício do Terceiro Período de Pesquisa relativamente a uma parte da Área do Contrato, de forma a que a área retida, com exclusão da já compreendida numa Área de Desenvolvimento e Produção ou numa Área de Descoberta (incluindo qualquer Área de Descoberta de Gás Natural retida para um Período de Avaliação Comercial nos termos da Cláusula 20.3) não exceda 50% (cinquenta por cento) da Área do Contrato na Data de Outorga;



8.2 No final do Terceiro Período de Pesquisa, o Contratado renunciará à parte restante da Área do Contrato, exceptuando as Áreas de Desenvolvimento e Produção ou qualquer área relativamente à qual o Período de Pesquisa haja sido novamente prorrogado nos termos da Cláusula 4.4c) ou da Cláusula 4.5.



8.3 a) Para efeitos de cumprimento do disposto na Cláusula 8.1, o Contratado, com sujeição à Cláusula 8.3b), seleccionará a(s) área(s) que abandonará, devendo esta(s) constituir uma única área, salvo quando, de acordo com este Artigo, não for possível identificar uma tal área para efeitos de abandono sem incluir na mesma, no todo ou em parte, uma Área de Desenvolvimento e Produção ou uma Área de Descoberta e, em qualquer dos casos, deverá ser composta por Blocos inteiros ou por Blocos considerados como constituindo Blocos inteiros, nos termos da Cláusula 2.2.



b) Após o abandono, a Área do Contrato não deverá compreender mais do que 2 (duas) áreas únicas.



8.4 Para efeitos deste Artigo, uma Área de Descoberta não incluir nenhuma área referente a uma Descoberta relativamente à qual:



a) o Contratado haja notificado a Autoridade Reguladora e a ENH de que a Descoberta não é considerada como sendo de potencial interesse comercial nos termos da Cláusula 7.1, ou que não é comercial nos termos das Cláusulas 7.2, 7.6 ou 20.3, ou já não é considerada como comercial nos



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00.10.23VERSÃO PORTUGUESA



termos da Cláusula 9.7, conforme o caso, a menos que essa área constitua parte de (e apenas até ao limite de) outra Área de Descoberta durante o Período de Avaliação; ou



b) haja sido delimitada uma Área de Desenvolvimento e produção



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VERSÃO PORTUGUESA



Argito 9

Gestão das Operações Petrolíferas



9.1 Assim que possível após a Data de Outorga, será formada pela Autoridade Reguladora, pela ENH e pelo Contratado uma comissão que será denominada Comissão de Gestão. A Comissão de Gestão será constituída por 4 (quatro) membros, 1 (um) dos quais designado pela Autoridade Reguladora, outro pela ENH e 2 (dois) pelo Contratado. A Comissão de Gestão será presidida pelo membro nomeado pela Autoridade Reguladora.



9.2 Todas as reuniões da Comissão terão lugar em Maputo ou noutro local, dentro ou fora da República de Moçambique, que venha a ser acordado por unanimidade entre os membros da Comissão. As reuniões da Comissão necessitarão de um quorum de 3 (três) membros. Cada membro designará também um membro suplente. Em caso de ausência ou incapacidade de um membro da Comissão, o seu suplente assumirá automaticamente os direitos e obrigacões do membro ausente ou incapacitado. Os membros terão o direito de trazer peritos consultores para os assistirem nas reuniões da Comissão na discussão de matérias de natureza técnica e outras que requeiram o parecer de peritos.



9.3 a) No prazo de 1 (um) mês a contar da Data de Outorga e daí em diante, enquanto decorra o Período de Pesquisa, o Contratado, com uma antecedência não inferior a 45 (quarenta e cinco) dias em relação ao final de cada Ano Civil (ou noutros prazos que venham a ser acordados entre a Autoridade Reguladora e o Contratado), elaborará com razoável pormenor e apresentará à Comissão de Gestão um programa e orçamento de trabalhos de pesquisa para a Área do Contrato.



b) O referido programa e orçamento de trabalhos de pesquisa serão compatíveis com as obrigações do Contratado nos termos do Artigo 5 e estabelecerão as Operações de Pesquisa que o Contratado se propõe executar durante a restante parte do Ano Civil ou, no caso do programa e orçamento para Anos subsequentes, durante o Ano Civil seguinte. O Contratado considerará quaisquer recomendações apresentadas pela Comissão de Gestão relacionadas com o programa e orçmento e, após efectuar as alterações aos mesmos que o Contratado entenda adequadas, apresentará o programa e orçamento de trabalhos de pesquisa à Autoridade Reguladora e à ENH para conhecimento.



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9.4 Durante o Período de Desenvolvimento e Produção, com uma antecedência mínima de 45 (quarenta e cinco) dias em relao ao final de qualquer Ano Civil, o Contratado submeterá à Comissão de Gestão o programa de trabalhos e os orçmentos operacionais e de investimento para o Ano Civil seguinte respeitantes a cada Área de Desenvolvimento e Produção. Esse programa de trabalhos e orçamentos operacionais e de investimento deverão ser compatíveis com o Plano de Desenvolvimento aprovado para essa Área de Desenvolvimento e Produção. No prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de recepção pela Comissão de Gestão dos programas de trabalhos e orçamentos acima referidos, a Comissão de Gestão deverá reunir-se para apreciação dos mesmos. O Contratado considerará quaisquer recomendações feitas pela Comissão de Gestão sobre tais programas de trabalhos e orçamentos e, após efectuar as alterações que considerar apropriadas, apresentará o programa de trabalhos e os orçamentos operacionais e de investimento à Autoridade Reguladora e à ENH para conhecimento.



9.5 Sem prejuízo dos direitos e obrigações do Contratado relativamente à gestão corrente das Operações Petrolíferas, a Comissão de Gestão terá as seguintes funções:



a) supervisionar as Operações Petrolíferas;



b) analisar e fazer recomendações ao Contratado quanto:



i) a programas e orçamentos de trabalhos de pesquisa que lhe forem apresentados pelo Contratado nos termos da Cláusula 9.3 durante o Período de Pesquisa;



ii) aos Programas de Avaliação que lhe forem apresentados pelo Contrataod nos termos da Cláusula 7.2; e



iii) aos programas de trabalhos e orçamentos operacionais e de investimento para cada Área de Desenvolvimento e Produção, apresentados pelo Contratado nos termos da Cláusula 9.4.



c) aprovar, sujeito às modificações ou aditamentos razoáveis que considere necessários, qualquer Plano de Desenvolvimento, incluindo o Perfil de Produção que lhe seja apresentado pelo Contratado nos termos da Cláusula 7.7; e



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00.10.23VERSÃO PORTUGUESA

d) assegurar que a contabilização de custos e despesas e que a manutenção de registos operacionais e relatórios das Operações Petrolíferas são realizados de acordo com o disposto neste Contrato e com os princípios e procedimentos geralmente aceites na indústria petrolífera internacional.

9.6 As decisões da Comissão de Gestão sobre as propostas colocadas à sua apreciação serão tomadas por unanimidade de todos os membros presentes. Todas as decisões tomadas por unanimidade serão consideradas como sendo decisões válidas e vincularão as Partes por igual. No que se refere às questões sobre as quais não se consiga chegar a acordo, e a menos que acordado de outra forma, as Partes deverão convocar uma outra reunião a realizar no prazo de 30 (trinta) dias a contar da reunião anterior em que não se conseguiu chegar a acordo, e deverão tentar encontrar outra solução. Contudo, se a Comissão de Gestão não conseguir chegar a uma decisão:

a) sobre as questões especificadas nas Cláusulas 9.5a) e b), prevalecerá a proposta do Contratado, desde que essa proposta não esteja em conflito com as disposições pertinentes deste Contrato, com sujeição, contudo, à Cláusula 1 6.2 no que se refere a Poços de Pesquisa;

b) sobre as questões especificadas na Cláusula 9.5c), quando não se tiver chegado a acordo no seio da Comissão de Gestão no prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data em que o Plano de Desenvolvimento foi apresentado, a Autoridade Reguladora e a ENH, por um lado, ou o Contratado, por outro lado, poderão, em conformidade com a Cláusula 34.3, submeter a questão a decisão de um Perito Único, o qual determinará se o Plano de Desenvolvimento proposto satisfaz ou não os critérios estabelecidos na Cláusula 7.8.

9.7 As decisões tomadas nos termos da Cláusula 34.3, de acordo com o previsto na Cláusula 9.6b), serão finais e vinculativas para as Partes, com o efeito de a proposta submetida à apreciação da Comissão de Gestão ser considerada como tendo sido aprovada ou rejeitada, consoante o caso; contudo, se uma proposta apresentada para aprovação for considerada como tendo sido rejeitada pela Comissão de Gestão, o Contratado poderá decidir:

[selo][assinatura] TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DA REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE.

[selo][assinatura] REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE. MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS.

00.10.23

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VERSȀO PORTUGUESA

-----------------------------------



- apresentar, assim que for possível após a comunicação da decisão do

Perito Único às Partes, uma proposta alternativa que tenha em

consideração a decisão atrás referida; ou



- informar a Autoridade Reguladora e a ENH, através de notificação escrita,

no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data em que a decisão do Perito

Único for comunicada às Partes, de que a Descoberta deixou de ser

considerada comercial pelo Contratado.



9.8. Todos os votos da Comissão de Gestão serão registados nas actas oficiais da

reuniõo. As actas serão elaboradas por um secretário fornecido pelo Contratado

deverão circular por todas as respectivas partes no prazo de 14 (catorze) dias

após o encerramento da reunião. Uma cópia dessas actas será entregue a cada

uma das Partes para conhecimento e tomada das decisões apropriadas.



9.9. As Partes acordar as condições nos termos das quais a Comissão de

Gestão poderá tomar decisões sem reunião dos seus membros e quais os

procedimentos aplicáveis nesses casos.















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VERSÃO PORTUGUESA

Artigo 10 Registos e Relatórios

10.1 Durante a vigência deste Contrato, o Contratado deverá elaborar e manter registos correctos e actualizados das suas operações na Área do Contrato.

10.2. Sem prejuízo do principio geral atrás exposto, o Contratado deverá:

a) registar em original ou em forma reproduzível de boa qualidade, e em fitas sísmicas quando for caso disso, todas as informações e dados de natureza geológica e geofísica respeitantes à Área do Contrato e por si obtidos;

b) manter registos contendo informação pormenorizada sobre as seguintes matérias:

i) a perfuração, operação, aprofundamento, testes, colocação de bujões ou abandono de poços;

ii) os estratos e subsolo através dos quais os poços foram perfurados;

iii) a tubagem de revestimento utilizada nos poços e quaisquer alterações à mesma;

iv) todo o Petróleo, água e outros minerais de interesse económico ou substâncias perigosas encontradas; e

v) as áreas em que tenham sido realizados trabalhos de natureza geológica ou geofísica.

10.3 Diagrafias de poços, mapas, fitas magnéticas, amostras de testemunhos e de detritos de perfuração e outras informações de natureza geológica e geofísica obtidos pelo Contratado no decurso da execução das Operações Petrolíferas (doravante designadas por "Dados sobre Petróleo") serão apresentados à Autoridade Reguladora e à ENH logo que adquiridos ou elaborados e, salvo o disposto na Cláusula 10.4 ou autorizado ao abrigo do Artigo 26, não poderão ser publicados, reproduzidos ou de outra forma transaccionados sem o consentimento da Autoridade Reguladora e da ENH.

[selo][assinatura] TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DA REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE.

[selo][assinatura] REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE. MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS.

00.10.23

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VERSÃO PORTUGUESA



10.4 O Contratado poderá:



a) reter, para seu próprio uso, cópias do material que constitua Dados sobre Petróleo;



b) com a aprovação da Autoridade Reguladora e da ENH, aprovação essa que não poderá ser atrasada ou negada sem motivo razoável, reter, para seu próprio uso, material original que constitua Dados sobre Petróleo; desde que amostras equivalentes, em dimensão e qualidade, ou cópias de qualidade equivalente quando se trate de material susceptível de reprodução, tenham sido previamente fornecidas à Autoridade Reguladora e à ENH; e



c) exportar livremente amostras ou outros materiais originais que constituam Dados sobre Petróleo para processamento, exames ou análises laboratoriais, desde que tenham sido previamente entregues à Autoridade Reguladora e à ENH amostras equivalentes, em dimensão e qualidade, ou cópias de qualidade equivalente quando se trate de material susceptível de reprodução,



10.5 O Contratado deverá manter a Autoridade Reguladora e a ENH permanentemente informadas sobre todos os aspectos mais relevantes ocorridos no decurso das Operações Petrolíferas e fornecer à Autoridade Reguladora e à ENH, quando estas razoavelmente o exijam, informações, dados, relatórios, avaliações e interpretações disponíveis relativos às Operações Petrolíferas. Sem prejuízo do principio geral acima exposto, o Contratado deverá:



a) no caso de operações de perfuração, elaborar relatórios diários;



b) elaborar e apresentar à Autoridade Reguladora e à ENH, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias a contar do final de cada Trimestre Civil, um relatório sobre o andamento dos trabalhos contendo uma descrição narrativa das actividades desenvolvidas no âmbito do presente Contrato durante esse Trimestre, acompanhado de diagramas e mapas representando os locais onde os trabalhos descritos tenham sido realizados; e



c) elaborar e apresentar à Autoridade Reguladora e à ENH, no prazo de 4 (quatro) Meses a contar do final de cada Ano Civil, um relatório anual sintetizando e, onde for necessário, revendo e desenvolvendo os relatórios



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46 VERSÃO PORTUGUESA



trimestrais sobre o andamento do trabalhos apresentados, referentes a esse Ano Civil.



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VERSÃO PORTUGUESA



Artigo 11

Recuperação de Custos e Partilha de Produção



11.1 O Contratado suportará e pagará todos os Custos do Contrato em que incorra na execução das Operações Petrolíferas, excluindo as operações de risco independente executadas nos termos do Artigo 16, recuperando esses custos, na medida do permitido pelo disposto no Anexo "C", a partir do Petróleo a que tem direito conforme se dispõe adiante.



11.2 As disposições relacionadas com a recuperação de custos e repartição dos lucros estabelecidas neste Artigo aplicar-se-ão a uma Descoberta de Gás Natural Não Associado da mesma forma que se aplicam a uma Descoberta de Petróleo Bruto, tendo a ENI-1 e o Contratado direito, em quotas participativas indivisas, ao Gás Natural Não Associado disponível para venda pelo Contratado, numa base conjunta em qualquer período determinado, nos termos da Cláusula 20.3c), e deterão essas quotas em proporções indivisas iguais às proporções em que, durante esse período, tinham direito a repartir o Petróleo Disponível. Em conformidade, as receitas da venda de Gás Não Associado, numa base conjunta em qualquer período determinado, serão repartidas entre a ENH e o Contratado nas proporções a que estes tinham direito ao Gás Não Associado vendido, em quotas indivisas.



11.3 Da quantidade total de Petróleo produzido e Arrecadado, o Contratado poderá retirar uma parte do mesmo necessária para satisfazer a sua obrigação de pagamento do Imposto sobre a Produção de Petróleo. O saldo de Petróleo remanescente após a referida parcela ter sido retirada é doravante referido como "Petróleo Disponível".



11.4 Todos os Custos do Contrato incorridos pelo Contratado, na medida do permitido pelo disposto no Anexo "C", serão recuperados a partir de um volume de Petróleo (doravante referido como "Petróleo de Custo") limitado em cada Ano a um montante que não exceda 65% (sessenta e cinco por cento) do Petróleo Disponível imputável àquele Ano.



11.5 Os Custos do Contrato, na medida do permitido pelo disposto no Anexo "C", poderão ser recuperados a partir do Petróleo de Custo:



a) relativamente ao montante das Despesas de investimento Desenvolvimento e Produção incorridas em cada Ano, pela recuperação desse



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montante num período de 4 (quatro) anos, à razão de 25% (vinte e cinco por cento) em cada um desses Anos nos termos da Cláusula 11.4, com início no Ano em que uma dada despesa seja incorrida ou no Ano em que se inicie a Produção Comercial, consoante o que ocorrer mais tarde;



b} relativamente aos Custos de Pesquisa, pela recuperação do montante total no Ano em que estes tenham sido incorridos ou no Ano em que tenha início a Produção Comercial, consoante o que ocorrer mais tarde; e



c) relativamente aos Custos Operacionais, pela recuperação do montante total no Ano em que estes tenham sido incorridos;

11.6 Os Custos do Contrato, que podem ser recuperados de acordo com a Cláusula 11.4, são doravante referidos como "Custos do Contrato Recuperáveis".



11.7 Na medida em que os Custos do Contrato Recuperáveis excedam, num qualquer Ano, o valor do Petróleo de Custo disponível nesse mesmo Ano, o excedente não recuperado será transportado para recuperação nos Anos subsequentes.



11.8 A quantidade de Petróleo de Custo a que ❑ Contratado tem direito num qualquer Ano será estabelecida com base no valor do Petróleo produzido e Arrecadado durante esse Ano, determinado de acordo com o Artigo 12.



11.9 O saldo de Petróleo Disponível existente num qualquer Ano após os Custos do Contrato Recuperáveis terem sido satisfeitos na medida e da forma atrás referidas, saldo esse doravante referido como "Petróleo-Lucro", será partilhado entre a ENH e o Contratado de acordo com uma escala crescente, variável de acordo com o valor do Factor R, em que:



a) Factor R = Influxos de Tesouraria Acumulados do Contratado Despesas de Investimento Acumuladas do Contratado



b) Influxos de Tesouraria = valor da Quota-Parte de Petróleo-Lucro do Contratado + Petróleo de Custo - (Custos Operacionais + Contribuição Industrial Hipotética)



c) Despesas de Investimento = Custos de Pesquisa + Despesas de Investimento em Desenvolvimento e Produção



d) Contribuição Industrial Hipotética = 35% (trinta e cinco por cento) da quota-parte do Petróleo-Lucro do Contratado



00.10.23 [signature] [signature]

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49 VERSÃO PORTUGUESA

O Factor R será calculado no último dia de cada Trimestre Civil e o rácio aplicável determinará a partilha do Petróleo Lucro durante todo o Trimestre Civil seguinte.

A escala para a partilha do Petróleo-Lucro é a seguinte:

| Factor R | Quota-parte da ENH | Quota-parte do Contratado |

| Inferior a 1,0 | 5% | 95% |

| Igual ou superior a 1,0 e inferior a 2,0 | 10% | 90% |

| Igual ou superior a 2,0 e inferior a 3,0 | 20% | 80% |

| Igual ou superior a 3,0 e inferior a 4,0 | 30% | 70% |

| Superior a 4,0 | 35% | 65% |

11.10 a) Se se verificar uma violação da garantia prevista na Cláusula 13.8 ou no caso de, após a Data de Outorga, se verificar uma alteração legislativa na República de Moçambique do género daquela a que se refere a Cláusula 31.7 e, em consequência, as Partes se reúnam para acordar as alterações a efectuar a este Contrato, então, durante o período compreendido entre a data do início da vigência da alteração legislativa e a data em que seja alcançado acordo entre as Partes nos termos do disposto na Cláusula 13.7, a quota-parte de Petróleo-Lucro a que o Contratado e a ENH teriam de outra forma direito será ajustada de forma a que as receitas líquidas provenientes das Operações Petrolíferas a receber pelo Contratado sejam iguais às que ele receberia se não tivesse ocorrido tal alteração legislativa ou, verificando-se uma violação da garantia prevista na Cláusula 13.8, sejam iguais às que existiriam se, na Data de Outorga, não existissem tributos, direitos aduaneiros, encargos, taxas ou contribuições para além dos impostos e taxas enumerados dos quais o Contratado e os seus Subcontratados estão isentos nos termos das Cláusulas 13.2 e 13.3.

[selo][assinatura] TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DA REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE.

[selo][assinatura] REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE. MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS.

00.10.23

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VERSÃO PORTUGUESA

b) Quando as Partes tiverem chegado a acordo quanto às alterações a efectuar a este Contrato nos termos da Cláusula 31.3, este Contrato será considerado como alterado na medida do que for necessário para tornar o acordo efectivo de harmonia com os seus termos e, no caso de uma violação da garantia, quaisquer direitos que o Contratado possa ter sido titular em relação ao Governo ou à ENH respeitantes àquela serão considerados extintos.

11.11 Para efeitos deste Artigo, os cálculos do Petróleo de Custo e do Petróleo-Lucro serão efectuados para cada Trimestre Civil numa base cumulativa. Na medida em que as quantidades e despesas efectivas não sejam conhecidas, serão utilizadas estimativas provisórias baseadas no programa de trabalhos e orçamentos operacionais e de investimento aprovados. Até ao momento em que seja determinado o valor do Petróleo imputável a um Trimestre, os cálculos basear-se-ão no valor desse Petróleo durante o Trimestre precedente e, na ausência desse valor, no valor acordado entre a ENH e o Contratado.

11.12 a) Sujeito à Cláusula 11.1 2b), o pagamento da quota-parte de Petróleo-Lucro da ENH será efectuado em cada Trimestre nos montantes acordados pela ENH com base nas declarações elaboradas pelo Contratado, no prazo de 30 (trinta) dias a contar do final do Trimestre antecedente.

b) O primeiro pagamento da quota-parte de Petróleo-Lucro da ENH compreenderá um montante determinado nos termos da Cláusula 11.12a) e um montante adicional equivalente ao montante de juros que acresceriam, à taxa LIBOR em vigor, relativamente ao montante determinado nos termos da Cláusula 11.12a) durante o período de 1 (um) Trimestre.

11.13 No caso de:

a) serem produzidos hidrocarbonetos ao abrigo do presente Contrato e de um ou mais Contrato(s) de Partilha de Produção em Moçambique em que a SASOL (ou uma das suas Empresas Afiliadas) e qualquer outra Pessoa que constitua o Contratado sejam as únicas Pessoas que constituem o(s) contratado(s) ao abrigo desse(s) outro(s) Contrato(s) de Partilha de Produção; e

b) o Petróleo originário deste Contrato ser de alguma forma produzido ou processado com recurso a instalações construídas ao abrigo desse(s) outro(s) Contrato(s) de Partilha de Produção ou ser misturado, combinado ou

[selo][assinatura] TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DA REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE.

[selo][assinatura] REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE. MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS.

00.10.23

51VERSÃO PORTUGUESA



transportado em conjunto com hidrocarbonetos originários desse(s) outro(s) Contratos(s) de Partilha de Produção,



a respectiva produção, processamento, transporte e outros Custos do Contrato Recuperáveis serão imputados, de uma forma justo e equitativa, a este Contrato e a esse(s) outro(s) Contrato(s) de Partilha de Produção, conforme seja acórdão pelos repectivos contratados e a ENH, e, na falta de acordo, a questão será submetida a decisão de um perito único nos termos da Cláusula 34.3.





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VERSÃO PORTUGESA

Artigo 12

Determinação do Valor do Petróleo Bruto e do Gás Natural



12.1 Para efeitos deste Contrato, o valor do Petróleo Bruto será determinado da seguinte forma:

a) no final de cada Mês Civil, começando peio Mês Civil em que tenha inicio a Produção Comercial de Petróleo Bruto, será determinado um valor para cada qualidade de exportação individual de Petróleo Bruto, conforme estabelecido na Cláusula 12.0b);



b) o valor atrás referido será:



i) a preço médio ponderado par Barril de cada qualidade de exportação individual de Petróleo Bruto, apurado por referência aos preços FOB a que esse Petróleo Bruto foi vendido pelo Contratado durante esse Mês Civil; ou



ii) nos casos dos Artigos 7.2 e 7.3 do Regulamento respeitante ao Imposto sobre a Produção de Petróleo em anexo ao Decreto n°14/82, ou nos termos do Artigo 3.2 do Diploma Ministerial n°19/83, de 8 de Junho, ou de outra legislação futura que seja aplicável, ou outra legislação aplicável que estabeleça a determinação do valor do Petróleo Bruto de forma diferente da estabelecida de harmonia com a Cláusula 12.1b)i), por referência aos preços determinados da forma prevista no referido Regulamento ou Diploma Ministerial, ou estabelecida nessa outra legislação aplicável.



12.2 a) Os preços estabelecidos da forma referida na Cláusula 12.1b)ii) não serão usados se excederem o(s) preço(s) estabelecido(s) em resultado da adição conjunta dos dois factores seguintes:



(i) o preço medio ponderado FOB do Mês Civil para o Petróleo Bruto de classificação Brent para o período em questão. A média ponderada basear-se-á nos dias de cada Mês Civil em que um preço de fecho estiver cotado no relatório de cotações Platts Oilgram. Serão ignorados os dias sem cotações de preços, como os de fins-de-semana e feriados



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VERSÃO PORTUGUESA



(ii) um prémio ou desconto sobre o preço de classificação Bre nt a determinar por referência à qualidade do Petróleo Bruto produzido a partir da Área do Contrato e o custo de colocação desse Petróleo Bruto no mercado.



b) Nos casos em que o Contratado informar a Autoridade Reguladora por notificação escrita que, na sua opinião, os preços determinados nos termos da Cláusula 12.1b)ii) excedem os preços que resultariam da aplicação da Cláusula 12.2a), serão adoptados os seguintes procedimentos, de forma a determinar o prémio ou desconto referido na Cláusula 12.2a) ii) acima:



i) no 70 (sétimo) Dia Útil a contar da data da notificação da Autoridade Reguladora pelo Contratado, acima referida, a Autoridade Reguladora e o Contratado apresentarão um ao outro as suas avaliações do prémio ou desconto, juntamente com uma explicação dos factores-chave considerados na determinação do prémio ou desconto;



ii) se o prémio ou o desconto apresentado separadamente pela Autoridade Reguladora e pelo Contratado estiverem, relativamente um ao outro, compreendidos no intervalo de 10 US C (dez Cêntimos dos Estados Unidos da América) por Barril, será calculada a média para efeitos de fixação do valor final do Petróleo Bruto;



iii} se o prémio ou o desconto apresentado separadamente pela Autoridade Reguladora e pelo Contratado divergirem em mais de 10 US C (dez Cêntimos dos Estados Unidos da América) por Barril, cada um deles apresentará ao outro, no 3° (terceiro) Dia Útil a contar da primeira troca de informação, um prémio ou desconto revisto;



iv) se o prémio ou o desconto apresentado separadamente pela Autoridade Reguladora e pelo Contratado na segunda troca de informação estiver compreendido, relativamente um ao outro, no intervalo de 10 US C (dez Cêntimos dos Estados Unidos da América} por Barril, será calculada a média para efeitos de fixação do valor final do Petróleo Bruto;



v) se o prémio ou o desconto apresentado na segunda troca de informação divergir em mais de 10 US O (dez Cêntimos dos Estados Unidos América) por Barril, a questão será submetida à decisão de um perito único nos termos da Cláusula 34.3, que estabelecerá um preço com



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54VERSÃO PORTUGUESA



base nos critérios enunciados na Cláusula 12.2a), mas sempre dentro dos limites estabelecidos pelas Partes nos termos da Cláusula 12.2b)i) e iii).



12.3 a) Para efeitos deste Contrato, o valor do Gás Natural será o preço a que o mesmo é vendido pelo Contratado e, nos casos em que o Gás Natural produzido na área do Contrato tiver sido vendido pelo Contratado e o preço e outras condições da venda tiverem sido aprovados peia Autoridade Reguladora e pela ENH nos termos da Cláusula 20.3c), os preços obtidos pelo Contratado em qualquer dessas vendas no Ponto de Entrega serão considerados, nos termos da legislação aplicável relativa à determinação do valor do Gás Natural para efeitos de cálculo da Contribuição Industrial e de Imposto sobre a Produção de Petróleo devidos, como preços obtidos no âmbito de um contrato aprovado pelo Governo.



b) No caso do Gás Natural ser vendido pelo Contratado num ponto situado fora da Área do Contrato que não o Ponto de Entrega e, nos termos da Cláusula 20.3c), o preço e outros termos da venda tenham sido aprovados pela Autoridade Reguladora e pela ENH, os preços obtidos em qualquer dessas vendas serão considerados, nos termos da legislação aplicável relativa à determinação do valor do Gás Natural para efeitos de cálculo da Contribuição Industrial e do Imposto sobre a Produção de Petróleo devidos, como sendo preços obtidos ao abrigo de um contrato aprovado pelo Governo, após dedução de:



i) custos de transmissão entre o Ponto de Entrega e o ponto em que a propriedade sobre o gás se transfere para o comprador; e



ii) custo do tratamento efectuado relativamente ao gás vendido pelo Contratado ou por sua ordem, após o gás ter passado o Ponto de Entrega.



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55



VERSÃO PORTUGUESA



Artigo 13

Termos Fiscais e Outros Encargos



13.1 O Contratado e os seus Subcontratado, salvo na medida em que deles estejam isentos, estarão sujeitos a todas as leis e decretos aplicáveis da República de Moçambique que imponham tributos, direitos aduaneiros, impostos, encargos, taxas ou contribuições.



13.2 O Contratado e, no caso de ser constituído por mais de uma Entidade, cada uma das Entidades que o compõem, estará isento, ao abrigo do Decreto nº 14/82, de 3 de Dezembro, ou de outro legislação aplicável:

- de Imposto de Consumo e Direitos e Emolumentos Gerais Aduaneiros sobre bens importados para os efeitos das Operações Petrolíferas, inspeção essa que também se aplicará à exportação dos referidos bens que permaneçam propriedade do Contratado quando a sua disposição haja sido autorizada pelo Autoridade Reguladora;

- Imposto de Circulação;

c) de Contribuição Predial Urbana;

d) da obrigação de retenção de qualquer montante a título de imposto sobre os dividendos ou, no caso de um Contratado, ou de uma companhia que constitua o Contratado, que não esteja constituído nos termos das leis de Moçambique, a remessa para crédito do Contratado, ou de qualquer dessas companhias, para o exterior de Moçambique, dos lucros obtidos após o pagamento dos impostos relativos às Operações Petrolíferas, e o Contratado, ou qualquer dessas companhias, estará também isento da obrigação (se existir) de efectuar um pagamento a título de imposto relativo ao montante que deveria ter sido retido desse dividendo ou dessa remessa não fora o disposto neste número; e

e) de Direitos e Emolumentos Gerais Aduaneiros sobre a exportação de Petróleo.



13.3 As isenções especificadas na Cláusula 13.2 abrangem os Subcontratados que prestem assistência às Operações Petrolíferas.



56VERSAO PORTUGUESA



13.4 O Pessoal Expatriado do Contratado e seus Subcontratados estarão isentos, ao abrigo do Decreto n° 14/82, de 3 de Dezembro, ou de outra legislação aplicável:



a) da obrigação relativa ao Imposto Sobre os Rendimentos do Trabalho - Secção A do Código dos Impostos Sobre o Rendimento, ou de qualquer outro imposto da mesma natureza que incida sobre os rendimentos do trabalho desse Pessoal Expatriado; e



b) Direitos e Emolumentos Gerais Aduaneiros sobre bens pessoais e domésticos desse Pessoal Expatriado e seus dependentes, importados para a República de Moçambique à primeira chegada, tornando-se, contudo, esses Direitos e Emolumentos Gerais Aduaneiros sobre tais bens devidos caso se verifique a sua venda na República de Moçambique a pessoa que não esteja isenta desses direitos. O Pessoal Expatriado poderá exportar da República de Moçambique, isentos de Direitos e Emolumentos Gerais Aduaneiros, os mesmos bens pessoais e domésticos por eles importados.



13.5 a) Os Subcontratados que estejam organizados no exterior da República de Moçambique ("Subcontratados Estrangeiros") serão tributados da seguinte forma:



(i) Os Subcontratados Estrangeiros que exerçam actividade na República de Moçambique relacionada com as Operações Petrolíferas serão sujeitos ao regime especial de Contribuição industrial previsto no Decreto n.' 31/90, de 7 de Dezembro, sendo, contudo, sujeitos a urna taxa de 5% (cinco por cento), quanto aos pagamentos recebidos por trabalho ou serviços executados na República de Moçambique. Qualquer Pessoa que efectue esses pagamentos deverá reter o montante desse imposto, e procederá ao pagamento do imposto retido ao organismo competente do Ministério do Plano e Finanças;



(ii) tais impostos satisfarão integralmente as obrigações e responsabilidades fiscais e de apresentação de declarações do Subcontratado Estrangeiro relativamente a todos os impostos, com a única excepção dos enumerados na Cláusula 13,5b);



(iii) nenhuma Pessoa que constitua o Contratado terá qualquer obrigação ou responsabilidade por quaisquer impostos que os seus Subcontratados Estrangeiros não retenham ou não paguem, ou por qualquer ouleaialta falta



00.10.23 [signature] [signature]

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57

VERSÃO PORTUGUESA



de tais Subcontratados no cumprimentos das leis da República de Moçambique;



(iv) não serão exigíveis ou retidos quaisquer impostos em relação a pagamentos feitos a quaisquer Subcontratados Estrangeiros por trabalho ou serviços executados no exterior da República de Moçambique;



(v) não serão exigíveis ou retidos quaisquer impostos em relação a pagamentos feitos a qualquer Subcontratado Estrangeiro para além do previsto nos termos desta Cláusula 13.5.



b) Nada nas Cláusulas antecedentes deste Artigo será lido ou interpretado no sentido de isentar o Contratado ou qualquer dos seus Subcontratados:



i) da obrigação relativa ao Imposto sobre os Rendimentos do Trabalho - Secção A do Código dos Impostos sobre o Rendimento, de efectuar a retenção do referido imposto ou de qualquer outro imposto da mesma natureza incidente sobre os rendimentos do trabalho do seu pessoal que não seja Pessoal Expatriado nos termos da Cláusula 13.4 e de efectuar o pagamento dos montantes retidos ao organismo competente do Ministério do Plano e Finanças; ou



ii) da obrigação, nos termos do Decreto nº 14/82, de 3 de Dezembro, de efectuar a retenção à taxa de 1,5% (um e meio por cento) de todas as quantias brutas devidas pelo Contratado a um dos seus Subcontratados que não sejam Subcontratados Estrangeiros, relativamente às Operações Petrolíferas executadas na República de Moçambique e de efectuar o pagamento dos montadas retidos ao organismo competente do Ministério do Plano e Finanças.



c) Não serão exigíveis ou retidos quaisquer impostos em relação a pagamentos feitos a qualquer empresa afiliada, que seja Subcontratado Estrangeiro ou não, se o pagamento disser respeito a serviços prestados a preço de custo,



13.6 a) O Contratado deverá entregar ao Governo, em espécie, a titulo de Imposto sobre a Produção de Petróleo:



i) uma quantidade correspondente a 5% (cinco por cento), relativamente ao Gás Natural produzido e Arrecadado a partir da Área do Contrato.VERSÃO PORTUGUESA



excluindo o gás natural convertido em líquidos de gás natural a montante do Ponto de Entrega; e

ii) uma quantidade correspondente a 8% (oito por cento), relativamente ao Petróleo Bruto produzido a Arrecadado a partir da Área do Contrato incluindo os líquidos de gás natural convertidos a partir de gás natural a montante do Ponte de Entrego;



b) O Contratado, nos termos do Artigo 8 do Regulamento referente ao Imposto sobre a Produção de Petróleo anexo ao Decreto nº 14/82, de 3 de Dezembro, apresentará à Direcção Nacional de Impostos e Auditoria, o mais tardar até ao dia 10 de cada Mês Civil e relativamente ao Mês anterior, uma declaração sobre:

i) a quantidade de Petróleo Bruto e Gás Natural produzida e Arrecadada nesse Mês Civil;

ii) a quantidade de Petróleo Bruto e Gás Natural vendida nesse Mês Civil

iii) a quantidade de Petróleo Bruto mantida em armazenagem no inicio e no final do Mês Civil;

iv) a quantidade de Petróleo Bruto e Gás Natural inevitavelmente perdida;

v) a quantidade de Petróleo Bruto e Gás Natural que se tenha queimado, escapado, reinjectado ou utilizado em Operações Petrolíferas;

vi) a quantidade de Petróleo Bruto e Gás Natural sobre a qual incide o Imposto sobre a Produção de Petróleo;

vii) a quantidade a entregar a título de Imposto sobre a Produção de Petróleo relativamente a esse Mês Civil, bem como os pormenores da sua liquidação; e

viii) quaisquer outras informações relevantes para a liquidação do Imposto sobre a Produção de Petróleo.



c) A entrega do Imposto sobre a Produção de Petróleo relative a um dado Mês Civil deverá ser efectuada antes do final do Mês Civil seguinte.



59VERSÃO PORTUGUESA



d) Em lugar de receber em espécie o Imposto sobre a Produção de Petróleo referido nesta Cláusula 13.6, o Governo poderá, através de notificação escrita com 6 (seis) Meses de antecedência, exigir ao Contratado que pague mensalmente ao Governo uma parte determinada desse imposto em dinheiro. Essa notificação deverá determinar, por um período não Inferior a 3 (três) Anos, a parte do Imposto sobre a Produção de Petróleo, se for o caso, a ser entregue em espécie. Após esse período, o Governo poderá, de tempos a tempos, determinar a parte do Imposto sobre a Produção de Petróleo a pagar em espécie, mediante a entrega de mais notificações escritas, devendo cada uma dessas notificações indicar as exigências do Governo referentes ao pagamento do Imposto sobre a Produção de Petróleo em espécie (se for o caso) relativamente a um período não inferior a 3 (três) Anos.



13.7 Para efeitos deste Artigo, a lista de impostos é a seguinte:



a) a Contribuição Industrial tributada ao abrigo do Código dos Impostos Sobre o Rendimento aprovado pelo Decreto n.° 3/87, de 30 de Janeiro, e suas eventuais alterações, mas sempre com sujeição ao disposto na Cláusula 13.10, e a pagar pelo Contratado ou, caso o Contratado seja constituído por mais do que uma Pessoa, a pagar por cada uma das Pessoas que constituem o Contratado, as quais serão tributadas e colectadas separadamente. As seguintes disposições aplicar-se-ão à Contribuição Industrial incidente sobre rendimentos provenientes de Operações Petrolíferas no âmbito deste Contrato:



i) a Contribuição Industrial incidirá sobre o rendimento líquido proveniente das Operações Petrolíferas na Área do Contrato à taxa de 35% (trinta e cinco por cento); e



ii) na determinação do rendimento líquido do Contratado num dado Ano fiscal, ou se o Contratado for constituído por mais do que uma Entidade, do rendimento líquido de qualquer das Entidades que constituam o Contratado;



aa) será deduzida a amortização, às taxas abaixo indicadas, com início no Ano em que a despesa foi realizada ou em que teve início a Produção Comercial, consoante o que ocorrer mais tarde -



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VERSÃO PORTUGUESA



- relativamente a despesas em Operações de Pesquisa, incluindo a perfuração de Poços de Pesquisa e de Avaliação, a 100% (cem por cento);



- relativamente a despesas de investimento em Operações de Desenvolvimento e Produção, à taxa anual de 25% (vinte e cinco por cento) dessas despesas, na base de uma amortização pelo método das quotas constantes;



bb) em qualquer Ano, o Contratado ou, se o Contratado for constituído por mais de uma Entidade, qualquer uma das Entidades que o constitui, poderá optar por diferir a amortização. Ao exercer o direito de diferimento, o Contratado ou, se o Contratado for constituído por mais de uma Entidade, qualquer uma das Entidades que o constitui, deverá notificar, por escrito, a Direcção Nacional de Impostos e Auditoria, até ao final do mês de Fevereiro do ano seguinte ao Ano em questão, da sua intenção de diferir a amortização. Em tal notificação escrita, o Contratado ou, no caso de o Contratado ser constituído por mais de uma Entidade, qualquer uma das Entidades que o constitui, especificará:



- a taxa a que pretende amortizar as despesas em Operações de Pesquisa durante o Ano em questão, não podendo tal taxa exceder 100% (cem por cento); e



- a taxa a que pretende amortizar as despesas em Operações de Desenvolvimento e Produção durante o Ano em questão, não podendo tal taxa exceder 25% (vinte e cinco por cento).



A taxa notificada pelo Contratado ou, no caso de o Contratado ser constituído por mais de uma Entidade, por qualquer uma das Entidades que o constitui, só se aplicará no Ano especificado na notificação. A amortização em anos futuros será feita à taxa prevista em 13.7a)ii), a menos que seja apresentada uma outra notificação escrita, nos termos desta Cláusula.



A amortização diferida, consistindo na diferença entre a taxa permitida e a taxa notificada pelo Contratado ou, se o Contratado for constituído por mais de uma Entidade, por qualquer uma das Entidades que o constitui, como sendo a taxa que pretende utilizar no Ano em questão, poderá ser deduzida ao rendimento líquido em



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VERSÃO PORTUGUESA



qualquer Ano futuro. O Contratado ou, no caso de o Contratado ser consituído por mais de uma Entidade, qualquer das Entidades que o constitui, deverá notificar, por escrito, a Direcção Nacional de Impostos e Auditoria, até ao final do mês de Fevereiro do ano seguinte ao Ano em questão, da sua intenção de proceder a essa amortização diferida durante esse Ano;



iii) Quaisquer prejuízos apurados na determinação do rendimento líquido do Contratado em qualquer Ano ou, no caso de o Contratado ser constituído por mais de uma Entidade, do rendimento líquido de qualquer uma das Entidades que o constitui, poderão ser transportados até 8 (oito) Anos e deduzidos ao rendimento líquido desses Anos posteriores até que esses prejuízos fiscais estejam integralmente deduzidos; desde que, contudo, se esses prejuízos não puderem ser integralmente deduzidos durante os referidos 8 (oito) Anos, então os prejuízos que não forem deduzidos não continuarão a ser transportados, mas serão retirados das contas de impostos.



iv) Os livros de contabilidade utilizados na determinação da obrigação de Contribuição Industrial deverão ser mantidos em Dólares dos Estados Unidos da América, devendo esse imposto ser calculado, declarado e pago em Dólares dos Estados Unidos da América.



b) Direitos e Emolumentos Gerais Aduaneiros não abrangidos na previsão da Cláusula 13.2a) ou 13.2e):



c) tributos, encargos, taxas ou contribuições que não sejam discriminatórios e sejam lançados em troca do fornecimento de serviços ou bens específicos identificáveis por parte da República de Moçambique ou pela utilização de instalações propriedade da República de Moçambique ou de qualquer empresa pública, tais como, mas sem a isso se limitar, água, electricidade, utilização portuária e serviços ou bens semelhantes;



d) imposto do selo, despesas de registo, taxas de licenciamento e direitos aduaneiros, tributos, encargos, taxas ou contribuições, desde que sejam lançados ao abrigo de leis de aplicação geral que não discriminem ou tenham o efeito de discriminar o Contratado e sejam de natureza menor. Para efeitos desta Cláusula, um direito aduaneiro, tributo, encargo, taxa ou contribuição não será considerado de natureza menor se, quer isoladamente, quer em conjunto com qualquer outro direito aduaneiro, tributo, encargo, taxa ou contribuição que não caía ne previsão da Cláusula 13.7a), b), c) ou e), resultar num encargo que exceda US$250.000 (duzentos e cinquenta mil

62VERSÃO PORTUGUESA



Dólares dos Estados Unidos da América) em qualquer período de 1 (um) Ano ou US$500.000 (quinhentos mil Dólares dos Estados Unidos da América) em qualquer período continuo de 5 (cinco) Anos;



e) Imposto de Consumo relativo a todos os bens e materiais produzidos na República de Moçambique ou importados para fins diversos das Operações Petrolíferas. O Contratado não estará, contudo, obrigado a pagar Imposto de Consumo que possa, em qualquer altura, vir a incidir sobre o Petróleo produzido na República de Moçambique; e



f) Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA)



Do que resulta que:



i) Conforme disposto no Código do IVA, Decreto n.° 51 /98, de 29 de Setembro, as exportações de Petróleo pelo Contratado ficarão sujeitas à taxa zero;



ii) Conforme disposto no Código do IVA, Decreto n.º 51/98, de 29 de Setembro, conjugado com o Decreto n.° 14/82, de 3 de Dezembro, a importação por parte do Contratado ou de um Subcontratado de bens destinados a uso nas Operações Petrolíferas estará isenta de IVA.



13.8 O Governo e a ENH garantem que, na Data de Outorga e no que respeita às Operações Petrolíferas ou aos rendimentos derivados das Operações Petrolíferas, não existiam impostos, direitos aduaneiros, taxas, encargos, emolumentos ou contribuições para além dos incluídos na lista de imposições e dos impostos relativamente aos quais o Contratado e os seus Subcontratados estão isentos ao abrigo das Cláusulas 13.2 e 13.3. O âmbito desta garantia não abrange qualquer imposto já aprovado mas que, na Data de Outorga, não tenha ainda entrado em vigor e em aplicação, e quando esse imposto entrar plenamente em vigor e em aplicação, as Partes acordam em considerá-lo uma alteração à lei da República de Moçambique para os efeitos da Cláusula 31.3.



13.9 No exercício dos seus direitos e benefícios relativos à isenção de Direitos e Emolumentos Gerais Aduaneiros sobre a importação e exportação estipulados neste Artigo, o Contratado observará todos os procedimentos e formalidades aplicáveis, devidamente impostos por lei.



13.10 O Governo e a ENH declaram e garantem que, nem a ENH, nem qualquer parte relacionada com a ENH recebe, directa ou indirectamente, qualquer reembolso,



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VERSÃO PORTUGUESA



desconto, crédito, pagamento, dedução, desoneração de obrigação ou outro beneficio decorrente ou em razão do pagamento pelo Contratado da obrigação de Contribuição Industrial do Contratado.





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VERSÃO PORTUGUESA



Artigo 14



Bónus e Reembolso dos Custos de Aquisição de Dados



14.1 O Contratado pagará à ENH um bónus de assinatura, imediatamente após a Data de Outorga, o qual não constituirá um custo recuperável para os efeitos do Anexo "C". O montante do Bónus de Assinatura será de US$250.000 (duzentos e cinquenta mil Dólares dos Estados Unidos da América).



14.2 O Contratado pagará à ENH os seguintes bónus de produção, os quais não constituirão um custo recuperável para os efeitos do Anexo "C":



| Bónus de Produção a pagar em US$ (Dólares dos EUA)

No Início da Produção Comercial Inicial | 200.000

Quando a produção diária da Área de Contrato alcançar pela primeira vez 25.000 BOE numa média mensal | 200.000

Quando a produção diária da Área do Contrato alcançar pela primeira vez cada nova tranche de 25.000 BOE numa média mensal | 200.000



14.3 Para efeitos da Cláusula 14.2:



i) "Início da Produção Comercial Inicial" significa a data em que a Produção Comercial na Área do Contrato tenha se mantido, por um período de 30 (trinta) dias consecutivos; e



ii) "BOE" significa o número equivalente de Barris de Petróleo Bruto resultante da conversão de Gás Natural em Petróleo Bruto na proporção de 1 (um) Barril de Petróleo Bruto por cada 6.000 (seis mil) pés cúbicos normalizados de Gás Natural.



65VERSÃO PORTUGUESA



14.4 a) A ENH será reembolsada pelo Contratado relativamente aos custos de aquisição de Dados sobre Petróleo que tenham sido disponibilizados ao Contratado pela ENH de acordo com esta Cláusula 14.4.



b) O custo de aquisição de Dados sobre Petróleo que constituem os dados digitais de sísmica relativos à parte da Área do Contrato situada a norte da latitude 21º38' e conhecida como o "Bloco de Pande" adquiridos pelo Contratado até à Data de Outorga foi acordado pelas Partes num montante toral de US$1.300.00 (um milhão e trezentos mil Dólares dos Estados Unidos da América). Quaisquer Dados sobre Petróleo relativos à parte da Área do Contrato situada a norte da latitude 21º38' e conhecida como o "Bloco de Pande", que não sejam os dados incluídos na frase anterior, poderão ser adquiridos pelo Contratado à EHN em termos comerciais a acordar entre as Partes. O referido montante de US$1.300.000 (um milhão e trezentos mil Dólares dos Estados Unidos da América) será pago no prazo de 6 (seis) meses a contar da Data de outorga.



c) O custo de aquisição de Dados sobre Petróleo relativos à parte da Área do Contrato situada a sul da latitude 21º38' e conhecida como o "Bloco de Temane" adquiridos pelo Contratado até à Data de outorga foi acordado pelas Partes num montante total de US$1.766.997 (um milhão, setecentos e sessenta e seis mil, novecentos e noventa e sete Dólares dos Estados Unidos da América). Parte deste montante total já foi pago de acordo com a Cláusula 14.4c) do CPP de Termine, conforme alterado. O salado remanescente deste montante total que permanece por liquidar por parte do Contratado à Data de Outorga cifra-se em US$660.000 (seiscentos e sessenta mil Dólares dos Estados Unidos da América), que deverão ser pagos da seguinte forma:



- US$220.000, em 1 de Dezembro de 2000;

- US$220.000, em 1 de Abril de 2001; e

- US$220.000, em 1 de Agosto de 2001.



d) Os montantes reembolsados à ENH pelo Contratado serão recuperáveis como Custos de Pesquisa.

VERSÃO PORTUGUESA

e) Durante o prazo deste Contrato, o Contratado terá direitos exclusivos relativamente aos Dados sobre Petróleo pelos quais tenha sido efectuado reembolso.

[selo][assinatura] TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DA REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE.

[selo][assinatura] REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE. MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS.

00.10.23

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VERSÃO PORTUGUESA



Artigo 15

Regras Sobre o Levantamento



15.1 a) O Contratado terá direito a levantar e exportar livremente o Petróleo a que tem direito, produzido nos termos deste Contrato.



b) Cada Parte tomará posse do Petróleo a que tem direito a um nível aproximadamente regular ao longo de cada Ano Civil.



c) Até 90 (noventa) dias antes da data programada para o inicio da Produção Comercial as Partes estabelecerão procedimentos de recolha abrangendo a programação, armazenamento e levantamento de Petróleo e quaisquer outra matérias que as Partes acordem. Tais procedimentos respeitarão as Melhores Práticas da Indústria Petrolífera.



15.2 A ENH podrá, mediante comunicação escrita ao Contratado, até ao final do mês de Junho de um qualquer Ano Civil, solicitar ao Contratado que compre, durante o Ano Civil seguinte, a totalidade ou qualquer parte do Petróleo Bruto a que a ENH tem direito, ao abrigo do Artigo 11, durante o referido Ano Seguinte. O preço a pagar pelo Contratado por tal Petróleo Bruto será determinado de acordo com as disposições do Artigo 12 e a quantidade de tal Petróleo Bruto que a ENH pretenda vender será prevista na referida comunicação a efectuar ao Contratado.

VERSÃO PORTUGUESA



Artigo 16



Risco Independente



16.1 No caso de a ENH, durante o Período de Pesquisa, pretender efectuar testes a horizontes adicionais dentro da profundidade do poço acordada, ou pretender penetrar e testar horizontes abaixo dessa profundidade, a ENH terá o direito, sujeito às condições da Cláusula 16.4, mediante comunicação por escrito, de exigir ao Contratado que teste ou continue a perfurar e testar horizontes adicionais por conta e risco exclusivos da ENH até que os objectivos da ENH sejam atingidos. A ENH fará essa comunicação ao Contratado tão cedo quanto possível, antes ou durante a perfuração do poço, mas em caso algum após o Contratado ter dado início aos trabalhos de completamento ou de abandono do poço. Após a recepção de uma tal comunicação, o Contratado, excepto se disposto de forma diferente da Cláusula 16.4, executará essas operações por conta e risco exclusivos da ENH.



16.2 No Período de Pesquisa, se não se conseguir chegar a acordo, através de consulta feita pela Comissão de Gestão sobre uma recomendação efectuada pela ENH, relativamente a Poços de Pesquisa a serem incluídos num programa anual de trabalhos de pesquisa, a ENH terá o direito, sujeito à Cláusula 16.4, através de comunicação escrita com uma antecedência não inferior a 6 (seis) meses (comunicação essa que conterá a localização proposta do poço, os detalhes do poço a perfurar e o programa de financiamento), de exigir ao Contratado que perfure, dentro da Área do Contrato e por conta e risco exclusivos da ENH, um máximo de 2 (dois) Poços de Pesquisa, recomendados pela ENH, em cada Ano Civil, desde que: i) se encontrem disponíveis sondas adequadas para utilização na Área do Contrato e ii) caso o Contratado pretenda perfurar um poço durante um determinado Ano, a ENH terá direito a requerer a perfuração de apenas 1 (um) poço de risco independente durante esse Ano, e se o Contratado pretender perfurar mais do que um poço durante um determinado Ano, a ENH não terá o direito de exigir a perfuração de um poço de risco independente durante esse Ano.



16.3 Se as operações descritas nas Cláusulas 16.1 e/ou 16.2 resultarem numa Descoberta, a ENH terá o direito de, por sua conta, risco e benefício exclusivos, avaliar a Descoberta e de desenvolver e produzir Petróleo a partir do Jazigo Petrolífero a que a Descoberta respeita. O Contratado comunicará por escrito à ENH, em qualquer momento subsequente à conclusão das operações enunciadas. VERSÃO PORTUGUESA



na Cláusula 16.1 e/ou na Cláusula 16.2, e antes do início da Produção Comercial a partir do Jazigo Petrolífero descoberto no âmbito de uma dessas operações de risco independente, se pretende tomar a seu cargo as futuras operações para o desenvolvimento e/ou produção do referido Jazigo Petrolífero nos termos deste Contrato. Em tal caso, o Contratado pagará imediatamente à ENH, en dinheiro, 100% (cem por cento) dos Custos de Pesquisa e das Despesas de Investimento em Desenvolvimento e Produção, caso existam, incorridos pela ENH em relação às operações de risco independente relativas ao Jazigo Petrolífero descoberto. Além disso, a ENH terá direito à totalidade da quota-parte de Petróleo-Lucro do Contratado de tal Jazigo Petrolífero, calculada de acordo com a Cláusula 11.9, até que a totalidade da quota-parte cumulativa de Petróleo-Lucro do Contratado assim tomada seja equivalente a 500% (quinhentos por cento) dos referidos custos e despesas.



16.4 a) A ENH não terá o direito de realizar ou mandar o Contratado realizar testes de quaisquer horizontes adicionais, ou a penetração ou testes de quaisquer horizontes mais profundos, nos termos da Cláusula 16.1, ou perfurar ou mandar perfurar quaisquer Poços de Pesquisa adicionais, nos termos da Cláusula 16.2, se isso puder ter um efeito prejudicial na correcta execução do programa de trabalhos do Contratado ou se, por outra razão, tal não seja razoavelmente exequível em termos técnicos.



b) A ENH não poderá mandar aprofundar qualquer poço , nos termos da Cláusula 16.1, caso esse poço tenha encontrado horizontes produtivos.



c) A ENH não proporá a perfuração de poços de risco independente, nos termos da Cláusula 16.2, em qualquer Área de Descoberta ou Área de Desenvolvimento e Produção.



d) A ENH não proporá a perfuração de qualquer poço de risco independente durante o Período Inicial de Pesquisa.



e) O Contratado não será obrigado a dar início ou a continuar quaisquer operações de risco independente no decurso de um qualquer Mês Civil, a menos e até que a ENH proceda ao adiantamento dos custos das mesmas ao Contratado, incluindo os custos referentes ao seguro das operações de risco independente, antes do início desse Mês. O Contratado prestará contas à ENH dos custos assim adiantados de acordo com os princípios descritos no Anexo "C" e outras regras a acordar entre o Contratado e a ENH. Se a ENH



70VERSÃO PORTUGUESA



se atrasar relativamente a esses adiantamentos por mais de 1 (um) Mês, o Contratado poderá encerrar e abandonar as operações de risco independente, caso em que a ENH reembolsará o Contratado de todos os custos em que este haja incorrido em resultado o Contratado relativamente a todas as reclamações de terceiros decorrentes de tais factos.

f) Sem prejuízo dos direitos do Contratado nos termos da Cláusula 16.1, fica entendido que a ENH poderá contratar qualquer Pessoa para executar as operações de risco independente referidas na Cláusula 16.3. No entanto, a ENH não poderá contratar um terceiro para esse efeito sem primeiro oferecer ao Contratado o direito de realizar tais operações de risco independente em sua representação, nos mesmos termos aceitáveis para esse terceiro. Caso o Contratado não aceite realizar as referidas operações de risco independente nos termos referidos, no prazo de 180 (cento e efeito) dias a contar da data em que pela primeira vez ofereceu esse direito ao Contratado, a ENH não poderá, posteriormente, contratar um terceiro sem, uma vez mais, observar os termos desta Cláusula.

g) Após a recepção de uma comunicação relativa a operações de risco independente emitida pela ENH, nos termos da Cláusula 16.1 ou da Cláusula 16.2, o Contratado, dentro dos 60 (sessenta) dias seguintes, era o direito de:

i) no caso de uma comunicação efetuada nos termos da Cláusula 16.1, começar as operações como se elas tivessem sido incluídas no programa de trabalhos de pesquisa apresentado de acordo com a Cláusula 9.3;

ii) no paso de uma comunicação prestada nos termos da Cláusula 16.2, incluir o Poço de Pesquisa recomendado pela ENH no programa anual de trabalhos imediatamente subsequente;

caso em que as operações deixarão de ser consideradas como operações de risco independente. VERSÃO PORTUGUESA



h) A execução de operações de risco independente nos termos da Cláusula 16.1 e/ou da Cláusula 16.2 não deverá afectar o direito do Contratado de abandonar o Bloco ou Blocos nos quais as referidas operações de risco independente estejam localizadas como previsto no Artigo 8, caso em que o referido Bloco ou Blocos será(ão) considerado(s) abandonado(s), excepto quanto às operações de risco independente em curso.



16.5 A ENH será exclusivamente responsável por quaisquer responsabilidades e custos relacionados com o abandono de quaisquer instalações relacionadas com operações de risco independente, excepto no caso de o Contratado, nos termos da Cláusula 16.3, vir a receber Petróleo-Lucro como resultado de tais operações de risco independente, caso em que a ENH e o Contratado serão responsáveis pelos custos e responsabilidades acima referidos na proporção do montante de Petróleo-Lucro a que cada um deles tenha ficado com direito até o momento de tal abandono, embora o Contrato apenas se torne responsável nestes termos se tal abandono ocorrer ao mesmo tempo que a renúncia pelo Contratado aos direitos e obrigações relativos à Área de Desenvolvimento e Produção em questão.



72VERSÃO PORTUGUESA



Artigo 17



Medição do Petróleo



17.1 O Contratado medirá ou pesará todo o Petróleo produzido a partir de cada Área de Desenvolvimento e Produção segundo método ou métodos consistentes com os regulamentos aplicáveis e descritos no Plano de Desenvolvimento.



17.2 O Contratado não introduzirá quaisquer alterações ao método ou métodos de medição ou pesagem por si utilizados ou a instrumentos utilizados para esse efeito sem o consentimento escrito da Autoridade Reguladora, consentimento esse que não poderá ser negado sem motivo razoável. Quando o Contratado tenha requerido à Autoridade Reguladora consentimento para alterar o método ou métodos de medição ou pesagem ou qualquer instrumento utilizado para o efeito e a Autoridade Reguladora não tenha, dentro de um período de 20 (vinte) dias a contar da data do requerimento, deferido ou indeferido o requerimento, o Contratado pode notificar por escrito a Autoridade Reguladora, solicitando à Autoridade Reguladora que decida a questão no prazo de 10 (dez) dias a contar da data de recepção da notificação escrita. Caso dentro desse período a Autoridade Reguladora não tenha dado consentimento ou indeferido o requerimento, presumir-se-á que foi dado consentimento.



17.3 A Autoridade Reguladora poderá, em cada momento, exclusivamente por sua conta e a suas expensas, testar ou examinar qualquer instrumento de pesagem ou medição da maneira, nas ocasiões, com a periodicidade ou com os meios que entender adequados. Esses exames serão realizados em momentos e com uma periodicidade razoáveis de forma a não interromperem indevidamente a produção de Petróleo no âmbito deste Contrato, e será utilizado equipamento de nível internacional não inferior ao utilizado pelo Contratado em tais operações de medição. Caso, num desses testes ou exames, um qualquer instrumento de pesagem ou medição mostre estar com defeito ou em não funcionamento, o Contratado mandará repará-lo o mais depressa possível. Se o Contratado não puder razoavelmente determinar o período de tempo durante o qual esse defeito de medição se verificou, esse defeito ou desarranjo será considerado como tendo existido durante um período de 90 (noventa) dias antes da sua descoberta, ou metade do período de tempo decorrido desde o último teste ou exame desse dispositivo, consoante o que for inferior. Todos os consequentes acertos serão efectuados aos pagamentos ou às entregas de Petróleo afectadas por esse facto.



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VERSÃO PORTUGUESA

17.4 Qualquer desacordo relativamente às questões abrangidas pelo Artigo 17, incluindo a adequação dos métodos de medição, será submetido à decisão de um Perito Único nos termos da Cláusula 34.3.

[selo][assinatura] TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DA REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE.

[selo][assinatura] REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE. MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS.

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VERSÃO PORTUGUESA

Artigo 18

Conservação do Petróleo. Abandono

18.1 O Contratado tomará todas as medidas necessárias de acordo com as Melhores Práticas da Indústria Petrolífera no sentido de:

a) controlar o fluxo e prevenir a fuga ou o desperdício de Petróleo localizado, descoberto ou produzido a partir da Área do Contrato;

b) prevenir qualquer infiltração de água prejudicial, ou danos de qualquer tipo, em qualquer formação que contenha Petróleo que possa ser encontrada no decurso das operações de perfuração, ou aquando do abandono de qualquer poço na Área do Contrato;

c) excepto nas situações em que várias formações de produção no mesmo poço possam ser produzidas economicamente mediante uma única coluna de tubagem de produção, abster-se de produzir simultaneamente Petróleo de várias zonas que contenham petróleo através de uma única coluna de tubagem de produção, excepto mediante aprovação prévia por escrito do Governo;

d) prevenir a ocorrência de explosão, incêndio ou qualquer tipo de dano nos estratos que contêm o Petróleo na Área do Contrato; e

e) prevenir quaisquer danos nos estratos que contêm o Petróleo em áreas adjacentes à Área do Contrato.

O Contratado, antes de realizar quaisquer perfurações, elaborará e submeterá à análise da Autoridade Reguladora um programa de poço que inclua um plano de emergência concebido para conseguir uma resposta de emergência rápida e eficaz em caso de explosão ou incêndio, fuga, desperdício ou perda de Petróleo ou danos nos estratos que contêm Petróleo.

18.2 Em caso de explosão ou incêndio, fuga, desperdício ou perda de Petróleo ou danos nos estratos que contêm Petróleo, o Contratado notificará a Autoridade Reguladora, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas após tomar conhecimento dessa ocorrência, implementando prontamente o plano de emergência respectivo

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00.10.23

[selo][assinatura] REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE. MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS.

[selo][assinatura] TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DA REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE.

VERSÃO PORTUGUESA



e apresentado um relatório completo da ocorrência à Autoridade Reguladora assim que possível.



18.3 a) Sem prejuízo das obrigações do Contratado nos termos do Artigo 32, em caso de renúncia ou abandonopor parte do Contratado ou de cessação dos seus direitos nos termos deste Contrato ou do termo da vigência deste Contrato de acordo com a Cláusula 4.8, o Contratado, dentro dos 90 (noventa) dias anteriores à data dessa renúncia da Área do Contrato ou, consoante o caso, a uma parte da Área do Contrato a que o Contratado tenha renunciado ou que tenha abandonado:



i) obturará ou fechará, de forma consistente com as Melhores Práticas da Indústria Petrolífera, todos os poços perfurados como parte das Operações Petrolíferas, a menos que acordado de outra forma entre a Autoridade Reguladora e o Contratado e, no caso de poços perfurados nos termos do Artigo 16, a expensas únicas da ENH;



iii) acordará um plano de abandono ou de remoção com a Autoridade Reguladora e o Governo, que detalhe o modo como todo o equipamento e instalações na área em causa devem ser abandonados ou removidos. Esse plano preverá a remoção imediata dos equipamentos e instalações que constituam bens móveis e que não sejam necessários para apoio às Operações Petrolíferas em curso noutras partes da Área do Contrato. O equipamento e as instalações que constituam bens móveis poderão ser transferidos para outras partes da Área do Contrato o de sejam necessários para apoio às Operações Petrolíferas em curso e serão, após isso, levados em conta em qualquer plano de abandono ou de remoção que abranja essas partes da Área do Contrato;



iii) tomará todas as medidas necessárias, de acordo com as Melhores Práticas da Indústria Petrolífera, no sentido de prevenir acidentes para a vida humana ou os bens de terceiros ou para o ambiente, resultantes das condições da Área do Contrato ou, consoante o caso, de qualquer parte da mesma, causados por Operações Petrolíferas, condições essas que, com um razoável cuidado, sejam ou devessem ser evidentes na altura a renúncia, abandono ou cessação.



76VERSÃO PORTUGUESA

b) As disposições da Cláusula 18.3a)i),ii) e iii) não serão aplicáveis num caso que caía na previsão da Cláusula 18.4a)ii) e, nesse caso, essas disposições não constituirão obrigações do Contratado para os efeitos deste Artigo.

18.4 a) Até 6 (seis) meses antes do termo de um Período de Desenvolvimento e Produção, a Autoridade Reguladora notificará o Contratado caso deseje:

i) que as operações previstas nos termos da Cláusula 18.3a)ii) ("Operações de Remoção") sejam executadas imediatamente após o termo do Período de Desenvolvimento e Produção; ou

ii) que as instalações localizadas na(s) Área(s) de Desenvolvimento e Produção sejam mantidas no local para continuação das operações pela ENH ou outra parte designada pela Autoridade Reguladora.

No caso da alínea i), o Contratado iniciará as Operações de Remoção tão cedo quanto praticável, antes ou após o termo do Período de Desenvolvimento e Produção, como for apropriado. No caso da alínea ii), a ENH ou, consoante o caso, outra parte designada pela Autoridade Reguladora como acima referido, após o termo do Período de Desenvolvimento e Produção, tomará conta e assumirá a responsabilidade por todas e quaisquer instalações localizadas dentro da(s) Área(s) de Desenvolvimento e Produção.

b) A propriedade sobre os bens imóveis ou benfeitorias adquiridos ou que sejam propriedade do Contratado relacionados com as Operações Petrolíferas transferir-se-á, a título gratuito e livre de qualquer ónus ou encargo, para a República de Moçambique, no termo do Contrato ou quando a parte da Área do Contrato onde se encontram os bens imóveis ou as benfeitorias for restituída, objecto de renúncia ou abandonada.

c) Nada neste Artigo deverá:

i) afectar a propriedade sobre os bens móveis que tenham sido locados ou alugados ao Contratado ou que pertençam ao pessoal do Contratado;

ii) impedir a remoção desses bens da Área do Contrato.

desde que, no entanto, a propriedade de qualquer desses bens por parte de uma pessoa que não seja o Contratado esteja devidamente documentada

[selo][assinatura] TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DA REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE.

[selo][assinatura] REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE. MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS.

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VERSÃO PORTUGUESA



junto da Autoridade Reguladora à data da entrada em Moçambique ou da aquisição local.



d) As disposições constantes da Cláusula 18.3 manter-se-ão em vigor após a cessação do presente Contrato ou do termo da sua vigência de acordo com a Cláusula 4.8 e as disposições relativas a arbitragem constantes do Artigo 34 continuarão a aplicar-se relativamente a qualquer Disputa sobre o cumprimento pelo Contratado das suas obrigações nos termos da Cláusula 18.3, não obstante o facto de o Contrato ter cessado ou ter terminado a sua vigência. Todos os custos incorridos no cumprimento das obrigações do Contratado nos termos do presente Artigo serão tratados como custos das Operações Petrolíferas, que serão assumidos e pagos pelo Contratado nos termos da Cláusula 4.2b).



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Artigo 19

Seguros

19.1 Com a excepção das operações de risco independente, o Contratado efectuará e manterá, relativamente às Operações Petrolíferas, seguros do tipo e nos montantes habituais na indústria petrolífera internacional, de acordo com as Melhores Práticas da Indústria Petrolífera. Quando, no que se refere aos riscos a cobrir e prémios a pagar, uma companhia seguradora registada na República de Moçambique que seja solvente, fiável e classificada pela Lloyds ou que possua classificação semelhante, ofereça termos e condições competitivos, o seguro será efectuado com essa companhia e, caso contrário, será efectuado com uma companhia à escolha do Contratado. O Contratado terá também direito a auto-segurar-se para os efeitos deste Contrato através de uma Empresa Afiliada, sujeito à aprovação da Comissão de Gestão quanto aos termos e condições do auto-seguro proposto, cuja aprovação não deverá ser negada sem motivo razoável. O referido seguro, sem prejuízo da generalidade do acima estipulado, cobrirá:

a) perdas e danos causados a todas as instalações e equipamentos propriedade do Contratado ou por este utilizados nas Operações Petrolíferas;

b) poluição causada pelo Contratado no decurso das Operações Petrolíferas, pela qual o Contratado ou a ENH possam ser responsabilizados;

c) perdas e danos causados pelo Contratado a pessoas e bens de terceiros no decurso das Operações Petrolíferas, pelos quais a ENH possa ser responsabilizada ou o Contratado possa ser responsabilizado por indemnizar o Governo ou a ENH;

d) o custo de operações de remoção de destroços e de limpeza pelo Contratado após um acidente no decurso das Operações Petrolíferas; e

e) a responsabilidade por morte ou danos corporais das pessoas envolvidas nas Operações Petrolíferas.

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00.10.23

[selo][assinatura] REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE. MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS.

[selo][assinatura] TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DA REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE.

VERSÃO PORTUGUESA

19.2 O Contratado exigirá aos seus Subcontratados que efectuem seguros do tipo e nos montantes habituais na indústria petrolífera internacional de acordo com as Melhores Práticas da Indústria Petrolífera.

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00.10.23

[selo][assinatura] REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE. MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS.

[selo][assinatura] TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DA REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE.

VERSÃO PORTUGUESA



Artigo 20

Gás Natural



20.1 O Contratado terá o direito de utilizar Gás Natural Associado e Não Associado produzido a partir de Área do Contrato nas Operações Petrolíferas, incluindo, mas sem a isso se limitar, para a produção e energia, manutenção de pressão e operações de reciclagem.

20.2 Os termos e condições relativos à utilização e produção de Gás Natural Associado serão os seguintes:

a) Caso o Contratado opte por processar e vender o Gás Natural Adocicado excedente, o Contratado notificará a Autoridade Reguladora e a ENH dese facto e, pata efeitos de recuperação de custos e partilha de produção, tal Gás Natural Associado será tratado pelas Partes como se constituísse Gás Natural Não Associado.

b) Caso o Contratado opte por não processar e vender o Gás Natural Associado excedente, a ENH poderá, sem qualquer pagamento ao Contratado mas por sua exclusiva conta e risco, recolher esse gás excedente à Cabeça do Poço ou no separador de gás/petróleo; desde que essa recolha não perturbe ou atrase o condução das Operações Petrolíferas.

c) O Contratado pode queimar qualquer Gás Natural Associado que não seja utilizado nas Operações Petrolíferas, ou processado e vendido pelo Contratado ou recolhido pela ENH, desde que tal queima esteja incluída no Plano de Desenvolvimento aprovado ou que se considere ter sido aprovado pela Comissão de Gestão. Tal queima considerar-se-á neste caso como tendo sido autorizada conforme exigido pelo Artigo 12º, n.º 3 da Lei das Actividades Petrolíferas.

d) O Contratado poderá dispor por meio de re-injecção ou outro meio, de qualquer Gás Natural Associado referido na anterior Cláusula 20.2c), e tal disposição constituirá um custo recuperável na medida em que esteja incluída no Plano de Desenvolvimento. VERSÃO PORTUGUESA



20.3 Os termos e condições relativos à produção e venda de Gás Natural Não Associado serão os seguintes:



a) i) Na data da conclusão de um Programa de Avaliação relativo a uma Descoberta de Gás Natural Não Associado efectuada pelo Contratado e da apresentação de um relatório de avaliação sobre a mesma conforme abaixo disposto, caso o Contratado assim o requeira, iniciar-se-á um período e continuará (o "Período de Avaliação Comercial") relativamente a qualquer Área de Descoberta a que se refira tal relatório de avaliação, a contar da data de apresentação do relatório de avaliação, por um período de 5 (cinco) anos, acrescido de 2 (dois) períodos de prorrogação opcionais de 3 (três) anos cada, a exercer por opção exclusiva do Contratado. Um relatório de avaliação apresentado nos termos desta Cláusula deverá incluir as reservas recuperáveis estimadas, pressão e ritmo de entrega projectados, especificações de qualidade e outros factores técnicos e económicos relevantes para a determinação de um mercado para o Gás Natural disponível. O Contratado pode, a qualquer momento durante o Período de Avaliação Comercial, mediante comunicação escrita, informar a Autoridade Reguladora e a ENH de que o Jazigo Petrolífero localizado em qualquer Descoberta de Gás Natural Não Associado efectuada pelo Contratado, relativamente à qual tenha sido apresentado um relatório de avaliação, é comercial,

Se o Contratado não solicitar um Período de Avaliação Comercial nos termos da Cláusula 20.3a)i), no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data em que o relatório de avaliação foi apresentado, o Contratado informará a Autoridade Reguladora e a ENH, mediante notificação escrita, se a Descoberta de Gás Natural Não Associado efectuada pelo Contratado, relativamente à qual tenha sido apresentado um relatório de avaliação, é ou não comercial.



Quando o Contratado, nos termos da Cláusula 20.3a)i) ou ii), comunicar que a Descoberta de Gás Natural Não Associado efectuada pelo Contratado é comercial, tal comunicação constituirá uma Declaração de Descoberta Comercial para efeitos deste Contrato.



b) O Período de Avaliação Comercial terminará na primeira das seguintes datas:



[signature] [signature]

[stamp] [stamp]

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VERSÃO PORTUGUESA



i) no dia seguinte àquele em que o Contratado efectuar uma Declaração de Descoberta Comercial nos termos da Cláusula 20.3a);

ii) no dia em que o Contratado voluntariamente abandonar a Área de Descoberta a que se refere o Período de Avaliação Comercial; ou

iii) no dia em que expirar o período a que o Contratado tenha direito, nos termos da Cláusula 20.3 a), (incluindo quaisquer períodos de prorrogação adicionais).



Considerar-se-á que o Contratado renunciou a todos os direitos sobre a Descoberta de Gás Natural caso não tenha feito uma Declaração de Descoberta Comercial nos termos da Cláusula 20.3a) até final do Período de Avaliação Comercial ou em caso de anterior abandono de tal parte de Área do Contrato



c) O Contratado será responsável pelo desenvolvimento de um mercado para Gás Natural Não Associado produzido a partir de qualquer Área de Desenvolvimento e Produção e para tal efeito venderá, por conta própria e como agente da ENH, tal Gás Natural Não Associado numa base conjunta, em termos comuns para ambos, a ENH e o Contratado. Todo o contrato para venda de tal Gás Natural Não Associado celebrado pelo contratado nos termos desta Cláusula será submetido a aprovação da Autoridade Reguladora e da ENH, a qual não deverá ser negada sem motivo razoável. Ao requerer tal aprovação, o Contratado demonstrará à ENH que os preços e outros termos da venda de tal Gás Natural representam o valor de mercado possível para tal Gás Natural, considerando um custo de mercado justo para transportar o Gás Natural desde o Ponto de Entrega até ao comprador e atentas as utilizações e mercados alternativos que possam ser desenvolvidos para tal Gás Natural.

d) Com o requerimento para aprovação de qualquer contrato para venda de gás, nos termos de Cláusula 20.3c), o Contratado poderá requerer, relativamente a qualquer Área de Desenvolvimento e Produção a partir da qual venha a ser produzido Gás Natural Não Associado para venda nos termos de tal contrato de venda de gás, m prorrogação do Período Inicial de Desenvolvimento e Produção previsto na Cláusula 4.8a)i) e quando tal prorrogação seja necessária para facilitar a venda de gás nos termos de qualquer de tais contratos, a Autoridade Reguladora concederá tal prorrogação. VERSÃO PORTUGUESA

e) O Governo compromete-se a assegurar que, nos termos de legislação vigente em cada momento, o Contratado ou qualquer cliente que compre ao Contratado terá alternativamente:

i) o direito a construir e operar um oleo-gasoduto de transmissão para o transporte de Petróleo desde a Área do Contrato dentro de Moçambique; ou

ii) acesso para tal fim a um oleo-gasoduto existente, em razoáveis condições comerciais. VERSÃO PORTUGUESA

Artigo 21 Emprego e Formação

21.1 Sujeito à apreciação pelo Governo, por motivos de segurança, da situação de qualquer indivíduo que entre na República de Moçambique e aos procedimentos e formalidades legais relacionados com a imigração, o Governo concederá as necessárias autorizações ou outras aprovações necessárias para a contratação e entrada na República de Moçambique de Pessoal Expatriado pelo Contratado ou pelos seus Subcontratados para os efeitos deste Contrato.

21.2 Na realização de Operações Petrolíferas, o Contratado procurará, tanto quanto possível, empregar cidadãos da República de Moçambique que possuam qualificações adequadas. A este respeito, o Contratado, em consulta com a Autoridade Reguladora e a ENH, proporá e executará um programa eficaz de formação e emprego (um "Programa de Formação") para os seus trabalhadores moçambicanos em cada fase e nível de operações, tendo em conta os requisitos de segurança e a necessidade de manter padrões de eficiência adequados na realização das Operações Petrolíferas. Esses trabalhadores poderão ser formados na República de Moçambique ou no estrangeiro, conforme seja exigido pelos Programas de Formação elaborados pelo Contratado.

21.3 O Contratado cooperará com o Governo, a Autoridade Reguladora e a ENH no sentido de dar a um número de trabalhadores do Governo, da Autoridade Reguladora ou da ENH acordado mutuamente, a oportunidade de participar nos Programas de Formação.

21.4 De forma a satisfazer as obrigações de emprego e de formação contidas neste Artigo, o Contratado informará a Comissão de Gestão dos seus Programas de Formação anuais.

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00.10.23

[selo][assinatura] TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DA REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE.

[selo][assinatura] REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE. MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS.

VERSÃO PORTUGUESA

Artigo 22

Bens e Serviços Locais



22.1 O Contratado dará preferência a compra de bens e serviços disponíveis na República de Moçambique, desde que esses bens e serviço sejam de qualidade comparável a nível internacional, estejam disponíveis nos prazos e quantidades necessários e sejam oferecidos a preços competitivos.



22.2 Se os bens forem provenientes da República de Moçambique, o Contratado dará preferência à compra desses bens, desde que os mesmos sejam de qualidade comparável a nível internacional, estejam disponíveis nos prazos e quantidades necessários, entregues na República de Moçambique e sejam oferecidos a preços, impostos incluídos que não excedam em mais de 10 % (dez por dento) os preços de outros bens disponíveis entregues nas mesmas condições.



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Artigo 23



Subcontratados



23.1 Nos casos em que o Contratado empregue um Subcontratado que não seja Empresa Afiliada de uma Pessoa que constitua o Contratado para executar uma qualquer parte da Operações Petrolíferas, o Contratado, na medida do exigido, pela Cláusula 23.2 e respeitando integralmente o disposto no Artigo 22, seleccionará esse Subcontratado criteriosamente por meio de concurso, excepto quando:



i) a condução expedita e eficaz das Operações Petrolíferas não o permita; ou



ii) o Contratado demonstre, de forma a satisfazer a Comissão de Gestão, que o Subcontratado seleccionado se encontra, nesse momento, a prestar serviços do mesmo tipo em termos e condições substancialmente idênticos, incluindo de preço, relativamente a outro Contrato de Partilha de Produção. Para os efeitos desta alínea, o Contratado apresentará à Comissão de Gestão uma cópia do contrato nos termos do qual o Subcontratado esteja a prestar os serviços acima referidos.



23.2 O procedimento de concurso previsto na Cláusula 23.1 será conduzido como se segue, dependendo a escolha do Procedimento A ou do Procedimento B do nível previsto de remuneração total a ser paga ao vendedor ou Subcontratado, consoante for aplicável, nos termos do contrato ou ordem de compra em questão:



Procedimento A | Procedimento B

US$0 a $500.000 | superior a US$500.000



Procedimento A



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VERSÃO PORTUGUESA



Sempre sujeito ao Artigo 22, o Operador adjudicará o contrato ao Subcontrato que considere ser, em termos de custo e capacidade, o melhor qualificado para cumprir o contrato, sem a obrigação de abrir concurso.



Procedimiento B



O Operador:



1.Fornecerá à Autoridade Reguladora, mediante solicitação, uma lista das entidades que o Operador pretende convidar para concorrer ao referido contrato;

2. Aditará a tal lista qualquer entidade que a Autoridade Reguladora solicite que seja aditada, no prazo de 14 (catorze) dias a contar da data de recepção de tal lista do Operador;

3. Concluirá o processo de concurso dentro de um período de tempo razoável;

4. Porá à disposição da Autoridade Reguladora, mediante solicitação, uma análise das propostas concorrentes; e

5. Mediante solicitação, fornecerá à Autoridade Reguladora uma cópia da versão final do contrato adjudicado.



No cado de uma Empresa Afiliada do Contratado, este assegurará qu eos preços cobrados por essa Empresa Afiliada pelos seus serviços serão competitivos e em caso algum serão superiores aos preços ais favoráveis cobrados por tal Empresa Afiliada a terceiros por serviços comparáveis prestados noutros locais. VERSÃO PORTUGUESA



Artigo 24

Direitos de Inspecção



24.1 A Autoridade Reguladora e/ou a ENH, através dos seus representantes devidamente designados, terão o direito, mediante notificação com razoável antecedência, de observar as Operações Petrolíferas realizadas pelo Contratado no âmbito do presente Contrato e e,em todas as ocasiões razoáveis e mediante notificação com razoável antecedência, inspeccionar todos os bens, registos e dados mantidos pelo Contratado referentes e essas operações, bem como presenciar testes de maquinaria ou de equipamento utilizados nas mesmas. No exercício dos seus direitos ao abrigo deste Artigo, a Autoridade Reguladora e/ou a ENH não deverão interferir com as Operações Petrolíferas e fá-lo-ão a suas próprias expensas, excepto conforme especificado em contrário no Cláusula 24.2.

24.2 O Contratado facultará aos referidos representantes da Autoridade Reguladora e/ou da ENH todas as facilidades a existência razoáveis e usualmente à disposição do Contratado na condução das Operações Petrolíferas (incluindo a disponibilização dos necessários meios de transporte) para o efectivo exercício dos seus direitos ao abrigo da Cláusula 24.1.

24.3 A Autoridade Reguladora e/ou a ENH terão o direito de, a suas próprias expensas, colocar permanentemente representantes seus, devidamente credenciados, nos locais e postos de medição desde que tais representantes nomeados cumpram integralmente todas as regras de saúde, precaução e segurança estabelecidas pelo Contratado. VERSÃO PORTUGUESA



Artigo 25

Contabilidade e Auditorias



25.1 O Contratado será responsável pela manutenção de registos contabilísticos de todos os custos e despesas das Operações Petrolíferas de acordo com o disposto no Anexo "C". Os referidos registros contabilísticos serão conservados na Republica de Moçambique em língua portuguesa.



25.2 A Autoridade Reguladora e a ENH terão o direito de auditar e inspeccionar os registos contabilísticos do Contratado de acordo com as disposições do Anexo "C".



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VERSÃO PORTUGUESA



Artigo 26



Confidencialidade





26.1 Este Contrato, os Dados sobre Petróleo e demais registos e relatórios referidos no Artigo 10 são confidenciais e, excepto conforme autorizado neste Artigo, não serão divulgados a terceiros sem o consentimento prévio de todas as Partes do presente Contrato, consentimento esse que não deverá ser negado sem motivo razoável.





26.2 Nada neste Artigo impedirá que a ENH, a Autoridade Reguladora ou o Contratado revele Dados sobre Petróleo a terceiros:





a) decorridos que sejam 5 (cinco) anos a contar da data em que os dados foram apresentados à Autoridade Reguladora eà ENH nos termos do Artigo 10;





b) se disserem respeito a uma área que já não constitua parte da Àrea do Contrato; ou





c) se, na opinião da Autoridade Reguladora e da ENH, os Dados sobre Petróleo pudessem ter importância para a avaliação das possibilidades prospectivas de uma àrea adjacente sobre a qual a ENH ou a Autoridade Reguladora esteja a oferecer direitos de pesquisa e o consentimento do Contratado tenha sido recebido, o quai não deverá ser negado sem motivo razoável.





26.3 As restrições à divulgação impostas às Partes por este Artigo não se aplicarão a divulgações efectuadas corn razoabilidade:





a) se forem necessárias para efeitos de arbitragem, procedimentos legais ou queixas relacionados corn este Contrato ou corn as Operações Petroliferas;

b) a um Subcontratado ou consultor no âmbito da realização de Operações Petroliferas;

c) a uma Empresa Afiliada;



[signature] [stamp] 91 [signature] [stamp]



VERSÃO PORTUGUESA





d) a terceiros com o objectivo de procurar acordo relativamente à cessão de um interesse participativo ou de um interesse no Contratado;



e) a terceiros em relação à venda ou potencial venda de Petróleo da Área do Contrato, ao financiamento das Operações Petrolífera ou a um financiamento ou potencial financiamento garantido ou a garantir pelo interesse do Contratado na Área do Contrato ou no Petróleo produzido a partir dela;



f) a terceiros quando essencial para a segurança da realização das Operações Petrolíferas;



g) se a divulgação for exigida por qualquer legislação comercial ou sobre valores mobiliários aplicável ou pelas regras ou regulamentos de qualquer bolsa de valores de boa-fé em que estejam cotadas as acções da parte que faz a divulgação ou de uma das suas Empresas Afiliadas; e



h) se, e na medida em que, já forem do conhecimento público sem que tenha havido divulgação indevida por qualquer das partes nos termos do presente Contrato.





Todos os Dados sobre Petróleo divulgados ao abrigo desta Cláusula 26.3 sê-lo-ão, sempre que possível, em termos que assegurem que esses Dados sobre Petróleo sejam tratados pelo destinatário como confidenciais.









92VERSÃO PORTUGUESA



Artigo 27



Cessão



27.1 O Contratado e, nos casos em que este seja constituído por mais do que uma Pessoa, todas as Pessoas que constituem o Contratado poderão ceder a outra Pessoa ous seus direitos e obrigações ou uma percentagem indivisa dos mesmos nos termos deste Contrato. Salvo conforme disposto na Cláusula 27.2, a cessão necessitará do consentimento prévio por escrito da ENH e do Governo, consentimento esse que não deverá ser negado sem motivo razoável. Quando o Contratado tenha requerido consentimento para cessão e a ENH e o Goerno, dentro de um período de 50 (cinquenta) dias a contar da data de apresentação do requerimento, não tenham deferido ou indeferido o requerimento, o Contratado pode notificar por escrito a ENH e o Governo solicitando-lhes que decidam a questão dentro de um período de 10 (dez) dias a contar da data em que a notificação escrita foi apresentada. Se, dentro de tal período, a ENH e o Governo não deferirem ou indeferirem o requerimento, presumir-se-á que foi dado o consentimento.



27.2 Não será necessário qualquer consentimento para um cedente que não se encontre em situação de incumprimento de qualquer dos termos e condições do presente Contrato, relativamente à cessão:



a) a uma Empresa Afiliada de qualquer Pessoa que constitua o Contratado, quando as obrigações da Empresa Afiliada sejam garantidas pela cedente ou por uma empresa-mãe aprovada pela ENH e pela Autoridade Reguladora;



b) a um banco ou outra institução financeira por via de hipoteca ou como ónus oferecido em garantia de um empréstimo ou garantia respeitante a Operações Petrolíferas; ou



c) em resultado de uma Notificação de Cessão feita a u. Participante e Incumprimento, nos termos da Cláusula 33.3.



27.3 Cada cessão efectuada nos termos deste Artigo sê-lo-á:





93 VERSAO PORTUGUESA









a) atraves de instrumento escrito celebrado pelo cessionario em termos segundo os quais esse cessionario acorde em tornar-se uma Pessoa que constitui o Contratado e em vincular- se aos termos e condicoes deste Contrato; e







b) livre de qualquer tipo de tributacao ou taxas (que nao os impostos menores referidos na Clausula 13.7a)VERSÃO PORTUGUESA

Artigo 29

Força Maior



28.1

O incumprimento ou mora no cumprimento, na totalidade ou em parte, pela ENH, pelo Governo ou pelo Contratado, de qualquer obrigação nos termos do presente Contrato, exceptuando as obrigações de effectuar pagamentos nos termos do presente Contrato, serão justificados quando, e na medida em que, tal incumprimento ou mora tenham sido causados por Força Maior. Salvo em casos de inibição, proibição ou outra exigência imposta à ENH por força de lei de aplicação geral que não discrimine ou que tenha o efeito de discriminar a ENH, esta não poderá invocar como Força Maior qualquer acto ou omissão por parte do Governo ou de quaisquer dos seus organismos ou repartições.

28.2

Para efeitos deste Contrato, o termo Força Maior significa qualquer causa ou evento, fora do controlo razoável da Parte que alegue ter sido afectada por esse evento e não imputável a essa Parte e que esteja na origem do incumprimento ou mora no cumprimento referido na Cláusulal 28.1. Sem limitação da generalidade do que antecede o termo Força Maior abrangerá fenómenos ou calamidades naturais, epidemias, terramotos, tufões, incêndios, guerras declaradas ou não, hostilidades, invasões, bloqueios, motins, greves, insurreições, distúrbios da ordem pública e actos do governo, incluindo, entidades muncipais. Em nenhum caso a falta de fundos de uma Parte será considerada como configurando um caso condição de Força Maior.



28.3

A Parte que reclamar a suspensão das suas obrigações nos termos deste Contrato por virtude de Força Maior:

a) notificará prontamente as demais Partes, por escrito, da sua ocorrência:

b) tomará todas as medidas razoáveis e legais para eliminar a causa de Força Maior, sendo que nada do que aqui está contido fará com que seja exigido ao Contratado que resolva quaisquer disputas laborais que não em termos satisfatórios para o Contratado; e

c) após a eliminação ou cessação do evento, notificará prontamente as demais Partes, tomando todas as medidas razoáveis para o reinício do cumprimento





95VERSÃO PORTUGUESA



das suas obrigações nos termos deste Contrato tão logo quanto possível após a eliminação ou cessação da Força Maior.



28.4 Nos casos em que, nos termos deste Contrato:



a) o Contratado tenha a obrigação ou o direito de praticar qualquer acto ou executar qualquer programa dentro de um determinado prazo; ou



b) os direitos que assistem ao Contratado nos termos do presente Contrato devam subsistir por um determinado prazo;



o prazo especificado será prorrogado por forma a ter em conta qualquer período durante o qual, por motivo de Força Maior, o Contratado tenhamestado impossibilitado de executa o programa necessário para exercer um direito, cumprir as suas obrigações ou gozar os seus direitos ao abrigo do presente Contrato.



28.5 Nos casos em que uma situação de Força Maior persista por mais de 15 (quinze) dias consecutivos, as Partes reunirão imediatamente para analisarem a situação e acordarem sobre as medidas a tomar para a eliminação da causa de Força Maior e para o reinício, de acordo com o disposto neste Contrato, do cumprimento das obrigações no âmbito do presente Contrato.



96VERSÃO PORTUGUESA



Artigo 29

Regime Cambial



29.1 O Contratado e o Operador observarão sempre as normas e formalidades referentes a transacções cambiais que estejam ou venham a estar em vigor na República de Moçambique, comprometendo-se o Governo a assegurar que essas normas e formalidades não diminuam de forma alguma os direitos conferidos ao Contratado nos termos das Cláusulas 29.2 a 29.7.



29.2 O Contratado terá o direito mas não a obrigação de:



a) abrir e manter uma ou mais contas em moeda moçambicana, de acordo com as leis aplicáveis, junto de bancos comerciais ou instituições financeiras autorizadas para o efeito na República de Moçambique, bem como, excepto se previsto de outra forma na Cláusula 29.5, dispor livremente das quantias nelas depositadas sem restrição.



Essas contas poderão ser creditadas apenas com:



i) as receitas resultantes da conversão em moeda moçambicana nos termos da Cláusula 29.2c) de Dólares dos Estados Unidos da América, Rands da África do Sul ou outras moedas convertíveis, depositadas nas contas externas referidas na Cláusula 29.2b);



ii) o saldo não utilizado das quantias levantadas dessa conta; e



iii) as quantias recebidas em moeda moçambicana com respeito a fundos relacionados com Operações Petrolíferas, incluindo a venda de Petróleo ou qualquer renda, reembolsos ou outros créditos recebidos pelo Contratado que se apliquem a encargos lançados às contas nos termos deste Contrato;



b) abrir e manter uma ou mais contas externas em Dólares dos Estados Unidos da América, Rands da África do Sul ou noutras moedas convertíveis, de acordo com a lei aplicável, em qualquer banco da República de Moçambique autorizado para o efeito, bem como dispor livremente das quantias nelas depositadas sem restrição, desde que essas contas sejam sempre creditadas



[signature] 97 [signature]VERSÃO PORTUGUESA



apenas com quantias depositadas em Dólares dos Estados Unidos da América ou Rands da África do Sul;



c) comprar moeda moçambicana aos bancos comerciais ou instituições financeiras autorizados para o efeito na República de Moçambique ou noutros locais, às taxas de câmbio legalmente autorizadas de qualquer banco ou de outra instituição autorizada a realizar operações cambiais.



29.3 O Contratado terá o direito de abrir e manter uma ou mais contas em qualquer banco fora da República de Moçambique, em qualquer moeda estrangeira, e dispor livremente das somas nelas depositadas sem restrições, com fundos de quaisquer origens, excepto que essas contas não serão creditadas com as receitas de venda de moeda moçambicana sem o consentimento prévio da competente autoridade de controlo cambial do Governo. Os fundos provenientes da venda, na República de Moçambique, do petróleo ou dos bens detidos relacionados com as Operações Petrolíferas poderão ser creditados nas contas acima referidas sem necessidade de consentimento prévio. salvo no que respeita a fundos de que o Contratado necessite para o cumprimento das suas obrigações, nos termos deste Contrato, para com a ENH ou o Governo, cujos pagamentos poderão ser efectuados a partir de receitas depositadas nessas contas offshore, o Contratado terá o direito de reter no estrangeiro todas as receitas e pagamentos recebidos ao abrigo deste Contrato, nas referidas contas bancárias, bem como dispor livremente dos mesmos sem qualquer obrigação de repatriar as referidas receitas e pagamentos ou qualquer parte dos mesmos para a República de Moçambique.



29.4 Todos os Subcontratos, incluindo Subcontratos moçambicanos se devidamente autorizados, e todo o Pessoal Expatriado do Contratado ou de qualquer dos Subcontratados, terão direito de receber em qualquer moeda, que não em moeda moçambicana, a totalidade ou qualquer parte das suas remunerações no exterior da República de Moçambique.



29.5 O pagamento do capital, juros e/ou custos devidos sobre fundos e empréstimos em moeda estrangeira não poderá ser efectuado a partir de fundos depositados nas contas abertas e mantidas ao abrigo da Cláusula 29.2a).



29.6 O Contratado poderá receber, transferir e reter no estrangeiro, bem como dispor livremente da totalidade ou qualquer parte das receitas realizadas com a venda da sua quota-parte de Petróleo, incluindo o Petróleo de Custo e o Petróleo-Lucro a que tem direito nos termos do disposto no Artigo 11. O Contratado estará VERSÃO PORTUGUESA



autorizado a transferir para o estrangeiro, em moeda estrangeira convertível, os fundos de receitas obtidas em Medicais ou noutra moeda local.

29.7 Fica entendido que as Pessoas que constituem o Contratado terão o direito de, sem restrições, declarar e pagar dividendos aos seus accionistas. VERSÃO PORTUGUESA



Artigo 30



Natureza e Âmbito dos Direitos do Contratado



30.1 Sujeito ao Artigo 18º da Lei das Actividades Petrolíferas e ao direito do Governo de cobrar Imposto sobre a Produção de Petróleo em espécie nos termos da Cláusula 13.6d), o Contratado pode, mediante exportação ou por outro meio, livremente vender ou de outra forma dispor do Petróleo de Custo e da sua quota-parte do Petróleo-Lucro conforme previsto no Artigo 11.



30.2 a) Os direitos conferidos ao Contratado e aos seus Subcontratados ao abrigo deste Contrato incluirão o direito de uso e aproveitamento das terras na Área do Contrato, para efeito da realização das Operações Petrolíferas, podendo o Contratado para esse efeito executar os trabalhos e edificar as instalações e estruturas que sejam necessários; desde que:



i) o ocupante legal de qualquer terra na Área do Contrato conserve os direitos que tenha de nela apascentar ou pastorear gado ou cultivar a superfície das terras, excepto na medida em que essas actividades interfiram com as Operações Petrolíferas em qualquer dessas áreas;



ii) os direitos do Contratado ao abrigo desta Cláusula 30.2 sejam exercidos de maneira razoável por forma a afectar o mínimo possível os interesses de eventuais ocupantes legais das terras da Área do Contrato;



iii) nos casos em que, no decurso da realização de Operações Petrolíferas na Área do Contrato, o Contratado perturbe os direitos de eventuais ocupantes legais das terras ou cause danos às suas colheitas em crescimento, árvores, edificações, gado ou obras, o Contratado pague ao ocupante legal uma indemnização justa e razoável por essa perturbação ou dano;



iv) nos casos em que o montante de qualquer indemnização a pagar a um ocupante legal por força da Cláusula 30.2a)iii) seja objecto de disputa, a questão será submetida à decisão de um perito único nos termos da Cláusula 34.3 como se constituísse uma disputa entre o Contratado e o Governo e a ENH.



100



00.10.23



TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DA REPÚBLICA DE MOÇAMBIQUE

3ª SECÇÃO



REPÚBLICA DE MOÇAMBIQUE

DIR. NAC. DE CARVÃO E HIDROCARBONETOS

MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS

VERSÃO PORTUGUESA



b) Para efeitos de execução das Operações Petrolíferas, o Contratado e quaisquer Subcontratados terão, a todo o tempo, acesso de entrada e saída na Área do Contrato, bem como o qualquer outra área na República de Moçambique onde o Contratado tenha adquirido ou construído instalações, sujeito às Cláusulas 30.3g) e h).



30.3 Para os efeitos descritos na Cláusula 30.2, são conferidos ao Contratado os seguintes direitos, sujeitos ao - e de acordo com o - disposto no programa de trabalhos respectivo:

a) fazer furos artesianos e represar águas de superfície, bem como estabelecer sistemas para o fornecimento de água para as Operações Petrolíferas e para consumo do seu pessoal e Subcontratados;

b) com o consentimento de - e sujeto aos termos e condições acordados com - qualquer Pessoa com direito a dispor desses minerais, reter e utilizar na República de Moçambique materiais tais como cascalho, areias, cal, gesso, pedra e barro, sendo que se essa Pessoa com direito a dispor dos mesmos for o Governo ou a ENH, esse consentimento, em termos e condições razoáveis, não poderá ser negado ou atrasara sem motivo razoável;

c) erigir, instalar, manter e operar motores, maquinaria, linhas colectoras, tanques de armazenagem, estações de compressão, estações de bombeamento, casas, edifícios e todas as outra construções, instalações, obras, instalações de serventia e outros acessórios que sejam necessários à prossecução das suas actividades;

d) erigir, instalar, manter e operar todos os sistemas e instalações de comunicações e transporte, mas não o dever fazer, salvo para finalidades temporárias, sem que sejam submetidos ao Governo e por este aprovados desenhos e localizações dos pontos da sua instalação, aprovação essa que não deverá ser negada sem motivo razoável, segundo condições razoáveis de instalação e funcionamento desses sistemas e instalações;

e) erigir, manter e operar instalações portuárias e de terminal para utilização exclusiva nessas operações, em conjunto com os necessários meios de comunicação e transporte entre essas instalações e qualquer parte da Área do Contrato; desde que haja sido primeiro obtido o consentimento do Governo



101VERSÃO PORTUGESA



30.5 Caso o Governo exerça os seus direitos de aquisição de Petróleo Bruto pertencente ao Contratado, por razões imperativas ligadas ao interesse nacional, ao abrigo do Artigo 18° da Lei das Atividades Petrolíferas, o Governo compensará o Contratado através do pagamento , na totalidade, do preço justo de mercado do Petróleo Bruto assim adquirido, conforme determinado n Artigo 12 do presente Contrato. O referido pagamento do Petróleo Bruto adquirido durante cada Mês Civil será efetuado ao Contratado em Dólares dos Estados Unidos da América, a transferir para o estrangeiro no prazo de 30 (trinta) dias a contar do final do Mês em que o Petróleo Bruto foi comprado.



30.6 Nos casos em que , na sequência de uma comunicação de que uma Descoberta e comercial:



a) O Plano de Desenvolvimento referente a essa Descoberta tenha sido aprovado ou considerado como tendo sido aprovado; e



b) O Contratado tenha implementado o referido Plano de Desenvolvimento de acordo com so seus termos;



a autorização para produção, conforme exigida pelo Artigo 12° da Lei das Atividades Petrolíferas, considerar-se-á como tendo sido concedida.



103

Nº 3693/3ª.-/V/TA/2002

REPÚBLICA DE MOÇAMBIQUE

TRIBUNAL ADMINISTRATIVO



Exmo. Senhor



Por determinação do Exmo. Juiz Conselheiro de Turno, tenho a honra de enviar a V. Exa., com o "Visto" deste Tribunal os seguintes diplomas:



Natureza do Diploma | NOME | Observações

25917\02\CONT. | Um Contrato de partilha de produção, celebrado entre o Go- |

| verno da República de Moçambique e a Empresa Nacional |

| de Hidrocarbonetos de Moçambique E.P. e a SASOL Petro- |

| leum Mozambique Lda., visado excepcionalmente por este |

| Tribunal no dis 16 de Agosto de 2002. |

| NB:- Para ocasiões futuras, solicitamos que tenham atenção |

| E interpostividade de submissão do processo ao Tribunal |

| Administrativo, não deve existir um lapso de tempo entre a |

| Assinatura do Contrato e seu envio. |

| - Os contratos Administrativos, devem ser precedidos de |

| concurso público, carecendo para tal de avisso de abertura |

| ou autorização de dispensa do mesmo (vide alínea e) do |

| Nº.1 do artº. 17 da Lei 13/97 de 10 de Julho. - Os contratos |

| só entram em vigor após o visto (vide artº. 5 da Lei 13/97 de |

| 10 de Julho. |

| Total.......... | 10.0000.000,00MT



Nota: são devidos emolumentos no valor de 10000.000.00,MT a descontar no primeiro abono do beneficiário.

Tribunal Administrativo em Maputo 15 de Agosto de 2002

Ao Exmo Senhor Secretário Permanente do Ministério dos Recursos Minerais E Energia

Maputo

O Secretário Geral

[SIGNATURE]VERSÃO PORTUGUESA





Artigo 31





Compromissos do Governo





31.1 O Governo garante:



a) Que as autorizações concedidas à ENH para a pesquisa, desenvolvimento e produção de Petróleo na Área do Contrato não serão canceladas, revogadas,

objecto de renúncia ou modificadas durante a vigência do Contrato, a menos que o Governo e a ENH tenham o direito de rescindir o Contrato de acordo

com a Cláusula 33.2.



b) Que os limites e objectivos de uma área de contrato, bem como os termos para a pesquisa e produção que venham a ser fixados pelo Conselho de

Ministros de acordo com o Artigo 3°, n°1, da Lei das Actividades Petrolíferas são, no que respeita à Área do Contrato, os contidos neste Contrato.



c) Que as normas a estabelecer e as medidas a tomar nos termos do Artigo 11°

da Lei das Actividades Petrolíferas respeitarão todos os direitos e obrigações

do Contratado nos termos do presente Contrato e serão concebidas de forma

a assegurar que as Operações Petrolíferas na República de Moçambique sejam

conduzidas de acordo com as Melhores Práticas da Indústria Petrolífera.



31.2 a) Quando, nos termos deste Contrato, para efeitos da realização de Operações Petrolíferas, o Contratado, o Operador ou os Subcontratados requeiram à Autoridade Reguladora, à ENH ou ao Governo ou a qualquer departamento ou organismo governamental ou sua subdivisão política, quaisquer aprovações, licenças, alvarás, ou outras autorizações, os mesmos, com sujeição aos termos e condições deste Contrato, serão concedidos ou emitidos com celeridade e sem qualquer atraso indevido.



b) Sem prejuízo da generalidade do mesmo, o compromisso estabelecido na Cláusula 31 .2a) aplicar-se-é a:



- formalidades relacionadas com a importação e exportação de bens,incluindo a exportação de Petróleo produzido nos termos do presente Contrato;





104

[stamp]

[signature]VERSÃO PORTUGUESA

- formalidades relacionadas com a utilização pelo Contratado de qualquer meio de transporte para a movimentação de empregados, equipamentos e materiais, bem como para a utilização de instalações de comunicações e portuárias na República de Moçambique;

- concessão de autorizações, vistos ou outras aprovações necessárias para a entrada e emprego na República de Moçambique de Pessoal Expatriado e seus dependentes;

- concessão de direitos sobre terras ou as autorizações ou outras aprovações necessárias para a utilização de terras de acordo com o Artigo 30;

- concessão de direitos para a captação e uso de água;

- procedimentos e formalidades relacionadas com transacções cambiais;

- aprovação de cessões e, na medida do necessário, transacções relacionadas com as acções de qualquer Pessoa que constitua o Contratado; e

- obtenção de acesso a toda a informação disponível sobre a geologia, geofísica, perfurações, poços e produção na Área do Contrato.

O Governo agilizará todas as formalidades relacionadas com o registo do Contratado para o exercício de actividade na República de Moçambique, bem como com o registo de todos os arrendamentos, contratos ou outros documentos. O Governo, na medida em que as circunstâncias e os recursos o permitam, assegurará que o Contratado e os seus empregados e bens gozem de razoável protecção na República de Moçambique.

31.3 No caso de, após a Data de Outorga, qualquer lei, decreto, regra ou regulamento aplicáveis da República de Moçambique, incluindo o Código dos Impostos sobre o Rendimento na medida em que se aplique à Contribuição Industrial, não sendo uma lei, decreto, regra ou regulamento do género referido na Cláusula 31.4, ser aprovado ou alterado de que resulte uma alteração prejudicial, de natureza substancial, relativamente ao valor económico auferido das Operações Petrolíferas pelo Contratado, as Partes, se o Contratado assim o solicitar, reunir-se-ão logo que possível, após esse facto, para acordarem as alterações ao presente Contrato

105

[selo][assinatura] REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE. MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS.

[selo][assinatura] TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DA REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE.

VERSÃO PORTUGUESA



que assegurem que o Contratado aufira das Operações Petrolíferas, após tais alterações, os mesmos beneficios económicos que auferiria caso a lei, decreto, regra ou regulamento referidos não tivesse sido aprovado ou alterado.



31.4 Nada and disposições estabelecidas neste Artigo 31 será entendido ou interpretado como impondo qualquer limitação ou restrição ao âmbito ou à devida e adequada aplicação de legislação moçambicano de aplicação geral que não discrimine ou tenha o efeito de descriminar o Contratado, e que disponha, no interesse da segurança, saúde, bem-estar ou da protecção do ambiente, no sentido de regulamentação de qualquer categoria de propriedade ou actividade desenvolvida em Moçambique; desde que, no entanto, o Governo, ao longo de toda a duração das Operações Petrolíferas, assegure, de acordo com o Artigo 32, que as medidas tomadas no interesse da segurança, saúde, bem estar ou da protecção do ambiente:

a) estão de acordo com os padrões geralmente aceites em cada momento na indústria petrolífera internacional; e

b) são razoáveis. VERSÃO PORTUGUESA



Artigo 32

Protecção do Ambiente



32.1 Na execução de Operações Petrolíferas no âmbito do presente Contrato, o Contratado:

a) de acordo com normas aceites na indústria petrolífera internacional, empregará técnicas, práticas e métodos de operação actualizados para a prevenção de danos ambientais, controlo de resíduos e prevenção de perdas ou danos desnecessários de recursos naturais;

b) observará as leis e regulamentos de aplicação geral em vigor em cada momento na República de Moçambique referente à protecção do ambiente; e

c) cumprirá estritamente as obrigações referentes à protecção do ambiente que tenha assumido nos termos de qualquer Plano de Desenvolvimento aprovado ou considerado como tendo sido aprovado relativamente à uma Área de Desenvolvimento e Prodeção.



32.2 O Contratado compromete-se, para efeitos deste Contrato, a tomar todas a medidas necessárias e adequadas, de acordo com as Melhores Praticas da Indústria Petrolífera, de forma a evitar danos ambientais irremediáveis à Área do Contrato e áreas terrestres o marítimas adjacentes ou vizinhas, causados pelas Operações Petrolíferas.



32.3 Sem prejuízo de qualquer outro direito ou solução ao alcance do Governo ou de ENH, se o Contratado não cumprir o disposto na Cláusula 32.1 ou 32.2 ou infringir uma lei referente à prevenção de danos ambientais e dessa falta ou infracção resultar um dano ambiental, o Contratado tomará todas as medidas necessárias e razoáveis no sentido re remediar essa falta ou infracção e os efeitos da mesma.



32.4 Caso o Governo tenha fundamento razoável para acreditar que quaisquer obras ou instalações edificadas pelo Contratado ou operações executadas pelo Contratado na Área do Contrato, coloca em perigo ou podem colocar em perigo Pessoas ou bens de qualquer outra Pessoa ou causam poluição ou prejudicam a vida selvagem ou o ambiente em níveis que o Governo considere inaceitáveis, este comunicará ao Contratado as suas preocupações, e o Governo e o Contratado

107VERSÃO PORTUGUESA

encetarão de imediato conversações para acordarem, se possível, as medidas correctivas que devam ser tomadas pelo Contratado. Se o Governo e o Contratado não chegarem a acordo no decurso de tais conversações, o Governo exigirá ao Contratado, mediante comunicação escrita, que tome as medidas correctivas que o Governo considere necessárias e tais medidas correctivas constituirão uma obrigação do Contratado nos termos deste Artigo.

32.5 Sem limitação da generalidade do disposto nas Cláusulas 32.1 e 32.2, antes da apresentação de um Plano de Desenvolvimento relativo a uma Área de Desenvolvimento e Produção, o Contratado fará elaborar, por uma firma de consultadoria ou consultores, aprovados pelo Governo, tendo em consideração o seu especial conhecimento de matérias ambientais, um estudo de impacto ambiental com base em termos de referência determinados pelo Contratado e a aprovar pelo Governo, por forma a estabelecer qual será o efeito sobre o ambiente, seres humanos, vida selvagem ou vida marinha na Área do Contrato em consequência das Operações Petrolíferas a realizar no âmbito deste Contrato.

32.6 Se o Contratado não cumprir quaisquer obrigações que lhe são impostas nos termos deste Artigo num período de tempo razoável, o Governo poderá, após notificar o Contratado desse incumprimento e de lhe conceder um período de tempo razoável para remediar essa falta, tomar as medidas que forem necessárias para remediar esse incumprimento, recuperando, imediatamente, do Contratado, após ter tomado essas medidas, todas as despesas em que incorra relativamente a essa acção, acrescidas de juros, à taxa LIBOR em vigor, desde a data da sua realização.

32.7 a) No caso de se verificar uma Disputa entre o Governo e o Contratado relativamente à necessidade de realização das medidas correctivas cuja execução o Governo tenha exigido ao Contratado nos termos da Cláusula 32.4, a questão será remetida a um perito único nos termos da Cláusula 34.3 e o perito único será solicitado para determinar se aquelas medidas eram, na sua opinião, necessárias.

b) No caso de o Perito Único determinar que, na sua opinião, tais medidas não eram necessárias então:

i) se as medidas foram tomadas pelo Contratado, o custo da respectiva implementação será reembolsado pelo Governo, acrescido de juros à

[selo][assinatura] TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DA REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE.

[selo][assinatura] REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE. MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS.

00.10.23

108

VERSÃO PORTUGUESA



taxa LIBOR em vigor, a contar da data em que tais custos tenham sido recuperados pelo Governo; e



ii) se as medidas foram tomadas pelo Governo, qualquer montante recuperado ao Contratado pelo Governo nos termos da Cláusula 32.6 será restituído ao Contratado pelo Governo, acrescido de juros à taxa LIBOR em vigor, a contar da data em que tais custos tenham sido recuperados pelo Governo.

















































[signature] [signature]

[stamp] [stamp]

109

VERSÃO PORTUGUESA



Artigo 33



Renúncia e Resolução



33.1 O Contratado, mediante notificação escrita à Autoridade Reguladora com uma antecedência não inferior a 60 (sessenta) dias, poderá:



a) se as suas obrigações relativas ao Período Inicial de Pesquisa ou, consoante o caso, aos Segundo ou Terceiro Períodos de Pesquisa tiverem sido cumpridas, renunciar, em qualquer momento posterior, aos seus direitos relativamente à totalidade da Área do Contrato, com a consequência de que nenhuma nova obrigação nascerá posteriormente; e



b) renunciar, a todo o tempo, aos seus direitos relativamente a quaisquer Blocos que sejam parte da Área do Contrato, com a consequência de que nenhumas novas obrigações nascerão posteriormente relativamente a tais Blocos, desde que, contudo:



i) renúncia alguma por parte do Contratado aos seus direitos sobre qualquer parte da Área do Contrato o libertará de quaisquer das suas obrigações estabelecidas no Artigo 5; e



ii) após a renúncia, a Área do Contrato abranja Blocos inteiros ou Blocos considerados nos termos da Cláusula 2.2 como sendo Blocos inteiros.



33.2 Sujeito ao disposto neste Artigo, o Governo e a ENH actuando em conjunto poderão, por meio de notificação escrita ao Contratado, rescindir este Contrato em qualquer dos seguintes casos:



a) o Contratado se encontre em situação de incumprimento substancial dos termos e condições deste Contrato;



b) o Contratado não cumpra, de forma substancial e dentro de um período de tempo razoável, qualquer decisão final a que se chegue em resultado de uma acção arbitrai conduzida nos termos da Cláusula 34.2 ou, dentro de um período de tempo razoável, não aceite como final e vinculativa uma decisão de um perito único a quem, nos termos deste Contrato, uma qualquer questão haja sido submetida ao abrigo da Cláusula 34.3;



110

VERSÃO PORTUGUESA



c) nos casos em que o Contrato é constituído por uma Pessoa e seja proferida uma ordem ou aprovada uma decisão por um tribunal de jurisdição competente no sentido da dissolução do Contratado, a menos que a dissolução tenha por finalidade a fusão ou a reorgani zação, ou se, sem a aprovação da ENH e do Governo, a qual não deverá ser negada sem motivo razoável, a maioria das acções do Contratado sejam expropriadas ou coercivamente adquiridas por terceiros, ou sejam vendidas ou, por qualquer outra forma, voluntariamente alienadas a outrém que não uma Empresa Afiliada.

d) o Contratado seja constituído por mais do que uma Pessoa e todas as Pessoas que constituem o Contratado sejam, para os efeitos da Cláusula 33.3a), Participantes em Incumprimento.



33.3 a) Nos casos em que mais do que uma Pessoa constitua o Contrato e, relativamente a qualquer uma dessas Pessoa (doravante referida neste Artigo como o "Participante em Incumprimento"), ocorra um evento do tipo descrito na Cláusula 32.2c) ou qualquer uma dessas Pessoas (doravante também referida como o "Participante em Incumprimento"), se encontre em situação de incumprimento substancial de uma obrigação ao abrigo deste Contrato que, conforme previsto na Cláusula 6.2, constitua uma obrigação individual, ao Governo e à ENH não assistirá o direito de rescindir este Contrato nos termos da Cláusula 33.2 ou de outra forma, a menos que todas as Pessoas que constituem o Contratado sejam Participantes em Incumprimento, podendo, no entanto, actuando em conjunto e sujeitos à Cláusula 33.4, apresentar notificação ao Participante em Incumprimento (aqui doravante referida como uma "Notificação de Cessão").

b) Nos casos em que tenha sido apresentada Notificação de Cessão a um Participante em Incumpriment, ese procederá imediata e incondicionalmente, gratuitamente e livre de quaisquer ónus, à cessão da quota-parte da sua participação indivisa neste Contrato às demais Pessoas que constituem o Contratado (os "Participante Não Faltosos"), em participações indivisas na proporção das participações indivisas em que os Participantes Não Faltosos detêm as suas participações neste Contrato, sendo cada um dos Participantes Não Faltosos obrigado a aceitar essa cessão. Um Participante Não Faltoso que aceite essa cessão não será responsável por quaisquer obrigações do Participante em Incumprimento cedente perante oVERSÃO PORTUGUESA





Governo, a ENH ou quaisquer terceiros que se tenham constituido antes da cessão.



33.4 O Governo e a ENH podem rescindir este Contrato ao abrigo da Cláusula 33.2 ou apresentar uma Notificação de Cessão ao abrigo da Cláusula 33.3 apenas se:



a) o Governo e a ENH, actuando em conjunto, apresentarem aviso escrito (o Aviso”) com uma antecedência não inferior a 90 (noventa) dias ao

Contratado ou, consoante o caso, ao Participante em Incumprimento, manifestando a intenção de rescindirem este Contrato ou de apresentarem

Notificação de Cessão, especificando, em pormenor, no Aviso, a alegada violação substancial ou outro fundamento para rescisão ou entrega de Notificação de Cessão em que se basearam o Governo e a ENH;



b) ao Contratado ou ao Participante em Incumprimento for dado um periodo de 30 (trinta) dias, a contar da recepção do Aviso, para prestar quaisquer informações que deseje ver consideradas pelo Governo e pela ENH;



c) ao Contratado ou ao Participante em Incumprimento for dado um período de 60 (sessenta) dias desde a recepção do Aviso para:



i) corrigir ou eliminar essa violação substancial ou outros fundamentos especificados no Aviso de rescisão ou na entrega de Notificação de Cessão; ou



ii) se essa violação substancial ou outros fundamentos atrás referidos não puderem ser corrigidos ou eliminados dentro dum periodo de 60

(sessenta) dias, envidar imediatamente esforços no sentido de corrigir ou eliminar a alegada violação substancial ou outros fundamentos atrás referidos e prosseguir diligentemente com esses esforços; ou



iii) sendo impossível corrigir ou eliminar essa violação substancial ou outros fundamentos atrás referidos, pagar uma indemnização razoável; e



d) o Contratado ou o Participante em Incumprimento não tiver:







112



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[signature]

VERSÃO PORTUGUESA



i) corrigido ou eliminado dentro dos referidos 60 (sessenta) dias essa violação substancial ou outros fundamentos atrás referidos nos termos da Cláusula 33.4c)i); ou



ii) envidado esforços diligentes no sentido de corrigir ou eliminar essa violação substancial ou outros fundamentos atrás referidos nos termos da Cláusula 33.4c)ii); ou



iii) sendo impossível corrigir ou eliminar essa violação substancial ou outros fundamentos atrás referidos, pago indemnização razoável dentro dos referidos 60 (sessenta) dias, de acordo com a Cláusula 33.4c)iii);



e o Contratado ou o Participante em Incumprimento não tiver dado início a arbitragem nos termos da Cláusula 33.5.



33.5 Todas as Disputas entre as Partes sobre:



a) se existem fundamentos ao abrigo da Cláusula 33.2 com base nos quais este Contrato possa ser rescindido;



b) se existem fundamentos ao abrigo da Cláusula 33.3 com base nos quais possa ser apresentada Notificação de Cessão a qualquer Pessoa;



c) se os requisitos da Cláusula 33.4a), b) e c) foram satisfeitos; ou



d) se o Contratado ou, conforme o caso, o Participante em Incumprimento, corrigiram ou eliminaram um fundamento com base no qual este Contrato possa ser rescindido ao abrigo da Cláusula 33.2 ou entregue Notificação de Cessão ao abrigo da Cláusula 33.3, ou se foi paga indemnização total, pronta e efectiva com respeito aos fundamentos para rescisão ou à entrega de Notificação de Cessão que sejam impossíveis de corrigir ou eliminar;



poderão ser submetidas a arbitragem por qualquer Parte, nos termos do Artigo

34.



33.6 a) Nos casos em que o Contratado tenha comunicado a existência de uma

Disputa relacionada com qualquer das questões especificadas na. Cláusula 33.5, o Governo e a ENH não poderão rescindir este Contrato ao abrigo da Cláusula 33.2 até que a questão ou questões em disputa tenham sido



113

VERSÃO PORTUGUESA



resolvidas por uma sentença e, nesse caso, apenas se a rescisão for consistente com a sentença proferida;

b) Nos casos em que, a seguir a uma comunicação de renúncia apresentada pelo Contratado nos termos de cláusula 33.1, o Governo ou a ENH tenham comunicado a existência de uma Disputa, a comunicação de renúncia não produzirá quaisquer efeitos até que a questão o questões em disputa tenham sido resolvidas por uma sentença e, nessa case, somente se a renúncia for consistente com a sentença proferida;

c) Nos casos em que a existência de violação substancial dos termos e condições deste Contrato diga respeito a uma questão em disputa entre a ENH e/ou a Autoridade Reguladora e o Contratado que haja sido submetida à decisão de um perito único nos termos de Cláusula 34.3, uma notificação entregue ao Contratado nos termos de Cláusula 33.4 não se poderá basear nessa questão como fundamento para a pretendida rescisão deste Contrato até que o Perito Único tenha decidido a questão e, nesse caso, apenas se esse facto for consistente com a forma a questão foi assim decidida.

33.7 O presente Contrato considerar-se-á extinto se o Contrato de Produção de Petróleo for resolvido nos termos do Artigo 33 desse Contrato de Produção de Petróleo. VERSÃO PORTUGUESA



Artigo 34



Consulta, Arbitragem e Perito Independente



34.1 Uma Disputa será resolvida, se possível, por negociação. A notificação da existência de uma Disputa será efectuada pela Primeira Parte ou, conforme o caso, pela Segunda Parte, de acordo com o disposto no Artigo 39. Caso não seja alcançado acordo no prazo de 30 (trinta) dias da data em que a Primeira Parte ou a Segunda Parte notifique, pela primeira vez, a outra da existência de uma Disputa, ou noutro prazo mais longo que esteja expressamente previsto noutras cláusulas deste Contrato, tanto a Primeira Parte como a Segunda Parte terão direito a ver essa Disputa decidida por arbitragem conforme previsto na Cláusula 34.2. A arbitragem, como é atrás referido, constituirá o único método de decisão de uma Disputa no âmbito deste Contrato.



34.2 As seguintes disposições aplicar-se-ão relativamente a qualquer arbitragem conduzida no âmbito deste Contrato:



a) Todas as Disputas submetidas a arbitragem serão dirimidas de modo final nos termos das Regras de Conciliação e Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional em vigor na Data de Outorga (as "Regras CCI"), salvo na medida em que as Regras CCI possam ser modificadas pelas disposições do presente Artigo;



b) O local da arbitragem será em Londres, Inglaterra. O procedimento arbitrai será conduzido em língua inglesa. A versão inglesa deste Contrato assinada pelas Partes será utilizada como tradução oficial no procedimento arbitrai e como base exclusiva a ter em conta para aferir o acordo das Partes relativamente a qualquer questão suscitada nesse procedimento;



c) Uma sentença de um ou mais árbitros será final e vinculativa para todas as Partes, estando apenas sujeita a recurso nos termos das Secções 67 e 68 da Lei de Arbitragem (Inglesa) de 1996 (Arbitration Act 1996) (a "Lei");



d) O painel arbitrai será composto por 3 (três) árbitros nomeados de accordo com as Regras CCI; Contudo, se a Primeira Parte e a Segunda Parte nisso acordarem, a arbitragem pode ser conduzida por um único árbitro nos termos



115

VERSÃO PORTUGUESA



das Regras CCI. Salvo se a Primeira Parte e a Segunda Parte tiverem acordado que a Disputa seja decidida por um único árbitro, a Primeira Parte e a Segunda Parte nomearão, no Pedido de Arbitragem e na Resposta, respectivamente, 1 (um) árbitro a ser confirmado pelo Tribunal Internacional de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional (o "Tribunal de Arbitragem"), nos termos das Regras CCI. No prazo de 30 (trinta) dias a contar da data em que a nomeação dos dois árbitros tenha sido confirmada pelo Tribunal de Arbitragem, os árbitros assim nomeados acordarão na nomeação de um terceiro árbitro, o qual actuará como Presidente do tribunal arbitrai. Se qualquer das Partes não nomear um árbitro nos termos acima descritos ou, se os árbitros designados pelas Partes não chegarem a acordo quanto ao terceiro árbitro no prazo acima referido, o Tribunal de Arbitragem efectuará essas nomeações conforme seja necessário, nos termos das Regras CCI. Se a Primeira Parte e a Segunda Parte tiverem acordado que a Disputa será decidida por um árbitro único, este será designado por acordo entre aquelas e confirmado pelo Tribunal de Arbitragem. Contudo, se as Partes não chegarem a acordo na nomeação do árbitro único no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data em que o Pedido de Arbitragem foi notificada à Parte demandada, o Tribunal de Arbitragem nomeará o árbitro único de acordo com as Regras CCI.



e) Na medida do possível, as Partes continuarão a cumprir com os termos deste Contrato, não obstante o início de um procedimento arbitrai ou a existência de qualquer Disputa pendente;



f) Quando tenha sido entregue uma notificação de existência de uma Disputa nos termos da Cláusula 34.1 antes da cessação deste Contrato, o disposto nesta Cláusula 34.2 permanecerá em vigor após tal cessação;



g) Não obstante o disposto no Artigo 35, o acordo de arbitragem estabelecido nesta Cláusula 34.2 será regulado e interpretado de acordo com a lei inglesa. As Partes aceitam por este meio submeter-se à jurisdição não-exclusiva dos Tribunais Ingleses, apenas para efeitos desta Cláusula 34.2;



h) As disposições não imperativas da Lei são, pelo presente, excluídas, salvo, na medida em que a Cláusula 34.2 a elas se referir expressamente. Esta disposição



116

VERSÃO PORTUGUESA





não impede que as Partes cheguem a qualquer acordo subsequente para aplicação das disposições não imperativas daquela Lei em caso de omissão ou em

complemento das disposições das Regras CCI.



34.3 Tanto a Primeira Parte como a Segunda Parte poderão dar início a processos de decisão por perito único respeitantes a quaisquer questões em disputa entre essas Partes que possam ou devam ser submetidas a um perito único nos termos do disposto neste Contrato (ou qualquer outra questão que as Partes possam de outra forma acordar em submeter ao perito), através de notificação escrita para esse efeito nos termos do Artigo 39. Essa notificação conterá uma exposição da disputa e todas as informações relevantes com ela relacionadas. O perito único será nomeado por acordo mútuo entre a Primeira Parte e a Segunda Parte e será uma pessoa independente e imparcial de nível internacional com qualificações e experiência adequadas. O perito único designado actuará na qualidade de perito e

não na de árbitro ou mediador, sendo instruído no sentido de resolver a disputa que lhe é submetida no prazo de 30 (trinta) dias após a sua nomeação. Após a escolha do perito único, a Parte que receber a notificação de submissão da questão acima referida apresentará a sua própria exposição contendo toda a informação que considere relevante quanto à matéria em disputa. A decisão do perito único será final e vinculativa, não sendo susceptível de qualquer recurso. Se a Primeira Parte e a Segunda Parte não chegarem a acordo quanto à nomeação do perito único no prazo de 20 (vinte) dias apés uma das Partes ter recebido a

notificação de submissão da questão nos termos desta Cláusula 34.3, o perito será nomeado pelo Secretário Geral do Centro Internacional para a Resolução de Conflitos de Investimento (CIRDI) (Secretary-General of the International Centre

for the Settlement of Investment Disputes (ICSID)).



34.4 Os honorários e despesas de um Perito Único nomeado pelas Partes serão pagos em partes iguais pela Primeira Parte e pela Segunda Parte. A determinação dos custos da arbitragem, incluindo as despesas acessórias, será efectuada pelos árbitros.



34.5 Qualquer sentença ou decisão proferida em processo de arbitragem conduzido nos termos da Cláusula 34.2:



a) será implementada de acordo com os seus termos;



b) poderá ser executada como sentença por qualquer tribunal competente; e





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[stamp]

[signature]VERSÃO PORTUGUESA





c) não poderá ser posta em causa por qualquer tribunal, seja o tribunal do local de arbitragem ou qualquer outro, salvo em caso de irregularidade séria respeitante à actuação do tribunal arbitral ou de um seu membro.



34.6 a) Em representação da República de Moçambique, o Governo renuncia por este meio, de forma irrevogável, de qualquer direito de invocar imunidade de soberania relativamente a processos de arbitragem nos termos deste Artigo, renunciando igualmente a invocar imunidade:



i) relativamente a processos para execução de qualquer tal sentença ou decisão, incluindo imunidade relativa a citações processuais e à jurisdição de qualquer tribunal; e



ii) relativamente a imunidade referente à execução de qualquer dessas decisões ou sentença contra os bens e activos do Governo, sendo esses bens e activos utilizados para fins comerciais.



b) A ENH é uma Empresa Pública que exerce actividades comerciais, não gozando, nem ela nem as suas Empresas Afiliadas, de imunidade de soberania, comprometendo-se o Governo a que, durante a vigência deste Contrato, não será invocada imunidade de soberania em nome da ENH ou de

qualquer das suas Empresas Afiliadas, relativamente a processos de arbitragem no âmbito do presente Contrato nos quais a ENH ou qualquer das suas Empresas Afiliadas seja parte, ou relativamente à execução de qualquer dessas decisões arbitrais, ou relativamente à execução dessas decisões arbitrais contra o património ou os bens da ENH ou de qualquer das suas Empresas Afiliadas.



c) A ENH, por si própria e pelas suas Empresas Afiliadas, e as Pessoas que constituem o Contratado, por si mesmas e pelas suas Empresas Afiliadas, renunciam a todos os direitos (se existentes) que tenham ou possam vir a ter de invocar imunidade relativamente a arbitragem, processo ou acção, incluindo direitos ao abrigo da doutrina da imunidade de soberania ou de qualquer outra doutrina, quer decorram da lei ou de fonte diversa, acordando não utilizar essa defesa ou invocação em questões emergentes ou relacionadas com este Contrato relativamente a quaisquer processos para





118



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[signature]

VERSAO PORUGUESA









executar uma decisao ou sentenca arbitral proferida nos termos deste Artigo ou relativamente a quaisquer processos para execucao de uma sentenca contra o patrimonio e os bens da ENH ou de qualquer das suas Empresas Afiliadas ou, consoante o caso, contra o patrimonio ou bens daquelas Pessoas que constituem o Contratado ou de qualquer das respectivas Empresas Afiliadas.VERSÃO PORTUGUESA

Artigo 35 Lei Aplicável

Este Contrato reger-se-á e será interpretado de acordo com a lei da República de Moçambique e os preceitos do Direito Internacional que se apliquem.

120

00.10.23

[selo][assinatura] TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DA REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE.

[selo][assinatura] REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE. MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS.

VERSÃO PORTUGUESA



Artigo 36



Unificação



36.1 Se uma Descoberta de Petróleo na Área do Contrato se prolongar para além dos limites da Área do Contrato para uma área onde outra(s) Pessoa(s) tenha(m) o direito de pesquisa e produção de Petróleo, o Contratado não desenvolverá essa Descoberta sem primeiro procurar um acordo com essa(s) Pessoa(s) quanto às operações conjuntas para executar esse desenvolvimento e, para o efeito, deverá notificar tal(is) outra(s) Pessoa(s). Quando, nos termos desta Cláusula 36.1, tenha sido alcançado um acordo entre o Contratado e essa(s) outra(s) Pessoa(s) sobre um plano de desenvolvimento conjunto da Descoberta, tal plano acordado será submetido à ENH e à Autoridade Reguladora para aprovação, aprovação essa que não deverá ser recusada sem motivo razoável.



36.2 Se um plano acordado do tipo referido na Cláusula 36.1 não for submetido a aprovação dentro de um período de tempo razoável, a ENH ou a Autoridade Reguladora poderão determinar a preparação de um plano para o desenvolvimento conjunto da Descoberta, a expensas do Contratado e de tal(is) outra(s) Pessoa(s). Tal plano será preparado de acordo com as práticas geralmente aceites na indústria petrolífera internacional, e o plano assim preparado será, nos termos da Cláusula 36.3, vinculativo para o Contratado e para tal(is) outra(s) Pessoa(s).



36.3 Se:



a) um plano acordado para o desenvolvimento conjunto de uma Descoberta do tipo referido na cláusula 36.1 for submetido, pelo Contratado e tal outra Pessoa ou Pessoas, à aprovação da Autoridade Reguladora e da ENH dentro de um prazo razoável, mas for recusado por estas; ou



b) um plano cuja preparação tenha sido determinada pela ENH ou pela Autoridade Reguladora, nos termos da Cláusula 36.2, não for, na opinião do Contratado, preparado de acordo com as práticas geralmente aceites na indústria petrolífera internacional;



então o plano ou planos conjuntos serão submetidos a um perito unico; nos termos da Cláusula 34.3, para decisão das questões em disputa.

VERSÃO PORTUGUESA

Artigo 37 Língua

Este Contrato foi redigido nas línguas portuguesa e inglesa, tendo sido elaborados 3 (três) originais de cada texto para assinatura pelo Governo, a ENH e o Contratado. Um original assinado será guardado pelo Contratado. Tanto o texto português como o inglês são vinculativos. No entanto, o texto português prevalecerá em caso de conflito.

122

00.10.23

[selo][assinatura] TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DA REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE.

[selo][assinatura] REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE. MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS.

VERSÃO PORTUGUESA

Artigo 38 Acordos Futuros

Fica entendido que qualquer acordo escrito que venha a ser celebrado entre o Contratado, por um lado, e o Governo e a ENH, por outro, conforme seja necessário ou pretendido no contexto deste Contrato, será considerado como tendo sido aprovado da mesma forma como se tivesse sido originalmente incluído neste Contrato.

123

00.10.23

[selo][assinatura] TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DA REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE.

[selo][assinatura] REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE. MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS.

VERSÃO PORTUGUESA



Artigo 39

Notificações

39.1 Todas as notificações, facturas e outras comunicações nos termos do presente Contrato considerar-se-ão como tendo sido adequadamente efectuadas ou apresentadas, se entregues por escrito pessoalmente ou por correio expresso ou enviadas por fax e confirmadas por correio, com portes antecipadamente pagos por uma das Partes à outra, para o endereço da outra indicado na Cláusula 39.2.



39.2 Todas as notificações serão endereçadas ao Governo, à Autoridade Reguladora, à ENH ou ao Contratado, conforme o caso, como segue:



a) o Governo



MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS E ENERGIA

Avenida Fernão de Magalhães, 34

Caixa Postal 2904

Maputo

REPÚBLICA DE MOÇAMBIQUE

À atenção de: Director Nacional do Carvão e Hidrocarbonetos



Telefone: 258 1 430 849

Telefax: 258 1 430 850VERSÃO PORTUGUESA



b) A Autoridade Reguladora



Direcção Nacional do Carvão e Hidrocarbonetos

Avenida Fernão de Magalhães, 34 Caixa Postal 2904 Maputo

REPÚBLICA DE MOÇAMBIQUE



À atenção de: Director Nacional do Carvão e Hidrocarbonetos

Telefone: 258 1 430 844

Telefax: 258 1 430 850



c) ENH



EMPRESA NACIONAL DE HIDROCARBONETOS DE MOÇAMBIQUE, E.P.

Avenida Fernão de Magalhães, 34

Caixa Postal 4787

Maputo

REPÚBLICA DE MOÇAMBIQUE



A atenção de: Presidente do Conselho de Administração

Telefone: 258 1 427 634

Telefax: 258 1 424 808

VERSÃO PORTUGUESA

d) O Contratado

SASOL

Sasol Petroleum Mozambique Limitada

Prédio Progressor

Avenida 24 de Julho

2096, 3º Andar

Maputo

REPÚBLICA DE MOÇAMBIQUE

À atenção de: Director Geral

Telefone: 27 11 441 3111

Telefax: 27 11 441 3610



39.3 Sujeito à Cláusula 39.4, cada uma das partes do presente Contrato poderá substituir ou alterar o endereço atrás indicado através de comunicação escrita às demais.

39.4 O Contratado manterá permanentemente um domicílio em Maputo para o efeito de recepção de notificações.

126

00.10.23

[selo] [assinatura] TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DA REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE.

[selo][assinatura] REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE. MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS.

VERSÃO PORTUGUESA

EM TESTEMUNHO DO QUE, o Governo, a ENH e o Contratado assinaram este Contrato em três exemplares, cada um dos quais nas línguas portuguesa e inglesa, na data acima primeiramente referida.

O GOVERNO:

Por: [assinatura]

Nome: Castigo José Correia Langa

Cargo: Ministro dos Recursos Minerais e Energia

Data: 26 October 2000

EMPRESA NACIONAL DE HIDROCARBONETOS DE MOÇAMBIQUE, E. P.:

Por: [assinatura]

Nome: Issufo Abdula

Cargo: Presidente

Data: 26 October 2000

SASOL PETROLEUM MOZAMBIQUE LIMITADA

Por: [assinatura]

Nome: Martin Vorster

Cargo: Director

Data: 26 October 2000

127

00.10.23

[selo][assinatura] TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DA REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE.

[selo][assinatura] REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE. MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS.

VERSÃO PORTUGUESA



Anexo "A"



Descrição da Área do Contrato



A Área do Contrato está representada no mapa do Anexo "B" e é melhor descrita da seguinte forma:



Ponto | Latitude S | Longitude E

1 | 20° 50' | 34° 30'

2 | 20° 50' | Linha de costa

3 | 22° 35' | Linha de costa

4 | 22° 35' | 34° 10'

5 | 22° 00' | 34° 10'

6 | 22° 00' | 34° 46'

7 | 21° 38' | 34° 46'

8 | 21° 38' | 34° 37'

9 | 21° 23' | 34° 37'

10 | 21° 23' | 34° 30'



Os pontos 1 e 2 estão unidos por uma linha recta. Os pontos 2 e 3 estão unidos pela linha de costa e os pontos 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 e 10 estão unidos sequencialmente por segmentos de recta.



00.10.23 [signature]CERSAO PORTUGUESA













Anexo "B"





Mapa da Area do Contrato Kilometres











Pande Field Reservolt





Temane field Reservoir

















PANDE AND TEMANE BLOCKS













Attached to and made part of that certain Production Sharing Agreement for the Pande and Termane Blocks between the Government of Mozambique, ENH and Sasol0VERSAO PORTUGUESA







ANEXO "C"





PROCEDIMENTOS CONTABILISTICOS E FINANCEIROS







Este Anexo esta apenso e e parte integrante do Contrato de Partilha de Producao datado de 26 de outubro de 2000 entre o Governo de Republica de Mocambique, Empresa Nacional de Hidrocarbonetos de Mocambique E.P. e Sasoi Petroleum Mozambique Limitada (doravante designado por "o Contrato")VERSÃO PORTUGUESA

ANEXO "C"

PROCEDIMENTOS CONTABILÍSTICOS E FINANCEIROS

ÍNDICE

SECÇÃO 1 DISPOSIÇÕES GERAIS PÁGINA

1.1 Definições C-1

1.2 Relatórios a apresentar pelo Contratado C-1

1.3 Língua e Unidades de Conta C-2

1.4 Pagamentos C-3

1.5 Direitos de Auditoria e Inspecção da ENH C-4

SECÇÃO 2 CLASSIFICAÇÃO, DEFINIÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DE CUSTOS E DESPESAS

2.1 Custos de Pesquisa C-5

2.2 Despesas de Investimento em Desenvolvimento e Produção C-6

2.3 Custos Operacionais C-7

2.4 Custos de Serviços C-7

2.5 Despesas Gerais e Administrativas C-7

SECÇÃO 3 CUSTOS, DESPESAS, GASTOS E CRÉDITOS DO CONTRATADO

3.1 Custos Recuperáveis Sem Nova Aprovação da ENH C-9

a) Direitos de Superfície C-9

b) Custos de Mão de Obra e Afins C-9

c) Transporte C-10

d) Débitos por Serviços C-10

e) Material C-11

f) Rendas, Direitos e Outras Tributações C-1 3

g) Seguros e Perdas C-13

h) Despesas Legais C-13

i) Custos de Formação C-14

j) Despesas Gerais e Administrativas C-14

3.2 Custos Recuperáveis só com a Aprovação da ENH C-14

3.3 Custos Não Recuperáveis nos Termos do Contrato C-14

3.4 Outros Custos e Despesas C-1 5

3.5 Recuperabilidade e Dedutibilidade C-15

3.6 Créditos nos Termos do Contrato C-16

3.7 Duplicação de Débitos e Créditos C-16

00.10.23

[selo][assinatura] REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE. MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS.

VERSÃO PORTUGUESA

SECÇÃO 4 REGISTO E VALORIZAÇÃO DOS VALORES ACTIVOS C-17

SECÇÃO 5 RELATÓRIO DE PRODUÇÃO C-18

SECÇÃO 6 RELATÓRIO DO VALOR DA PRODUÇÃO E DO IMPOSTO SOBRE A PRODUÇÃO DE PETRÓLEO C-19

SECÇÃO 7 RELATÓRIO DE RECUPERAÇÃO DE CUSTOS C-20

SECÇÃO 8 RELATÓRIO DE DESPESAS E RECEITAS C-21

SECÇÃO 9 RELATÓRIO ANUAL FINAL C-22

SECÇÃO 10 RELATÓRIO ORÇAMENTAL C-23

SECÇÃO 11 PLANO E PREVISÃO A LONGO PRAZO

11.1 Plano de Pesquisa C-24

11.2 Previsão de Desenvolvimento C-24

11.3 Revisões do Plano e Previsão C-25

SECÇÃO 12 REVISÃO DOS PROCEDIMENTOS CONTABILÍSTICOS E FINANCEIROS C-26

SECÇÃO 13 CONFLITOS EM RELAÇÃO AO CONTRATO C-27

00.10.23

[selo][assinatura] REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE. MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS.

VERSÃO PORTUGUESA

Secção 1

Disposições Gerais

1.1 Definições



Para efeitos destes Procedimentos Contabilísticos e Financeiros, os termo utilizados no presente documento que estão definidos no Contrato terão mesmo significado quando utilizados nestes Procedimentos Contabilísticos Financeiros.

1.2. Relatórios a apresentar pelo Contratado

a) O Contratado deverá propor e discutir com a ENH, no prazo de 90 (noventa) dias a contar da Data Efectiva, um esquema do plano de contas registos e relatórios operacionais que deverá respeitar os sistema contabilísticos geralmente aceites e reconhecidos e deverá respeitar prática normal da indústria petrolífera internacional. A ENH deverá, no prazo de 90 (noventa) dias a contar da recepção do esquema atrás referido, comunicar a sua aprovação ou pedir que se proceda à sua revisão. O Contratado e a ENH deverão, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data em que a ENH aprovou as propostas do Contratado chegar a acordo acerca do esquema do plano de contas, registos e relatórios operacionais que deverá descrever a base do sistema e de procedimentos contabilísticos a desenvolver e usar nos termos do Contrato. Logo que obtido o acordo, o Contratado deverá elaborar e fornecer rapidamente à ENH, exemplares genuínos do plano de contas geral, relacionado com as funções contabilísticas, de registo e de elaboração de relatórios, e permitir que a ENH examine os manuais do Contratado, se existirem, e reveja os procedimentos que são e deverão ser observados nos termos do Contrato.

b) Não obstante a generalidade do que antecede, o Contratado deverá elaborar, com regularidade, Relatórios acerca das Operações Petrolíferas. Esses Relatórios são os seguintes:

i) Relatório de Produção (ver Secção 5 deste Anexo);

ii) Relatório do Valor da Produção e do Imposto sobre a Produção de Petróleo (ver Artigo 13 do Contrato e Secção deste Anexo);

1

00.10.23

[selo][assinatura] REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE. MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS.

VERSÃO PORTUGUESA

iii) Relatório de Recuperação de Custos (ver Secção 7 deste Anexo);

iv) Relatório das Receitas e Despesas (ver Secção 8 deste Anexo);

v) Relatório Anual Final (ver Secção 9 deste Anexo);

vi) Relatório Orçamental (ver Secção 10 deste Anexo);

vii) Planos a Longo Prazo (ver Secção 11 deste Anexo);

c) Todas as informações e relatórios deverão ser elaborados de acordo com o que dispõe o Contrato, as leis da República de Moçambique e, quando não existirem disposições aplicáveis em qualquer deles, a prática normal na indústria petrolífera internacional.

1.3 Língua e Unidades de Conta

a) As contas serão mantidas em Dólares dos Estados Unidos da América. As medições exigidas nos termos deste Anexo deverão ser feitas em unidades do sistema métrico e em Barris. A linguagem utilizada deve ser a inglesa. O Contratado poderá também manter contas e registos noutras línguas, unidades de medida e moedas, quando o considerar necessário para maior clareza.

b) Constitui propósito destes Procedimentos Contabilísticos e Financeiros que nem a ENH nem o Contratado venham a obter quaisquer ganhos ou perdas cambiais em prejuízo ou em benefício da outra parte. Contudo, caso se verifique algum ganho ou perda em consequência de operações de conversão de moeda, esse ganho ou perda deverá ser creditado ou debitado às contas nos termos previstos no Contrato.

i) Os valores recebidos e os custos e despesas suportados em Meticais Moçambicanos ou em Dólares dos Estados Unidos da América deverão ser convertidos de Meticais Moçambicanos em Dólares dos Estados Unidos da América ou de Dólares dos Estados Unidos da América em Meticais Moçambicanos com base na média das taxas de câmbio de compra e venda entre as moedas em questão, publicadas pelo Banco de Moçambique ou de acordo com a lei aplicável, por outros bancos ou outras instituições financeiras na República de Moçambique, em vigor no último Dia útil do mês anterior àquele em que tais valores tiverem sido recebidos ou os custos ou despesas tiverem sido pagos;

2

00.10.23

[selo][assinatura] REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE. MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS.

VERSAO PQRTUGUESA



ii)No caso de um aumento ou dimincicao des taxas de cambio entre o Metical Mcocambicano e oDOLLAR dos Estados Unidos da America que atinja 10%(dez por centre)ou mais,de uma so vez ou em variacoes acumuldas,em quaquer Mes,serao usaao usadas as seguintes taxes de cambio:



1) para o perlodo a conter do primeiro dia do Mes ate ao diaem que o referido aumento ou diminiuicao foi atingido pela primeira vez,a media das taxas de cambio oficial de compra e de venda entre o Doller dos Estados Unidos da America e o Metical Mocambicano relatives ao ultimo dia do mas precedente:



2) para o perioda a conter do dia em que o referido aumento ou diminicao foi atingido pela primeura vez ate ao film de Mas,a madia das taxas de cambio oficial de compra e de vanda entre o Doller dos Estados Unidos de A merica e o Metical Mocambicano relativas ao dia em que o referdo aumento ou diminuicao foi atingido.

pagamentos



a) Exceptundo o previsto na Subseccao 1.4 b) e c),todos os pagementos entre as partes deverao ser realizados em Dollers dos Estados Unidos da America e atraves do banco indicado pela parte recebedora,a menos que venha a ser acordado de fporme diferente.





b) O pagamento da contribuical Industrial pelo contrado devera ser feito de acordo com as disposicoes neste contrato.



c) A liquidacao das obrigacoes do contratado relativas ao Imposto sobre a producao de patroleo a o quota-parte de ENH no petroleo-Lucro devera ser feite nos termos do contrato.



d)Todas sa quantias pos uma parte a outra nos termos do contrato durante qualuer Mes Civil vencerao juros,por cada dia em que o pagamento de tais quantias estiver em atraso durante esse Mes,sendo os juros calculados diariamente a uma taxa anual igual a taxa media de oferta interbancara de Londres para seis (6) meses,a cotacao das 11 hores da manha,hora de Londres,no primeiro Dia Util desse Mes,da agencia de Londres do Bank of Amercia acrescida de 2 (dois)pontos percentuais.VERSÃO PORTUGUESA

1.5 Direitos de Auditoria e de Inspecção da ENH

a) Após a notificação do Contratado com 60 (sessenta) dias de antecedência, a ENH tem o direito de fazer auditorias às contas e registos que o Contratado mantenha, nos termos do presente Contrato, relativos a cada Ano Civil, dentro do prazo de 2 (dois) Anos a contar do final de cada um desses Anos. A notificação de quaisquer objecções às contas do Contratado, referentes a qualquer Ano Civil, tem de ser submetida ao Contratado dentro de 3 (três) Anos a contar do fim desse Ano. Para fins de auditoria, a ENH pode examinar e verificar, em momentos razoáveis, todos os débitos e créditos relacionados com as Operações Petrolíferas, tais como livros e lançamentos contabilísticos, registos e inventários de materiais, comprovativos de despesas, folhas de salários, facturas e quaisquer outros documentos, correspondência e registos necessários para fazer auditorias e verificar débitos e créditos. Além disso, os auditores terão o direito de, na execução desta auditoria, visitar e inspeccionar, em momentos razoáveis, todos os locais, fábricas, instalações, armazéns e escritórios do Contratado que estejam ao serviço das Operações Petrolíferas, incluindo a visita a pessoal relacionado com essas operações.

b) Sem prejuízo da finalidade das matérias descritas na alínea a) da Subsecção 1.5, todos os documentos referidos nessa Subsecção deverão ser guardados e postos à disposição da ENH para inspecção durante 5 (cinco) Anos a contar da data da sua emissão.

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Secção 2

Classificação, Definição e Distribuição de Custos e Despesas

Todas as despesas relacionadas com as Operações Petrolíferas deverão ser classificadas, definidas e distribuídas da forma que se segue:

2.1 Custos de Pesquisa

São todos os custos directos e custos indirectos imputados incorridos na

prospecção de Petróleo na Área do Contrato, incluindo:

a) Levantamentos e estudos aéreos, geofísicos, geoquímicos, paleontológicos, geológicos, topográficos e sísmicos e a sua interpretação.

b) Perfuração de poços de reconhecimento por testemunhagem ("core hole") e perfuração de poços de água;

c) Mão de obra, materiais e serviços utilizados na perfuração de poços com o objectivo de encontrar novos Jazigos Petrolíferos ou de avaliar a dimensão de Jazigos Petrolíferos já descobertos, sob condição desses poços não serem completados como poços produtivos.

d) Instalações utilizadas unicamente em apoio da prossecução destes fins, incluindo acessos rodoviários e aquisição de informações geológicas e geofísicas.

e) Uma parcela de todos os Custos de Serviço imputados às Operações de Pesquisa, nos termos acordados entre a ENH e o Contratado e, na falta de acordo, a ser determinada por um Perito Único de acordo com o Artigo 34 deste Contrato.

f) Uma parcela de todas as Despesas Gerais e Administrativas imputadas às Operações de Pesquisa, nos termos acordados entre a ENH e o Contratado e, na falta de acordo, a ser determinada por um Perito Único de acordo com o Artigo 34 deste Contrato.

g) Quaisquer outros Custos do Contrato contraídos antes do começo da Produção Comercial e não cobertos pela Subsecção 2.2

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2.2 Despesas de Investimento em Desenvolvimento e Produção



Estas serão todas as despesas contraídas nas Operações de Desenvolvimento e Produção, incluindo:



a) Perfuração de poços completados como poços produtivos e a perfuração de poços com a finalidade de extrair a produção de um Jazigo Petrolífera já

descoberto, quer estes poços sejam secos ou produtivos.



b) Completamento de poços, depois de perfurados, pela implantação de tubagem de revestimento ou de equipamento, ou de outro modo, com o propósito de os utilizar como poços produtivos.



c) Custos de sondagem intangíveis, tais como mão de obra, materiais consumíveis e serviços, que não tenham valor residual, e que sejam contraídos na perfuração e aprofundamento de poços para efeitos de produção.



d) Custos de instalações de campo, tais como óleo-gasodutos, condutas de escoamento, unidades de produção e tratamento, equipamento da cabeça do poço, equipamento de subsolo, sistemas de melhoria de recuperação, plataformas marítimas, instalações de armazenagem de Petróleo, terminais e cais de exportação, portos e instalações relacionadas e acessos rodoviários para as actividades de produção.



e) Estudos de projecto e de engenharia para instalações de campo.



f) Uma parcela de todos os Custos de Serviços imputados às Operações de Desenvolvimento e Produção nos termos acordados entre a ENH e o Contratado e, na falta de acordo, a ser determinada por um Perito Único de acordo com o Artigo 34 deste Contrato.



g) Uma parcela de todas as Despesas Gerais e Administrativas imputadas às Operações de Desenvolvimento e Produção nos termos acordados entre a ENH e o Contratado e, na falta de acordo, a ser determinada por um Perito Único de acordo com o Artigo 34 deste Contrato.



h) Quaisquer outras despesas contraídas nas Operações de Desenvolvimento e Produção antes do começo da Produção Comercial.





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2.3 Custos Operacionais



São constituídos por todas as despesas contraídas com Operações Petrolíferas depois do início da Produção Comercial que não estejam compreendidas nos Custos de Pesquisa, Despesas de Investimento em Desenvolvimento e Produção, Despesas Gerais e Administrativas e Custos de Serviços, incluindo:



a) Operação, assistência, manutenção e reparação dos poços de produção e de injecção e todas as instalações de campo concluídas durante as Operações de Desenvolvimento e Produção.



b) Planeamento, produção, controle, medição e testes do fluxo de Petróleo, e também a captação, arrecadação, tratamento, armazenamento e transferência do Petróleo do Jazigo Petrolifero para o Ponto de Entrega.



c) O saldo das Despesas Gerais e Administrativas e dos Custos de Serviços não imputado às Operações de Pesquisa ou às Operações de Desenvolvimento e Produção.



2.4 Custos de Serviços



São despesas directas e indirectas para apoiar as Operações Petroliferas, incluindo armazéns, cais, barcos, veiculos, equipamento rolante motorizado,

meios aéreos, instalações de incêndio e segurança, oficinas, instalações de esgotos e de abastecimento de água, centrais energéticas, alojamentos e

instalações comunitárias e recreativas, mobiliário, ferramentas e equipamento usado nestas actividades. Os Custos de Serviços em qualquer Ano Civil

incluirão todos os custos contraídos nesse Ano para comprar e/ou construir as referidas instalações, assim como as despesas contraídas nesse Ano para

manter e pôr em actividade as mesmas. Todos os Custos de Serviços serão imputados periodicamente aos Custos de Pesquisa, Despesas de Investimento

em Desenvolvimento e Produção e aos Custos Operacionais, conforme se define na alínea e) da Subsecção 2.1, alínea f) da Subsecção 2.2 e na

Subsecção 2.3.



2.5 Despesas Gerais e Administrativas



a) Todas as despesas suportadas na República de Moçambique relativas ao escritório principal, escritório de campo e custos gerais administrativos, incluindo, mas sem a elas se limitar, serviços de supervisão, de contabilidade e de relações laborais.





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b) Um encargo a título de despesas gerais ("overhead") relativo a serviços prestados fora da República de Moçambique para gerir as Operações Petrolíferas e para aconselhamento e assistência ao pessoal, incluindo serviços financeiros, jurídicos, de contabilidade e de relações laborais. Este encargo será de 5% (cinco por cento) dos Custos do Contrato, até US$5,000,000 (cinco milhões de Dólares dos Estados Unidos da América), 3% (três por cento) da parcela dos Custos do Contrato que se situa entre US$5,000,000 (cinco milhões de Dólares dos Estados Unidos da América) e US$10,000,000 (dez milhões de Dólares dos Estados Unidos da América) e 1,5% (um e meio por cento) dos Custos do Contrato que excedam US$10,000,000 (dez milhões de Dólares dos Estados Unidos da América).

c) Todas as Despesas Gerais e de Administração serão regularmente imputadas aos Custos de Pesquisa e às Despesas de Investimento em Desenvolvimento e Produção e aos Custos Operacionais, conforme especificado nas Subsecções 2.1 f), 2.2 g) e 2.3.

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Secção 3



Custos, Despesas, Gastos e Créditos do Contratado



3.1 Custos Recuperáveis Sem Nova Aprovação da ENH



O Contratado deverá suportar e pagar, de acordo com as disposições do Contrato, os seguintes custos e despesas respeitantes às Operações Petrolíferas. Estes custos e despesas serão classificados sob os títulos referidos na Secção 2. Estes custos e despesas serão recuperáveis pelo Contratado nos termos do Contrato.



a) Direitos de Superfície



Compreende todos os custos directos atribuídos à aquisição, renovação ou abandono de direitos de superfície adquiridos e mantidos em vigor na Área do Contrato.



b) Custos de Mão de Obra e Afins



i) Ordenados e salários brutos, incluindo bónus e prémios auferidos pelos empregados do Contratado que trabalham directamente nas Operações Petrolíferas, independentemente da localização de tais empregados, entendendo-se que no caso daquele pessoal em que apenas uma parte do tempo é dedicada às Operações Petrolíferas, apenas será debitada essa parte proporcional relativamente aos ordenados, salários e outros benefícios ("fringe benefits") aplicáveis;



ii) Custos do Contratado relativos a pagamentos de licenças, férias, doença e incapacidades aplicáveis aos ordenados e salários debitados nos termos da precedente alínea i);



iii) Encargos ou contribuções efectuados em conformidade com liquidações de impostos ou obrigações impostas pela leis da República de Moçambique e que incidem sobre os custos do Contratado relativamente aos ordenados e salários debitados nos termos da alínea i);



iv) Os custos do Contratado com planos estabelecidos de seguros de vida, hospitalização, pensões de empregados e outros benefícios de natureza similar, normalmente assegurados aos empregados do Contratado;





[signatures]

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00.10.23 9 VERSÃO PORTUGUESA



v) Despesas de viagem e despesas pessoais dos empregados do Contratado, em montantes razoáveis, incluindo as incorridas com viagens e recolocação de empregados expatriados destacados para a República de Moçambique e suas famílias as quais deverão estar em conformidade com a prática normalmente seguida pelo Contratado;

vi) Quaisquer impostos pessoais sobre o rendimento da República de Moçambique incorridos pelos empregados e pagos ou reembolsados pelo Contratado.

c) Transporte

O custo do transporte dos empregados, equipamentos, materiais e aprovisionamentos necessários à condução das Operações Petrolíferas.

d) Débitos por Serviços

i) Contratos feitos com terceiros

O custo real dos contratos de serviços técnicos ou de outra natureza celebrados pelo Contratado para as Operações Petrolíferas, efectuados com terceiros que não sejam Empresas Afiliadas do Contratado, será recuperável sob condição de que os preços pagos pelo Contratado não sejam superiores aos geralmente praticados por outros fornecedores internacionais ou nacionais para trabalhos e serviços comparáveis, sujeito ao disposto na Cláusula 22.1 do Contrato.

ii) Empresas Afiliadas do Contratado

Sem prejuízo dos débitos a serem feitos de acordo com a Subsecção 2.5, os débitos por serviços prestados às Operações Petrolíferas por uma Empresa Afiliada do Contratado serão baseados nos custos reais e serão competitivos. Esses débitos não serão superiores aos preços mais favoráveis praticados por tal Empresa Afiliada a terceiros, por serviços comparáveis em condições e termos similares, realizados em qualquer outro local. O Contratado, se tal lhe for solicitado pela ENH, decomporá o valor dos débitos indicando a proporção relativa aos custos gerais com materiais, gestão, custos técnicos e de outra natureza imputados por tal Empresa Afiliada, bem como o valor que constitui o custo directo pela respectiva prestação dos serviços. Se

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necessario, poderé ser obtida prova certificada respeitante à base dos preços debitados junto dos auditores da Empresa Afiliada.



e) Material



i) Generalidades



Na medida em que tal for possivel em termos préticos e estiver de acordo com critérios de gestâo econômica e eficiente, os materiais sô deverâo ser comprados ou fornecidos pelo Contratado para uso nas Operaçôes Petrolfferas se for previsfvel a sua utilizaçâo num futuro prôximo.



ii) Garantia dos Materiais



0 Contratado nâo daré quaisquer garantias relativas ao material para além da garantia do fornecedor ou fabricante e, em caso de defeito no material ou equipamento, deveré creditar nas contas previstas no Contrato quaisquer ajustamentos recebidos dos fornecedores, fabricantes ou dos seus agentes.



iii) Valor dos Materiais Debitados às Contas nos Termos do Contrato



a) Os materiais adquiridos pelo Contratado para uso nas Operaçôes Petrolfferas deverâo ser valorizados, excepto se de modo diferente se dispuser na ali'nea b) abaixo, a um preço que corresponda ao valor da factura deduzido de quaisquer descontos, comerciais e de pronto pagamento (se existirem), das despesas de selecçâo e aquisiçâo, acrescido de frétés e custos de expediçâo do local de fornecimento ao ponto de embarque, frétés para o porto de destino, seguros, impostos, direitos aduaneiros, emolumentos consulares, outros encargos inerentes à importaçâo de material e, quando aplicéveis, despesas de manuseamento e transporte do local de importaçâo para o armazém ou local das operaçôes e os seus custos nâo deverâo exceder os que sâo correntemente praticados em transacçôes normais em mercado livre entre entidades independentes.



b) Os materiais adquiridos a Empresas Afiliadas do Contratado deverâo ser debitados a preços definidos segundo os critérios dos nc 1) e 2) seguintes:

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1) Materiais Novos (Estado "A") deverão ser valorizados a preços correntes internacionalmente os quais não deverão exceder os preços praticados em transacções normais em mercado livre entre entidades independentes.

2) Materiais Usados (Estado "B" e "C"):

i) Materiais que se encontrem em boas condições de utilização e que possam voltar a ser utilizados sem necessidade de serem reparados serão classificados no Estado "B" e valorizados por 75% (setenta e cinco por cento) do preço corrente de materiais no estado novo, como definido atrás em 1).

ii) Materiais que não possam ser classificados no Estado "B", mas que:

a) depois da reparação poderão vir a ser utilizados novamente na sua função original, como bons materiais em segunda mão (Estado "B"), ou

b) possam ser utilizados na função original, mas não estejam realmente em condições adequadas para poderem ser reparados, serão classificados no Estado "C" e valorizados por 50% (cinquenta por cento) do preço corrente de materiais no estado novo, como definido atrás em 1). O custo da reparação deverá ser acrescido ao do material reparado, sob condição de que o preço correspondente ao material no Estado "C", acrescido dos custos de reparação, não exceda o valor do material no Estado "B".

iii) Materiais que não possam ser classificados nos Estados "B" ou "C" serão valorizados a um preço correspondente ao seu estado de uso.

iv) Materiais envolvendo custos de montagem serão debitados com base na aplicação da percentagem aplicável correspondente ao seu estado, sobre o preço

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dos mesmos materiais desmontados, em estado novo, como é definido em 1) acima.

v) Quando o uso de materiais for temporário e o seu serviço face às Operações Petrolíferas não justifique a aplicação do critério de redução de preços como é definido em 2) ii) acima, esses materiais deverão ser valorizados numa base que resulte num encargo líquido para as contas do Contrato que esteja em conformidade com o valor do serviço prestado.

f) Rendas, Direitos e Outras Tributações

Todas as rendas, impostos, taxas, encargos, emolumentos, contribuições e quaisquer outros tributos e encargos relacionados com as Operações Petrolíferas, lançados pelo Governo e pagos, directa ou indirectamente, pelo Contratado, com excepção da Contribuição Industrial lançada sobre o Contratado, como se define no Artigo 13.5 a) do Contrato.

g) Seguros e Perdas

Os prémios e custos resultantes dos seguros efectuados em conformidade com o Artigo 19 do Contrato, são recuperáveis, sem prejuízo de que, se esses seguros tiverem sido total ou parcialmente colocados numa Empresa Afiliada do Contratado, esses prémios e custos são recuperáveis somente na medida do valor que seria em geral cobrado por companhias de seguros concorrentes que não fossem Empresas Afiliadas do Contratado. Custos e perdas suportados como consequência de ocorrências que não forem indemnizados pelos seguros feitos nos termos do Contrato, e na medida em que não o forem, são recuperáveis nas condições do mesmo Contrato, a não ser que tais custos tenham resultado exclusivamente de acto doloso do Contratado, pelo qual o Contratado é responsável, nos termos da Cláusula 6.3. do Contrato.

h) Despesas Legais

Todos os custos e despesas resultantes de acções judiciais e de serviços jurídicos ou com os mesmos relacionados, necessários e convenientes para a aquisição, aperfeiçoamento, retenção e protecção da Área do Contrato, e para defesa ou propositura de acções judiciais envolvendo a Área do Contrato ou qualquer reclamação de terceiros derivada das actividades previstas no Contrato, e ainda quantias pagas por serviços jurídicos necessários ou convenientes para protecção de interesses comuns à ENH e ao Contratèdo são recuperáveis. Quando os serviços jurídicos relativos a essa matéria forem

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prestados por advogados empregados ou avençados do Contratado ou de uma Empresa Afiliada do Contratado, a remuneração correspondente será, em vez disso, incluída nas alíneas b) ou d) da Subsecção 3.1, conforme o caso.



i) Custos de Formação



Todos os custos e despesas efectuados pelo Contratado para formação dos seus empregados ocupados nas Operações Petrolíferas e todo o tipo de formação exigida nos termos das Cláusulas 21.2 e 21.3 do Contrato.



j) Despesas Gerais e Administrativas



Os custos referidos na alínea a) da Subsecção 2.5 e o encargo mencionado na alínea b) da Subsecção 2.5.



3.2 Custos Recuperáveis só com a Aprovação da ENH



a) Comissões pagas a intermediários pelo Contratado.



b) Donativos e contribuições.



c) Juros, comissões e encargos afins incorridos sobre empréstimos comerciais contraídos pelo Contratado para as Operações Petrolíferas na medida em que esses juros, comissões e encargos afins sejam compatíveis com juros, comissões e encargos afins habitualmente pagos em relação a empréstimos dessa natureza, não devendo a respectiva aprovação ser negada sem motivo razoável.



d) Custos incorridos antes da Data Efectiva do Contrato.





3.3 Custos não Recuperáveis nos Termos do Contrato



a) Os bónus de assinatura e de produção nos termos do Artigo 14 do Contrato.



b) Custos de comercialização ou de transporte do Petróleo para além do Ponto de Entrega.



c) Custos de qualquer carta de garantia nos termos do Contrato (e quaisquer outras quantias despendidas em indemnizações relativas ao não cumprimento das obrigações contratuais).

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00.10.23VERSÃO PORTUGUESA

d) Custos de arbitragem e do perito independente nos termos do Artigo 34 do Contrato.

e) Imposto sobre a Produção de Petróleo e a Contribuição Industrial.

f) Multas e penalidades impostas por qualquer autoridade legal na República de Moçambique ou em qualquer outro lugar.

g) Custos contraídos como resultado de conduta dolosa do Contratado ou do Operador, pelos quais o Contratado é responsável nos termos da Cláusula 6.3 do Contrato.

h) A quantia adicional de 500% (quinhentos por cento) paga pelo Contratado à ENH nos termos da Cláusula 16.3 do Contrato.

i) Gastos com investigação e desenvolvimento de novo equipamento, materiais e técnicas para utilizar na prospecção, desenvolvimento e produção de Petróleo.

3.4 Outros Custos e Despesas

Quaisquer outros custos e despesas não cobertos ou tratados nas disposições desta Secção 3 e que sejam contraídos pelo Contratado para a necessária e adequada condução das Operações Petrolíferas são recuperáveis.

3.5 Recuperabilidade e Dedutibilidade

A determinação se os custos e despesas aqui previstos são recuperáveis ou não recuperáveis deverá aplicar-se somente para efeitos deste Contrato e não deverá ser interpretada como impedindo o Contratado de deduzir os referidos montantes para efeitos do cálculo do rendimento líquido das Operações Petrolíferas para fins de Contribuição Industrial, nos termos das leis aplicáveis da República de Moçambique.

3.6 Crédito nos Termos do Contrato

A receita líquida resultante das seguintes operações será creditada nas contas, nos termos do Contrato:

a) Receita líquida resultante de qualquer seguro ou reclamação relacionada com as Operações Petrolíferas ou com quaisquer activos debitados às contas nos

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termos do Contrato, quando tais operações ou activos estiverem seguros e os prémios tenham sido debitados às contas, nos termos do Contrato.

b) Receitas provenientes de terceiros ao Contrato, pelo uso de bens ou activos debitados às contas nos termos do Contrato.

c) Quaisquer ajustamentos recebidos pelo Contratado, de fornecedores / fabricantes ou de seus agentes, relacionados com materiais defeituosos cujo custo tenha sido previamente debitado às contas pelo Contratado, nos termos do Contrato.

d) Rendas, reembolsos ou outros créditos recebidos pelo Contratado que estejam em relação com qualquer débito que tenha sido feito às contas nos termos do Contrato mas excluindo qualquer indemnização que lhe tenha sido concedida nos termos de arbitragem referida na alínea d) da Subsecção 3.3.

e) Os preços inicialmente debitados às contas nos termos do Contrato por materiais para armazém ("inventory") subsequentemente exportados da República de Moçambique sem terem sido usados nas Operações Petrolíferas.

f) As despesas jurídicas debitadas às contas nos termos da alínea h) da Subsecção 3.1 e subsequentemente recuperadas pelo Contratado.

3.7. Duplicação de Débitos e Créditos

Não obstante possa haver nestes Procedimentos Contabilísticos e Financeiros quaisquer disposições em contrário, é intenção das partes que não deverá haver qualquer duplicação de débitos ou créditos nas contas, nos termos do Contrato.

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Secção 4



Registo e Valorização dos Valores Activos



O Contratado deverá manter registos detalhados dos bens em uso nas Operações Petrolíferas, de acordo com a prática normalmente seguida nas actividades de pesquisa e produção da indústria petrolífera internacional. O Contratado deverá fazer inventários dos bens nos termos do Contrato, com periodicidade razoável, a qual, em relação aos bens móveis não deverá ser inferior a uma vez em cada ano, e em relação aos bens imóveis a uma vez em cada 5 (cinco) anos. O Contratado deverá avisar por escrito a ENH ou o Governo da sua intenção de realizar esses inventários, com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, e a ENH ou o Governo terão o direito de se fazer representar durante a realização dos inventários. O Contratado deverá claramente declarar os princípios em que baseou a valorização dos inventários. Quando tiver havido lugar a uma cessão de direitos nos termos do Contrato, poderá ser realizado um inventário especial pelo Contratado, a pedido do cessionário, sob condição de que este suporte os custos correspondentes.



REPOBLICA DE MOCAMBIQUE [signature]



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Secção 5

Relatório de Produção

5.1 Após o início da Produção Comerciai da Área do Contrato, o Contratado deverá apresentar mensalmente à ENH, um Relatório de Produção fornecendo as seguintes informações relativas a cada Área de Desenvolvimento e Produção:

a) A quantidade de Petróleo Bruto produzido e Arrecadado.

b) A quantidade de Gás Natural produzido e Arrecadado.

c) As quantidades de Petróleo utilizadas nas operações de perfuração e produção ou na bombagem para as instalações de armazenagem do campo.

d) As quantidades de Gás Natural queimado.

e) As quantidades de Petróleo possuído em "stock" no início do Mês.

f) As quantidades de Petróleo possuído em "stock" no fim do Mês.

5.2 O Relatório de Produção de cada Mês Civil deverá ser apresentado à ENH dentro do prazo de 7 (sete) dias a contar do fim do Mês Civil a que respeitar.

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Secção 6

Relatório do Valor da Produção e do Imposto sobre a Produção de Petróleo

6.1 O Contratado deverá elaborar um relatório abrangendo os cálculos do valor justo de mercado do Petróleo Bruto produzido e Arrecadado em cada Mês Civil e do valor do Imposto sobre a Produção de Petróleo a pagar à ENH. Este relatório deverá conter as seguintes informações:

a) As quantidades e os preços obtidos pelo Contratado relativos às vendas de Petróleo Bruto efectuadas a terceiros durante o Mês Civil em questão.

b) As quantidades e os preços obtidos pelo Contratado relativos às vendas de Petróleo Bruto efectuadas a outros, que não terceiros, durante o Mês Civil em questão.

c) A quantidade de Petróleo Bruto possuído em "stock" no fim do Mês precedente ao Mês Civil em questão.

d) A quantidade de Petróleo Bruto possuído em "stock" no fim do Mês Civil em questão.

e) O total do Imposto sobre a Produção de Petróleo devido relativo ao Mês Civil em questão.

f) Informações de que o Contratado disponha, caso sejam solicitadas pela ENH, relativas aos preços de Petróleo Bruto produzido pelos principais países produtores e exportadores, incluindo os preços contratuais, descontos e prémios e aos preços obtidos nos mercados à vista ("spot markets").

6.2 O Relatório do Valor da Produção e do Imposto sobre a Produção de Petróleo de cada Mês Civil deverá ser apresentado à ENH no prazo de 30 (trinta) dias a contar do fim do Mês Civil a que respeitar.

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[selo][assinatura] REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE. MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS.

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Secção 7



Relatório de Recuperação de Custos



7.1 O Contratado deverá elaborar, em relação a cada Trimestre Civil, um Relatório de Recuperação de Custos contendo as seguintes informações:



a) Custos do Contrato Recuperáveis transportados do Trimestre precedente, se os houver.



b) Custos do Contrato Recuperáveis referentes ao Trimestre em questão.



c) Total atingido pelos Custos do Contrato Recuperáveis no Trimestre em questão (soma das alíneas a) e b) da Subsecção 7.1).



d) Quantidade e valor do Petróleo de Custo que o Contratado obteve, e de que dispôs, referente ao Trimestre em questão.



e) Custos do Contrato recuperados referentes ao Trimestre em questão.



f) Total do valor acumulado dos Custos do Contrato recuperados até ao fim do Trimestre em questão.



g) Valor dos custos do Contrato Recuperáveis a serem transportados para o Trimestre seguinte.



7.2 O Relatório de Recuperação de Custos de cada Trimestre deverá ser apresentado à ENH no prazo de 30 (trinta) dias a contar do fim do Trimestre a que respeitar.



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Secção 8

Relatório de Receitas e Despesas

8.1 O Contratado deverá elaborar, em relação a cada Trimestre Civil, um Relatório das Receitas e Despesas, nos termos do Contrato. O Relatório deverá individualizar os Custos de Pesquisa, as Despesas de Investimento em Desenvolvimento e Produção e os Custos Operacionais e identificará os principais tipos de despesas e custos dentro de cada um daqueles grupos. O Relatório deverá informar o seguinte:

a) Receitas e despesas reais durante o Trimestre em questão.

b) Valor acumulado das receitas e despesas durante o ano orçamental em questão.

c) Última estimativa do valor acumulado das despesas no fim do ano.

d) Desvios entre a previsão orçamental e a última estimativa, e explicação para os mesmos.

8.2 O Relatório das Receitas e Despesas de cada Trimestre Civil deverá ser apresentado à ENH no prazo de 30 (trinta) dias a contar do fim do Trimestre a que respeitar.

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Secção 9



Relatório Anual Final



O Contratado elaborará um Relatório Anual Final tal como previsto na Cláusula 10.5 c) do Contrato. 0 Relatório conterá as informações constantes do Relatório de Produção, do Relatório do Valor da Produção e do Imposto sobre a Produção de Petróleo, do Relatório de Recuperação de Custos e do Relatório de Despesas e Receitas, mas será baseado nas quantidades reais do Petróleo produzido e despesas efectuadas. Com base neste Relatório, quaisquer ajustamentos que sejam necessários serão feitos aos pagamentos efectuados pelo Contratado nos termos do Contrato. O Relatório Anual Final de cada Ano Civil será apresentado à ENH no prazo de 60 (sessenta) dias a contar do final do Ano Civil a que respeitar.

VERSÃO PORTUGUESA

Secção 10

Relatório Orçamental

10.1 O Contratado deverá preparar um Relatório Orçamental anual. Este deve individualizar os Custos de Pesquisa, as Despesas de Investimento em Desenvolvimento e Produção e os Custos Operacionais e deverá prestar as seguintes informações:

a) Previsão das Despesas e Receitas, para o ano orçamental nos termos do Contrato.

b) Previsão do valor acumulado das Despesas e Receitas, no fim do referido ano orçamental.

c) Relação dos principais tipos de despesas compreendidas na previsão das Despesas de Investimento em Desenvolvimento e Produção do ano orçamental.

10.2 O Relatório Orçamental deverá ser apresentado à ENH relativamente a cada ano orçamental com a antecedência mínima de 90 (noventa) dias em relação ao início do ano a que se referir, excepto no que respeita ao primeiro ano do Contrato, em que o Relatório Orçamental deverá ser apresentado dentro de 30 (trinta) dias a contar da Data Efectiva.

10.3 É reconhecido pelo Contratado e pela ENH que os pormenores do Relatório Orçamental podem requerer alterações em virtude das circunstâncias na altura existentes e que nada do aqui contido poderá limitar a flexibilidade de se efectuarem tais alterações. De acordo com o acima exposto, a revisão do referido Relatório será realizada anualmente.

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[selo][assinatura] REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE. MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS.

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Secção 11

Plano e Previsão a Longo Prazo

O Contratado deverá elaborar e apresentar à ENH quer um ou ambos dos 2 (dois) seguintes planos a longo prazo, conforme se mostre apropriado:

11.1 Plano de Pesquisa

O Contratado deverá elaborar anualmente, durante o Período de Pesquisa, um plano de pesquisa para cada período de 3 (três) Anos Civis a começar no primeiro dia de Janeiro a seguir à Data Efectiva o qual deverá conter as seguintes informações:

a) Estimativa dos Custos de Pesquisa apresentando os gastos para cada um dos 3 (três) Anos Civis abrangidos pelo plano.

b) Pormenores das operações sísmicas programadas para cada Ano Civil.

c) Pormenores de todas as actividades de perfuração programadas para cada Ano Civil.

d) Pormenores das necessidades e utilização de infraestruturas.

O primeiro plano de pesquisa deverá ainda incluir a informação acima referida para o período com início na Data Efectiva e termo no último dia de Dezembro desse Ano Civil.

O plano de pesquisa deverá ser revisto no início de cada Ano Civil subsequente à Data Efectiva. O Contratado deverá elaborar e apresentar à ENH o primeiro plano de pesquisa no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da Data Efectiva e, subsequentemente, deverá elaborar e apresentar à ENH, em cada ano, com a antecedência mínima de 45 (quarenta e cinco) dias em relação ao fim de cada Ano Civil subsequente à Data Efectiva, uma revisão do mesmo plano.

11.2 Previsão de Desenvolvimento

O Contratado deverá elaborar uma previsão de desenvolvimento para cada período de 5 (cinco) Anos Civis, com início no primeiro dia de Janeiro seguinte à data em que o primeiro plano de desenvolvimento tiver sido aprovado ou considerado como

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[selo][assinatura] REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE. MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS.

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tendo sido aprovado pela Comissão de Gestão e o Contratado inicie a execução desse plano.

A previsão de desenvolvimento deverá conter as seguintes informações:

a) Previsão das Despesas de Investimento em Desenvolvimento e Produção para cada Ano do período de 5 (cinco) Anos Civis.

b) Previsão dos Custos Operacionais para cada um desses Anos Civis.

c) Previsão da produção de Petróleo para cada um desses Anos Civis.

d) Previsão do número e tipo de pessoal a empregar ao serviço das Operações Petrolíferas na República de Moçambique.

e) Descrição de propostas de acordos para a comercialização do Petróleo.

f) Descrição das principais tecnologias utilizadas.

g) Descrição da relação de trabalho do Contratado com a ENH.

A previsão de desenvolvimento deverá ser revista no início de cada Ano Civil, com início no segundo Ano da primeira previsão de desenvolvimento. O Contratado deverá elaborar e apresentar a primeira previsão de desenvolvimento à ENH, no prazo de 120 (cento e vinte) dias a contar da data em que o primeiro plano de desenvolvimento tiver sido aprovado ou considerado como tendo sido aprovado pela Comissão de Gestão e o Contratado inicie a implementação desse plano e, subsequentemente, deverá elaborar e apresentar à ENH uma previsão de desenvolvimento revista, com antecedência não inferior a 45 (quarenta e cinco) dias do início de cada Ano Civil, começando no segundo Ano da primeira previsão de desenvolvimento.

11.3 Revisões do Plano e Previsão

É reconhecido pelo Contratado e pela ENH que os detalhes do plano de pesquisa e da previsão de desenvolvimento poderão requerer alterações, em virtude de circunstâncias na altura existentes, e que nada do que aqui se contém limitará a flexibilidade de se efectuarem tais alterações. De acordo com o acima exposto, a revisão do plano e previsão mencionados será realizada anualmente.

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[selo][assinatura] REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE. MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS.

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Secção 12



Revisão dos Procedimentos Contabilísticos e Financeiros



As disposições destes Procedimentos Contabilísticos e Financeiros poderão ser modificadas por acordo entre o Contratado e a ENH. As modificações deverão ser reduzidas a escrito e conter a data a partir da qual se tornarão efectivas.

VERSAO PORTUGUESA







Seccao 13





Conflitos em Relacao ao Contrato







No caso de qualquer conflito entre as disposicoes destes Procedimentos Contabilisticos e Financeiros e as do Contrato, prevalecerao as disposicoes do ContratoVERSÃO PORTUGUESA



Anexo “D”

Modelo de Garantia da Empresa-Mãe

(PAPEL TIMBRADO DA COMPANHIA QUE EMITE A GARANTIA EM NOME DA SUA SUBSIDIÁRIA)

Carta de Garantia

Exmo. Sr. Castigo José Correia Langa

Ministro dos Recursos Minerais e Energia

Av. Fernão de Magalhães, 34

Maputo, Moçambique



Exmo. Senhor,

A pedido e em nome de (nome da companhia subsidiária) (doravante “ “), a (Companhia-Mãe) (doravante “Garante”) emite a presente carta de garantia irrevogável a favor do Ministério dos Recursos Minerais e Energia (doravante “Beneficiário”), em conformidade com o disposto na cláusula 5.9a) do Contrato de Partilha de Produção para os Bloco de Pande e Temane, datado de _______________ e com entrada em vigor em ______________ (doravante o “PSA”_ celebrado entre o Governo da República de Moçambique, a Empresa Nacional de Hidrocarbonetos de Moçambique, E.P. e a Sasol Petroleum Mozambique Limitada (sendo a última parte doravante referida por “Contratado”).

A presente carta de garantia fica disponível para pagamento 3 (três) dias úteis após a apresentação pelo Beneficiário dos documentos seguidamente especificados, ns escritórios do Garante em _______________, por um montante que não exceda US$_______________ Dólares des Estados Unidos da América (podendo tal montante ser eventualmente reduzido em conformidade com o





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disposto na presente garantia e no PSA), e é válida até (data) mediante a apresentação dos seguintes documentos:

1. O original da presente carta de garantia irrevogável; e,

2. A declaração escrita do Beneficiário especificando o montante reclamado pelo mesmo e certificando que o montante reclamado representa o montante devido pela (nome da companhia) referente à sua quota parte de participação nas obrigações do Contratado nos termos da Cláusula 5.1 do PSA, que o Contratado não cumpriu; e que:

a) O Contratado não cumpriu a parte do programa de trabalhos de pesquisa exigida nos termos da Cláusula 5.1 do PSA, a qual se encontra descrita no Anexo A junto a esta declaração escrita;

b) A (nome da companhia) foi notificada por escrito pelo Ministro dos Recursos Minerais e Energia, por carta registada ou correio expresso (uma cópia da qual deverá ser junta a tal declaração escrita), do incumprimento do Contratado e dos detalhes de tal incumprimento, e foi informada de que um saque vai ser efectuado sobre a presente carta de garantia irrevogável;

c) Foi concedido ao Contratado um período mínimo de 30 (trinta) dias para corrigir a situação de incumprimento nos termos da Cláusula 5.1 do PSA, não tendo o mesmo efectuado tal correcção; e

d) As obrigações do Garante nos termos desta carta de garantia abrangem apenas a quota parte da participação da (nome da companhia) nas obrigações do Contratado nos termos da Cláusula 5.1 do PSA e não poderão em caso algum ser consideradas como uma garantia das obrigações de qualquer outra parte que constitua o Contratado.

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[selo][assinatura] REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE. MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS.

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A presente carta de garantia deverá ser devolvida ao Garante, após o seu cancelamento ou caducidade.

De harmonia com o disposto na Cláusula 5.9a) do PSA, o montante disponível para pagamento ao Beneficiário, nos termos da presente carta de garantia irrevogável, será eventualmente reduzido mediante o envio ao Garante de um certificado emitido pelo Contratado e igualmente assinado em nome do Beneficiário especificando o montante da redução com base na conclusão dos pontos correspondentes do programa de trabalhos de pesquisa, nos termos da Cláusula 5.1 do PSA.

A presente carta de garantia irrevogável está sujeita, e será interpretada e aplicada em conformidade com as Regras Uniformes para Garantias Contratuais da Câmara de Comércio Internacional (Publicação No. 325), em vigor na Data Efectiva do PSA.

A presente carta de garantia irrevogável foi assinada neste dia de ___ de ___ 2000 no escritório do Garante situado em (nome da cidade e país) pelo representante devidamente autorizado do Garante.

Com os melhores cumprimentos

(NOME DA COMPANHIA)

Por: ___

Nome:

Cargo:

Aceite neste ___ dia de ___ 2000

Por: ___

Castigo José Correia Langa

Ministro dos Recursos Minerais e Energia

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[selo][assinatura] REPUBLICA DE MOÇAMBIQUE. MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS.