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 CONTRAT DISSOCIATION

















ENTRE

















LA SOCIETE MINIERE DE KILO-MOTO











ET














FERRO (Swiss) AG








RELATIF A LA CONSTITUTION D'UNE SOCIETE COMMUNE


POUR SEXPLOITATION DES GISEMENTS D'OR ET DES


SUBSTANCES ASSOCJEES DE « MOKU I - BEVERENDI »


TERRITOIRE DE WATSA, DANS LA PROVINCE ORIENTALE


 TABLE DFSMATIERES








Artie:!* 1 DEFINITIONS ET INTERPRETATION


D-sfimions.....................................


1 3 i itres ......... , ■ .


Genre et Nombre............................


I 4 Ueiais ......


t h fn?«tpi£teiion........................ - .





Article 2 QBJET DU CO NT RAT...... .10


2.1 Objel do Contra? ...... 10


2 7 ftetatiuris outre les Parties .10


2 3 'Operations mdeperCantes .10





Article 3 nr:a actions, garanties et autres engagements......... 11


3 1 Declarations garanties et engagements des-Parties................................... 11


3 2 Declarations et garanties de SOKIMO......................................... . .........;..... .11


j Appons el engagements de SOKIMO (incluanl \a cession des Droits Mmiars) 1?


34 Appons, Declarations, garanbes et engagements da FERRO (Swiss)............ .14


3.6 Aopoils el engagements de FERRO (Swiss).................. . H


3 5 ’ Pas de Porte ............................................................ 14


3.5 2 Rente Mensueie.............................................. .............. .14


3 0.3 Royalties ......................... ........................................ . 15


< S A Avances sor Dividendes ................---..................................... *.*j


■1 3 f> Assistance Technique et Finandfcre............................................ 15


3.5 6 Assistance a rgquitibce de ttesorerte de SOKIMO...........-..... .15





3 5? pa*:-mcnt des droits superficraires.............. .16





Art c e 4 RLAc SAUQN DE L'ETUDE DE FAISABILITE 16





Anir.ic 5 CONSTiTwT'ON ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE COMMUNE 16


5 * constitution et capital social de la Societe Commune .... ............... 16


S '? Assemble* Generate ................................................ its


h 2 1 Composition et pouvoirs.................................................................... 16


»; ■? Pejfiiuna ............................................................................... 11


r. ^ Convocation.................................................. 17


52 4 Ord'edbjcur.............. ..................... (7


02 6 Representation......................................... ........... 17


52 0 bureau ... ................. ................................... IQ


52 7 Nnmbre do voix............................................................... 18


5.2 6 Deliberations / Quorum................................ 18


b.2 9 Proces-verbaux....... ............ 18


5 3 Conseil ne Gerance . . ......................................... 18


5.3.* Composition................ ............... 16


5 3.2 Vacance..... .......................... 19


5 3 3 Reunions du Cnnsfiil de G6rance.............................. 19





5 .3 4 Deliberations................................................. 19


53.5 Resolutioneente. ... ... ................ 20


5 3.6 Pouvo rs tiu Canseil de Gtonce ....................... 20


5 3 7 Responsabiiite dcs Mcmbres du Conseil de G6ranee 20


5 4 Connie de Direction..................................... 20


£ 4 • Composition.......................................... 20


b a 2 ResponsaoiVites tlu Comite de Direction ............. 20


21





t


2


 ft ‘ >'', j/


5.6 Actions en justice................................................................................... $1


5.7 Decisions de la Societe Commune........................................................1.......


5.8 Documents de reference.........................................................................


5.9 Responsabilites des Assoctes pour la mise en oeuvre des decisions societalrel^...u,.Z2


5.10 Primaute du Contrat dissociation.............................................................. ..’..122





Article 6. financement....................................................................................................^::t!;:?23


6.1 Responsabilites de SOKIMO ant6rieurement a la Date de Transfert des Titres Miniers du


6.2 Projet.................................................................................................................................23


Responsabilites de la Societe Commune apres la Date de Transfert des Titres Miniers du


6.3 Projet.................................................................................................................................23


Presentation des Budgets.................................................................................................23


6.4 Financement des Budgets Adoptes..................................................................................24


6.5 Activites en cas de difficult^ ou de retard..........................................................................24


6.6 Urgence ou depenses imprevues......................................................................................24


6.7 Responsabilites de FERRO (Swiss) et, le cas echeant, de ses Societes Affixes d’obtenir


6.8 un financement..................................................................................................................24


Responsabilite limitee de SOKIMO...................................................................................25


6.9 Garanties du Financement du Projet.................................................................................25


6.10 Garanties des pr§ts a la Societe Commune.....................................................................25





Article 7. COMPTABILITE................................................................................................................25


7.1 Procedures relatives a la comptabilite...............................................................................25


7.2 Unite monetaire de Reference..........................................................................................25


7.3 Audit annuel.......................................................................................................................25





Article 8. VENTES - COMPTES A L’ETRANGER - UTILISATION DES FONDS...........................25


8.1 Vente des produits.............................................................................................................25


8.2 Comptes............................................................................................................................26


8.3 Sources de liquidites.........................................................................................................26


8.4 Depenses..........................................................................................................................26


8.5 Taxes gouvernementales et droits de douane..................................................................27





Article 9. AUTRES QUESTIONS OPERATIONNELLES.................................................................27


9.1 Fournisseurs et Contractants............................................................................................27


9.2 Employes...........................................................................................................................28


9.3 Transfert de technologies et formation..............................................................................28


Article 10. DROIT APPLICABLE ET REGLEMENT DES LITIGES....................................................28


10.1 Droit applicable..................................................................................................................28


10.2 Rdglement amiable des litiges..........................................................................................29


10.3 Arbitrage............................................................................................................................29





Article 11. PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT.........................................................................29


11.1 Responsabilite continue de SOKIMO et de la Societe Commune...................................29


11.2 Respect des normes..........................................................................................................30


11.3 Deplacement des populations...........................................................................................30


11.4 Responsabilites sociales de la Societe Commune...........................................................30


Article 12. DUREE..............................................................................................................................30





12.1 Duree.................................................................................................................................30


12.2 Resiliation de commun accord..........................................................................................30





Article 13. INEXECUTION..................................................................................................................30


13.1 Inexecution........................................................................................................................30


13.2 Notification de non execution............................................................................................30


13.3 Possibilite de rem6dier a I'inexecution..............................................................................31





Article 14. DROIT DE RESILIATION DE FERRO (Swiss).................................................................31


14.1 Resiliation par FERRO (Swiss)......................................................j.................................31





3


 14.2 Fin des obligations 31





Article 15. FORCE MAJEURE............................................................................................................32


15.1 Definition et interpretation.................................................................................................32


15.2 Notification.........................................................................................................................32


15.3 Reglement des differends.................................................................................................32


15.4 Suspension des obligations des Parties...........................................................................32


15.5 Exoneration des Parties....................................................................................................33


15.6 Persistance du cas de Force Majeure...............................................................................33


Article 16. CONFIDENTIALITE...........................................................................................................33


16.1 Obligation de confidentialite..............................................................................................33


16.2 Restrictions........................................................................................................................33


16.3 Etendue de [’obligation de confidentialite..........................................................................33


Article 17. CESSION DES DROITS ET DES PARTICIPATIONS......................................................34


Article 18. AUTRES DISPOSITIONS.................................................................................................35


18.1 Non-renonciation...............................................................................................................35


18.2 Retrocession......................................................................................................................35


18.3 Autononlie des dispositions du Contrat d'Association......................................................35


18.4 Couts.................................................................................................................................35


18.5 Annexes.............................................................................................................................35


18.6 Avenants............................................................................................................................36


18.7 Langue...............................................................................................................................36


18.8 Directives OCDE...............................................................................................................36


18.9 Interpretation.....................................................................................................................36


18.10 Gen6ralites........................................................................................................................36


Article 19. NOTIFICATIONS...............................................................................................................37


19.1 Adresses pourles notifications..........................................................................................37


19.2 Exigences requises pour une notification..........................................................................37


19.3 Date de la notification........................................................................................................37


19.4 Changement d’adresse.....................................................................................................37


Article 20. ENTREE EN VIGUEUR....................................................................................................38


Article 21. MANDAT...........................................................................................................................38






























































4


14.2 Fin des obligations.............................................................................................................31


Article 15. FORCE MAJEURE............................................................................................................32


15.1 Definition et interpretation.................................................................................................32


15.2 Notification.........................................................................................................................32


15.3 Reglement des differends.................................................................................................32


15.4 Suspension des obligations des Parties...........................................................................32


15.5 Exoneration des Parties....................................................................................................33


15.6 Persistance du cas de Force Majeure...............................................................................33


Article 16. CONFIDENTIAL! TE...........................................................................................................33


16.1 Obligation de confidential^..............................................................................................33


16.2 Restrictions........................................................................................................................33


16.3 Etendue de (’obligation de confidentiality..........................................................................33


Article 17. CESSION DES DROITS ET DES PARTICIPATIONS......................................................34


Article 18. AUTRES DISPOSITIONS.................................................................................................35


18.1 Non-renonciation...............................................................................................................35


18.2 Retrocession......................................................................................................................35


18.3 Autonomie des dispositions du Contrat ^Association......................................................35


18.4 CoOts.................................................................................................................................35


18.5 Annexes.............................................................................................................................35


18.6 Avenants............................................................................................................................36


18.7 Langue...............................................................................................................................36


18.8 Directives OCDE...............................................................................................................36


18.9 Interpretation.....................................................................................................................36


18.10 Generates........................................................................................................................36


Article 19. NOTIFICATIONS...............................................................................................................37


19.1 Adresses pour les notifications..........................................................................................37


19.2 Exigences requises pour une notification..........................................................................37


19.3 Date de la notification........................................................................................................37


19.4 Changement d'adresse.....................................................................................................37


Article 20. ENTREE EN VIGUEUR....................................................................................................38


Article 21. MANDAT...........................................................................................................................38



























































4


LE PRESENT CONTRAT DISSOCIATION EST CONCLU A KINSHASA EN^DATp





2011 ENTRE :





1. LA SOCIETE MINIERE DE KILO-MOTO, society par actions £ responsabilite iiroitee^e drbjt


congolais, en sigle « SOKIMO SARL », nee de la transformation deJ'entreprise^pubRq^


«OFFICE DES MINES D'OR DE KILO-MOTO », dont les statuts ont 6tevauthentifi||^^i

I'acte notarie n° 0917/2010 etabli en date du 23 ddcembre 2010 par MonsieWVincdnt Moya


Kilima, Directeur-Chef des Services de Chancellerie & Contentieux a.i. du Ministere de la


Justice et Droits Humains £ Kinshasa-Gombe, Rfepublique Democratique du Congo et


enregistr£s sous le num£ro 917 a 920 Volume VII, immatricutee au Nouveau Registre du


Commerce de la Ville de Bunia sous le numero NRC 2097, ayant son siege social £ Bunia,


District de I'lturi, Province Orientale, et son siege administrate £ Kinshasa, au numero 15 de


Tavenue des Sen6galais, commune de la Gombe, ci-repr6sentee par Monsieur Yvon NSUKA


2I KABWIKU et Monsieur Willy BAFOA LI FETA, respectivement President du Conseil


d’Administration en fonction et Administrateur-Directeur General, tous nommes aux termes de


I’Ordonnance presidentielle n°08/0047/2008 du 12 janvier 2008 portant nomination des


Membres des Conseils d’Administration des Entreprises Publiques, ci-apres denommee


«SOKIMO »;





2. LA SOCIETE FERRO (Swiss) AG, Societe de droit Suisse, dont le stege social est etabli £


Hirschgasslein 30, CH-4010 Basel, et y enregistree sous le num6ro CH 00380310, agissant


par Monsieur Peter GOEGGEL, President du Conseil d’Administration, dOment habilite, ci-


apres denomme « Ferro (Swiss) », d'autre part;





SOKIMO et FERRO (Swiss) sont ci-apres denommees collectivement « Parties » ou


individuellement« Partie ».








PREAMBULE





(A) Attendu que SOKIMO est titulaire des Droits Miniers tels que decrits en Annexe A du present


Contrat dissociation;


(B) Attendu que les Parties desirent constituer une Societe Privee £ Responsabilite Limitee dont


la denomination sera indiquee dans les statuts qui seront joints en Annexe B du Contrat


dissociation (ci-apres « la Societe Commune »), conformement £ la legislation congolaise


en vigueur, en vue d’exploiter les gisements contenus dans les perimetres couverts par les


Droits Miniers;


(C) Attendu que les Parties ont conclu en date du 11 janvier 2011 un Accord de Confidentiality,


relatif aux echanges d'informations et £ l'acc£s au p£rim£tre minier de Moku I, lequel accord


a ete modifte et complete par un Avenant date du 25 fevrier 2011 afin d'inclure le p6rimetre


minier de Beverendi dans la Zone du Projet (« I'Accord de Confidentiality ») ;


(D) Attendu que la mise en ceuvre du Projet envisage par les Parties va requ£rir et necessiter des


investissements substantiels;





(E) Attendu qu'au regard des risques encourus par le Projet, I’obtention de prets et de


financements importants ne sera possible que (i) si le Projet g£nere suffisamment de profits


nets d'exploitation pour assurer le remboursement de ces prets et si (ii) toute la security


jundique et economique necessaire existe et est effective en ce sens que, d'une part,


SOKIMO accepte que les Droits Miniers qu’elle apporte au Projet soient cedes en pleine


propriety £ la Societe Commune, et que, d’autre part, FERRO (Swiss) s’engage £ participer


en fonds propres, sous forme d’Avances ou de prets d’Assoctes, conformement aux


dispositions du present Contrat dissociation ; /











5


(F) Attendu que le succes complet, £ long terme, du Projet necesgite non^f^lement fts


conditions juridiques, fiscates et economiques stables et durables,|mais^.u^p^boncluaran


d'un Contrat dissociation equitable qui garantit £ chaque As.soci£ ^'u^ay^n^n^raS^n


(G) satisfaisante de ses apports; \


Attendu que les termes du present Contrat dissociation ont fait ou


resolution du Conseil d'Administration de chacune des Parties.





EN CONSEQUENCE. IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT


Article 1. DEFINITIONS ET INTERPRETATION








1.1 Definitions


Sauf autrement defini dans le present Contrat dissociation, les termes commerciaux avec une lettre


majuscule ont la signification suivante :


1) « Actes de Cession » signifie les actes de cession par lesquels SOKIMO cede £ la Societe


Commune les Droits Miniers, dont les modules figurent en Annexe B.


2) « Activity » designe la conduite de I’Exploration, de {’Exploitation, du Developpement et de


la Construction du Projet, le financement des activites de la society commune. La vente des


Produits Marchands decoulant des activites et I’execution de toutes les activites


raisonnablement accessoires et/ou necessaires auxdites activity, ainsi que I'execution de


toute activity que la Society Commune doit effectuer en vertu de I’ATF, le tout conformement


aux conditions et modalites pr£vues au present Contrat.


3) « Approuv£ par la Socl£t£ Commune » signifie qu’il y a eu (i) une approbation par un vote


du Conseil de G6rance d’une resolution ou de toute autre forme de proposition qui ne requiert


pas une approbation ulterieure par une Assemble Generate ou (ii) une approbation par un


vote des Associes en Assemble Generate, d’une resolution ou de toute autre forme de


proposition portee devant I’Assemblee Generate.


4) « Associ6s ou Actionnaires » designe les Associes de la Societe Commune £ tout moment,


qui sont au depart SOKIMO et FERRO (Swiss), ainsi que leurs ayants droit autorises et


cessionnaires respectifs.


5) « Associes de Categorie A » designe, £ la date des presentes, SOKIMO, ainsi que ses


ayants droit autorises et cessionnaires.


6) « Associes de Categorie B » designe, £ la date des presentes, FERRO (Swiss) ainsi que


ses ayants droit autori$e$ et cessionnaires.


7) « Assembles Generate » designe une assemble generale de tous les Associes de la


Societe Commune, tenue conformement aux Statuts.


8) « ATF » designe le contrat d’assistance technique et financiere £ conclure entre SOKIMO et la


Societe Commune conformement £ I’article 3.5.5 ci-dessous.


9) « Autorite Gouvernementale » designe toute entite ou juridiction, nationale, etrang£re ou


multinationale, exergant les fonctions executives, legislatives, judiciaires, r£glementaires ou


administratives,


10) « Autorisation Gouvernementale » designe toute licence, franchise, approbation, certificat,


consentement, ratification, permission, confirmation, endossement, renonciation, certification,


enregistrement, transfert, qualification ou autre autorisation etablie, accordee ou donnee ou


autrement rendue disponible par ou sous I’autorite de toute Autorite Gouvernementale, ou


conformement £ toutes Obligations Legates. j)





6


11) « Avance(s) » signifie tout fonds quelconque, remboursable sans intai££ avar^a la Social,


Commune ou aux tierces personnes pour le compte de la Sociata Commune pafJqsAssocies


de Categorie B en vertu de [’article 6.7 du present Contrat dissociation.


12) « Budget » dasigne revaluation detaill^e de toutes les dapenses a effectuerp§f fa Societ6


Commune pendant une pariode budgataire, ainsi qu’une description des $ffefftions ^..i^tfeer


au moyen de telles dapenses, et comprend tous les amendements et tous£teS- Budgets


suppiamentaires y relatifs.


13) « Budget Adopts » dasigne un Budget qui a ata approuve par la Sociata Commune.


14) « Cadastre Minler » a le sens qui lui est donna a (’article 12 du Code.


15) « Charges » dasigne tous hypotheques, charges, sQretes, nantissements, privileges, droits


d'achats prafarentiels, droits de preemption, options, titre judiciaire ou tous autres droits ou


charges de mame nature, qu'ils soient imposes par contrat ou par le fait de la loi et qu'ils


soient ou non enregistras, seion le cas.


16) « Code » dasigne la loi n°007/2002 du 11 juillet 2002 portant Code Minier dela RDC.


17) « Comite de Direction » designe le Comite de Direction de la Society Commune.


18) « Conseil de G6rance » designe le Conseil de Gerance de la Society Commune.


19) « Contrat dissociation » designe le present contrat, tel qu'il pourrait etre modifia ou


amende, ainsi que toutes ses annexes.


20) « Date d’Entrae en Vigueur » designe la date d’entree en vigueur du Contrat dissociation


telle que specifi&e £ I'Article 20.


21) « Date de la Signature » designe la date mentionnae sur la page de signature du Contrat


dissociation.





22) « Date de Transfert des Titres Miniers du Projet » designe la date £ laquelle la cession des


Droits et Titres Miniers du Projet par SOKIMO a la Sociata Commune sera dument endossae


sur les certificats d'exploitation affarents aux Droits et Titres Miniers du Projet et inscrite dans


le registre approprie par le Cadastre Minier, conformament a ('article 380 du ROglement.





23) « Dacision de Justice » designe toute decision de justice ou sentence arbitrate ayant force


de chose jugae.


24) « Daveloppement et Construction » a le sens qui lui est donna a I’article 1.13 du Code.


25) « Dollars ou USD » designe la monnaie des Etats-Unis d’Amarique.





26) « Donnies Techniques » dasigne les etudes d’engineering, les rapports de consultants, les


rapports de prefaisabilite, les rapports de faisabilita, les plans de mines, de surface et de


sous-sols, les essais, echantillonnages, analyses, cartes gaologiques et geophysiques, cartes


d’engineering, photographies, enregistrement de forages, rapports d’exploration, atudes


environnementales, correspondances avec les Autoritas Gouvemementales, atudes de


^serves et rapports y afferents, atudes matallurgiques et rapports y afferents, rapports de


production et toutes autres informations ou donnaes, imprimaes ou sous forme electronique,


concemant tes conditions de la gaologie, le potentiel mineral, les caractaristiques physiques,


I’exploitabilita et toutes les autres matures techniques en relation avec les Droits Miniers du


Projet,





« Droit Minier » dasigne toute prerogative d'effectuer la recherche et/ou I'exploitation des


substances minarales classees en Mines, contenues dans un gisement naturel ou artificiel


conformament aux dispositions du Code.








r


7


 /


28) « Droits Miniers du Projet » ou « Permis d'Exploitation » designers Drdl^Tii^^rs reftSifs


au Projet, tels que decrits en Annexe A. V%v\V‘ ^





29) « Entite » designe toute societe (incluant les associations sans\ but Jud^ti^^smpaghie,


societe a responsabilite limitee, societe a duree limitee, partenariat, jpi;nt vetitur% assoejatlon


en Parts communes, patrimoine, trust, fondation, syndicat, ligue; ^nsortium^c^alition,


comite, societe ou autre entreprise, association, organisation ou autre enb^^^tt^fature.


30) « Etude de faisabilite » signifie l etude de faisabilita a raaliser par la Sociata Commune en


vue de la production d’un document bancable de quality acceptable par les Parties et qui


certifie la rentabilita aconomique du Projet.


31) « Exploitation » a la signification donnae par I'article 120 du Code.


32) « Jour Ouvrable » dasigne une joumae (autre qu’un samedi, un dimanche, un jour faria ou un


jour chdm6) en Rapublique Damocratique du Congo.


33) « Membre du Conseil » signifie un membre du Conseit de Garance de la Sociata Commune.


34) « Mines du Projet » dasigne les gisements de Minerals et les mines et carrieres du Projet,


ainsi que toute extension de celles-ci ou toutes nouvelles mines construites par ou pour la


Sociata Commune dans le Perimetre du Projet.


35) « Minerais » a la signification donnae par I’article 1.30 du Code.


36) « Mineraux » a la signification donnae par I'article 1.31 du Code.


37) « Obligations Lagales » dasigne toutes les lois, ordonnances, decrets, raglements, arretes,


traitas, proclamations, conventions, ragles ou raglementations (ou toutes interpretations d’une


de ces dispositions) amises par toutes Autoritas Gouvemementales.


38) « Operation Miniere » dasigne la Recherche, le Daveloppement et Construction, I’extraction


(par mathode conventionnelle ou sur site), la production, la concentration, ia manipulation, la


fusion, le raffinage ou toute autre transformation de Minerais ou des produits Mineraux


obtenus apres cette transformation, ainsi que le respect des normes environnementales et


I'assainissement y relatif, et la vente de Produits Marchands.


39) « Parts » signifie les parts dans le capital social de la Society Commune.


40) « Participation » designe le nombre total de Parts detenues par un Actionnaire s'exprimant


en un pourcentage du nombre total des Parts emises.


41) « Pas de Porte » signifie le pas de porte vise £ I'article 3.5.1 du Contrat dissociation.


42) « P6rim£tre du Projet» designe le perimetre deiimite dont la carte est reprise au Contrat


dissociation en Annexe A, paraphe par les Parties aux fins d’identification.





43) « Personne » designe tout individu, Entite ou Autorite Gouvernementale.





44) « Perte » signifie toutes pertes, dettes, tous prejudice, dommages et interets, coOts (en ce


inclus les frais d’avocats raisonnablement engages), toutes penalites, amendes, tous interets


(en ce incius les interets de retard), £ I’exciusion de tous dommages et pertes indirects et de


toute perte de chance.


45) « Princlpes Comptables Generalement Admis » signifie les principes comptables


generalement en usage dans I'industrie miniere intemationale et qui sont conformes au Plan


Comptable General Congolais.





« Production Commerciale » signifie I'extraction des Minerais provenant du Perimetre du


Projet et leur transformation en Produits Marchands, issus des Mines du Projet, £ I'exclusion


des traitements miniers et metallurgiques effectu£s aux fins d'essais dans le cadre de la mise


en service de la mine.





8


47) « Produits du Projet » designe les Produits Marchands issus des Mineffdu Prdjet


48) « Produits Marchands » a la signification donnee par I'article 1.42 du Code£\.





49) « Projet » designe le projet dissociation d£fini par les Parties darts I^SEfdt^u. present


Contrat dissociation, comprenant la conception, la rehabilitation, fe^peveloppefftenl^et


Construction, la Recherche, I’Exploitation et les Operations Minieres re®iis;jau»iMtftes du


Projet.


50) « RDC » designe la Republique Democratique du Congo.


51) « Recherche » designe les activites decrites £ I’article 1.44 du Code.


52) « Rente Mensuelle* designe le montant du par la Societe Commune £ SOKIMO en vertu de


I’article 3.5.2.


53) « Reglement » signifie le Decret n° 038/2003 du 26 mars 2003 relatif a la reglementation


minierede la RDC.


54) « Rejets Existants » signifie les sites ou pares des tailings existant actuellement dans le


P6rimetre du Projet devant etre couverts par des Permis d’Exploitation des Rejets et qui


continueront a etre exploites par SOKIMO conformement £ I’article 3.3 (i) ci-dessous.


55) « Societe Affiliee » designe, sauf autrement defini dans le Contrat dissociation, toute


societe ou entite qui detient directement ou indirectement plus de cinquante pour cent (50%)


des droits de vote d'un Actionnaire, ou dont plus de cinquante pour cent (50%) des droits de


vote sont detenus par un Actionnaire, ainsi que toute societe ou entite dont plus de cinquante


pour cent (50%) des droits de vote sont detenus directement ou indirectement par une societe


ou entite qui detient ce meme pourcentage des droits de vote d’un Actionnaire, directement ou


indirectement.


56) « Statute » designe les statuts de la Societe Commune.


57) « Titres Miniers du Projet » designe les certificats officiels d£livr£s par le Cadastre Minier


conformement aux dispositions du Code et constatant les Droits Miniers du Projet.


58) « Travaux de forage » designe les sondages a realiser ou £ effectuer pour la confirmation et


certification des ressources minerales dans le Perim£tre du Projet.


1.2 Titres


Les titres du Contrat d'Association ne sont utilises que par pure convenance et n’ont aucun effet


particulier; ils ne peuvent limiter (’interpretation des dispositions du Contrat d'Association.


1.3 Genre et Nombre


Dans le Contrat d'Association, toute reference au genre masculin inclut le genre feminin et vice versa,


et toute reference au singulier inclut le pluriel et vice-versa.


1.4 Delais


Pour le calcul des delais au terme desquels, dans lesquels ou suivant lesquels un acte doit etre


accompli ou une demarche entreprise en vertu du Contrat d'Association, la date de debut de ce d£lai


ne sera pas prise en compte tandis que la date de fin de ce deiai le sera. Si le dernier jour d'un tel


deiai n'est pas un Jour Ouvrable, ce deiai prendra fin le Jour Ouvrable suivant.


 'v %





1.5 Interpretation ■w,


v:


Dans le Contrat dissociation, saufs'il est expressement dispose autrement: • «*•»*•'** ft t


7/


Les mots « ci-avant », « cf-dessus », « par les presentes » et les autres mots de-xriime porters $e


referent non seulement a des articles, a une section ou a une autre section ou a une-si$.diMon


quelconque, mais aussi au present Contrat dissociation, compris comme un tout.





Toute reference a une loi comprend les mesures d’execution de celle-ci, tous amendements apportes


£ cette loi ou a ses mesures d'ex&cution, ainsi que toutes lois ou mesures d'execution qui pourraient


etre promulguees ou prises avec pour effet de completer ou de remplacer une telle loi ou une telle


mesure d’execution.





Toute definition a caractere comptable ou financier devant etre donnee en vertu du Contrat


dissociation le sera conformement aux Principes Comptables Generalement Admis.








Article 2. OBJET DU CONTRAT





2.1 Objet du Contrat


Le present Contrat a pour objet:





1. de definir les termes et conditions de collaboration entre les Parties, de determiner les


modaiites relatives a la creation, administration et gestion de la Societe Commune, ainsi qu’e


la conduite et & I'execution des travaux de recherche, I’extraction, le traitement, la


transformation des Mineraux et la vente des Produits Marchands ;


2. de realiser, par la Societe Commune, I’Etude de Faisabilite ;


3. de completer les travaux de prospection de surface et de profondeur notamment en vue de


confirmer les reserves minerales contenues dans les perimetres du Projet;


4. de fixer les modalites de commencement des travaux d’extraction et de production miniere et


metallurgique suivant le chronogramme qui sera determine par I'Etude de Faisabilite ;


5. de determiner les conditions suivant lesquelles la Societe Commune pourra conduire des


programmes de developpement social au benefice des communautes locales affectees par


ses operations et ce, conformementau Code et Reglement miniers.


2.2 Relations entre les Parties





Chaque Partie agira £ regard de i'autre Partie en toute bonne foi, dans le respect des termes du


Contrat d’Association et conformement a ses dispositions.


La responsabilite des Parties pour les dettes et obligations de la Societe Commune est limitee au


capital investi dans la Societe Commune.





2.3 Operations independantes


Aucune disposition du Contrat d'Association ne pourra empecher une Partie ou ses associes ou


personnel ou administrateurs, de mener a bien toute operation de prospection ou d'extraction


independamment des autres Parties ou de la Societe Commune ailleurs eri RDC, moyennant le


respect des Automations Gouvernementales.


A cet egard, il est entendu qu'aucune des Parties ne contracte une quelconque obligation, sauf cedes


expressement prevues par le Contrat d’Association, de formuler une proposition de prospection ou


d’extraction ou tout autre droit y relatif, aux autres Parties ou a ia Societe Commune.











10


Article 3. DECLARATIONS. GARANTIES ET AUTRES ENGAGEMENT^ F. -





i--lr ..


3.1 Declarations, garantles et engagements des Parties .


Chacune des Parties declare, stipule et garantit ce qui suit:


(a) eile est une Entite legalement constitute dans le pays de sa constitution;


(b) elle a le pouvoir (en tant que personne morale) de conclure et d'executer le Contrat


d'Association et a obtenu toutes les autorisations necessaires e la signature et & I’execution


du Contrat dissociation;


(c) en signant et en executant le Contrat dissociation, elle ne violera pas une autre


convention, un autre contrat ou une quelconque Automation Gouvernementale, Obligation


Legale ou Decision de Justice ;


(d) le Contrat d'Association est valide et la lie suivant ses termes.


Chaque Partie s'engage £ indemniser les autres Parties, ainsi que ia Societe Commune, de toutes


Pertes resultant d’une inexactitude ou d’une violation de ses declarations et garanties, telles que


stipuiees dans le present article 3.1.








3.2 Declarations et garanties de SOKIMO


SOKIMO garantit, declare et stipule au benefice des Associes de Categorie B et de la Societe


Commune, que:


(a) SOKIMO est titulaire de la totality des Droits Miniers et des Titres Miniers du Projet, ainsi que


de tous autres titres, permis et autorisations, tous valables, relatifs au Perimetre du Projet. ce


afin de mener a bien les operations de prospection, d’exploration, de Developpement et


Construction, detraction des Substances Minerales dans le Perimetre du Projet.


(b) Les Droits Miniers du Projet et les Titres Miniers du Projet sont valables et en vigueur pour la


duree respective pour laquelle iis ont ete confers.


(c) Les Droits Miniers et les Titres Miniers du Projet conferent a SOKIMO, prealablement a leur


cession a la Societe Commune, le droit absolu et exclusif d’extraire, dans le Perimetre du


Projet, les substances minerales specifiees dans les Titres Miniers concernes.


SOKIMO est, prealablement a leur cession a la Societe Commune, le seul titulaire des Droits


Miniers et des Titres Miniers du Projet relatifs au Perimetre du Projet, qui sont libres de toutes


Charges et de droits de tiers et peut en consequence en disposer librement au profit de la


Societe Commune.


(e) A regard des Droits Miniers du Projet et des Titres Miniers du Projet dont SOKIMO est titulaire


et qu’elle devra ceder a la Societe Commune en vertu du present Contrat d'Association :


toutes les Obligations Legales applicables aux Operations Minieres ont ete respectees





en tous points par SOKIMO, en sa qualite de titulaire avant la Date de Transfert des


Titres Miniers du Projet,


aucune menace d’annulation, de resiliation, de retrait, d’invalidation, d'inopposabilite


ou de non-respect des Obligations Legales, n’a ete regue ou n'est attendue par


SOKIMO, en sa qualite de titulaire avant la Date de Transfert des Titres Miniers du


Projet,


SOKIMO n’est au courant d’aucun obstacle a I’execution du Cgntrat d'Association ou


a la realisation du Projet,


 0 *51**31


if : *Cv.


V'





SOKIMO a realise et etabli anterieurement £ la Date de Transfert dee litres Mihiers


du Projet, toutes les etudes et rapports £ regard des Droits Miniere et-des .Titres


Miniers du Projet qui sont fegalement requis. ^





(f) Sauf tel que stipule dans le present Contrat dissociation, SOKIMO ne d£tient pas et, pendant


la dur£e du Contrat dissociation, ne detiendra a aucun moment, d’autres droits de prospecter


ou d’extraire, ou de droits auxiliaires a la prospection ou a ['extraction, sur le P£rim£tre du


Projet.





(g) SOKIMO s’engage £ indemniser FERRO (Swiss), ses Soci£t£s Affilfees et actionnaires contre


toutes Pertes, y compris celles resultant de reclamations ou actions de tiers, qu’ils pourraient


subir et celles resultant de la propriety et de ('exploitation des Droits Miniers du Projet et des


litres Miniers du Projet, et plus g§n£ralement celles resultant de I'inexactitude ou de la violation


des declarations et garanties contenues dans le present article 3.2.








3.3 Apports et engagements de SOKIMO (incluant la cession des Droits Miniers)


(a) Les Parties reconnaissent que SOKIMO est tttufarre des Droits Miniers et Titres Miniers du





Projet et que I'apport de ces Droits et Titres Miniers constitue une contribution substantielle de


SOKIMO au developpement du Projet.




(Swiss), ainsi qu'£ la Society Commune, toutes les etudes de faisabilite 6ventueiles, les


informations et analyses g£ologiques, g6ophysiques, g£obotaniques, g£ochimiques, photo-


g£ologiques, a£ro-magn£tiques, ainsi que toutes les Donnies Techniques pertinentes (en ce


compris les £chantillons de forage et ('interpretation de telles donnees), les dossiers et


registres, ainsi que tous documents reiatifs aux contrdles de la prospection et des activit£s


d'extraction men£es a bien par SOKIMO dans le Perim£tre du Projet.


(c) SOKIMO s’engage a transferer, par la conclusion des Actes de Cession, selon les modules





joints en Annexe B, libres de toute Charge, la pleine propriety des Droits Miniers et des Titres


Miniers du Projet et conforrrfement aux articles 182 a 186 du Code et aux articles 374 a 380 du


Reglement, de telle manfere que la Socfefe Commune soit le titulaire exclusif desdits Droits et


Titres Miniers sur le Perimetre du Projet, tel que decrit en Annexe A. SOKIMO devra faire en


sorte que les Actes de Cession soient remis au Cadastre Minier. En cas d’avis defavorable sur


ies demandes introduces par SOKIMO ou de non-enregistrement de ces Actes malgre I'avis


favorable de la part du Cadastre Minier, SOKIMO et la Socfefe Commune conviennent de


cooparer afrn de fepondre aux exigences du Cadastre Minier et, si n£cessaire, d&poseront la


demande pr£vue a I’article 46 du Code.


(d> Les stipulations suivantes sont appiicables aux Droits Miniers du Projet:





Les Droits Miniers du Projet incluent confomfement aux dispositions du Code et du Reglement,


sans que la liste soit limitative, un droit exclusif pour la Socfefe Commune de:





(i) accfeder aux sites couverts par les Titres Miniers du Projet et y exercer tous les


droits d’extraire, de r£cuperer et de vendre des Min&raux ou des Substances


Min6rales, par voie de puits ouverts ou de mines souterraines ;





(ii) utiliser la surface et les portions souterraines des terres couvertes par les Titres


Miniers du Projet pour toutes Operations Mtnieres de la Socfefe Commune, en ce


inclus la construction, la maintenance et I'utilisation de routes, digues, fosses,


installations de traitement de Minerals, en droits de stockage, zones £ rejets,


installations de maintenance, toute installation logistique, les bureaux, les


infrastructures sociales, les routes, le stockage d’eau, les equipements de


transport, ainsi que toute autre installation ou structure y afferente;














12


 <* ' Vv





• .'-•(■"i,: Vr^'i


(iii) utiliser tous les droits sur les routes, les droits de passage/Jes droits..surJ$s eauxj,


et tous les autres droits auxiliaires £ I’interieur du P6rim£tr6 couyert p.ar.jes Droitg":


Miniers du Projet; et





(iv) conduire toute autre activity, accessoire ou relative £v^ Rechefcfte, Jiu


Developpement et Construction, £ i'extraction de Substances Miheral^^^i^





(e) La dur£e des Droits et Titres Miniers du Projet accord£s a la Soci6t6 Commune devra §tre


renouveiae par celle-ci a chaque 6ch£ance conform£ment au Code.


(f) SOKIMO aidera raisonnablement la Soci£t£ Commune a obtenir ('ensemble des visas, permis


de sajour et de travail et autres documents nacessaires aux personnes qui travaillent sur le


Projet, ses associas et ses entrepreneurs, et agalement a assister dans le cadre des


demarches aupras des services publics compatents de la RDC, pour (’importation de


I’aquipement et (’exportation d'6chantillons, de m£me que ['exportation des Produits Marchands,


sans toutefois avoir a fournir une quelconque assistance financiare a ces fins.


(g) SOKIMO s’engage a c£der a la Soci£t£ Commune, libres de toutes Charges, mais sous reserve


de la transformation partielle vis£e par I'article 3.3 (i) ci-dessous, les Permis d’Exploitation


conform6ment aux articles 182 £ 186 du Code et aux articles 374 £ 380 du R£glement de


maniere a ce que la Soci£t£ Commune en devienne le titulaire exclusif. SOKIMO et la Soci£t£


Commune concluront les Actes de Cession des Permis d’Exploitation apr£s la signature du


present Contrat.


(h) D6s le transfert des Permis d’Exploitation, la Soci£t£ Commune proc6dera au bornage de la


Zone du Projet, conform£ment aux dispositions de I’article 31 du Code,


(i) FERRO (Swiss) et la Society Commune reconnaissent et conviennent par la presente que,


nonobstant la cession des Permis d’Exploitation £ la Societe Commune, SOKIMO continuera a


avoir le droit d'exploiter les Rejets Existants pour son benefice. Afin de donner effet aux droits


de SOKIMO decoulant du present article, les Parties prendront toutes les dispositions


necessaires afin d’effectuer la transformation partielle des Permis d’Exploitation en Permis


d’Exploitation des Rejets couvrant I’ensemble des Rejets Existants, lesquels Permis


d’Exploitation des Rejets seront et demeureront au nom et pour le benefice de SOKIMO. Sous


reserve que les projets pour le retraitement des Rejets Existants soient identifies par SOKIMO,


les Parties conviennent de negocier de bonne foi et de s’accorder sur les procedures relatives


au calendrier, £ I’acces, £ la securite et aux questions sociales et environnementales devant


etre adoptees par SOKIMO et sur les dispositions traitant de la responsabilite pour violation de


ces procedures. Les Parties conviennent que I’exploitation par SOKIMO des Rejets Existants


devra se faire dans le respect des lois applicables et ne doit pas itre men£e de fagon £ g&ner


ou porter prejudice au developpement du Projet. Les Parties ne s’assureront qu’aucun tiers,


autre que SOKIMO, ne depose une demande de permis d'exploitation des Rejets Existants sur


la Zone du Projet.


(j) SOKIMO s'engage £ foumir une assistance raisonnable pour obtenir, dans les meilleurs deiais,


toutes les approbations necessaires, permis et consentements requis de la RDC (et en temps


voulu le renouvellement des Permis d’Exploitation) et des autorites locales par rapport au


planning de construction des infrastructures du Projet et le commencement de la Production


Commerciale ainsi que pour les projets de developpements sociaux, y compris la delocalisation


et relocalisation des populations affectees par le Projet, sans toutefois avoir £ foumir une


quelconque assistance financi£re £ ces fins.


(k) Tous les frais relatifs £ la cession des Permis d’Exploitation et/ ou £ I’inscription de cette


cession au Cadastre Minier ainsi qu'au bornage de la Zone du Projet, ainsi que tous les frais et


couts relatifs £ I'obtention des permis, visas et autres autorisations vi$£s par le present article


seront £ la charge de la Society Commune.

















13


(I) SOKIMO s’engage A fournir A FERRO (Swiss) et a la Society Commurj^ s^ft 'te cas $t\


moyennant remuneration, toute I'assistance qui pourrait etre requise pfef I’un&'iifetfe^-J&ur leW


besoins du Projet, en particular de ses services specialises, tels qu^l^^de^rjEggrients^e


sondages et de genie minier, d'analyses et etudes minieres et metallurgist's, et ce dans/tes


limites de ses moyens.


3.4 Apports, Declarations, garanties et engagements de FERRO (Swiss)


FERRO (Swiss) garantit et s'engage en faveur et pour le benefice de SOKIMO, A partir de la Date de


Transfert des Titres Miniers du Projet A la Societe Commune, A ce qui suit:


(a) FERRO (Swiss) et, le cas echeant, ses Societes Affixes, a la capacite pour lever et mettre a


disposition les financements necessaires au Projet.


(b) FERRO (Swiss) a la capacite de mettre A disposition I’expertise technique, administrative et de


gestion necessaire pourt conduire les operations relatives au Projet.


(c) FERRO (Swiss) et, le cas echeant, ses Societes Affiliees financera, conformement aux


dispositions de I’article 6 du Contrat dissociation, les travaux de I’Etude de Faisabilite et


executera ses travaux en collaboration avec SOKIMO.








3.5 Apports et Engagements de FERRO (Swiss)


3.5.1 Pas de Porte


FERRO (Swiss) s’engage A verser la somme totale de cinq millions de dollars americains





(5.000.000 USD) au titre de Pas de Porte portant sur la Zone du Projet. Cette somme sera A la charge


de FERRO (Swiss) et ne pourra devenir une dette de la Societe Commune ni etre payee par la


Societe Commune, en aucune fagon.


Conformement aux instructions en vigueur en la mature en RDC, le Pas de Porte sera payable de la


mani&re suivante:


a) 50% de cette somme, soit deux millions cinq cent mille dollars americains (2.500.000 USD) sera





verse A la RDC ;


b) 50% de cette somme, soit deux millions cinq cent mille dollars americains (2.500.000 USD) sera


verse A SOKIMO.


Ce versement s’effectuera apres ('approbation du Contrat dissociation par les conseils


d'administration respectifs des Parties, la constitution de la Societe Commune et le transfert effectif


des Permis d’Exploitation par le Cadastre Minier conformement A I’article 3.3 (c) des presentes.


SOKIMO confirme, en ce qui concerne la Zone du Projet, que ni FERRO (Swiss), ni la Societe


Commune n’est tenue de verser A quelque tiers que ce soit, un quelconque autre paiement A quelque


moment que ce soit, au titre de Pas de Porte.


3.5.2 Rente Mensuelle





Les Parties conviennent que des I'entree en vigueur du Contrat dissociation, la Societe Commune


versera une Rente Mensuelle de soixante mille dollars americains (60.000 USD) ou une rente


annuelle de sept cent vingt mille dollars americains (USD 720.000), en faveur de SOKIMO jusqu’au


debut de la Production Commerciale par le Projet. Ce montant sera porte A la somme de cent vingt


cinq mille dollars americains (USD 125.000) ou une rente annuelle d'un million cinq cent mille dollars


americains (USD 1.500.000) apres le debut des travaux de forage ou, au plus tard, A compter de dix-


huit (18) mois apres la date de transfert des Permis d’Exploitation. Les Parties conviennent que le


paiement de cette Rente Mensuelle sera suspendu en cas de force majeure empechant la Societe


Commune d’exercer les Activites sur la Zone du Projet, pour la periode durant laquelle perdure


revenement constituant la force majeure, etant entendu que la Societe Commune usera de ses


meilleures efforts pour minimiser autant que possible la source et les consequences de revenement


constituant la force majeure. di





14


 3.5.3 Royalties





A compter du commencement de 1’Exploitation Effective et jusqu’£ la cessation de FExploif£tion


Effective, la Societe Commune versera £ SOKIMO (tant que SOKIMO est Actidncvaire dans la S<5ci£t£


Commune et que la majority de son capital est d£tenue, directement ou indirectertientj jiaf fa RDC),


en contrepartie de la cession des Droits Miniers et de l'£puisement des gisements, des « royalties »


de 1 % calcules sur la m&me base que la redevance mini£re pr£vue £ (’article 240 du Code. Ces


paiements seront payables suivant les memes modalites que cedes pr£vues pour le paiement des


redevances vis£es £ I'article 240 du Code.


3.5.4 Avances sur Dlvidendes


A compter du commencement de la Production Commercial, et tout au long de la periode de la


Production Commerciale par le Projet et jusqu’£ ce qu'un premier versement de dividendes soit


effectu£ par la Society Commune, la Societe Commune versera £ SOKIMO, au titre d’avance sur les


dividendes, un montant mensuel de deux cent cinquante mille dollars americains (250.000 USD par


mois (les « Avances sur Dividendes »). Les Avances sur Dividendes ne porteront en aucun cas


intents et seront remboursees sur les dividendes payables par la Societe Commune a SOKIMO de la


manure pr£vue a I'article 8.4(d) (iii) du present Contrat. Les Avances sur Dividendes seront payes


par la Societe Commune dans le respect des Obligations Legates, eu £gard aux previsions


raisonnables faites sous la responsabilite du Conseil de Gerance sur ('existence des benefices


distribuables.


Dans i’eventualite ou SOKIMO cederait I’une de ses Parts £ une entite qui n'est pas une Societe


Affili£e de SOKIMO, alors SOKIMO devra soit (a) rembourser integralement les Avances £ la date de


cette cession (ou, dans le cas d’une cession partielle, au prorata) ou (b) avec le consentement de


FERRO (Swiss) (un tel consentement ne pouvant etre refuse de mani£re d£raisonnable) faire


assumer ses obligations quant aux remboursements des Avances (ou, dans le cas d’une cession


partielle, au prorata) par le cessionnaire et les dispositions de I'article 17(d) s'appliqueront £ ce


cessionnaire.


Les dispositions du present article relatives au paiement des Avances sur Dividendes s’appliqueront


uniquement tant que SOKIMO (et/ou toute entity qui est control£e par la RDC) detiendra au moins 10


% de participation dans la Societe Commune. De plus, les Parties conviennent que le reglement du


paiement mensuel vise par cet article 3.5.4 sera suspendu en cas de force majeure empechant la


Societe Commune de mettre en oeuvre les Activit6s sur la Zone du Projet pendant la periode durant


laquelle r£v£nement constitutif de la force majeure perdure, etant entendu que la Societe Commune


fera ses meilleurs efforts pour minimiser autant que possible la source et les consequences de


I’ev6nement constitutif de force majeure.


3.5.5 Assistance Technique et Financiere


Les Parties conviennent que la Societe Commune apportera £ SOKIMO une Assistance Technique et


Financiere avec pour objectif principal d’offrir £ SOKIMO de maintenir sa presence d’op£rateur minier


dans le District du Haut-U£l6 (Groupe MOTO). L'examen des projets £ financer dans le cadre de I’ATF


se fera au cas par cas.


Les Parties conviennent de n£gocier et de conclure le contrat relatif £ cette Assistance Technique et


Financiere, dans les six (6) mois qui suivent la signature du present Contrat.


3.5.6 Assistance a l'6quilibre de tr£sorerie de SOKIMO


Les Parties conviennent egalement que FERRO (Swiss) versera £ SOKIMO pour le compte de la


Societe Commune, dans les six (6) mois qui suivent la signature du Contrat dissociation, un montant


global d'un million cinq cent mille Dollars Americains (1.500.000 USD), au titre d'assistance pour


I’equilibre de la tr£sorerie. Les modalites de ce paiement seront d£termin6es dans un accord de pr£t


particular £ conclure par les Parties. Le montant de cette assistance £ l’£quilibre de tr£sorerie de


SOKIMO sera consid£r£ comme un pret d'associe consenti par FERRO (Swiss) £ la Societe


Commune. i











15


 3.5.7 Paiement des droits superficiaires i


S5-?


Les Parties conviennent egalement que FERRO (Swiss) versera & SOKIMO povrrle coitipte d^.la


RDC le montant d'un million cent quarante huit mille neuf cent quarante trois dollars amefllains;?et


quatre vingt deux cents (USD1.148.943,82) pour le paiement des arrives edhuSv.deSp'dfoits


superficiaires dus sur les Permis d'Exploitation couvrant la Zone du Projet. Les modalities de ce


paiement par FERRO (Swiss) et de remboursement par SOKIMO seront determinees dans un accord


de pret particulier a conclure par les Parties.





Article 4. REALISATION DE L’ETUDE DE FAISABILITE








A compter de la Date d'Entree en Vigueur, FERRO (Swiss) avancera des fonds afin de faire face aux


depenses de Prospection et de Recherche destinies a certifier les reserves concern&es par le Projet


et de faire toutes les depenses necessaires pour realiser toute Etude de Faisabilite pouvant etre


requise dans le cadre du Projet. Pour plus de clarte et sans limitation, il est entendu et convenu que


SOKIMO, en sa quality d'Associe, n'aura aucune obligation en ce qui concerne les fonds necessaires


a apporter a la Societe Commune pour faire face aux depenses.





Article 5. CONSTITUTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE COMMUNE








5.1 Constitution et capital social de la Societe Commune


Les Parties conviennent que la Societe Commune sera I’entite en charge de la conduite des Activites


et du developpementdu Projet.





Les Parties conviennent que la Societe Commune sera constituee sous la forme de societe privee a


responsabilite limitee, sous reserve de la necessite eventuelle de transformer celle-ci en un autre type


de societe, apres I’entree en vigueur en RDC du Traite relatif a reorganisation pour I'Harmomsation en


Afrique du droit des affaires (OHADA).





Le capital social de la Societe Commune sera determine dans les Statuts et sera represente par


10.000 (dix mille) Parts. Le capital social sera souscrit comme suit:


1. SOKIMO : 3.500 Parts de categorie A, representant 35% du capital social, non-diluables;





2. FERRO (Swiss): 6.500 Parts de categorie B, representant 65% du capital social.


Les Parties conviennent que la participation de 35% de SOKIMO dans la Societe Commune est


strictement non-diluable et que cette participation ne pourra en aucun temps etre inferieure au seuil de


35%, sauf dans le cas d’une cession volontaire (et dOment autorisee par I'Etat Actionnaire) par


SOKIMO de ses Parts. SOKIMO ne sera en aucun cas requise de contribuer au financement des


Activites, que ce soit par la voie d’un apport en capital, de Prets d’Associes, de financement exteme


ou autrement.


Dans les sept (7) jours qui suivent la signature du present Contrat, les Parties se retrouveront en


Assemble Generate pour (’adoption et (’approbation des Statuts de la Societe Commune.


5.2 Assemble Generate





5.2.1 Composition et pouvoirs





L'Assembiee Generate regulterement constituee represente I’universalite des Associes; elle a les


pouvoirs les plus etendus pour faire ou ratifier les actes qui interessent la societe et notamment pour


decider de:











16


 SI


a) la modification de i’objet social de la societe


b) I'augmentation ou la reduction du capital social


c) I'altenation des actifs indispensables £ la Conduite des Operations Minifies


d) la prorogation du terme de la societe ou sa dissolution N:v.;


e) la transformation de la societe en une autre d’une autre forme


0 la fusion avec une autre society ainsi que la scission de la society


g) remission des obligations


h) la modification des statuts.





Les decisions de I’Assembiee Generate sont obligatoires pour tous les Assoctes, m£me pour les


Associes absents, incapables ou dissidents.





5.2.2 Reunions





Les Assembles Generates se reunissent dans la locality oCj est etabli ie siege social ou a tout autre


endroit designe dans ia convocation.


Les Assembtees Generates peuvent egalement etre organisees par des moyens de visio-conf£rence


ou par telephone, a condition que les participants puissent etre entendus des autres participants.


L’AssemblOe Generate annuelle se tient au plus tard le 31 mars de chaque ann6e a une date, heure


et lieu fixes par le Conseil de Gerance.





Cette Assembtee prend acte des rapports du Conseil de Gerance et des Commissaires, statue sur le


bilan et le tableau de formation du resultat, se prononce par un vote special sur la decharge a donner


au Conseil de Gerance et aux Commissaires, procede £ la r££lection ou au remplacement des


Membres du Conseil et des Commissaires d£c£d£s, d£missionnaires ou dont le mandat est arrive a


expiration et d6lib£re sur tous autres objets inscrits £ son ordre du jour.


Le President du Conseil de Gerance et les Commissaires peuvent convoquer I'Assembtee Generate


des Associes en session extraordinaire autant de fois que i'interet social I’exige. Elle doit egalement


I'etre sur demande d’Assoctes repr£sentant le cinquteme au moins du capital.


5.2.3 Convocation








Les convocations mentionnent la date, I’heure, le lieu et I’ordre du jour. Les documents £ examiner au


cours de la reunion doivent etre annexes £ la convocation.


Les convocations sont faites conform£ment aux dispositions legates et sont transmises notamment





par lettre recommand£e ou par porteur, avec accuse de reception, aux detenteurs de Parts


nominatives, quinze (15) jours au moins avant la tenue de la reunion de I’Assembtee Generate.


Neanmoins, toute Assembtee Generate, ordinaire ou extraordinaire, r6unissant I'integralite des titres,





peut decider de deiiberer et de statuer valablement sans qu’il doive etre justifte de I’accomplissement


des formalites relatives aux convocations.





5.2.4 Ordre du jour


L’ordre du jour est arrete par I’organe qui convoque I’Assembtee Generate. II n’y est porte que des


propositions emanant de cet organe et/ou qui ont ete communiquees £ cet organe trois semaines au


moins avant la reunion par des Associes possedant ensemble au moins un cinquteme des titres emis.


5.2.5 Representation





Tout Actionnaire peut se faire representer £ I’Assembtee Generate par un fonde de pouvoir special. Le


Conseil de Gerance peut arreter la formule des procurations et exiger que celle-ci soit d£pos£e au lieu


indique par lui et selon des modalites precises.


Les coproprietaires, les usufruitiers et les nus-proprietaires, les creanciers et les debiteurs gagistes,


doivent respectivement se faire representer par une seule et m£me personne J





17


 5.2.6 Bureau


L’Assembtee Generate est presidee par le President du Conseil de G6rance oU-,,'6,d6faut paMe Vice-





President ou, £ d£faut par un Membre du Conseil designs par les autres Membres‘'

Les autres membres presents du Conseil de Gerance comptetent le bureau. Le President designe la


secretaire et I’Assembiee Generale choisit deux scrutateurs.


5.2.7 Nombre de voix


Chacune des Parts sur lesquelles les versements regulierement appeies et exigibles ont 6te operes


donne droit £ une voix.


5.2.8 Deliberations / quorum





Sous reserve de ce qui est dit ci-apres, les decisions sont prises, quel que soit le nombre de Parts


representees a I’Assembtee Generate, a la majorite simple des voix pour lesquelles il est pris part au


vote.


Sauf dispositions contraires de la loi, lorsqu’il y a lieu pour I’Assembtee Generate:





(a) de modifier I'objet social de la societe,


(b) d'augmenter ou de reduire le capital social;


(c) d’aliener la totalite ou la quasi-totalite des actifs de la societe;


(d) de dissoudre anticipativement la societe;


(e) de transformer la societe en une societe d’une autre forme,


elle ne peut valablement deliberer que si I’objet des modifications proposees a ete specialement


indique dans la convocation, si le nombre de Parts representees constitue plus de la moitie du capital


social et si les deux categories de Parts sont presentes ou representees.


Si ces conditions ne sont pas remplies, une nouvelle convocation est necessaire et la nouvelle


Assemble Generate deiiberera valablement quelle que soit la portion du capital representee par les


Associes presents ou representes.


Aucune resolution n'est admise que si elle reunit les quatre cinquiemes des voix des Associes


representant les quatre cinquiemes des Parts.


5.2.9 Proces-verbaux





Les deliberations de I'Assembtee Generate sont constatees par des proces-verbaux signes par le


President, le secretaire de seance et par tous les Associes, ainsi que par les porteurs de procurations


qui ont pris part £ la reunion. Tout refus de signature sera consigne dans le proc£s-verbal.








5.3 Conseil de Gerance





5.3.1 Composition


La Societe Commune est administree par un Conseil de Gerance compose de huit (8) Membres au


maximum, nommes par I’Assembiee Generale, pour une duree de deux ans, renouvelable, et en tout


temps revocables par elle.


Les Membres du Conseil de la societe sont d£sign£s comme suit:





Trois (3) Membres du Conseil sont designes sur proposition des Associes de categorie A;





Cinq (5) Membres du Conseil sont designes sur proposition des Associes de categorie B.








i/ 18


 .-v\,y5


a


Le President du Conseil de Gerance est designe. revoque et remplace par le^Con^fil^


proposition des Associes de Categorie B. *■





Le Vice-President est d£sign£, revoque et remplace par le Conseil de Gerakce, sur pf'bjSQSjjtiorty'es


Associes de Categorie A. '-I:'r"'


Le Conseil de Gerance eiira le Directeur General parmi ses membres nomm£s sur proposition des





Associes de Categorie B, et le Directeur General Adjoint parmi ses membres nomm£s sur proposition


des Associes de Categorie A et fixera leurs attributions et avantages.





5.3.2 Vacance





En cas de vacance d’un ou plusieurs Membres du Conseil de Gerance par suite de deces, demission


ou autre cause, les Membres du Conseil de Gerance restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement


sur proposition de I’Actionnaire ayant propose le(s) Membre(s) du Conseil manquant(s).


Dans ce cas, I’Assembiee G6nerale, lors de sa premiere reunion suivant la nomination provisoire


visee ci-dessus, procede £ rejection definitive.








5.3.3 Reunions du Conseil de Gerance


Le Conseil de Gerance se reunit sur convocation ecrite et sous la presidence de son President ou, £


defaut de celui-ci du Vice-President, chaque fois que l’inter£t de la Societe Commune I’exige ou


chaque fois que le tiers des Membres du Conseil au moins le demandent.


Les convocations devront comporter I’ordre du jour et les documents relatifs aux points inscrits £


I’ordre du jour.


Autant que possible, le Conseil de Gerance devra se r&unir au moins quatre fois par an, notamment





avant le 31 mars pour adopter les etats financiers de I’exercice precedent £ presenter £ I’Assembiee


Generate Annuelle et, £ventuellement, entre le 31 octobre et le 31 d6cembre afin d’adopter le projet


de budget de I’exercice suivant.


Les reunions se tiennent au si£ge social ou £ tout autre endroit indiqu£ dans la convocation.





5.3.4 Deliberations


Le Conseil de Gerance ne peut deliberer et statuer valablement que si la moitie au moins de ses





Membres sont presents ou represent£s et que la moitie au moins des Membres du Conseil designes


sur proposition des Associes de categorie A et de categorie B sont presents ou represent£s.





Si ces conditions ne sont pas remplies, une nouvelle reunion du Conseil de Gerance devra £tre


convoquee end£ans les sept (7) jours calendaires du constat de carence et le Conseil de Gerance


ainsi convoqu£ pourra valablement deliberer si la moitie au moins de ses Membres sont presents ou


representes.





Chaque Membre du Conseil peut, m£me par simple lettre ou email ou fax donner £ un autre Membre


du Conseil, pouvoir de le representer £ une seance du Conseil de Gerance et d’y voter en ses lieu et


place. II est, dans ces conditions, repute £tre present.





Dans la mesure autoris£e par le droit applicable, les reunions du Conseil de Gerance peuvent etre


organisees par des moyens de visio-conference ou conference teiephonique, £ condition que les


participants puissent etre entendus des autres participants.








Toute decision du Conseil de Gerance est prise £ la majorite absolue des voix. Les deliberations du


Conseil de Gerance sont constatees par des proc£s-verbaux qui sont signes par le President et le


secretaire de seance et par tout Membre du Conseil ayant participe £ la region et qui en fait la


demande. du





19


 5.3.5 Resolution ecrite





Une resolution 6crite des membres du Conseil de G6rance aura les m6mes effets


adoptee lors d'une reunion formeile du Conseil de G6rance, a condition que cette resoluu8fl^rite'csoit


signee par tous les membres du Conseil de Gerance,





5.3.6 Pouvoirs du Conseil de Gerance





Le Conseil de Gerance a les pouvoirs les plus etendus pour faire tous les actes d'administration ou de


disposition qui interessent la societe.


Tout ce qui n’est pas reserve £ I'Assemblee Generate des Associes par les statuts ou par la loi est de


sa competence.


II peut notamment donner tous mandats ou pouvoirs pour toutes affaires g£n£rales ou speciales £ des


Membres du Conseil, Directeurs ou Agents et m£me £ des personnes 6trang£res £ la societe. II


determine les appointements, emoluments ou indemnites attaches aux mandats, pouvoirs,


delegations ou missions qu’il confere.


II nomme les auditeurs independants pour tous travaux de contrdles et devaluation qu’il estime


necessaire £ I’exception des travaux d’audit annuel des comptes de la societe.


5.3.7 Responsabilite des Membres du Conseil de Gerance


Les Membres du Conseil de Gerance ne sont que les mandataires de ia societe, dans les limites de


leur mandat, ils n’engagent que la societe et ne contracted aucune obligation personnelle relative aux


engagements de celle-ci. Ils ne repondent que de I'exercice de leur mandat et des fautes commises


dans leurgestion.








5.4 Comite de Direction


5.4.1 Composition


Le Conseil de Gerance se fera assister par un Comite de Direction qui comprendra, outre le Directeur


General et le Directeur General Adjoint, nommes par le Conseil de Gerance sur proposition


respectivement des Associes de Categorie B et des Associes de Categorie A, six (6) membres dont


quatre (4) nommes par le Conseil de Gerance sur proposition des Associes de Categorie B et deux (2)


nommes par le Conseil de Gerance sur proposition des Associes de Categorie A.


Les membres du Comite de Direction peuvent etre revoques £ tout moment, par decision du Conseil


de Gerance, conformement aux dispositions legates et contractuelles applicables. Les membres du


Comite de Direction seront soumis £ I'autorite et aux r£glements internes de la Societe Commune.


Les fonctions de gestion devant etre exercees par les membres du Comite de Direction sont


explicitees dans les Statuts.


Le Directeur General ou, en son absence, et le Directeur General Adjoint, presidera le Comite de


Direction.


5.4.2 Responsabilites du Comite de Direction


Les responsabilites du Comite de Direction sont:


gerer, diriger et contrdler toutes les affaires et operations de la Societe Commune


conformement aux Budgets Adoptes et conformement au Contrat dissociation ;


executer les Operations Minieres;











20


 V-. ' • ■ .£*


(iv) con server un ou plusieurs comptes pour y deposer les recedes des ventes et tout**


autre revenu regu, relativement aux Operations Minieres, ainsi qu'abx actifs et au#$•/


fonds regus suite £ des pr£ts ou suite a des Contributions d’Associ^s (‘.Qpmpt^


d’Operations’) conformement a I’article 6 ;





(V) payer tous ies coOts induits par la conduite des Operations Mini&res et toutes les


autres obligations financieres de la Societe Commune en ce compris le service de


la dette, et ce a partir des Comptes d’Operations ;





(vi) effectuer des decaissements £ partir des Comptes d’Operations conformement £


I'article .4 en ce compris ie paiement de dividendes approuv£s par le Conseil de


Gerance;





(vii) en consultation avec le Conseil de Gerance, veiiler £ ce que soient prepares et


classes tous les rapports fiscaux et autres, exiges par la loi aupres des autorites


gouvernementales;


(viii) con server les documents et registres complets et precis ainsi que les comptes de


toutes les transactions;





(ix) preparer tous les rapports periodiques financiers de production et d’Operations, tel


que requis par le Conseil de G£rance ;


(x) conserver en ses bureaux, les documents financiers complets et les livres, afin de


pouvoir etablir des rapports financiers, sur une base reguli£re, conformement aux


procedures de comptabilite, etablissant tous les coOts, frais, regus et


decaissements relatifs £ la Societe Commune : ces comptes devront inclure les


grands livres ainsi que tous les documents s’y rapportant et accessoires, les


factures, les cheques et toute la documentation habituelle ;


(xi) promouvoir les interets des Associes conformement aux dispositions de I’article


9.2;


(xii) promouvoir le d£veloppement social des communautes environnantes, suivant un





cahier des charges £ adopter apres concertation avec ces communautes;


(xiii) entamer toute activite raisonnablement necessaire afin de remplir les objectifs du


Projet;


(xiv) et toute autre responsabilite d6legu£e par le Conseil de Gerance.








5.5 Signatures





Tous actes engageant la Societe Commune autres que les actes de gestion journalise d£l£gues au


Comite de Direction, tous pouvoirs, toutes procurations, sont sign£s par deux Membres du Conseil de


Gerance, dont le President ou, en cas d’absence ou d’empechement, le Vice-President.


Toutefois, pour toutes operations speciales, £ determiner, les actes sont valablement signes


conformement aux termes de la delegation de pouvoirs conf6r6s par le Conseil de Gerance.


5.6 Actions en justice








Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en defendant, de m&me que tous recours judiciaires ou


administrate, sont intentes, formes ou soutenus au nom de la societe, poursuites et diligence du


President du Conseil de Gerance ou du Directeur General ou encore, en I'absence de ce dernier, du


Directeur General Adjoint.














\r 21





5.7 Decisions de la Societe Commune


lmm£diatement apr£s remission des Parts de la Societe Commune au profit des. Parties; celles-ci


tiendront une Assemble Generate Extraordinaire des Associes de la Societe Commuhe^au cdurs'de


laquelle les personnes propos£es par les Associes de Categorie A et les Associate .-de .Cateejorie B


seront nomm£es membres du Conseil de Gerance de la Societe Commune. v r


Le Conseil de Gerance nouveltement constitue tiendra alors une reunion au cours de laquelle (i) il elira


ses President et Vice-president, ainsi que le Directeur General et le Directeur General Adjoint


conformement £ I'article 5.3.1 ci-dessus.


5.8 Documents de reference


Apres la Date d'Entree en Vigueur, le Contrat d'Association ainsi que les Statuts de la Societe


Commune regiront les droits et obligations des Associes, la relation des Associes avec la Societe


Commune, toutes les operations realisees par la Societe Commune, ainsi que toutes les autres


questions pr£vues par le Contrat d'Association.


5.9 Responsabilites des Associes pour la mise en oeuvre des decisions societaires


(a) Attributions des Associes


Les Associes prendront, et/ou veilleront £ ce que la Societe Commune puisse a tout moment prendre


toutes mesures et tous actes en ce compris I’amendement des Statuts et £ I'occasion, executeront et


deiivreront ou veilleront £ ce que soient executes et deiivres, tous les documents, instruments et


accords qui pourraient etre requis par les dispositions legates applicables, ou qui pourraient etre


necessaires ou preferables, selon I'opinion raisonnable de tout Actionnaire, afin de donner effet aux


termes et dispositions du Contrat d'Association ainsi qu’aux resolutions dument adoptees par la


Societe Commune, de sorte que la Societe Commune et ses Associes soient soumis £ toutes les


obligations et responsabilites devant etre imposees £ la Societe Commune et ses Associes aux


termes des presentes et que les intentions des Associes puissent etre concretisees.


(b) Vote


Les Associes conviennent d'exercer leur droit de vote dans la Societe Commune et de fagon generate


d’agir de toute mantere autorisee selon les dispositions legates applicables, pour veiller £ ce que ia


Societe Commune agisse de la fagon prevue selon les resolutions dument adoptees, et dans ia


mesure n£cessaire et permise par les dispositions legates applicables, de veiller £ ce que les Statuts


soient adapt£s et/ou amend£s ou completes si necessaire, afin que ces dispositions puissent etre


mises en oeuvre conformement aux intentions des Associes.


(c) Attributions des Membres du Conseil de Gerance designes


Les Associes, aussi longtemps que Tun de leurs reptesentants est Membre du Conseil de Gerance de


la Societe Commune et dans la mesure ou cela est permis par les dispositions legates applicables,


veilleront £ ce que leurs repr£sentants agissent et votent en tant que Membres du Conseil de Gerance


de telle fagon que le but et I’intention poursuivis par le Contrat d'Association, soient menes £ bien. Les


Associes conviennent d'assister aux reunions dOment convoquees du Conseil de Gerance afin de


satisfaire aux exigences de quorum fixees dans les Statuts.


5.10 Primaute du Contrat d'Association


Le Contrat d'Association prevaut sur les Statuts. Dans I’hypothese de conflits, contradictions ou


ambigui'te entre les termes du Contrat d'Association et les Statuts, les Associes s’engagent £ mettre


en ceuvre toutes les actions appropri£es, en ce compris I’amendement des Statuts afin de mettre les


Statuts en conformite avec les dispositions du Contrat d'Association.














22


 Article 6. FINANCEMENT





6.1 Responsabilites de SOKIMO ant6rieurement & la Date de Transfert des litres Minierk


du Projet


SOKIMO sera seule tenue de :


(a) tous les impots, taxes, frais de detention et tous autres droits et charges financiers qui se


rapportenta la pariode antarieure £ la Date de Transfert des Titres Miniers du Projet;


SOKIMO indemnisera les autres Parties de toute Perte qu’elles subiraient dans I’hypothese ou


elle n’aurait pas effectua les paiements ou n’aurait pas satisfait £ ses obligations tels que


pr$vus a I'alinea (a) ci-dessus. Dans ce registre, ies parties daclarent et reconnaissent que


SOKIMO est actuellement redevable vis-a-vis du Tr£sor Public des arri£r£s des droits


superficiaires relatifs aux Permis d’Exploitation, pour un montant global de d'un million cent


quarante huit mille neuf cent quarante trois dollars am§ricains et quatre vingt deux cents


(USD1.148.943,82).


Pour >e maintien de ia validity des ces titres miniers et afin de faciliter la procedure de transfert


des Droits Miniers en faveur de la Sociata Commune par le Cadastre Minier, les Parties


conviennent que FERRO (Swiss) payera lesdits arriaras des droits superficiaires, sous forme de


pr£t a accorder a SOKIMO, dont les termes et les modalitas seront pr6cis6s dans un accord de


pr£t particular.


6.2 Responsabilites de la Societe Commune apras la Date de Transfert des Titres Miniers


du Projet


Apras la Date de Transfert des Titres Miniers du Projet, la Sociata Commune et/ou ses ayants droit


sera responsable du paiement de :


(a) tous les impdts, taxes, frais de detention, et autres droits et charges financi&res concernant les


Droits Miniers du Projet et des Titres Miniers du Projet;


(b) la Sociata Commune s’engage £ mdemniser SOKIMO de toute Perte qu’elfe subirait dans


I’hypothese ou elle n’effectuerait pas de tels paiements ou ne satisferait pas d'une autre fagon a


ses obligations, tels que pr£vu$ a I'alinea ci-dessus.


6.3 Presentation des Budgets


Les Operations Minferes seront menses conformament aux Budgets Adoptas.


Les Budgets incluront, entre autres rubriques, les dapenses pour la Recherche a I’interieur du


Parimatre du Projet, pour le D£veloppement et Construction de nouveaux gisements de Minerals, pour


I’Exploitation d’autres gisements de Minerals connus mais non daveioppes, pour I’expansion de


gisements de Minerais existants deja daveloppas ou partiellement daveloppas et pour la


commercialisation des Produits du Projet.


Les Budgets seront soumis par le Comite de Direction au Conseil de Gerance pour adoption. Celui-ci


aura la possibility de les modifier comme il le juge adaquat. Apras que le Conseil de Garance ou, le


cas echaant, I’Assembiae Generate des Associas (si elle en est requise par des Obligations Lagales)


auront donna leur approbation, les Budgets (tels qu'aventuellement modifias ou ravisas par ie Conseil


de Garance ou I’Assemble Ganarale) seront considaras comme adoptas (ies « Budgets Adoptas »).


Si un Budget doit etre approuva par I’Assembiae Ganarale des Associas conformament aux


Obligations Lagales applicables, les Associas devront faire tout ce qui est nacessaire pour que


(’approbation soit donnee apras que le Conseil de Garance aura examine le Budget. Tout Budget


approuva peut §tre amende ou complete par le Conseil de Garance ou I’Assembiae Ganarale des


Associas si elle en est legalement requise. y











23


 <4


6.4 Financement des Budgets Adoptes ■■A


Chaque Budget adopts conformfement £ I'article 6.3 ci-dessus sera acconifcag.n£. d'une proposition





relative £ la methode de financement d’un tel Budget (le "Plan de Finan^igerit"). La..Qpns)tfl! de


Gerance ddterminera la maniere selon laquelle les fonds requis pour me^^veg^peuy^cfe tels


Budgets, pourront etre obtenus par la Societe Commune, en prenant en conslaer^Vf©h^Se Plan de


Financement propose.





Le Plan de Financement approuve par le Conseil de Gerance est denomme le « Plan de


Financement Adopts ». Sans que la liste ne soit limitative, le financement pour les Budgets Adoptes


peut Stre obtenu soit des flux de tresorerie de la Societe Commune, soit par des emprunts (octroyes


par toute personne, en ce compris les Associes ou des Societes Affixes aux Associes), le leasing


d'equipements acquis par la Societe Commune, remission et la vente de nouvelles Parts ou


d’obligations par la Societe Commune ou par toute autre methode admise par les Obligations Legales


applicables, ou toute combinaison de ces mesures, moyennant le respect £ tout moment, des termes


du Contrat dissociation.





Les fonds eventuels qui devraient etre fournis par les Associes dans un Plan de Financement Adopte,


quelle qu’en soit la forme, sont appeles « Contributions des Associes » et sont soumis aux articles


6.7 et 6.8 du present Contrat dissociation. Le Conseil de Gerance decrira la maniere selon laquelle


les Contributions d’Associes doivent etre fournies par les Associes. Si le Plan de Financement Adopte


doit etre approuve par I’Assembiee G6nerale des Associes conformement aux Obligations Legales


applicables, les Associes prendront toutes les mesures necessaires afin que (’approbation soit donnee


apres que le Conseil de Gerance aura examine un tel Plan de Financement Adopte.


6.5 Activites en cas de difficulte ou de retard








Si le Conseil de Gerance ou I’Assembiee Generate, pour quelque raison que ce soit, n’approuve pas


un Budget dans les deiais ou n’approuve pas le Plan de Financement I'accompagnant, et si


('extraction de Minerals ou leur traitement metallurgique est en cours lorsque le probieme surgit, le


Comite de Direction, sera autorise, sauf avis contraire du Conseil de Gerance et sous reserve de


I'obtention des fonds necessaires, £ poursuivre les operations suffisantes afin de maintenir les actifs


de la Societe Commune et les niveaux de production.


6.6 Urgence ou depenses imprevues


Le Comite de Direction sera autorise, en cas d’urgence, £ prendre toute mesure raisonnable qu’il


estime n£cessaire pour proteger la vie ou les actifs de la Societe Commune, ou pour respecter les


Obligations Legales applicables. Le Comite de Direction informera le plus rapidement possible le


Conseil de Gerance de ses actions.


6.7 Responsabilites de FERRO (Swiss) et, le cas echeant, de ses Societes Affiliees


d’obtenir un financement








FERRO (Swiss) et, le cas §ch£ant, ses Societes Affiliees s’engagent, avec I’assistance de SOKIMO,


£ deployer tous les efforts pour obtenir le financement n£cessaire £ la conduite des Operations


Mini£res.





Tout financement de la Societe Commune pour le Projet, qui exc£de les fonds disponibles en


tresorerie et les reserves telles que determinees par le Conseil de Gerance, sera fourni au moyen des


Contributions des Associes, soit sous forme d’Avances soit sous forme des prets octroyes par FERRO


(Swiss) et, le cas echeant, ses Societes Affiliees, et au moyen de prets par des tiers, ou encore au


moyen de tout autre arrangement financier obtenu par FERRO (Swiss) et, le cas echeant, les Societes


Affiliees.


6.8 Responsabilite Iimit6e de SOKIMO ./£ /-..-'sv.Svs*.


WSl


SOKIMO n’encourra aucune responsabilite quant aux exigences de fin^cerQ$n^^8:^Activit6^Je la


Societe Commune. "fe 1. # -M





SOKIMO accepte de collaborer avec FERRO (Swiss) en vue de faciliter I'obteption df& b^fTnapbement,


notamment en signant tous documents et en donnant toutes les assurances pdiiyafit.^aisbfTnablement


etre requis pour contracter ce financement, mais sans engagement financier deld^fftfe SOKIMO.


6.9 Garantles du Financement du Projet





Dans I'hypothese ou un Plan de Financement Approuve prevoirait le financement via des tiers


preteurs, les Associes coopereront afin de securiser ce financement dans des termes acceptables


pour le Conseil de Gerance.





SOKIMO accepte que FERRO (Swiss) et la Societe Commune obtiennent tout ou partie du


financement pour le Projet aupr&s d’organismes intemationaux et/ou de banques et/ou de toute autre


entity ou personne. dans le respect des stipulations du present Contrat dissociation. Par la presente,


FERRO (Swiss) et la Society Commune sont autorisees a agir de fagon raisonnable, suivant leur


appreciation a cet egard sans prejudice des autres dispositions du present Contrat dissociation.


6.10 Garanties des prdts a la Soci6t6 Commune





Tous prets octroyes a la Society Commune peuvent etre garantis par tout ou partie des actifs de la


Society Commune, par des Produits Marchands par tout ou partie des Parts de la Societe Commune


detenues par les Associes, ou par toute combinaison de ces differents moyens, et par les recettes et


produits de ceux-ci, tels que determines par le Conseil de Gerance.








Article 7. COMPTABILITE





7.1 Procedures relatives & la comptabilite


Les documents comptables et les etats financiers de la Societe Commune sont etablis conformement


aux Principes Comptables G6neralement Admis.


7.2 Unite monetaire de Reference


Une comptabilite en Dollars americains sera tenue pour repondre aux besoins et exigences des


institutions financiers internationales, tel que prevu a (’article 248, alinea 2 du Code.


7.3 Audit annuel


Des auditeurs independants de reputation Internationale proposes par les commissaires aux comptes


(« les Commissaires ») et agrees par le Conseil de Gerance realiseront un audit annuel des comptes


de la Societe Commune conformement aux dispositions internationales applicables aux societes


minieres. Les Commissaires feront parvenir le rapport des auditeurs independants aux Associes avec


leurs commentaires et observations ainsi que ceux du Conseil de Gerance pour les besoins de


I’approbation des etats financiers par I'Assembiee Generale annuelle,





Article 8. VENTES - COMPTES A L’ETRANGER - UTILISATION DES FONDS





8.1 Vente des produits


Les Parties conviennent que FERRO (Swiss) et/ou Tune de ses Societes Affixes aura le droit de


commercialiser les Produits Marchands pendant la duree du Projet, Les ventes se concluront en


Dollars americains ou en toute autre devise etrangere forte, aux conditions du marche.











25


 /•p





8.2 Comptes


Generalites


(a)











Commune seront deposes sur de tels comptes.


(b) Comptes a I’etranger


La Societe Commune peut, dans le respect des articles 267 a 269 du Code, ouvrir, detenir ou gerer,


un ou plusieurs comptes a retranger, concernant les fonds de la Societe Commune, en devises


etrang6res, auprgs d’une ou plusieurs banques de reputation Internationale, s6lectionn$es par le


Conseil de Gerance et approuvees par la Banque Centrale de la RCpublique Democratique du Congo.


Les transactions effectuees via ces comptes incluront, sans limitation :


(i) les paiements effectues par les Assoctes de la Societe Commune ;


(ii) les appels de fonds de la Societe Commune £ regard des prets et Avances octroy^s par


FERRO (Swiss) ou par leurs Societes Affixes ou par leurs banquiers;


(iii) les appels de fonds de la Societe Commune a regard des prets octroyes £ la Societe


Commune par ses preteurs autres que ceux cites au point (ii) ci-dessus;


(rv) les recettes de la vente des Produits Marchands ;


(v) les recettes d’autres cessions ou operations commerciales ou financiers ;


(vi) le service de la dette ; et


(vii) la reception des revenus de reassurance.


8.3 Sources de liquidites


Les liquidity de la Societe Commune incluront les revenus de la vente des Produits du Projet, de


i'utilisation ou de \a vente d’actifs, les montants pretes, les Contributions des Associes sous forme


d’Avances, de prets ou d’apports en capital (en cash ou en nature), ainsi que les revenus resultant de


toute autre transaction commerciale.


8.4 D6penses


(a) Generalites


Les d6penses de la Societe Commune seront realisees par le Comite de Direction et soumises au


contrdle du Conseil de Gerance.


(b) Fonds provenant d’Avances, de pr§ts et de Contributions des Associes


Les fonds re?us d titre d’Avances, de prets ou de Contributions des Associes seront utilises de la


fapon permise par le Contrat d'Association, par les conventions de prets applicables ou, £ defaut, tels


qu’autorises par le Conseil de Gerance.


(c) Affectations du benefice


L’excGdent brut d’exploitation, deduction faite des charges d’exploitation, des frais generaux et des


amortissements, constitue le benefice net de I’exercice.


Sauf decision contraire du Conseil de Gerance, ie benefice net de I’exercice est affects dans I’orare


suivant:


(i) £ la constitution, a hauteur de cinq pour cent (5%) au moins du benefice net, de la reserve legale


jusqu’£ ce qu'elle atteigne dix pour cent {10 %) du capital social;


(ii) & la reconstitution ou £ I’ameiioration du fonds de roulement de ('exploitation de la Societe


Commune notamment pour anticiper des couts operatoires, sur une periode raisonnable de


temps; J








26


 ”V!'- "‘^v


aux reserves pour toute eventuality notamment pour des modificationsKles ' lie, v,


(iii) ons/^ps


expansions, de P6quipement et des installations, et pour I’achat et/ou/i consti’uctidri^d e notpjt.el


6quipement et/ou de nouvelles installations pour I'extension d’operatidffls d'p^tri^j^'existar^s


et/ou pour des operations de traitement de minerals et pour ('initiation de n&^eJip%-#6ratifes


d’extraction ou/et de traitement de minerals, tel que decide par le Con^ite--ae:"£)^ectjqn sqp$: le


contrCle du Conseii de Gerance; Y*-, iV ■





(d) Prloritis dans ('utilisation des fonds disponibies





Suivant (’appreciation du Conseii de Gerance, dans le respect des Obligations Legates applicables, et


dans le respect des obligations de la Societe Commune envers les tiers-preteurs selon les


conventions bancaires conclues entre la Societe Commune et lesdits preteurs, la tresorerie disponible


de la Societe Commune sera utilisee de la faqon suivante :


(i) priorite sera donnee aux obligations financiers, relatives aux Operations, en ce compris les


charges d'exploitation (incluant notamment, les paiements des taxes, impdts et toutes taxes


gouvernementales, de redevance annuelle dues £ SOKIMO, ies provisions pour la reparation et


le remplacement d’Oquipements et installations existantes), les charges financiers (en ce


compris les interets de la dette) et les taxes.





(ii) les liquidites disponibies apres le paiement des obligations £numerees dans le point (i) ci-


dessus seront utilisees dans I’ordre suivant:





• le paiement du principal des dettes aupres de tiers preteurs,


• le paiement des Avances faites par FERRO (Swiss) ou ses Societes Affiliees pour la


realisation de I'Etude de Faisabilite et


• le paiement des Contributions des Associes, les contributions portant interet etant


remboursees en premier par rapport £ celles ne portant pas interet.


Le Conseii de Gerance pourra etablir des comptes de reserve pour le service de la dette dans


lesquels seront places les montants requis par ies tiers preteurs pour servir de surete pour le


remboursement du principal et des interets des dettes qui seront dues £ une date future.


(iii) Le solde des liquidites disponibies apres le paiement des obligations enumerees dans les


points (i) et (ii) ci-dessus seront utilisees au paiement des dividendes jusqu’£ hauteur de 20%


(vingt pourcents) du solde du benefice net d’impdts, tel qu’obtenu apr£s constitution des


reserves au point 8.4.(c), ainsi qu'au remboursement de toutes Avances sur Dividendes payees


aux Associes.


8.5 Taxes gouvernementales et droits de douane


Les droits de douane, les impdts, les taxes, les charges, les redevances et autres impositions


gouvernementales regies par le Code, seront determines et mis £ la charge de la Societe Commune


conformement au Code.








Article 9. AUTRES QUESTIONS OPERATIONNELLES








9.1 Foumisseurs et Contractants


Le Comite de Direction a le libre choix de ses foumisseurs, contractants ou sous-traitants sans


aucune condition ou restriction autres que celles resultant des dispositions de la legislation sur les


societes commerciales, ainsi que du Contrat dissociation.




















27


 if c ,\>Y' v'.:»?f.l .1 ;iV


jV* .ivvV.V&V ••••>


II devra, nOanmoins, donner priority ou preference, d une manfere Ifjuitable;; (#raiux Pa|tfes,





organisations et Socfetes Affilfees aux Parties, en ce compris et les Associ^s de^ERR&|S„\yiss),.a/nsi


que leurs Societes Affiltees et (ii) dans le cas d’utilisation de tiers, aux candt^tsJqcaitiXv i'fe bondition,


a tout le moins, que ces entifes et candidats lisfes en (i) et (ii) ci-dessUs £r£sentent d$s termes


commerciaux concurrentiels et une qualife, une garantie et des deiais d’approVisiqnnernent identiques


a ceux qu’offrent d’autres societes. - r '





Les Parties conviennent que le Conseil de G£rance rende compte a I’Assemblee Generate ordinaire


de (’application des dispositions du precedent alinea.





9.2 Employes





(a) Selection et conservation des employes





La Societe Commune est libre de choisir, recruter, employer et licencier les travailleurs conformement


aux reglementations applicables.


La Societe Commune mettra en oeuvre une politique de promotion sociale.





(b) Responsabilites de la Societe Commune





La Societe Commune sera contractuellement responsable du paiement des salaires du personnel


recrute conformement a ('article 9.3 (a) ci-dessous.





(c) Salaires et avantages sociaux





La Societe Commune versera a ses employes un salaire approprie, leur fournira un programme


d'avantages sociaux et assumera toutes les autres responsabilites vis-a-vis desdits employes


conformement au Code du Travail de la RDC.





9.3 Transfert de technologies et formation





(a) Transfert de technologies


FERRO (Swiss)s'engage a faire en sorte que la Societe Commune mette en oeuvre une politique de





transfert de technologies, relativement a I'exploration, a I’extraction mintere et a 1'extraction


metallurgique ainsi qu’aux technologies modernesde management.


(b) Formation des travailleurs





Les Associes de Categorie B s’engagent a ce que la Societe Commune fournisse aux employes, la


formation rtecessaire pour executer leur travail de fagon competente, et leur donne I’opportunite


d apprendre de nouvelles techniques qui leur permettront de progresser dans le futur vers des postes


plus complexes et plus exigeants. Cette politique a pour objectif d’encourager les employes a faire


preuve d’initiative et d’assumer des responsabilites afin d’atteindre le maximum de leur potentiel.





Article 10. DROIT APPLICABLE ET REGLEMENT DES LITIGES








10.1 Droit applicable


Le present Contrat d’Association sera fegi et interprets conformement au droit de la RDC. En cas de


lacune, le tribunal arbitral pourra se referer aux principes generaux du droit du commerce


international. En ce qui conceme la procedure d'arbitrage, seul le reglement du tribunal arbitral de la


Chambre du Commerce International de Paris s'appliquera, conformement £ I'article 10.3 ci-dessou$.














V


28


-» Vii


10.2 Reglement amiable des litiges jgf





En cas de litige ou de differend entre les Parties n£ du present Contrat d'Assocfatiohrou’en relation


avec celui-ci, les Parties s’engagent, avant d’instituer toute procedure arbitratex^et sauf prgenee, a se


rencontrer pour tenter de parvenir a un reglement a I’amiable. ;rv





A cet effet, les Presidents des Parties (ou leurs dengues) se rencontreront dans les 15 (quinze) jours


de I’lnvitation a une telle rencontre adress£e conformement a I’article 19 des pr6sentes par la Partie la


plus diligente a I’autre Partie et ils se consulteront et negocleront de bonne foi, en prenant en


consideration leurs interets mutueis, afin d’atteindre une solution equitable, satisfaisante pour toutes


les Parties.





Si cette reunion n'a pas eu lieu dans ce deiai ou si le litige ou differend ne fait pas I’objet d un


reglement ecrit par toutes les Parties concernees dans les 15 (quinze) jours de la reunion, alors, sur


mise en demeure £crite avec preavis de 30 (trente) jours adressee par la Partie la plus diligente £


I'autre ou aux autres Partie(s) concemee(s), le litige, la reclamation ou la divergence sera


definitivement soumis £ {’arbitrage, conformement £ I’article 10.3.


il est toutefois entendu que les Parties pourront convenir, par ecrit, de soumettre le litige soit £


I'arbitrage local, conformement aux dispositions du code de procedure civil congolais, soit aux cours et


tribunaux de la RDC.





10.3 Arbitrage


Tout differend entre Parties, en rapport avec le present Contrat dissociation, qui n’aura pas ete


resolu amiablement entre les Parties comme decrit £ I’article 10.2 ci-dessus, sera tranche


definitivement par voie d’arbitrage, suivant le Reglement d’arbitrage de la Chambre de Commerce


International.


Le differend sera tranche par un tribunal arbitral qui si£gera £ Paris, en France, et sera compose de


trois arbitres.





La procedure d'arbitrage sera conduite en langue frangaise. Toutefois, les pieces pourront £tre


commumquees dans leur langue d’origine si elles sont accompagnees d une traduction en langue


frangaise. Toute sentence du tribunal arbitral sera rendue en frangais.


A Tinstar de la RDC, en vertu de radicle 320 du Code, SOKIMO renonce, dans le cadre de la


resolution d'un differend, au droit de se prevaloir de toute protection fondee sur I’immunite, en


padiculier, I'immunite de juridiction, I’immunite d’execution et I’immunite diplomatique.








Article 11. PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT








11.1 Responsabilite continue de SOKIMO et de la Soci£t£ Commune


SOKIMO restera responsable de tout dommage £ l environnement ou de tout autre dommage causes


par des operations de SOKIMO ou de ses pr£d£cesseurs anterieurement £ la Date de Transfed des


Titres Miniers du Projet, et SOKIMO s'engage £ indemniser la $oci£t£ Commune et FERRO (Swiss)


de toutes Pedes qui en d£couleraient.


Par contre, la Soci£te Commune sera responsable de tous dommages £ l environnement ou de tout


autre dommage causes par les Operations Mini£res £ padir de la Date de Transfed des Titres Miniers


du Projet, sous reserve de la responsabilite eventuelle de SOKIMO decoulant de I'exploitation des


Rejets Existants.

















29


11.2 Respect des normes





A fin de protgger I’environnement, et sous reserve des limitations pr^vueS%i?dis|g^la §jgci$t£


Commune s’engage g exploiter, maintenir et developper ses activitgs d'une axa^ jlfi^ ri&e qui


satisfasse au Code et qui corresponde aux normes intemationalementsadmisis 'BdW^e :int de


bonnes pratiques minigres.





11.3 Deplacement des populations





Dans I’hypoth&se ou cela serait ngcessaire, la Socigtg Commune assurera le dgplacement ordonng


de toutes les populations, qui sont susceptibles d’etre affectees par les futures Operations Minigres ;


la Socigtg Commune supportera le coOt de dgplacement, de la rginstallation des populations


concernges, et de leur indemnisation gventuelle conformgment aux dispositions du Code et du


Rgglement, lequel cout sera dgduit des revenus bruts aux fins de determiner quel est le revenu net


taxable de la Socigtg Commune.





11.4 Responsabilites sociales de la Societe Commune


SOKIMO et FERRO (Swiss) s’engagent a faire en sorte que la Socigtg Commune realise, au bgngfice


des communautgs locales, des oeuvres a caractgre social conformgment au Code et au Rgglement.








Article 12. PUREE


12.1 Duree





Sous reserve de Particle 13 ci-dessous, le Contrat dissociation est conclu pour une durge dgterminge


correspondant g la validitg des Permis d’Exploitation, y compris tout renouvellement et prorogation.


12.2 Resiliation de commun accord





Les Parties peuvent g tout moment, mettre fin au prgsent Contrat dissociation par consentement


mutuel constate par gcrit.





Article 13. INEXECUTION





13.1 Inexgcution


Une Partie en dgfaut d’exgcuter ses obligations conformgment au prgsent Contrat d’Association, sera


dgsignge comme la « Partie Dgfaillante » et la Partie affectge par cette non execution sera appelge la


« Partie Non Dgfaillante ».


13.2 Notification de non execution





La Partie Non Dgfaillante a le droit d'adresser g la Partie Dgfaillante, une notification gcrite de non


execution (« Notification de Non Exgcution »), laquelle dgcrira I'inexgcution constatge en dgtaiis et


indiquera la date g laquelle elle doit gtre remgdige, dans un dglai qui ne pourra etre infgrieur a 30


(trente) jours calendrier g dater de la rgception de la Notification de Non Exgcution. Le fait pour la


Partie Non Dgfaillante de ne pas envoyer une Notification de Non Exgcution ne libgre pas la Partie


Dgfaillante de ses obligations en vertu du prgsent Contrat dissociation et de remgdier g ladite non


exgcution.


























30


 i


j w


13.3 Possibility de remedier a I’inexecution





Si dans le delai prevu a ('article 13.2, la Partie Detail (ante a rem6di6 a I1nex6cutidhdu:sy’inexycujiph


est de cedes (autre que le fait de ne pas effectuer des paiements ou d'avancer tij|£ fbndsj au%ueiles


il ne peut, de bonne foi, etre remedie dans une telle periode et que la Partie D6fa1lliai^er,c©mnierice a


corriger I’inexecution pendant le delai pr£cit§ et continue ses efforts en vue d’y remedier d6fmitivement


avec une diligence raisonnable, jusqu'd ce que la situation soit regularises, la Notification de Non


Execution sera inoperante et la Partie Defaillante ne perdra aucun droit en vertu du Contrat


dissociation.





Si, dans le delai specifie, la Partie Defaillante ne remedie pas a I’inexecution ou ne commence pas a y


remedier comme prevu ci-dessus, les dispositions de ('article 10 seront alors applicables





Article 14. DROIT DE RESILIATION DE FERRO /Swiss!


14.1 Resiliation par FERRO (Swiss)


FERRO (Swiss) peut mettre fin au Contrat d'Association a tout moment en son nom ou au nom et


pour le compte des autres Associes de Categorie 6, moyennant un preavis de 30 jours calendaires


communique a la fois a SOKIMO et a la Society Commune, de son propre chef si la reglementation


(les lois) en vigueur en RDC change de manure significative et reduit la rentability economique du


Projet pour FERRO (Swiss) et/ou pour ses Societes Affiliees ou affecte leurs droits aux termes du


present Contrat d'Association. Dans ce cas, les Parties se rencontreront pour prononcer la dissolution


de la Societe Commune. Mais au cas ou SOKIMO souhaiterait poursuivre les activites, les Associes


de Categorie B cederont, libres de Charges, leurs Parts dans la Societe Commune a SOKIMO et/ou a


ses Societes Affiliees a leur valeur de marche telle que determinee entre SOKIMO et les Associes de


Categorie A et veilleront a la demission des personnes qui avaient et£ designees comme Membres du


Conseil par les Associes de Categorie B.


En cas de desaccord entre SOKIMO et les Associes de Categorie B relativement a la valeur de


marche des Parts en question (la « Valeur de Marche »), la Valeur de Marche sera etabiie sur ia base


de la moyenne des estimations de trois experts independants. Lesdits experts devront etre des


specialistes reconnus en matiere de valorisation miniere. Un expert sera nomme par SOKIMO, un


expert sera nomme par les Associes de Categorie B et le troisieme expert sera nomme par les deux


autres experts. La Valeur de Marche sera basee sur les suppositions suivantes : [(a) la vente de 100%


des Parts (sans decote en raison de ia Participation c6dee, de I’absence de contrdle, de potentiels


litiges entre Associes relativement au contrdle de la Societe Commune ou de toutes autres


circonstances), (b) I'utilisation de methodes de valorisation reconnues en matiere miniere, (c) la prise


en consideration d’eventuelles offres recentes de tiers relativement aux Parts en question, (d) les


Parts sont cedees libres de toute Charge et (e) la vente a lieu le dernier jour du mois calendaire


precedent la date a laquelle les experts ont ete nommes


14.2 Fin des obligations


Des reception de la notification de FERRO (Swiss) de resilier le Contrat d'Association conformement


a I'article 14.1 ci-dessus, FERRO (Swiss) sera Iiber6e de toute obligation d’effectuer des Avances, ou


de financer des frais suppiementaires relatifs a la Societe Commune, ou de participer a toute


augmentation de capital de la Societe Commune et FERRO (Swiss) ne sera pas tenue responsable


de paiements suppiementaires a SOKIMO ou de tout paiement, tous dommages et int£r£ts a regard


de n’importe quelle Partie. Les paiements deja effectues par FERRO (Swiss) a SOKIMO a ce moment


ne seront pas remboursables.





























31


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Article 15. FORCE MAJEURE 4


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15.1 Definition et interpretation


Aux fins du present Contrat d'Association, I'expression force majeure (« Force Majeifife-»):'signifie tout


ev6nement insurmontable et hors du contrdle de la Partie Affectee, y compris, sans que cette


enumeration ne soit limitative, toute greve, lock-out ou autres conflits sociaux, insurrection, emeute,


acte de violence publique, acte de terrorisme, pillage, rebellion, revolte, revolution, guerre (declare


ou non), guerre civile, sabotage, blocus, embargo, coup d'etat, toute catastrophe naturelle, epidemie,


cyclone, glissement de terrain, foudre, tempete, inondation, tremblement de terre ou conditions


meteorologiques exceptionnelles, tout incendie ou explosion.


(-'interpretation du terme de Force Majeure sera conforme aux principes et usages du droit congolais,





et tout litige relatif e un incident ou aux consequences de Force Majeure sera regie conformement a


I’Article 10 du present Contrat d'Association.





15.2 Notification


En cas de Force Majeure (telle que definie ci-apres), la Partie affectee ou susceptible d'etre affectee





par cette Force Majeure (la « Partie Affectee ») le notifiera £ I’autre Partie par ecrit, en lui decrivant les


circonstances de Force Majeure, dans les quatorze (14) jours de la survenance de cet evenement de


Force Majeure. Les Parties se concerteront pour tenter d'en limiter les consequences.


15.3 R£glement des differends





Dans les quatorze (14) jours de notification dont question £ I’article 15.2, puis, dans le cas oCi


ltev£nement de Force Majeure perdure, la Partie Affectee devra adresser, chaque mois, a Pautre


Partie des notifications compiementaires contenant une description de l'£v£nement de Force Majeure,


de ses consequences sur ('execution de se$ obligations au titre du present Contrat d'Association et


une evaluation previsionnelle de sa duree.


L'autre Partie disposera d'un deiai de trente (30) jours £ compter de la reception de chaque


notification pour en contester le contenu par une notification de differend (la « Notification de


Differend»), faute de quoi, la notification sera consideree comme acceptee.


En cas d'envoi d'une Notification de Differend, les Parties s'efforceront de regler £ {'amiable le


differend dans le cadre de discussions qui devront se tenir dans les quinze (15) jours de la reception,


par la Partie destinataire, d'une Notification de Differend, et pendant une periode qui ne pourra pas


exceder trente (30) jours, £ compter de la reception par cette Partie de cette Notification de Differend,


sauf accord des Parties sur une periode differente (la « Periode de R£glement Amiable »).





Dans l’hypoth£se ou les Parties ne parviendraient pas £ regler £ I'amiable au terme de la Periode de


Reglement Amiable leur differend quant £ I'existence, la duree ou les effets d'un evenement de Force


Majeure, ce differend sera tranche par arbitrage conformement £ I’Article 10 du present Contrat


d'Association. La sentence du tribunal arbitral sera definitive et executoire, les Parties renon9ant


infevocablement par les pfesentes £ interjeter appel de la sentence arbitrate.


15.4 Suspension des obligations des Parties





En cas de survenance d’un cas de Force Majeure, l'ex£cution des obligations de la Partie Affectee


sera suspendue pendant la duree de la Force Majeure pour une periode supplemental, £ convenir


entre ies Parties, mais qui ne pourra pas etre mfeneure £ 30 jours calendaires suivant la fin du cas de


Force Majeure, pour permettre £ la Partie Affectee, agissant avec toute la diligence requise, de retablir


la situation qui pr6valait avant la survenance dudit evenement de Force Majeure.


La Partie Affectee agira avec toute la diligence raisonnablement requise pour eliminer le plus


rapidement possible le cas de Force Majeure, sans toutefois que cela n'implique ('obligation de mettre


Nfin £ une gr£ve ou autre conflit social d’une maniere qui irait £ I'encontre du bon sens.











\i


routes les conditions, tous les dfclais et toutes les dates posterieures A la jgfte dej|pyyfiance cfj|cas


Je Force Majeure seront adaptes pour tenir compte de la prolongation et'fu retard provbques far la


Force Majeure. §<





Au cas ou 1’execution des obligations de la Partie Affectee serait suspendue, 3‘oitentiyfgjnjent •’soit en


partie, a cause d’un cas de Force Majeure, le Contrat d'Association sera pri^ogy autom|tigtlement


pour une periode Oquivalente A la durfee du cas de Force Majeure.





15,$ Exoneration des Parties





En cas de Force Majeure, aucune des Parties ne sera tenue responsable de I'emp&chement ou de la


restriction, directement ou indirectement, d'exycuter tout ou partie de ses obligations d^coulant du


present Contrat d'Association.





15.6 Persistence du cas de Force Majeure


Si le cas de Force Majeure devait durer plus de 6 mois, les Parties se rencontreront afin d'analyser la





situation et de decider d’une solution ou d'une marche a suivre qui soit appropriee.








Article 16. CONFIOENTIALITE


16.1 Obligation de confidentiality





Sauf disposition contraire, conform6ment a I'Accord de Confidentiality et aux dispositions ci-dessous,


tous les rapports, registres, donn6es ou autres renseignements de quelque nature que ce soit,


elabor6s ou acquis par toute Partie dans le cadre des activites de la Society Commune ou du Projet.


ou des deux, sont trait6s de manure confidentielle et aucune Partie ne peut divulguer ou par ailleurs


communiquer de tels renseignements confidentiels a des tiers sans le consentement pryalable des


autres Parties.


16.2 Restrictions


Les restrictions ci-dessus ne s’appliquent pas :





(a) y ia divulgation de renseignements confidentiels aux Sociyty$ Affixes aux Parties ou aux


ytablissements de financement privys ou publics existants ou yventuels de la Society


Commune ou des Parties ou des Sociytys Affixes aux Associys des Parties ou aux Sociytys


Affiliyes y ces Associys, aux entrepreneurs ou aux sous-traitants, aux employys ou aux


experts-conseils des Parties ou de la Society Commune ou dans le cadre de toute fusion,


unification ou reorganisation ou tout regroupement envisagys d'une Partie ou de ses Associys


ou des membres du myme groupe respectivement ou dans le cadre de la vente determents


d’actif ou de Parts par une Partie ou ses Associys ou les membres du meme groupe


respectivement;


(b) a \a divulgation de renseignements confidentiels a toute Autority Gouvernementale qui a le droit


d’exiger la divulgation de ces renseignements confidentiels ni aux divulgations exigyes de


FERRO (Swiss) ou de ses Associys ou de leurs Sociytys Affiliyes en vertu d'Obligations


Lygales ymanant de toute Autority Gouvernementale ou d’une bourse; ou


(c) aux renseignements confidentiels qui entrent dans le domaine public, sauf dans le cas de la





faute d’une des Parties.


16.3 Etendue de I’obligation de confidentiality


L’obligation de confidentiality sera maintenue pendant une pyriode de 3 ans a compter de la


rysiliation/dissolution du Contrat d'Association.


 Article 17. CESSION DES DROITS ET DES PARTICIPATIONS


(a) Prlncipes g6n6raux Mi:


■'■Vr.





■'•i


Toute cession de Parts s’op£re par une declaration de transfert, inscrite diEfeJ.eregistr|jd^s,Associes1


dat£e et sign£e par le c£dant et le cessionnaire ou par leurs fond£s de pouv^il^B^^ae toute autre


maniere autoris£e par la loi.





(b) Cessions libres





Toute Partie peut c£der librement, a tout moment, une, plusieurs ou la totality des ses Parts a une


autre Partie ou a une de ses Soci£t£s Affili£es. Toute cession libre doit etre notiftee au Conseil de


G£rance.





La notification de la cession doit etre accompagnee, en cas de cession a une Society Affiliee, d’un


document prouvant la quality de Societe Affiliee du cessionnaire, d’un document confirmant I'adhesion


du cessionnaire au Contrat d'Association.


(c) Droit de Preemption General


Si une Partie decide de transferer au moyen d’une vente ou d’une fusion tout ou partie de ses Parts


(les "Parts a Vendre") a une societe tierce (c’est-a-dire une societe autre qu’une Societe Affiliee) ayant


communique une offre de bonne foi (« I’Acheteur»), cette Partie (« le Vendeur ») notifiera par ecrit


aux autres Parties (« les Autres Parties »), son intention de vendre.


Une telle notification (une “Notification de Transfert”) constituera une offre de vendre les Parts a


Vendre aux Autres Parties et devra:





- anoncer le prix des Parts a Vendre offert par t’Acheteur ayant communique au Vendeur une


offre de bonne foi (le “Prix de Vente”);


- donner les details relativement a I’Acheteur ayant communique une telle offre au Vendeur; et


Une Notification de Transfert, une fois donnee, ne peut plus etre retiree et ne peut pas, sauf avec


i’accord ecrit des Autres Parties, etre modifiee.


Le Vendeur devra communiquer aux Autres Parties, aux frais du Vendeur, toute information et preuve


raisonnablement requises par ecrit par les Autres Parties pour les besoins de la confirmation de


I’identite de I’Acheteur et de la bonne foi de I’offre.





Dans les 20 (vingt) jours calendaires de la reception de la Notification de Transfert (la “periode


d’Acceptation”), les Autres Parties devront notifier au Vendeur par ecrit si:


- ils acceptent I'offre au Prix de Vente (ou e tout autre prix qui aura fait I’objet d'un accord entre


le Vendeur et les Autres Parties au cours de la Periode d'Acceptation) et selon les termes du


transfert convenu avec I’Acheteur tels que decrits dans la Notification de Transfert; ou si


- ils declinent I'offre.





Les Autres Parties ayant accepte I’offre (les "Parties Acquereuses”) seront dans (’obligation d’acquerir


les Parts a Vendre suite a la notification ecrite donnee au Vendeur faisant part de leur acceptation de


I'offre. L’attribution des Parts du Vendeur entre les Parties Acquereuses sera r£alisee au prorata de


leur Participation dans le capital de la Societe Commune.





Si les Parties Acquereuses s’engagent ainsi, la realisation de la vente et de I’achat des Parts £


Vendre aura lieu (sauf si le Vendeur et les Parties Acquereuses en conviennent autrement) £ une date


correspondant £ 10 (dix) jours calendaires £ compter de la notification faite par les Parties


Acquereuses au Vendeur et ce, a I’heure et au lieu que les Parties Acquereuses auront


raisonnablement specifies en notlfiant par ecrit le Vendeur au moins 72 heures £ Lava nee





34


 A dafaut pour les Autres Parties d’accepter ou de decliner I’offre dans les 20 (vin^jouVs ^endai^S


d6crits ci-dessus ou dans I’hypothase ou I’engagement des Parties Acqu6reuse^ej^l4t§f^pas SUr


I’intagralita des Parts a Vendre, elles seront consid6r6es comme ayant dacliqe. lfoffre^dtMe^yente|ieur


pourra procdder a la vente des Parts a Vendre a I’Acheteur, faute de quoi lexjdrgjt de ptj^tfption


stipuia au present article s’appliquera a nouveau.





Nonobstant les dispositions du present article 17.{c), les Parties acceptent que les Parts datenues par


les Associes de Catagorie B (dans la mesure ou cel!es-ci auraient ata nanties en faveur d’un prateur


de la Societa Commune dans le cadre d’un financement du Projet (un « Prateur Externe ») peuvent


atre raalisaes par le Prateur Externe au banefice duquel les Parts ont eta nanties, sans qu’aucun droit


de praemption ne s'applique en faveur des Associas. Les Parties s’engagent a s’assurer que ce


principe est refiata fidaiement dans ies Statuts de la Sociata Commune.








(d) Conditions de la cession


En tant que condition nacessaire pour que le Vendeur soit libre de toute Obligation aux termes du





Contrat dissociation, la cession des Parts d’une Partie a un tiers est soumise (i) a la conformita avec


les Statuts, (ii) a I'engagement acrit du cessionnaire d'etre tenu par tous les termes, conditions et


engagements du Contrat dissociation et (iii) au paiement des droits dus a I'Etat.








Article 18. AUTRES DISPOSITIONS








18.1 Non-renonciation


Le fait pour une Partie, a un quelconque moment, de ne pas exiger I'exacution par I’autre Partie d’une


des dispositions du Contrat dissociation n’affectera en aucune fa$on son droit de faire exacuter cette


disposition et la renonciation par une Partie d’invoquer le non respect d une disposition ne doit pas


etre interprata comme une renonciation par cette Partie a se pravaloir du non respect ultarieur de


cette disposition ou de toute autre disposition du Contrat dissociation.


18.2 Ratrocession


Les Parties conviennent qu'en cas de dissolution ou de liquidation de la Sociata Commune, les Permis


d’Exploitation seront ratrocades par SOKIMO, sans contrepartie financiare de sa part, a condition que


la dissolution ne dacoule pas d’un manquernent de SOKIMO et sous raserve des droits des prateurs.


18.3 Autonomie des dispositions du Contrat dissociation


Dans I’hypothase ou I’une des dispositions du Contrat dissociation ou de ses annexes serait


reconnue nulle et non avenue, une telle nullita n’invalidera pas les autres dispositions du Contrat


dissociation ou de ses annexes. Les Parties s’engagent a nagocier afin de remplacer les dispositions


annuiees ainsi que toute autre affectae par cette nullita par des dispositions qui respecteront I'esprit


des dispositions objet de ladite nullita.


18.4 Couts


Chaque Partie prendra en charge ses coQts et frais d’avocats et autres coflts de transaction


engendras par la nagociation, la praparation, la conclusion et la mise en ceuvre du Contrat


dissociation.


18.5 Annexes


Les annexes au Contrat dissociation en font partie intagrante. En cas de contradiction entre le


Contrat dissociation et ses annexes, les dispositions du Contrat dissociation pravaudront.


 Les documents suivants constituent les annexes au Contrat dissociation:





ANNEXE A Cartes et coordonnees du P6rim£tre du Projet





Droits et Titres Miniers du Projet





ANNEXE B Actes de Cession





ANNEXE C Statuts de la Society Commune





18.6 Avenants


Toute modification du Contrat dissociation ne sera valable que pour autant qu’elle ait 6t£ r£dig£e par


£crit et sign£e par les Parties.


18.7 Langue


Le frangais est la langue officielle dans le cadre du present Contrat dissociation. Toutefois, le


frangais et I’anglais pourront £tre utilises par les Parties pour toutes les notifications, communications,


declarations, et toute documentation commerciale ou technique £ preparer et presenter en vertu du


present Contrat dissociation; en cas de contradiction entre la version anglaise et la version frangaise,


c'est la version frangaise qui pr£vaudra.


18.8 Directives OCDE


Les Parties s’engagent £ fournir tous leurs efforts raisonnables afin que l’ex6cution du Contrat


dissociation et des operations subsequentes soient realis6es en conformite avec les directives de


I’OCDE.


18.9 Interpretation


La Contrat dissociation est le resultat de negociations menees de bonne foi entre les Parties,


chacune d’entre elles ayant eu recours aux conseils de ses propres experts. Ses termes et


dispositions doivent etre interpretes conformement £ leur sens usuel et commun. Les references £ des


articles, sections et documents s’entendent comme les articles, sections et documents du Contrat


dissociation, sauf indication expresse contraire.


18.10 Gen£ralites


(a) Originaux


La Contrat dissociation est etablie en six (6) originaux.


(b) Engagements compl£mentaires


Les Parties s'engagent, £ tout moment, £ tout faire pour ex£cuter le present Contrat dissociation, £


effectuer toutes les demarches, prendre toutes les mesures pour arriver au but poursuivi, pour autant


que la realisation de ces Parts et de ces mesures et demarches leur soient possibles, qu'elles soient


necessaires ou accessoires £ la prise d’effet ou au maintien des dispositions, conditions et £ la teneur


du present Contrat dissociation et au surplus, £ agir de bonne foi les unes envers les autres et £


cooperer au plus haut point.


(c) Clause d*£quite


Au cas ou des £v£nements non pr£vus par les Parties ou impr£visibles pour les Parties, lors de la


conclusion du Contrat dissociation, surviendraient dans l’ex£cution ou la mise en application des


termes et conditions du Contrat dissociation et entraineraient la rupture de requilibre £conomique et


une situation de non-profitabilite pour Tune des Parties, cette Partie pourra demander la readaptation


du Contrat dissociation. i





36


 dispense en aucun cas la Partie qui s'en pr£vaut de poursuivre I’execution de ses obligations ni


n'entraTne une suspension de celles-ci.


Les Parties se concerteront immOdiatement pour apporter au Contrat dissociation, en bonne foi et en





6quit£, les adaptations necessaires compte tenu tant des circonstances nouvelles que des risques et


charges que les Parties devaient en toute hypoth£se assumer. Ces negociations seront poursuivies


pendant un d£lai maximum de trois (3) mois a dater de la notification adress£e par une Partie aux


autres de les entreprendre, sauf accord different des Parties. L’ex&cution du Contrat d’Association


sera poursuivie pendant ces negociations. Si les negociations n’aboutissent pas dans ce deiai, la


Partie qui invoque le benefice du present article pourra demander I’application de la procedure


d’arbitrage decrite £ I’article 10 ci-dessus.








Article 19. NOTIFICATIONS


19.1 Adresses pour les notifications





Toutes les notifications £ realiser en vertu du Contrat d'Association se feront par ecrit et seront


adressees aux Parties et £ la Soci£te Commune respectivement aux adresses suivantes :


SOKIMO 15, Avenue de Senegalais





Kinshasa/Gombe


R£publique D£mocratique du Congo


A I'attention de Monsieur I'Administrateur Directeur General





FERRO (Swiss) Hirschgasslein 30,


CH-4010 Basel


Suisse


A I’attention de Monsieur le Pr£sident du Conseil d'Administration





19.2 Exigences requises pour une notification


Toute notification sera consid£r£e comme ayant ete donn£e aux autres Parties si elle e$t remise en


personne £ un pr£pos£ d6signe £ cet effet par la Partie £ laquelle la notification est adress£e ou si elle


est envoyee par courrier recommand£, tous frais prepayes, avec accus£ de reception, et adress£e


selon les modalifes ici expliqu£es, ou si elle est envoy£e par fax £ un repr£sentant autorise, avec


accuse de reception prouvant la transmission. Si possible, une copie de la notification envoy£e par


lettre recommand£e est envoy§e en m£me temps au destinataire par fax ou par email.


19.3 Date de la notification


La notification sera consid£r£e comme r£alrs£e au moment de la remise en mains propres ou dans le


cas d’envoi par la poste, £ la date mentionn€e sur I’accus6 de reception ou, dans le cas d'envoi par


fax ou par email, £ la date du fax ou de I’email.


19.4 Changement d’adresse


Chacune des Parties peut, £ tout moment, changer f’adresse £ laquelle les notifications ou


communications doivent lui £tre envoy£es en avertissant par £crit les autres Parties.

















37





\j


Article 20. ENTREE EN VIGUEUR





La Contrat dissociation entrera en vigueur a la date de son apprb^atior^£^ar,,te#fcon^^ils





d'admlni8tration respectife des Parties. X ofl&tV





Article 21. MANDAT





Tous pouvoirs sont donnas au porteur d'un ou plusieurs originaux du Contrat dissociation, aux fins


de proc6der a1’authentification du Contrat dissociation par le notaire.








En foi de quoi, les Parties ont signe le present Contrat dissociation a Kinshasa, le 16 avril 2011.














POUR LA SOCIETE MINIERE DE KILO-MOTO















































POUR FERRO rfSwiss) AG

















































































































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 REPUBLIQUE D&MOCRATIQUE


DU CONGO











ACTE NOTARIE








L'an deux mil onze, le trorsieme jour du mois de mar**********~**™******---***•


Nous soussignes BANGU-di-BIYA Roger, Notaire a.i. de la ville de Kinshasa et y residanfpeeHfflOhs que


le CONTRAT D1 ASSOCIATION conclu en date du entre LA SOCIETE M1N1ERE DE *************


KILO-MOTO en sigle " SOKIMO SARL ", representee par Messieurs Yvon NSUKA Zl KABUIKU et **


Willy BAFOA LIFETA, respectivement President du C.A. en fonction et Administrateur-Directeur *


General et la societe FERRO (Swiss) AG, reprisentee par Monsieur Peter GOEGGEL, President


du C.A., dont les clauses sont ci-dessus inserees, nous a ete presente ce jour a Kinshasa par: **********





MaTtre GUY LOANDO, Avocat dont le Cabinet est situe sur Boulevard du 30 JUIN n° 9, Immeuble *


INTERFINA Commune de la GOMBE ***************************************************************************





Comparaissant en personne en presence de Messieurs MITEU MWAMBAY Richard et FUNGA *******


FUNGAITENGIA Barthelemy, Agents de I’Administration residant tous deux a Kinshasa, temoins ********


instrumentaires a ce requis reunissant les conditions exigees par la ioi **************************************





Lecture du contenu de I'acte susdit a 6t6 faite par nous Notaire a.i. au comparant et aux temoins********


Le comparant prequalifie a d6clard devant nous et en presence desdits temoins que I'acte susdit tel ***


qu'il est dresse renferme bien I'expression de la volonte des parties, qu'elles sont seules responsables *


de toutes contestations pouvant naitre de I'execution des presentes sans evoquer la complicity de *******


I'Office Notarial ainsi que du Notaire *******************************************************************************


En foi de quoi les presentes ont et£ signees par nous Notaire, le comparant et les temoins revetus du **





sceau de I'Office Notarial de la Ville de Kinshasa*****************************************************************





SIGN JRET3U COMPARANT SIGNATURE DU NOTAIRE a.i.





BANGU-di-BIYA Roger


Me
















SIGNATURES DES TEMOINS


MITEU MWAMBAY Richard FUNGA FUNGA ITENGIA Barthelemy


O*


T








QPQiyQ PE'RCUS ‘ Frais d'acte 9.250 pq ************************************************************************


Suivant quittance n°BV 941315 en date de ce jour **************************************************************


ENREGIStRE par nous soussignes, ce trois mat de************************************************************


L'an deux mil onze a I'Office Notarial de la ville de Kinshasa***************************************************


Sous le num^ro 188.510 Folio 41-79 Volume MDXXXIH**************************************************





^ IB NOTAIRE a.i.


.BAN&U-df-BIYA Roger





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Pour expedition certifiee confffme^f"" f******************************************************************


01197870 CoOt * 2 900 pq*************^s********5 i*************************************************************


Kinshasa, le 03 mai 2011***^%*** *^3i*#>wf^^t)S5**fc«i***************************** ********************************


LMOTAIRE a.i.


BAN§U-di-BIYA Roger