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SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET MINIER DU




CONGO





« SODIMICO SA »





SOCIETE ANONYME UNIPERSONNELLE AVEC CONSEIL D'ADMINISTRATION


AU CAPITAL SOCIAL DE : 234.684.000.000 FC


IMMATRICULATION : CD/LSH/RCCM/14-8-1766 (NRC 0062)


Id. Nat. 6-128-N68158L- Siège Social : N°549, Avenue Adouia


Commune de Lubumbashî-Vîlle de Lubumbashi, République Démocratique du


Congo (RDC)


E-mail : dgsdm_musoshi@yahoo.fr








STATUTS








LES SOUSSIGNEES :


La SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET MINIER DU CONGO en sigle


« SODIMICO SA », Société Anonyme Unipersonnelle avec Conseil


d'Administration au Capital Social de 234.684.000.000 Fc, Immatriculée au


Registre de Commerce et de Crédit Mobilier sous CD/LSH/RCCM/14-B-1766


(NRC 0062) et enregistrée au Registre de l'identification Nationale sous Id.Nat :


Nat. 6-128-N681S8L, ayant son siège social au numéro 549, Avenue Adouia,


dans la Commune de Lubumbashi, Province du Haut-Katanga, représentée aux


fins des présentes par Monsieur Laurent TSHISOLA KANGOA, son Directeur


Général, dûment habilité ;





Ci-après dénommée « SODIMICO SA »


Et


La Société WHITE WATERFALL, LCC, en sigle « 2W », Société de Droit


Américain, située au n"1309 Coffeen Ave., Suite 2500, Sharîdan. WY 82801,


USA P:(470)301-0473, Email : aliaune@whitewaterfall.net, représentée aux


fins de la présente par Monsieur ALIAUNE THIAM, Président et CEO, ci-après


dénommée «2W ».





Ont établi


 2


A


-P A


l&veo Çonseil d'Administration devant exister entre elles et toute





pe hé qui pourra acquérir la qualité d'Actionnaire.








Tl RME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET- DUREE











Article 1 : FORME


Il est formé entre les soussignées une Société Anonyme régie par l'Acte Uniforme





de l'OHADA relatif au Droit des Sociétés Commerciales en vigueur en République


Démocratique du Congo et du Groupement d'intérêt Economique et par toutes


autres lois et règlements en vigueur en République Démocratique du Congo (ci-


après RDC) applicables au secteur d'activités exercées par la Société.








Article 2 : DENOMINATION





La Société a pour dénomination « SOCIETE D'INVESTISSEMENT MINIER AKON


ET SODIMICO », « SIMAKS MINING » en sigle.





Dans tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers,


notamment les imprimés ou autographiés, lettres, factures, annonces,





prospectus, affiches, circulaires, plaques, imprimés et autres documents divers,


la dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement en caractères


lisibles de l'indication des mots « Société Anonyme » ou du sigle « SA » avec


Conseil d'Administration, du montant de son Capital Social, de l'adresse de son


siège social et de la mention de son immatriculation au Registre du Commerce


et du Crédit Mobilier (RCCM).





Les actes, lettres et autres documents destinés au public ne doivent contenir


aucune allusion au contrôle, ni aucune assertion susceptible d'induire le public


en erreur sur la véritable nature de l'Entreprise ou l'importance réelle de ses


engagements.





La dénomination sociale peut être modifiée dans les conditions prévues pour





les modifications des Statuts.


 □

















^^aNwçteté a pour objet tant en République Démocratique du Congo qu'à


l'etranger, par elle-même ou par l'entremise des tiers :


---i L'exploration de concessions minières ou de carrières ainsi que toute autre

















forme de propriété minière notamment et sans limiter la généralité de ce qui


précède l'exploration, l'exploitation, la vente, l'achat, le transport, l'importation


et l'exportation de produits miniers.


-i La société pourra, tant en République Démocratique du Congo qu'à l'étranger,


poser tous les actes commerciaux, mobiliers et immobiliers, industriels ou


d'investissement, signer les accords, contrats se rapportant directement ou


indirectement à son objet social et/ou en faciliter la réalisation.


---i Elle pourra prendre toutes participations directes ou indirectes dans les


opérations quelconques pouvant se rattacher à l'un ou l'autre des objets


spécifiés ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement par


voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription ou achat de titres,


parts ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement.


L'objet de la société est modifiable par simple décision de l'Assemblée Générale


délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.


Article 4 : SIEGE SOCIAL


Le siège social de la Société SIMAKS MINING est établi au n°549, Avenue


ADOULA, Commune de Lubumbashi, Ville de Lubumbashi, Province du Haut-


Katanga en République Démocratique du Congo.


Le siège social pourra être transféré :


- En tout endroit de la même ville sur simple décision du Conseil


d'Administration, conformément à l'article 27 de l'Acte Uniforme ;


- En tout autre lieu dans l'Etat où il est situé, par décision du Conseil


d'Administration, qui modifie les Statuts en conséquence, sous réserve de


la ratification de cette décision par la plus prochaine Asserr


Ordinaire, conformément à l'article 451


 4








rme.


la ratification par ('Assemblée, la décision du Conseil


on devient caduque. De nouvelles formalités de publicité


être accomplies pour informer les tiers de retour au siège





- Sur le territoire d'un autre Etat partie, sur décision de l'Assemblée


Générale Extraordinaire adoptée à l'unanimité des membres présents ou





représentés lors de l'Assemblée, conformément à l'article 554 de l'Acte


Uniforme.


Toute modification du siège social doit faire l'objet des formalités de publicité


prévue par l'Acte Uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du


Groupement d'intérêt Economique, notamment sa publication par avis inséré


au Journal Officiel de la République Démocratique du Congo.


Ces formalités de publicité sont effectuées à la diligence et sous la responsabilité


du représentant légal de la Société.


Article 5 : DUREE


La société a été constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans (99 ans)


prenant cours à la date de son immatriculation au Registre de Commerce et de


Crédit Mobilier. Elle pourra être dissoute ad natum (à tout moment), par


décision de l'Assemblée Générale statuant dans les conditions prévues pour les


modifications aux statuts.


Article 6 : EXERCICE SOCIAL


L'exercice social commence le premier Janvier et se termine le trente et un


Décembre de chaque année.


Par exception, le premier exercice social commence à la date de


l'immatriculation de la Société SIMAKS MINING au Registre du Commerce et du


Crédit Mobilier et prendra fin le 31 Décembre de l'année en cours.


TITRE II : APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES.


Article 7 : APPORTS





Les associés apportent à la Société, en numéraire, la somme de 2


Laquelle somme a été


 5








dans un Etablissement bancaire de la place. Le retrait de cette somme


n^pourra êjj/e effectué par le gérant que sur présentation d'un certificat


nmatriculation de la Société au Registre du Commerce et du Crédit





'WrWier.





Artide8 : Capital social - parts sociales


Le capital social est fixé à $20,000.00 USD et est représenté par 1,000 parts








sociales d'une valeur nominale de $20.00 Chacune. Les parts sociales sont ainsi


souscrites par :


♦ WHITE WATERFALL, ICC COMPANY Ltd. : 700 parts sociales, soit $14,000,00,


représentant 70 % du capital de la société ;


• SODIMICO SA. : 300 parts sociales, soit $6,OOO.OOUSD, représentant 30 % du


capital de la société. Ces dernières sont non-diluables.


Au total : $20,000.00 USD, soit 100% du capital social.


Les soussignés déclarent et reconnaissent que les parts ainsi souscrites ont été


entièrement libérées en espèces et que la société dispose dès à présent la


somme de $20,000.00 USD, montant total représentant le capital social.


Le capital pourra être augmenté ou réduit par la décision de l'Assemblée


Générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux


statuts. Toutefois, le capital social et le montant nominal des parts ne pourront


être réduits en dessous du minimum fixé par la loi.


Les associés sont responsables des engagements de la société à concurrence


de la totalité des parts.


Article 9 : MODIFICATION DU CAPITAL





Le Capital Social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions


prévues par la loi.








9.1. AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL EN NUMERAIRE





En cas d'augmentation du Capital en numéraire, le Capital ancien doit, au


préalable, être intégralement libéré.





actions souscrites en


obligatoirement libérées, lors de


quart au moins de leur valeur


 C A


6


w/4' ”,


i cassj


:héànt, de ^totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit





c^pte îahir, en ou plusieurs fois, sur appel du Conseil d'Adminîstration dans


ai de jtwX (3) ans à compter du jour où l'augmentation du Capital est


ri





S'agissant des actions souscrites en numéraire résultant pour partie de


versements d'espèces, et pour partie d'une incorporation de réserves, de





bénéfices ou de primes d'apports, d'émission ou de fusion, elles doivent être


intégralement libérées lors de la souscription.


Les dirigeants sociaux doivent déposer, pour le compte de la Société, les fonds


provenant de la souscription d'actions de numéraire dans un compte spécial


tenu, dans une banque ou en l'Etude d'un Notaire, contre remise d'une


attestation de dépôt, dans les huit (8) jours de la réception desdits fonds, le


déposant devant indiquer une liste mentionnant l'identité des souscripteurs et


indiquant, pour chacun d'eux, le montant des sommes versées.


En cas de libération d'actions par compensation de créances sur la Société, ces


créances font l'objet d'un arrêté des comptes établi par le Conseil


d'Adminîstration, et certifié exact par le Commissaire aux Comptes. Cet arrêté


est annexé à la déclaration notariée de souscription et de versement.





Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire ne peut avoir


lieu qu'une fois l'augmentation de Capital réalisée. Il est effectué par un


mandataire de la Société, sur présentation au dépositaire de la déclaration


notariée de souscription et de versement.





Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux


augmentations de Capital. Les Actionnaires ont, proportionnellement au


montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions


de numéraire émises pour réaliser une augmentation de Capital.


Le délai accordé aux Actionnaires, pour l'exercice de leur droit préférentiel de


souscription, ne peut être inférieur à vingt (20) jours. Ce délai court à compter


de la date de l'ouverture de la souscription.





Pendant la durée de la souscription, le droit préférentiel de souscription est


négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables. Ce délai se


trouve clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre


irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ont été exercés, o


augmentation de Capital a été intégr nt


souscrite après renonciation individuelle à leur


 7








on,i r les Actionnaires qui n'ont pas souscrit.


générale qui décide ou autorise l'augmentation de Capital peut,


n ou de plusieurs bénéficiaires nommément désignés, supprimer


préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de


Capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation, en statuant


à cet effet sur le rapport du Conseil d'Administration et sur celui du


Commissaire aux Comptes.





Dans les conditions indiquées par les articles 594 et suivants de l'Acte


Uniforme sur le Droit des Sociétés Commerciales et Groupement d'intérêt


Economique, les Actionnaires peuvent renoncer, à titre individuel, à leur droit


préférentiel de souscript’on au profit des personnes dénommées. Ils peuvent


également renoncer à ce droit sans indication de bénéficiaires.








9.2. AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL PAR APPORTS EN NATURE ET/OU


STIPULATIONS D'AVANTAGES PARTICULIERS


En cas d'apports en nature et/ou stipulations d'avantages particuliers, un ou


plusieurs Commissaires aux apports sont désignés, à l'unanimité des


Actionnaires ou à défaut à la requête du Directeur Général par la juridiction


compétente du lieu du siège social.


Le Commissaire aux apports, qui ne peut pas être le Commissaire aux Comptes


de la Société, est soumis aux mêmes incompatibilités prévues aux articles 697


et 698 de l'Acte Uniforme précité pour ce dernier. Il élabore, sous sa


responsabilité, un rapport qui décrit chacun des apports et/ou des avantages


particuliers, en indique la valeur, précise le mode d'évaluation retenu et les


raisons de ce choix, établit que la valeur des apports et/ou des avantages


particuliers correspond au moins à la valeur du nominal des actions à émettre.


L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires délibère sur l'évaluation


des apports en nature ou l'octroi des avantages particuliers et constate s'il y a


lieu la réalisation de l'augmentation du Capital. Les actions d'apports sont


intégralement libérées dès leur émission.


L'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-même ni comme


mandataire ; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du


quorum et de la majorité requis.


Si ('Assemblée réduit l'évaluation /'ou . la_a


'Il


expresse des^,modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs


^nandatair^^Mment autorisés à cet effet est requise. A défaut, l'augmentation


^N^Capitalp'est pas réalisée.











9.3. REDUCTION DU CAPITAL


Le Capital social peut être réduit, soit par la diminution de la valeur nominale





des actions, soit par la diminution du nombre des actions.


Eh aucun cas, la réduction du Capital ne pe«i avoir conséquence de porter le


Capital social à un montant inférieur au minimum légal par l'Acte Uniforme


pour les Sociétés Anonymes.


Si la réduction du Capital, quelle qu'en soit la cause, a pour effet de ramener le


Capital à un montant inférieur au minimum légal, elle doit être immédiatement


suivie d'une augmentation, pour le porter au moins à ce montant minimum à


moins que la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme


n'exigeant pas un Capital supérieur au Capital social après sa réduction. Elle ne


peut porter atteinte à l’égalité entre Actionnaires, sauf consentement exprès


des Actionnaires défavorisés.


Le Capital social peut être réduit soit par remboursement aux Associés d'une


partie de leurs apports, par remboursement en numéraire ou par attribution


d'actifs, soit par imputation des pertes de la Société.


La réduction du Capital est autorisée ou décidée, au vu du rapport des


Commissaires aux Comptes, par ['Assemblée Générale Extraordinaire, qui peut


déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour la réaliser à condition


que le Capital social demeure au moins égal au montant minimum fixé par le


Code des Assurances. Toute délibération prise à défaut du rapport des


Commissaires aux Comptes est nulle.


Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les obligataires et les


créanciers peuvent former opposition à la réduction, conformément aux


articles 633 et suivants de l'Acte Uniforme.








Article 10 : COMPTES COURANTS


 9





nair peuvent mettre ou laisser à la disposition de la Société, toutes


ant ou non intérêts, dont celle-ci peut avoir besoin.


o Les de ces prêts sont arrêtées par accord entre le Conseil


ion et l'intéressé.





Lorsque l'intéressé est un Administrateur ou Directeur Général, cet accord est


soumis à la procédure de contrôle des conventions passées entre la Société et


ses Administrateurs ou Directeurs Généraux, en ce qui concerne, notamment


la détermination des taux d'intérêt.








Article 11 : LIBERATION DES ACTIONS


Les actions numéraires émises à la suite d'une augmentation du Capital








résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes


d'émission et pour partie d'un versement en espèces, doivent être


intégralement libérées lors de leur souscription. Toutes autres actions de


numéraires peuvent être libérées, lors de leur souscription, du quart.


La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du


Conseil d'Adminîstration dans un délai maximum de trois (3) ans à compter


soit de l'immatriculation de la Société, soit du jour où l'augmentation du


Capital est devenue définitive.


Les Actionnaires qui le souhaitent peuvent procéder à des versements


anticipés. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs


trente (30) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par


lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande


d'avis de réception adressée à chaque Actionnaire.


A défaut par l'Actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Conseil


d'Administration, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérêt


au taux égal, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres


recours et sanctions prévus par la loi.








Article 12 : FORME DES ACTIONS





Les actions émises par la Société sont exclusivement nominatives. Elles


être inscrites, au nom de leur propriétaire^^fs un


registre des actions à souche tenu par la So


 10





le Directeur Général ou son délégué ou dans un compte individuel


’ té, ou par un intermédiaire agrée à cet effet mandaté par la





ominatives sont représentées et la preuve de leur propriété est


établie par des certificats nominatifs émis par la Société précisant l'identité


(noms, prénoms, adresse du domicile) du titulaire, la nature, le nombre et les


numéros d'actions inscrites à son nom dans le registre des Actionnaires ou à


son compte, la valeur nominale desdites actions, la date et le montant de


versements effectués.





Ces certificats comportent un numéro d'ordre, le timbre de la Société et la


signature du Directeur Général ou de son délégué, la signature du titulaire, le


nombre de ses actions et la date de leur émission.


La Société doit remettre à chaque Actionnaire un certificat nominatif


reprenant les actions détenues par l'intéressé.


Les opérations de transfert, de conversion, de nantissement et de séquestre


d'actions sont enregistrées dans le registre des actions susvisé.


Le registre des actions contient notamment les indications suivantes :


- La date de l'opération ;


- Les noms, prénoms et domicile de l'ancien et du nouveau titulaire des


actions, en cas de transfert ;


* Les noms, prénoms et domicile du titulaire des actions ;


- La valeur nominale et le nombre des actions transférées ou converties ;


• Le numéro d'ordre affecté à l'opération.


Le rapport du Commissaire aux Comptes soumis à l'Assemblée Générale


Ordinaire annuelle constate l'existence du registre des actions et donne son


avis sur leur tenue conforme. Une déclaration des dirigeants attestant de la


tenue conforme du registre est annexée au rapport.








Article 13 : CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS





Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au


Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM). En cas d'au


du Capital, les actions sont négociabl^^ïompter


de l'inscription de la mention modifi


 11





négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la


[dation.





tions s'opère :





s actions nominatives, par transfert sur les registres de la Société


es droits du titulaire ;


Pour les actions au porteur, par simple tradition, le porteur du titre est


réputé en être le propriétaire.





L'ordre de transfert, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est


signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entièrement


libérées, mention doit être faite de la fraction non libérée.


La transmission à titre gratuit, ou par suite de décès, s'opère également par un


ordre de mouvement, transcrit sur le registre de transferts, sur justification de


la mutation dans les conditions légales.





Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf


convention contraire entre cédants et cessionnaires.





Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au


transfert. Les cessions entre actionnaires, ou au profit des conjoints, des


ascendants et descendants sont libres.











13.1. CESSION A DES TIERS


Les actions sont librement cessibles, sauf exceptions prévues par la loi ou par


les présents Statuts.


Les actions ne peuvent être cédées à des tiers à la Société qu'avec l'agrément


du Conseil d'Administratlon, de l'Assemblée Générale Ordinaire, dans les


conditions et suivant la procédure prévue par la loi.











13.2. ACTIONNAIRES SUCCESSIFS





Toute personne qui deviendra Actionnaire de la Société sera liée par les


dispositions des présents Statuts et du Contrat d'Association intervenu entre


parties et devra marquer son accord sur les termes de celui-ci en remettan


aux parties un document écrit dans le


déclare sa volonté d'être liée par les co


présent Contrat d'Association et indique


 I _j < ’L


•ratifications prévues au présent Contrat d'Association pourront lui être





Chaque partie stipule et accepte qu'après qu'un tiers ait marqué son accord


k "stote^t^fâitions du présent Contrat d'Association, chacune d'elles sera liée à


l'egard de chacun de ces tiers et que, de la même façon, chacun de ces tiers


sera lié à l'égard de chacune des parties.











Article 14 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS


Chaque action donne droit de participer iux Assemblées Générales, dans les

















conditions fixées par l'Acte Uniforme susvisé et par les présents Statuts, et d'y


voter. Le droit de vote est proportionnel à la quotité du Capital que


représentent les actions et chaque action donne droit à une voix.


Chaque action donne également droit à une quotité proportionnelle des


bénéfices réalisés par la Société lorsque leur distribution a été décidée par


l'Assemblée Générale Ordinaire, ainsi qu'à une quote-part de l'actif social ou


du boni de liquidation.


Les Actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.


Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelle que


main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion


aux Statuts et aux décisions de l'Assemblée Générale.


TITRE III. ADMINISTRATION - DIRECTION - SURVEILLANCE


Article 15 : CONSEIL D'ADMINISTRATION


La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de sept (7)


membres dont quatre (4) seront désignés par la Société WHITE WATERFALL,


LCC COMPANY Ltd et trois (3) par la Société de Développement Industriel et


Minier du Congo SA.


Ces membres peuvent être des personnes morales ou physiques, p


les Actionnaires ou non, nommées par I


Générale Ordinaire, sous réserve de la déroge


 «.etc Uniforme en cas de fusion.


esideqtdu Conseil d'Administration sera désigné parmi les candidats





géantesper la Société WHITE WATERFALL, LCC COMPANYLtd.


Le mandat des Administrateurs ainsi nommés sera d'une durée de deux (2) ans


renouvelables.


Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.


Les Administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes


morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner par lettre au


porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de


réception adressée à la Société, un représentant permanent qui est soumis aux


mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que


s'il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité


solidaire de la personne morale qu'il représente.


Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue


de notifier sans délai à la Société, par lettre au porteur contre récépissé ou par


lettre recommandée avec demande d'avis de réception, cette révocation ainsi


que l'identité de son nouveau représentant permanent.


Il en est de même en cas de décès, de démission du représentant permanent


ou pour toute cause qui l'empêcherait d'exercer son mandat.


En cas de vacance d'un ou de plusieurs sièges d'Administrateurs, par décès ou


par démission, le Conseil d'Administration peut coopter, entre deux (2)


Assemblées, de nouveaux Administrateurs. Lorsque le nombre des


Administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire ou lorsque le


nombre des Administrateurs Actionnaires de la Société est inférieur aux deux


tiers des membres du Conseil d'Administratîon, le Conseil d'Administration


doit, dans le délai de trois (3) mois à compter du jour où se produit la vacance,


nomme des nouveaux Administrateurs en vue de compléter son effectif.


Les délibérations du Conseil d'Administration prises durant ce délai demeurent


valables. Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au


minimum légal, les Administrateurs restant doivent convoquer immédiatement


l'Assemblée Générale Extraordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil


d'Administration.





vacance et les nominations t


Administrateurs ne prennent effe


 14








Conseil d'Administration tenue à cet effet.





uns personnes physiques, en nom propre ou représentants


personnes morales ne peuvent appartenir simultanément à


r^lus cie cinq-Jÿj Conseils d'Administrations des Sociétés Anonymes ayant leur


^^^gesu^l^territoire de la République Démocratique du Congo.





Un salarié de la Société peut être nommé Administrateur, dans ce cas, son


contrat de travail sera suspendu. De même un Administrateur peut conclure


un contrat de travail avec la Société.





Hors les sommes perçues dans les cadre d'un contrat de travail, ou des jetons


de présences aux réunions du Conseil d'Administration et/ou des l'Assemblées,





.es Administrateurs ne peuvent recevoir, au titre de leurs fonctions, aucune


autre rémunération, permanente ou non, que celles visées ci-après. Toute


décision contraire prise en Assemblée Générale est nulle.


L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux Administrateurs en


rémunération de leurs activités, à titre d'indemnité de fonction, une somme


fixe annuelle qu'elle détermine souverainement et dont la répartition est


librement déterminée par le Conseil d'Administration.


Les Administrateurs ayant la qualité d'Actionnaire prennent part au vote de


l'Assemblée et leurs actions sont prises en compte pour le calcul du quorum et


de la majorité.


Le Conseil d'Administration peut également allouer à ses membres des


rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats qui leur sont


confiés ou autoriser le remboursement des frais de voyage, déplacements et


dépenses engagées dans l'intérêt de la Société, sous réserve des dispositions


des articles 438 et suivants de l'Acte Uniforme régissant les conventions


réglementées.


Le Conseil d'Administration peut allouer aux Administrateurs membres des


Comités une part supérieure à celle des autres Administrateurs.


Ces rémunérations et ces frais donnent lieu à un rapport spécial du


Commissaire aux Comptes à l'Assemblée.








Article


CONSEIL


.^^^/ConsfeifV'Administration est dirigé par son Président qu'il désigne parmi ses


* Membres 'et qui doit être une personne physique. En cas d'empêchement











X''£temporaire de son Président, le Conseil d'Administration peut déléguer l'un de


\ xy ses (nombres dans les fonctions de Président pour une durée qu'il fixe, dans les


fixées par la loi.





La durée du mandat du Président du Conseil d'Administration ne peut excéder


celle de son mandat d'Administrateur.





Le mandat du Président du Conseil d'Administration est renouvelable. Nul ne


peut exercer simultanément plus de trois (3) mandats de Président du Conseil








d'Administration des Sociétés Anonymes (article 497 de l'AUSCGIE) ayant leur


siège social sur le territoire de là République Démocratique du Congo.


De même, le mandat du Président du Conseil d'Administration n'est pas


cumulable avec plus de deux (2) mandats d'Administrateur Général ou de


Directeur Général des Sociétés Anonymes ayant leur siège social sur le


territoire de la République Démocratique du Congo.


Les fonctions du Président du Conseil d'Administration prennent fin par décès,


démission, révocation ou incapacité, auxquelles cas le Conseil d'Administration


nomme un nouveau Président ou délègue un Administrateur dans les fonctions


du Président jusqu’à la nomination de son remplaçant.


Le Conseil d'Administration fixe les modalités et le montant de la rémunération


de son Président dans les conditions prévues à l'article 482 de ('Acte Uniforme.





Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la


même manière que sa rémunération.





Hors les sommes perçues et les avantages accordés dans le cadre d'un contrat


de travail, le Président du Conseil d'Administration ne peut recevoir aucune


autre rémunération de la Société que celle visée au présent article. Le


Président ne prend part pas part au vote sur sa rémunération et sa voix n'est


pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.





Le Président exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conférés par l'Acte


Uniforme précité, notamment :





- Il préside les séances du Conseil, organise et dirige les travaux de


dont il rend compte à l'Assemblée Générale ;


’ Il veille au bon fonctionne


Organes de la Société et s' sure,


O


 16


ue les Administrateurs sont en mesure de remplir leur


réunions des Assemblées Générales et établit les rapports








e les


jS'ce par la loi et les réglementations en vigueur ;


Il doit veiller en particulier à ce que le Conseil d'Administration assume


le contrôle de la gestion de la Société confiée au Directeur Général ;


- A toute époque de l'année, il opère les vérifications qu'il Juge


opportunes et peut se faire communiquer par le Directeur Général, qui y


est tenu, tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de


sa mission ;


- Il rédige le rapport sur les travaux du Conseil à soumettre à l'Assemblée ;


- Il avise le Commissaire aux Comptes, dans le délai d'un (1) mois à


compter de leur conclusion, de toute convention autorisée par le Conseil


d'Administration et la soumet à l'approbation de l’Assemblée Générale


Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé ;


- Il est tenu de communiquer à chaque Administrateur ces documents et


informations.





Le Président du Conseil d'Administration est tenu de s'assurer que chaque


Administrateur a reçu en mains propres ou par lettre au porteur contre


récépissé, lettre recommandée avec demande d'avis de réception, télécopie


ou courrier électronique, dans les meilleurs délais et au plus tard lors de la


convocation de la prochaine réunion du Conseil d'Administration, les procès-


verbaux du Conseil d'Administration.





En tant que destinataire de toutes les questions écrites des Actionnaires et


Commissaires aux Comptes et de demandes d'informations préalables aux


procédures d'alerte, le Président du Conseil d'Administration répond par lettre


au porteur contre accusé de réception dans le mois qui suit la réception de la


demande d'explication, en donnant une analyse de la situation et précise, le


cas échéant, les mesures envisagées.





Le Président du Conseil d'Administration peut être lié à la Société par un


contrat de travail dans les mêmes conditions que les Administrateurs.





Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société


l'exige, sur la convocation de son Président, une fois par mois.


Toutefois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des m





Conseil d'Administration peuvent, en indiq


du jour de la séance, convoquer le Conseil s èlui


 17





^pasréumçepuis plus de deux (2) mois.


I^mon .lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la





CL coi vbcati^^Xa convocation doit être faite sept (7) jours au moins à l'avance


leüfe^téléfax, messagerie électronique, télégramme ou tous autres


ns de communication électronique. Elle mentionne l'ordre du jour. Elle


peut même être verbale et sans délai si tous les Administrateurs y consentent


ou si tous ies Administrateurs sont présents ou représentés. Le Conseil ne


délibère valablement que si tous ses membres ont été régulièrement


convoqués et si la moitié au moins de ses membres sont présents.





Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés


ou à une majorité plus forte. La voix du Président de séance est





prépondérante.


Un Administrateur peut donner, par lettre, télex ou télécopie, mandat à un


autre Administrateur de le représenter à une séance du Conseil


d'Administration.





Il est tenu un registre des présences qui est signé par les Administrateurs


participant à la séance du Conseil d'Administratîon.





Dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi, les délibérations du


Conseil d'Administration peuvent être prises par voie de visioconférence ou en


utilisant tout autre moyen de télécommunication. Dans ce cas, les


Administrateurs peuvent voter oralement.


Afin de garantir l'identification et la participation effective à la réunion du


Conseil d'Administratîon, des Administrateurs y participant par des moyens de


télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants


et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission


continue et simultanée des délibérations.





En cas de participation d'Administrateur(s) par visioconférence par d'autres


moyens de télécommunication, le Conseil ne peut valablement délibérer que si


au moins un tiers des Administrateurs est physiquement présent.





Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents, les


Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de


 ientiorfnant la date, le lieu de la réunion, le nom des Administrateurs


représentés ou absents non représentés. Les procès-verbaux font


%jalemeniçéUt de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la


^^é^rforrat^onseil d'Administration en vertu d'une disposition légale, et de la











présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.


Les procès-verbaux des délibérations sont certifiés sincères par le Président de


séance et par au moins un Administrateur. En cas d'empêchement du


Président de séance, ils sont signés par deux (2) Administrateurs au moins.


Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du Conseil


. d'Administration sont valablement certifiés par le Président du Conseil


d'Administration, le Directeur Général ou à défaut, par un fondé de pouvoirs


habilité à cet effet.


Article 17 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION


Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l'activité de la


Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément


attribués aux Assemblées d'Actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se


saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par


ses délibérations les affaires qui le concernent.


A ce titre, il exerce notamment les attributions ci-après :


- Préciser les objectifs de la Société et l'orientation qui doit être donnée à


son administration ;


- Exercer un contrôle permanent de la gestion assurée par le Directeur


Général ;


- Procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns, auquel cas


le Président du Conseil d'Administration est tenu de communiquer à


chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à


l'accomplissement de sa mission ;


- Autoriser les conventions réglementées conclues directement ou


indirectement par la Société et l'un de ses Actionnaires, Administrateurs,


Directeur Général ou Directeurs Généraux Adjoints dan


définies par les articles 438 et suivants et les présents Sta





 19








î'rnir'tdute caution, aval ou garantie dans les conditions fixées par


irticl^ÀS de l'Acte Uniforme ;





Arr|^4es comptes de chaque exercice, les états financiers de synthèse


rapport de gestion sur l’activité de la Société qui sont soumis à


'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire ;


Déterminer, par périodes annuelles, des indicateurs quantitatifs et


qualitatifs permettant d'évaluer les performances de la Société ainsi que


celles de ses dirigeants ;


Convoquer les Assemblées Générales et en déterminer l'ordre du jour ;


Modifier exceptionnellement les Statuts dans les seuls cas et suivant les


conditions prévues par la loi et les présents Statuts.





Les clauses dés Statuts ou délibérations de l'Assemblée Générale limitant les


pouvoirs du Conseil d'Administration sont inopposables aux tiers de bonne foi.








Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée, y compris par les


décisions du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, dans


les conditions et limites fixées à l'article 122 de l'Acte Uniforme révisé relatif


au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d'intérêt Economique.





De même, le Conseil d'Administration peut décider le déplacement du siège


social, dans les limites du territoire d'un même Etat partie, et modifier les


Statuts en conséquence, sous réserve de la ratification de cette décision par la


plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Lorsque la décision n'est pas


ratifiée, elle devient caduque.


Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par les lois


est de la compétence du Conseil.





Le Conseil d'Administration peut confier à un ou plusieurs de ses membres ou


à toutes personnes choisies hors de son sein, tous mandats spéciaux pour un


ou plusieurs objets déterminés.





Il peut notamment décider la création des Comités, composés


d'Administrateurs chargés d'étudier les questions que lui-même ou son


Président, soumet à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des


Comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.


 20




















Le Cüïrëêfl d'Administration nomme, parmi ses membres ou en dehors d'eux,


un Directeur Générai, qui doit être une personne physique.


Le Directeur Général est lié à la Société par un contrat de mandat dont la durée


est déterminée par le Conseil d'Administration.


Le mandat du Directeur Général est renouvelable.


Sur la proposition du Directeur, le Conseil d'Administration peut donner


mandat à un ou plusieurs personnes physiques d'assister le Directeur Général


en qualité de Directeur Général Adjoint dans les conditions prévues par l'Acte


Uniforme précité.


Le Directeur Général, le Directeur général Adjoint assistent aux réunions du


Conseil d'Administration sans voix délibérative, sauf s'il est également lui-


même Administrateur.


18.2. ATTRIBUTIONS DU DIRECTEUR GENERAL


Le Directeur Général assure, sous sa responsabilité, la direction générale de la


Société et représente la Société dans ses rapports avec les tiers.


Pour ce faire, le Directeur Général jouit des pouvoirs les plus étendus pour agir


au nom et pour le compte de la Société et assure sa gestion courante, dans la


limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que l'Acte Uniforme


attribue expressément aux Assemblées Générales et au Conseil


d'Administration ainsi que des dispositions concernant les cautionnements,


avals et garanties.


Toute limitation de ses pouvoirs par décision du Conseil d'Administration ou de


l'Assemblée Générale est inopposable aux tiers de bonne foi.


Dans ses rapports avec les tiers, le Dis


engage la Société même par les actes qui


de l'objet social, à moins qu'il ne soit prp


 21


> Ww^t quë lacté dépassait cet objet ou qu'ïl ne pouvait l'ignorer, compte tenu








< ' circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à


constitue/cette preuve.


'-■■.Le.&ifecteur Général peut être lié à la Société par un contrat de travail dans les


conditions prévues par l'Acte Uniforme précité.








18.3. REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL


Les modalités et le montant de la rémunération du Directeur Général sont fixés





par le Conseil d'Administration.


Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribues sont fixés de la


même manière que sa rémunération.


S'il est Administrateur, le Directeur Général ne prend pas part au vote sur sa


rémunération et sa voix n'est pas prise en compte pour le calcul du quorum et


de la majorité.


Hors les sommes perçues et les avantages en nature accordés dans le cadre


d'un contrat de travail, le Directeur Général ne peut recevoir aucune autre


rémunération de la Société que celle visée au présent article.











18.4. EMPECHEMENT-REVOCATION DU DIRECTEUR GENERAL





En cas d'empêchement temporaire ou définitif du Directeur Général, le Conseil


d'Administration pourvoit immédiatement à son remplacement, en nommant


un nouveau Directeur Général.





Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment par le Conseil


d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut


donner lieu à des dommages et intérêts.





Sauf en cas de décès, d'incapacité, de révocation ou autre cessation des


fonctions, les fonctions du Directeur Général prennent normalement fin à


l'arrivée du terme de son mandat.


g,





Article 19 : DIRECTEUR GENERAL AD


 'MWvî TION ET DUREE DE CONTRAT


PS


J


Sfcj^ûpos^ipn du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut donner





?mand^à ‘une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les


AdCDin^rateurs ou en dehors d'eux, d'assister le Directeur Général en qualité


de Directeur Général Adjoint.





Le Conseil d'Administration détermine librement la durée des fonctions du


Directeur Général Adjoint. Lorsque celui-ci est Administrateur, la durée de son


mandat ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur.





Le mandat du Directeur Général Adjoint est renouvelable.








19.2. ATTRIBUTIONS DU DIRECTEUR GENERAL ADJOINT


En accord avec le Directeur Générai, le Conseil d'Administration détermine








l'étendue des pouvoirs qui sont délégués au Directeur Général Adjoint. Celui-ci


assume l'intérim du Directeur Général en cas d'absence de ce dernier.


Dans ses rapports avec les tiers, le Directeur Général Adjoint a les mêmes


pouvoirs que ceux du Directeur Général.


Il engage la Société même par les actes qui ne relèvent pas de l'objet social, à


moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou


qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la


seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.


Toute limitation de ses pouvoirs par décision du Conseil d'Administration ou de


('Assemblée Générale est sans effet à l'égard des tiers de bonne foi.


Le Directeur Général Adjoint peut être lié à la Société par un contrat de travail


dans les conditions prévues à l'article 426 de l'Acte Uniforme.








193. REMUNERATION





Les modalités et le montant de la rémunération du Directeur Général Adjoint


sont fixés par le Conseil d'Administration.





S'il est Administrateur, le Directeur Général Adjoint ne prend pas pa


sur sa rémunération et sa voix n'est pas prise en compte pour X


quorum et de la majorité. /'s


 23


-








EMPÊCHEMENT - REVOCATION


sh^èt du Directeur Général Adjoint prend normalement fin à l'arrivée de


êrme.





En cas de décès ou de cessation, les fonctions du Directeur Général Adjoint


prennent fin.


Toutefois, en cas de décès ou de cessation des fonctions du Directeur Général,


le Directeur Général Adjoint conserve ses fonctions, sauf décision contraire du


Conseil d'Administration, jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.


Sur proposition Ju Directeur Général, le Conseil dAdministration peut


révoquer à tout moment le Directeur Général Adjoint. Si la révocation est


décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.








Article 20 : SIGNATURE SOCIALE


Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu'ils


soient, sont valablement signés par le Directeur Général ou le cas échéant, par


le Directeur Général Adjoint ou l'Administrateur remplissant provisoirement


les fonctions de Directeur Général, ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial,


agissant chacun dans la limite des pouvoirs lui délégués.


TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALES








Article 21 : REGLES COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES


21.1. NATURE DES ASSEMBLEES





Les décisions collectives des Actionnaires sont prises en Assemblées Générales,


lesquelles sont qualifiées d'Ordinaires, d'Extraordinaires ou de Spéciales selon


la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.





Les Assemblées Générales sont qualifiées :





D'Assemblées Extraordinaires, lorsqu'elles sont appelées à modifie


Statuts dans leurs dispf^rçpfis


notamment pour autoris





Q,


\^$tissions, transformations et apports partiels d'actif, transférer le siège


" social en/route autre ville de l'Etat où est situé ledit siège ou sur le


N^rritoite d'un autre Etat ou encore dissoudre par anticipation la Société


ou en proroger la durée ;


- D'Assemblées Spéciales, réunissant les titulaires d'actions d'une


catégorie déterminée, lorsqu'elles sont appelées à approuver ou


désapprouver les décisions des Assemblées Générales lorsque ces


décisions modifient les droits de ses membres ;


- D'Assemblées Ordinaires dans tous les autres cas.








21.2. DROIT DE CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES


L'Assemblée des Actionnaires est convoquée par le Conseil d'Adminîstration. A


défaut, elle peut être convoquée :


- Par le Commissaire aux Comptes, après que celui-ci a vainement requis


la convocation du Conseil d'Adminîstration par lettre au porteur contre


récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.


Lorsque le Commissaire aux Comptes procède à cette convocation, il fixe


l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de


réunion autre que celui éventuellement prévu par les Statuts. Il expose


les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'Assemblée ;


- Par un mandataire désigné par la juridiction compétente, statuant à bref


délai, à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou


de plusieurs Actionnaires représentant au moins le dixième du Capital


social s'il s'agit d'une Assemblée Générale ou le dixième des actions de


la catégorie intéressée s'il s'agit d'une Assemblée Spéciale ;


- Par le liquidateur, pendant la période de liquidation.





21.3. MODES DE CONVOCATION ET DELAIS





Les Actionnaires sont convoqués par lettre au porteur contre récépissé ou par


lettre recommandée avec demande d'avis de réception, télécopie ou courrier


électronique portant mention de l'ordre du jour.





Toutefois, les convocations par télécopie ou courrier électronique


valables que si l'Actionnaire concerné a préalablement donné son écrit


et communiqué son numéro de tél^^eÆ^son


adresse électronique, selon le cas. Il ipput\^\fim


moment demander expressément à la Société par lettre


recèwynanJéa avec demande d'avis de réception, que le moyen de


qg^runicatign susmentionné soit remplace a I avenir par un envoi postal.


Qjje|^|é'^rt le mode de convocation, il doit être porté à la connaissance ou


Actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date de


l'Assemblée sur première convocation et six (6) jours au moins pour les


convocations suivantes. Le juge peut, toutefois, fixer un délai différent lorsque


l'Assemblée est convoquée par un mandataire ad hoc.


Sauf dispositions légales directement ou indirectement contraires, les


Actionnaires réunis en Assemblée Générale, sans l'observation des formes et


délais prescrits pour les convocations, peuvent délibérer valablement lorsque


tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée et si les


documents légaux ont été tenus à la disposition des Actionnaires dans les


délais impartis.


Les lettres de convocation mentionnent la dénomination de la Société, son


sigle, sa forme, le montant de son Capital social, l'adresse de son siège social,


son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier,


l'ordre du jour de ('Assemblée, les jours, heure et lieu de la réunion ainsi que la


nature ordinaire, extraordinaire ou spéciale de l'Assemblée.








21.4. LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES


Les Assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit


mentionné sur l'avis de convocation, y compris à l'étranger.








21.5. PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES





Tout Actionnaire a le droit d'assister et de participer aux Assemblées Générales


personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, à


condition que ses actions soient libérées des versements exigibles et aient été


inscrites en compte à son nom dans les registres de titres nominatifs trois (3)


jours au moins avant la réunion.





Le Conseil peut, toutefois, s'il le juge utile, remettre aux Actkjfm


cartes d'admission nominatives et personnelles. [[■&


Les


Administrateurs non Actionnaires^èewèèF


participer Il 1 ‘


a toutes les Assemblées avec vcw^onsùjtative.


 26





Tout A^ionnairé peut se faire représenter par un mandataire de son choix. Un


même "mandataire peut représenter plusieurs Actionnaires. Le mandat doit


corïlpô’fter jes homs, prénoms et domicile, ainsi que le nombre d'actions et de


^toitf^TVoté du mandant, la nature de l'Assemblée concernée, la date du


rê'arrdat'ét la signature du mandant précédée de la mention « Bon pour


pouvoir ».





Le mandat est donné pour une Assemblée et vaut pour toutes les Assemblées


successives convoquées avec le même ordre du jour. Le mandat peut,


toutefois, être donné pour deux (2) Assemblées, l'une Ordinaire, l'autre


Extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de sept (7) jours au


moins.


Les pouvoirs dont la forme est déterminée par le Conseil d'Admînîstration,


doivent être déposés et transmis au siège social par le mandant ou le


mandataire, cinq (5) au moins avant la réunion.








21.6. DROIT ET MODALITES DE VOTE AUX ASSEMBLEES





Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du Capital


qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, les


Statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque Actionnaire dispose


dans les Assemblées, à condition que cette limitation soit imposée à toutes les


actions sans distinction de catégorie.


Le droit de vote attaché aux actions indivises et à celles dont la propriété est


démembrée, est exercé comme prévu par l'Acte Uniforme susdit.


Le droit de participation à l'Assemblée et celui de vote attaché à l'action nantie


appartient au propriétaire.





Le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur et aux frais de celui-


ci, les actions qu'il détient en gage lorsque celles-ci sont au porteur.





Tout Actionnaire peut voter par correspondance, sous réserve d'informer le


Président du Conseil d'Administration de son absence au moins trois (3) jours


avant la tenue de l'Assemblée.





Le formulaire de vote par correspondance devra être adressé à la


lettre au porteur contre récépissé,





recommandée avec demande di'avi


 27








h ou flar courrier électronique.


w i a


te par correspondance ne sera valide que s'il est réceptionné par la


Société ins vingt-quatre (24) heures avant la tenue de ('Assemblée.





tionnaire peut également participer à ('Assemblée à distance, par


visioconférence ou tout moyen de communication permettant son


identification. Afin de garantir l'identification et la participation effective à la


réunion de l'Assemblée Générale des Actionnaires y participant par des


moyens de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des


participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la


retransmission continue et simultanée des délibérations.





Le vote s'expiune à main levée ou par appel nominal ou au scrutin secret,


selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée Générale ou les Actionnaires.








21.7. ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE





L'ordre du jour de l'Assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation.


Toutefois, en cas de convocation par un mandataire ad hoc, l'ordre du jour est


fixé par la juridiction compétente qui l'a désigné.





Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins la quotité de Capital


prévue à l'article 520 de l'Acte Uniforme susdit, et agissant dans les conditions


et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour des


projets de résolutions. Leur demande est accompagnée :





- Du projet de résolution auquel il est joint un bref exposé des motifs ;


- De la justification de la possession ou de la représentation de la fraction





de Capital exigée au présent article ;


- Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat


au poste d'Administrateur ou d'Administrateur Général, des


renseignements requis à l'article 523 de l'Acte Uniforme, notamment


son identité, ses références professionnelles, ses activités


professionnelles et ses mandats sociaux au cours de cinq (5) dernières


années.





Ces projets de résolution sont adressés au siège social, par lettre


contre récépissé, par lettre recommandée avec demande d'avi


ou par télécopie, dix (10) jours au


tenue de l'Assemblée Générale pour pou





o


 eTd^J'Àssembiée.


>-> ) 11


\^X’O’// I i libérations de ('Assemblée Générale sont nulles si les projets de


<«^pelibérajions de ('Assemblée Générale sont nulles si les projets de


2; reptations renvoyés conformément aux dispositions du présent article ne sont


Wc^ep^tiuiTiis au vote de ('Assemblée.





L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à son


ordre du jour. Toute délibération prise en violation de cette règle est nulle.

















Toutefois, ('Assemblée Générale Ordinaire délibérera valablement sur la


révocation et le remplacement d'un ou plusieurs membres du Conseil


d'Administration, même si ces questions ne figurent pas à l'ordre du jour.


Lorsque l'ordre du jour porte sur la présentation des candidats au poste


d'Administrateur, il doit mentionner leurs identités, leurs références


professionnelles au cours de cinq (5) dernières années.


L'ordre du jour ne peut être modifié sur deuxième convocation ou sur


troisième convocation s'agissant des Assemblées Générales Extraordinaires.


21.8. BUREAU DE L'ASSEMBLEE


Le bureau de ('Assemblée est composé du Président de ('Assemblée, de deux


Scrutateurs et d'un Secrétaire.


L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil


d'Administration ou en cas d'empêchement de celui-ci, par un Administrateur


délégué à cet effet par le Conseil. Elle est présidée par le Commissaire aux


Comptes ou son suppléant lorsque ('Assemblée a été convoquée par lesdits


Commissaires.


Les fonctions de Scrutateurs sont remplies par les deux (2) membres de


l'Assemblée représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le


plus grand nombre d'actions, et, sur leur refus, par ceux qui viennent après


jusqu'à acceptation.


L'Assemblée désigne un Secrétaire chargé de dresser le procès-verbal des


délibérations. Il peut être choisi en dehors des Actionnaires.





Les fonctions du bureau consistent exclusivement à assurer le fi


régulier de ('Assemblée. Ses décisions


demande de tout membre de ('Assemblée


au vote souverain de ('Assemblée elle-m


 29











LE DS PRESENCE





Sÿ est tenu.' e feuille de présence mentionnant les noms, prénoms et


Actionnaires présents ou représentés et des mandataires, le


nombre des actions appartenant à chacun d'eux ou qu'ils représentent, ainsi


que le nombre de voix attachées à ces actions, ainsi que le cas échéant, les


noms, prénoms et domiciles de chaque Actionnaire ayant participé à


['Assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication


permettant leur identification ou de chaque Actionnaire ayant adressé à la


Société un formulaire de vote par correspondance.





Cette feuille de présence, à laquelle sont annexée^ ies procurations, est


émargée par les Actionnaires présents et par les mandataires.





La feuille de présence ainsi émargée est certifiée sincère et véritable par les


Scrutateurs, elle est déposée au siège social. Les pouvoirs donnés à chaque


mandataire ainsi que les bulletins de vote par correspondance y sont annexés.











21.10. QUORUM-VOTE-PROCES VERBAUX


Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est


calculé sur l'ensemble des actions composant le Capital social, le tout,


déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions


de l'Acte Uniforme.





Les Actionnaires qui ont voté par correspondance ainsi que les Actionnaires qui


ont participé à l'Assemblée par visioconférence, sont réputés présents pour le





calcul du quorum et de majorité.


Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du Capital


qu'elles représentent. Chaque action de Capital ou de jouissance donne droit à


une voix.





Les délibérations des Assemblées Générales sont constatées par des procès-


verbaux signés par les membres du bureau et établis à la suite les uns des





autres sur un registre spécial conservé au siège social et coté et pajÇ^W^


l'autorité judiciaire compétente. Ils peuvent aussi être rédigés su f feuilles


mobiles numérotées sans discontinuité A


17 I


paraphées conformément aux djsposiOop&J^*/


» 1\ O


Les copies oü extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le


Président du Conseil d'Administration ou par toute personne dûment








^^mqqdatée^ret effet En cas de liquidation, ils sont certifiés par le liquidateur.


21.11. EFFETS DES DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES


L'Assemblée Générale représente l'universalité des Actionnaires, ses


délibérations prises conformément à la loi et aux Statuts, obligent tous les


Actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.


' Toutefois, les décisions de T Assemblée Générale qui comporteraient -


modification dans les droits attachés à une catégorie d'actions, ne seront


définitives qu'après leur ratification par une Assemblée Spéciale des


Actionnaires de la catégorie visée.


L'Assemblée Spéciale des Actionnaires propriétaires d'une catégorie d'actions,


représente l'universalité des propriétés des actions de la catégorie considérée


et ses délibérations prises conformément à la loi et aux Statuts, obligent tous


lesdits propriétaires même absents, dissidents ou incapables.


21.12. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES


Tout Actionnaire, ainsi que tout copropriétaire d'actions indivises, nu-


propriétaire ou usufruitier d'actions a le droit de prendre connaissance, au


siège social, dans les quinze (15) jours précédant la tenue de l'Assemblée


Générale Ordinaire annuelle de l'inventaire, des états de synthèse, de la liste


des Administrateurs, des rapports du Commissaire aux Comptes et du Conseil


d'Administration soumis à ladite Assemblée, de la liste des Actionnaires, du


montant global certifié par le Commissaire aux Comptes des rémunérations


versées aux dix (10) ou cinq (5) dirigeants sociaux et salariés les mieux


rémunérés et, le cas échéant, du texte de l'exposé des motifs, des résolutions


proposées et des renseignements concernant les candidats au Conseil


d'Administration.





Sauf pour l'inventaire, le droit de prendre connaissance em|


prendre copie aux frais de l'Actionnaire.





En ce qui concerne toute autre Assemblé








H





 31








naissance porte sur le texte des résolutions proposées,, le rapport


['Administration et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux


du Liquidateur.


ctionnaire a le droit, à toute époque, de prendre connaissance et copie,


relativement aux trois (3) derniers exercices sociaux, de tous les documents


sociaux visés aux alinéas précédents, ainsi que des procès-verbaux et des


feuilles de présence des réunions du Conseil et des Assemblées.





En outre, tout Actionnaire peut, deux (2) fois par exercice, poser des questions


écrites au Directeur Général, sur tout fait de nature à compromettre la


continuité de l'exploitation. Les réponses devront être également


communiquées aux Commissaires aux Comptes.


La juridiction compétente statue à bref délai, à la demande de ('Actionnaire,


sur tout refus de communication des documents visés ci-dessus.








Article 22 : REGLES SPECIFIQUES AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES


22.1. REUNION - QUORUM ET MAJORITE


L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une (1) fois par an, dans


les six (6) mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de la prorogation de ce


délai par décision de la justice.


Si ('Assemblée Générale Ordinaire n'a pas été réunie dans ce délai, le Ministère


Public ou tout Actionnaire peut saisir la juridiction compétente statuant à bref


délai afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de


convoquer cette Assemblée ou désigner un mandataire pour y procéder.


Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les Actionnaires


présents ou représentés ou votant par correspondance ou participant à


l'Assemblée par visioconférence ou par un autre moyen de télécommunication


permettant leur identification possèdent au moins le quart des actions ayant le


droit de vote.





Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.


Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à I orité


des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des bulletins blan


scrutin.


 32


Df L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE


lérale Ordinaire délibère sur toute proposition portée à son





:t qui n'est de la compétence ni de l'Assemblée Générale


i de ('Assemblée Spéciale.


L'Assemblée Générale Ordinaire a notamment les pouvoirs suivants : statuer


sur les états financiers de synthèse de l'exercice, décider de l'affectation du


résultat, nommer les membres du Conseil d'Administration ainsi que le


Commissaire aux Comptes, approuver ou refuser les conventions entre la


Société et les dirigeants sociaux, émettre des obligations, approuver le rapport


du Commissaire aux Comptes prévu par les dispositions de l'article 547 de


l'Acte Uniforme.














Article 23 : REGLES SPECIFIQUES AUX ASSEMBLEES GENERALES


EXTRAORDINAIRES


23.1. QUORUM - MAJORITE ET PARTICIPATION


Les Assemblées Générales Extraordinaires ne sont régulièrement constituées


et ne délibèrent valablement qu'autant qu'elles sont composées


d'Actionnai res, présents ou représentés ou votant par correspondance ou


participant à l'Assemblée par visioconférence ou par un autre moyen de


télécommunication permettant leur identification possèdent au moins la


moitié des actions sur première convocation et le quart des actions, sur


deuxième convocation.





Si ce quorum n'est pas atteint, l'Assemblée peut être convoquée une troisième


fois, dans un délai ne pouvant excéder deux (2) mois à compter de la date fixée





par la deuxième convocation, le quorum restant fixé à un quart des actions.


Dans les Assemblées Générales Extraordinaires, les résolutions, pour être


valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées, sans qu'il


soit tenu compte des bulletins blancs lors d'un scrutin.





Dans le cas de transfert du siège de la Société sur le territoire d'un a


la décision est prise à l'unanimité des membres présents ou représ








23.2. POUVOIRS DE L'ASSEMBLE


 33





ftfMAIRE


w A


bîeé: Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les Statuts


touteyieurs dispositions, sous réserve des exceptions prévues par l'Acte


Unifortfie/récité ou les présents Statuts. Toutefois, elle ne peut augmenter les


engagements des Actionnaires au-delà de leurs apports qu'avec l'accord de


chaque Actionnaire.





Elle est également compétente pour autoriser les fusions, scissions,


transformations et apports partiels d'actifs ; transférer le siège de la Société en


toute autre ville de l'Etat où il est situé ou sur le territoire d'un autre Etat ;


dissoudre par anticipation la Société ou en proroger la durée.




















Article 24 : REGLES SPECIFIQUES AUX ASSEMBLEES SPECIALES





L'Assemblée Spéciale ne délibère valablement que si les Actionnaires présents


ou représentés possèdent au moins la moitié des actions, sur première


convocation et le quart des actions sur deuxième convocation.





A défaut de ce dernier quorum, l'Assemblée doit se tenir dans un délai de deux


(2) mois à compter de la date fixée par la deuxième convocation. Le quorum


reste fixé au quart des Actionnaires présents ou représentés possédant au


moins le quart des actions.


L'Assemblée Spéciale statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées. Il


n'est pas tenu compte des bulletins blancs.


L'Assemblée Spéciale réunit les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.





L'Assemblée Spéciale approuve ou désapprouve les décisions des Assemblées


Générales lorsque ces décisions modifient les droits de ses membres.





La décision d'une Assemblée Générale de modifier les droits relatifs à une


catégorie d'actions, n'est définitive qu'après approbation par l'Assemblée


Spéciale des Actionnaires de cette catégorie.











TITRE V. EXERCICE SOCIAL ~ ETATS NAN


 34





DES RESULTATS





''Ktide 25 : EXERCICE SOCIAL


social commence le premier Janvier et finit le trente et un Décembre


de chaque année.





Exceptionnellement, le premier exercice social, après constitution de la


Société, commencera à la date de l'immatriculation de la Société au Registre


du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) et se terminera le 31 Décembre de


l'année en cours.








' Artide 26 : ETATS FINANCIERS





26.1. ETABLISSEMENTS DES COMPTES ET DU RAPPORT DE GESTION


A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Adminîstration établît et arrête les





états financiers de synthèse, à savoir, un inventaire, un bilan, un compte de


pertes et profits ou les documents en tenant lieu selon la réglementation


comptable en vigueur.


Doivent figurer dans l'état annexé inclus dans les états financiers de synthèse,


un état des cautionnements, avals et garanties données par la Société ainsi


qu'un état des sûretés réelles consenties par elle.


Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestion exposant la situation


de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible et, en


particulier, les perspectives de continuation de l'activité, l'évolution de la


situation de trésorerie et le plan de financement ainsi que les événements


importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle


il est établi.





Le rapport de gestion indique également toute modification dans la


présentation des états financiers de synthèse ou dans les méthodes


d'évaluation, d'amortissement ou de provisions conformes au droit comptable.





Les comptes annuels et le rapport de gestion sont communiqués au


Commissaire aux Comptes et présentés à l'Assemblée Générale Ordinaire


annuelle dans les conditions prévues par les dispositions de l'Acte


précité.


26.2. COMMUNICATIONS ANTERIEURES A LA REUNION DE L'ASSEMBLEE


GENERALE ORDINAIRE


Le bilan, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits ainsi


que le rapport de gestion sont mis à la disposition des Commissaires aux


Comptes quarante-cinq (45) jours au moins avant la date de ('Assemblée


Générale Ordinaire annuelle.


Enfin, per.dL.nt ies quinze {15) jours précédant ia réunion de ('Assemblée


Générale Ordinaire annuelle, l'inventaire, le compte de pertes et profits, le


compte de résultats en instance d'affectation ainsi que tous les documents qui,


d'après l'article 525 de l'Acte Uniforme, doivent être communiqués à cette


Assemblée, de même que la liste des Actionnaires, sont tenus au siège social, à


la disposition des Actionnaires.


26.3. DEPOT AU GREFFE DES ETATS FINANCIERS


Dans le mois qui suit leur approbation par ('Assemblée Générale des


Actionnaires, les états annuels de synthèse, notamment, le bilan, le compte


d'exploitation générale, le compte général de pertes et profits, le compte de


répartition et d'affectation des résultats de l'exercice écouté, doivent être


déposés au greffe du Tribunal. Toutefois, la Société pourra compléter les


documents susmentionnés par ceux exigés par les instances nationales.


En cas de refus d'approbation de ces documents, une copie de la délibération


de l'Assemblée est déposée dans les mêmes délais.








Article 27 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES





27.1. DEFINITION DES BENEFICES





Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de


déduction faite des frais généraux et autres charges de la Sociéti


tous amortissements de l'actif social et


provisions.


 36











£2/ ■


ESERVE LEGALE ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES





fices nets, diminués le cas échéant, des pertes antérieures, il est


réserve légale à dix (10) pourcents des bénéfices, jusqu'à ce que


ce fonds ait atteint le cinquième du montant du Capital social. Ce prélèvement


reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est


descendue en dessous de cette fraction.


27.3. REPARTITION DU BENEF&Z DISTRIBUABLE


Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué


des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la


loi et augmenté du report bénéficiaire.


Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale prélève en suite les sommes qu'elle juge


à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de


reporter à nouveau.


Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions sous forme de


dividendes. Cependant, hors le cas de réduction de Capital, aucune distribution


ne peut être faite aux Actionnaires lorsque les Capitaux propres sont, ou


deviendraient, à la suite de cette distribution, inférieurs au montant du Capital


augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de


distribuer.


Il ne peut également être procédé à une distribution des dividendes qu'après


amortissement intégral des dépenses d'établissement et après que les


dispositions réglementaires concernant la marge de solvabilité et la couverture


des engagements réglementés aient été satisfaites.


L'Assemblée peut décider la distribution de tout ou partie des réserves à


condition qu'il ne s'agisse pas des réserves stipulées indisponibles par la loi.


Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur


lesquels les prélèvements sont effectués.








27.4.


 0E X


37





A«feq£ie action est attaché un droit au dividende proportionnel à la quotité du


traitai qu'eue représente.


h -p fjXV5^SjK


L Assemblée Générale fixe les modalités de paiement des dividendes ainsi que


la date unique de leur paiement, sauf à déléguer ce droit au Conseil


d'Administration.





Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai


maximum de neuf (9) mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation


accordée par la juridiction compétente.








Artfcfe 28PROCEDURE D'ALERTE


28.1. ALERTE PAR LES ACTIONNAIRES





Tout Actionnaire peut, deux (2) fois par exercice, conformément à l'article 158


de l’Acte Uniforme, poser des questions écrites au Président du Conseil


d'Administration, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de


l’exploitation.


Le Président du Conseil d'Administration, répond par écrit, dans le délai de


quinze (15) jours. Dans le même délai, il envoie une copie de la question et de


sa réponse au Commissaire aux Comptes.








28.2. ALERTE PAR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES





Le Commissaire aux Comptes est tenu, conformément à l'article 158 de l'Acte


Uniforme, de demander des explications au Président du Conseil


d'Administration, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de


l'exploitation qu'il a relevé lors de l'examen des documents qui lui sont


communiqués ou dont il a connaissance à l'occasion de l'exercice de sa


mission.





Le Président du Conseil d'Administration est tenu de répondre par lettre au


porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de





réception dans le mois qui suit la réception de la demande d'explication.


OE K fi


38








: EXPERTISE DE GESTION


En vertu dés articles 159 et 160 de l'Acte Uniforme susdit, un ou plusieurs





^8rftpp-nôiresz représentant au moins le dixième du Capital social, peuvent, soit


IndfVîduellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit,


demander à la juridiction compétente du siège social, la désignation d'un ou


plusieurs Experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs


opérations de gestion.


S'il est fait droit à la demande, le juge détermine l'étendue de la mission et les


pouvoirs des Experts. Les honoraires des Experts sont supportés par la Société.


Le rapport est adressé au demandeur et aux Organes de gestion, de direction


et d'administration.








Article 30 : DISSOLUTION


30.1. DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE A DEFAUT DE


PROROGATION


Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la Société, le Conseil


d'Administration convoque l'Assemblée Générale Extraordinaire des


Actionnaires à l'effet de décider si la Société doit être prorogée ou non.


Faute par le Conseil d'Administration d'avoir convoqué l'Assemblée Générale


Extraordinaire, tout Actionnaire, après une mise en demeure par lettre


recommandée demeurée infructueuse, peut demander à la juridiction


compétente statuant à bref délai, la désignation d'un mandataire ad hoc


chargé de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire en vue de décider si


la Société est prorogée ou non.











30.2. DISSOLUTION ANTICIPEE





En application des articles 664 et suivants de l'Acte Uniforme précité, si du fait


des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les


propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du Capita! social,3^


Conseil d'Administration est tenu, dans/es' qu$fce\(4)


mois suivant l'approbation des comptes a


apparaître cette perte, Tl


 Z^OE KZI^


39








/ û>V A* lée Générale Extraordinaire à l'effet de décider si la dissolution


O


’ aîffiapée çle la Société a lieu.


ty^i^jd^lûtion n'est pas prononcée et si les Capitaux propres n'ont pas été


reconstitués pour un montant au moins égal à la moitié du Capital social, au


plus tard à la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les


pertes ont été constatées, le Capital doit être réduit d'un montant au moins


égal à celui des pertes n'ayant pu être imputées sur les réserves.





A défaut de réunion de l'Assemblée Générale, comme dans le cas où cette


Assemblée n'aurait pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout


intéressé peut demander la dissolution devant les Tribunaux.





En dehciï, du cas de perte de plus de la moitié du Capital social et des cas


prévus à l'article 200 de l'Acte Uniforme, les Actionnaires peuvent dissoudre la


Société par anticipation, par décision en Assemblée Générale Extraordinaire.








Article 31 : LIQUIDATION


31.1. LIQUIDATION PAR VOIE DE JUSTICE





La liquidation peut être ordonnée par décision de la juridiction compétente


statuant à bref délai, à la demande soit des Actionnaires représentant au


moins le dixième du Capital, soit des créanciers sociaux, soit du représentant


de la masse des obligataires.








31.2. CONSEQUENCES DE L'ENTREE EN LIQUIDATION DE LA SOCIETE


La dissolution de la Société entraîne de plein droit sa mise en liquidation. La





mention « Société en liquidation » ainsi que le nom du ou des Liquidateurs


doivent figurer sur tous les actes et documentations émanant de la Société et


destinés aux tiers.





La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation


jusqu'à la clôture de celles-ci.





La dissolution de la Société n'a d'effet à l'égard des tiers qu'à comp


publication au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM)


Le Liquidateur représente la Sociét


pour tous


 '■ X# V.


X 40


_




/investi; des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à


ble^yfest habilité à payer les créanciers et à répartir entre les Associés le


disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager des


es, pour les besoins de la liquidation, que s'il y a été autorisé par


TOrgane qui l'a désigné.





L'Assemblée Générale des Actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires


en cours ou à en engager des nouvelles pour les besoins de la liquidation.





Après apurement de toutes dettes et charges, des frais de liquidation ou


consignation faite pour ces règlements, l'actif net est réparti en espèces et en


titre entre toutes les actions entre les Actionnaires dans les mêmes


proportions que leur participation au Capital.








31.3. TRANSMISSION UNIVERSELLE DU PATRIMOINE ET DROIT D'OPPOSITION


Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société


ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission


universelle du patrimoine social à l'Associé unique, sans qu'il y ait lieu à


liquidation, sauf lorsque ledit Associé unique est une personne physique.


Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente


(30) jours à compter de la publication de celle-ci.


Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement


des créances, soit la constitution de garanties, si la Société en offre et si elles


sont jugées suffisantes.


La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la


personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, que


lorsque l’opposition a été rejetée en première instance ou que lorsque le


remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

















Article 32 : CONTESTATIONS


Toutes contestations qui pourraient s'éley^fe cours


de l'existence de la Société ou après


pendant le cours des opérations, de liqjMatio


 41





jïsnnaires, les Organes de gestion ou d'administration et la Société,


offv ïs Actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à


$è$ dispositions statutaires, seront réglées exclusivement et


ivemen/, par les juridictions congolaises du lieu du siège social,


tentes pour les matières commerciales.








Article 33 : ELECTION DE DOMICILE


Pour l'exécution des présents Statuts, tout Actionnaire, Administrateur,


Commissaire ou Liquidateur non domicilié dans le ressort de la Cour d'Appel du


lieu du siège social, est tenu d'y élire domicile. Faute de ce faire, il est censé


de plein droit avoir élu domicile au siège SûJal où toutes sommations,


assignations, significations ou notifications quelconques, même celles qui


concernent la responsabilité et le contrôle des Administrateurs et des


Commissaires aux Comptes, lui seront régulièrement faites à ce domicile élu


qu'est le siège social.








Article 34: MANDAT POUR ACCOMPLIR LES FORMALITES LEGALES DE


PUBLICITE





En vue d'accomplir les formalités requises par l'Acte Uniforme susdit ou la


réglementation interne, notamment l'obtention des Statuts notariés, le dépôt


de ceux-ci au greffe compétent, l'immatriculation au Registre du Commerce et


du Crédit Mobilier (RCCM), la publication au Journal Officiel, l’obtention du


numéro d'identification Nationale ou d'impôt, tous pouvoirs sont donnés à la


SODIMICO SA à l'effet d'effectuer auprès des administrations compétentes,


au nom et pour le compte de la Société et pour son compte personnel et celui


de la Société WHITE WATERFALL, LCC lesdites formalités prescrites.


 42


























Article 35 : FRAIS


Les frais, droits et honoraires des présents Statuts sont à ia charge de la


Société. «


Fait à Lubumbashi, le /Août / 2020, en six (6) exemplaires valant tous


originaux, dont chaque partie reconnaît avoir reçu le sien dûment signé et les


autres destiné à l'accomplissement des formalités prévues à l'article 34 des


présents Statuts.











LES ACTIONNAIRES








POUR LA SOCIETE WHITE WATERFALL, LCC











Monsieur ALIAUNE THIAM, Président et CE














POUR SODIMICO SA


 ACTE NOTARIE











MAYANGA Jean Robert, Notaire de la Ville de Kasumbaiesa,


signés le 27 Août 2020, entre la SODIMICO SA ayant le siège


Province du Haut-Katanga et la Société WHÏTE WATERFALL,


LLC, Société de Droit Américain ayant le Bureau de représentation au n" 549,Avenue Adoula


dans la Commune de Lubumbashi, à Lubumbashi, nous est présenté ce jour à Kasumbaiesa,


par Monsieur Laurent Xavier MUNGA NGOY, Conseiller Juridique de la SODIMICO SA et


résidant au n*10. Avenue LWINA, Kasumbalesa-Koyo, Ville de Kasumbaiesa, Province du Haut-


Katanga en République Démocratique du Congo ;





Lecture du contenu de i'Acte susdit a été faite par nous, Notaire au Comparant ;





Le Comparant pré-qualifié a déclaré devant nous que TActe susdit^ tel qu'il est dressé,


renferme bien l'expression de la volonté des Sociétés mandantes ;





En foi quoi tes présents ont été signés par nous, Notaire et le Comparant revêtu du sceau de


l'office Notarial de la Ville de Kasumbaiesa.





Le Comparant Le Notaire














Déposé au rang des minutes de l'office Notai


us le











Mots barrés : ________---





Frais d’Acte :











Copies Conformes :











Quittance n“ -XX?3££JLdu „.^^Z£r......2O2O





LE NOTAIRE





MAYANGA Jean Robert





iition Certifiée Conforme





LE NOTAIRE





Robert