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SERIE B N 2411098





NUMERO: 72 KARDEX: 153362

MINUTA: 69



MODIFICACION DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE HIDROCARBUROS LOTE Z-1

QUE CELEBRAN DE UNA PARTE:

PERUPETRO S.A.

Y

BPZ EXPLORACION Y PRODUCCION S.R.L.

BPZ NORTE OIL S.R.L.

CON INTERVENCION DE:

BPZ RESOURCES, INC.

PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP.

Y EL

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU

****************************************************

EN LA CIUDAD DE LIMA, A LOS TRES DÍAS DEL MES DE ENERO DEL AÑO DOS MIL TRECE, YO: RICARDO FERNANDINI BARREDA, ABOGA NOTARIO DE ESTA CAPITAL; EXTIENDO LA PRESENTE ESCRITURA, EN LA QUE INTERVIENEN, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 27 Y 54, INCISO H DEL DECRETP LEGISLATIVO 1049. SE DEJA CONSTANCIA DE HABER DADO CUMPLIMIENTO A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 55, CUARTO PÁRRAFO, DEL DECRETO LEGISLATIVO N 1049, MODIFICADO POR DECRETO LEGISLATIVO N 1106.- ============

===================== C O M P A R E C E N ==============

PERUPETRO S.A., CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES N 20196785044, CON DOMICILIO EN AV. LUIS ALDANA N 320, SAN BORJA, LIMA, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU GERENTE GENERAL (E), MILTON UBALDO RODRIGUEZ CORNEJO, DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESIÓN: INGENIERO; IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 09150438, FACULTADO SEGUN ACUERDO DE DIRECTORIO N 124-2012, DE FECHA 12 DE NOVIEMBRE DE 2012, LA MISMA QUE SE INSERTA EN LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA (PODERES EN TRAMITE DE INSCRIPCIÓN ANTE EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA), A QUIEN EN ADELANTE SE DENOMINARA PERUPETRO; ===

Y, DE LA OTRA PARTE , BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L., DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES N 20503238463, CON DOMICILIO EN AV. EL DERBY N 055, URB. LIMA POLO AND HUNT CLUB, EDIFICIO CRONOS, TORRE 1, INTERIOR 401, DISTRITO DE SANTIAGO DE SURCO, PROVINCIA DE LIMA, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR LUIS RAFAEL ZOEGER NUÑEZ, DE NACIONALIDAD PERUANA, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 08212579, QUIEN MANIFIESTA SER DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESIÓN: INGENIERO, DEBIDAMENTE FACULTADO SEGÚN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO A0001 DE LA PARTIDA 11985400 EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LA OFICINA REGISTRAL DE LIMA, Y EL ASIENTO A00002 DE LA PARTIDA 11328132 DEL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS.

BPZ NORTE OIL S.R.L, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES N° 20546353118, CON DOMICILIO EN AV. EL DERBY N° 055, URB. LIMA POLO AND HUNT CLUB, EDIFICIO CRONOS, TORRE 1, INTERIOR 401, DISTRITO DE SANTIAGO DE SURCO, PROVINCIA DE LIMA, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR LUIS RAFAEL ZOEGER NUÑEZ, DE NACIALIDAD PERUANA, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 08212579, QUIEN MANIFIESTA SER DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE PROFESIÓN: INGENIERO, DEBIDAMENTE FACULTADO SEGÚN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO A00001 DE LA PARTIDA 12771109 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LA OFICINA REGISTRAL DE LIMA, Y EN EL ASIENTO A00001 DE LA PARTIDA 12955860 DEL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS. CON LA INTERVECIÓN DE: BPZ RESOURCES, INC. CON DOMICILIO EN 580 WEST LAKE PARK BOULEVARD, SUITE 525 HOUSTON, TEXAS 77079, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR LUIS RAFAEL ZOEGER NÚÑEZ, DE NACIONALIDAD ,PERUANA, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 08212579, QUIEN MANIFIESTA SER DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE PROFESIÓN: INGENIERO, DEBIDAMENTE FACULTADO SEGÚN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO A00002 DE LA PARTIDA 12670813 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LA OFICINA REGISTRAL DE LIMA.

PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. CON DOMICILIO EN 110 YONGE STREET, SUITE 1502, TORONTO, ONTARIO CANADA DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR RICARDO JOSE SALAS ARJONA, DE NACIONALIDAD VENEZOLANA, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON CARNET DE EXRANJERÍA N° 000874615, QUIEN MANIFIESTA SER DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE PROFESIÓN: CONTADOR, DEBIDAMENTE FACULTADO SEGÚN PODER DE FECHA 12 DE DICIEMBRE, DE 2012, OTORGADO ANTE LA NOTARIA PÚBLICA JOANNE SANCI, EN LA CIUDAD DE TORONTO, PROVINCIA DE ONTARIO, CANADA, EN TRAMITE DE INSCRIPCIÓN ANTE REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA, CUYA TRADUCCIÓN OFICIAL SE INSERTA A LA PRESENTE ESCRITURA PÚBLICA..

Y EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTE N° 20122476309, CON DOMICILIO EN JR. ANTONIO MIRO QUESADA N° 441, LIMA, REPRESENTADO POR SU GERENTE GENERAL RENZO GUILLERMO ROSSINI MIÑAN, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO; DE PROFESIÓN ECONOMISTA; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE

IDENTIDAD Nº 08727483, SUFRAGANTE ELECTORAL, NOMBRADO POR ACUERDO DE DIRECTORIO Nº 4059 DE FECHA 14 DE OCTUBRE DE 2004 Y POR SU GERENTE JURÍDICO MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO; DE PROFESIÓN: ABOGADO; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DNI Nº 10275927, SUFRAGANTE ELECTORAL NOMBRADO POR ACUERDO DE DIRECTORIO Nº 4128 DE FECHA 22 DE DICIEMBRE DE 2005, AUTORIZADOS POR ACTA Nº 4250 LA MISMA QUE CORRE INSCRITA EN EL ASIENTO C00059 DE LA PARTIDA Nº 11014549 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA, E IGUALMENTE AUTORIZADOS CONFORME CONSTA DE LA COMUNICACIÓN DE GERENCIA GENERAL DE ESTE BANCO Nº 0068-2012-BCRP, DE FECHA 28 DE DICIMEBRE DE 2012, QUE SE INSERTAN EN LA PRESENTE ESCRITURA PÚBLICA. ====================

LOS OTORGANTES SON MAYORES DE EDAD, A QUIENES HE IDENTIFICADO CON EL DOCUMENTO DE IDENTIDAD QUE EXHIBIERON, PROCEDEN CON CAPACIDAD LEGAL, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO DEL ACTO QUE REALIZAN Y ME HAN HECHO LLEGAR UNA MINUTA FIRMADA Y AUTORIZADA PARA QUE SU CONTENIDO LO ELEVE A ESCRITURA PÚBLICA, LA MISMA QUE ARCHIVO EN EL MINUTARIO, CON EL NÚMERO DE ORDEN CORRESPONDIENTE. DEJANDO EXPRESA CONSTANCIA DE HABER EFECTUADO LAS MÍNIMAS ACCIONES DE CONTROL Y DEBIDA DILIGENCIA EN MATERIA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS, ESPECIALMENTE VINCULADA A LA MINERÍA ILEGAL U OTRAS FORMAS DE CRIMEN ORGANIZADO, RESPECTO A TODAS LAS PARTES INTERVINIENTES EN LA TRANSACCIÓN, ESPECIALMENTE CON RELACIÓN AL ORIGEN DE LOS FONDOS, BIENES U OTROS ACTIVOS INVOLUCRADO EN DICHA TRANSACCIÓN, ASÍ, COMO EN LOS MEDIOS DE PAGO; Y CUYO TENOR LITERAL ES COMO SIGUE: ==================

MINUTA: SEÑOR NOTARIO DOCTOR RICARDO FERNANDINI BARREDA: ======

SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE CESIÓN DE MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOST Z-1, QUE CELEBRAN DE UNA PARTE PERUPETRO S.A., CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES Nº 20196785044, CON DOMICILIO EN AV. LUIS ALDANA Nº 320, SAN BORJA, LIMA, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU GERENTE GENERAL (E), MILTON UBALDO RODRÍGUEZ CORNEJO, DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESIÓN: INGENERO; IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 09150438, FACULTADO SEGÚN ACUERDO DE DIRECTORIO Nº 124-2012, DE FECHA 12 DE NOVIEMBRE DE 2012, LA MISMA QUE SE INSERTA EN LA PRESENTE ESCRITURA PÚBLICA (PODERES EN TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN ANTE REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA), A QUIEN EN ADELANTE SE DE DENOMINARÁ PERUPETRO; Y, DE LA OTRA PARTE, BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L., DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES Nº 20503238463, CON DOMICILIO EN AV. EL DERBY Nº 055, URB. LIMA POLO AND HUNT CLUB, EDIFICIO CRONOS, TORRE 1, INTERIOR 401, DISTRITO DE SANTIAGO DE SURCO, PROVINCIA DE LIMA, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR LUIS RAFAEL ZOEGER NUÑEZ, DE NACIONALIDAD PERUANA, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 08212579, QUIEN MANIFIESTA SE DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE PROFESIÓN: INGENIERO, DEBIDAMENTE FACULTADO SEGÚN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO A00001 DE LA PARTIDA 11985400 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LA OFICIA REGISTRAL DE LIMA, Y EN EL ASIENTO A00002 DE LA PARTIDA 11328132 DEL REGISTRO PÚBLIDO DE HIDROCARBUROS. =================================

BPZ NORTE OIL S.R.L., DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES Nº 20546353118, CON DOMICILIO EN AV. EL DERBY Nº 055, URB. LIMA POLO AND HUNT CLUB, EDIFICIO CRONOS, TORRE 1, INTERIOR 401, DISTRITO DE SANTIAGO DE SURCO, PROVINCIA DE LIMA, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR LUIS RAFAEL ZOEGER NUÑEZ, DE NACIONALIDAD PERUANA, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 08212579, QUIEN MANIFIESTA SER DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE PROFESIÓN: INGENIERO, DEBIDAMENTE FACULTADO SEGÚN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO A00001 DE LA PARTIDA 12771109 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LA OFICINA REGISTRAL DE LIMA, Y EN AL ASIENTO A00001 DE LA PARTIDA 12955860 DEL REGISTRO PÚBLICO DE HIDROCARBUROS. ============================================

CON LA INTERVENCIÓN DE: ==================================

BPZ RESOURCES, INC. CON DOMICILIO EN 580 WEST LAKE PARK BOULEVARD, SUITE 525 HOUSTON, TEXAS 77079, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR LUIS RAFAEL ZOEGER NUÑEZ, DE NACIONALIDAD PERUANA, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 08212579, QUIEN MANIFIESTA SER DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE PROFESIÓN: INGENIERO, DEBIDAMENTE FACULTADO SEGÚN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO A00002 DE LA PARTIDA 12670813 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LA OFICINA REGISTRAL DE LIMA. ===

PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. CON DOMICILIO 110 Yonge street, Suite 1502 Toronto, Ontario Canadá DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR RICARDO JOSE SALAS ARJONA, DE NACIONALIDAD VENEZOLANA, DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON CARNET DE EXTRANJERÍA Nº 000874615, QUIEN MANIFIESTA SER DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE PROFESIÓN: CONTADOR, DEBIDAMENTE FACULTADO SEGÚN PODER DE FECHA 12 DE DICIEMBRE DE 2012, OTORGADO ANTE LA NOTARIA PÚBLICA JOANNE SANCI, EN LA CIUDAD DE TORONTO, PROVINCIA DE ONTARIO, CANADA, EN TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN ANTE REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA, CUYA TRADUCCIÓN OFICIAL SE INSERTA A LA PRESENTE ESCRITURA PÚBLICA. ==============

Y EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ, CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTE Nº 20122476309, CON DOMICILIO EN JR. ANTONIO MIRO QUESADA Nº 441, LIMA, REPRESENTADO POR SU GERENTE GENERAL RENZO GUILLERMO ROSSINI MIÑAN, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO; DE PROFESIÓN: ECONOMISTA; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 08727483, SUFRAGANTE ELECTORAL, NOMBRADO POR ACUERDO DE DIRECTORIO Nº 4059 DE FECHA 14 DE OCTUBRE DE 2004 Y POR SU GERENTE JURÍDICO MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO; DE PROFESIÓN: ABOGADO; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DNI Nº 10275927, SUFRAGANTE ELECTORAL NOMBRADO POR ACUERDO DE DIRECTORIO Nº 4128 DE FECHA 22 DE DICIEMBRE DE 2005, AUTORIZADOS POR ACTA Nº 4250 LA MISMA QUE CORRE INSCRITA EN EL ASIENTO C00059 DE LA PARTIDA Nº 11014549 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA, E IGUALMENTE AUTORIZADOS CONFORME CONSTA DE LA COMUNICACIÓN DE GERENCIA GENERAL DE ESTE BANDO Nº 0068-2012-BCRP, DE FECHA 28 DE DICIEMBRE DE 2012, QUE SE INSERTAN EN LA PRESENTE ESCRITURA PÚBLICA =

EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES: ===========================

MODIFICACIÓN CONTRACTUAL EN EL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE Z-1 ======

CLAUSULA PRIMERA =========================================

1.1 PERUPETRO S.A., (en adelante PERUPETRO) y, las empresas SYNTROLEUM PERU HOLDINGS LIMITED, SUCURSAL DEL PERÚ y BPZ ENERGY INC., SUCURSAL PERÚ, celebraron un Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1 (en adelante el “Contrato¨), el mismo que conforme a ley fue aprobado mediante Decreto Supremo Nº 052-2001-EM y elevado a escritura pública con fecha 30 de noviembre de 2001, por la Notaria de Lima Dra. Cecilia Hidalgo Morán. =========================================

1.2 Mediante Decreto Supremo Nº 045-2002-EM, de fecha 23 de octubre de 2002, se aprobó la Modificación del Contrato, a efectos de incluir la ratificación de las garantías corporativas en el contrato, así como la reducción en un 30% de los porcentajes de regalía para petróleo establecidos en los contratos en los que no se haya efectuado Descubrimiento Comercial de Petróleo. Dicha modificación fue elevada a escritura pública con fecha 23 de enero de 2003, por la Notaria de Lima Dra. Cecilia Hidalgo Morán. ================================

1.3 Mediante Decreto Supremo Nº 003-2004-EM, de fecha 12 de febrero de 2004, se aprobó la Modificación y Cesión de Posición Contractual en el Contrato, mediante la cual SYNTROLEUM PERU HOLDINGS LIMITED, SUCURSAL DEL PERÚ, cedió el total de su participación en el Contratoa favor de NUEVO PERÚ LTD., SUCURSAL DEL PERÚ. Dicha Modificación y Cesión de Posición Contractual que elevada a escritura pública con fecha 18 de Marzo de 2004, por el Notario de Lima Dr. Ricardo Fernandini Barreda. ======

1.4 Mediante Decreto Supremo Nº 002-2005-EM, de fecha 02 de febrero de 2005, so aprobó le Cesión de Posición Contractual en el Contrato, mediante la cual NUEVO PERÚ LTD., SUCURSAL DEL PERÚ, cedió el total de su participación en el Contrato a favor de BPZ ENERGY INC., SUCURSAL PERÚ. Dicha Cesión de Posición Contractual fue elevada a escritura pública con fecha 3 de febrero de 2005, por el Notario de Lima Dr. Ricardo Fernandini Barreda. ==============

1.5 Mediante Decreto Supremo Nº 060-2008-EM, de fecha 27 de noviembre de 2008, se aprobó la Modificación del Contrato, con el objeto de reflejar la transformación de la sucursal denominada BPZ ENERGY INC., SUCURSAL DEL PERÚ, en una sociedad de responsabilidad limitada domiciliada en el país, denominada BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. Dicha Modificación del Contrato fue elevada a escritura pública con fecha 17 de diciembre de 2008, por el Notario de Lima Dr. Ricardo Fernandini Barreda. ==================

1.6 Mediante carta BPZ-EN-GG-375-2012, de fecha 2 de mayo de 2012, BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. informó a PERUPETRO respecto al interés de reorganizarse, a efectos de transferir a BPZ NORTE OIL S.R.L. un bloque patrimonial integrado por el 49% de participación en el Contrato, asimismo mencionó que PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP, estaría participando en la exploración y explotación de hidrocarburos en el Lote Z-1, la misma que se concretará mediante la adquisición de BPZ NORTE OIL S.R.L. ==============

1.7 Mediante carta BPZ-EN-GG-896-2012, de fecha 25 de octubre de 2012, BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. informó a PERUPETRO que el día 23 de octubre de 2012 fue otorgada le Escritura Publica de Escisión, mediante la cual BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. transferiría a BPZ NORTE OIL S.R.L. un bloque patrimonial que incluye el 49% de participación en el Contrato, por lo que solicitó iniciar las siguientes acciones: (i) calificar a dicha afiliada para adquirir la participación que le será transferida, (ii) designar a BPZ RESOURCES INC. como garante corporativo de BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓn S.R.L. (iii) aprobar la modificación del Contrato que permita efectuar la transferencia de participación; y, (iv) designar a BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. como operador del Contrato. ===============

1.8 Mediante carta PSE-0770-2012 de fecha 30 de octubre de 2012, PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP, casa matriz de PACIFIC STRATUS ENERGY S.A., solicitó a PERUPETRO su calificación para participar en el Contrato como garante corporativo de BPZ NORTE OIL S.R.L. ====================

1.9 Mediante carta s/n de fecha 31 de octubre de 2012, BPZ RESOURCES, INC. confirmó su intención de constituirse en el garante corporativo de BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. y BPZ NORTE OIL S.R.L. en el Contrato, por lo que solicita se le otorgue la calificación requerida conforme al Reglamento de Calificación de Empresas Petroleras. =================

1.10 Mediante carta BPZ-EN-EG-1052-2012 de fecha 11 de diciembre de 2012, BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. informó a PERUPETRO sobre la escritura pública de escisión suscrita en la misma fecha estableciendo que la fecha efectiva de la escisión, mediante la cual transferirá 49% de participación en e lContrato a BPZ NORTE OIL S.R.L., será el 12 de diciembre de 2012; y, respecto de la escritura pública de transferencia de participaciones suscrita en la misma fecha mediante la cual BPZ ENERGY LLC y BPZ ENERGY INTERNATIONAL HOLDINGS LP, transferirán la totalidad de las participaciones sociales representativas del capital social de BPZ NORTE OIL S.R.L. a PACIFIC STRATUS ENERGY S.A., una empresa subsidiaria de PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. y que la misma surtirá efectos el 14 de diciembre de 2012, por lo que solicitó a PERUPETRO la modificación del Contrato para reflejar que a partir del 12 de diciembre de 2012 BPZ Norte Oil S.R.L. adquirirá 49% de participación en el mismo, cool resultado de la escisión descrita, así como la calificación de PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. como garante corporativo de BPZ NORTE OIL S.R.L., como consecuencia de la transferencia de participaciones descrita. ==================================

1.11 PERUPETRO, mediante Constancia Nº GGRL-CC-013-2012, de fecha 12 de diciembre de 2012, calificó a PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. para que por intermedio de su subsidiaria PACIFIC STRATUS ENERGY S.A., pueda asumir a través de BPZ NORTE OIL S.R.L., el cuarenta y nueve por ciento (49%) de participación en el Contrato. ==========================

CLÁUSULA SEGUNDA ======================================

2.1 En virtud e la escisión de BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L., BPZ NORTE OIL S.R.L. asume el cuarenta y nueve por ciento (49%) de







participación en el Contrato, quedando en consecuencia conformado el



Contratista de la siguiente manera: ================================



_______________________________________________

| BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. | 51% |

|_______________________________________|_______|

| BPZ NORTE OIL S.R.L. | 49% |

|_______________________________________|_______|





2.2 BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. y BPZ NORTE OIL S.R.L. otorgan



todas las garantías y asumen los derechos, responsabilidades y



obligaciones que le correspondan derivadas del Contrato, en forma



solidaria, de acuerdo con el artículo 16° de la Ley N° 26221, Ley



Orgánica de Hidrocarburos. ======================================



2.3 Se deja plenamente establecido que la responsabilidad tributaria y



contable es individual frente al Estado Peruano y que respecto a los



derechos financieros de la Cláusula Décimo Primera del Contrato,



éstos correspondarán separada y proporcionalmente a cada una de las



empresas que conforman el Contratista en el Contrato. ==============



2.4 Interviene en la presente Modificación de Contrato el Banco Central



de Reserva del Perú, para tomar nota de la reorganización societaria



llevada a cabo por el Contratista y para ratificar que subsisten las



garantías otorgadas en la Cláusula de Derechos Financieros, aprobadas



bajo el régimen de la Ley N° 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos. ==



2.5 Interviene BPZ RESOURCES INC. para otorgar a favor de BPZ EXPLORACIÓN



& PRODUCCIÓN S.R.L. la garantía corporativa que aparece en el Anexo



"D-1" del Contrato, conforme se acuerda en la Cláusula siguiente. ===



2.6 Interviene PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. para otorgar a favor de BPZ



NORTE OIL S.R.L. la garantía corporativa que aparece en el Anexo "D-



2" del Contrato, conforme se acuerda en la Cláusula siguiente. =====



CLÁUSULA TERCERA =====================================================



Para efectos de reflejar lo establecido en las Cláusulas precedentes, las



Partes han acordado introducir al Contrato las modificaciones o agregados



que se indican a continuación: =========================================



3.1 Modificar el acápite 1.1, el cual quedará redactado de la siguiente



manera: ===============================================================



"1.1 Afiliada =========================================================



Cualquier entidad, cuyo capital accionario con derecho a voto



sea de propiedad, directa o indirectamente, en una proporción



igual al cincuenta por ciento (50%) o más de PERUPETRO o de



Cualquiera de las empresas que conforman el Contratista o

























































SERIE B No 2411102 452







cualquier entidad o persona que sea propietaria directa o

indirectamente, del cincuenta por ciento (50%) o más del

capital accionario con derecho a voto de PERUPETRO o de

cualquiera de las empresas que conforman el Contratista o

cualquier entidad cuyo capital accionario con derecho a voto

sea de propiedad, directa o indirectamente, en cincuenta por

ciento (50%) o más del mismo accionista o accionistas que posea

o posean, directa o indirectamente el cincuenta por ciento

(50%) o más del capital accionario con derecho a voto de

PERUPETRO o de cualquiera de las empresas que conforman el

Contratista". =====================================================



3.2 Modificar el acápite 1.11, el cual quedará redactado de la siguiente

manera: ============================================================



"1.11 Contratista ==================================================

BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCTIÓN S.R.L., inscrita en el Asiento

A00002 de la Partida 11328132 del Libro de Contratistas de

Operaciones del Registro Público de Hidrocarburos. =================

BPZ NORTE OIL S.R.L., inscrita en el Asiento A00002 de la

Partida 12955860 del Libro de Contratista de Operaciones del

Registro Público de Modificación. ===================================

En la Fecha de Modificación, la participación en el Contrato de

las empresas que conforman el Contratista es la siguiente: ==========



_____________________________________________

| BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. | 51% |

|_______________________________________|_____|

| BPZ NORTE OIL S.R.L. | 49% |

|_______________________________________|_____|





3.3 Modificar el acápite 1.59, agregado mediante la modificación al

Contrato efectuada en la Fecha de Cesión de Posicion Contractual, el

cual quedará redactado de la siguiente manera: =====================

"1.60 Fecha de Cesión de Posicion Contractual ======================

Es el 3 de febrero de 2005, fecha en la cual Nuevo Mundo Peru

Ltd., Sucursal del Perú, cede el noventa y cinco por ciento

(95%) de participación en el Contrato a BPZ Energy Inc.,

Sucursal del Perú, suscribiendo las Partes la Cesión de

Posición Contractual en el Contrato de Licencia para la

Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote z-1,

aprobada por Decreto Supermo N° 002-2005-EM." ======================





























3.4 Modificar el acápite 1.60, agregado mediante la modificación al Contrato efectuada en la Fecha de Tercera modificación, el cual quedara redactado de la siguiente manera:===================================================

"1.61 Fecha de Tercera Modificación ======================

Es el 17 de diciembre de 2008, fecha en que las Partes suscriben la Modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1, aprobada por Decreto Supremo N 060-2008-EM." =============

3.5 Agregar el acápite 1.62, el cual quedara redactado de la siguiente manera ======================================

"1.62 Operador ===========================================

Una de las empresas que conforman el Contratista y que ha sido designada por las mismas para llevar a cabo las Operaciones en nombre y por cuenta del Contratista. ======

En la Fecha de Modificación, el Operador es BPZ EXPLORACION & PRODUCCION S.R.L." =========================

3.6 Agregar el acápite 1.63, el cual quedara redactado de la siguiente manera:======================================

"1.63 Acuerdo de Operaciones =============================

Es el contrato asociativo suscrito entre el Operador y las relaciones entre ellas y las capacidades, derechos, y obligaciones del Operador y en el que se indicará, entre otros, la proporción de costos y gastos que cada empresa asumirá, así como los acuerdos para la adjudicación de Hidrocarburos producidos bajo el Contrato, para los efectos de dicho contrato asociativo." ===================

3.7 Agregar el acápite 1.64, el cual quedará redactado de la siguiente manera: =====================================

"1.64 Fecha de Cuarta Modificación =======================

Es el 3 de enero de 2013, fecha en la que se suscribe la Modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1, aprobada por Decreto supremo N° 049-2012-EM. " ====================

3.8 Agregar al acápite 2.7, el cuál quedará redactado de la siguiente manera: ===================================== “2.7 Cada una de las empresas que conforman el Contratista será responsable solidariamente de todas las obligaciones establecidas y derivadas del Contrato. =

Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo anterior, el Operador representará a las empresas que conformas el Contratista ante PERUPETRO para cumplir con todas las obligaciones del Contratista bajo el Contrato por las que son solidariamente responsables ante PERUPETRO, y para ejercer los derechos y atribuciones que el Contrato otorga al Contratista y que por su naturaleza no correspondan ser ejercidos por separado por cada una de dichas empresas, conforme a un “Acuerdo de Operaciones”, a suscribirse entre el Operador y las demás empresas que conforman el Contratista. ====================================

Cuando ocurra un cambio en la designación del Operador, entre aquellas empresas que conforman el Contratista, éste debe ser aprobado previamente por escrito por PERUPETRO, aprobación que no será denegada sin justificación. ===

Copia del “Acuerdo de Operaciones” será entregada a PERUPETRO en idioma Castellano, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la Fecha de Cuarta Modificación. Copia de las modificaciones o ampliaciones del “Acuerdo de Operaciones” o nuevos “Acuerdos de Operaciones” será entregada a PERUPETRO dentro de los quince (15) Días siguientes a su suscripción. ================

Cada una de las empresas que conforman el Contratista es Individualmente responsable respecto de sus obligaciones de carácter tributario y por las responsabilidades que de ello se derive. Igualmente, en cuanto a los derechos financieros que se establecen en la cláusula décimo primera, los que les corresponderán separada y proporcionalmente.” =======================

3.9 Modificar el acápite 3.11, el cual quedará redactado de la siguiente manera: =

“3.11 Intervienen BPZ RESOURCES, INC. y PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. para efectos de otorgar las garantías corporativas que aparecen como anexos “D-1” y “D-2”, respectivamente. ======================================

Las garantias corporativas subsistirán mientras sean exigibles las obligaciones del Contratista comprendidas en los anexos “D-1” y “D-2”. Será de aplicación el subacápite 22.3.5, si producido algún hecho previsto en dicho acápite, el Contratista no cumple con sustituirlas en un plazo máximo de quince (15) Días Útiles siguientes a la recepción por el Contratista de la notificación de PERUPETRO requiriendo la sustitución”. ===================================

3.10 Modificar el acápite 6.7, el cual quedará redactado de la siguiente manera: =

“6.7 PERUPETRO, así como cualquiera de las empresas que conforman el Contratista, puede revelar la información obtenida de las Operaciones sin aprobación de la otra Parte, en los siguientes casos: =================

a) A una Afiliada; ==================================

b) En relación con financiaciones u obtención de seguros, suscribiendo un compromiso de confidencialidad; ==============================

c) En tanto así se requiera por ley, reglamento o resolución de autoridad competente, incluyendo sin limitación, los reglamentos o resoluciones de autoridades gubernamentales, organismos aseguradores o bolsa de valores en la que los valores de PERUPETRO o de cada una de las empresas que conforman el Contratista, así como de las Afiliadas de cualquiera de ellas, estén registrados; ==

d) A consultores, contadores, auditores, financistas, profesionales, posibles adquirentes o cesionarios de PERUPETRO o de cada una de las empresas que conforman el Contratista, o de sus respectivas Afiliadas, o de una participación en el Contrato, conforme sea necesario con relación a las Operaciones, obtenido un compromiso de confidencialidad. =================================

En los casos en que las Partes acuerden comunicar cierta información de carácter confidencial o reservada a terceros, deberán dejar expresa constancia del carácter de tal información, a fin de que esta no sea divulgada por dichos terceros.” ===================================================

3.11 Modificar el acápite 9.1, el cal quedará redactado de la siguiente manera: =

“9.1 Cada una de las empresas que conforman el Contratista está sujeta al régimen tributario común de la República del Perú, que incluye al régimen tributario común del Impuesto a la Renta, así como a las normas especificas que al respecto se establece en la Ley No. 26221, vigentes en la Fecha de Suscripción. ===

El Estado, a través del Ministerio de Economía y Finanzas garantiza a cada una de las empresas que conforman el Contratista, el beneficio de estabilidad tributaria durante la Vigencia del Contrato, por lo cual quedarán sujetas, únicamente, al régimen tributario vigente a la Fecha de Suscripción, de acuerdo a los establecido en el “Reglamento de la Garantía de la Estabilidad Tributaria y de las Normas Tributarias de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos”, aprobado por Decreto Supremo No. 32-95-EF, en la “Ley que regula los Contratos de Estabilidad con el Estado al amparo de las Leyes Sectoriales - Ley No. 27343” en lo que corresponda y en la “Ley de Actualización en Hidrocarburos - Ley No. 27377”. ==================================================

3.12 Modificar el acápite 9.2, el cual quedará redactado de la siguiente manera: =

“9.2 La exportación de Hidrocarburos provenientes del Area de Contrato que realice cada una de las empresas que conforman el Contratista está exenta de todo Tributo, incluyendo aquellos que requieren mención expresa.” ========

3.13 Modificar el acápite 9.5, el cual quedará redactado de la siguiente manera: =

“9.5 De conformidad con lo dispuesto por el artículo 87º del Código Tributario, cada una de las empresas que conforman el Contratista podrá llevar su contabilidad en Dólares y, por lo tanto, la determinación de la base imponible de los Tributos que sean de cargo suyo, así como el monto de dichos Tributos y el pago de los mismos, se efectuará de acuerdo a ley.” ==================

3.14 Modificar el acápite 9.6, el cual quedará redactado de la siguiente manera: =

“9.6 Se precisa que cada una de las empresas que conforman el Contratista utilizará el método de amortización lineal en un período de cinco (5) ejercicios anuales, contados a partir del ejercicio al que corresponda la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial. ==========================================

La referida amortización lineal se aplicará a todos los gastos de Exploración y Desarrollo y a toda las inversiones que realice cada una de las empresas que conformas el Contratista desde la Fecha de Suscripción del Contrato hasta la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial. ==

Queda estipulado que el plazo de amortización antes referido será extendido, sin exceder en ningún caso el plazo del Contrato, si por razones de precios o por cualquier otro factor acordado por las Partes y luego de aplicar la amortización lineal a que se refiere el párrafo anterior, los estados financieros de alguna de las empresas que conforman el Contratista arrojase un resultado negativo o una pérdida fiscal, que a criterio de dicha empresa se proyecte que no va a poder ser compensados para efectos fiscales de acuerdo a las normas tributarias vigentes. La extensión del plazo de amortización será puesta en conocimiento previo de la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria.” ================

3.15 Modificar el acápite 16.1, el cual quedará redactado de la siguiente manera: =

“16.1 En caso que cualquiera de las empresas que conforman el Contratista llegue a un acuerdo para ceder su posición contractual o asociarse con un tercero en el Contrato, procederá a notificar a PERUPETRO respecto de dicho acuerdo. A la notificación deberá acompañarse la solicitud de calificación del cesionario o del tercero, correspondiéndole a estos últimos cumplir con adjuntar la información complementaria que resulte necesaria para su calificación como empresa petrolera, conforme a ley. ============================

Si PERUPETRO otorga la calificación solicitada, la cesión o asociación se llevará a cabo mediante la modificación del Contrato, conforme a ley.” ============

3.16 Modificar el acápite 16.2, el cual quedará redactado de la siguiente manera: =

“16.2 Cualquiera de las empresas que conforman el Contratista, previa notificación a PERUPETRO, podrá ceder su posición contractual o asociarse con una Afiliada, conforme a ley.” ====================================

3.17 Modificar el acápite 16.3, el cual quedará redactado de la siguiente manera: =

“16.3 Si cualquiera de las empresas que conforman el Contratista cediera su posición contractual o se asociara con un tercero, de conformidad con este Contrato, el cesionario o el tercero otorgará las garantías y asumirá los derechos, responsabilidades y obligaciones que le corresponda derivadas del Contrato.” =============================

3.18 Agregar el acápite 16.4, el cual quedará redactado de la siguiente manera: =

“16.4 En los cases de cesión parcial de los porcentajes de participación entre las mismas empresas que integran el Contratista, que no implique el retiro de una o mas de estas del Contrato o la asociación con terceros, el Contratista deberá cumplir previamente con notificar a PERUPETRO al respecto, a efectos de que PERUPETRO evalúe y se pronuncie sobre la calificación otorgada; debiendo el Contratista acompañar los documentos que reflejen los nuevos porcentajes de participación, para la aprobación de PERUPETRO, de ser procedente.” ========

3.19 Modificar el acápite 18.1, el cual quedará redactado de la siguiente manera: =

“18.1 Cada una de las empresas que conforman el Contratista deberá llevar su contabilidad, de acuerdo con los principios y las prácticas contables establecidas y aceptadas en el Perú. Asimismo, deberá llevar y mantener todos los libros, registros detallados y documentación que sean necesarios para contabilizar y controlar las actividades que realiza en el país y en el extranjero con relación al objeto del Contrato, así como para la adecuada sustentación de sus ingresos, inversiones, costos, fastos, y Tributos incurrimos en cada ejercicio. Dentro de los ciento (120) días contados a partir de la Fecha de Cesión, cada una de las empresas que conforman el Contratista, proporcionará a PERUPETRO una copia del “Manual de Procedimientos Contables” o su correspondiente modificación que haya decidido proponer para registrar sus operaciones. ======

El “Manual de Procedimientos Contables” contiene entre otros, lo siguiente: ===

a) Idioma y moneda en que se llevarán los registros contables. ==========

b) Principios y prácticas contables aplicables. ========================c) Estructura y Plan de Cuentas, de conformidad con los requerimientos de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV). =====================

d) Mecanismos de identificación de las cuentas correspondientes al Contrato y otros contratos por Hidrocarburos, a las actividades relacionadas y a las otras actividades. ===============================================

e) Mecanismos de imputación de los ingresos, inversiones, costos y gastos comunes, al Contrato, a otros contratos por Hidrocarburos, a las actividades relacionadas y a las otras actividades. ===============================

f) Determinación de las cuentas de ingresos y egresos y de los registros detallados para efectos del cálculo del factor R t-1, así como el detalle de los procedimientos descritos en el anexo “E” del Contrato, de ser el caso.”

3.20 Modificar el acápite 18.2, el cual quedará redactado de la siguiente manera: =

“18.2 De haberse incluido en el “Manual de Procedimientos Contables” lo descrito en el literal f) precedente, PERUPETRO, en un lapso no mayor de treinta (30) Días de haberlo recibido comunicará a cada una de las empresas que conforman el Contratista su aprobación respecto del procedimiento contable del factor R t-1 a que se contrae dicho literal o, en su defecto, las sugerencias que considere para mejorar y/o ampliar dicho procedimiento. De no haber un pronunciamiento por parte de PERUPETRO dentro del plazo mencionado, el procedimiento a que se refiere el literal f) del acápite 18.1 será considerando como aprobado para todos sus efectos. ============================

Dentro del mismo término de treinta (30) Días de recibido el “Manual de Procedimientos Contables”, PERUPETRO podrá formular sugerencias y/uobservaciones para mejorar, ampliar o eliminar alguno o algunos de los otros procedimientos contables propuestos en dicho manual. ================

Todo cambio en lo que respecta al procedimiento contable del factor R t-1 aprobado, será previamente propuesto a PERUPETRO para su aprobación, siguiéndose para tal fin el procedimiento contenido en el primer párrafo del presente acápite.” ==========================================









SERIE B No 2411106 456







3.21 Modificar el acápite 18.3, el cual quedará redactado de la siguiente



manera: ============================================================



" 18.3 Los libros de contabilidad de cada una de las empresas que



conforman el Contratista, los estados financieros y la



documentación de sustento de los mismos, serán puestos a



disposición de los representantes autorizados de PERUPETRO para



su verificación, en las oficinas del domicilio fiscal del



Contratista, previa notificación." ==========================



3.22 Modificar el acápite 18.4, el cual quedará redactado de la siguiente



manera: ============================================================



"18.4 Cada une de las las empresas que conforman el Contratista mantendrá



los registros de las propiedades muebles e inmuebles,



utilizadas en las Operaciones del Contrato, de conformidad con



las normas de contabilidad vigentes en el Perú y de acuerdo a



las prácticas contables generalmente aceptadas en la industria



petrolera internacional. =========================================



PERUPETRO podrá solicitar a cada una de las las empresas que



conforman el Contratista que información sobre sus propiedades cada



vez que lo considere pertinente. Asimismo, PERUPETRO podrá



solicitar a dichas empresas su cronograma de inventarios



físicos de los bienes inherentes a las Operaciones,



clasificándolos según sean de propiedad de alguna de las



empresas que conforman el Contratista o de terceros, y



participar en éstos si lo considera conveniente." =============



3.23 Modificar el acápite 18.5, el cual quedará redactado de la siguiente



manera: ============================================================



"18.5 Cada una de las las empresas que conforman el Contratista deberá



remitir, dentro de los treinta (30) Días de haber sido



emitidos, copia del informe de sus auditores externos sobre sus



estados financieros correspondientes al ejercicio económico



anterior. En el caso que cualquiera de dichas empresas tuviese



suscrito con PERUPETRO más de un contrato, o realizara



actividades distintas a las del Contrato, se obliga a llevar



cuentas separadas con el objeto de formular estados financieros



para cada contrato y/o actividad, y por lo tanto, el informe



elaborado por sus auditores externos deberá incluir también



estados financieros por cada contrato y/o actividad." =======





























3.24 Modificar el acápite 18.6, el cual quedara redactado de la siguiente manera: ======================

"18.6 Cada una de las empresas que conforman el Contratista deberá emitir a PERUPETRO, cuando éste lo requiera, información consignada en la declaración jurada anual del Impuesto a la Renta presentada a la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria o la entidad que la sustituya." ==========================

3.25 Agregar el acápite 18.7, el cual quedará redactado de la siguiente manera: ================================

"18.7 La empresa designada como Operador llevará un sistema especial de cuentas en las que se registre todo lo relativo a las Operaciones." ========================

3.26 Modificar el acápite 19.11, el cual quedará redactado de la siguiente manera:=======================

"19.11 Cada una de las empresas que conforman el Contratista tendrá la libre disponibilidad de los Hidrocarburos que le corresponda conforme al Contrato. "

3.27 Modificar el acápite 20.1, el cual quedará redactado de la siguiente manera: ======================

"20.1 Toda notificación o comunicación, relativa al Contrato, sera considerada con cargo o recibida por intermedio de correo certificado o facsímil o por otros medios que las Partes acuerden, dirigida al destinatario en un Día Útil a las siguientes direcciones: ===========

PERUPETRO: =============================================

PERUPETRO S.A. =========================================

Gerencia General =======================================

Av. Luis Aldana N 320 ==================================

Lima 41 - Perú =========================================

Fax: 617-1801 ==========================================

Contratista: ===========================================

BPZ EXPLORACION & PRODUCCION S.R.L. ====================

Gerencia General =======================================

Av. El Derby N 055, Edificio Cronos, Torre 1, Piso 4 ===

Lima 33 - Perú =========================================

Fax: 708-0801 =========================================

BPZ NORTE OIL S.R.L. ===================================

457

SERIE B N° 2411107



Gerencia General =======================================

Calle Jorge Chavez No. 154 piso 8 ======================

Lima 18, Perú ==========================================

Fax: 447-3108 ==========================================

Garantes Corporativos: =================================

BPZ RESOURCES, INC. ====================================

Presidencia ============================================

580 West LAke Park Boulevard, suite 525 ================

Houston, Texas 77079, ==================================

Estados Unidos de América ==============================

Fax N° 281 556-6377 ====================================

PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. ==========================

Gerencia General =======================================

110 Yonge street, Suite 1502 ===========================

Toronto, Ontario =======================================

Canada =================================================

Fax: 416 360-7783" =====================================

3.28 Modificar al acápite 20.2, el cual quedará redactado de la siguiente manera: ======================

"20.2 PERUPETRO, cualquiera de las empresas que conforman el Contratista y los Garantes Corporativos tendrán el derecho de cambiar su dirección o el numero de facsímil a los efectos de las notificaciones y comunicaciones, mediante comunicación a la otra Parte, con por lo menos cinco (5) Días Útiles de anticipación a la fecha efectiva de dicho cambio." ====================

3.29 Agregar el acápite 20.3, el cual quedará redactado de la siguiente manera: ================================

"20.3 Las notificaciones o comunicaciones serán cursadas al Operador, considerándose cursadas a todas las personas que conforman el Contratista, salvo las notificaciones o comunicaciones relativas a las clausulas noventa, décimo primera, décimo sexta y vigésimo segunda, las que serán cursadas por PERUPETRO a cada una de las respectivas empresas que conforman el Contratista." ==========================================

3.30 modificar el acápite 22.3.4, el cual quedará redactado de la siguiente manera: ======================

"22.3.3 En caso que alguna de las empresas que conforman el Contratista haya sido declarada en insolvencia, disolución, liquidación o quiebra y la otra u otras empresas que conforman el Contratista o un tercero debidamente calificado por PERUPETRO, no asuma la participación en el Contrato de la empresa disuelta, liquidada o quebrado en un plazo de quince (15) Días Útiles. ================================================

3.31 Modificar el acápite 23.3.5, el cual quedará redactado de la siguiente manera: ===================================================

“22.3.5 En caso de no encontrarse vigente alguna de las garantías corporativas a que se refiere el acápite 3.11 y el Contratista no cumpla con sustituirla en un plazo máximo de quince (15) Días Útiles siguientes a la recepción por el Contratista de la notificación de PERUPETRO requiriendo la sustitución, o en caso de haber sido declarada la insolvencia, disolución, liquidación o quiebra de la entidad que haya otorgado alguna de las garantías a que se refiere el acápite 3.11 y alguna de las empresas que integran el Contratista no cumpla con notificar a PERUPETRO en un plazo máximo de quince (15) Días Útiles siguientes al requerimiento de PERUPETRO, identificando a la empresa qu asumirá la garante corporativa, presa calificación y aceptación por PERUPETRO.” ==========

3.32 Modificar el acápite 22.6, el cual quedará redactado de la siguiente manera: =====================================================

“22.6 A la termination del Contrato, el Contratista entregará en propiedad al Estado, a través de PERUPETRO, a menos que éste no los requiera, sin cargo ni costo alguno para éste, en buen estado de conservación, mantenimiento y funcionamiento, y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso, los inmuebles, instalaciones de energía, campamentos, medios de cominicación, ductos y demás bienes de producción e instalaciones de propiedad del Contratista o de cualquiera de las empresas que conforman el Contratista, que permitan la continuación de las Operaciones. ========================

En caso de haber Explotación conjunta de Petróleo, Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados, al término del plazo establecido en el acápite 3.1 para la fase de explotación de Petróleo, el Contratista entregará en propiedad al Estado, a través de PERUPETRO, a menos que éste no los requiera, sin cargo ni costo alguno para éste, en buen estadode conservación, mantenimiento y funcionamiento y teniendo en cuenta del desgaste normal producido por el uso, los bienes e instalaciones propio de la Explotación de Petróleo, que no sean necesarios para la Explotación de Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados. ======

Los bienes e instalaciones que conserve el Contratista, o cualquiera de las empresas que conforman el Contratista, para la Explotación del Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados, que hayan estado siendo utilizados también el la Explotación de Petróleo, aún cuando continuaran en propiedad del Contratista, o de cualquiera de las empresas que conformas el Contratista de ser el caso, serán aplicados a servir ambas Explotaciones, celebrándose al efecto un convenio entre las Partes. ====================

En caso que el Contratista, o cualquiera de las empresas que conforman el Contratista, haya estado usando los bienes e instalaciones descritos en el primer párrafo del presente acápite pero que no sean conexos o accesorios exclusivamente a las Operaciones, esto es, que también hayan estado siendo usados para operaciones en otras áreas con contrato vigente para la Exploración o Explotación de Hidrocarburos en el país, el Contratista, o cualquiera de las empresas que conforman el Contratista, continuará con la propiedad de dichos bienes, haciendo uso de ellos.” ====================================

3.33 Modificar al Anexo “C-4”, el cual quedará redactado de la siguiente manera=

===================== ANEXO “C-4” =========================

= CARTA FIANZA PARA EL CUARTO PERIODO DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO =

CARTA FIANZA Nº ==========================================

Lima, =============================================

Señores ============================================

PERUPETRO S.A. ======================================

Ciudad. ==================================================

De nuestra consideración: ==================================

Por la presente, nosotros ….. (Entidad del sistema financiero) ….. nos constituimos en fiadores solidarios de BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. y BPZ NORTE OIL S.R.L., en adelante llamada el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de un millón y 00/100 Dólares (US$ 1’000,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratistas del programa mínimo de trabajo del cuarto período, contenido en el acápite 4.6 de la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato). ========

La obligación que asume …. (Entidad del sistema financiero) ……. bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de un millón y 00/100 Dólares (US$ 1’000,000.00) requerida en su solicitud de pago. =======================

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de exclusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERPETRO a …. (Entidad del sistema financiero) …. solicitando el pago de un millón y 00/100 Dólares (US$ 1’00,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligación antes referida y acompañado a dicha carta, como único recaudo y justificación una copia certificada notoriamente de la carte notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a éste por lo menos treinta (30) Días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago a …. (Entidad del sistema financiero) ….. ============

2. La presente fianza expirará el ….. a menos que con anterioridad a esa fecha … (Entidad del sistema financiero) … reciba una carta de PERUPETRO liberando a …. (Entidad del sistema financiero) …. y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO. =====================

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el período de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la 459

SERIE B N° 2411109



fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a ... (Entidad del sistema financiero)... ===

A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y .... (Entidad del sistema financiero)..... y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza. ==============

Atentamente,============================================

........................ ===============================

(Entidad del sistema financiero) =======================

3.34 Modificar el Anexo "D", el cual quedará como "D-1", redactado de la siguiente manera: ======================

======================="ANEXO "D-1" ====================

===================GARANTÍA CORPORATIVA ================

Señores ================================================

PERUPETRO S.A. =========================================

Av. Luis Aldana 320 ====================================

Lima 41 ================================================

PERU ===================================================

Por el presente documento, BPZ RESOURCES INC., de conformidad con el acápite 3.11 del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1 suscrito por PERUPETRO S.A. ("PERUPETRO"), BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L., de todas las obligaciones que esta asuma en el programa mínimo de trabajo descrito en el acápite 4.6 del Contrato, así como la ejecución por el Contratista, de cada uno de los programas anuales de Explotación, tal como puedan ser reajustados o cambiados, que el Contratista presente a PERUPETRO en cumplimiento del acápite 5.3 del Contrato.

Esta garantía subsistirá mientras sean exigibles las obligaciones del Contratista derivadas del Contrato. Para los efectos de esta garantía, BPZ RESOURCES INC. se somete a las leyes de la República del Perú, renuncia expresamente a toda reclamación diplomática y se somete al procedimiento arbitral para solución de controversias establecido en la clausula vigésimo primera del Contrato. ==============================================

Atentamente, ===========================================

............................... ========================

BPZ RESOURCES INC: =====================================(Persona legalmente autorizada)" ======================

3.35 Agregar el Anexo "D", el cual quedara redactado de ka siguiente manera: ===================================

========================ANEXDO "D-2" ===================

====================GARANTIA CORPORATIVA================

Señores ================================================

PERUPETRO S.A. =========================================

Av. Luis Aldana 320 ====================================

Lima 41 ================================================

PERU ===================================================

Por el presente documento, PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP., de conformidad con el acápite 3.11 del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1 suscrito por PERUPETRO S.A. ("PERUPETRO"), BPZ EXPLORACION & PRODUCCION S.R.L., de todas las obligaciones que esta asuma en el programa mínimo de trabajo descrito en el acápite 4.6 del Contrato, así como la ejecución por el Contratista, de cada uno de los programas anuales de Explotación, tal como puedan ser reajustados o cambiados, que el Contratista presente a PERUPETRO en cumplimiento del acápite 5.3 del Contrato. ==============================

Esta garantía subsistirá mientras sean exigibles las obligaciones del Contratista derivadas del Contrato. Para los efectos de esta garantía, PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. se somete a las layes de la República del Perú, renuncia expresamente a toda reclamación diplomática y se somete al procedimiento arbitral para solución de controversias establecido en la clausula vigésimo primera del Contrato.==========================

Atentamente, ===========================================

.................................. ====================

PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP: ==========================

(Persona legalmente autorizada)" =======================

CLAUSULA CUARTA ========================================

4.1 En la fecha de suscripción de la escritura pública que origine el presente documento, BPZ RESOURCES INC. y PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP deberán haber cumplido con entregar a PERUPETRO la garantía corporativa correspondiente, por la cual asume la responsabilidadsolidaria por el cumplimiento de las obligaciones derivadas del Contrato, que le sean exigibles a BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L., en los términos de los Anexo “D-1” y “D-2”. ==================================

La garantía corporativa entregada por BPZ RESOURCES INC. sustituye a la otorgada por dicha empresa en la Fecha de Tercera Modificación. ========

4.2 De igual manera, en la fecha de suscripción de la escritura pública que origine el presente documento, el Contratista deberá haber cumplido con sustituir la fianza bancaria correspondiente, de manera tal que ésta refleje la nueva denominación del Contratista. ===========================

Agregue usted señor Notario, lo que fuera de ley, y sírvase cursar los partes correspondientes al Registro Público de Hidrocarburos para su inscripción. ==

Lima, 3 de enero de 2013 ======================================

FIRMADO POR PERUPETRO S.A. EL SEÑOR MILTON UBALDO RODRÍGUEZ CORNEJO ==========================================

FIRMADO POR BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. EL SEÑOR LUIS RAFAEL ZOEGER NUÑEZ =====================================

FIRMADO POR BPZ NORTE OIL S.R.L., EL SEÑOR LUIS RAFAEL ZOEGER NUÑEZ =

FIRMADO POR BPZ RESOURCES, INC. EL SEÑOR LUIS RAFAEL ZOEGER NUÑEZ =

FIRMADO POR PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. EL SEÑOR RICARDO JOSE SALAS ARJONA ======================================

AUTORIZADA LA MINUTA POR LA DOCTORA CLAUDIA MARINA NORIEGA FRISANCHO

ABOGADO INSCRITA EN EL REGISTRO DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE LIMA BAJO EL NUMERO: 18005 ===============================

INSERTO NÚMERO UNO: ====================================

Aprueban modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1 =================================

Decreto Supremo =======================================

Nº 049-2012-EM =======================================

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA =======================

CONSIDERANDO: =======================================

Que, es política del Gobierno promover el desarrollo de las actividades hidrocarburíferas sobre la base de la libre competencia; ==============

Que, mediante el Texto Único Ordenado de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo Nº 042-2005-EM, se regulan las actividades de hidrocarburos en el territorio nacional; ===================

Que, el Artículo 12º del Texto Único Ordenado de la Ley No. 262221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo Nº 042-2005-EM, establece que los Contratos, una vez aprobados y suscritos, solo podrán ser modificados por acuerdo escrito entre las partes; agrega que, las modificaciones serán aprobadas por Decreto Supremo refrendado por los Ministros de Economía y Finanzas y de Energía y Minas, dentro del plazo establecido en dl Artículo 11º del Texto Único Ordenado; =======================================

Que, el Artículo 17º del referido Texto Único Ordenado, señala que el Contratista o cualquiera de las personas naturales o jurídicas que lo conformen, podrá ceder su posición contractual o asociarse con terceros, previa aprobación por Decreto Supremo refrendado por los Ministros de Economía y Finanzas y de Energía y Minas; agrega que las sesiones conllevarán el mantenimiento de las mismas responsabilidades en lo concerniente a las garantías y obligaciones otorgadas y asumidas en el Contrato por el Contratista; =========================

Que, mediante Decreto Supremo Nº 052-2001-EM, de 13 de noviembre de 2001, se aprobó el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-¡, en adelante Contrato, el mismo que fuera suscrito entre PERUPETRO S.A. y SYNTROLEUM PERU HOLDINGS LIMITED, SUCURSAL DEL PERU y BPZ ENERGY INC., SUCURSAL PERU; ======================

Que, mediante Decreto Supremo Nº 045-2002-EM, de 23 de octubre de 2002, se aprobó la Modificación del Contrato, a efectos de incluir la ratificación de las garantías corporativas en el Contrato, así como la reducción en un 30% de los porcentajes de regalía para petróleo establecidos en los contratos en los que no se haya efectuado Descubrimiento Comercial de Petróleo; ================

Que, mediante Decreto Supremo Nº 003-2004-EM, de 12 de febrero de 2004, se aprobó la Modificación y Cesión de Posición Contractual en el Contrato, mediante la cual SYNTROLEUM PERU HOLDINGS LIMITED, SUCURSAL DEL PERÚ, cedió el total de su participación en el Contrato a favor de NUEVO PERÚ LTD., SUCURSAL DEL PERÚ; ==================================================

Que, mediante Decreto Supremo Nº 002-2005-EM, de 02 de febrero de 2005, se aprobó la Cesión de Posición Contractual en el Contrato, mediante la cual NUEVO PERÚ LTD., SUCURSAL DEL PERÚ, cedió el total de su participación en el Contrato a favor de BPZ ENERGY INC., SUCURSAL PERÚ; ================

Que, mediante Decreto Supremo Nº 060-2008-EM, de 27 de noviembre de 2008, se aprobó la Modificación del Contrato, con el objeto de reflejar la transformación de la sucursal denominada BPZ ENERGY INC., SUCURSAL DEL PERÚ, en una sociedad de responsabilidad limitada domiciliada en el país, denominada BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L.; =============================Que, mediante carta BPZ-EN-GG-896-2012, de 25 de octubre de 2012, BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. informó a PERUPETRO S.A. que el día 23 de octubre de 2012 fue otorgada la Escritura Pública de Escisión, mediante la cual BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. transferiría a BPZ NORTE OIL S.R.L. un bloque patrimonial que incluye el 49% de participación en el Contrato, por lo que solicitó iniciar las siguiente acciones: i) calificar a dicha afiliada para adquirir la participación que le será transferida; ii) designar a BPZ RESOURCES, INC. como garante corporativo de BPZ E & P S.R.L.; iii) aprobar la modificación del Contrato que permita efectuar la transferencia de participación; y, iv) designar a BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. como operador del Contrato; =======

Que, mediante carta PSE-0770-2012 de 30 de octubre de 2012, PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP, casa matriz de PACIFIC STRATUS ENERGY S.A., solicitó a PERUPETRO su calificación para participar en el Contrato como garante corporativo de BPZ NORTE OIL S.R.L.; ===============================

Que, mediante carta s/n de fecha 31 de octubre de 2012, BPZ RESOURCES, INC. confirmó su intención de constituirse en el garante corporativo de BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. y BPZ NORTE OIL S.R.L. en el Contrato, por lo que solicita se le otorgue la calificación requerida conforme al Reglamento de Calificación de Empresas Petroleras; ==============================

Que, mediante carta BPZ-EN-GG-1052-2012 de fecha 11 de diciembre de 2012, BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. informó a PERUPETRO sobre la escritura pública de escisión suscrita en la misma fecha estableciendo que la fecha efectiva de la escisión, mediante la cual transferirá 49% de participación en el Contrato a BPZ NORTE OIL S.R.L., será el 12 de diciembre de 2012; y, respecto de la escritura pública de transferencia de participaciones suscrita en la misma fecha mediante la cual BPZ ENERGY LLC y BPZ ENERGY INTERNATIONAL HOLDINGS LP, transferirán la totalidad de las participaciones sociales representativas del capital social de BPZ NORTE OIL S.R.L. a PACIFIC STRATUS ENERGY S.A., una empresa subsidiaria de PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. y que la misma surtirá efectos el 14 de diciembre de 2012, por lo que solicitó a PERUPETRO la modificación del Contrato para reflejar que a partir del 12 de diciembre de 2012 BPZ Norte Oil S.R.L. adquirirá 49% de participación en el mismo, como resultado de la escisión escrita, así como la calificación de PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. como garante corporativo de BPZ NORTE OIL S.R.L., como consecuencia de la transferencia de participaciones descrita; =========Que, PERUPETRO, mediante Constancia Nº GGRL-CC-013-2012, de 12 de diciembre de 2012, calificó a PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. para que por intermedio de su subsidiaria PACIFIC STRATUS ENERGY S.A., pueda asumir a través de BPZ NORTE OIL S.R.L., el cuarenta y nueve por ciento (49%) de participación en el Contrato; ===================================

Que, el Directorio de PERUPETRO S.A., mediante Acuerdo Nº 134-2012, de 17 de diciembre de 2012, aprobó el Proyecto de Modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1, aprobado por Decreto Supremo Nº 052-2001-EM y modificado por los Decretos Supremos No. 045-2002-EM, No. 003-2004-EM, No. 002-2005-EM y No. 060-2008-EM, a fin de reflejar: 1) la transferencia del cuarenta y nueve (49%) de participación en el Contrato como consecuencia de la escisión de BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. a favor de BPZ NORTE OIL S.R.L.; ii) la incorporación de PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. como garante corporativo de BPZ NORTE OIL S.R.L.; y, iii) la sustitución de la empresa BPZ ENERGY INC por BPZ RESOURCES INC., como garante corporativo de EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L.; elevándolo al Ministro de Energía y Minas para su consideración y respectiva aprobación; ===============================================

De conformidad con lo dispuesto en los numerales 8) y 24) del Artículo 118º de la Constitución Política del Perú y el Texto Único Ordenado de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo Nº 042-2005-EM; ==

DECRETA: ===================================================

Artículo 1º.- De la Aprobación de la Modificación del Contrato =============

Aprobar la Modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1, aprobado por Decreto Supremo Nº 052-2001-EM y modificado por los Decretos Supremos No. 045-2002-EM, No. 003-2004-EM, No. 002-2005-EM y No. 060-208-EM, a fin de reflejar: i) la transferencia del cuarenta y nueve (49%) de participación en el Contrato como consecuencia de la escisión de BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. a favor de BPZ NORTE OIL S.R.L.; ii) la incorporación de PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP como garante corporativo de BPZ NORTE OIL S.R.L.; y, iii) la sustitución de la empresa BPZ ENERGY INC por BPZ RESOURCES INC., como garante corporativo de BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. ============================

Artículo 2º.- De la Autorización para suscribir la Modificación del Contrato ====

Autorizar a PERUPETRO S.A. a suscribir con las empresas BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. y BPZ NORTE OIL S.R.L., con la intervención del Banco Central de Reserva del Perú, la Modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1, que se aprueba en Artículo 1º del presente Decreto Supremo. ==========================

Artículo 3º.- Del Refrendo ===================================

El presente Decreto Supremo será refrendado por el Ministro de Economía y Finanzas y por el Ministro de Energía y Minas. ====================

Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los veintinueve días del mes de diciembre del año dos mil doce. ===============================

OLLANTA HUMALA TASSO ================================

Presidente Constitucional de la Republic =======================

JORGE MERINO TAFUR ===================================

Ministro de Energía y Minas ====================================

MILTON VON HESSE LA SERNA ===============================

Ministro de Agricultura =======================================

Encargado del Despacho del Ministerio de Economía y Finanzas ========

INSERTO NÚMERO DOS: ===================================

PERUPETRO =============================================

TRANSCRIPCION =========================================

Pongo en su conocimiento que en la Sesión No. 28-2012, realizada el día 17 de diciembre de 2012, el Directorio adopta el Acuerdo siguiente: ============

APRUEBAN PROYECTO DE MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE Z-1. ================================================

ACUERDO DE DIRECTORIO No. 134-2012 =======================

San Borja, 17 de diciembre de 2012 ============================

Visto el Memorando No. PRCO-GFCN-0358-2012, de 14 de diciembre de 2012, mediante el cual se somete a consideración del Directorio el Proyecto de Modificación del Contrato de Licencia pare la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1, a fin de reflejar: i) la transferencia del cuarenta y nueve por ciento (49%) de participación en el Contrato como consecuencia de la escisión de BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. a favor de BPZ NORTE OIL S.R.L.; ii) la incorporación de PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. como garante corporativo de BPZ NORTE OIL S.R.L.; y, iii) la sustitución de la empresa BPZ ENERGY INC por BPZ RESOURCES INC., como garante corporativo de BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L.; y, ==================================

Considerando: ===============================================

Que, mediante Decreto Supremo No. 052-2001-EM, de 13 de noviembre de 2001, se aprobó el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1, el mismo quE fue suscrito entre PERUPETROS.A., y SYNTROLEUM PERU HOLDINGS LIMITED, SUCURSAL DEL PERU y BPZ ENERGY INC., SUCURSAL PERÚ; ============================

Que, mediante Decreto Supremo No. 045-2002-EM, de 23 de octubre de 2002, se aprobó La Modificación del Contrato, a efectos de incluir la ratificación de las garantías corporativas en el Contrato, así como la reducción en un 30% de los porcentajes de regalía para petróleo establecidos en los contratos en los que se no haya efectuado Descubrimiento Comercial de Petróleo. ==============

Que, mediante Decreto Supremo No. 003-2004-EM, de 12 de febrero de 2004, se aprobó la Modificación y Cesión de Posición Contractual en el Contrato, mediante la cual SYNTROLEUM PERU HOLDINGS LIMITED, SUCURSAL DEL PERU, cedió el total de su participación en el Contrato a favor de NUEVO PERU LTD., SUCURSAL DEL PERÚ; ================================================

Que, mediante Decreto Supremo No. 002-2005-EM, de 02 de febrero de 2005, se aprobó la Cesión de Posición Contractual en el Contrato, mediante la cual NUEVO PERU LTD., SUCURSAL DEL PERÚ, cedió el total de su participación en el Contrato a favor de BPZ ENERGY INC., SUCURSAL PERÚ; ===============

Que, mediante Decreto Supremo No. 060-2008-EM, de 27 de noviembre de 2008, se aprobó la Modificación del Contrato, con el objeto de reflejar la transformación de la sucursal denominada BPZ ENERGY INC., SUCURSAL DEL PERÚ, en una sociedad de responsabilidad limitada domiciliada en el país denominada BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. ==============================

Que, mediante carta BPZ-EN-GG-896-2012, de 25 de octubre de 2012, BPZ EXPLORACION & PRODUCCIÓN S.R.L. transferiría a BPZ NORTE OIL S.R.L. un bloque patrimonial que incluye el 49% de participación en el Contrato, por lo que solicitó iniciar las siguientes acciones: i) calificar a dicha afiliada para adquirir la participación que le será transferida; ii) designar a BPZ RESOURCES INC. como garante corporativo de BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L.; iii) aprobar la modificación del Contrato que permita efectuar la transferencia de participación; y, iv) designar a BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. como operador del Contrato; ==================================================

Que, mediante carta PSE-0770-2012 de 30 de octubre de 2012, PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP, casa matriz de PACIFIC STRATUS ENERGY S.A., solicitó a PERUPETRO S.A. su calificación para participar en el Contrato como garante corporativo de BPZ NORTE OIL S.R.L.; =============================Que, mediante carta s/n de 31 de octubre de 2012, BPZ RESOURCES, INC. confirmó su intención de constituirse en el garante corporativo de BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. y BPZ NORTE OIL S.R.L. en el Contrato, por lo que solicita se le otorgue la calificación requerida conforme al Reglamento de Calificación de Empresas Petroleras; =============================

Que, mediante carta BPZ-EN-GG-1052-2012 de 11 de diciembre de 2012, BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. informó a PERUPETRO S.A. sobre la escritura pública de escisión suscrita en la misma fecha estableciendo que la fecha efectiva de la escisión, mediante la cual transferirá 49% de participación en el Contrato a BPZ NORTE OIL S.R.L., será el 12 de diciembre de 2012; y, respecto de la escritura pública de transferencia de participaciones suscrita en la misma fecha mediante la cual BPZ ENERGY LLC y BPZ ENERGY INTERNATIONAL HOLDINGS LP, transferirán la totalidad de las participaciones sociales representativas del capital social de BPZ NORTE OIL S.R.L. a PACIFIC STRATUS ENERGY S.A., una empresa subsidiaria de PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. y que la misma surtirá efectos el 14 de diciembre de 2012, por lo que solicitó a PERUPETRO S.A. la modificación del Contrato para reflejar que, a partir del 12 de diciembre de 2012, BPZ NORTE OIL S.R.L. adquirirá 49% de participación en el mismo, como resultado de la escisión descrita, así como la calificación de PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. como garante corporativo de BPZ NORTE OIL S.R.L., como consecuencia de la transferencia de participaciones descrita; ==

Que, PERUPETRO S.A., mediante Constancia No. GGRL-CC-013-2012, de 12 de diciembre de 2012, calificó a PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. para que por intermedio de su subsidiara PACIFIC STRATUS ENERGY S.A., pueda asumir a través de BPZ NORTE OIL S.R.L., el cuarenta y nueve por ciento (49%) de participación en el Contrato; =================================

Que, el Artículo 12º del Texto Único Ordenado de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado mediante Decreto Supremo No. 042-2005-EM, establece que los Contratos, una vez aprobados y suscritos, sólo podrán ser modificados por acuerdo escrito entre las partes; agrega que las modificaciones serán aprobadas por Decreto Supremo refrendado por los Ministros de Economía y Finanzas y de Energía y Minas, dentro del plazo establecido en el Artículo 11º del Texto Único Ordenado; ======================================

Que, el Artículo 17º del referido Texto Único Ordenado, señala que el Contratista o cualquiera de las personas naturales o jurídicas que lo conformen, podrá ceder su posición contractual o asociarse con terceros, previa aprobación por Decreto Supremo refrendado por los Ministros de Economía y Finanzas y de Energía y Minas; agrega que las cesiones conllevarán el mantenimiento de las mismas responsabilidades en lo concerniente a las garantías y obligaciones otorgadas y asumidas en el Contrato por el Contratista; =

Que, en el informe Técnico, Legal y Económico No. PRCO-GFCN-0357-2012, de 13 de diciembre de 2012, se concluye que el Proyecto de Modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1, se ajusta a lo dispuesto en el Texto Único Ordenado de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo No. 042-2005-EM; =======================================================

De conformidad con el Artículo 44º del Estatuto Social de PERUPETRO S.A; ==

El Directorio, por unanimidad; ====================================

ACORDÓ: ================================================

1. Aprobar el Projecto de Mõdíficacion Contrato de Licencia pare la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1, aprobado por Decreto Supremo No. 052-2001-EM y modificado por los Decretos Supremos No. 045-2002-EM, No. 003-2004-EM, No. 002-2005-EM y No. 060-2008-EM, a fin de reflejar: i) la transferencia del cuarenta y nueve por ciento (94%) de participación en el Contrato como consecuencia de la escisión de BPZ EXPLORACION & PRODUCCION S.R.L. a favor de BPZ NORTE OIL S.R.L.; ii) la incorporación de PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP, como garante corporativo de BPZ NORTE OIL S.R.L.; y, iii) la sustitución de la empresa BPZ ENERGY INC por BPZ RESOURCES INC., como garante corporativo de BPZ EXPLORACION & PRODUCCION S.R.L., así como, aprobar el Proyecto de Decreto Supremo, correspondiente a la mencionada Modificación; los que se adjuntan al presente Acuerdo y forman parte integrante del mismo. ===================================================

2. Elevar al Ministerio de Energía y Minas los Proyectos de Decreto Supremo y de Modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1, referidos en el numeral 1 precedente, para su correspondiente trámite de aprobación. ===========================

3. Autorizar a la Gerencia General de PERUPETRO S.A., a suscribir la Modificación del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-1, una vez que se haya expedido el correspondiente Decreto Supremo. ===

4. Exonerar el presente Acuerdo del trámite de lectura y aprobación de Acta. ===no que transcribo a usted pare su conocimiento y demás fines. ============

San Borja, 17 de diciembre de 2012 ===============================

FIRMADO ROSA MARIA ORTIZ RIOS.- PRESIDENTE DEL DIRECTORIO PERUPETRO S.A. ======================================

FIRMADO ROBERTO GUZMAN OLIVER.- SECRETARIO GUZMAN OLIVER.- SECRETARIO DEL DIRECTORIO (A) ============================

INSERTO NÚMERO TRES: =====================================

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ =========================

GERENCIA GENERAL ======================================

CARTA No. 0068-2012-BCRP =================================

Lima, 28 de diciembre de 2012 ==================================

Señor ===================================================

Milton Rodríguez Cornejo ===================================

Gerente General (e) =========================================

PERUPETRO S.A. ========================================

Ciudad. =================================================

Tengo el agrado de dirigirme a usted con relación a su carta No. GGRL-SUPC-GFCN-0369-2012, referida al proyecto de modificación del contrato de licencia para la exploración y explotación de hidrocarburos, Lote Z-1, acordado con el contratista BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. ==============

Al respecto, debo manifestarle que este Banco Central ha aprobado su intervención en el contrato, teniendo en cuenta que el texto de la subcláusuala 2.4 del proyecto de contrato remitido es igual al modelo aprobado por nuestro Directorio para la modificación de contratos de hidrocarburos por reorganización societara. ================================================

Asimismo, debo informarle que para la suscripción de dicho contrato hemos sido designados el que suscribe, como Gerente General del Banco Central y el Gerente Jurídico, doctor Manuel Monteagudo Valdez. En caso de impedimento de alguno de nosotros, lo harán el doctor Héctor Rolando Herrera Soares o el doctor Javier Martín Quinteros Zarzoza. =======================================

Una vez suscrita la Escritura Pública del referido contrato por las partes, agradeceré de efectúen las coordinaciones necesarias a fin de que el contratista cumpla con hacernos llegar en su oportunidad, un ejemplar para su registro correspondiente. =========================================

Hago uso de la ocasión para expresarle la seguridad de mi mayor consideración. =

Firmado Renzo Rossini Miñan =================================

Gerente General ============================================INSERTO NÚMERO CUARTO: ====================================

PERUPETRO =============================================

TRANSCRIPCIÓN ========================================

Pongo en su conocimiento que en la Sesión No. 25-2012, realizada el 12 de noviembre de 2012, el Directorio adoptó el Acuerdo siguiente: ==========

ENCARGAN LA GERENCIA GENERAL DE PERUPETRO S.A. AL SEÑOR MILTON UBALDO RODRIGUEZ CORNEJO. ==================================

ACUERDO DE DIRECTORIO No. 124-2012 ======================

San Borja, 12 de noviembre de 2012 ===========================

Escuchada la exposición de la Presidente del Directorio; y, ============

Considerando: =============================================

Que, mediante Acuerdo de Directorio No. 095-2012, de 24 de setiembre de 2012, se encargó el puesto de Gerente General de PERUPETRO S.A., al Ingeniero José Antonio Coz Calderón; ==========================================

Que, con carta de fecha 12 de noviembre de 2012, el Ingeniero José Antonio Coz Calderón presento su renuncia a PERUPETRO S.A., la misma que fue aceptada por la Presidente del Directorio, mediante carta No. PRES-093-2013, de 12 de noviembre de 2012; considerando como fecha efectiva de su renuncia el día 13 de noviembre de 2012; ==========================================

Que, se hace necesario designar al profesional que se encargará de la Gerencia General de PERUPETRO S.A. hasta la designación del titular del puesto por el Directorio de PERUPETRO S.A., de conformidad con lo establecido en la Directiva aplicable a la selección de gerentes y cargos equivalentes de las Empresas bajo el ámbito de FONAFE, aprobada por Acuerdo de Directorio No. 006-2009/09-FONAFE; ===================================================

De conformidad con el Artículo 44º del Estatuto Social de PERUPETRO S.A.; ==

El Directorio por unanimidad; ================================

ACORDÓ: =================================================

1. Encargar la Gerencia General de PERUPETRO S.A. al Señor Milton Ubaldo Rodríguez Cornejo, a partir del 14 de noviembre del 2012. ==============

2. Encargar a la Administración el cumplimiento del presente Acuerdo. ====

3. Exonerar el presente acuerdo del trámite de lectura y aprobación de Acta. ==

De que transcribo a usted para su conocimiento y demás fines. ============

San Borja, 12 noviembre de 2012 ===============================

FIRMADO: ROSA MARÍA ORTIZ RIOS.- PRESIDENTE DEL DIRECTORIO ==

FIRMADO: ROBERTO GUZMAN OLIVER.- SECRETARIO GENERAL (E) ===

INSERTO NÚMERO CINCO: ====================================BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ =======================

CARTA Nº 0003-2008-EST500 ================================

Lima, 30 de enero de 2008 ===================================

Señor ==================================================

Milton Rodríguez C. ========================================

Gerente General (e) ========================================

PERUPETRO S.A. =========================================

Ciudad. ==================================================

Nos dirigimos a usted con relación al Acuerdo del Directorio de este Banco Central referido a la designación de los funcionarios autorizados a suscribir los contratos a que se refiere la Ley Nº 26221, Ley General de Hidrocarburos. ==

Al respecto, adjunto le remitimos la certificación del Acta Nº 4250, por la que se faculta al Gerente General, al Gerente Jurídico y, en caso de impedimento de uno de ellos, el Subgerente de Asesoría Legal en Asuntos Contenciosos y Administrativos o al Supervisor del Área Legal Financiera, a suscribir dichos contratos. ================================================

Hacemos uso de la ocasión para expresarle las seguridades de nuestra mayor consideración. =============================================

Atentamente, =============================================

FIRMA RENZO ROSSINI MIÑAN - GERENTE GENERAL ===================

INSERTO NÚMERO SEIS: ===================================

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ. =========================

SECRETARÍA GENERAL ====================================

DEHERA BRUCE MITRANI, Secretaria General del Banco Central de Reserva del Perú, en uso de la facultad que le confiere el artículo 31º de la Ley Orgánica de la Institución, CERTIFICA QUE: ===============================

En al Acta Nº 4126, correspondiente a la sesión de Directorio celebrada el 15 de diciembre del año 2005, con asistencia de los Directores señores Oscar Dancourt Masías (Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia), Kurt Burneo Farfán, Gonzalo García Nuñez, Eduardo Iriarte Jiménez y Daniel Schydlowsky Rosenberg y la ausencia del señor Luis Carranza Ugarte por encontrarse de Licencia, se acordó aprobar con vigencia a partir del 1 de enero de 2006, el Manual de Organización y Funciones del Banco Central de Reserva del Perú, en el que se denominó a la Oficina Legal como Gerencia Jurídica, y ==================

En el Acta Nº 4128, correspondiente a la sesión de Directorio celebrada el 22 de diciembre del año 2005, con asistencia de los directores señores

Oscar Dancourt Masías (Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia), Kurt Burneo Farfán, Eduardo Iriarte Jiménez y Daniel Schydlowsky Rosenberg y la ausencia de los señores Luis Carranza Ugarte y Gonzalo García Núñez por encontrarse de licencia, se acordó aprobar con vigencia a partir de 1 de enero de 2006, la asignación del doctor Manuel Monteagudo Valdez al puesto de Gerente Jurídico. =================================================

Asimismo, certifico que el doctor Manuel Monteagudo Valdez se desempeñaba como Jefe de la Oficina Legal hasta el 31 de diciembre de 2005 y, de conformidad con los acuerdos anteriores, a partir del 1 de enero de 2006 como Gerente Jurídico. ==================================================

Lima, 9 de agosto de 2006 =================================

Firmado DEHERA BRUCE MITRANI ===========================

INSERTO NÚMERO SIETE: ================================

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ. =======================

SECRETARÍA GENERAL. ====================================

DEHERA BRUCE MITRANI, Secretaria General del Banco Central de Reserva del Perú, en uso de la facultad que le confiere el artículo 31º de la Ley Orgánica de la Institución, CERTIFICA: =================================

Que en el Acta Nº 4059, correspondiente a la sesión de Directorio celebrada el 14 de octubre de 2004, con asistencia de los Directores señores Javier Silva Ruete (Presidente), Kurt Burneo Farfán, Luis Carranza Ugarte, Oscar Rancourt Masías y Daniel Schydlowsky Rosenberg, figura un acuerdo del tenor literal siguiente: ===

“NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL (VERBAL).- … ================

…El Directorio acordó nombrar al señor Renzo Rossini Milán como Gerente General. ============================================

…” =================================================

Lima, 22 de diciembre de 2004 =================================

Firmado DEHERA BRUCE MITRANI ===========================

INSERT NÚMERO OCHO: ==================================

SUNARP ==============================================

ZONA REGISTRAL Nº IX SEDE LIMA ==========================

OFICINA REGISTRAL LIMA Nº PARTIDA: 11014549 ===============

INSCRIPCION DE SOCIEDADES ANONIMAS.- BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU =================================================

REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA. ==============

RUBRO: NOMBRAMIENTO DE MANDATARIOS ================

C00059 ===============================================EN EL ACTA Nº 4250, CORRESPONDIENTE A LA SESIÓN DE DIRECTORIO DEL 10/01/2008, SE ACORDÓ QUE LA SUSCRIPCIÓN DE LOS CONTRATOS DE FOMENTO A LA INVERSIÓN EN PETRÓLEO, MINERÍA Y GAS NATURAL, EN LOS QUE INTERVIENE EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES DE LA MATERIA, LA EFECTÚAN EL GERENTE GENERAL RENZO GUILLERMO ROSSINI MIÑÁN (D.N.I. Nº 08727483) Y EL GERENTE JURÍDICO MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ (D.N.I. Nº 10275927) Y, EN CASO DE IMPEDIMENTO DE ALGUNO DE ELLOS, LO SUSTITUYAN EL SUBGERENTE DE ASESORÍA LEGAL EN ASUNTOS CONTENCIOSOS Y ASMINISTRATIVOS HECTOR ROLANDO HERRERA SOARES (D.N.I. Nº 07937105) O JAVIER MARTIN QUINTEROS ZARZOZA (D.N.I. Nº 08638533) SUPERVISOR DEL AREA LEGAL FINANCIERA, AMBOS DE LA GERENCIA JURÍDICA.- ASÍ CONSTA DE LA CERTIFICACIÓN EXPEDIDA POR DEHERA BRUCE MITRANI, SECRETARIA GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DE PERÚ, CON FECHA 15/01/2008.- EL TÍTULO FUE PRESENTADO EL 17/01/2008 A LAS 01:31:54 PM HORAS, BAJO EL N° 2008-00036652 DEL TOMO DIARIO 0492. DERECHOS S/. 84.00 CON RECIBO(S) NÚMERO(S) 00000325-14 Y 00000494-17, LIMA, 24 DE ENERO DE 2008. ====

FIRMADO: MARIA YOLANDA ZAPLANA BRICEÑO REGISTRADOR PÚBLICO, ZONA REGISTRAL Nº IX SEDE LIMA. ===================================

INSERTO NÚMERO NUEVE: =====================================

TRADUCCION OFICIAL =========================================

750-2012 ===================================================

ONTARIO ===================================================

MINISTERIO DE SERVICIOS DEL GOBIERNO ===========================

POR EL PRESENTE CERTIFICA QUE: ================================

JOANNE SANCI ===============================================

DE LA PROVINCIA DE ONTARIO, QUIEN SUSCRIBE EL INSTRUMENTO ADJUNTO, EJERCÍA, AL MOMENTO DE SUSCRIBIR EL MISMO, EL CARGO DE NOTARIO PUBLICO DE LA PROVINCIA DE ONTARIO, CANADÁ, DEBIDAMENTE NOMBRADA Y AUTORIZADA POR LAS LEYES DEL MISMO A TOMAR JURAMENTOS, EFECTUAR DECLARACIONES Y CERTIFICAR ESCRITURAS Y OTROS DOCUMENTOS POR ESCRITO QUE DEBAN SER REGISTRADOS EN ESA PROVINCIA; ==========

ASIMISMO CERTIFICO QUE HE COMPARADO LA FIRMA DEL REFERIDO NOTARIO PUBLICO QUE APARECE EN EL DOCUMENTO ADJUNTO CON LA MUESTRA DE SU FIRMA QUE OBRA EN LOS ARCHIVOS DE ESTA OFICINA Y CONSIDERO QUE LA MISMA ES AUTÉNTICA; Y QUE HE COMPARADO LA IMPRESIÓN DEL SELLO DEL REFERIDO NOTARIO PUBLICO QUE APARECE EN EL INSTRUMENTO ADJUNTO CON LA MUESTRA DEL SELLO QUE OBRA EN LOS ARCHIVOS DE ESTA OFICINA Y CONSIDERO QUE LA IMPRESIÓN DEL SELLO ES AUTÉNTICA. ======EN FE DE LO CUAL, FIRMO Y COLOCO EL SELLO DEL MINISTERIO DE SERVICIOS DE GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE ONTARIO EN LA CIUDAD DE TORONTO EN LA REFERIDA PROVINCIA A LOS VEINTIÚN DÍAS DEL MES DE DICIEMBRE DEL 2012. ======================================================

(FIRMA ILEGIBLE) ============================================

CHRISTINA NETTO ===========================================

POR EL MINISTERIO DE SERVICIOS DEL GOBIERNO ================

EN IDIOMA ESPAÑOL: =====================================

LEGALIZACION POR EL CONSULADO GENERAL DEL PERU EN TORONTO, =====

CANADA DE LA FIRMA DE CHRISTINA NETTO ======================

FIRMA Y SELLO DE AURELIO PINTO-BAZURCO RITTLER, CÓNSUL GENERAL DEL PERÚ ======================================================

TIMBRES CONSULARES ========================================

SELLOS DEL CONSULADO GENERAL DEL PERU EN TORONTO =========

CERTIFICACIÓN DE FIRMAS Nº MRE205609173738961804 =========

CANADA ==============================================

PROVINCIA DE ONTARIO ======================================

CIUDAD DE TORONTO =========================================

YO, JOANNE SANCI, DE LA CIUDAD DE TORONTO, PROVINCIA DE ONTARIO, NOTARIA PÚBLICA DE LA PROVINCIA DE ONTARIO POR AUTORIDAD DEBIDAMENTE NOMBRADA, POR EL PRESENTE CERTIFICO QUE EL DOCUMENTO ADJUNTO ES UNA COPIA FIEL Y VERDADERA DE LOS SIGUIENTE DOCUMENTOS PRESENTADOS Y QUE PRETENDEN SER: ==========================

1. PODER DE FECHA 12 DE DICIEMBRE DEL 2012 DE PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. (“SOCIEDAD”); Y ======================================

2. CERTIFICADO DE LA SOCIEDAD EN RELACIÓN AL PODER. =============

LAS REFERIDAS COPIAS HAN SIDO COMPARADAS POR MÍ CON EL DOCUMENTO ORIGINAL SEGÚN LO SOLICITADO, Y OTORGO ESTA CERTIFICACIÓN EN MI CAPACIDAD NOTARIAL Y CON EL SELLO CORRESPONDIENTE AL CARGO AL CARGO PARA LOS FINES QUE SEAN NECESARIOS. EN FE DE LOS CUAL, FIRMO Y SELLO EN LA CIUDAD DE TORONTO A LOS 21 DÍAS DEL MES DE CICIEMBRE DEL 2012. ====================================================

(FIRMA ILEGIBLE) ==========================================

NOTARIO PÚBLICO ======================================

PROVINCIA DE ONTARIO =======================================

PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. ===============================

PODER ======================================================

EN LA CIUDAD DE TORONTO, EN LA PROVINCIA DE ONTARIO, CANADÁ, A LOS 12 DÍAS DEL MES DE DICIEMBRE DEL 2012, ANTE MÍ, NOTARIO PÚBLICO, DEBIDAMENTE NOMBRADO Y EN EJERCICIO DE MIS OBLIGACIONES NOTARIALES =====================

COMPARECE =================================================PETER VOLK, MAYOR DE EDAD, CASADO, CANADIENSE, ABOGADO, CON DOMICILIO IN TORONTO, ONTARIO, CANADÁ, (DE AHORA EN ADELANTE EL “OTORGANTE¨). ============================

CONOZCO A LA PERSONA QUE COMPARECE ANTE MÍ, QUIEN PARA LOS FINES DE MEJOR IDENTIFICACIÓN ME MUESTRA VARIOS DOCUMENTOS QUE CONTIENEN SUS DATOS PERSONALES A SABER: LUGAR Y FECHA DE NACIMIENTO, OCUPACIÓN, ESTADO CIVIL, DOMICILIO PERSONAL, PASAPORTE, FOTOGRAFÍA Y FIRMA, Y YO, NOTARIO PÚBLICO, POR EL PRESENTE CERTIFICO QUE DICHOS DATOS PERSONALES CONTENIDOS EN ESOS DOCUMENTOS CORRESPONDEN A LOS DATOS DEL OTORGANTE. ==================

EL OTORGANTE DE MANERA EXPRESA INDICA POR EL PRESENTE =========

QUE ===============================================

EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP., UNA COMPAÑÍA CONSTITUIDA Y EN EXISTENCIA EN VIRTUD DE LAS LEYES DE LA COLUMBIA BRITÁNICA, CON OFICINAS PRINCIPALES EN 333 BAY STREET, SUITE 1100, TORONTO, ONTARIO, M5H 2R2, CANADÁ (DE AHORA EN ADELANTE LE “COMPAÑÍA”). =======================================

EL OTORGANTE ESPRESAMENTE INDICA QUE ACTÚA EN SU CONDICIÓN DE ASESOR GENERAL DE LA COMPAÑÍA, QUE SE ENCUENTRA DEBIDAMENTE AUTORIZADO PARA FIRMAR, SUSCRIBIR Y OTORGAR ESTE DOCUMENTO, Y QUE SUS FACULTADES PARA REPRESENTAR A LA COMPAÑÍA NO HAN SIDO REVOCADAS NI CANCELADAS, Y QUE MEDIANTE ESTE DOCUMENTO, EN EJERCICIO DE SU CAPACIDAD, POR EL PRESENTE OTORGA ==========

PODER ESPECIAL =======================================

AL SR. CAMILO ERNESTO VALENCIA CHAVARRO, CIUDADANO COLOMBIANO, CON PASAPORTE NO. CC 76320891, CON CARNÉ DE EXTRANJERÍA NO. 000874615; EL SR. AARON PADRON GENOVES, CIUDADANO VENEZOLANO, CON PASAPORTE NO. F0009862, CON CARNÉ DE EXTRANJERÍA NO. 000856374; EL SR. ENRIQUE CARLOS RAMIREZ PUIG, CIUDADANO ARGENTINO, CON PASAPORTE NO. 07763288M; CON CARNÉ DE EXTRANJERÍA NO. 000500600; SRA. AISSA CAROLINA PAREDES LEON, CIUDADANO PERUANO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NO. 10315618; Y AL SR. MARTIN ALBERTO VARILLAS CUETO, CIUDADANO PERUANO, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NO. 07813924, CON DOMICILIO PARA TODOS LOS FINES EN AV. AVENIDA JORGE CHAVEZ 154, PISO 8, MIRAFLORES, LIMA 18, PERÚ, DE MANERA QUE CUALQUIERA DE ELLOS EN REPRESENTACIÓN DE LA COMPAÑÍA, PUEDA: ==========================================

I. SUSCRIBIT CUALQUIER MODIFICACIÓN AL CONTRATO DE LICENCIA ENTRE PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP., BPZ NORTE OIL S.R.L., BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L., BPZ RESOURCES INC. Y PERUPETRO S.A., PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE Z-1 UBICADO EN EL PERÚ, ASÍ COMO PARA REALIZAR Y SUSCRIBIR (I) CUALQUIER CESIÓN FUTURA DE DERECHOS Y PARTICIPACIONES, O CUALQUIER MODIFICACIÓN, CAMBIO, CLAUSULA ADICIONAL, ADENDUM O CONTRATO DE RESOLUCIÓN A DICHO CONTRATO DE LICENCIA Y (II) TODOS LOS DOCUMENTOS Y ACCIONES QUE PUEDAN SER REQUERIDOS EN EL REGISTRO PÚBLICO DE LIMA Y CUALQUIER OTRA AUTORIDAD ADMINISTRATIVA O ENTIDAD JUDICIAL, ENTIDAD NACIONAL, REGIONAL, DEPARTAMENTAL O PROVINCIAL DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ, CUANDO SEA NECESARIO O CONVENIENTE, INCLUYENDO COMPARECER ANTE NOTARIO PUBLICO CON EL FIN DE INSCRIBIR LA MODIFICACIÓN AL CONTRATO DE LICENCIA ANTES MENCIONADO. ======================

II. OTORGAR LAS GARANTÍAS CORPORATIVAS A BPZ NORTE OIL S.R.L. (O A LA MISMA COMAPAÑÍA INCLUSO SI CAMBIA DE NOMBRE O FORMA LEGAL EN EL FUTURO) PARA QUE SEA PARTE DEL CONTRATO DE LICENCIA MENCIONADO EN EL PUNTO I. ANTERIOR DE ACUERDO CON LAS LEYES DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ. =====================================================

III. REPRESENTAR A LA COMPAÑÍA ANTE LAS AUTORIDADES COMPETENTES PERUANAS O INVERSIONES EXTRANJERAS, CON AUTORIDAD SUFICIENTE PARA (I) OBTENER EL REGISTRO DE INVERSIONES EFECTUADAS O QUE SERÁN EFECTUADAS POR LA COMPAÑÍA COMO INVERSIONISTA EXTRANJERO EN LA REPÚBLICA DEL PERÚ Y (II) SUSCRIBIR LOS CONTRATOS DE ESTABILIDAD LEGAL DE ACUERDO CON LAS LEYES DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ, ESTANDO FACULTADO PARA REALIZAR TODAS LAS ACCIONES Y SUSCRIBIR TODOS LOS DOCUMENTOS QUE PUEDAN SER NECESARIOS O CONVENIENTES PARA DICHOS FINES ASÍ COMO PARA REALIZAR Y EJECUTAR CUALQUIER CESIÓN DE DERECHOS Y ACCIONES, O CUALQUIER MODIFICACIÓN, CLAUSULA ADICIONAL, ADDENDUM O RESOLUCIÓN SOBRE DICHOS ACUERDOS DE ESTABILIDAD JURÍDICA. ==================================================

IV. ESTE PODER PUEDE SER DELEGADO O SUSTITUIDO TOTAL A PARCIALMENTE. =====================================

EL OTORGANTE RATIFICA EL CONTENIDO DE ESTE DOCUMENTO Y LO SUSCRIBE ANTE MÍ, NOTARIO PÚBLICO. ====================================

PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. ===========================

REPRESENTADA POR: (FIRMA ILEGIBLE) ====================

PETER VOLK ============================================

ASESOR GENERAL =====================================

PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. ============================

CERTIFICADO ============================================

EN LA CIUDAD DE TORONTO, PROVINCIA DE ONTARIO, CANADÁ, A LOS 21 DÍAS DEL MES DE DICIEMBRE DEL 2012, ANTE MÍ, JOANNE SANCI, NOTARIO PÚBLICO DEBIDAMENTE NOMBRADO Y EN EHERCICIO DE MIS CAPACIDADES NOTARIALES, COMPARECE, MELISSA KRISHNA, MAYOR DE EDAD, SOLTERA, CANADIENSE, ABOGADA, SERIE B N° 2411118 468

[logo - NIHIL•PRIUS•FIDE]



CON DOMICILIO EN TORONTO, ONTARIO, CANADÁ Y AFIRMA QUE EN SU CAPACIDAD COMO POR GENERAL DE PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP., (DE AHORA EN ADELANTE LA "COMPAÑIA"), POR EL PRESENTE CERTIFICA QUE PETER VOLK, ASESOR GENERAL, SE ENCUENTRA AUTORIZADO A OTORGAR PODER ESPECIAL A LOS SRES. CAMILO ERNESTO VALENCIA CHAVARRO, RICARDO JOSE SALAS ARJONA, AARON PADRÓN GENOVÉS, ENRIQUE CARLOS RAMIREZ PUIG, AISSA CAROLINA PAREDES LEON Y MARTIN ALBERTO VARILLAS CUETO, DE MANERA QUE CUALQUIERA DE ELLOS REALICE TODOS LOS PROCESOS Y SUSCRIBA TODOS LOS DOCUMENTOS QUE PUEDAN SER NECESARIOS O CONVENIENTES CON EL FIN DE SUSCRIBIR LA MODIFICACIÓN DE UN CONTRATO DE LICENCIA ENTRE PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP., BPZ NORTE OIL S.R.L., BPZ EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN S.R.L., BPZ RESOURCES INC., Y PERUPETRO S.A. PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE Z-1. ============

PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. ===========================

REPRESENTADA POR: (FIRMA ILEGIBLE) ======================

MELISSA KRISHNA =========================================

ASISTENTE DEL ASESOR GENERAL, PROYECTOS ESPECIALES ======

ASÍ LO RATIFICA LA PARTE QUE COMPARECE, QUIEN LEE Y APRUEBA ESTE DOCUMENTO, FIRMANDOLO EN MI PRESENCIA, EN LA CIUDAD DE TORONTO, ONTARIO, CANADÁ, A LOS 21 DÍAS DEL MES DE DICIEMBRE DEL 2012. ================================== FIRMA ILEGIBLE ==========================================

JOANNE SANCI ============================================

NOTARIO PÚBLICO =========================================

MI NOMBRAMIENTO EXPIRA N/A ==============================

LA INFRASCRITA, TRADUCTORA PUBLICA JURAMENTADA CERTIFICA QUE LA PRESENTE TRADUCCIÓN ES FIEL Y CORRECTA DEL TEXTO ORIGINAL EN IDIOMA INGLES ADJUNTO. ESTA TRADUCCIÓN NO DEBE INTERPRETARSE COMO RECONOCIMIENTO DE LA AUTENTICIDAD DEL DOCUMENTO TRADUCIDO. ================================

EN FE DE LO CUAL, FIRMO Y SELLO EN LIMA, A LOS 28 DÍAS DEL MES DE DICIEMBRE DE 2012.============================

(FIRMA ILEGIBLE) ========================================

MARIANELLA PEREZ ECHEGARAY ============================== TRADUCTORA PÚBLICA JURAMENTADA ==========================

REG. N° 44 ==============================================

CONCLUSIÓN: =============================================

HABIENDO LEÍDO LOS OTORGANTES TODO EL INSTRUMENTO, SE RATIFICARON DECLARANDO HABERLO CONFRONTADO CON LA MINUTA CUYO TEXTO CORRE INSERTO, HABIENDO SIDO ADVERTIDOS DE LOS EFECTOS LEGALES DEL MISMO, FIRMÁNDOLO; DE



Ricardo Fernandini Barreda

Notario de LimaLO QUE ,DOY FE . - ESTE INSTRUMENTO SE, EXTIENDE EN FOJAS DE SERIE B N° 24111098 A LA SERIE B N° 24111119. -

p. PERUPETRO S.A.

[FIRMA]

MILTON UBALDO RODRÍGUEZ CORNEJO

FIRME EL: 04/01/2013

P. BPZ EXPLORACION & PRODUCCION S.R.L

[FIRMA]

LUIS RAFAEL ZOEGER NUÑEZ

FIRME EL: 03/01/2013

P. BPZ NORTE OIL S.R.L

[FIRMA]

LUIS RAFAEL ZOEGER NUÑEZ

FIRME EL: 03/01/2013

P. BPZ RESOURCES INC.

[FIRMA]

LUIS FAEL ZOEGER NUÑEZ

FIRME EL: 03/01/2013

P. PACIFIC RUBIALES ENERY CORP.

[FIRMA]

RICARDO JOSE SALAS ARJONA

FIRME EL: 04/01/2013







SERIE B Nº 2411119 469











P. BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ









RENZO GUILLERMO ROSSINI MIÑAN MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ



FIRME EL: FIRME EL:





CONCLUYE EL PROCESO DE FIRMAS EL: DIA OCHO DE ENERO DEL AÑO DOS MIL TRECE.

















RICARDO FERNANDINI BARREDA



NOTARIO DE LIMA

153362

SUNARP

SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PUBLICOS

ZONA REGISTRAL N° IX. SEDE LIMA OFICINA REGISTRAL LIMA

ANOTACION DE INSCRIPCION

TITULO N°: 2013-00029633

Fecha de Presentación : 09/01/2013

Se deja constancia que se ha registrado lo siguiente:

ACTO | PARTIDA N° |ASIENTO

MODIFICATORIA DE CONTRATOS | 12972776 | B0001

Se informa que han sido incorporados al Indice de Mandatarios la(s) siguiente(s) persona(s):

Derechos pagados : SI.1,480.00 nuevos soles, derechos cobrados : SI.1,480.00 nuevos soles y Derechos por devolver : S/.0.00 nuevos soles. Recibo(s) Número(s) 00000804-35 00001826-35. LIMA, 28 de Enero de 2013.

[FIRMA]

MARCO ANTONIO SOTO MAMANI

Registrador Publico

ORLC

CERTIFICO: Que es fotocopia del Original Inscripción devuelta por Registros Públicos Lima

29 ENE 2013

[FIRMA]

Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima



SUNARP

SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PUBLICOS

ZONA REGISTRAL N° IX. SEDE LIMA OFICINA REGISTRAL LIMA N° Partida: 12972776

INSCRIPCIÓN DE ACTOS, CONTRATOS Y DERECHOS PETROLEROS CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACION Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE Z -1

REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS

RUBRO: MODIFICACIÓN DE CONTRATO

B00001

MODIFICACIÓN DE CONTRATO:

Por ESCRITURA PÚBLICA del 03/01/2013 otorgada ante NOTARIO RICARDO FERNANDINI BARREDA en la ciudad de LIMA comparecen:

- PERUPETRO S.A. debidamente representada por Milton Ubaldo Rodríguez Cornejo en calidad de Gerente General (e)

- BPZ EXPLORACIÓN & PRODUCCIÓN S.R.L. debidamente representada por Luis Rafael Zoeger Nuñez en calidad de Gerente General (as. A-00001 de la partida 11985400 del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral N° IX - Sede Lima)

- BPZ NORTE OIL S.R.L. debidamente representada por Luis Rafael Zoeger Nuñez en calidad de Gerente General (as. A-00001 de la partida 12771109 del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral N° IX - Sede Lima)

- PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP debidamente representada por José Salas Arjona

- BCR debidamente representada por Renzo Guillermo Rossini Miñan y Manuel Monteagudo Valdez en calidad de Gerentes (as. C-00059 de la partida 11014549 del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral N° IX - Sede Lima)

para suscribir la MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE Z 1 en los términos y condiciones aprobados por Decreto Supremo N° 049-2012-EM de fecha 29.12.2012, que en extenso consta en el título que se archiva. El título fue presentado el 09/01/2013 a las 02:10:13 PM horas, bajo el N° 2013-00029633 del Tomo Diario 0492. Derechos cobrados S/.1,480.00 nuevos soles con Recibo(s) Número(s) 00000804-35 00001826-35.-LIMA, 28 de Enero de 2013.

[FIRMA]

MARCO ANTONIO SOTO MAMANI

Registrador Publico

ORLC

Página Número 1

Resolución del Superintendente Nacional de los Registros Públicos N° 124-97-SUNARP