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CARATULA


EXPLORACION Y PRODUCCION DE CONTRATO “A”


SUBDIRECClON DE ADUINISTRAClON Y RNANZAS


GERENCIA DE SUMINISTROS Y SERVICJOS )


V__ADMINISTRATWOS REGIONES MARINAS_J \








| TIPO DE CONTRATO AREA SOLICITANTE


| SERVICIO COORDINAClbN DE DISENO DE PROYECTOS ACTIVO DE PRODUCClON


KU MALOOB ZAAP





TIPO DE PROCEDIMIENTO


LICITACION PUBLICA INVITACION A CUANDO MENOS


NACIONAL INTERNACIONAL INTERNACIONAL TRES PERSONAS ADJUDICACION DIRECTA


ABIERTA


□ □ m □ □





NUMERO DE PROCEDIMIENTO NUMERO DE LICITACION ACTO DE ADJUDICACION i


S221100071 18575021-531-11 26 DE ABRIL DE 2012 I


CONTRATO


-- 422212800 FECHA DE CONTRATACION


NUMERO DE CONTRATO: 25 DE MAYO DE 2012


OBJETO DEL CONTRATO


ASEGURAMIENTO DE FLUJO CON SISTEMA ARTIFICIAL BEC INCLUYENDO EL EQUIPO SUPERFICIAL Y


SUBSUPERFICIAL.


MONTO, DATOS PRESUPUESTALES, GARANTIAS Y ANTICIPO


Monto


Monto Mdxlmo: $490,545,443.24 USD. FONDO PEF


Monto Minlmo: $: $114,000,000.00 USD CENTRO GESTOR 25432100,25332100


POSICION PRES. 309301802, 314302501


PLURIANUAL I SI I X I NO I I PIDIREGAS I SI I FnO I X |





ACUERDO PLURIANUAL FECHA DE OFICIO DE AUTORIZACION


NUM.PEP/0126/2011 10 DE MARZODE 2011





GARANTIAS SE OTORGA ANTICIPO:


FIANZA DE CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO SEGURO (S) □ si X] NO


IMPORTES: $49,054,544.32 USD IMPORTE: lNICIO: MAT. Y EQ.:


No.: No.: No. FIANZA: AFIANZADORA:


AFIANZADORA: AFIANZADORA: | |SEFUPU I | CMIC


EMPRESA


NOMBRE O DENOMINACION SOCIAL NUMERO PROVEEDOR EN SAP


DOWELL SCHLUMBERGER DE MEXICO, S.A. DE C. V. / 300335


OFS SERVICIOS, S.A. DE C.V. (PROPUESTA CONJUNTA).


NUMERO DE REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES NOMBRE DEL APODERADO GENERAL


DSM830824AY6 JOSE GUADALUPE VIDAL QUIROZ


DOMICILIO FISCAL


AVENIDA JUSTO SIERRA NUMERO 107, POR PERIF^RICA NORTE, FRACCIONAMIENTO LOMAS DE HOLCHE, CODIGO POSTAL 24167,


EN CIUDAD DEL CARMEN CAMPECHE





PLAZO DE EJECUCION


INICIO TERMINACION PLAZO DE EJECUCION (DIAS NATURALES)


28 DE MAYO DE 2012 31 DE DICIEMBRE DE 2016 1.679 (MIL SEISCIENTOS SETENTA Y NUEVE)





CONTRATO AUTORIZADO POR: ING. JOSE REFUGIOSERRANO LOZANO


SUBDIRECTOR DE PRODUCCI6N REGION MARINA NORESTE.


 SUBDIRECClON DE PRODUCCldN REGION MARINA NORESTE


IXPLORACION Y PRODUCClON ACTIVO DE PRODUCClON KU-MALOOB-ZAAP


ACTIVO DE PRODUCClON CANTARELL









































“ASEGURAMIENTO DE FLUJO CON SISTEMA ARTIFICIAL BEC


INCLUYENDO EL EQUIPO SUPERFICIAL Y SUBSUPERFICIAL”.























CONTRATO “A”


 Contrato “A" No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. I Ofs Servlclos, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).





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CONTRATO DE SERVICIOS QUE CELEBRAN POR UNA PARTE PEMEX-EXPLORACION Y PRODUCCI6N,


A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA “PEP”, REPRESENTADO POR EL ING. JOSE REFUGIO


SERRANO LOZANO, EN SU CARACTER DE SUBDIRECTOR DE PRODUCCION REGION MARINA


NORESTE, Y POR LA OTRA PARTE LA EMPRESA DOWELL SCHLUMBERGER DE MEXICO, S.A. DE C. V.


Y OFS SERVICIOS, S.A. DE C.V. EN PROPUESTA CONJUNTA, A QUIEN SE LE DENOMINARA “EL


PROVEEDOR”, REPRESENTADAS POR EL SR. JOSE GUADALUPE VIDAL QUIROZ, EN SU CARACTER


DE APODERADO LEGAL Y EL SR. JESUS ENRIQUE SANCHEZ HERNANDEZ, EN SU CARACTER DE


APODERADO LEGAL, RESPECTIVAMENTE, AL TENOR DE LAS DECLARACIONES, DEFINICIONES Y


CLAUSULAS SIGUIENTES:








DECLARACIONES





1. PEMEX-EXPLORAClON Y PRODUCCION declara que:


1.1 Es un Organismo POblico descentralizado de la Administration POblica Federal, con fines productivos, de


carOcter tOcnico, industrial y comercial, con personalidad juridica y patrimonio propios, de conformidad con


el Decreto que tiene por objeto establecer la estructura, el funcionamiento y el control de los organismos


subsidiaries de PetrOleos Mexicanos publicado en el Diario Oficial de la Federation el 21 de marzo del


2012 y tiene por objeto la exploration y explotaciOn del petrOleo y el gas natural; su transpose,


almacenamiento en terminates y comercializaciOn, y tiene capacidad para celebrar el presente contrato,


de conformidad con el articulo quinto del citado decreto.


1.2 Con fecha 18 de agosto de 2011, el consejo de Administration de Pemex-ExploraclOn y Production, en


SesiOn Ordinaria N°. 141, aprobO la modification a la estructura bOsica del citado Organismo, con efectos


a partir del 19 de septiembre de 2011, acordando que la SubdirecciOn Region Marina Noreste, cambiara


de denomination a SubdirecciOn de Production Region Marina Noreste, de Pemex-ExploraciOn y


ProducciOn.


Asimismo, con la modification estructural, la Gerencia de Administration y Finanzas Marinas, cambiO


de denomination a Gerencia de Suministros y Servlclos Administrativos Regiones Marinas, adscrita


a la SubdirecciOn de Administration y Finanzas de dicho Organismo, correspondtendole la revision


administrativa del presente contrato.





1.3 El Ing. Jose Refugio Serrano Lozano, Subdirector de ProducciOn Region Marina Noreste de Pemex-


ExploraciOn y ProducciOn, funcionario inmediato inferior al Director General del Organismo POblico


Descentralizado en cita, nombrado por el Consejo de Administration, en la SesiOn Ordinaria nOmero 141,


de fecha 18 de agosto de 2011, conforme a lo establecido en el articulo 58, fraction XI, de la Ley Federal


de las Entidades Paraestatales, protocolizado mediante el testimonio de la Escritura POblica NOmero


140,041, de fecha 12 de septiembre de 2011, otorgada ante la fe del Licenciado Armando GOIvez POrez


AragOn, Notario POblico Numero 103, del Distrito Federal, cuenta con facultades para actos de dominio,


administration, pleitos y cobranzas, en los tOrminos del segundo y Oltimo pOrrafo del artlculos 5 de la Ley


de PetrOleos Mexicanos y del Articulo Cuarto transitorio, fraction XIII, del Reglamento de la Ley de


PetrOleos Mexicanos, mismas que a la fecha no le han sido revocadas, ni limitas o modificadas de forma


alguna.


 Contrato “A” No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. / Ofs Servicios, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).


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1.4 Para la celebracidn del presente contrato, de manera previa ha obtenido todas las aprobaciones previstas


por la Ley de PetrOleos Mexicanos, su Reglamento, las Disposiciones Administrativas de ContrataciOn en


materia de Adquisiciones, Arrendamientos, Obras y Servicios de las Actividades Sustantivas de cardcter


Productivo de PetrOleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios y demds normatividad aplicable, as! como


la autorizacidn de conformidad con los Lineamientos que establecen los Casos y Montos para la


AprobaciOn de Contratos, a los que se refiere el inciso k) de la fracciOn IV del artlculo 19 de la Ley de


PetrOleos Mexicanos.


1.5 Ha previsto los recursos para llevar a cabo el objeto de este contrato.


1.6 El presente contrato se adjudicO mediante LicitaciOn Publica Intemacional Abierta No. 18575021-531-11,


con fundamento en los artlculos 54 y 55 de la Ley de PetrOleos Mexicanos Articulos 50 FracciOn I, 53


FracciOn III y 55 de su Regiamento las Disposiciones Administrativas de ContrataciOn en materia de


Adquisiciones, Arrendamientos, Obras y Servicios de las Actividades Sustantivas de carOcter Productivo


de PetrOleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios y demds disposiciones aplicables, cuyo fallo se diO a


conocer en fecha 26 de abril de 2012.


1.7 Su domicilio para efectos del presente contrato es: Calle 33 nCimero 90, Edificio Administrative 1, tercer


piso aia Oriente, Colonia Burocratas, Ciudad del Carmen Campeche, COdigo Postal 24160, y que su


numero de Registro Federal de Contribuyentes es PEP9207167XA.


2. El PROVEEDOR declara, a travOs de su apoderado legal que:








2.1 Con el testimonio de la Escritura Publica Numero 19,768, de fecha 29 de junio de 1961, otorgada ante la fe


del Titular de la Notarla Publica Numero 38 del Distrito Federal, Licenciado Jesus Castro Figueroa, cuyo


primer testimonio quedo debidamente inscrito en el Registro Ptiblico de la Propiedad y del Comercio del


Distrito Federal, bajo el ntimero 102, a foja 153, del volumen 503, en el libro tercero de la secciOn de


comercio, de fecha 4 de agosto de 1961, se constituyo la sociedad Cementaclones Estimulaciones y


Pruebas, S.A.


Mediante el testimonio de la Escritura Publica 46,479, de fecha 24 de septiembre de 1968, otorgada ante


la fe del Licenciado Enrique del Valle Bulnes, Titular de la Notarla Publica 21, de Mexico Distrito Federal,


cuyo primer testimonio quedo debidamente inscrito en el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio


del Distrito Federal, bajo el nCimero 35, a fojas 32, volumen 715, libro tercero de comercio, de fecha 15 de


noviembre de 1968, la empresa Cementaciones Estimulaciones y Pruebas, S.A., se transformo a


Cementaciones Estimulaciones y Pruebas, S.A. de C.V.








Posteriormente, mediante el testimonio de la Escritura PCiblica 76,739, de fecha 05 de septiembre de


1983, otorgada ante la fe del Licenciado Alejandro Soberbn Alonso, Titular de la Notarla PCiblica nCimero


68, de Mexico, Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedd debidamente inscrito en el Registro Publico


de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil 2,964, de fecha 06 de enero de


1984, la empresa Cementaciones Estimulaciones y Pruebas, S.A. de C.V., cambio su denominacidn


social a Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C.V.


 Contrato “A” No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. / Ofs Servicios, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).





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2.2 El Sr. Jos£ Guadalupe Vidal Quiroz, acredita su personalidad y facultades en su cardcter de Apoderado


Legal de la Sociedad Mercantil Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C.V., mediante la Escritura


Publica nOmero 54,535, de fecha 15 de junio de 2010, otorgada ante la fe del Titular de la Notaria Publica


numero 102, del Distrito Federal, Licenciado Josd Marla Morera Gonzalez, y manifiesta que las mismas no


le han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna.


2.3 Es mexicano y conviene, aun cuando llegare a cambiar de nacionalidad, en seguirse considerando como


mexicano por cuanto a este contrato se refiere y a no invocar la proteccidn de gobierno extranjero alguno,


bajo pena de perder en beneficio de los Estados Unidos Mexicanos todo derecho derivado de este


contrato.


2.4 Su domicilio para los efectos del presente contrato es Avenida Justo Sierra ntimero 107, por Penferica


Norte, Fraccionamiento, Lomas de Holche, COdigo Postal 24167, en Ciudad del Carmen Campeche, y


cuenta con C6du!a de Registro Federal de Contribuyentes clave DSM830824AY6.


2.5 Con testimonio de la Escritura POblica numero 63,407, de fecha 21 de diciembre de 1992, otorgada ante la


fe del Titular de la Notaria POblica numero 89 de Mexico, Distrito Federal, Licenciado Gerardo Correa


Etchegaray, cuyo primer testimonio qued6 debidamente inscrito en el Registro Ptiblico de la Propiedad y


del Comercio de Toluca, Estado de Mexico, en el libro primero, bajo la partida numero 533-140 del


Volumen 25, fojas 111, de fecha 4 de mayo de 1993, se constituyo Schlumberger Industries, S.A. de


C.V.


Posteriormente, mediante el testimonio de la Escritura Publica nOmero 26,661, de fecha 29 de noviembre


de 2000, otorgada ente la fe del Licenciado Jose Maria Morera Gonzalez, Titular de la Notarfa Publica


ndmero 102, de Mexico, Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedd debidamente inscrito en el Registro


Publico de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil 198-793, de fecha 06 de


diciembre de 2000, la empresa Schlumberger Industries, S.A. de C.V., cambia de denomination social a


Ofs Servicios, S.A. de C.V.


2.6 El Sr. Jestis Enrique Sanchez Hernandez, acredita su personalidad y facultades en su cardcter de


Apoderado Legal de la Sociedad Mercantil Ofs Servicios, S.A. de C.V., mediante la Escritura POblica


numero 55,901 de fecha 9 de diciembre de 2010, otorgada ante la fe del Titular de la Notaria POblica


numero 102, de Mexico. Distrito Federal, Licenciado Jose Marla Morera Gonzdlez, y manifiesta que ias


mismas no !e han sido revocadas, limitas o modificadas de forma alguna.


2.7 Es mexicano y conviene, aun cuando llegare a cambiar de nacionalidad, en seguirse considerando como


mexicano por cuanto a este contrato se refiere y a no invocar la protection de gobierno extranjero alguno,


bajo pena de perder en beneficio de los Estados Unidos Mexicanos todo derecho derivado de este


contrato.


2.8 Su domicilio para los efectos del presente contrato es Avenida Justo Sierra numero 107, por Periferica


Norte, Fraccionamiento, Lomas de Holche, COdigo Postal 24167, en Ciudad del Carmen Campeche, y


cuenta con COdula de Registro Federal de Contribuyentes clave OSE9212219RA.


2.9 Tienen la capacidad jurldica, fecnica y financiera para cumplir con sus obligaciones conforme al presente


contrato, mismas que se compromete a preserver durante su vigencia.





2.10 Conocen el contenido y requisites que establecen: a) la Ley Reglamentaria del Artlculo 27 Constituclonal


en el Ramo del PetrOleo y su Reglamento; b) la Ley de PetrOleos Mexicanos y su Reglamento; c) las


Disposiciones Administrates de ContrataciOn en materia de Adquisiciones, Arrendamlentos, Obras y


 Contrato “A” No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. / Ofs Servlclos, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).


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Servicios de las Actividades Sustantivas de cardcter Productivo de PetrOleos Mexicanos y Organismos


Subsidiaries, d) los Anexos que debidamente firmados por las partes, forman parte integrante de este


contrato y e) las disposiciones en materia de seguridad industrial y protection ambiental.


2.11 Cumplen con todos los requerimientos legales y autorizaciones necesarios para celebrar y cumplir el


presente contrato, y ni 0I, ni ningtin tercero asociado con 6I, se encuentran en alguno de los supuestos


previstos en los artfculos 59 de la Ley de PetrOleos Mexicanos y 12 de las Disposiciones Administrativas


de Contratacidn en materia de Adquisiciones, Arrendamientos, Obras y Servicios de las Actividades


Sustantivas de carOcter Productive de PetrOleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios.


2.12 CelebrO el Convenio Privado de Participation conjunta, el instrumento legal de fecha 06 de diciembre de


2011, en el que consta las actividades a que se obligan cada una de las partes que integran el consorcio,


el acuerdo de designation de quien actuarO como llderen la ejecuciOn del contrato, los mecanismos que


regulen el control del consorcio y la resolution de controversias entre los participates, as! como ios


acuerdos de indemnizaciOn entre los mismos, por lo cual son responsables solidarios en la ejecuciOn del


contrato.


2.13 De manera previa a la formalization del presente contrato y para los efectos del artlculo 32-D del COdigo


Fiscal de la Federation, el Proveedor ha presentado a PEMEX Exploration y Production el documento


vigente expedido por el Servicio de Administration Tributaria (SAT), con el que comprueba que ha


solicitado el informe de opinion respecto del cumplimiento de sus Obligaciones Fiscales, ante el Servicio


de Administration Tributaria, prevista en la Resolution Misceldnea Fiscal vigente.








DEFINICIONES








Los tOrminos siguientes tendrdn, para efectos de este Contrato, los significados que se indican a continuation:


“Area Admlnlstradora del Proyecto”:


1- Coordination de Diserio de Proyectos de ExplotaciOn del Activo de Production Ku-Maloob-Zaap.


2. - Coordination de Operation de Pozos e Instalaciones de ExplotaciOn Sector B del Activo de Production Ku-


Maloob-Zaap.


3. - Coordination de Diserio de Proyectos de ExplotaciOn del Activo de Production Cantarell.


4 - Coordination de Operation de Pozos e Instalaciones de ExplotaciOn Sector Sur del Activo de Production


Cantarell.


5.- Coordination de Diserio e Ingenierfa de Proyectos de la Gerencia del Proyecto de Desarrollo Ayatsil - Tekel.





“Area Responsable de la Administration y Supervision de la EjecuciOn del Contrato


1. - Superintendecia de productividad de Pozos de la coordination de Diserio de Proyectos del Activo de


Production Ku-Maloob-Zaap.


2. - Superintendencia de Operation de Pozos de la Coordination de Operation de Pozos e Instalaciones de


ExplotaciOn Sector B del Activo de Production Ku-Maloob-Zaap.


3. - Superintendecia de productividad de Pozos de la coordination de Diserio de Proyectos del Activo de


Production Cantarell.


4. - Superintendencia de Operation de Pozos de la Coordination de Operation de Pozos e Instalaciones de


ExplotaciOn Sector Sur del Activo de Production Cantarell.


 Contrato “A" No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. / Ofs Servicios, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).


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5.- Superintendence de Ingenieria de ProducciOn de la Coordination de Disefio e Ingenieria de Proyectos de la


Gerencia del Proyecto de Desarrollo Ayatsil - Tekel.





As! como las definidas en el Anexo "6" denominado Anexo de Definiciones.


Vistas las declaraciones y definiciones que anteceden, las partes expresan su consentimiento para





comprometerse a las siguientes:





clAusulas





PRIMERA.- OBJETO DEL CONTRATO





PEP encomienda y el PROVEEDOR se obliga a ejecutar de conformidad con el presente Contrato “A” y sus


anexos, los servicios consistentes en 6I: “ASEGURAMIENTO DE FLUJO CON SISTEMA ARTIFICIAL BEC


INCLUYENDO EL EQUIPO SUPERFICIAL Y SUBSUPERFICIAL”, de conformidad con el Anexo "BG", el citado


anexo indica de manera enunciativa y no limitativa el total de pozos a intervenir; el presente contrato corresponde


al 50% (cincuenta por ciento) del monto total autorizado.


Las actividades a que se obliga cada una de las partes que en su cardcter de PROVEEDOR suscribe el presente


contrato, se sefialan en el Anexo "PC” “Convenio Privado de Participation Conjunta", que forma parte integrante


del presents contrato.





SEGUNDA.- VIGENCIA





La vlgencia del presente contrato inicia a partir de la fecha de firma y concluye hasta que se formalice el acto


juridico mediante el cual se extingan en su totalidad los derechos y obligaciones de las partes.








TERCERA.- PLAZO Y LUGAR DE LOS SERVICIOS





El PROVEEDOR se obliga a ejecutar los servicios objeto de este contrato, en 1,679 (mil seiscientos setenta y


nueve) dfas naturales, contados a partir del dfa 28 de mayo de 2012 y a concluirlos a mas tardar el dfa 31 de


diciembre de 2016 conforme a las Ordenes de servicio que emita PEP, de acuerdo a las condiciones descritas


en los anexos, mismos que forman parte integrante de este contrato.


La solicitud y aceptaciOn de las Ordenes de servicio estarSn regidas por lo establecido en el Anexo “BG” y el


Anexo “3" denominado "Formato de orden de servicio”.





Los plazos de ejecuciOn de los servicios por orden de servicio se establecerdn en la solicitud correspondlente


cuyos formatos forman parte del Anexo “3”, el plazo sera contado a partir de la fecha de la recepciOn de las


Ordenes por parte del PROVEEDOR.





PEP se obliga a tener oportunamente y en condiciones adecuadas para el inicio de los servicios, el (los) sitio(os)%i


en que deberd(n) realizarse los mismos objeto de este contrato. JjCl





No se contabilizaia como dla de ejecucion de los servicios, todo aquOl en que no se hayan prestado los mismos


por caso fortuito o causas de fuerza mayor, segtin sea el caso, de conformidad con la cldusula denominada


“Caso Fortuito o Fuerza Mayor" o por motivos imputables a PEP.





La ejecuciOn de los servicios por parte del PROVEEDOR se realizardn en las instalaciones costa fuera y/u


oficinas administrativas de ia Region Marina Noreste de PEP, asl como en instalaciones del PROVEEDOR,


conforme a las condiciones descritas en los anexos, mismos que forman parte integrante de este contrato!^


 Contrato “A” No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. I Ofs Servicios, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).


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CUARTA- REMUNERACI6N


4.1 Monto


El monto mdximo del contrato que PEP podrd ejercer para el presente contrato “A” es de:


Monto Mdximo: $490*545,443.24 USD Son: (Cuatrocientos noventa millones quinientos cuarenta y cinco mil


cuatrocientos cuarenta y tres ddlares americanos 24/100 USD), y el:


Monto Mfnimo: $114*000,000.00 USD Son: (Ciento catorce millones de ddlares americanos 00/100 USD).


El monto mdximo se ejercerd en los afios del 2012 al aflo 2016 de la forma siguiente:


En el ano 2012, el monto mdximo a ejercer para este ejercicio fiscal serd de: $44*696,060.50 USD Son:


(Cuarenta y cuatro millones seiscientos noventa y seis mil sesenta dOlares americanos 50/100 USD).


En el ano 2013, el monto mdximo a ejercer para este ejercicio fiscal sera de: $75*920,117.50 USD Son: (Setenta


y cinco millones novecientos veinte mil ciento diecisiete ddlares americanos 50/100 USD).


En el ano 2014, el monto mdximo a ejercer para este ejercicio fiscal sera de: $101*350,387.00 USD Son: (Ciento


un millones trescientos cincuenta mil trescientos ochenta y siete ddlares americanos 00/100 USD).


En el arlo 2015, el monto maximo a ejercer para este ejercicio fiscal sera de: $121*470,342.00 USD Son: (Ciento


veintiun millones cuatrocientos setenta mil trescientos cuarenta y dos ddlares americanos 00/100 USD).


En el aflo 2016, el monto maximo a ejercer para este ejercicio fiscal sera de: $147*108,536.24 USD Son: (Ciento


cuarenta y siete millones ciento ocho mil quinientos treinta y seis ddlares americanos 24/100 USD).


PEP pagard de acuerdo con lo indicado en el punto 4.3 siguiente, previa retencidn de impuestos de acuerdo con


las Leyes aplicables, menos cualquier deduccion que proceda conforms al presente contrato.


El precio unitario de los servicios se especifica por partida en los Anexos "C", “C1” y "C2" del presents contrato.


4.2 Facturacion


El PROVEEDOR previo a presentar sus facturas, deberd entregar a PEP en un plazo no mayor a 05 (cinco) dias


naturales posterior al periodo mensual lo indicado en el Anexo "5’' denominado “Documentacidn para aceptaci6n


de drdenes de servicio". Las facturas deberdn ser presentadas a ventanilla tinica o enviadas por bdveda


electronica de PEP, posterior a la recepciOn de la addenda enviada por PEP a travds de correo electrdnico, lo


anterior, para el inicio de trdmite de pago en la Ventanilla Clnica de la Regi6n Marina Noreste, ubicada en el


Edifrclo Administrative I, Planta Baja, Ala Oriente, Calle 33 No. 90 Col. BurOcratas Ciudad del Carmen,


Campeche, C.P. 24160, y proceder en los tdrminos que se establecen en este contrato. El PROVEEDOR


presentard sus facturas abarcando periodos mensuales, de conformidad con lo establecido en el Anexo "BG" y


en la normatividad vigente de PEP.


El PROVEEDOR al momento de facturar, deberd hacer referenda a este contrato, a la partida ejecutada, la


unidad de medida y al precio unitario de los servicios establecidos en los anexos “C", “C1” y “C2” del presente


contrato.


En caso de que las facturas entregadas por el PROVEEDOR para su pago, presenten errores o deficiencias,


PEP dentro de los 03 (tres) dlas hdbiles siguientas al de su recepciOn, indicard por escrito al PROVEEDOR las


deficiencias que deberd corregir. El periodo que transcurre a partir de la entrega del citado escrito y hasta que el


PROVEEDOR presente las correcciones, no se computard para efectos del plazo establecido en el apartado


“Condiciones y Forma de Pago". Una vez corregida la factura correspondiente, reiniciard el cOmputo del plazo


mencionado.


 Contrato “A” No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. / Ofs Servicios, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).





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El PROVEEDOR efectuard todos sus tramites de pago a trav6s de la bOveda electrOnica de PEP o en Ventanilla


Onica de la Regidn Marina Noreste, ubicada en el Edificio Administrative I, Planta Baja, Ala Oriente, Calle 33 No.


90 Col. BurOcratas Ciudad del Carmen, Campeche, C.P. 24160 mediante el uso de la contrasefla que le sea


otorgada para tales efectos.





4.3 Condiclones y Forma de Pago


PEP pagara al PROVEEDOR el importe de los servicios ejecutados y aceptados de acuerdo con las condiciones


establecidas en este contrato, a los 20 (veinte) dfas naturales contados a partir de la fecha de reception y


aceptacibn de la factura.


Las obligaciones de pago denominadas en moneda extranjera para ser cumplidas en la Reptiblica Mexicana, se


solventardn en moneda nacional al tipo de cambio vigente que publique el Banco de Mexico en el Diario Oficial


de la Federation el dla anterior a la fecha en que se haga dicho pago


Si el PROVEEDOR no entrega sus facturas en el plazo antes mencionado, el pago que realice PEP no cubrird la


diferencia cambiaria que, en su caso, resultare entre la fecha en que se debiO pagar originalmente y el dla en


que el mismo se hizo efectivo.


Cuando la fecha de vencimiento sea dla inhdbil bancario en la plaza de pago se aplicard el criterio siguiente:











VENCIMIENTOINHABIL PAGO


Domingo Dla habil posterior


Sdbado Dfa habil anterior


Lunes a jueves Dla habil posterior


Viernes Dla habil anterior





En el caso particular del jueves y viernes de Semana Santa, el pago se efectuara al dla habil siguiente.


Los pagos al PROVEEDOR se efectuaran invariablemente mediante dep6sito bancario en la cuenta que para tal


efecto haya comunicado por escrito a PEP. En caso de que el PROVEEDOR realice un cambio de cuenta


durante la vigencia del contrato, que no sea consecuencia, ni implique una cesiOn de derechos de cobro, bastara


con que lo comunique a PEP a travOs de la Ventanilla Onica de la Regidn Marina Noreste, ubicada en el Edificio


Administrativo I, Planta Baja, Ala Oriente, Calle 33 No. 90 Col. BurOcratas Ciudad del Carmen, Campeche, C.P.


24160, con antelaciOn a la presentation a la citada ventanilla Onica de la(s) factura(s) subsecuente(s) de que se


trate.


Una vez realizado el pago, el PROVEEDOR tendra 05 (cinco) dlas hdbiles para solicitar aclaraciones sobre


cualquier aspecto del mismo; transcumdo dicho plazo sin que se presente reclamation alguna, Oste se


considerard definitivamente aceptado y sin derecho a ulterior reclamation.


En los casos de atraso o incumplimiento en los pagos por parte de PEP, a solicitud del PROVEEDOR, deberd


pagar gastos financieros conforme a una tasa que sera igual a la establecida por la Ley de Ingresos de la


FederaciOn, en los casos de prOrroga para el pago de crdditos fiscales. Dichos pagos empezardn a generarse


cuando las partes tengan definido el importe a pagar y se calculardn sobre las cantidades no pagadas,


debidndose computar por dias naturales desde que sean determinadas y hasta la fecha en que se pongan


efectivamente las cantidades a disposition del PROVEEDOR.


 Contrato “A” No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. I Ofs Servlcios, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).





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El PROVEEDOR, siempre y cuando no tenga adeudos vencidos y los servlcios hayan sido ejecutados conforme


a lo especificado en este contrato, podrb soiicitar la condicibn de pronto pago cuando acepte el porcentaje de


descuento que resulte de aplicar la Tasa de Interbs Interbancaria de Equilibrio (THE) de 28 (veintiocho) dias, mas


cuatro puntos porcentuales, que se encuentre vigente con 02 (dos) dias hbbiles previos a la fecha valor en que


se presente la solicitud de “Pronto Pago". En caso de que dejara de publicarse la tasa THE, se utilizarb la que


determine el Banco de Mexico en sustitucibn de esta. En todos los casos, el porcentaje obtenido se debera


multiplicar por el numero de dlas por los que el PROVEEDOR solicite el adelanto del pago.


Para tai efecto, deberb presentar la solicitud correspondiente en los terminos establecidos por la Direccibn


Corporativa de Finanzas, por lo menos, con 03 (tres) dias hbbiles de anticipacibn a la fecha en que deba


efectuarse el pago en forma adelantada, misma que deberb contener la siguiente leyenda “Bajo protesta de decir


verdad, manifiesto que los documentos que se presentan para pronto pago objeto de esta solicitud, no se


encuentran en trbmite de descuento para financiamiento ante ninguna institucibn financiera que implique que el


pago se encuentra comprometido o cedido a un tercero”, y presentar Nota de Crbdito a favor de PEP bajo el


concepto de “descuento por pronto pago” misma que deberb reunir los requisitos fiscales establecidos en los


arts. 29 y 29-A del Cbdigo Fiscal de la Federacibn. El pago estarb sujeto a la disponibilidad presupuestal en flujo


de efectivo en PEP.


Dowell Schlumberger de Mixlco, S.A. de C. V., serb quien presente las facturas de todos y cada uno de los


pagos derivados del presente contrato.


Las partes que suscriben el presente contrato en su carbcter de el PROVEEDOR, sin perjuicio del convenio de


proposicibn conjunta sefialado en la declaration 2.11 del presente contrato, han celebrado un contrato de


asociaclbn en participacibn, por lo que, con base en el mismo, en reiacibn con el presente contrato y en tbrminos


del articulo 17-B del Cbdigo Fiscal de la Federacibn, acuerdan que Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de


C. V., serb quien presente las facturas de todos y cada uno de los pagos derivados de este contrato; en el


entendido de que PEP no serb responsable por la forma en que Dowell Schlumberger de Mbxico, S.A. de C. V.


distribuya o participe de las utilidades o de las pbrdidas respecto de las cantidades que reciba con motivo del


presente contrato.








4.4 Pagos en exceso


En caso de que existan pagos en exceso que haya recibido el PROVEEDOR, bste deberb reintegrar las


cantidades pagadas en exceso, mbs los intereses correspondientes conforme a la tasa que establezca la Ley de


Ingresos de la Federacibn en los casos de prbrroga para el pago de crbditos fiscales. Los intereses se calcularbn


sobre las cantidades pagadas en exceso en cada caso y se computarbn por dias naturales desde la fecha del


pago hasta la fecha en que se pongan efectivamente las cantidades a disposicibn de PEP. Por lo que PEP


procederb a deducir dichas cantidades de las facturas subsecuentes, as! como tambibn del finiquito


correspondiente, o bien el PROVEEDOR cubrirb dicho pago con cheque certificado a favor de PEP.








4.5 Aju$t98 de precios





PEP, de confomnidad con lo establecido en los artlculos 60 y 61 de la Ley de Petrbleos Mexicanos, 62 Oltimo


pbrrafo del Reglamento de la Ley de Petrbleos Mexicanos y 56 de las Disposiciones Administrativas de


Contratacibn en materia de Adquisiciones, Arrendamientos, Obras y Servicios de las Actividades Sustantivas de


carbcter Productivo de Petrbleos Mexicanos y Organismos Subsidiaries, podrb realizar ajustes a las


remuneraciones del presente Contrato por la variacibn de precios de mercado de los insumos que integran los


Precios Unitarios, de confomnidad con lo siguiente:


 Contrato "A” No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. / Ofs Servlcios, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).





Hoja 9 de 49





Las partes acuerdan la revision y ajuste de precios de los servicios pactados en este contrato, cuando a partir del


acto de la presentation y apertura de proposiciones ocurran circunstancias no previstas de orden econOmico que


determinen un aumento o reduction de los Costos Directos de los servicios, dichos costos, cuando procedan,


seten ajustados conforms a los procedimientos siguientes:


4.5.1 Para las remuneraciones pactadas en dOlares





Los ajustes se calculaten a partir del Mes en que se haya producido el incremento o decremento en el costo de


los insumos en dOlares, respecto de los servicios prestados, conforme a la orden de servicio requerido.


Para efectos de cada una de las revisiones y ajustes de los precios que se presenten durante la prestaciOn de los


servicios, el Mes de origen de Ostos, sera el correspondiente al del acto de presentation y apertura de


proposiciones.


Los incrementos o decrements de los precios, se determinate utilizando las incidencias de los insumos de los


servicios ejecutados, conforme a las Ordenes de servicio convenidas durante el desarrollo del contrato, y las


variaciones de los Indices de cada insumo, de: a) materiales, maquinaria, equipo y servicios seten con base a


Producer Price Index Commodity Data, Not Seasonally Adjusted y b) para la mano de obra lo sefialado por


Employment Cost Index, Wages and salaries, Private industry, Index number, All workers, Not Seasonally


Adjusted; ambos que publica el Bureau of Labor Statistics en su sitio oficial de internet.


Para efectos de esta clausula, se aplicate en forma particular para las remuneraciones pactadas en dOlares, las


formulas que a continuation se expresan:





n n


Pi = Z ZNm - Z ZOm


m=1 m=1





ZNm = [ ZOm * (INm/IOm) ]





En donde:





Pi = Porcentaje de incremento


Z = Suma de los "n" tOrminos.


m = Ntimero de insumos diferentes que pueden irde 1 hasta "n”.





ZNm = Proportion o incidencia en que interviene el insumo "m" en el costo directo de los


servicios actualizado


ZOm = Proportion o incidencia en que interviene el insumo "m" en el costo directo de los


servicios en la fecha del acta de presentation y apertura de proposiciones.


INm = Para el insumo "m" son los Indices Producer Price Index Commodity Data, Not Seasonally





Adjusted que publica el Bureau of Labor Statistics y Employment Cost Index, Wages and


salaries, Private industry, Index number, All workers, Not Seasonally Adjusted que publica el


Bureau of Labor Statistics en la fecha de actualization.


lOm = Para el insumo "m" son los indices Producer Price Index Commodity Data, Not


Seasonally Adjusted que publica el Bureau of Labor Statistics y Employment Cost Index, Wages


and salaries, Private industry, Index number,


Bureau of Labor Statistics en la fecha del acts





19


\


 Contrato “A” No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. / Ofs Servicios, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).


Hoja 10 de49


E! factor de ajuste de precios aplicable a las drdenes de servicio se calcularg de la manera siguiente:


FA= Pi/100+1


Donde:


Pi = Porcentaje de incremento


FA = Factor de ajuste de precios





Para el an£lisis del cdlculo del ajuste de precios, de las drdenes de servicios de Ingenierfa de Cuartos de Control


y Equipos de Control BEC (partidas 1.1 a la 1.3), Ingenierfa de BEC (partidas 5.1 y 5.2), Inspeccidn, Evaluacidn y


Diagndstico a Variador de Frecuencla de Baja Tension (partida 4.16) e Inspeccibn, Evaluacibn y Diagnbstico a


Variador de Frecuencia de Media Tensibn (partida 4.17), se aplicardn los porcentajes de incidencia del insumo


(ZOm) y los Indices establecidos en la tabla adjunta relacionados directamente a los Insumos siguientes:





PORCENTAJE DE INCIDENCIA


INSUMO (M) Indices


DEL INSUMO (ZOm)


Materiales 5.00% Producer Price Index Commodity Data


Group: All commodities Series Id: WPUOOOOOOOO








Mano de Obra 90.00% Employment Cost Index, compensation wages and


salaries, sector Private Industry, periodicity index


number, Not seasonally adjusted, Series Id.


CIU2020000000000I All workers


Maquinaria y/o equipo 5.00% Producer Price Index Commodity Data


Group: Machinery and equipment Series Id: WPU11


Porcentaje Total de Incidencias = 100.00 %


Para el andlisis del cblculo del ajuste de precios, de las drdenes de servicio de Suministro de Variadores de


Frecuencia (partidas 2.1 a la 2.4), se aplicar&n los porcentajes de incidencia del insumo (ZOm) y los Indices


establecidos en la tabla adjunta relacionados directamente a los siguientes insumos:





PORCENTAJE DE INCIDENCIA


INSUMO (M) INDICES


DEL INSUMO (ZOm)


Producer Price Index Commodity Data


Materiales 89.57% Group: Machinery and equipment, item: Electrical


machinery and equipment Series Id: WPU117


Employment Cost Index, compensation wages and





Mano de Obra 10.23% salaries, sector Private Industry, periodicity index


number, Not seasonally adjusted, Series Id.


CIU2020000000000I All workers





Producer Price Index Commodity Data


Maquinaria y/o equipo 0.20% Group: Machinery and equipment Series Id: WPU11











20


 Contrato “A” No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. / Ofs Servicios, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).


Hoja 11 de 49





Porcentaje Total de Incidencias = 100.00 %


Para el andlisis del caiculo del ajuste de precios, de las ordenes de servicio de Mantenimiento de Variador de


Frecuencia (partidas 4.1 a la 4.15), se aplicardn los porcentajes de incidencia del insumo (ZOm) y los Indices


establecidos en la tabla adjunta relacionados directamente a los insumos siguientes:





PORCENTAJE DE INCIDENCIA


INSUMO (M) Indices


DEL INSUMO (ZOm)


Producer Price Index Commodity Data


Materiales 5.00%


Group: All commodities Series Id: WPU00000000


Employment Cost Index, compensation wages and


Mano de Obra 80.00% salaries, sector Private Industry, periodicity index


number, Not seasonally adjusted, Series Id.


CIU2020000000000I All workers


Producer Price Index Commodity Data


Maquinaria y/o equipo 15.00%


Group: Machinery and equipment Series Id: WPU11





Porcentaje Total de Incidencias = 100.00 %








Para el an£lisis del cdlculo del ajuste de precios, de las brdenes de servicio de Suministro del Cuarto de Control


(partidas 3.1 a la 3.9), se aplicardn los porcentajes de incidencia (ZOm) y los Indices establecidos en la tabla


adjunta relacionados directamente a los insumos siguientes:








PORCENTAJE DE INCIDENCIA


INSUMO (M) DEL INSUMO (ZOm) Indices





Producer Price Index Commodity Data


Materiales 72.48% Group: All commodities Series Id: WPU00000000





Employment Cost Index, compensation wages and


salaries, sector Private Industry, periodicity index


Mano de Obra 22.26% number, Not seasonally adjusted, Series Id.


CIU2020000000000I All workers





Producer Price Index Commodity Data Group:


Maquinaria y/o equipo 5.26% Machinery and equipment Series Id: WPU11








Porcentaje Total de Incidencias = 100.00 %


 Contrato “A” No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. / Ofe Servlclos, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).


Hoja 12de49


Para el andlisis del cdlculo del ajuste de precios, de las drdenes de servicio de Adquisicidn de Componentes de


Fondo para el Aseguramiento de Flujo (partida 12.1), se aplicardn los porcentajes de incidencia (20m) y los


Indices establecidos en la tabla adjunta relacionados directamente a los insumos siguientes:





PORCENTAJE DE INCIDENCIA


INSUMO (M) Indices


DEL INSUMO (ZOm)





Producer Price Index Commodity Data: Group 11


Machinery and equipment, Not seasonally adjusted,


Materiales 80.00% serieitem WPU1178 Electronic components and


accessories





Employment Cost Index, compensation wages and


salaries, sector Private Industry, periodicity index


Mano de Obra 20.00% number, Not seasonally adjusted, Series Id.


CIU2020000000000I All workers








Porcentaje Total de Incidencias = 100.00 %


El anterior an£lisis del cdlculo del ajuste de precios unicamente aplicard a los componentes de las partidas 3.67 a


la 6.00 y de las partidas 6.14 a la 6.40 del Anexo C-2








Para loe servlclos de instalacion y optlmlzacldn de ioe equlpos BEC.








Para el andlisis del cOlculo del ajuste de precios, de las drdenes de servicio de Instalacidn de BEC (partidas 6.1 y


6.2) y Recuperacidn de BEC (partidas 7.1 y 7.2), se aplicardn los porcentajes de incidencia del insumo (ZOm) y


los Indices establecidos en la tabla adjunta relacionados directamente a los insumos siguientes:








PORCENTAJE DE INCIDENCIA


INSUMO (M) DEL INSUMO (ZOm) Indices





Employment Cost Index, compensation wages and


Mano de Obra 98.00% salaries, sector Private Industry, periodicity index


number, Not seasonally adjusted, Serie Id.


CIU2020000000000I All workers


Producer Price Index Commodity Data: Group 11


Maquinaria y/o equipo 2.00% Machinery and equipment, item WPU 11720501


Test equipment for electrical characteristics and


siqnals


 Contrato “A” No. 422212800


Dowell SchlumbeFger de Mexico, S.A. de C. V. / Ofs Servicios, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).


Hoja 13 de 49








Para el anblisis del cblculo del ajuste de precios, de las brdenes de servicio de Optimizacibn de la Operacibn del


sistema BEC (partida 8.1), se aplicarbn los porcentajes de incidencia del insumo (ZOm) y los Indices


establecidos en la tabla adjunta relacionados directamente a los insumos siguientes:





PORCENTAJE DE INCIDENCIA


INSUMO (M) Indices


DEL INSUMO (ZOm)





Employment Cost Index, compensation wages and


Mano de Obra 98.00% salaries, sector Private Industry, periodicity index


number, Not seasonally adjusted, Serie Id.


CIU2020000000000I All workers


Producer Price Index Commodity Data: Group 11


Maquinaria y/o equipo 2.00% Machinery and equipment, item WPU 11720501


Test equipment for electrical characteristics and


sianals





Porcentaje Total de Incidencias = 100.00 %











Para los servicios de Instalacibn y Equipamiento de Sistema de Transmisibn y Monitoreo de Dates








Para el andlisis del cblculo del ajuste de precios, de las brdenes de servicio del Suministro, Instalacibn,


Equipamiento, Transmisibn, Monitoreo de Datos en tiempo real tipo 1 (partida 10.1), se aplicarbn los porcentajes


de incidencia del insumo (ZOm) y los Indices establecidos en la tabla adjunta relacionados directamente a los


insumos siguientes:








PORCENTAJE DE INCIDENCIA


INSUMO (M) INDICES


DEL INSUMO (ZOm)


Producer Price Index Commodity Data


Materiales 60.00%


Group: All commodities Series Id: WPUOOOOOOOO


Employment Cost Index, compensation wages and





Mano de Obra 30.00% salaries, sector Private Industry, periodicity index


number, Not seasonally adjusted, Series Id.


CIU2020000000000I All workers





Producer Price Index Commodity Data Group:


Maquinaria y/o equipo 10.00%


Machinery and equipment Series Id: WPU11





Porcentaje Total de Incidencias = 100.00 %




















23


 Contrato “A” No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. / Ofs Servlclos, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).





Hoja 14 de 49








Para el andlisis del cdlculo del ajuste de precios, de las brdenes de servicio del Suministro, Instalacibn,


Equipamiento, Transmision, Monitoreo de Datos en tiempo real tipo 2 (partida 10.2), se aplicaran los porcentajes


de incidencia del insumo (ZOm) y los Indices establecidos en la tabla adjunta relacionados directamente a los


insumos siguientes:








PORCENTAJE DE INCIDENCIA


INSUMO (M) DEL INSUMO (ZOm) Indices





Materiales 65.00% Producer Price index Commodity Data


Group: All commodities Series Id: WPU00000000


Employment Cost Index, compensation wages and





Mano de Obra 30.00% salaries, sector Private Industry, periodicity index


number, Not seasonally adjusted, Series Id.


CIU2020000000000I All workers


Producer Price Index Commodity Data Group:


Maquinaria y/o equipo 5.00%


Machinery and equipment Series Id: WPU11





Porcentaje Total de Incidencias = 100.00 %








Para el andlisis del cdlcuio del ajuste de precios, de las Ordenes de servicio del Suministro, Instalacibn,


Adecuacidn, Interconexidn, Pruebas e Integration de Equipo de Control Superficial al Sistema Digital de


Monitoreo y Control (partida 13.1), se aplicardn los porcentajes de incidencia del insumo (ZOm) y los Indices


establecidos en la tabla adjunta relacionados directamente a los insumos siguientes:








PORCENTAJE DE INCIDENCIA


INSUMO (M) Indices


DEL INSUMO (ZOm)


Producer Price Index Commodity Data


Materiales 60.00% Group: All commodities Series Id: WPUOOOOOOOO





Employment Cost Index, compensation wages and


salaries, sector Private Industry, periodicity index


Mano de Obra 30.00% number, Not seasonally adjusted, Series Id.


CIU2020000000000I All workers





Producer Price Index Commodity Data Group:


Maquinaria y/o equipo 10.00% Machinery and equipment Series Id: WPU11








Porcentaje Total de Incidencias = 100.00 %


 Contrato “A” No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. / Ofs Servicios, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).


Hoja 15 de49





Para los servicios de aseguramiento de flujo.


Los precios unitarios diarios por componente propuestos se ajustardn a partir de la fecha de presentation de las


propuestas hasta la fecha de emisidn de la orden de servicio de Arrendamiento de Componentes de Fondo para


el Aseguramiento de Flujo, correspondiente, como se establece a continuation:


Para el anOiisis del cOlculo del ajuste de precios, de las Ordenes de servicio de Arrendamiento de Componentes


de Fondo para el Aseguramiento de Flujo (partida 11.1), se aplicarOn los porcentajes de incidencia (ZOm) y los


Indices establecidos en la tabla adjunta relacionados directamente a los insumos siguientes:





PORCENTAJE DE INCIDENCIA


INSUMO (M) Indices


DEL INSUMO (ZOm)


Los componentes de Producer Price Index Commodity Data: Group 10


las partidas 1.70 - Metals and metal products, Not seasonally adjusted,


1.72 y de las partidas serie item WPU 10260314 Copper and copper


1.76 - 2.03 del Anexo alloy wire & cable, bare & tinned


C-1 (cables de


Materiales 96.00% diferentes


caracteristicas)


Todos los dembs Producer Price Index Commodity Data: Group 11


componentes del Machinery and equipment, Not seasonally adjusted,


Anexo C-1 serie item WPU 1141 Pumps, compressors, and


equipment.


Employment Cost Index, compensation wages and


Mano de Obra 2.00% salaries, sector Private Industry, periodicity index


number, Not seasonally adjusted, Serie Id.


CIU2020000000000I All workers





Porcentaje Total de Incidencias = 100.00 %


Si durante la ejecuciOn del contrato un BEC que esta siendo instalado substituye a un BEC que estO Fuera de


Operation, por causas imputables al Proveedor, de conformidad con el Contrato al BEC de reemplazo una vez


instalado, se le continual pagando la Tarifa Diaria del BEC que dejO de funcionar, incluido el ajuste de precios


determinado a la fecha de emisidn de la orden de servicio original de Arrendamiento de Componentes de Fondo


para el Aseguramiento de Flujo.


Si durante la ejecuciOn del contrato un BEC que esta siendo instalado substituye a un BEC que esta Fuera de


Operation, por causas imputables a PEP, o despuOs de la vida util minima del BEC, y PEP le soiicita un nuevo


BEC al Proveedor, de conformidad con el Contrato, aplicard el ajuste de precios que se determine a la fecha de


emisidn de la nueva orden de servicio emitida por PEP.


El Proveedor podra solicitar por una sola ocasiOn durante la vida Mil minima del equipo BEC el ajuste de los


precios, a los doce meses posteriores a la determination del ajuste de precios de la orden de initio del servicio


para el Arrendamiento de Componentes de Fondo para el Aseguramiento de Flujo.


El ajuste a los precios de los servicios objeto del contrato, asimismo la forma y terminos en la que el


PROVEEDOR deberd presentarsu solicitud de ajuste de precios, Serb la siguiente:


a). El factor de ajuste calculado bajo este procedimiento solo serb aplicable para el periodo calculado y no podra


ser aplicado para uno distinto, ya que podra el PROVEEDOR solicitar los factores de ajuste para cada


periodo, PEP emitira por escrito la resolution que proceda.


t








 Contrato “A” No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S A. de C. V. / Ofs Servicios, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).





Hoja 16 de 49





b) . En los casos de atraso en el suministro de los bienes o la ejecucibn de los servicios por causas imputables al


PROVEEDOR, el ajuste de precios aplicarb hasta la fecha de entrega o de prestacibn del servicio


originalmente pactado o modificado mediante el convenlo correspondiente, en el entendido de que la


penalizacibn se calculate sobre el precio ajustado.


c) . En caso de prbrroga en el contrato por causas de caso fortuito o fuerza mayor, el ajuste de precios procedete


durante el perlodo de la prbrroga.


d) . Siempre y cuando PEP haya resuelto por escrito el aumento, el pago de los ajustes se realizarb conforme a la


clbusula de remuneracibn y forma de pago; en caso de que PEP resuelva la reduccibn, el PROVEEDOR


deberb presentar la nota de ctedito que corresponda al brea requirente, en el periodo de pago inmediato


siguiente a la fecha en que se le comunique por escrito, dicha resolucibn.


e) . El PROVEEDOR se obliga a que dentro de un plazo de 15 (quince) dias naturales siguientes a la recepcibn


del oficio de resolucibn de ajuste, entregate una pbliza de fianza al brea contratante de PEP, que garantice


el 10% de dicho ajuste autorizado, emitido por la afianzadora que garantizb la obligacibn principal, la falta de


presentacibn oportuna de la fianza, facultarb a PEP para no efectuar el pago de dicho ajuste, hasta en tanto


se presente la garantia respectiva.


f) . En el caso de que se presenten decrementos en los Indices de referenda en funcibn del Ultimo precio


autorizado, el PROVEEDOR se obliga a notificarlo a PEP y deberb bonificar en la presentacibn de sus


facturas, las cantidades que resulten aplicando el mecanismo pactado, y aun cuando el PROVEEDOR no lo


hubiere notificado, si PEP lo detecta, le solicitarb que lo bonifique en su facturacibn mbs prbxima.


g) . Cuando la documentacibn mediante la que se promuevan los ajustes de precios sea deficiente o se encuentre


incompleta, PEP se lo notificarb por escrito al PROVEEDOR, para que en el plazo de 10 (diez) dias hbbiles


a partir de que le sea requerido, subsane la deficiencia o complemente la informacibn solicitada. Asimismo,


el plazo para que PEP notifique la resolucibn que proceda, contara a partir de que el PROVEEDOR subsane


la deficiencia o complemente la informacibn. Si al tbrmino del plazo concedido, el PROVEEDOR hace caso


omiso a la notificacibn, se tendrb como no presentada la solicitud de ajuste a la remuneracibn.


h) . El PROVEEDOR deberb presentar la solicitud de ajuste de precios a la Subgerencia de Recursos Materials,


Noreste de PEP (con copia a! brea a cargo de la supervisibn del contrato), acompafiado de la


documentacibn siguiente:





1. Solicitud de ajuste de precios.


2. Copia del acta de presentacibn y apertura de proposiciones


3. Copia del oficio de inicio de los servicios o minuta de junta de arranque.


4. Copia del contrato y sus anexos.


5. El anblisis de la determinacibn del factor de ajuste de precios.


6. Estudio del factor de ajuste de precios.


7. Copia de los Indices considerados en su estudio.


8. Copia de convenios modificatorios autorizados durante la vigencia del contrato con sus


respectivos anexos.





Lo indicado en los puntos No. 2, 3 y 4, serbn entregados por Onica vez con la primera solicitud de ajuste de


precios.


i). Los ajustes se calcularbn a partir de la fecha en que se haya producido el incremento o decremento de los


precios en dblares, con respecto a la fecha del acta de presentacibn y apertura de proposiciones u oficio de


presentacibn de las mismas.


 Contrato “A” No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. / Ofs Servicios, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).





Hoja 17 de49








j) . La revision serb promovida a solicitud escrita del PROVEEDOR, en un plazo que no excederb los 60 (sesenta)


dfas naturales, cortados a partir de que el Bureau of Labor Statistics de los United States Departament of


Labor, actualicen en su pbgina oficial en internet Eos Indices de precios aplicables al periodo de la solicitud de


ajuste de precios, en el entendido que transcurrido dicho plazo precluye ei derecho para reclamar el pago.


k) . En lo correspondiente a los Oltimos meses de ejecucibn de los servicios, en el caso de que los Indices


respectivos no hayan sido actualizados en el sitio oficial en internet del Bureau of Labor Statistics de los


United States Departament of Labor, a la terminacibn del plazo del contrato o a la terminacibn de los servicios,


el PROVEEDOR deberb presentar su solicitud de ajuste de precios, hasta un dla antes de dicha conclusion.


En el caso de que la recepcibn de los servicios se efectde antes de que el Bureau of Labor Statistics de los


United States Departament of Labor, actualicen los Indices respectivos en su sitio oficial en internet, el


PROVEEDOR adembs deberb manifestar en el acta entrega recepcibn final de los servicios, que su solicitud


de ajuste de precios correspondiente al Ultimo mes de ejecucibn de los servicios se encuentra en elaboracibn,


ya que de no hacerio precluye el derecho para reclamar el PROVEEDOR el pago. Asimismo, la resoiucibn del


factor de ajuste de precios, quedarb condicionada a la presentacibn de su estudio correspondiente


acompafiado a lo estipulado en el inciso “h".


l) . La formalizacibn del ajuste de precios se efectuarb mediante el oficio de resoiucibn que acuerde el aumento o


reduccibn correspondiente, en consecuencia no se requerirb de convenio alguno.


m) . PEP, dentro de los 60 (sesenta) dlas naturales siguientes a que el PROVEEDOR promueva debidamente el


ajuste de precios, deberb emitir por oficio la resoiucibn que proceda.


n) . Los precios orlginales pactados en este contrato, permanecerbn fijos hasta la terminacibn de los servicios


contratados.








4.6 Retenciones


El PROVEEDOR acepta que de las facturas que se le cubran, se haga en cada una las siguientes retenciones:


A) EL CINCO AL MILLAR del monto de los servicios ejecutados, que se destinarb a la Secretarfa de la


Funcibn Ptiblica por concepto de derechos por el servicio de inspeccibn, vigilancia y control de los


servicios y que PEP entregarb a la Tesorena de la Federacibn, de conformidad con el artfculo 191 de la


Ley Federal de Derechos.








QUINTA.- PENALIZACIONES


Las partes en el presente contrato, acuerdan que en caso de que por causas imputables al PROVEEDOR,


existan incumplimientos o atrasos en la ejecucibn de los servicios, PEP le aplicarb penas convencionales en los


supuestos siguientes:





I. Incumplimiento de la vida util minima del equipo BEC


II. Por atraso en la orden de servicio


III. Por atraso en la aceptacibn del BEC de conformidad con las brdenes de servicio de instalacibn


IV. Incumplimiento de las obligaciones relativas al contenido


 Contrato “A” No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mdxlco, S.A. de C. V. / Ofs Servlclos, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).


Hoja 18 de 49








I. INCUMPLIMIENTO DE LA VIDA GTIL MINIMA DEL EQUIPO BEC





El PROVEEDOR se obtiga a garantizar una Vida Otil Minima de 02 (dos) afios para sistemas BEC


Convencionales, y una Vida Otil Minima para Sistemas Duales de 3.5 (tres y medio) anos contados a partir


de la Fecha de Aceptacibn del equipo BEC instalado. En el supuesto de que no se logre la Vida Otil Minima


para cada BEC instalado, las penalizaciones a las que se hard acreedor el PROVEEDOR se establecen en


el numeral 11 "Garantfa de Vida Otil Minima y Penalizaciones Convencionales” del Anexo “BG”.








II. POR ATRASO EN LA ORDEN DE SERVICIO





Respecto de cada orden de servicio, las penalizaciones convencionales a las que el PROVEEDOR se haga


acreedor, se caicularSn a partir del dla siguiente del vencimiento del plazo pactado en la orden de servicio y


serein determinadas sobre el valor del bien o servicio amparado en la orden correspondiente a raz6n de 0.2


% (cero punto dos por ciento) por cada dla de atraso y hasta 10 % (diez por ciento) del valor del bien o


servicio de la orden de que se trate.


La aplicacibn de penas convencionales no causard un cambio en los plazos y/o fechas que para la


conclusibn de los servicios hayan sido establecidas en la orden de servicio, ni tampoco liberardn al


PROVEEDOR de su obligacibn de mejorar su progreso para lograr cumplir con cualquier plazo y/o fecha o


corregir la falla que lo impida.


Las penas convencionales a las que el PROVEEDOR se haga acreedor por atraso en la ejecucibn de los


servicios, se calculated a partir del dla siguiente del vencimiento del plazo pactado para la ejecucidn de los


mismos o, en su caso, modificado mediante convenio.


III. POR ATRASO EN LA ACEPTACION DEL BEC DE CONFORMIDAD CON LAS ORDENES DE SERVICIO


DE INSTALACI6N


En caso de que el PROVEEDOR incumpla con la Fecha Programada de Aceptacidn de la Instaiacibn del


Equipo BEC, establecida en la Orden de Servicio correspondiente, PEP tendte el derecho de imponer una


penalizacibn convencional equivalente al 10% (diez por ciento) de la Tarlfa Diaria para el BEC de que se


trate por cada dla de retraso.


IV. INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES RELATIVAS AL CONTENIDO NACIONAL


Si como resultado de la verificacibn del grado de contenido nacional establecido en la cldusula denominada


“Contenido Nacional” se determina que el contenido nacional de los servicios alcanzado por el


PROVEEDOR es menor al que se comprometib, en los terminos del numeral 23 del Anexo “BG” de este


contrato, el Responsable de la Administracibn y Supervisibn de la Ejecucibn del Contrato le aplicate una


pena convencional, que sera determinada de acuerdo a lo establecido en el Anexo "BG” y que podte ser


deducida de cualquier cantidad debida o pagadera al PROVEEDOR confbrme al presente contrato hasta el


momento en que el PROVEEDOR regularice esta situacibn.





El monto de las penalizaciones convencionales no podte exceder del 10% (diez por ciento) del monto total del


contrato.





El PROVEEDOR acepta que PEP apiique las penalizaciones convencionales a que se refiere la presente


clbusula, con cargo a cualquiera de las opciones siguientes:





Las facturas que se generen con motivo del presente contrato.


Mediante cheque certificado que ampare el importe correspondiente a dichas penalizaciones.











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(Propuesta conjunta).





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• Las facturas que genera el PROVEEDOR en cualquier otro contrato que tenga celebrado con PEP,


siempre y cuando el otro contrato prevea la posibilidad de tal deduction.


- Cualquier pago a que tenga derecho el PROVEEDOR en cualquier otro contrato que tenga celebrado con


PEP, siempre y cuando el otro contrato prevea la posibilidad de tal deduccibn.


Para determinar la aplicacibn de las penalizaciones convencionales, no se tomaran en cuenta las demoras


motivadas por caso fortuito o fuerza mayor o cualquier otra causa no imputable al PROVEEDOR.








SEXTA.- CONTENIDO NACIONAL


El PROVEEDOR se obliga a cumplir con el porcentaje de contenido nacional al que se comprometib, en los


tbrminos del Anexo "Documento DA-19" de este contrato. Dicho porcentaje deberd ser cumplido no obstante las


subcontrataciones que realice.


Cualquier sustitucidn de equipos, materials y/o proveedores de los orlginalmente propuestos por el


PROVEEDOR para fines del cumplimiento del porcentaje de contenido nacional, deberd ser autorizada por PEP,


siempre que tal sustitucidn no implique variar el monto ni plazo del contrato y se cumplan las especificaciones del


mismo y el programa de ejecucidn. En todo caso el PROVEEDOR deberd cumplir con el porcentaje de contenido


nacional originalmente propuesto.


PEP podrd llevar a cabo, la verificacidn del cumplimiento del porcentaje de contenido nacional establecido en


esta cldusula, durante la ejecucidn de los servicios, una vez que el PROVEEDOR le haya proporcionado la


relacidn de los materiales y equipos diferentes a los de los servicios, con los cuales darb cumplimiento al


contenido nacional ofertado, as! como la totaiidad de las drdenes de servicio de los mismos relacionados en el


Anexo "BG".


Adicionalmente el PROVEEDOR deberb presentar a PEP, la manifestacidn de origen de tales equipos y


materiales de instalacidn permanente, en la que los fabricantes seflalen el porcentaje de contenido nacional.


Dicho documento deberb cumplir con el formato y tdrminos de llenado indicados en el Anexo “K”.


El incumplimiento por parte del PROVEEDOR a cualquiera de las obligaciones a que se refiere la presente


clausula sera sujeto de la penalizaciOn por "Incumplimiento de las obligaciones relativas a contenido nacional" en


los terminos establecidos en la clbusula denominada "Penalizaciones”, del presente contrato y asi mismo, sera


causal de rescisi6n de este acuerdo de voluntades.





SEPTIMA.- CESION DE DERECHOS Y OBLIGACIONES


El PROVEEDOR no podrd ceder o transferir, total o parcialmente, los derechos u obligaciones derivadas del


presente contrato, sin el consentimiento previo y por escrito de PEP, para lo cual el PROVEEDOR debera


acreditar que la persona a la que pretende ceder o transferir las obligaciones y derechos del presente contrato


preserve las capacidades tbcnicas y financiers necesarias para cumplir con las obligaciones del PROVEEDOR,


excepto cuando se cedan la totaiidad de los derechos de cobro, cuya cesibn se realizarb con la intervenciOn del


breajuridica.


El PROVEEDOR podrd ceder sus derechos de cobro a favor de un intermediario financiero mediante


operaciones de Factoraje o Descuento Electrbnico, y PEP otorga su consentimiento, siempre y cuando al


momento de registrarse la correspondiente Cuenta por Pagar en Cadenas Productivas y al acceder al Portal de


Nafin Cadenas Productivas, no exista impedimento legal o administrative. En virtud de lo anterior, las partes se


obligan al procedimiento establecido en las "Disposiciones Generates a las que deberdn sujetarse las


Dependencias y Entidades de la Administracibn Publica Federal para su incorporacibn al Programa de Cadenas


Productivas de Nacional Financiers, S.N.C.; Institucibn de Banca de ”


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OCTAVA.- CLAUSULA FISCAL


Cada una de las partes cumplira con las obligaciones fiscales que le corresponds, y pagara todas y cada una de


las contribuciones y demds cargas fiscales que conforme a las leyes federates, estatales y municipales de los


Estados Unidos Mexicanos tengan obligacibn de cubrir durante la vigencia, ejecuciOn y cumplimiento del


presente contrato y sus anexos. Lo anterior, sin perjuicio de las retenciones que PEP estb obligado a efectuar de


acuerdo con las leyes de la materia.





NOVENA.- GARANTIAS


GARANTIA DE CUMPLIMIENTO


El PROVEEDOR, a fin de garantizar el cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente contrato, entregb


a PEP previo a la firma del contrato, pdliza de fianza por el 10% (diez porciento) del monto mSximo del contrato


expedida por instituciOn afianzadora autorizada, a favor de PEP.


El PROVEEDOR manifiesta expresamente:


(A) Su voluntad en caso de que existan crbditos a su favor contra PEP de renunciar al derecho a compensar


que le concede la legislaciOn sustantiva civil aplicable, por lo que otorga su consentimiento expreso para


que en el supuesto de incumplimiento de las obligaciones que deriven del presente contrato, se haga


efectiva la garantla otorgada, asi como cualquier otro saido a favor de PEP;


(B) Su conformidad de que la fianza se pague independientemente de que se interponga cualquier tipo de


recurso ante instances del orden administrative o no judicial;


(C) Su conformidad para que la fianza que garantiza el cumplimiento del contrato, permanezea vigente


durante la substanciacibn de todos los procedimientos judiciales o arbitrates y los respectivos recursos


que se interpongan con relacibn al presente contrato, hasta que sea dictada resolucibn definitiva que


cause ejecutoria por parte de la autoridad o tribunal competente;


(D) Su conformidad en obligarse conjuntamente con su afianzadora en el caso de reclamacibn, y con


fundamento en la facultad que le concede el artlculo 118 bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas,


que la excepciOn de subjudicidad, se tendrd por justificada Onicamente, si se exhibe copia sellada del


escrito de demands, en el que conste que en el ejercicio de la accibn principal, el fiado sefiala como


documento fundatorio de dicha accibn, este contrato y que existe identidad entre las prestaciones


reclamadas y Eos hechos que soportan la improcedencia del reclamo, renunciando expresamente a


cualquier otra acepcibn que se pudiera dar a la excepcibn de subjudicidad o exigibilidad de la pbliza de


fianza sujeta a controversia judicial o administrative entre las partes de este contrato; as! como a que en


este supuesto, la instituciOn de fianzas enters el pago de la cantidad procedente en el dla hbbil inmediato


subsecuente al vencimiento del piazo de 30 (treinta) dlas naturales que le concede el artlculo 93 de la Ley


Federal de Instituciones de Fianzas para resolver sobre la procedencia del reclamo;


(E) Su aceptacibn para que la fianza de cumplimiento permanezea vigente hasta que las obligaciones


garantizadas hayan sido cumplidas en su totalidad a satisfaccibn de PEP en la inteligencia que ia


conformidad para la liberacibn deberb ser otorgada mediants escrito suscrito por PEP;


(F) Su conformidad para que ia afianzadora liquids a PEP el 50% (cincuenta por ciento) del imports


garantizado en la fianza en caso de que no entregue la garantla contra defectos o vicios ocultos conforme


a lo establecido en el presente contrato;


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(G) Su conformidad en que la reclamacibn que se presente ante la afianzadora por incumplimiento de


contrato, quedarb debidamente integrada con la documentaciOn siguiente:


1Reclamacidn por escrito a la instituciOn de fianzas.


2 - Copia de la pbliza de fianza y sus documentos modificatorios, en su caso.


3.- Copia del contrato garantizado y sus anexos, en su caso.


4 - Copia del documento de notificacibn al fiado.de su incumplimiento.


5 - Cuantificacibn del incumplimiento.


(H) Su conformidad para que la afianzadora liquide a PEP el Ifmite mbximo garantizado en caso de que los


servicios objeto del presente contrato no sean Gtiles o aprovechables por PEP y no obstante que en su


caso se hubiere extendido el correspondiente certificado de avance, en la inteligencia de que cualquier


excepcibn derivada de la inversibn y/o aplicacibn parcial o total del anticipo y/o pago de estimaciones


carecerb de validez para efecto de determinar la exigibilidad del importe total garantizado en la fianza, ya


que, atendiendo el objeto de este contrato, la obligaciOn de invertir y/o aplicar el anticipo y el pago de


estimaciones es indivisible puesto que tiene por objeto una ejecucibn que Gnicamente siendo satisfecha


por entero puede ser Gtil o aprovechable para PEP, en consecuencia, toda aquella aplicacibn y/o inversibn


parcial o total del anticipo y/o del pago de estimaciones recibido por el PROVEEDOR que no produzca


como resultado, de conformidad con el objeto del presente contrato, un servicio Gtil y aprovechable para


PEP serb ineficaz para fundar cualquier excepcibn que pretenda desvirtuar la exigibilidad del importe total


garantizado;


(I) Su consentimiento para retirar y llevarse los equipos o bienes objeto del presente contrato, en caso de no


ser Gtiles o aprovechables, cuando asl se lo requiera PEP.


Tratbndose de los servicios pactados a precios unrtarios, en el caso de cualquier modificacibn a su monto o


plazo, el PROVEEDOR se obliga a entregar a PEP previo a la formalizacibn del instrumento legal respectivo, o a


mbs tardar en el momento de su formalizacibn; el documento modificatorio de la garantla otorgada originalmente


conforme a los tbrminos establecidos en este contrato, en el cual se garanticen las obligaciones de este contrato


y del convenio correspondiente. En el caso de que el PROVEEDOR no cumpla con dicha entrega, PEP podrb


determinar la rescisibn administrativa del contrato. El documento modificatorio deberb contener la estipulacibn de


que es conjunto, solidario e inseparable de la fianza inicialmente presentada por el PROVEEDOR.


Siempre y cuando el presente contrato se estb cumpliendo en los tbrminos pactados, la garantla deberb


sustituirse por otra equivalente al 10% (diez por ciento) del importe de los servicios aGn no ejecutados,


incluyendo en dicho importe los montos relativos a los ajustes de costos y convenios, si los hubiere, la que se


presentarb dentro de los 15 (quince) dlas naturales a partir de la fecha en que la inversibn autorizada se notifique


por escrito a el PROVEEDOR.





GARANTIA DE LA OBLIGACION DE RESPONDER POR DEFECTOS Y VICIOS OCULTOS





El PROVEEDOR, garantizarb que cada Cuarto de Control (incluyendo el Equipo de Control relacionado) y cada


Variador de Frecuencia estarb libre de cualquier defecto y operarb de acuerdo con las Especificaciones Tbcnicas


por un perlodo de 12 (doce) meses despubs de que PEP haya emitido el Certificado de Aceptacibn para dicho


Cuarto de Control o Variador de Frecuencia (“Perlodo de Garantla”). Las Partes aceptan y acuerdan que


cualquier servicio de Reparacibn VDF o al Cuarto de Control ordenado durante el Perlodo de Garantla deberb


ser hecho por el PROVEEDOR sin costo alguno para PEP.





Concluidos los servicios el PROVEEDOR quedarb obligado a responder de los defectos que resultaren en los


mismos o, de los vicios ocuitos, en los tbrminos sefialados en el presente contrato y en la legislacibn aplicable.


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Dicha obligacibn se garantizarb durante un plazo de 12 (doce) meses, por lo que previamente a la recepcibn de


las ordenes de servicio, el PROVEEDOR, a su election, deberb constituir la garantfa por el equivalente al 10%


(diez por clento) del monto total ejercido de los servicios; presentar una carta de credito Standby por el


equivalente al 10% (diez por ciento) del monto total ejercido de los servicios, o bien, aportar recursos llquidos por


una cantidad equivalente al 10% (diez por ciento) del mismo monto en fideicomisos especialmente constituidos


para ello Las citadas garantlas no deben considerar el IVA y deberbn ser expedidas en la moneda contratada.


Estas garantlas se liberarbn una vez transcurridos 12 (doce) meses, contados a partir de la fecha del acta de


recepcibn flsica de los servicios, siempre que durante ese periodo no haya surgido una responsabilidad a cargo


del PROVEEDOR.


Cuando la garantla de la obligacibn de responder por defectos o vicios ocultos se constituya mediante pbliza de





fianza, deberb ser emitida por institucibn afianzadora autorizada, y deberb emitirse en estricto apego al formato


entregado en las bases de licitacibn.


Cuando la garantla de la obligacibn de responder por defectos o vicios ocultos se constituya mediante carta de


crbdito Standby deberb ser confirmada o emitida por institucibn bancaria autorizada para operar en Mbxico, y


debera emitirse en estricto apego al entregado en las bases de licitacibn.


Cuando la garantla se constituya mediante aportacibn de recursos llquidos en fideicomiso, bste deberb ser





operado por institucibn fiduciaria autorizada para operar en la repbblica mexicana. El fideicomiso deberb


contemplar los aspectos siguientes: Deberb ser irrevocable; deberb nombrarse a PEP como Fideicomisario; y los


recursos fideicomitidos deberbn invertirse en instrumentos de renta fija.





El PROVEEDOR, en su caso, podrb retirar sus aportaciones en fideicomiso y los respectivos rendimientos,


transcurridos 12 (doce) meses a partir de la fecha de recepcibn de los servicios. En igual plazo quedarb


autombticamente cancelada la fianza o carta de crbdito, segtin sea el caso. En caso de haberse expedido carta


de crbdito Standby, el PROVEEDOR procederb a su cancelacibn inmediata.


Quedarbn a salvo los derechos de PEP para exigir el pago de las cantidades no cubiertas de la indemnizacibn


que a su juicio corresponds, una vez que se hagan efectivas las garantlas constituidas conforms a esta clbusula.


La(s) garantla(s) a que se refiere esta clbusula deberb(n) entregarse en las oficinas de la Subgerencia de


Recursos Materiales de la Gerencia de Suministros y Servicios Administrativos Regiones Marinas, adscrita a la


Subdireccibn de Administracibn y Finanzas, ubicada en Edificio Administrative I, Primer Nivel, Calle 33 No. 90


Colonia Burbcratas en Ciudad del Carmen, Campeche, C.P. 24160 en el horario de: 08:00 hrs a 14:00 hrs en


dlas hbbiies, en estricto apego a los textos que se acompafian en el Anexo GDC, aceptando expresamente el


PROVEEDOR las obligaciones consignadas en bstos.





DiCIMA.- P6LIZAS de seguro


El PROVEEDOR serb el Onico responsable de contar con las pblizas de seguros que, conforme a la naturaleza y





complejidad de los alcances del contrato, estime necesario





DGCIMA PRIMERA.- MODIFICACIONES AL CONTRATO





Cuando las necesidades del proyecto o del contrato lo requieran, las partes podrbn pactar modificaciones al


presente contrato, de acuerdo con lo siguiente:





I. Mediante convenio modificatorio, suscrito por los representantes legales de las partes, cuando se trate


de:


a. Los tbrminos contractual relativos a la remuneracibn y a los mecanismos para sus ajustes,


b. Los tbrminos relativos a objeto, monto y plazo o vigencia del c





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c. La cesi6n prevista en la cldusula denominada “CesiOn", y


d. La incorporation de avances tecnolOgicos.


II. Mediante anotacibn en el sistema de control que se haya determinado para el seguimiento del contrato,


memoranda de entendimiento o cualquier otro documento en el que conste el acuerdo entre los representantes


autorizados de cada una de las partes en el presente contrato, para las modificaciones distintas a las contenidas


en la fraction anterior.


Las partes acuerdan que las modificaciones realizadas en tOrminos de esta clausula no implicaran novation de


las obligaciones del presente contrato. Las partes en ningun caso podran modificar sustancialmente el objeto de


contrataciOn.


El PROVEEDOR deberd entregar a PEP, el endoso, ampliation o renovation a la garantia otorgada para el


cumplimlento del contrato que ampare las modificaciones al contrato realizadas en terminos de esta clausula.








11.1 Alustes al Plazo de EjecuciOn


El Plazo de EjecuciOn de los Seivicios de este contrato podrd ser objeto de ajuste, en los casos siguientes:


I. Por conceptos de servicios no previstos requeridos para la culminaciOn del objeto del contrato;


II. Por reduction de alcances;


III. Por caso fortuito o fuerza mayor;


IV. Por suspension de los servicios ordenada por PEP;


V. Por causas imputables a PEP.


El PROVEEDOR, dentro de los 06 (seis) dlas naturales siguientes a la fecha en que haya ocurrido cualquiera de


los eventos previstos en las fracciones anteriores, podrd solicitar a PEP, un ajuste al plazo de ejecuciOn de los


servicios vigente, acompafiando la documentation o information que estime pertinente para justificar su solicitud.


PEP comunicarO al PROVEEDOR su determination en un plazo no mayor de 15 (quince) dlas habiles, con base


en la informacidn o documentation suministrada por el PROVEEDOR; sin menoscabo de que PEP, requiera al


PROVEEDOR la presentation de documentation o information adicional en el plazo que le indique PEP. De


acuerdo a la complejidad de la solicitud del ajuste, PEP podrO disponer de un periodo adicional por el mismo


numero de dlas establecido originalmente, para emitir su determination.


El ajuste al plazo de ejecuciOn reflejarS la afectaciOn que se haya determinado por el evento ocurrido.


En caso de que el ajuste que resulte del supuesto establecido en las fracciones I y II dO lugar a la modification


del plazo de ejecuciOn del contrato, las partes celebrarOn el convenio modificatorio correspondiente, en el cual se


formalizarO el plazo de ejecuciOn de los servicios actualizado.


En los demOs casos, el ajuste podrd dar lugar a una prOrroga a la fecha de termination del contrato, sin que se


modifique el plazo de ejecuciOn.





11.2 Conceptos de Seivicios no Previstos en el Contrato





Si durante la ejecuciOn de los servicios, PEP requiere de la ejecuciOn de conceptos de servicio no previstos en el


contrato y sus anexos, o bien el PROVEEDOR se percata de la necesidad de ejecutarlos, Oste sOlo podrO


ejecutarlos una vez que cuente con la autorizaciOn por escrito o mediante anotaciOn en el sistema de control que


se haya determinado para el seguimiento del contrato, por parte de la persona que designe el Area Responsable


de la Administration y Supervision de la EjecuciOn del Contrato, salvo en los casos de emergencia como los que


se sefialan en el apartado A) fraction I del artfculo 57 de la Ley de PetrOleos Mexicanos, en que no sea iposible


esperar su autorizaciOn.


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Tratbndose de los conceptos no previstos en el catblogo de conceptos, sus precios unitarios deberdn ser


conciliados y autorizados previamente a su pago.


El PROVEEDOR, una vez ejecutados los servicios, podrb elaborar sus facturas y presentarlas a PEP en la


siguiente facturacibn de conformidad con la clausula de pago.


En caso de qua la ejecucibn de conceptos de servicios no previstos en el contrato y sus anexos modifiquen el


objeto, monto o plazo del mismo, las partes celebrarbn un convenio en los tbrminos de esta cl&usula.


11.3 Incorporacidn de Avances Tecnologicos y Eficiencia del Proyecto


En caso de que durante la ejecucibn de los servicios, surjan avances tecnolbgicos, se disponga de nueva


informacibn o cualquier otro factor que contribuya a mejorar la eficiencia del proyecto o la ejecucibn del contrato,


previa determinacibn de la viabilidad y conveniencia de ello por parte de PEP, las partes podrdn realizar


modificaciones al proyecto mediante la celebracibn del convenio modificatorio correspondiente, considerando los


impactos en tiempo y costo correspondientes.








DECIMA SEGUNDA.- CASO FORTUITO 0 FUERZA MAYOR


Salvo por disposicibn en contrario contemda en este contrato, ninguna de las partes ser£ responsable por el


incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones conforme al presente contrato en la medida y por el plazo en


que la imposibilidad de cumplimiento se deba a caso fortuito o fuerza mayor.


Se entiende por caso fortuito o fuerza mayor aquellos fenbmenos de la naturaleza o hechos de personas, ajenos


a la voiuntad de cualquiera de las partes y que se producen sin que haya falta o negligencia por parte de las


mismas, que son insuperables, imprevisibles, o que previbndose no se pueden evitar, que impiden a la parte


afectada llevar a cabo sus obligaciones de conformidad con el presente contrato, siempre y cuando no se haya


dado causa o contribuido al caso fortuito o fuerza mayor. Entre otros, se consideran caso fortuito o fuerza mayor,


acontecimientos tales como huelgas y disturbios laborales, motines, cuarentenas, epidemias, guerras,


declaradas o no, actos o atentados terroristas, bloqueos, disturbios civiles, insurrecciones, incendios y tormentas.


Queda expresamente convenido que caso fortuito o fuerza mayor no incluira los eventos siguientes:


1- Dificultad econbmlca (incluyendo, sin limitacibn, cualquier procedimiento de quiebra o suspensibn de


pagos).


2. - Cambio en las condiciones de mercado.


3. - Retraso en la entrega de maquinaria, equipo, o materiales (salvo que dicho retraso haya sido causado por


un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor).





La parte que alegue la existencia del caso fortuito o fuerza mayor tendra la carga de la prueba.


En caso de suspensibn de los servicios derivada de caso fortuito o fuerza mayor, se estarb a lo dispuesto en las


clbusulas de "Modificaciones al Contrato”, apartado “Ajustes al Plazo de Ejecucibn” y "Suspensibn de los


Servicios” de este contrato.


En caso de terminacibn anticipada de los servicios derivados de caso fortuito o fuerza mayor, se estarb a lo


dispuesto en la clbusula denominada “Terminacibn Anticipada”.


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DECIMA TERCERA.- RESCISION DEL CONTRATO


13.1 RescisiOn administrativa.


PEP podrO, en cualquier momento rescindir administrativamente el contrato, sin necesidad de declaraciOn judicial


o arbitral, en caso de que el PROVEEDOR se ubique en cualquiera de los supuestos siguientes:


1. Incumpla con sus obligaciones en los tOrminos establecidos en el contrato y sus anexos;


2. No entregue la(s) garantia(s) solicitadas en los terminos y condiciones pactados en este contrato;


3. Si el PROVEEDOR no ejecuta los servicios de conformidad con lo estipulado en el presente contrato y sus


anexos o sin motivo justificado no acate las Ordenes por escrito dadas por el Area Responsable de la


AdministraciOn y Supervision de la EjecuciOn del Contrato;


4. Sea declarado o sujeto a concurso mercantil, quiebra o suspension de pagos, o cualquier otra figura


anOloga;


5. Durante la ejecuciOn del contrato pierda las capacidades tOcnicas, financieras u operativas que hubiere


acreditado para la adjudicaciOn del contrato;


6. Se le revoque o cancele de manera definitiva cualquier permiso o autorizaciOn gubemamental necesaria


para el cumplimiento de sus obligaciones bajo el contrato;


7. Interrumpa injustificadamente o abandone los servicios o se niegue a reparar o reponer alguna parte de


ellos, que hubiere sido detectada como defectuosa por PEP;


8. Cuando sin autorizaciOn express de PEP ceda o transfiera las obligaciones y derechos del contrato de


cualquier forma;


9. Cuando sin autorizaciOn expresa de PEP ceda o transfiera las acciones, partes sociales e intereses del


PROVEEDOR o sus obligados solidarios;


10. Cambie su nacionalidad, en ei caso de que haya sido establecido como requisite tener una determinada


nacionalidad o, si siendo extranjero, invoca la protecciOn de su gobierno en relaciOn ai contrato;


11. Si no da cumplimiento at porcentaje de contenido nacional en los tOrminos de la cldusula denominada


"Contenido Nacional";


12. Se ubique en los supuestos de la cl&usula denominada “AnticorrupciOn”;


13. Cuando reincida en el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones contenidas en el Anexo “S" de este


Contrato. Para efectos de esta clausula se entendera como reincidencia la falta en el cumplimiento, por dos


o mds eventos, o por dos o mds veces de un mismo evento, ya sea que se trate o no de obligaciones que se


refieran a periodos;


14. Cuando el PROVEEDOR ocasione un accidente por incumplimiento de los requerimientos generales


sefialados en los puntos; II.9; 11.10 o 11.11.5 del Anexo "S” de este Contrato;


15. Cuando con motivo de la ejecuciOn del contrato el PROVEEDOR cause la muerte de una o mds personas,


por falta de prevision, negiigencia o por el incumplimiento de cualquiera de los requerimientos u obligaciones


establecidos en el Anexo “S”, o bien por el incumplimiento a otras obligaciones del contrato o de las


disposiciones en materia de Seguridad y ProtecciOn Ambiental. En este supuesto PEP podrO iniciar el


procedimiento de rescisiOn admtnistrativa una vez que las autoridades competentes determinen que la


responsabilidad de este evento es imputable al PROVEEDOR;


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16. Cuando en el desarrollo del contrato el PROVEEDOR incurra en delitos ambientales por incumplimiento a


cualquiera de los requerimientos del Anexo “S”, a otras obligaciones del contrato o de las disposlciones en


materia de Seguridad y Proteccidn Ambiental. En este supuesto PEP podrb iniciar el procedimiento de


rescisibn administrativa una vez que las autoridades competentes detemninen que las conductas realizadas


por el PROVEEDOR constituyen un delito ambiental;





17. Cuando como resultado de las auditorias mensuales para la evaluation del desemperio, el PROVEEDOR,


obtenga consecutivamente tres calificaciones menores a 80%, PEP podrb iniciar el proceso de rescisibn


administrativa del contrato, de conformidad con lo dispuesto en el Anexo “S”;


18. Por incumplimiento a las especificaciones y caiidades pactadas para los servicios;


19. El PROVEEDOR no cumpla con la Fecha de Entrega estipulada en las brdenes y dicho incumplimiento


continua por un perlodo de 30 (treinta) dlas naturales o mas;





20. Cuando el 60% de los BEC que se hayan instalado y presentado fallas antes de cumplir con la vida util


minima porcausas imputables a el proveedor, resultado de un anblisis causa raiz.


21. No ejecute los servicios de conformidad con lo estipulado en el presente contrato y sus anexos o sin motivo


justificado no acate las brdenes dadas por el representante de PEP o representantes de las diferentes


coordinaciones;


22. Si no da a PEP o a quien bste designe por escrito, las facilidades y datos necesarios para la inspeccibn y


supervision de los servicios;





23. Si no entrega a PEP el(los) endoso(s) y ampliacibn(es) y/o renovacibn(es) a la garantia otorgada para el


cumpllmiento del contrato;


24. Por mantener durante 06 (seis) meses continuos con un valor deficiente de desemperio enunciados en los


tbrminos del Anexo “BG";





25. Por incumplimiento de 85 (ochenta y cinco) brdenes de servicio.


En caso de que el PROVEEDOR se encuentre en alguno de los supuestos que se indican en esta clbusula,


previo a la determination de la rescisiOn, PEP podrb otorgar al PROVEEDOR un periodo para subsanar dicho


incumplimiento, sin perjuicio de las penalizaciones que, en su caso, se hubieren pactado. El periodo serb


determinado por PEP atendiendo a las circunstancias del contrato. Si al concluir dicho periodo, el PROVEEDOR


no hubiera subsanado el incumplimiento, PEP podrb determinar la rescisiOn administrative conforme al


procedimiento sefialado en esta clausula.





En caso de que PEP determine rescindir administrativamente el contrato, una vez que le haya comunicado al


PROVEEDOR el inicio del procedimiento de rescisidn, PEP precautoriamente, se abstendrb de cubrir los


importes resultantes de los servicios ejecutados aun no liquidados, hasta que las partes se otorguen el finiquito


correspondiente; asi mismo procederb a suspender la ejecucibn de los servicios y a tomar inmediata posesibn de


los servicios ejecutados para hacerse cargo del inmueble y de las instalaciones respectivas. Para tales efectos el


Area Responsable de la Administracibn y Supervisibn de la Ejecucibn del Contrato, con o sin la comparecencia


del PROVEEDOR, levantarb un acta circunstanciada del estado en que se encuentren los servicios, lo cual


servirb de base para el finiquito del Contrato; el levantamiento del acta circunstanciada deberb realizarse


invariablemente ante la presencia de fedatario publico.


 Contrato “A” No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. / Ofs Servicloe, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).





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Por su parte, el PROVEEDOR estard obligado a devolver a PEP, en un plazo no mayor a 05 (cinco) dlas


naturales, contados a partir de la notificacidn del inicio del procedimiento de rescisidn, toda la documentacidn y,


en su caso, los bienes, que dste le hubiere entregado para la ejecucidn del contrato.


El finiquito correspondlente deberd efectuarse dentro de los 20 (veinte) dlas naturales siguientes a Ea fecha de la


comunicacidn de la determinacidn, a fin de proceder a hacer efectivas las garantlas.


PEP podrd, junto con el PROVEEDOR, conciliar los saldos derivados de la rescisidn administrativa con el fin de


preserver los intereses de las partes dentro del finiquito. PEP hard constar en el finiquito, la recepcidn de los


servicios que haya realizado el PROVEEDOR hasta la rescisidn administrativa del presente contrato, as! como


de los equipos y materials que se hubieran instalado o se encuentren en proceso de fabricacidn, siempre y


cuando sean susceptibles de utilizacidn dentro de los servicios pendientes de ejecutar, debiendo en todo caso


ajustarse a lo estipulado en las cldusulas del presente contrato y sus anexos.


13.2 Procedimiento de Rescisidn Administrativa.





El procedimiento de rescisidn administrativa se initial a partir de que PEP notifique por escrito al PROVEEDOR


el incumplimiento en que 6ste haya incurrido, para que dentro del plazo de 10 (diez) dlas hdbiles contados a


partir de la notificacidn, exponga lo que a su derecho convenga y aporte, en su caso, las pruebas que estime


pertinentes.


La determinacidn de PEP de dar o no por rescindido el contrato deberd estar fundada y motivada; y se notificard


por escrito al PROVEEDOR dentro de los 20 (veinte) dlas hdbiles siguientes a aqudl en que se hubieren recibido


los argumentos y pruebas o que se haya vencido el plazo estipulado en el pdrrafo anterior.


En caso de que PEP resuelva rescindir el contrato, dlcha rescisidn surtird sus efectos a partir de la fecha de


notificacidn de la determinacidn respectiva.


La notificacidn, tanto del inicio del procedimiento de rescisidn como de la determinacidn de la rescisidn


administrativa del contrato, serein notificadas por PEP al PROVEEDOR conforme a lo dispuesto por ia Ley


Federal de Procedimiento Administrative.


13.3 Reeciei6n por caueas imputables a PEP.


El PROVEEDOR sdlo podrd rescindir este contrato, previa declaracidn de la autoridad competente. El





PROVEEDOR sdlo podrd demandar la rescisidn, cuando por causas imputables a PEP se actualice alguno de


los supuestos siguientes:


a) Por incumplimiento en las obligaciones de pago;





b) Por no poner a disposicidn del PROVEEDOR el sitio donde se desarrollen ios servicios objeto de este


contrato, cuando asi corresponda; o


c) Por no contar con los permisos, licencias o autorizaciones que estdn a su cargo.





DECIMA CUARTA.- TERMINAClON ANTICIPADA


Las partes podrdn convemr la terminacidn anticipada del presente contrato, por las causas siguientes:





i. Por caso fortuito o fuerza mayor;


ii. Por no poder determinar la temporalidad de la suspensidn;


iii. Cuando existan causas que impidan la ejecucidn del contrato, y


iv. Cuando el contrato no resulte rentable o conveniente ' ' del


contrato.











\


 Contrato “A” No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. / Ofs Servlclos, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).





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Convenida la terminacibn anticipada, el PROVEEDOR tendra el derecho de recibir de PEP, el pago por los


servicios ejecutados hasta la fecha de terminacibn anticipada, as! como el correspondiente a los conceptos


seftalados en el Anexo “10” en que el PROVEEDOR hubiere incurrido, siempre que bstos sean razonables, estbn


debidamente comprobados y se reiacionen directamente con el contrato.


14.1 Obllgaclones del PROVEEDOR en caso de Terminacibn Anticipada


Al recibir la notificacibn de terminacibn anticipada, el PROVEEDOR deberb:


a) Interrumpir inmediatamente los servicios objeto del contrato, abstenibndose, de ser el caso, de colocar mbs


brdenes de compra o subcontratos para obtener materiales, servicios o inmuebles;


b) Ceder o anular todas las brdenes de compra, subcontratos, contratos de arrendamiento, o cualesquiera otros


acuerdos existentes para la ejecucibn de los servicios, en los tbrminos que PEP le indique;


c) Devolver a PEP, en un plazo de 05 (cinco) dias naturales, contados a partir de la fecha en que le hubiere


sido notificada la terminacibn anticipada del contrato, toda la documentacibn que bste, en su caso, le hubiere


entregado para la realizacibn de los servicios;


14.2 Acta Circunstanciada


Una vez que la terminacibn anticipada sea comunicada al PROVEEDOR, PEP procederb a tomar inmediata


posesion de los servicios ejecutados para hacerse cargo del inmueble y/o de las instalaciones respectivas,


levantando ante la presencia de fedatario publico, con o sin la comparecencia del PROVEEDOR, acta


circunstanciada del estado en que se encuentren los servicios, en la que tambibn se haga constar la entrega y


recepcibn de los mismos.


Posteriormente, se elaborate el finiquito en los tbrminos de la clbusula denominada “Finiquito”.





DECIMA QUINTA.- SUSPENSION DE LOS SERVICIOS


PEP podrb suspender temporalmente, en todo o en parte, los servicios contratados en cualquier estado en que


bstos se encuentren, cuando las necesidades del proyecto o del contrato asi lo requleran, sin que ello implique la


terminacibn del contrato, para lo cual PEP, comunicarb al PROVEEDOR, sefialbndole las causas que la motivan,


la fecha de su inicio y de la probable reanudacibn de los servicios, as! como las acciones que debe considerar en


lo relativo a su personal, maquinaria y equipo de construction.


Cuando PEP determine la suspensibn de los servicios, el PROVEEDOR, a partir de la notificacibn que db por


terminada la suspensibn, podrb solicitar el pago de los conceptos senalados en el Anexo “10” en que el


PROVEEDOR hubiere incurrido, siempre que bstos sean razonables, estbn debidamente comprobados y se


reiacionen directamente con el contrato.


Cuando las suspensiones se deriven de un caso fortuito o fuerza mayor no existirb responsabilidad alguna para


las partes, debiendo unicamente suscribir una memoranda de entendimlento o cualquier otro documento donde


se reconozca el plazo de la suspensibn y las fechas de reinicio y terminacibn de los servicios, sin modificar el


plazo de ejecucibn establecido en el contrato.


Cuando por caso fortuito o fuerza mayor se imposibilite la continuacibn de los servicios, el PROVEEDOR podrb


optar por no ejecutarlos. En este supuesto, se estara a lo dispuesto por la clbusula denominada “Terminacibn


Anticipada". :


 Contrato “A" No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. / Ofs Servicios, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).


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En todos los casos de suspension de los servicios, PEP debera realizar las anotaciones en la BltOcora


ElectrOnica.








DECIMA SEXTA.- FINIQUITO


Recibidos ffsicamente los servicios, PEP, a travOs de la persona designada por el Area Responsable de ia


Administration y Supervision de la EjecuciOn del Contrato, y el PROVEEDOR deberdn elaborar dentro del


tOrmino de 60 (sesenta) dfas naturales, el finiquito de ios servicios, en el que se asentarO ei cumplimiento de las


obligaciones reclprocas entre las partes. Asimismo, se harOn constar los ajustes, revisiones, modificaciones y


reconocimientos a que haya lugar, y los saldos a favor y en contra, asf como los acuerdos, conciliaciones o


transacclones que se pacten para finalizar las controversias que, en su caso, se hayan presentado.


El plazo antes mencionado podrO ser ampliado por acuerdo entre las partes, hasta por un perlodo igual al


originalmente acordado, mediante la formalization de un acta.


El documento donde conste el finiquito de los servicios, formarO parte del presente contrato.


Si procede, PEP solicitarO al PROVEEDOR en el finiquito, la presentation, extension, reduction o ampliation de


los instrumentos de garantla y, en general, los necesarios para avaiar las obligaciones que deba cumplir con


posterioridad a la termination del contrato.


En caso de que el PROVEEDOR no comparezca al finiquito, PEP procederO a realizarlo de manera unilateral y,


en su caso, a consignar el pago ante la autoridad jurisdictional que corresponds.








DECIMA SEPTIMA.- COMUNICACIONES ENTRE LAS PARTES


Las partes se obligan a comunicarse por escrito toda information que se genere con motivo de la ejecuciOn del


presente contrato, incluido el cambio de domicilio, conforme a lo siguiente:


Comunicaciones a PEP:


Las comunicaciones relacionadas con este contrato, deberdn ser entregadas al Area Responsable de la


Administration y Supervision de la EjecuciOn del Contrato en forma personal o por cualquier otro medio que


asegure su reception en el domicilio siguiente:


1. Coordination de Disefto de Proyectos de ExplotaciOn del Activo de Production Ku-Maloob-Zaap: Edif.


Kaxdn Centro de Ingenierfa y Geociencias, Planta Baja, Sala 8; Km. 4.5 Ave. Contadores S/No. Entre


carretera Carmen-Puerto Real y Parque Central Chechen C.P. 24150, 4a. SecciOn Tel. (938) 38 11200 exts.


25061 y 25062.





2. Coordination de Operation de Pozos e Instalaciones de ExplotaciOn Sector B del Activo de Production Ku-


Maloob-Zaap: Edif. Admtvo. I, Calle 33 No. 90, Segundo Piso, Ala Oriente; Col. Burocratas; C.P. 24160


Ciudad del Carmen, Campeche; Tel. (01-938)-3811200 exts. 22876, 23664 Directo Telmex (01-938) 38


11279.





3. Coordination de Disefto de Proyectos de ExplotaciOn del Activo de Production Cantarell: Edif. Corporativo.


Cantarell, Calle 25 No. 48, 6To. piso, Ala Oriente; Col. Guadalupe; 24130 Ciudad del Carmen. Tel. (01-938)-


3811200 exts. 55339.


 Contrato “A” No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. I Ofs Servlclos, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).


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4. Coordinacibn de Operacibn de Pozos e Instalaciones de Explotacibn Sector Sur del Active de Produccibn


Cantarell.: Edif. Corporativo. Cantarell, Calle 25 No. 48, 7mo. piso, Ala Poniente; Col. Guadalupe; C.P. 24130


Ciudad del Carmen Campeche Tel. (01-938)-3811200 exts. 55152 y 55153 Telmex (01-938) 28 60837.








5. Coordinacibn de Disefto e Ingenieria de Proyectos de la Gerencia del Proyecto de Desarrollo Ayatsil - Tekel;


Edificio Hoi Ka Naab 1er. Nivel Ala Sur, Zona Industrial Km. 4+500, 4ta. Seccibn, Av. Isla de Tris #26, entre


Av. Contadores y Av. Puerto de Campeche, Col. Solidaridad Urbana, C.P. 24155, Ciudad del Carmen,


Campeche, Tel. (938) 38 11200 exts. 73540.








Comunicaclones al PROVEEDOR:


Las comunicaciones relativas a cuestiones tdcnicas o administrativas deberbn ser entregadas en forma personal


al representante del PROVEEDOR para la ejecucibn del contrato, o bien, ser enviadas por cualquier otro medio


que asegure su recepcibn al domiclllo sefialado en el numeral 2.4 del apartado de declaraciones de este


contrato.


Las comunicaciones de Indole legal deberbn ser entregadas en forma personal al representante legal del


PROVEEDOR, o bien, ser enviadas por cualquier otro medio de mensajerfa que asegure su recepcibn, al


domicilio sefialado en el numeral 2.4 del apartado de declaraciones de este contrato.








DIsCIMA OCTAVA.- REPRESENTANTES DE LAS PARTES


PEP, a travds del Area Responsable de la Administracibn y Supervision de la Ejecucibn del Contrato, dentro de


un plazo de 15 (quince) dlas naturales a partir de la celebration del presente Contrato, informara mediante


escrito al PROVEEDOR el nombre de los Representantes de PEP que actuarbn como Ifderes del proyecto para


efectos de este contrato, as! como el nombre de cada uno de los representantes de PEP de las diferentes


coordinaciones de los Activos de la Regidn Marina Noreste de PEP con las que el PROVEEDOR deberb


interactuar en las distintas fases de los servicios. El Representante de PEP, estarb facultado, durante la


ejecucibn de los servicios, ya sea bl o a travds de cualquiera de los representantes de las coordinaciones


respectivas, a inspeccionar y supervisar que la ejecucibn de los servicios, asi como el cumplimiento de las


obligaciones del PROVEEDOR se efectuen de confbrmidad con este Contrato.


Cuando la supervisibn se realice por terceras personas, el Area Responsable de la Administraclbn y Supervisibn


de la Ejecucibn del Contrato, podra establecerla con posterioridad al initio de los servicios.


El PROVEEDOR acepta que el representante de PEP o cualquiera de los representantes de las coordinaciones


respectivas vigilarb y revisard en todo tiempo los servicios objeto de este contrato y darb al PROVEEDOR por


escrito, las instrucciones que estimen pertinentes relacionadas con su ejecucibn en la forma convenida, as! como


la aprobacibn de la relacibn de servicios ejecutados y que sean presentados por el PROVEEDOR.


PEP podrb en cualquier momenta cambiar su representante o sus representantes de cualquiera de las


coordinaciones mediante comunicacibn hecha al PROVEEDOR.


La supervisibn de los servicios que realice PEP no libera al PROVEEDOR del cumplimiento de sus obligaciones


contraidas en este contrato as! como de responder por deficiencias en la calidad de los servicios una vez


concluidos estos. Lo anterior, en el entendido de que el ejercicio de esta facultad no serb considerada como


aceptacibn tdcita o expresa de los servicios, ni libera al PROVEEDOR de las obligaciones que contrae bajo este


contrato.


 Contrato “A” No. 422212800


Dowell Schlumberger de M6xico, S.A. de C. V. / Ofs Servlclos, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).


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Por su parte, el PROVEEDOR se obliga a designar por escrito a un representante para la ejecuciOn del contrato,


quien deberd estar presente de tiempo completo en el lugar de los servicios por el tiempo que dure la ejecucidn


de los mismos, asf como conocer el proyecto, las normas y especificaciones y estar facultado para ofr y recibir


toda clase de comunicaciones relacionadas con los servicios, aOn las de cardcter personal, asf como contar con


las facultades suficientes para realizar los servicios, para la toma de decisiones en todo lo relativo al


cumpiimiento del contrato y sus anexos, las cuales deberdn constar en instrumento publico


El PROVEEDOR queda obligado a designar, antes del inicio de los servicios y a mantener durante la vigencia del


contrato, un responsable de seguridad industrial, salud ocupacional y protecciOn ambiental, asi como un


coordinador, mismos que deberdn conocer el proyecto, asf como las normas y procedimientos de seguridad


industrial, salud ocupacional y protecciOn ambiental establecidos por PEP asf como las disposiciones en esas


materias contenidas en el Anexo “S” en congruence con el personal presentado en su propuesta, los cuales sOlo


pod ran ser sustituidos previo visto bueno de PEP.


El representante del PROVEEDOR para la ejecuciOn del contrato a quien se refiere esta cldusula, no podrd fungir


como responsable de seguridad industrial, salud ocupacional y protecciOn ambiental del PROVEEDOR.


El representante del PROVEEDOR unicamente desempefiard funciones relacionadas con este contrato.


En cualquier momento, por causas justificadas, PEP podrd solicitar el cambio de cualquiera de los


representantes del PROVEEDOR y Oste se obliga a designar a otra persona que reUna los requisites


correspondientes, por lo que PEP previamente a la intervenciOn del nuevo representante del PROVEEDOR


determinard si re Cine los requisites necesarios serialados en el Anexo “BG”.





DECIMA NOVENA.- RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES





El PROVEEDOR sera el unico responsable de la ejecuciOn de los servicios y deberd sujetarse a todas las leyes,


los reglamentos y ordenamientos de las autoridades competentes en materia de construcciOn, seguridad, uso de


la vfa publica, protecciOn ecolOgica y de medio ambiente que rijan en el dmbito federal, estatal o municipal, a las


disposiciones de seguridad e higiene de PEP para la ejecuciOn de los servicios, establecidos en el Anexo uSn del


presente contrato y a las instrucciones que al efecto le seflale PEP, para lo cual se obliga a conocer las normas


y reglamentos respectivos que apliquen de acuerdo a los servicios objeto del presente contrato.


Cuando los servicios no se hayan realizado de acuerdo con lo estipulado en el presente contrato y sus anexos o


conforme a las Ordenes de PEP dadas por escrito, dste ordenard su demoliciOn, reparaciOn o reposiciOn


inmediata con los servicios adicionales que resulten necesarios, que hard por su cuenta el PROVEEDOR, sin


que tenga derecho a retribuciOn adicional alguna por ello. En este caso, PEP, si lo estima necesario, podrd


ordenar la suspension total o parcial de los servicios contratados en tanto no se lleven a cabo dichos servicios


adicionales y sin que esto sea motivo para ampliar el monte o plazo del presente contrato.


Si el PROVEEDOR realiza servicios por mayor valor de lo contratado, independientemente de la responsabilidad


en que incurra por la ejecuciOn de los servicios excedentes, no tendrd derecho a reclamar pago alguno por ello,


ni modificaciOn alguna del plazo de ejecuciOn de los servicios.


Las partes reconocen que la responsabilidad por el incumpiimiento de sus obligaciones contractuales, no podrd


exceder el monto total del contrato, sin perjuicio de la aplicaciOn de las penas por atraso establecidas en ei


presente instrumento.


Con independencia de lo anterior, los daflos y perjuicios que cualquiera de las partes cause a la otra y/o a


terceros por su negligencia, dolo o mala fe serdn a cargo de la parte que los provoque. Cuando sin negligencia,


dolo o mala fe de alguna de las partes se produzcan dichos daflos o perjuicios, cada una de ellas soport^rd los


propios sin derecho a indemnizaciOn.


 Contrato “A” No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. / Ofs Servicios, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).





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Se conviene que bajo ningun concepto las partes serOn responsables entre sf por dafios indirectos de cualquier


naturaleza, punitivos, o consecuenciales no inmediatos.


Cuando alguna de las partes cause un dafio y el afectado demande la reparation del mismo a la parte que no se


lo causd y asi se haya determinado por resolution judicial o administrative, quien lo causO deberO cubrir las


cantidades que la demandada hubiere erogado con motivo de acciones, quejas, demandas, reclamos, juicios,


procesos, impuestos, costos y gastos directos e inmediatos, incluyendo honorarios de abogados y costas


judiciales, regulados en el arancel correspondiente.








VIGESIMA.- PROPIEDAD INTELECTUAL


El PROVEEDOR bajo ninguna circunstancia podrS usar para fines comerciales, publicitarios o de cualquier oira


indole, el nombre de PetrOleos Mexicanos y el de los Organismos Subsidiaries, sus logotipos o cualquier otro


signo o simboio distintivo de su propiedad.


El PROVEEDOR le otorga a PEP, una licencia permanente, transferee, no exclusiva y libre de derechos para


usar todo concepto, producto, proceso, material protegido por derechos de autor (incluyendo pero sin limitarse a


documentos, especificaciones, cdlculos, mapas, borradores, notas, informes, datos, modelos, muestras, pianos,


disenos y software) e informaciOn propiedad del PROVEEDOR, una vez iniciada la ejecuciOn de los servicios


establecidos en este contrato y sus anexos y usada por el PROVEEDOR o proporcionada o entregada a PEP,


por el PROVEEDOR durante la ejecuciOn de los servicios objeto de este contrato.


Todo concepto, producto, proceso, material susceptible de protection o protegido por derechos de autor


(incluyendo pero sin limitarse a documentos, especificaciones, cdlculos, mapas, borradores, notas, informes,


datos, modelos, muestras, pianos, diseffos y software) o informaciOn propiedad exclusiva de PEP, que hubiere


sido desarrollada, producida o Nevada a la prdctica por prlmera vez por el PROVEEDOR o cualquiera de sus


empleados con motivo de la ejecuciOn de los servicios objeto de este contrato, sera propiedad de PEP una vez


creado, tanto si fue entregada o no a PEP, en el momento de la creation, debiendo, en su caso, ser entregada a


PEP, cuando Oste lo requiera.


Si PEP, as! lo solicita por escrito, el PROVEEDOR debera hacer todo aquello que sea necesario, a favor de PEP,


y en la forma en que este le indique, para obtener patentes o derechos de autor sobre cualquier parte del


resultado del servicio, siempre que la misma sea patentable o pueda estar sujeta a derechos de autor; en el


entendido de que las patentes, los derechos de autor o cualquier otro derecho exclusivo que resulte del presente


contrato se constituiran invariablemente a favor de PEP.


Si con motivo de la ejecuciOn de los servicios objeto de este contrato, el PROVEEDOR llegare a invadir derechos


de propiedad intelectual de un tercero, el PROVEEDOR se obliga a sacar en paz y a salvo a PEP de cualquier


acciOn que se interponga en su contra y/o en contra de PetrOleos Mexicanos y/u Organismos Subsidiarios;


obligdndose en este caso, a reembolsar y/o indemnizar de cualquier gasto y/o costa judicial, asi como los


relativos a la defense legal que se utllice y que realice PEP en relation con el asunto.


Si se actualiza dicho supuesto, PEP dard aviso al PROVEEDOR y en su caso, a las autoridades competentes; el


PROVEEDOR, en un plazo de 05 (cinco) dias naturales contados a partir de la fecha de reception de la


notification, proportional a PEP un informe circunstanciado sobre la referida violation.


El PROVEEDOR asumirO el control de la defensa de la reclamation y de cualquier negotiation o conciliation. Si


dicha reclamation, negotiation o conciliation afecta los intereses de PetrOleos Mexicanos y/o de los Organismos


Subsidiarios, el PROVEEDOR se compromete a informar a PEP respecto de los medios y estrategias de defensa


necesarios que interpondra, sin restringirse las facultades de PEP de implementar sus propios medios y


estrategias de defensa.


 Contrato “A” No. 422212800


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(Propuesta conjunta).





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vigesima primera.- relaciones laborales


El PROVEEDOR, como empresario y patrOn del personal que ocupa con motivo de los servicios objeto de este


contrato, sera el tinico responsable de las obligaciones derivadas de las disposiciones legates y demOs


ordenamientos en materia del trabajo y seguridad social para con sus trabajadores.


Asimismo, el PROVEEDOR reconoce y acepta que con relation al presente contrato, actua exclusivamente


como PROVEEDOR independiente, por lo que nada de lo contenido en este instrumento jurldico, ni la practica


comercial entre las partes, creara una relacidn laboral o de intermediation en tarminos del articulo 13 de la Ley


Federal del Trabajo, entre el PROVEEDOR, incluyendo sus vendedores y/o subcontratistas y sus respectivos


funcionarios o empleados, y PEP.


Por lo anterior, en caso de cualquier reclamation o demanda, relacionada con los supuestos establecidos en la


presente cldusula y proveniente de cualquiera de las personas antes mencionadas, que pueda afectar los


intereses de PEP o se involucre a Petrbleos Mexicanos y/o cualquiera de sus Organismos Subsidiaries, el


PROVEEDOR queda obligado a sacarlos en paz y a salvo de dicha reclamation o demanda, obligOndose


tambiOn, a resarcir a Petrbleos Mexicanos y/o cualquiera de sus Organismos Subsidiaries en cuanto asl se lo


solicits por escrito, de cualquier cantidad que llegaren a erogar por tal concepto


VIGESIMA SEGUNDA.- SISTEMA DE CONTROL PARA EL SEGUIMIENTO DEL CONTRATO


Las partes convienen que el sistema de control seleccionado para el seguimiento del contrato es la Bitacora


Electronics, y es el medio de comunicaciOn entre las partes donde se registrars los asuntos y eventos


importantes que se presenten durante la ejecuciOn de los servicios por lo que se obligan a su puntual


seguimiento.


El control y seguimiento de los servicios, se llevarb a cabo a trav&s de medios escritos y/o programs de


computation; sujetdndose, para tal efecto, a las reglas, mecanismos y procedimientos establecidos en el Anexo


BEOP".








VIGESIMA TERCERA.- SUBCONTRATAClON


El PROVEEDOR podrO subcontratar lo previsto en el Anexo "BG" en el numeral denominado


“Subcontrataciones", en el entendido de que no podrd subcontratar la direction y control de los servicios.


Si durante el desarrollo de la ejecucidn del contrato, el PROVEEDOR requiere subcontratar cualquier servicio


que no estO incluido en el Anexo “BG”, deberb solicitar la autorizaciOn por escrito a:


1. - Coordination de Disefio de Proyectos de ExplotaciOn del Activo de Production Ku-Maloob-Zaap.


2. - Coordination de Operation de Pozos e Instalaciones de ExplotaciOn Sector B del Activo de Production Ku-


Maloob-Zaap.


3. - Coordination de Disefio de Proyectos de ExplotaciOn del Activo de Production Cantarell.


4. - Coordination de Operation de Pozos e Instalaciones de ExplotaciOn Sector Sur del Activo de Production


Cantarell.





5.- Coordination de Disefio e Ingenierla de Proyectos de la Gerencia del Proyecto de Desarrollo Ayatsil - Tekel.


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(Propuesta conjunta).





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Con 15 (quince) dias naturales de anticipation al initio programado de los servicios que pretenda subcontratar,


indicando: a) ei nombre del posible subcontratista; b) la parte de los servicios a ser subcontratada; y c) la


information suficiente para que PEP estO en condiciones de evaluar la capacidad tOcnica del posible


subcontratista. Asimismo, PEP tendra el derecho de solicitar al PROVEEDOR cualquier information adicional a


la entregada por Oste, a fin de evaluar y, en su caso, autorizar la subcontrataciOn. PEP tendrO un periodo de 15


(quince) dlas naturales a partir de la fecha de reception de la solicitud por escrito, o a partir de la fecha de


reception de la information adicional solicitada, para aceptar o rechazar por escrito la subcontrataciOn. En caso


de que transcurra el plazo antes referido sin que PEP haya aceptado o rechazado por escrito la solicitud del


PROVEEDOR, Osta se tendrd por no aceptada.


En caso de que el PROVEEDOR requiera subcontratar cualquier parte de los servicios o cuando adquiera


materiales o equipos que incluyan su instalaciOn en los servicios, que no haya incluido en su propuesta como


servicios a subcontratar, deberO solicitar la autorizaciOn por escrito al Area Administradora del Proyecto con 15


(quince) dias naturales de anticipation al initio programado de los servicios que pretenda subcontratar,


indicando: a) el nombre del posible subcontratista; b) la parte de los servicios a ser subcontratada; y c) la


information suficiente para que PEP estO en condiciones de evaluar la capacidad tOcnica del posible


subcontratista. Asimismo, PEP tendrd el derecho de solicitar al PROVEEDOR cualquier information adicional a


la entregada por Oste, a fin de autorizar la subcontrataciOn en cuestiOn. PEP tendrd un periodo de 15 (quince)


dias naturales a partir de la fecha de reception de la solicitud, o a partir de la fecha de reception de la


information adicional solicitada, para aceptar o rechazar por escrito la celebration de dicho contrato. En caso de


que transcurra el plazo antes referido sin que PEP haya aceptado o rechazado por escrito la solicitud del


PROVEEDOR, Osta se tendrd por no aceptada.


Lo anterior, sin perjuitio de la obligaciOn del PROVEEDOR de cumplir el grado de contenido national al que se


comprometiO en su propuesta de conformidad con el Anexo “BG\


En el supuesto de que el PROVEEDOR desee sustituir a un subcontratista, deberd solicitar la autorizaciOn por


escrito a PEP en los tOrminos sefialados en la presente clausula, no siendo esto motivo de incremento en los


precios pactados ni el piazo de ejecuciOn.


No obstante cualquier subcontrataciOn, el PROVEEDOR es y serd el tinico responsable de las obligaciones del


contrato. Los subcontratistas no tendrdn acciOn o derecho alguno que hacer valer en contra de PEP. Por lo tanto,


el PROVEEDOR se obliga a sacar en paz y a salvo a PEP de cualquier demanda o reclamation de cualquier


tipo, incluyendo las de cardcter laboral, que pudieran presentar los subcontratistas por la ejecuciOn de los


servicios relacionados con el contrato.








VIGESIMA CUARTA.- CLAUSULA ANTICORRUPClON


El PROVEEDOR acuerda que durante la ejecuciOn de este contrato ni 0I, ni sus subcontratistas o empleados de


dstos ofrecerdn, prometerdn o dardn por si o por interpOsita persona, dinero, objetos de valor o cualquier otra


dddiva, a sen/idor publico alguno, que puedan constituir un incumplimiento a la ley, tales como robo, fraude,


cohecho o trdfico de influencias.


En caso de que dichos actos sean decretados en resolution definitiva por autoridad jurisdictional competente en


territorio national, PEP podrO optar por la rescisiOn conforme a lo establecido en los numeraies 13.1 y 13.2 de la


clausula rescisiOn del contrato.


Por lo anterior, la Administradora del Proyecto dard aviso a la SubdirecciOn de Suministros de la Direction


Corporativa de Operationes para que se hagan ias anotaciones en el registro de proveedores y contratistas de


PetrOleos Mexicanos y Organismos Subsidiaries.


 Contrato “A” No. 422212800


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(Propuesta conjunta).





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vigEsima quinta.- conciuaciQn


Las partes podr6n presentar ante la Secretarla de la FunciOn Publica solicitud de conciliacidn, por desavenencias


derivadas del cumplimiento del contrato, el cual se substandard conforme a lo dispuesto en el articulo 39 y Tftulo


Septimo de la Ley de Obras Publicas y Servicios Relacionados con las Mismas, de conformidad con lo establecido


en los artfculos 35 de la Ley de Petrbleos Mexicanos y 67 de su Reglamento.


En el supuesto de que las partes lleguen a una conciliation, el convenio respectivo obligara a las mismas y su


cumplimiento podrd ser demandado por la via correspondiente. En caso contrario, quedardn a salvo sus derechos,


para que los hagan valer ante la instancia respectiva.





VIGESIMA SEXTA.- MECANISMOS DE RESOLUCION Y PREVENCION DE CONTROVERSIAS


Cuando surja alguna controversy de carecter tecnico o administrativo relacionada con la interpretation o


ejecuciOn del contrato, el PROVEEDOR podrd efectuar, dentro de los 05 (cinco) dlas naturales de haber surgido


la misma, su reclamo por escrito ante el titular del Area Responsable de la Administration y Supervision de la


EjecuciOn del Contrato, a fin de que resuelva la diferencia existente entre las partes. En caso de no efectuar su


reclamo en el plazo indicado en este pOrrafo, el PROVEEDOR renuncia a cualquier reclamo posterior por la


controversy de que se trate.


El PROVEEDOR por el desacuerdo con la resolution al reclamo, podrO interponer una discrepancy de carOcter


tecnico o administrativo ante el Area Administradora del Proyecto, en los tOrminos de esta clausula.


Por cada controversy, el PROVEEDOR sOlo podrd interponer un reclamo ante el Area Responsable de la


Administration y Supervision de la EjecuciOn del Contrato.


Para resolver el reclamo, el Area Responsable de la Administration y Supervision de la EjecuciOn del Contrato


efectuard las consultas pertinentes y reunira los elementos y/o documentos necesarios. El Area Responsable de


la Administration y Supervision de la EjecuciOn del Contrato tendrO un plazo de 15 (quince) dfas naturales


contados a partir de la reception de la solicitud efectuada por el PROVEEDOR para emitir su determination por


escrito y comunicdrsela, estableciendo las bases contractuales de su decision.


Una vez recibida la determination del Area Responsable de la Administration y Supervision de la EjecuciOn del


Contrato, el PROVEEDOR contarO con un plazo de 05 (cinco) dias naturales para comunicar su rechazo, en


caso contrario se tendrO por aceptada, perdiendo el derecho de presentar su reclamo como discrepancy tOcnica


o administrativa.


Si el PROVEEDOR acepta la determination final, el Area Responsable de la Supervision y EjecuciOn del


Contrato procederO a la autorizaciOn del cambio y, en su caso, se procedere a la formalization del convenio


correspondiente.


Si la determination del Area Responsable de la Supervision y EjecuciOn del Contrato no es aceptada por el


PROVEEDOR, Oste podrd pedir que el reclamo se revise como discrepancy de car&cter tecnico o administrativo.


Si el PROVEEDOR opta por que el reclamo se revise como discrepancia de carOcter tecnico o administrativo,


esta versare sobre los mismos aspectos que dieron origen a su reclamo, por lo que no podrO agregar peticiones


adicionales, supletorias o complementarias, subsanar defectos, hacer correcciones o sustituciones al reclamo


original.


El procedimiento de discrepancy de carOcter tecnico o administrativo se llevard a cabo de la manera siguiente:


 Contrato “A” No. 422212800


Dowell Schtumberger de Mbxico, S.A. de C. V. I Offs Servicios, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).





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El PROVEEDOR debera presentarla por escrito ante el titular del Area Administradora del Proyecto, indlcando


los temas en discrepancia, dentro de los 05 (cinco) dlas naturales siguientes a la fecha en que el PROVEEDOR


hubiere recibido la determinacibn final del Area Responsabie de la Supervision y Ejecucibn del Contrato,


respecto de la resolucibn del reclamo.


La solicitud que al respecto haga el PROVEEDOR deberb indicar que se trata de una discrepancia de carbcter


tbcnico o administrativo sujeta a resolucibn y contendrb como mlnimo:


a) Descripcibn pormenorizada de los hechos en discrepancia, relacionbndolos en forma especlfica con la


documentacibn que los compruebe;


b) Indicacibn clara y precisa de sus pretensiones, expresando los argumentos y las disposiciones contractuales y


legales que fundamenten su reclamo; y


c) Documentacibn comprobatoria de los hechos sobre los que verse la discrepancia, debidamente ordenada e


identificada con nOmero de anexo.


El Area Administradora del Proyecto verificarb que la discrepancia haya sldo presentada en tiempo y forma; en


caso contrario la desecharb. Si la discrepancia no es desechada, el titular del Area Administradora del Proyecto


comunicarb por escrito al PROVEEDOR el inicio del procedimiento de discrepancia, quien tendrb un plazo de 10


(diez) dlas hbbiles para presentar todo documento o alegato que considere necesario y que no hubiera


presentado junto con su solicitud. El titular del Area Administradora del Proyecto, con el apoyo de las breas a las


que competa la materia motivo de la controversy tbcnica o administrativa, procederb a analizar y estudiar el


tema en discrepancia y citarb por escrito al PROVEEDOR dentro de un plazo de 10 (diez) dlas naturales


contados a partir del vencimiento del plazo para que el PROVEEDOR presente documentacibn o aiegatos, para


iniciar las aclaraciones.


Durante las aclaraciones, las partes se reunirbn tantas veces como sea necesario y el titular del Area


Administradora del Proyecto deberb comunicar su resolucibn por escrito al PROVEEDOR dentro de los 20


(veinte) dlas naturales siguientes de la celebracibn de la primera reunibn.


Si el PROVEEDOR acepta la resolucibn de la discrepancia de carbcter tbcnico o administrativo, el titular del Area


Administradora dei Proyecto autorizarb el cambio que corresponds y, en su caso, se procederb a la formalizacibn


del convenio respectivo, concluyendo asf el procedimiento para la resolucibn de reclamos y discrepancies de


carbcter tbcnico o administrativo con los efectos jurfdicos concernientes a las partes.


Si el PROVEEDOR no acepta la resolucibn de la discrepancia de carbcter tbcnico o administrativo, se estarb a lo


dispuesto en la clbusula denominada "Ley Aplicable y Jurisdiction”.


vigEsima septima.- IDIOMA


La versibn en espanol del contrato prevalecera sobre cuaiquiera de sus traducciones.


Las partes se obligan a utilizar exclusivamente el idioma espaflol en todas las comunicaciones relativas al


contrato.





VIGiSIMA OCTAVA.- TOTALIDAD DEL CONTRATO


Este contrato es una compilacibn de los tbrminos y condiciones que rigen el acuerdo entre las partes con


respecto al objeto del mismo y reemplaza y substituye cuaiquier convenio o entendimiento sobre dicho objeto.


Ninguna declaracibn de agentes, empleados o representantes de las partes que pudiera haberse hecho antes de


la celebracibn del Contrato tendrb validez en cuanto a la interpret™*" ^ ^


 Contrato “A” No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. / Ofs Serviclos, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).





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vig£sima novena.- anexos del contrato





Acompafian y forman parte integrante de este contrato, los anexos firmados de conformidad por ambas partes


que se indican a continuacibn:








Anexo Descrlpclbn





Anexo “A" Relacibn de Pianos.


Anexo “BG” Especificaciones Generates.





Anexo “BP” Especificaciones Particulares





Anexo “BEOP” Tbrminos y Condiciones de Uso de Bitbcora Electronics.





Anexo “C" Precios Unitarios de los Suministros y Servicios del Equipo Superficial y


Subsuperficial.


Anexo “C1" Precios de Arrendamiento de los Componentes de Fondo para el Aseguramiento de


Flujo.


Anexo “C2" Catblogo de Precios de Adquisicibn de los Componentes de Fondo para el


Asequramiento de Flujo.


Anexo “D” Formato para Evaluar el Desempefio.





Anexo “G” Documentacibn Requerida por las Fuentes de Financiamiento.


Anexo “G1" Cbdula sobre el Pais de Origen de los Bienes y/o Serviclos.





Anexo “I” Procedimiento de Ordenes de Servicio.





Reglas para la Determinacibn, Acreditacibn y Verificacibn del Contenido Nacional de


Anexo “K” los Bienes Entregados v Servicios Prestados.


Anexo “DA-19” Manifestacibn del Grado de Contenido Nacional.


Anexo “PC” Convenio Privado de Participacibn Conjunta.





Obligaciones de Seguridad, Salud en el Trabajo y Proteccibn Ambiental de los


Anexo “S” Proveedores o Contratistas que Realizan Actividades en Instalaciones de Pemex


Exploracibn y Produccibn.


Anexo “TP” Transporte de Personal.





Anexo “1” Formato de Certificado de Aceptacibn.


Anexo “2” Cblculo de la Tarifa Diaria.





Anexo “3” Formato de Ordenes de Servicio.





Procedimiento Institucional para la Inspeccibn de Bienes Muebles y Supervisibn de


Anexo “4” Arrendamientos o Servicios en Petrbleos Mexicanos, Organismos Subsidiaries y en


su caso, Empresas Filiales. \


Anexo “5” Documentacibn para Aceptacibn de Ordenes de Servicio.





 Contrato “A" No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. / Ofs Servlclos, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).


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Anexo Description





Anexo “6” Anexo de Definiciones.


Anexo “7” Rangos Operativos Aceptables.





Anexo “8” Transference TecnolOgica.


Anexo “9" Propiedad de Equipo Superficial y Equipo BEC.





Anexo “10” Conceptos de Gastos por TerminaciOn Anticipada y/o Suspension.





Anexo “11” Formato de Seguimiento Operativo.


Anexo “12” Protocolo de ComunicaciOn.





Anexo “13” Procedimiento para la AplicaciOn de Penalization.


Texto 2 Adquisiciones, arrendamientos y servicios del sector ptiblico para responder


Anexo GDC de los defectos y vlcios ocultos de los bienes o la calidad de los servicios, asi como


cualquier otra responsabilidad





Asi mismo, se consideraran como anexos del presente contrato, los que se pacten en el futuro entre ambas


partes, de acuerdo con las estipulaciones de este contrato.








TRIGESIMA.- RECONOCIMIENTO CONTRACTUAL


El presente contrato constituye el acuerdo Onico entre las partes en relacidn con el objeto del mismo y deja sin





efecto cualquier otra negociaciOn o comunicaciOn entre estas, ya sea oral o escrita, anterior a la fecha en que se


firme el mismo,





Las partes acuerdan que en el caso de que alguna de las cldusulas establecidas en el presente instrumento


fuere declarada como nula por la autoridad jurisdlccional competente, las demds clOusulas serOn consideradas


como vdlidas y operantes para todos sus efectos legales.


El PROVEEDOR reconoce que los convenios modificatorios y/o de termination anticipada y/o de prOrroga serOn


suscritos por el servidor publico que firma este contrato, o quien lo sustituya o quien este facultado para ello.


El PROVEEDOR reconoce y acepta que la rescisiOn adminlstrativa de este contrato podrd llevarse a cabo por el


servidor publico que lo suscribe o quien este facultado para ello.








TRIGESIMA PRIMERA.- RECUPERACltiN DE ADEUDOS





El PROVEEDOR, conviene expresamente que de las facturas que tengan origen en el presente contrato, se le


descuente cualquier cantidad por concepto de adeudos derivados de cualquier acto jurfdico celebrado entre el


PROVEEDOR y PEP.


 Contrato “A” No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. / Ofs Servicios, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).





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TRIGiSIMA SEGUNDA.- RECEPCI6N DE LA ORDEN DE SERVICIO


PEP recibirb los servicios objeto de este contrato, cuando bstos se hayan ejecutado y concluido de acuerdo con


los alcances y estipulaciones contenidas en el presente contrato y en los anexos que forman parte integrante del


mismo.


El PROVEEDOR manifiesta su conformidad de que hasta en tanto no se cumpla con la aceptacidn de los


servicios en los terminos previstos en este contrato y en los anexos del mismo, estos no se tendrbn por recibidos


o aceptados por PEP. Una vez recibidos y aceptados los servicios, PEP, entregard al PROVEEDOR el certificado


de aceptacidn correspondiente.


La recepcibn de los servicios se hard en los Sitios establecidos en cada orden de servicio, segOn corresponda.


En caso de que la fecha de conclusidn de la orden de servicio de ingenierfa de equipo BEC y cuarto de control


coincida con un dla inhabil, la recepcidn de £sta se correra al siguiente dia hdbil, sin dar lugar a la aplicacidn de


penalizaciones.








TRIG^SIMA TERCERA- 6RDENES DE SERVICIO


PEP solicitarb la ejecucibn de los servicios objeto de este contrato a trav&s de “ordenes de servicio", en los


tdrminos de lo establecido en los anexos del presente Contrato, mismas que deberan contener la referenda a


este contrato.


La orden que emita PEP, sera entregada al PROVEEDOR en las oficinas del supervisor a que corresponda la


orden de servicio generada, las cuales pueden ser;


1. Superintendecia de productividad de Pozos de la coordinacibn de Diseno de Proyectos del Activo de


Produccibn Ku-Maloob-Zaap: Edit. Kaxdn Centro de Ingenierfa y Geociencias, segundo piso, Sala 2; Km.


4.5 Ave. Contadores S/No. Entre carretera Carmen-Puerto Real y Parque Central Chechen C.P. 24150, 4a.


Seccibn Tel, (938) 38 11200 ext. 25232.


2. Superintendence de Operacibn de Pozos de la Coordinacibn de Operacibn de Pozos e Instalaciones de


Explotacibn Sector B del Activo de Produccibn Ku-Maloob-Zaap: Edif. Admtvo. I, Calle 33 No. 90, Segundo


Piso, Ala Oriente; Col. Burbcratas; C.P. 24160 Ciudad del Carmen, Campeche; Tel. (01-938)-3811200 ext.


23685.





3. Superintendecia de productividad de Pozos de la coordinacibn de Diseno de Proyectos del Activo de


Produccibn Cantarell: Edif. Corporativo. Cantarell, Calle 25 No. 48, 6To. piso, Ala Oriente; Col. Guadalupe;


24130 Ciudad del Carmen. Tel. (01-938J-3811200 ext 55464.


4. Superintendencia de Operacibn de Pozos de la Coordinacibn de Operacibn de Pozos e Instalaciones de


Explotacibn Sector Sur del Activo de Produccibn Cantarell: Edif. Corporativo. Cantarell, Calle 25 No. 48,


7mo. piso, Ala Poniente; Col. Guadalupe; C.P. 24130 Ciudad del Carmen Campeche Tel. (01 -938)-3811200


ext. 55150.





5. Superintendencia de Ingenierfa de Produccibn de la Coordinacibn de Disefio e Ingenierfa de Proyectos de la


Gerencia del Proyecto de Desarrollo Ayatsil - Tekel; Edificio Hoi Ka Naab 1er. Nivel Ala Sur, Zona Industrial


Km. 4+500, 4ta. Seccibn, Av. Isla de Tris #26, entre Av. Contadores y Av. Puerto de Campeche, Col.


Solidaridad Urbana, C.P. 24155, Ciudad del Carmen, Campeche T“' /nom














49


 Contrato “A” No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. / Ofs Serviclos, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).





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En horarios de 08:00 a 14:00 horas y de 16:30 a 18:30 horas en d(as hdbiles o transmitida por medios


electrOnicos o por cualquier otro medio que asegure su recepcidn.


Cuando se requiera variar aiguna orden en cualquiera de sus conceptos, deberd ser tramitada por el Area de la


Administration y Supervision de la EjecuciOn del Contrato, en el entendido de que ninguna variation podrO


afectar las condiciones establecidas en este contrato, ya que de ser ei caso, Osta se considerarO inexistente para


todos los efectos legales de este contrato.





TRIGiSIMA CUARTA.- CONFIDENCIALIDAD





El PROVEEDOR deberO considerar y mantener como confidential la information propiedad exclusiva de PEP, y


no podrO usarla o reproducirla total ni parcialmente para fines diversos de los estipulados en el presente contrato,


sin el consentimiento previo y por escrito de PEP. El PROVEEDOR garantlza que dicha information sera


revelada a sus empleados Onicamente en la medida que necesiten conocerla y no hacer anuncio alguno, tomar


fotografla aiguna o proveer information aiguna a cualquier miembro del pGblico, la prensa, entidad comercial o


cualquier cuerpo oficial a menos que haya obtenido el previo consentimiento por escrito de PEP. Con el objeto de


cumplir con las obligaciones anteriores, el PROVEEDOR conviene en tomar todas las medidas necesarias para


asegurar que su personal mantenga dicha information en la m£s estricta confidencialidad, incluyendo en forma


enunciativa y no limitativa, el establecimiento de procedimientos, en consulta con PEP para asegurar la


confidencialidad de dicha information y la toma de todas las medidas necesarias para prevenir su revelation a


cualquier parte no autorizada, as! como remediar cualquier revelation no autorizada, incluyendo en forma


enunciativa y no limitativa, el requerir la celebration de contratos de confidencialidad por sus empleados y el


instituir medidas de seguridad.


De igual forma, ambas partes reconocen y aceptan en considerar como confidential toda aquella information





tOcnica, legal, administrativa, contable, financiera, documentada en cualquier soporte material que se haya


desarrollado y este relacionado directa o indirectamente con el procedimiento de adjudication o durante el


desarrollo de los servicios, asl como aquella information o documentation que origine cualquier reclamo o


controversy tOcnica.


No obstante lo previsto en esta cldusula, la obligation de confidencialidad no serO aplicable a: a) la information





de dominio pGblico que no haya sido hecha publics a travOs del incumplimiento del contrato; b) la information


que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgation sin violar aiguna obligation de confidencialidad; c) la


information obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligation de confidencialidad; d)


la information que deba ser divulgada por requerimiento de leyes o requerimiento de autoridades


gubernamentales, siempre que el hecho de no divulgarla sujetarfa a la parte requerida a sanciones civiles,


penales o administrativas y e) la parte requerida notifique a la parte afectada con toda prontitud la soiicitud de


dicha divulgation.


Las obligaciones de confidencialidad contenldas en esta clOusula continuaran en efecto por un periodo de 10





(diez) ahos contados a partir de la fecha de termination o rescisiOn del mismo.








TRIGESIMA QUINTA.- FUENTES DE FiNANCIAMIENTO





El PROVEEDOR reconoce que PetrOleos Mexicanos, sus Organismos Subsidiaries o cualquier entidad financiers


y/o filial que Oste designe para tal efecto, podrOn hacer uso de recursos provenientes de financiamiento, con el


objeto de financiar los pagos que deriven del presente contrato. El PROVEEDOR conoce y se obliga a informar


oportunamente a sus proveedores y/o subcontratistas, sobre los requisites relacionados con la Documentation


Requerida por las Fuentes de Financiamiento, para garantizar el cumplimiento de lo establecido en esta clausula.




















\


 Contrato “A” No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. / Ofs Servicios, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).


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La “Cbdula sobre el Pals de Origen de los Bienes y/o Servicios", presentada con anterioridad a la firma del


presente contrato, se Integra al presente contrato como Anexo “G1", en la inteligencia de que PEP podrb solicitar


a el PROVEEDOR cualquier aclaracibn o informacibn adicional relativa a la Cbdula a que se refiere esta


clausula, durante la vigencia del contrato. Asimismo, en caso de que la informacibn contemplada en dicha


Cbdula Negara a modificarse durante la vigencia de este contrato, el PROVEEDOR se obliga a hacerla del


conocimiento de PEP, inmediatamente despubs de que el PROVEEDOR tenga conocimiento de la modificacibn,


lo que no implicara realizar una modificacidn al presente contrato.


El PROVEEDOR se obliga a entregar al(a las) area(s) responsable(s) ("M6dulo(s) de Financiamiento") de PEP la


Documentacibn Requerida por las Fuentes de Financiamiento, que en su caso corresponda; la cual se debera


presentar de conformidad con los requisites establecidos en el Anexo “G” denominado “Documentacibn


Requerida por las Fuentes de Financiamiento", siguiendo para tal efecto las instrucciones y formates especlficos


vigentes que se contienen en el "Instructive de Petrbleos Mexicanos y sus Organismos Subsidiaries para la


Entrega de Documentacibn Requerida por las Fuentes de Financiamiento” que le fue entregado previo a la firma


de este contrato. El Instructive vigente, a que se refiere esta clausula, tambibn se encuentra disponible en la


siguiente pbgina de Internet de Pemex: (www.pemex.com/proveedores/dQcumentacion1.


Si el PROVEEDOR ha cumplido con la entrega de la Documentacibn Requerida por las Fuentes de


Financiamiento, el Mbdulo de Financiamiento:


a) registrar* en los sistemas sobre dicho cumplimiento, con lo que el PROVEEDOR podrb continuar con los


trbmites de pago de su(s) factura(s), o


b) emitirb el "Comprobante de Seguimiento de Documentacibn”, el cual formarb parte de la documentacibn


que el PROVEEDOR presente para continuar con los trbmites de pago de su($) factura(s).








PEP no estara obligado a dar trbmite al pago de su(s) factura(s) cuando el PROVEEDOR injustificadamente no


entregue la Documentacibn Requerida por las Fuentes de Financiamiento que corresponda.


PEP podrb solicitar al PROVEEDOR cualquier modificacibn, aclaracibn o informacibn adicional relativa a la


Documentacibn Requerida por las Fuentes de Financiamiento.


De la misma forma, el PROVEEDOR acepta que, para ciertos casos, la Documentacibn Requerida por ias


Fuentes de Financiamiento deberb ser entregada a la persona (Banco Agente, Agenda de Crbdito a la


Exportacibn, Direccibn Corporativa de Finanzas, etc.) que PEP le indique oportunamente.








TRIGlzSIMA SEXTA.- PROPIEDAD DEL PETR6LE0 CRUDO


En todo momento, antes, durante y posterior a su extraccibn, el petrbleo crudo y cualesquiera otros hidrocarburos


extraidos de cualquier pozo equipado con un BEC, serbn propiedad dnica y exclusiva de PEP, por lo que el


PROVEEDOR no tendrb ningdn derecho sobre dicho petrbleo crudo u otros hidrocarburos ni podrb imponer o


causar que se imponga Gravamen alguno sobre dicho petrbleo crudo y otros hidrocarburos.





TRIG&SIMA SEPTIMA.- 0BLIGACI6N SOLIDARIA





Las partes que suscriben el presente contrato en su carbcter del PROVEEDOR, asumen en forma soli^aria la


totafrdad de las obligaciones de este contrato ante PEP.


 Contrato “A” No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. / Ofs Servicios, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).


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De acuerdo a la propuesta conjunta, el PROVEEDOR ha designado a la compafifa Dowell Schlumberger de


Mexico, S.A. de C. V. como Ifder en la ejecuciOn del contrato. En caso de que el PROVEEDOR requiera


cambiar a dicha compafifa como Lfder, deberO comunicar al Area Administradora del Proyecto, por lo menos con


30 (treinta) dlas naturales de anticipaclOn, su decision de designar a otro miembro del PROVEEDOR como la


Compafifa Lfder, siempre que dicho miembro del PROVEEDOR, al momenta de la adjudicaciOn, cumpliera y para


ese momenta continue cumpliendo, con los requerimientos establecidos en el numeral 26 del Anexo "BG” para


ser Compafifa Lfder.











TRIGESIMA OCTAVA.- SOPORTE DEL SERVICIO


El PROVEEDOR, en relaciOn con los servicios objeto del presente contrato, se compromete a mantener





Eocalmente una existencia minima de refacciones con sus respectivas inversiones de partes y logfstica, equipos


de respaldo, equipos de laboratorio, atenciOn telefOnica asl como contar, en su caso, con soporte a nivel nacional


y/o internacional e invariablemente con el personal tOcnico capacitado, actualizado y disponible para la debida


ejecuciOn de los servicios en la forma y tiempo requerido por PEP, de acuerdo con sus necesidades de


operactan.














TRIGiSIMA NOVENA.- TRANSPORTE





Durante el plazo de ejecuciOn pactado en el presente contrato, PEP proportionate sin cargo alguno para el


PROVEEDOR, los siguientes servicios de transports de personal para la realization de los mismos.


Cambio de guardia





La transportation via marftima del personal sere el dfa pactado para el cambio de guardia, de acuerdo a los roles


y programas de transporte de personal que establezca el Orea de logfstica de PEP, en las rutas desde Ciudad del


Carmen, Campeche y/o Dos Bocas Tabasco a las instalaciones costa afuera, asf como desde las instalaciones


costa afuera a las ciudades mencionadas; por lo que el PROVEEDOR deberd tramitar la solicitud de transporte


i con 48 (cuarenta y ocho) horas de anticipation por medio del Representante de PEP. PEP, notificara al


PROVEEDOR previo al initio del contrato el dla pactado para el cambio de guardia de su personal.





En caso de que el PROVEEDOR requiera transporte para su personal en dfa diferente al cambio de guardia, Oste


quedara sujeto a la disponibilidad de espacio en las embarcaciones. Sin que la espera que esto ocasione genere


cargo alguno para PEP. Asimismo, PEP no reconocerd cargo alguno por espera de transporte en casos fortuitos


o de fuerza mayor.





Si el PROVEEDOR requiere transportation via aOrea, podrO solicitarlo a PEP y su costa se deducira de las


estimaciones correspondientes. Si PEP no puede proporcionar el servicio, el PROVEEDOR podrO contratarlo a


terceros sujetandose a la normatividad, pollticas, lineamientos y criterios de operation que aplica PEP en sus


operaciones aOreas en la Sonda de Campeche para vuelos de compafifas efectuados por terceros, asf como a la


normatividad relativa al control de acceso a las instalaciones de PEP en la Sonda de Campeche.


PEP podrO proporcionar los servicios de transportation aOrea a los trabajadores del PROVEEDOR, sin costa


alguno para el mismo en los casos y excepciones sefialados en el lineamiento CSM-TP-SSA-01, que forma parte


integrante del Anexo “TP".


 Contrato “A” No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. / Ofs Serviclos, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).


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Entre instalaciones costa fuera


PEP proporcionard la transportacibn del personal del PROVEEDOR, entre las instalaciones costa afuera por los


medios que tenga disponibles, conforme a los programas y/o necesidades de los servicios, objeto del presente


contrato:





Recobros


PEP recobra r£ el costo de estos servicios de acuerdo a los precios que tenga establecido con terceros en los


sigulentes:


• Cuando el PROVEEDOR solicite por escrito a PEP ei transports abreo y bste de acuerdo a la


disponibilidad del medio de transporte, proporcione el servicio.


• Si el PROVEEDOR no ocupa el total de los espacios reservados o solicitados a PEP para efectuar el


transporte de su personal, via maritima y/o abrea.


• Cuando el PROVEEDOR tramite servicios de transporte de personal en un dia diferente al pactado para


el cambio de guardia de su personal.


• Cuando el personal del PROVEEDOR sea trasladado por via abrea en caso de accidentes o urgencias


medicas.


• Cuando el PROVEEDOR se atrase en la ejecucibn de los servicios.


El PROVEEDOR otorga su consentimiento para que el valor de los conceptos anteriormente citados, se





deduzcan de cualquier derecho de cobro pendiente que tenga a su favor poractosjurldicos celebrados con PEP.








CUADRAGESIMA.- ALIMENTAClON Y HOSPEDAJE


Durante la ejecucibn de los servicios en el plazo pactado en el presente contrato PEP proporcionarb sin cargo





alguno a el PROVEEDOR la alimentacibn y hospedaje de sus trabajadores, que se encuentren a bordo de las


instalaciones costa fuera de acuerdo a ia disponibilidad y capacidad de hospedaje con que cuente PEP.





Si el PROVEEDOR incurre en atrasos en la ejecucibn de los servicios a que se obliga por el presente contrato,


PEP le cobrarb los gastos que se generen por los conceptos de alimentacibn y hospedaje, de acuerdo a los


precios que PEP tenga establecidos con terceros.


Asimismo, el PROVEEDOR otorga su consentimiento para que el valor de los conceptos anteriormente citados,


se deduzcan de cualquier derecho de cobro que tenga a su favor con PEP.











CUADRAGESIMA PRIMERA.- SERVICIOS MEDICOS





PEP podrb proporcionar servicios medicos a los trabajadores del PROVEEDOR que se encuentren a bordo de la


plataforma. Este servicio se efectuara previa autorizacibn por escrito del representante del PROVEEDOR, a


excepcibn de los casos de emergencia.





Los costos de estos servicios serbn deducidos de cualquier factura derivada de este u otros contratos del


PROVEEDOR que se encuentre en trbmite de pago con PEP en el momento que la jefatura de servicios mbdicos


solicite el cobro, para lo cual el PROVEEDOR autoriza la retencibn de este al formalizar ei contrato. .. (














£T


 Contrato “A” No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. / Ofs Servicios, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).





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CUADRAGESIMA SEGUNDA.- SEGURIDAD INDUSTRIAL Y PROTECCI6N AMBIENTAL.


El PROVEEDOR se obliga a cumplir todas y cada una de las disposlciones reglamentarias que PEP tienen


establecidas en materia de Seguridad Industrial y Protection Ambiental, reglamento que para efecto de su


obligatoriedad forma parte integrante del presente contrato como Anexo “S", asf como tambiOn con la Ley


General del Equilibrio EcolOgico y la Proteccion al Ambiente y demOs disposiciones legales aplicables en la


materia.








CUADRAGESIMA TERCERA.- DEDUCCIONES REFERENTES A LAS OBLIGACIONES DEL ANEXO “S”.


El PROVEEDOR otorga su consentimiento expreso para que en el supuesto de que por causas que le sean


imputables, incumpla cualquiera de las obligaciones que se establecen y especifican en el Formato 4 del Anexo


"S” del presente Contrato, PEP ie aplique deducciones economicas definitivas a las facturas y/o estimaciones


que el PROVEEDOR presente a PEP con motivo de los servicios ejecutados que correspondan al periodo en el


que se haya presentado el incumplimiento a las obligaciones pactadas en el Anexo “S“.


Las deducciones econdmicas se apiicar&n de conformidad con los porcentajes de deduccidn y demas tOrminos


establecidos en el Formato 6 del referido Anexo “Sa, en relation a las obligaciones contenidas en el Formato 4,


considerando para ello los mecanismos y reglas de aplicacidn establecidos en los apartados del Anexo US",


sigufentes: “REGLAS DE APLICAClON DEL FORMATO 6 DEL ANEXO S”, “GUlA DE LLENADO" y


“CLASIFICAClON DE CONSECUENCIA A LOS REQUISITOS CON BASE A SU RIESGO”, esto sin perjuicio de


las demds deducciones y/o penalizaciones pactadas en el presente Contrato, que resulten procedentes.


Estas deducciones son independientes de las penalizaciones sefialadas en la clausula denominada


“penalizaciones" del presente contrato.











CUADRAGESIMA CUARTA.- OTRAS ESTIPULACIONES


Cuando los servicios se efectUen en el interior de las instalaciones de PEP, el PROVEEDOR, para la realization


de los mismos, debera preferir en igualdad de condiclones y sin perjudicar los derechos que conforme a la ley


tengan terceros, al personal que proponga el Sindicato de Trabajadores Petroleros de la RepOblica Mexicana.











CUADRAGESIMA QUINTA.- COMPENSAClON AL DESEMPEftO


Durante la ejecuclOn del contrato PEP evaluara el desempefio operativo de manera permanente a el


PROVEEDOR que tenga asignado el presente Contrato "A", asi como a el PROVEEDOR que tenga asignado el


Contrato uBn, que corresponde al “Aseguramiento de Flujo con Sistema Artificial BEC incluyendo el Equipo


Superficial y Subsuperficial", con el objeto de otorgar adicionalmente y de manera fraccionada a el PROVEEDOR


con el mejor desempefio, hasta el 20% (veinte por ciento) de la AutorizaciOn de Compromisos Plurianuales del


monto total del importe autorizado, que es la cantidad de: $196,218,176.82 Son: (Ciento noventa y seis


mlllones doscientos dieciocho mil ciento setenta y seis dOlares americanos 82/100 USD). El PROVEEDOR


con el mejor desempefio sera determinado de acuerdo a lo establecido en el numeral denominado evaluation del


desempefio del Anexo “BGU de los Contratos “A” y “Bu.


 Contrato “A” No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. / Ofs Servicios, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).


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CUADRAGiSIMA SEXTA.-ATENCI6N DE EMERGENCIAS


Si durante la ejecuciOn de los servicios y por causas imputables al PROVEEDOR, se presentase alguna


emergencia o cualquier otra situaclOn que requiera de inmediata atenciOn, PEP podrO llevar a cabo los servicios


pertinentes para resolver dicha eventualidad, en cuyo caso el PROVEEDOR estarO obligado a reembolsarle a


PEP los gastos en que €ste haya incurrido.








CUADRAGESIMA SEPTIMA.- COORDINACION DE TRABAJOS SIMULTANEOS


PEP y el PROVEEDOR, acuerdan que en caso de resultar necesario, la ejecuciOn de los servicios objeto del


presente contrato, se podrd llevar a cabo en forma simultSnea con otros contratistas, proveedores o con PEP,


para lo cuai se debera dar cumplimiento a las condiciones siguientes:


1. - Coordinarse respecto de la ejecucldn simultdnea.


2. - Establecer las acciones necesarias para la utilizaciOn compartida de la infraestructura, que se utilice o vaya a


utilizar durante la ejecuciOn de los servicios.


3. - La coordinaciOn, colaboraciOn, cooperation e intercambio de information entre los proveedores, y en su caso,


de PEP.








CUADRAGiSIMA OCTAVA.- PLANOS DE FABRICANTE DE EQUIPOS PRINCIPALES


PEP revisard los pianos de fabricante de los Equipos Principals, en un plazo que no excederd de 15 (quince)


dlas naturales a partir de la fecha en que el PROVEEDOR presente dichos pianos a PEP, en el entendido de que


dicha revision no relevard al PROVEEDOR de su responsabilidad para con el presente contrato.


Lo anterior, sin perjuicio de que PEP se reserva el derecho de solicitar al PROVEEDOR copia de los pianos de


fabricante de otros Equipos que no sean Equipos Principales, si as! lo considers conveniente, para lo cual el


PROVEEDOR se obliga a entregar a PEP dichas copias dentro de los 07 (siete) dlas naturales siguientes a la


solicitud de PEP.








CUADRAGiSIMA NOVENA.- TRANSPORTE E IMPORTACION DE EQUIPOS Y MATERIALES





El PROVEEDOR deberd transportar por su cuenta y a su exclusivo riesgo todos los Equipos y Materials hasta el


Sitio por el medio de transports que el PROVEEDOR considere mas adecuado a las circunstancias y sera


responsable de obtener, si fueran necesarios, cualesquiera Permisos para tal fin. El PROVEEDOR sera


responsable, por su cuenta y riesgo, de realizar cualesquiera adecuaciones requeridas a los caminos, puentes,


accesos o cualquier otra via de comunicaciOn, que sean necesarias para transportar los Equipos y Materials al


Sitio. Asimismo, el PROVEEDOR debera, a su sola costa, manejar toda la importaciOn de Equipos y Materiales


desde los puntos de importaciOn, y serd responsable de su importaciOn legal. En caso de que las Disposiciones


Legates Mexicanas requieran que alguna solicitud se haga en nombre de PEP, entonces PEP tomarO las


medidas necesarias para cumplir con tales Disposiciones Legates Mexicanas.

















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 Contrato “A” No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. / Ofs Servicios, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).


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quincuagEsima.- responsabilidad ambiental del proveedor.


El PROVEEDOR sete el Cinico responsable dentro del perimetro del sitio de los servicios del cumplimiento de


todas las obligaciones, compromisos y condicionantes ambientales previstos en las Leyes Federales, Estatales,


Municipales y las autorizaciones emitidas por las autoridades ambientales, as! como de los dafios o afectaciones


que cause al medio ambiente provocados por el manejo de sustancias, fluidos, combustibles, lubricantes que se


empleen o esten en su posesibn o bajo control del PROVEEDOR para la ejecucibn de los servicios, incluyendo el


manejo integral de los residuos peligrosos que provengan de los bienes de su propiedad; por lo que el


PROVEEDOR sere responsable de su remediacibn, restauracibn y compensacibn de los reclamos que se


originen conforms a la legislacibn y normatividad ambiental lo prevean y estate obligado a efectuar las labores y


a tomar todas las medidas que impongan las autoridades ambientales, asf como a realizar de manera inmediata


las acciones necesarias para la remediacibn y descontaminacibn que correspondan, sin perjuicio de su


responsabilidad frente a terceros y frente a las autoridades competentes. Sin perjuicio de la responsabilidad


ambiental del PROVEEDOR, PEP podte establecer los controles y las medidas de supervisibn que considere


convenientes para cerciorarse del cumplimiento de las obligaciones del PROVEEDOR en materia ambiental.


Conforme a esta Clausula y las leyes aplicables, el PROVEEDOR tendra las siguientes obligaciones:


a) debera ejecutar los servicios preservando y conservando el medio ambiente, sin causar dafio a la


propiedad pdblica o privada, de acuerdo con las leyes aplicables;


b) debera elaborar una estrategia y programas ambientales, y contar con sistemas de seguridad para


proteger el medio ambiente y la salud y seguridad de todos los empleados y las instalaciones;


c) debera realizar con la perlodicidad que las leyes aplicables indiquen o cuando las partes as! lo


consideren necesario todos los estudios ambientales requeridos y obtener, renovar y mantener todas las


autorizaciones ambientales para la ejecucibn de los servicios, de conformidad con las leyes aplicables;


d) debera cumplir con los tbrminos de todas las autorizaciones ambientales y mantener el Sitio de los


servicios en las mejores condiciones que permitan un desarrollo sustentable, de conformidad con las


leyes aplicables;


e) debera emplear personal calificado, equipos, maquinaria, materiales, procedimientos operacionales y en


general las mas actualizadas tecnologias que cumplan con los estandares o usos de la industria, asf


como planes de manejo de los residuos peligrosos que se generen en la actividad o el mantenimiento de


sus equipos, aplicando el principio de la prevencibn o precaucibn, preservacibn de la diversidad


biolbgica, de los recursos naturales y la preservacibn de la seguridad y salud de la poblacibn y de su


personal;


f) debera colaborar con las autoridades y los organismos, federales y estatales, encargados del cuidado del


medio ambiente.


Asimismo, el PROVEEDOR sera responsable de que sus subcontratistas cumplan con todas las obligaciones,


compromisos y condicionantes ambientales, previstas en las leyes aplicables, los estandares o usos de la


industria y los permisos ambientales, asf como que sean responsables de las afectaciones o los dafios que


causen al medio ambiente por la ejecucibn de actividades a su cargo.








quincuag£sima primera.- responsabilidad ambiental DE PEP Y DERECHOS DE


INDEMNIZACI6N.





Considerando el caracter de operador de PEP y que todos los hidrocarburos son propiedad de bste, PEP sera


responsable por dafios o afectaciones causados al medio ambiente y dafios causados a terceros por cualquier


contaminacibn por hidrocarburos, por lo que, sera responsable de su correspondiente remediacibn, restauracibn,


y compensacibn de reclamos que se originen y estate obligado a efectuar las labores y ajomar todas las


 Contrato “A” No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. / Ofs Servlcios, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).





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medidas que impongan las autoridades ambientales, as! como a realizar de manera inmediata las acciones


necesarias para la remediation y descontaminaciOn que correspondan, sin perjuicio de su responsabilidad frente


a terceros y frente a las autoridades competentes, de conformidad con las leyes federates aplicables. No


obstante lo anterior, en caso que los daflos causados al medio ambiente de conformidad con lo estipulado en


esta cldusula sean consecuencia de actos illcitos cometidos por el PROVEEDOR, PEP repetird en contra del


PROVEEDOR por todo lo que haya tenido que pagar PEP como consecuencia de los daflos ocasionados por su


actuar illcito, en terminos de io dispuesto en el artlculo 1910 del COdigo Civil Federal, mediante indemnizacibn a


PEP en terminos de la cidusuia denominada INDEMNIZACI6N.


PEP sera responsable de los daflos causados al medio ambiente y a terceros previos a la fecha de initio del


plazo de ejecucidn de los servicios, cuando se demuestre fehacientemente que son responsabilidades


ambientales de PEP previas a la fecha de initio del plazo de ejecucidn de los servicios; por lo que PEP


mantendrd libre al PROVEEDOR de cualquier reclamacidn.











QUINCUAGESIMA SEGUNDA.- INDEMNIZACI6N.


El PROVEEDOR indemnizard a PEP, asi como a sus empleados, representantes, asesores, directores,


sucesores o cesionarios --- y dicha obligacibn sobrevivird la terminacibn del contrato por cualquier motivo por los


plazos y tbrminos previstos en el contrato y las leyes aplicables--- en contra de cualquiera y toda accibn, reclamo,


juicio, demanda, pbrdida, costos, daflos, perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos, incluyendo honoranos


comercialmente razonables y debidamente documentados de abogados y costas de juicio, que surjan de o se


relacionen con cualquiera de los siguientes supuestos:


a) cualquier daflo o lesibn ---incluyendo muerte--- causada por el PROVEEDOR o sus subcontratistas


(incluyendo a sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores o cesionarios) a cualquier


persona, incluyendo, sin limitacibn alguna, PEP y a personas relacionadas con PEP, o a la propiedad de


cualquiera de dichas personas, que surja como consecuencia de la ejecucidn de los servicios;


b) cualquier daflo o lesibn ---incluyendo muerte--- causada por el PROVEEDOR o sus subcontratistas


(incluyendo a sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores o cesionarios) que sufran los


empleados, representantes, invitados o permisionarios del PROVEEDOR o sus subcontratista, o a la


propiedad de dichas personas, en el caso de que PEP hubiere tenido que pagar indemnizacibn por cualquier


causa alguno de estos;


c) cualquier daflo o perjuicio causado por el PROVEEDOR por alteracibn nociva a los hidrocarburos, o


cualquier daflo o afectacibn causado a los recursos naturales y medio ambiente (incluyendo pero no limitado


a, afectacibn, daflo o destruccibn de los recursos marinos, vida silvestre, recursos madereros, estuarios,


arroyos, ocbanos, tierra o aire), o cualesquiera daflos y perjuicios, derivados del manejo de sustancias,


fluidos, combustibles, lubricantes que se empleen para la ejecucidn de los servicios o los residuos


peligrosos generados por los bienes de su propiedad o estbn en posesibn o bajo control del PROVEEDOR;


d) cualquier daflo o perjuicio causado por el PROVEEDOR como consecuencia de su actuar illcito de


conformidad con lo estipulado en la clausula denominada RESPONSABILIDAD AMBIENTAL DE PEP Y


DERECHOS AINDEMNIZACI6N;


e) cualquier daflo o perjuicio con motivo de alguna violacibn del PROVEEDOR o sus subcontratistas a


cualquier derecho de propiedad intelectual o a cualquier compromiso de confidencialidad;


f) cualquier omisibn por parte del PROVEEDOR o sus subcontratistas de cumplir con cualquiera de las leyes


aplicables;


 Contrato “A” No. 422212800


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. / Ofs Servicios, S.A. de C.V.


(Propuesta conjunta).





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g) cualquier accibn, reclamo, juicio, perdida, dafios, perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos


relacionados u ocasionados por cualquier empleado del PROVEEDOR o sus subcontratistas con base en


leyes en materia laboral o de seguridad social, en el caso de que PEP hubiere tenido que pagar


indemnizacibn en estas materias; y


h) cualquier reclamo, penalidad, multa, sancibn o cantidad exigida a PEP por cualquier autoridad, y que derive


del incumplimiento de las obligaciones del PROVEEDOR.








QUINCUAGI=SIMA TERCERA.- GRAVAMENES, PROPIEDAD Y RIESGO DE PERDIDA.


El PROVEEDOR deberb entregar todos los equipos y materials en el Sitio, libres de cualquier limitation a su


propiedad. PEP adquirirb la propiedad exclusiva de todos los equipos y materials superficiales al momento de


entrega de bstos en el Sitio. El mantenimiento, conservacibn y riesgo de pbrdida de los equipos y materiales sera


del PROVEEDOR hasta el momento de la emisibn por PEP del Acta de Recepcibn.


Durante toda la vigencia del contrato el PROVEEDOR se obiiga a mantener libre de todo gravamen los equipos y


materiales superficiales y subsuperficiales.











QUINCUAGESIMA CUARTA.- BUENA FE Y TRATO JUSTO.


En el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato, PEP y el PROVEEDOR actuarbn de acuerdo a los


principios de buena fe y trato justo. Las disposiciones del Contrato asf como cualquier declaracibn hecha por


PEP o el PROVEEDOR en relacibn con el mismo, se interpretarb de acuerdo a los principios de buena fe y trato


justo.


Buena fe y trato justo en este contexto incluye, sin limitar, el deber de cooperar, no inducir al error


intencionalmente y cumplir el Contrato en beneficio mutuo de PEP y del PROVEEDOR, aceptando que cada uno


tiene el derecho de alcanzar sus objetivos razonables, y requiere de PEP y el PROVEEDOR:


a) Comparer informacibn relevante con la otra parte, sujeta solamente a las obligaciones de confidencialidad;


b) Cooperar y consultarse en la forma que sea necesario para alcanzar la terminacibn de los servicios;


c) Advertir de potenciales consecuencias, incluidas las de costos de acciones propuestas;


d) Evitar interferencias innecesanas en la actividad de la otra parte; y


e) Responder los cuestionamientos de la otra parte de una manera oportuna, lo cual, si es posible, no impedirb


el avance de los servicios.


Cada vez que se requiera de consulta entre PEP y el PROVEEDOR en tbrminos del Contrato, significa que habrb


un intercambio directo de opiniones antes de tomar las decisiones finales sobre la materia.











QUINCUAGESIMA QUINTA.- LEY APLICABLE Y JURISDICCldN





El presente contrato se regirb por las Leyes Federales de los Estados Unidos Mexicanos y dembs disposiciones


que de ellas emanen, en vigor. En caso de que surja cualquier controversia relacionada con el presente contrato,


las partes acuerdan expresamente someterse a la jurisdiccibn de los Tribunales Federales de la Ciudad de


Mbxico, Distrito Federal, por lo tanto, el PROVEEDOR renuncia irrevocablemente a cualquier fuero que pudiera


corresponded por razbn de su domicilio presente o futuro, o por cuaiauier ntra causa


 Contrato "A” No. 4222


Dowell Schlumberger de Mexico, S.A. de C. V. / Ofs Servicios, S.A de


(Propuesta conji


Hoja 49 d


Enteradas las partes del contenido y alcance legal del presente contrato, lo firman de conform/dad por triplic,


en la Ciudad del Carmen, Campeche, el dfa 25 de mayo de 2012.
















































































Pemex Exploration y Production








Ing. Josg^efagfo~$errano Lozano


.----SuBdirector de Producciop


ReglOn Marina Norgstfr





Dowell $chlumbergti3ie Mexico, S.A. de C. V. Ofs Servicios, S.A. de C.V.











Sr. Jos& Grawralupe Vidal Quiroz Enrique Sanchez Hprn£ndez


Apgoerado Legal Apoderado Legai














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