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 DOCUMENTATION DEFINITIVE


RELATIVE A L'EXECUTION DU PROTOCOLE D'ACCORD DU 24


FEVRIER 2022 RELATIF AU REGLEMENT GLOBAL DES LITIGES


ET INTERETS RECIPROQUES ENTRE LA REPUBLIQUE


DEMOCRATIQUE DU CONGO ET GROUPE VENTORA








Conformément aux prescrits des clauses 6, 7 et 8 du PA relatif à la


gouvernance de l'exécution de nos engagements :


D'une part,


1. LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO, Représentée par le


Ministre d'Etat, Ministre de la Justice et Garde des Sceaux dont les


Bureaux sont situés au Palais de Justice, Place de l'indépendance à


Kinshasa-Gombe ;


D'autre part,


2. VENTORA DEVELOPMENT SASU, enregistrée sous le RCCM n°


CD/KNG/RCCM/18-B-01273, Id. Nat. 01-F4300-N36511Y, ayant son siège


social sis, Cabinet Palankoy, Immeuble Résidence Batetela, 1er Etage,


Boulevard, du 30 Juin n° 158, Kinshasa/Gombe ; représentée par Monsieur


Henri TUNGAVO NTOKO, Gérant et Mandataire Spécial ;


Collectivement, « les Parties », et individuellement, « la Partie ».


A. LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO et VENTORA ont conclu un


Protocole d'Accord en date du 24 février 2022 (PA), relatif au règlement de


certains sujets entre elles, incluant le transfert des actifs miniers et blocs


pétroliers, l'accord sur les sommes que chacune des parties devrait payer à


l'autre et la renonciation à toutes réclamations de l'une contre l'autre.


B. Plus précisément, le PA énonce les principales transactions suivantes, sous


réserve des modalités et conditions qui y sont énoncées :


(i) le transfert par le Groupe Ventora à la République


Démocratique du Congo de tous les permis pétroliers et


licences minières dont H est détenteur (ces permis et licences ont


une valeur stratégique importante pour la République Démocratique du


Congo dans le cadre de sa vision de contrôle et de valorisation de ses


ressources naturelles, ainsi qu'une valeur économique substantielle


pour la République Démocratique du Congo, potentiellement supérieure


à 2 milliards de dollars) ; ' > J -


Q


le paiement par la République Démocratique du Congo à


VENTORA d'une somme globale de 240,7 millions d'euros au


titre des dépenses réelles de VENTORA et les investissements


réalisés pour acquérir, explorer et entretenir les


permis/Ucences à restituer (ce montant n'inclut aucun élément de


manque à gagner pour VENTORA et a été vérifié par la République


Démocratique du Congo en tant que coûts réels perdus encourus par le


GROUPE VENTORA) ;


un paiement supplémentaire par VENTORA à GÉCAMINES de


249 millions d'euros au titre des Royalties KCC (la République


Démocratique du Congo a calculé que ce montant supplémentaire,


lorsqu'il est capitalisé à un taux d'intérêt LIBOR + 6 % sur la durée de


vie de la mine KCC, représente un versement de redevances futures


équivalant à environ 687 millions d'euros) ;


le règlement par Gécamines de sa dette plus exactement de


191.314.000 d'euros à VENTORA au titre du prêt qu'elle a


contracté en 2017 (ce montant devant être déduit de l'obligation de


VENTORA de payer 249 millions d'euros à GÉCAMINES, résultant en


une obligation de paiement due par VENTORA à GÉCAMINES d'un


montant de 57. 687.000 d'euros) ;


la confirmation par la République Démocratique du Congo et


GÉCAMINES de la validité de la propriété des Royalties par


VENTORA (après avoir effectué des audits internes et externes et des


examens de la vente des droits de royalties au Groupe VENTORA afin


de confirmer qu'au moment de leur saisie, compte tenu des impératifs


stratégiques et économiques de Gécamines, toutes ces transactions ont


été réalisées à des conditions commercialement raisonnables); et


un règlement global et les renonciations aux réclamations liées


à tous les différends entre les parties, (y compris le règlement de


l'arbitrage international concernant les permis pétroliers, la renonciation


à la procédure initiée par VENTORA en RDC pour se faire rembourser le


prêt dû par GÉCAMINES ainsi que la renonciation par la GÉCAMINES de


la réclamation contre VENTORA pour la compensation sur les royalties


supplémentaires de KCC).











2


C. Les parties ont convenu de refléter les transactions envisagées par le PA dans


un ensemble de documents définitifs (la Documentation définitive) à


conclure par les Parties au Dénouement.


1. DES DÉFINITIONS, DE L'INTERPRÉTATION ET DU CONTEXTE


1.1. A l'exception de ce qui est défini aux présentes, ou si le contexte l'exige,


les termes en majuscules utilisés dans l'Accord auront le sens qui suit :


Prêt 2017- désigne le contrat de prêt à terme de 200.000.000 d'euros


(deux cents millions d'euros) en date du 2 octobre 2017, conclu entre


GÉCAMINES (en tant qu'emprunteur) et VENTORA (précédemment


dénommée FLEURETTE MUMI HOLDINGS LIMITED, en tant que


prêteur) ;


Encours du Prêt 2017 - fait référence au montant de 191.314.000.


Euros (cent quatre-vingt-onze millions trois cent quatorze mille euros),


soit l'encours du capital et des intérêts dus par GÉCAMINES à VENTORA


au titre du Prêt 2017 au 15 mars 2022 ;


Jour ouvrable - désigne un jour autre qu'un samedi, dimanche ou un


jour férié, pendant lequel les banques sont généralement ouvertes pour


les transactions bancaires régulières en République Démocratique du


Congo ;


Dénouement - signifie l'achèvement de toutes, et non seulement de


quelques-unes, des Transactions ;


Documentation définitive (DD) - désigne les documents conclus par


certaines ou toutes les Parties pour donner effet aux Transactions,


conformément aux articles 6, 7 et 8 du PA ;


GÉCAMINES- signifie La Générale des Carrières et des Mines Sari ;


Royalties KCC - désigne le droit de percevoir des redevances au titre


du projet minier Kamoto Copper Company SA (KCC), acquis par Africa


Horizons Investment Limited (une société du Groupe VENTORA) auprès


de GÉCAMINES en janvier 2015 et ultérieurement cédé par Africa


Horizons à VENTORA. r








3


Royalties Metalkol - désigne le droit de percevoir des redevances au


titre du projet minier La Compagnie de Traitement des Rejets de


Kingamyambo (METALKOL), acquis par Multree Limited SASU (membre


du Groupe VENTORA) auprès de GÉCAMINES en avril 2016.


Licences minières - désigne l'ensemble des permis d'exploitation et


des licences d'exploration détenus par La Société Minière de Moku-


Beverendi (SMB), Iron Mountain Enterprises Limited, Sanzetta


Investments Limited et Golden Valley Services Limited, chacune étant


membre du Groupe VENTORA, et comme définis plus spécifiquement à


l'Annexe A (Les licences minières) ;


Royalties Mutanda - désigne le droit de percevoir des redevances au


titre du projet minier Mutanda Mining SARL, acquis par VENTORA auprès


de Gécamines en mars 2011 ;


Personnes liées-désignent, concernant Ventora ou une Société du


Groupe Ventora, les Administrateurs, dirigeants, gestionnaires et


conseillers officiels (dont Dan Gertler), représentants autorisés de


Ventora et les membres de ses Sociétés.


Permis Pétroliers - désigne l’ensemble des licences d'exploration


pétrolière des Blocs I et II du Graben Albertine détenues par CAPRIKAT


RDC et FOXWHELP RDC, toutes deux sociétés du Groupe VENTORA, en


vertu des Arrêtés ministériels n° 007/CAB.MIN-HYDRO/CMK/2011 et


008/CAB.MIN-HYDRO/CMK/20U du 25 juillet 2011, concernant l'Accord


de partage de la production conclu entre la RDC et VENTORA le 5 mai


2010.


Royalties - désigne les Royalties KCC, les Royalties Metalkol et les


Royalties Mutanda ;


Transactions - telles que définies par le PA.


Groupe VENTORA - désigne VENTORA et toutes les sociétés affiliées


sous contrôle commun avec VENTORA ; ces entités étant détenues en


dernier ressort par une fiducie au profit de la famille de Dan Gertler.


1.2. Aux fins des présentes, les références à La République Démocratique du


Congo, désigne toutes les branches, entités ou autorités de la


République Démocratique du Congo, incluant mais sans être limitées à


toutes celles, étatiques ou paraétatiques, en particulier le Gouvernement,


4


 les Entreprises du Portefeuille (y compris GÉCAMINES et SOKIMO), les


organismes de régulation et les Commissions, étant intervenus ou


intervenant dans un degré quelconque lié aux sujets visés par le présent


Accord définitif de Règlement Global.


1.3. La présente documentation définitive vise à mettre en oeuvre les


transactions énoncées dans le PA.





2. DES TRANSACTIONS


2.1. Les Parties conviennent de mettre en oeuvre les Transactions dans le


cadre de l'exécution en livrant la Documentation définitive signée, avec les


précisions plus exactes ci-après :


2.1.1. La GÉCAMINES s'engage à payer à VENTORA l'Encours du Prêt


2017 revu et fixé exactement à 191.314.000 d'euros (cent


quatre-vingt-onze millions trois cent quatorze mille euros).


2.1.2. En conséquence, après compensation avec l'obligation de


VENTORA de payer le montant additionnel des royalties KCC, la


somme restant due à la GECAMINES est de 57.686.000 euros


(cinquante-sept millions six cent quatre-vingt-six mille euros).


3. DES PAIEMENTS


3.1.1. Sans préjudice des clauses du point 3.2 du PA, la République


Démocratique du Congo s'engage à payer intégralement la


Dette RDC au plus tard un an à dater de la signature.


3.1.2. VENTORA s'engage par la présente à payer intégralement la


Dette VENTORA au plus tard 3 jours ouvrables suivant le délai


fixé au point précèdent, et en tout état de cause, dans les 3


jours ouvrables suivant la réception de la Dette RDC.


4. DU DENOUEMENT


4.1. Le Dénouement aura lieu à Kinshasa, le 15 mars 2022, sauf s'il en est


convenu autrement par les Parties.


4.2. Au Dénouement, les Parties publieront un communiqué de presse


conjoint sur les supports choisis, au sujet des Transactions. /)


5. DU REGLEMENT TRANSACTIONNEL ET DE LA DECHARGE


5.1. La présente Documentation définitive constitue un règlement transactionnel


complet et définitif pour chaque Partie ainsi que les Personnes liées,


demeurant irrévocable et inconditionnelle à partir du Dénouement, décharge


à jamais l'autre de toutes les obligations (expresses ou implicites), actions,


réclamations, droits, demandes, compensations et causes d'actions de toute


nature, résultant d'un contrat ou d'un quasi-contrat en rapport avec l'objet du


PA et emporte renonciation irrévocable à toutes actions y relatives, pendantes


ou non, liées de quelque manière que ce soit à l’un des éléments suivants :


5.1.1. Les Actifs;


5.1.2. Les Royalties ;


5.1.3. L'Encours du Prêt 2017 ;


5.1.4. Tous les autres actifs, intérêts miniers, prêts ou activités


commerciales de quelque nature que ce soit, exercés par le


Groupe Ventora en République Démocratique du Congo, y


compris, et toutes les transactions avec Gécamines et/ou la


République démocratique du Congo ;


5.1.5. Tous les autres accords, engagements et arrangements (qu'ils


soient écrits ou oraux) relatifs à la période précédant le


Dénouement et qui sont liés de quelque manière que ce soit à


l'objet de l'un ou de plusieurs des éléments ci-dessus ; ou que


l'une des Parties à faire exécuter contre l'autre Partie.


5.2. Chacune des Parties déclare accepter par la présente de régler, de


transiger et de décharger intégralement toutes les Réclamations


générales possibles contre l'autre Partie, découlant de tous les actes ou


omissions de quelque nature que ce soit d'une Partie avant la date du


Dénouement.


5.3. Chaque Partie s'engage dès le Dénouement à ne pas poursuivre,


engager, aider volontairement de quelque manière que ce soit à


poursuivre l'autre Partie, de toute action, poursuite ou autre procédure


concernant les Réclamations générales, dans une juridiction ou toute


autre instance.











6


6. DES RECONNAISSANCES





6.1. Sans préjudice de la généralité de ce qui précède, chaque Partie


reconnaît et accepte qu'au Dénouement :








6.1.1. Dès le transfert des Actifs à la République Démocratique du


Congo, ou selon le cas, la renonciation au profit de cette


dernière, la République Démocratique du Congo sera libre de


vendre, concéder sous licence ou autrement réaliser


financièrement ou économiquement par tout autre moyen à des


tiers, chacun des Actifs, sans aucune charge, droit de tiers,


ingérence, réclamation ou autre prétention en faveur du


Groupe VENTORA ;


6.1.2. La vente d'un Actif par la RDC n'impliquera pas l'obligation de la


République Démocratique du Congo de régler la Dette RDC à


partir du produit reçu de cette vente. En effet, la République


Démocratique du Congo sera libre de traiter avec des tiers en


ce qui concerne les Actifs sans obligation de paiement immédiat


à VENTORA. L'échéancier de l'obligation de paiement de la


République Démocratique du Congo et du droit de VENTORA à


recevoir des sommes au titre de la Dette RDC susvisée est


indépendant du processus de vente par la République


Démocratique du Congo concernant les Actifs.


6.1.3. Il n'y aura pas d'arrangements, de droits, de passifs ou


d'obligations en cours entre les Parties autres que l'obligation


de paiement de chaque Partie à l'égard de la Dette RDC et de la


Dette VENTORA, ainsi que celle pour VENTORA de transférer


les actifs à la RDC, et en ce qui concerne les roylties.


6.1.4. Le GROUPE VENTORA ne détenant plus une quelconque


participation active nécessitant une implication continue dans


un permis pétrolier ou un permis minier en République


Démocratique du Congo, les seuls intérêts miniers lui reconnus


à titre de droit sont constitués de son droit de sa propriété


passive sur les Royalties.


6.1.5. En dehors des termes de référence, du PA et des présentes DD,


il n'existe pas d'autres accords, annexes, engagements oraux,


engagements, promesses, conditions implicites ou quoi que ce


soit d'analogue à ce qui précède, entre les Parties et/ou entre )





7


une Partie et toute autre personne, entité, organisme, autorité


ou institution en ce qui concerne les Transactions ou l'objet du


présent Accord Transactionnel, autre que ce qui est


expressément stipulé aux présentes.


DE LA COLLABORATION POST-DENOUEMENT


Suite au Dénouement des Transactions, les Parties s'engagent comme suit :


7.1. Les Parties s'engagent à publier un communiqué de presse conjoint


décrivant les Transactions et le bénéfice du présent Contrat et à


collaborer étroitement sur toute communication de tiers concernant le


présent Contrat ou les Transactions, y compris les communications avec


les médias, des ONG et/ou les entités gouvernementales. Les Parties


s'engagent à mettre en place un Comité Mixte (CMS) composé des


représentants du Groupe VENTORA et des membres de la Commission


de Règlement des Différends de la République Démocratique du Congo


ainsi que du Ministre signataire au nom de l'Etat, afin d'assurer afin


d'assurer une collaboration appropriée dans le cadre de toutes ces


questions de communication.


7.2. La République Démocratique du Congo accepte que, à la demande de


VENTORA ou de ses affiliés, elle fournira des informations complètes et


exactes à toute agence ou représentant du gouvernement des États-Unis


en relation avec le soutien de tout processus que Dan Gertler initiera aux


États-Unis pour se retirer de la liste des sanctions américaines et en


retirer VENTORA et les sociétés et individus associés, de telles


informations comprenant, mais sans s'y limiter, une présentation


factuelle complète des avantages de cet Accord pour le peuple congolais


et des objectifs alignés des Parties en concluant cet Accord.


7.3. Rien de ce qui précède dans le présent Accord n'empêchera VENTORA


et/ou Dan Gertler d'initier ou de poursuivre des activités philanthropiques


au profit du peuple congolais dans le respect de la législation en vigueur.

















8


8. DES AUTRES DISPOSITIONS





8.1. De la Confidentialité :


Les parties doivent discuter de la collaboration sur la divulgation de la


présente Documentation définitive, reconnaissant le besoin de transparence et


la pression plus large pour divulguer les documents.








8.2. Des autres assurances :


Chacune des Parties devra réaliser les actions supplémentaires et signer











les documents supplémentaires raisonnablement demandés par l'autre


Partie, ou qui peuvent être raisonnablement nécessaires pour exécuter et


donner pleinement effet aux dispositions du présent accord et aux


intentions des Parties telles qu'elles y sont reflétées.


8.3. Des autres dispositions :


Les clauses 7 (Des représentation et garanties), 8 du PA sont incorporées


aux présentes, mutatis mutandis, avec substitution à la présente


documentation définitive des références au susdit PA.


Fait à Kinshasa, en deux exemplaires originaux, dont chacune des parties


reconnaît avoir reçu la sienne à la signature, le 16 mars 2022.








POUR LA REPUBLIQUE


DEMOCRATIQUE DU CONGO











Mme Rose MUTOMBÛ KIFSF


Gérant et Mandataire Spécial Ministre d'Etat, Ministre de la Justice


et Garde des Sceaux

















9


 ANNEXE A





Licences Minières








N° de Nombre de Abandon /


Type de permis permis quadrangles Renonciation Titulaire du permis


miniers


Licence d'Exploitation 5047 Total La Société Minière de Moku-Beverendi





(PE) (SMB)


Licence d'Exploitation 5057 Total La Société Minière de Moku-Beverendi


(PE) (SMB)


Licence d'Exploitation 12709 Total La Société Minière de Moku-Beverendi


(PE) (SMB)


Licence d'Exploitation 12710 Total La Société Minière de Moku-Beverendi


(PE) (SMB)


Licence d'Exploitation 12711 Total La Société Minière de Moku-Beverendi


(PE) (SMB)


Licence d'Exploitation 12712 Total La Société Minière de Moku-Beverendi


(PE) (SMB)


Permis d'Exploration (PR) 4977 36 Total Iron Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 4978 36 Total Iron Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 4979 36 Total Iron Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 4990 36 total Iron Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 4991 36 total Iron Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 4992 36 total Iron Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 4993 36 total Iron Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 4994 36 total Iron Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 4995 36 total Iron Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 4996 36 total Iron Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 4997 36 total Iron Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 4998 36 total Iron Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 4999 36 total Iron Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 5000 36 total Iron Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 5001 36 total Iron Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 5002 36 total Iron Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 5003 36 total Iron Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 5004 36 total Iron Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 5005 36 total Iron Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 5006 36 total Iron Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 5007 36 total Iron Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 5008 36 total Iron Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 5009 36 total Iron Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 5010 36 total Iron Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 5011 36 total Iran Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 5012 36 total Iran Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 5013 36 total Iran Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 5014 36 total Iron Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 5015 36 total Iran Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 5016 36 total Iron Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 5017 36 total Iron Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 5018 36 total Iron Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 5019 36 total Iron Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 5020 36 total Iron Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 5021 36 total Iron Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 5022 36 total Iran Mountain Enterprises Limited


Permis d'Exploration (PR) 7500 52 total Sanzetta Investments Limited


Permis d'Exploration (PR) 7501 78 total Sanzetta Investments Limited


Permis d'Exploration (PR) 7502 72 total Sanzetta Investments Limited


Permis d'Exploration (PR) 7503 49 total Sanzetta Investments Limited


Permis d'Exploration (PR) 7504 36 total Sanzetta Investments Limited


Permis d'Exploration (PR) 7505 87 total Sanzetta Investments Limited


Permis d'Exploration (PR) 7506 65 total Sanzetta Investments Limited


Permis d'Exploration (PR) 7507 24 total Sanzetta Investments Limited


Permis d'Exploration (PR) 7508 400 total Sanzetta Investments Limited


Permis d'Exploration (PR) 7509 25 total Sanzetta Investments Limited


Permis d'Exploration (PR) 7510 54 total Sanzetta Investments Limited


Permis d'Exploration (PR) 7511 96 total Sanzetta Investments Limited


Permis d'Exploration (PR) 7512 153 total Sanzetta Investments Limited


Permis d'Exploration (PR) 7513 110 total Sanzetta Investments Limited


Permis d'Exploration (PR) 7514 412 total Sanzetta Investments Limited


Permis d'Exploration (PR) 7515 442 total Sanzetta Investments Limited


Permis d'Exploration (PR) 4980 8 total Golden Valley Services Limited


Permis d'Exploration (PR) 4985 10 total Golden Valley Services Limited


Permis d'Exploration (PR) 4986 16 total Golden Valley Services Limited


Permis d'Exploration (PR) 4987 18 total Golden Valley Services Limited


Permis d'Exploration (PR) 4988 18 total Golden Valley Services Limited


Permis d'Exploration (PR) 4989 18 total Golden Valley Services Limited


Permis d'Exploration (PR) 5023 30 total Golden Valley Services Limited


Permis d'Exploration (PR) 5024 24 total Golden Valley Services Limited





























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