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 Termes de Référence pour résoudre les sujets pendants entre VEMTORA


et l« République Démocratique du Congo


MON COMTRAGNANT








Proposition de tormes de référence datte du 09 février 2022 et signée entre:


1 . LA RÉPUBLIQUE DÉMOCRATIQUE DU CONGO


2 VENTORA DEVELOPMENT


Cabinot Palankoy, immeublo Reuidence Batetola 1- Etage, Boulevare du 30 Juin nO


158, Kinshasa/Gombe , roprbgonto par Henr TUNGAVO NTOKO


Comme compagnie dütenue a 100% par l’Etat congotais, GECAMINES sera partie a accord


quand cela sera requis par aon actionnaire unique


Aux fins des présents termes de référence, les références a (I) VENTORA désignent


VENTORA et/ou tes societés affiliées sous contrle commun avec VENTORA. induant mais


sans être limité é. FOXWHELP, CAPRIKAT, MULTREE and MOKU : et (i) La République


Démocratique du Congo désigne les institutions de la RDC. les Ministeres de la RDC. tes


Sociétés du Portefeuille (incluant GECAMINES), les organes de régulation, les Commissions


et les Autorités de la RDC. représentées la par une personne d'un rang suffisant pour


représenter les institutions ut autootés précitos.


PREAMBULE


A La République Démocratique du Congo et VENTORA ont entamé des discussions pour


régler do manière positive leurs relations économiques, concernant des actifs pétroliers


et dos actifs miniers on RDC. que sont les actits pütrollers du Lac Abert I et II et les titres


miniors MOKU BEVERENDI et tes ttres miniers relatifs • iRON MOUNTAIN et


SANZETTA


B Ces actifs represontont une valeur économique substantielle et un intërët stratgiquo


pour La Repubtique Domocratique Ou Congo pour loaquels VENTORA a engagé des


frais importants pour les acquérir, explorer les ressources et les maintenir


C La Répubquo Dmocratiquo du Congo ot VENTORA sont désireux de trouver des


solutions pour mottre un terme a leurs Kqm concemnant tes blocs i et U Aj Lee Abert,


transtérer IM actits mentionnés a La République Démocratique du Congo et compenser


VENTORA pour los montants engagés à ce jour (sans compter les intérëts) en lien avec


te développomont de cm actifs


D VENTORA et GECAMINES ont été de manibre récurrente accuses avoir acheté pour


VENTORA et cavoir code pour GECAMINES dos actifs a des valeurs sous- évaluées,


notamment les redevances (royalties") KCC et les royalties METALKOL








E La République Démocratique du Congo contesto los conditions do cession do royalties


KCC au groupe Fleurette et exige un arrangement â amiable dans les conditions








compatibles avec la sécurité des investissements


F. La RDC relève que. bien que le renouvellement a été fat en bonne et due forme,


conteste néanmoins les conditions de renouvellement pour non payement des droits


dans les délais


G En octobre 2017. VENTORA a consenti un emprunt de 128 millions euros 8


GECAMINES. qui avait Cte en quasi-totalite transféré * (Etat congolais et dont le


remboursement était prévu en avril 2018 et qu à date ne pas mû remboursé.


H Les PARTIES roconnaissent que les sociétés détenues par un trust au bnéfice de la


Famnie GERTLER ont étô depuis de nombreuses années dos partenaires de la RDC et


de la GECAMINES, notamment lors des périodes difficiles quand aucun investisseur no


souhaitait accompagner la GECAMINES a investir et dont favorables i engagor do


nouvelles collaborations pour renforcer le développement économique du pays dans le


meilleur climat dos affaires. En conséquence l'Etat Congolais trouve juste et bon de


trouver un arrangement global dans le cadre do cm discussions et s’engage a apporter








2


son soutien et assistance aux sociétés et a la famille Gertler pour annuler les sanctions


américaines qui y seraient llees


I Les PARTIES souhaitent désormais résoudre leurs différonds et mettre un terme à tous


les sujets sus-évoqués dans le cadre d’un règlement global et simultané, conformément


aux principes énoncés ci-dessus, et construire une rotation renouvelée basée sur la


confiance, la transparence et le respect mutuel


En conséquanco, les PARTIES so sont accordé sur ce qui suit :


1. Los deux permis pétroliers


1.1. La République Démocratiquo du Congo et VENTORA reconnaissent qu'il existe


un litige pendant ente la République Démocratique du Congo et VENTORA qui


est né de la tentative de la République Démocratiquo du Congo de retirer les deux


permis pétroliers des Blocs I et II du Lac Albert initialement transférés b VENTORA


(Les doux permis pétroliers).


1.2. La République Démocratique du Congo et VENTORA reconnaissent également


que VENTORA a Investi des sommes significatives pour l'acquisitian, ‘oxploration


et la maintenance des deux permis pétroliers (inaluant, mais n'étant pas limitées


aux frais liés aux permis, les programmes d'exploration sismiques et les taxes


gouvernementales, quand applicables (Les coûts d'investissements pétroliers) Le


montant exact des coûts investissement hors intérêts est de 131 million d'Euro,


agrée par les deux parties après vérification des pièces justificatives


13 La République Démocratique du Congo et VENTORA sont d accord sur le principe


(J une restitution des deux permis pétroliers â la Républiqu Démocratiquo du


Congo en contrepartie du palement dos Coûts dInvesti ssomonts Ptroliors, si les


conditions de réalisation de ropération sont respectées conformément à la


procédure proposée aux points 8 et 9 aux termes do reforencos.








3


2 MOKUBEVERENDI





2 1 La République Démocratique du Congo et VENTORA reconnaissent que les


sociétés affiliées à VENTORA détiennent les permis miniers de MOKU








BEVERENDI depuis de nombreuses années


2 2 La République Démocratique du Congo et VENTORA reconnaissent également


que VENTORA a investi dos sommes significatives pour l'acquisition, ‘exploration


et la maintenance des doux permis MOKU BEVERENDI (Incluant, mais n’étant pas


limitées aux frais liés aux permis, les programmes d'exploration sismiques et les


taxes gouvernementales (quand applicables) (Les Coûts d'Investissements dans


l'Or) Le montant exact des coûts d'investissement hors intérêts dans orest de


65.8 millions d'Euro, agrée par les deux parties après vérification des pièces


justificatives


2 3 VENTORA a égalemont participé à une joint-venture avec le conglomérat


RANDGOLD MINING sur cot actif mimer, auquel il a oto mis un terme an raison


de la force majeure


2 4 L Etat congolais et VENTORA sont d'accord sur le prindipe que VENTORA


restituera les permis miniers de MOKU BEVERENDI à l'Etat congolais en


contrepartie du romboursement de ses Coûte tf Investissement dans l'Or. « les


conditions de rbalisation de l'opération sont respectées conformément a la


procédure proposée aux points 8 et 9 aux termes do référencés.


3. IRON MOUNTAIN AND SANZETTA


31. La République Démocratique du Congo et VENTORA reconnaissent que les


sodiétés affiliées a VENTORA détiennent «s permis miniers de IRON MOUNTAIN


AND SANZETTA depuis de nombreuses années


3 2 LA République Démocratique du Congo et VEMTORA reconneissent bgalement


que VENTORA a invess des sommes significatives pou racqusiton, rexploration


et IA maintenance des permis IRON MOUNTAIN AND SANZETTA (indluant, mais


n étant pas imitbos au» trais Ms aux permis, tes progrmmes cexploration


sismiques et tes taxes gouvernementalos (quand appicables) (Los Coûts


dinvestissements dans « Fer) La montant exact des coûts cfinvestissomont hors


interets dans le ter es de 43 9 mitons Euro, agrbo P* les deux parties aprbs


vérificetion des piocos ustficativos


3 3 LEtat Congolais et VENTORA sont accord sur « principe que VENTORA


resttuera les permis de IRON MOUNTAIN AND SANZETA à rEtat congolais en


contreparte du remboursement de ses Coûts d Investissement dans le Fer. ai les


condtions de rbalisation do ropération sont respectées conformement a la


procédure proposée aux ponts S et 9 aux termes de references.


4 Las royales KCC - Cortex»


4 1. Les PARTIES reconnaissant et confirment le contenta générai dans lequel s est


déroué le cession des royalties KCC


0 Le transtert des royttes KCC parGECAMINES a VENTORA pour la durée


de vie du projet réase selon iss réglas du droit angle*, a intialmont


cone^é un collatéral pour te prêt du Groupe Fleurette au bénéfice de


GECAMINES dans « cadre de rachat per GECAMINES un actt minier


majeur pour * developpement de GECAMINES. à savoir le gisomont de


DEZIWA


(1) Lors de la transaction des royalties KCC en janviler 2016. GECAMINES X


VENTORA ont noué une transaction egalement et commercialement


raisonnable Au moment do la transaction, les facteurs financieru,


économiques et unidiques ont pormis de doterminer une valeur actuelle nette


comprise entre 30 X 50 milions de dollars USD on contreparte des royaitos


KCC (notamment en raison de i impact financer de robligation de


S


remplacement de* roservos qui aurait dû etre compensée sur les flux futurs


deroyaities)


(■i) Sinscrtvant dans les orlentations du Chef de rEtat dongager un processus


de renégociation pouf les partenariats miniers, dans 1e cadre d un processus


Mte initie par GECAMINES avec VENTORA, GECAMINES a proposé A


VENTORA de revoir les termes financiers do la transaction initiale de cession


des royaltles KCC A ta lumière dos nouveaux éléments qui etalent intervenus


depuis la cession, et principalement :


L'annulation de obligation de remplacement dos réserves en 201A


La rocapitaliontion de te société qu avait écarté te nisque de liquidation


- L’augmentation dans la production de KCC


- L’augmentation dos cours miniers


La cessione de ta production de KCC entre 2015 et 2017


-Ensemble les Eléments nouveaux VENTORA s'esl engagé dans un processus transparent


do colaboration avec GECAMINES et ta Republique Démocratique du Congo


(iv) Sur te base de cm nouveaux éléments qui n ‘avaient pas été antapés par


tes parties. VENTORA bénéficiera désormais sur la durée de vie de la mine


de revenus plus éievés que ceux prévus au moment de te transaction Bien


qu'aucune dos parties ne conteste la validité juridique do raccord initial,


GECAMINES demande maintenant une compensation complémentaire liée


û I annulation de I obligation de rempiacoment des réserves, strictement et


uniquoment dans te cadre un réglement global des problèmes entre


GECAMINES. VENTORA et LA RÉPUBLIQUE DÉMOCRATIQUE DU


CONGO, induant te remboursement A VENTORA dos Coûts


investissemonts Acceptés (voir ci-dessous), VENTORA Ml disposé A


payer un complément de prix A GECAMINES en conséquence








é 2 Prenant en compte tes nouveaux éléments d-dessus et tous tes autres paramtres


et tes faits retatits a KCC entre janvier 2015 et juillot 2021. à te condition de la mise


en œuvre (comme dëfinie d-dessous), GECAMINES et VENTORA ont convenu


C un montant de contrepartio supplémentnire do 249 000 000 EUR (deux cent


quaranto-neuf millons euros) A payer PM VENTORA A GECAMINES, » les


conditions sont réunies, conformément aux conditions et au calendrier indqué aux


points B et 9 aux termes de references dan» la présente feula de routa (La


Comnponsation Additionnelle)


lapida 2017


5.1 Les partes roconnaissent quo VENTORA a acmé « Prêt 2017 • GECAMINES


qui A ca jour reste non rembours, rencours totaflu prêt a( daa interets etant «gai


* un montant de 192 000 000 EUR (cont quatro-vngtdouzo miMons ouros) (Lo


Solde du Montant ou Prêt do 20171


52 Strictement et uniquement comme faisant partie d’un accord global ce résolution


des ditferents sujets entre VENTORA et la République Démocratique du Congo,


et A sa mise en œuvte, VENTORA acceptera détendro le prêt de 2017. de façon


A ce que le Solde du Montant du Prit de 2017 soit remboursé contormement aux


condiions et au calendrier indiqu dans la présento teuille de route.


Les royamos détenues par VENTORA ou ses sodetsibes


6 1 Paf la présente. GECAMINES confirme irrevocablement que ses accords avec


VENTORA -oiatif aux royalties METALKOL et MUT AN OA. sont juridiquement


valables et commercialement équitables et quelle n'a at n'aura aucun fondement


(uridiquo ou autre) pour revoir, rengocler ou autrement contoster ces accorda,


elle ne soutiendra pas une MM contestation par un tiers: et GECAMINES renonça


par la présente a tout droit A toute rctamation contre VENTORA ou ses socets


ides en ce qu concerne sa vorte A VENTORA des royailies susmertonnées


62 La Rôpubliquo Democratiquo du Conçu confirme irrévocablomant par la présente


qu’il n exigera aucuna rengocintion do la vente dos royaitiou do KCC. Motalkol et


MUTANDA entre GECAMINES et VENTORA ou ses filiates


T. «w» Iw PACTES


7.1. VENTORA et les autre* i cotti» «mtf a Dan GERTLER et Dan GERTLER








personnellement ont ete robjet 0 important®* campagne* de diffamation ces


dernières année» qui no témoignant pas dos investissements et des risques


importants pris en RDC pendant plus de 20 années


7 2 Si es condiions étalent réunies, les soclétés affillées à Dan GERTLRE restent


désireuses de s'engager comme investisseur en ROC et sont prêtes a collaborer


avec la République Démocratique du Congo pour développer le pays








7 3 Prenant en considération cas engagements, la République Démocratique du


Congo serait prêt à s’engager * fournir aide et assistance à Dan Gertler et ses


sociétés dans un cadre dipiomatique dans son effort pour alléger les sanctions


imposées par I administration amencaine.








8 Principes de mise en ouvre


Le* ditférents actifs miniers et pétroliers seront transferés â la Repubuque Démocratique


du Congo par VENTORA. dés que la preuve d un palement irrévocable et réalisable sera


acceptée par VENTORA auprès de rontité que VENTORA aura désigné. A ce moment


VENTORA transférera les permis petroliers et miniers et toutes le* données en sa


possession bées aux travaux de certificaton engages








(0 S agissant de* doux pormis petrolier Lac Aber I et II, les permis miniers


relatif» a Moku Beverendi et ceux relatifs a Iron Mountain et Sanzetta - tous


ensemble les PERMIS - VENTORA et la Républiquo Démocratique du


Congo dé-eiopperont une documentation juridiquerent contraignante


 a. La République Domocratique du Congo fournira ensute une preue


krévocable de transtet pour Coût» d Investissements Acceptés en











tenant compte des sanctions imposées à VENTORA, qui ne pourront


conster une exception opposabie par La Répubique Démocratique


duCongoàsesoblgatonsdeplement


b VENTORA transfror les permis A U Rpublique Democratique du


Congo


VENTORA transtérera A Ü République Democratique du Congo toutes


le» donnes en sa possession conoernant te» travaux exploration


relatifs aux permis.


d la Repuddque Démocratique du Congo abandonnera toutes les


pousutes qull pouvad avoir incluant celle dovant te Cour d "Arbitrage


de I» CCI do PARIS, contre VENTORA pour toute a période où


VENTORA auractel proprétakre de» deux pormis petroers


A VENTORA et te Rpubuquo Dmocratique du Congo annuleront toutos


leurs plaintes quolos pourraient avoir contre rautre parte relatives A


te priode où VENTORA aura MA te propritaire dos permis miniers


MOKU BEVERENDI et es pormis de IKON MOUNTAIN et


SANZETTA


f La RepudqueDémocradiqu du Congo prendra tounes les dispositons


nécessaires afin de garantr te detention paisiblo et complète de» droits


OO VENTORA concernent tes permis miniers do IRON MOUNTAIN


actuellement contostés dovant te justice congolaise, en prévision du


retour dos permis IRON MOUNTAIN A La Repubque Démocratque


du ConQo





(I) Lee Royames KCC al te Botta du Montent du Prit de 2017 VENTORA et


GE GAMINES s’engagoront don» une documentation contractuelle


 contraignante concernant la Compensation Additionnelle et le Solde du


Montant Ou Prêt do 2017 qul soront rogls A partir de la différence entre les








sommos duos P* VENTORA a GECAMINES et celles dues par


GECAMINES A VENTORA dès Que ta Républque Democratiquo du Congo


aura payé en tou te tes montants dus a VENTORA au titro dos dponses


engagées pour les Coûts d Investissements Acceptés


(il) RwonaUan de a RépubuqueDémoordgvedu Congo En ion avec le mise


en couvre de la documentation contrctuelle relative au point (i) et (i) c-


dessus ta République Démocratique du Congo signera un engagement de


renanciation a agr contre VENTORA








a Relent au rëgement oomplet et fna dee Citierentes materes qui sont


couvertes par ct accoté 10 • transfert des actifs (les doux permis


pëtroliers. les permis MOKU. IRON MOUNTAIN et SANZETTA, le paiement





des Coûts d Invostissements Acceptes et tous les autres sujets relatifs aux


actifs détenus anténeurement en RDC


b Relatif Bux ventes par GECAMINES A VENTORA des Royalties KCC.


METALKOL et MUTANDA





(M Las PARTIES travateront en commun â développer des meesagos de


communication su ta resolution des dférents sujets








(v) Une condion a ce regement est que les PARTIES oindront leurs efforts


pour intervenir auprès do rAdministration des USA pour allégor les sanctons


pesant sur Dan Gertier et son groupe do sociétés








9. Prochaines étapes





(0 Volider tormellement a travers une signature des représentant de chacun dos


parties ces termes 00 référence non contraignants et confidentieis














10


II














-BOOM op-Ane u* OS! « OV 01°U9CU U0ge6qqo eœ uu0o


Q9PSU03 o sed 3uop ynod ou nb soons uos I» snssoooxd «3 Mp uoppe uos


op sqeynsqa MM ugume6 ined MJ N snssoosd 0o Mp uonnos uos suodde anod


oyqeuuoses euqueu «p enba 0buop np entxiBAOwpa onbinde e enb suduoo


W 8383 NvO » WOIN3A equoo suogoues s jqFxjuv anod vsn


wp uogeqsuupv I ep s--sp onbgwodip snssooosd un SUSP wowoyuyofuoo


ayenenqsbebuspsoyqojuossoqugs’gorinuuosuxduuinog 26





000-99-


op suo $ 190 $9u00u0 molns suejwp xne angwj mnuque uoqanys


M suop wouannoqa es SiuWd se WH cueg opoooxjd 00


t MWM 1*1 UBMiJ ap ICJp U« MW J sogurdsopounsdopoodnpasna


UD ocu M ap upes 0 suep opsyeq sed ise,u suuoquow syns sp sunrsnd


no un p ongejas eyumnus uoeyqo un I* nb soppud 6o, sod dooou 9 II ré


oDuop ap onbyandoa « ne seq xne WM «MM»* SM »


sgopueginswesd suogaues s nujesnodsuugud sngeqsuupe


» sorbgpod sqone «P squdne snbgeworop suome MP a8cu3 (A)


•r byqnd uosnp Mm queyssou


go/ns so ins uwnbun puoova OP suoisnpuoo nojodiouud MO ‘soued


Mp ounoe æed siso seipon MO sjenen e tujoluoo onbunuwo un (n)


sonbnpo wuggJos suossnap


Mp eqqwsue, "onb op inejop « soyquexod smuovne M| sanq ed


sxessoqu suogespoyne W| soyno, JUq0 R Jouns PP sou rpuye IUEAE


soqued MP pjoocej M seuy 20 onquwoP oynpequoo uogequeuunoop e 306008 ( 0


squeubjenuoo uou ap MUU0)


soo ane wowopuowupuo, praq vuvujeruoo Bqjqu pu0Ge,p yoooy0d


un ebusiu «p suu sop aneubs • wuenns sno 0 mi suep J0bpod


 ~stuup •ar -,91,!


•4-94 79-24 --6-9








OMOIN OAVNnI UUOH








-N-w---o73A-- voIN3A ODNOD no anouVowa anonenagi vi


























«ru»' KM U smda womos oou0Jw- «P sun *a us sud


zios au psoooup opoocgoud « no esodKuu suec qubs «d au puoxup


0j000z0a A onb um wououmu ©P souuo «os 201000 10pub quonop suwuosudas


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